롯데웰푸드 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회 등 4개의 위원회가 있습니다.(※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』참조하시기 바랍니다.)

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

박차석(출석률: 100%)	장용성(출석률: 88%)	허철성(출석률: 100%)	송영천(출석률: 88%)	박용호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차	2018.01.10	※ 보고사항 1. 2018년도 임원승진 및 상담역 보고의 건※ 부의안건 1. 그룹 공통 IT시스템 자산 양도 및 사용계약 체결 승인의 건
(이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데지주(주) 2) 해당 이사 : 신동빈, 황각규(롯데제과(주), 롯데지주(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * 당사 투자자산 그룹 공통 IT시스템 양도하는 자산양수도 계약
(32,111,273원) * 그룹 공통 IT시스템(5개) 사용에 대한 롯데지주(주)와 사용계약 체결 (계약기간 : 2018.01.01 ~ 2018.12.31 / 1.1억원) 2. 미주 연락 사무소 설립 승인의 건 3. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건 4. 대표이사 보수 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제2차	2018.01.25	※ 보고사항 1. 2018년도 임원 보임 변동 현황 보고의 건 2. 2017년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건※ 부의안건 1. 제1기 영업보고서 및 별도 ·연결 재무제표 승인의 건 2. 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건 3. 공정거래 자율준수 관리자 선임의 건 4. 집행위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제3차	2018.02.05	※ 보고사항 1. 2017년도 경영성과급 지급 보고의 건※ 부의안건 1. 2017년도 대표이사 경영성과급 지급의 건 2. 2018년도 임원보수 구간 설정의 건 3. 온라인몰 구축TFT 사무실 임대차 계약의 건(이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데칠성음료(주) 등기임원 겸직) 3) 거래 내용 * 롯데양평사옥 18층 회의실 온라인몰 구축TFT 사무실용 임대 - 임대기간 : 2018년 2월 ~ 2018년 8월말 - 임대료 : 보증금 3천만원 / 월세 122만원 / 관리비 70만원 (기타운영료 : 3.6백만원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4차	2018.03.05	※ 보고사항 1. 회계감사관련 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건 2. 감사위원의 내부회계관리 제도의 운영실태 평가 보고의 건※ 부의안건 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 2. 특수관계인에 대한 부동산 매도 승인의 건(이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데쇼핑(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데쇼핑(주) 등기임원 겸직) 3) 거래 내용 * 마곡연구소 부동산 소유 지분 30.6% 중 3.3%를 롯데쇼핑(주)에 67.5억원에 매도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5차	2018.03.23	※ 부의안건 1. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건 2. 투명경영위원회 위원 선임의 건 3. 식품BU 소속사 변경 승인의 건(이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데칠성음료(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데칠성음료(주) 등기임원 겸직) 3) 거래 내용 * 식품BU 소속사를 롯데칠성음료(주)에서 롯데제과(주)로 변경 - 공동업무추진계약 체결(식품BU 계열회사 7社, 주관社 : 롯데제과(주)) - 관련 비용 : 244.3백만원/月, 2,932백만원/年 4. 대표이사 보수 승인의 건 5. 북경사무소 폐쇄 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6차	2018.04.30	※ 부의안건 1. 나뚜루 영업양수도 계약 체결 승인의 건 2. 그룹 환경에너지 통합시스템 사용 계약 체결 승인의 건 (이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데지주(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데지주(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * 그룹 환경에너지 통합시스템 임차 사용을 위한 계약 체결 - 계약기간 : 2018.05.01 ~ 2018.12.31(8개월)▶미통보시 1년 자동연장 - 계약금액 : 2.2백만원/月(26.9백만원/年) 3. LOTTE Confectionery RUS LLC 지분인수 및 인수 후 지급보증의 건 4. 롯데인재개발원 오산캠퍼스 재건립 설계관리 용역 계약의 건 (이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데건설(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데건설(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 및 금액 * 롯데인재개발원 오산캠퍼스 재건립 프로젝트를 위한 설계관리 용역 계약을 롯데건설(주)와 체결 - 계약금액 : 126,900,000원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7차	2018.05.28	※ 보고사항 1. 신격호 총괄회장 명예회장 추대의 건	-	-	-	-	-	-

제8차	2018.06.26	※ 부의안건 1. 단기차입금(CP) 조달 승인의 건 2. LOTTE Confectionery RUS LLC 유상증자 참여 승인의 건 3. LOTTE TAIWAN CO., LTD 지분 매각 승인의 건 (이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : LOTTE CO.,LTD(일본롯데) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 일본롯데 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * LOTTE TAIWAN CO.,LTD에 대한 롯데제과 지분 50% 일본롯데에 매각 - 매각 시기 : 2018년 6월 29일 - 매각 예상가 : 70~76억원(지분 평가액의 중간값 : 73억원) 4. 해외자회사 경영지원 업무 위탁 수수료 증액 승인의 건 (이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데지주(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데지주(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * 해외자회사 경영지원 업무 위탁 現수수료 한도 설정액(60억원/年) 초과 예상에 따른 한도 18억원 추가 증액 5. 동경사무소 이전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

투명경영위원회	사외이사 3명	송영천(위원장)허철성박용호	○ 설치목적 : 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현○ 권한사항 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2 대규모 내부거래 - 특수관계인 間 거래 심사 승인 권한	-

집행위원회	사내이사 2명	민명기김용수	○ 이사회의 결의사항중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결○ 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의	-

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하 였습니다.

(2) 활 동내역 - 투명경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

송영천(출석률: 100%)	박용호(출석률: 100%)	허철성(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차	2018.03.23	1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건 - 투명경영위원회 위원장 : 송영천 사외이사	가결	찬성	찬성	찬성

- 집행위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

제1차	2018.01.29	1. 롯데제과 스위트홈 6호점 건립의 건2. 대한스키협회 기부 상정의 건	가결	해당사항 없음(전원 사내이사구성)

- 사외이사후보 추천위원회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사등의 성명

박차석(출석률 : 100%)	장 용성(출석률 : 100%)

제1차	2018.02.05	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건2. 사외이사 후보자 추천의 건	가 결	찬 성	찬 성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

이 사	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비 고

신동빈	롯데그룹의 회장으로서 전 분야에 걸친 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루어 낸 뛰어난 경영능력으로 기업의 대내외 업무를 안정적으로 수행할 수 있는 적임자로 롯데제과 대표이사로 선임됨	이사회	- 사내이사, 대표이사- 이사회	-	특수관계인	-

이재혁	당사와 동종업종인 식품제조업을 영위하는 롯데칠성음료(주) 대표이사를 역임하는 등 탁월한 경영능력 및 전문지식을 보유하여 롯데제과 대표이사로 선임됨	이사회	- 사내이사, 대표이사- 이사회	-	-	2018.03.23신규 선임

민명기	당사 건과영업본부장과 해외법인장을 역임하는 등 국내외 영업일선에서의 풍부한 경험과 업무 전 분야에 대한 다양한 식견을 갖추고 있어 롯데제과 대표이사로 선임됨	이사회	- 사내이사, 대표이사- 이사회 의장- 사외이사후보추천위원회 위원장- 집행위원회 위원장	-	-	-

김용수	롯데제과(주) 및 롯데푸드(주) 대표이사를 역임한경영 경험과 롯데중앙연구소장으로서 식품 관련분야 전문지식 보유하여 롯데제과 사내이사로 선임됨	이사회	- 사내이사- 이사회, 집행위원회 위원	-	-	-

박차석	대전지방국세청장을 역임한 재무분야 전문가로서 관련분야의 현직 및 경력사항을 통해 당사 재무 관련 업무 추진에 많은 조력을 할 것으로 기대되어 추천함	이사회	- 사외이사- 이사회, 감사위원회 위원장- 사외이사후보추천위원회 위원	-	-	-

허철성	한국야쿠르트 중앙연구소장, 한국산업식품 공학회 부회장을 역임한 식품분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 당사 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는 것으로 판단되어 추천함	이사회	- 사외이사- 이사회, 감사위원회 위원- 투명경영위원회 위원	-	-	-

장용성	매일경제신문, 매경닷컴 대표이사를 역임한 경제및 홍보분야 전문가로서 관련 분야의 현직 및 경력 사항을 통해 당사 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는 것으로 판단되어 추천함	이사회	- 사외이사- 이사회, 감사위원회 위원- 사외이사후보추천위원회 위원	-	-	-

송영천	고등법원 부장판사, 법무법인 대표변호사를 역임한 법률 전문가로서 관련 분야의 현직 및 경력사항을 통해 당사 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는 것으로 판단되어 추천함	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 이사회, 투명경영위원회 위원장	-	-	-

박용호	현재 서울대학교 수의학과 미생물학 교수로 재직중인 식품위생분야 전문가로서 관련 분야의 현직및 경력 사항을 통해 당사 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는 것으로 판단되어 추천함	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 이사회, 투명경영위원회 위원	-	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(박차석, 장용성)과 사내이사 1인(민명기)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

민 명 기	사내이사(대표이사)	-

박 차 석	사외이사	-

장 용 성	사외이사	-