롯데웰푸드 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회 등 4개의 위원회가 있습니다.(※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』참조하시기 바랍니다.) 나. 중요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

박차석(출석률: 90%)	장용성(출석률: 90%)	허철성(출석률: 100%)	송영천(출석률: 90%)	박용호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차	2018.01.10	※ 보고사항 1. 2018년도 임원승진 및 상담역 보고의 건※ 부의안건 1. 그룹 공통 IT시스템 자산 양도 및 사용계약 체결 승인의 건
(이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데지주(주) 2) 해당 이사 : 신동빈, 황각규(롯데제과(주), 롯데지주(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * 당사 투자자산 그룹 공통 IT시스템 양도하는 자산양수도 계약
(32,111,273원) * 그룹 공통 IT시스템(5개) 사용에 대한 롯데지주(주)와 사용계약 체결 (계약기간 : 2018.01.01 ~ 2018.12.31 / 1.1억원) 2. 미주 연락 사무소 설립 승인의 건 3. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건 4. 대표이사 보수 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제2차	2018.01.25	※ 보고사항 1. 2018년도 임원 보임 변동 현황 보고의 건 2. 2017년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건※ 부의안건 1. 제1기 영업보고서 및 별도 ·연결 재무제표 승인의 건 2. 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건 3. 공정거래 자율준수 관리자 선임의 건 4. 집행위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제3차	2018.02.05	※ 보고사항 1. 2017년도 경영성과급 지급 보고의 건※ 부의안건 1. 2017년도 대표이사 경영성과급 지급의 건 2. 2018년도 임원보수 구간 설정의 건 3. 온라인몰 구축TFT 사무실 임대차 계약의 건(이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데칠성음료(주) 등기임원 겸직) 3) 거래 내용 * 롯데양평사옥 18층 회의실 온라인몰 구축TFT 사무실용 임대 - 임대기간 : 2018년 2월 ~ 2018년 8월말 - 임대료 : 보증금 3천만원 / 월세 122만원 / 관리비 70만원 (기타운영료 : 3.6백만원)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4차	2018.03.05	※ 보고사항 1. 회계감사관련 지배기구와의 커뮤니케이션 보고의 건 2. 감사위원의 내부회계관리 제도의 운영실태 평가 보고의 건※ 부의안건 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 2. 특수관계인에 대한 부동산 매도 승인의 건(이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데쇼핑(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데쇼핑(주) 등기임원 겸직) 3) 거래 내용 * 마곡연구소 부동산 소유 지분 30.6% 중 3.3%를 롯데쇼핑(주)에 67.5억원에 매도	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5차	2018.03.23	※ 부의안건 1. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건 2. 투명경영위원회 위원 선임의 건 3. 식품BU 소속사 변경 승인의 건(이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데칠성음료(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데칠성음료(주) 등기임원 겸직) 3) 거래 내용 * 식품BU 소속사를 롯데칠성음료(주)에서 롯데제과(주)로 변경 - 공동업무추진계약 체결(식품BU 계열회사 7社, 주관社 : 롯데제과(주)) - 관련 비용 : 244.3백만원/月, 2,932백만원/年 4. 대표이사 보수 승인의 건 5. 북경사무소 폐쇄 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6차	2018.04.30	※ 부의안건 1. 나뚜루 영업양수도 계약 체결 승인의 건 2. 그룹 환경에너지 통합시스템 사용 계약 체결 승인의 건 (이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데지주(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데지주(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * 그룹 환경에너지 통합시스템 임차 사용을 위한 계약 체결 - 계약기간 : 2018.05.01 ~ 2018.12.31(8개월)▶미통보시 1년 자동연장 - 계약금액 : 2.2백만원/月(26.9백만원/年) 3. LOTTE Confectionery RUS LLC 지분인수 및 인수 후 지급보증의 건 4. 롯데인재개발원 오산캠퍼스 재건립 설계관리 용역 계약의 건 (이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데건설(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데건설(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 및 금액 * 롯데인재개발원 오산캠퍼스 재건립 프로젝트를 위한 설계관리 용역 계약을 롯데건설(주)와 체결 - 계약금액 : 126,900,000원	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7차	2018.05.28	※ 보고사항 1. 신격호 총괄회장 명예회장 추대의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8차	2018.06.26	※ 부의안건 1. 단기차입금(CP) 조달 승인의 건 2. LOTTE Confectionery RUS LLC 유상증자 참여 승인의 건 3. LOTTE TAIWAN CO., LTD 지분 매각 승인의 건 (이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : LOTTE CO.,LTD(일본롯데) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 일본롯데 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * LOTTE TAIWAN CO.,LTD에 대한 롯데제과 지분 50% 일본롯데에 매각 - 매각 시기 : 2018년 6월 29일 - 매각 예상가 : 70~76억원(지분 평가액의 중간값 : 73억원) 4. 해외자회사 경영지원 업무 위탁 수수료 증액 승인의 건 (이사의 자기거래 승인) 1) 대상 회사 : 롯데지주(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데지주(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * 해외자회사 경영지원 업무 위탁 現수수료 한도 설정액(60억원/年) 초과 예상에 따른 한도 18억원 추가 증액 5. 동경사무소 이전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제9차	2018.07.27	※ 보고사항 1. 구사옥 건물 임대차 계약 체결의 건※ 부의안건 1. 건과 지사 통폐합 승인의 건 2. 이사의 자기거래 승인의 건 2-1. 신사옥(롯데양평빌딩) 임대차 계약 승인의 건 2-2. 구사옥 토지 임대차 계약 승인의 건 1) 대상 회사 : 롯데지주(주), 롯데칠성음료(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데지주(주), 롯데칠성음료(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * 신사옥(롯데양평빌딩)13층에 대해 롯데지주(주)와 임대차 계약 체결, 구사옥 토지에 대하여 롯데칠성음료(주)와 임대차 계약 체결	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제10차	2018.09.07	※ 보고사항 1. 신사옥(롯데양평빌딩) 부동산 임대차 계약 체결 보고의 건※ 부의안건 1. 현물출자에 의한 유상증자 및 현물출자계약 체결의 건 2. 대규모 내부거래 승인의 건 1) 대상 회사 : 롯데지주(주) 2) 해당 이사 : 신동빈(롯데제과(주), 롯데지주(주) 등기임원 겸직) 3) 거래내용 * 롯데제과의 해외법인 지분 직접 보유를 통한 성장전략 및 투자, 재무 관리의 효율성 제고 목적으로 롯데지주(주)가 보유하고 있는 해외 3개 법인 지분을 현물 출자하는 방식으로 당사 유상 증자 참여	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

투명경영위원회	사외이사 3명	송영천(위원장)허철성박용호	○ 설치목적 : 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현○ 권한사항 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2 대규모 내부거래 - 특수관계인 間 거래 심사 승인 권한	-

집행위원회	사내이사 2명	민명기김용수	○ 이사회의 결의사항중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결○ 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의	-

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하 였습니다.

(2) 활 동내역 - 투명경영위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

송영천(출석률: 100%)	박용호(출석률: 100%)	허철성(출석률: 100%)

찬 반 여 부

제1차	2018.03.23	1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건 - 투명경영위원회 위원장 : 송영천 사외이사	가결	찬성	찬성	찬성

- 집행위원회

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

제1차	2018.01.29	1. 롯데제과 스위트홈 6호점 건립의 건2. 대한스키협회 기부 상정의 건	가결	해당사항 없음(전원 사내이사구성)

- 사외이사후보 추천위원회

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사등의 성명

박차석(출석률 : 100%)	장 용성(출석률 : 100%)

제1차	2018.02.05	1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건2. 사외이사 후보자 추천의 건	가 결	찬 성	찬 성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

이 사	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	비 고

신동빈	롯데그룹의 회장으로서 전 분야에 걸친 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루어 낸 뛰어난 경영능력으로 기업의 대내외 업무를 안정적으로 수행할 수 있는 적임자로 롯데제과 대표이사로 선임됨	이사회	- 사내이사, 대표이사- 이사회	-	특수관계인	-

이재혁	당사와 동종업종인 식품제조업을 영위하는 롯데칠성음료(주) 대표이사를 역임하는 등 탁월한 경영능력 및 전문지식을 보유하여 롯데제과 대표이사로 선임됨	이사회	- 사내이사, 대표이사- 이사회	-	-	2018.03.23신규 선임

민명기	당사 건과영업본부장과 해외법인장을 역임하는 등 국내외 영업일선에서의 풍부한 경험과 업무 전 분야에 대한 다양한 식견을 갖추고 있어 롯데제과 대표이사로 선임됨	이사회	- 사내이사, 대표이사- 이사회 의장- 사외이사후보추천위원회 위원장- 집행위원회 위원장	-	-	-

김용수	롯데제과(주) 및 롯데푸드(주) 대표이사를 역임한경영 경험과 롯데중앙연구소장으로서 식품 관련분야 전문지식 보유하여 롯데제과 사내이사로 선임됨	이사회	- 사내이사- 이사회, 집행위원회 위원	-	-	-

박차석	대전지방국세청장을 역임한 재무분야 전문가로서 관련분야의 현직 및 경력사항을 통해 당사 재무 관련 업무 추진에 많은 조력을 할 것으로 기대되어 추천함	이사회	- 사외이사- 이사회, 감사위원회 위원장- 사외이사후보추천위원회 위원	-	-	-

허철성	한국야쿠르트 중앙연구소장, 한국산업식품 공학회 부회장을 역임한 식품분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며, 당사 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는 것으로 판단되어 추천함	이사회	- 사외이사- 이사회, 감사위원회 위원- 투명경영위원회 위원	-	-	-

장용성	매일경제신문, 매경닷컴 대표이사를 역임한 경제및 홍보분야 전문가로서 관련 분야의 현직 및 경력 사항을 통해 당사 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는 것으로 판단되어 추천함	이사회	- 사외이사- 이사회, 감사위원회 위원- 사외이사후보추천위원회 위원	-	-	-

송영천	고등법원 부장판사, 법무법인 대표변호사를 역임한 법률 전문가로서 관련 분야의 현직 및 경력사항을 통해 당사 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는 것으로 판단되어 추천함	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 이사회, 투명경영위원회 위원장	-	-	-

박용호	현재 서울대학교 수의학과 미생물학 교수로 재직중인 식품위생분야 전문가로서 관련 분야의 현직및 경력 사항을 통해 당사 사외이사로서 충분한 자격을 갖추고 있는 것으로 판단되어 추천함	사외이사후보추천위원회	- 사외이사- 이사회, 투명경영위원회 위원	-	-	-

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(박차석, 장용성)과 사내이사 1인(민명기)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)- 사외이사후보추천위원회 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

민 명 기	사내이사(대표이사)	-

박 차 석	사외이사	-

장 용 성	사외이사	-