케이뱅크 분기보고서 (2024.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 3월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	-	미실시	-

(1) 집중투표제당행은 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

※ 정관 제39조(이사의 선임)③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

(2) 서면투표제당행은 서면투표제를 채택하고 있습니다.

※ 정관 제36조(서면에 의한 의결권의 행사)① 주주총회의 소집을 결정하기 위한 이사회의 결의 시 서면에 의한 의결권 행사를 결정하는 경우 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 은행은 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 은행에 제출하여야 한다.

(3) 전자투표제당행은 보고서 작성기준일 현재 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 당행은 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당행은 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경영권 분쟁이 발생한 사실이 없습니다

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 3월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	375,695,151	-

무의결권전환주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

무의결권전환주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

무의결권전환주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

무의결권전환주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

무의결권전환주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	375,695,151	-

무의결권전환주식	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제12조(주식의 발행 및 배정)① 은행이 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 은행의 재무구조 개선, 자금조달, 전략적 업무제휴 등 은행의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(은행의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(은행의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 방식5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 관련법령에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따른 신주를 발행하는 방식6. 주식매수선택권 또는 우리사주매수선택권의 행사에 따라 신주를 발행하는 방식7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 방식② 제1항 제3호 또는 제7호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관련법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제1호 외의 방식에 의하여 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 한국거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로써 정한다.⑤ 은행은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 은행은 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매년 결산기 말일의 익일부터 3월 이내

주주명부폐쇄기준일	해당사항 없음(전자증권 도입)

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지않음

명의개서대리인	한국예탁결제원 ㆍ본사 주소: 부산광역시 남구 문현금융로 40 (문현동, 부산국제금융센터) ㆍ대표전화 : 051)519-1500

주주의 특전	없음

공고게재홈페이지	www.kbanknow.com	공고게재신문	서울신문, 매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보	안건	결의내용	주요 논의내용

제6기 1차 임시주주총회 (2021.02.09)	제1호 의안: 대표이사가 되는 사내이사 선임(안)	원안대로 승인	- 서호성 [前 한국타이어앤테크놀로지 전략 총괄, 임기: '21.2.9~'23.12.31]

제2호 의안: 경영계약서 체결(안)	원안대로 승인	- 신임 은행장의 임기, 직무와 책임 및 평가/보상에 관한 경영계약서(안) 승인

제5기 정기주주총회 (2021.03.31)	제1호 의안: 제5기(2020회계연도) 재무제표 승인(안)	원안대로 승인	- 2020회계연도 결산재무제표 승인

제2호 의안: 사내이사 선임(안)	원안대로 승인	- 이풍우 [前 우리은행 본점2기영업본부장, 임기:'21.3.31~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]

제3호 의안: 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 최승남 [호반호텔앤리조트 대표이사, 임기: '21.3.31~제6기 정기주주총회('22.3월) 종료시]- 박홍래 [법무법인 동인 구성원 변호사, 임기: '21.3.31~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]- 정지석 [前 코스콤 대표이사, 임기: '21.3.31~제6기 정기주주총회('22.3월) 종료시]

제4호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 이헌구 [Marsh Korea 상무, 임기: '21.3.31~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]

제5호 의안: 감사위원 선임(안)	원안대로 승인	- 최승남, 박홍래 사외이사

제6호 의안: 주식매수선택권 부여(안)	원안대로 승인	- 대표이사에 대한 주식매수선택권 부여 승인

제7호 의안: 임원퇴직금지급규정 개정(안)	원안대로 승인	- 제10조(퇴직가산금)에 특별퇴직금 도입에 대한 조항 신설

제8호 의안: 2021년 이사의 보수한도 승인(안)	원안대로 승인	- 2021년 이사 보수한도 승인(20.6억원)

제6기 2차 임시주주총회 (2021.07.09)	제1호 의안: 정관 변경(안)	원안대로 승인	- 은행 상호 변경 및 전자증권제도 도입, 회사 청구 전환주식 발행, 우리사주매수선택권 부여 근거 신설 등

제2호 의안: 주식매수선택권 부여(안)	원안대로 승인	- 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 승인

제3호 의안: 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 여상훈 [와인포인트 대표이사, 임기: '21.7.9~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]- 문주호 [MBK파트너스 스페셜시튜에이션스 전무, 임기: '21.7.9~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]- 신리차드빅스 [㈜큐브인텔리전스 대표이사, 임기: '21.7.9~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]

제4호 의안: 기타비상무이사 선임(안)	원안대로 승인	- 김영우 [KT경영기획부문 그룹경영실장, 임기: '21.7.9~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]- 조일 [비씨카드 경영기획총괄 전무, 임기: '21.7.9~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]

제6기 3차 임시주주총회 (2021.09.15)	제1호 의안: 이사 선임(안)

가. 감사위원이 되는 사내이사 선임(안)	원안대로 승인	- 이강신 [前 NH투자증권㈜ 수석부사장, 임기: '21.9.15~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]

나. 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 원종택 [㈜파두 CFO, 부사장, 임기: '21.9.15~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]

제2호 의안: 정관 변경(안)	원안대로 승인	- 상임감사위원을 임의기관으로 변경

제6기 정기주주총회 (2022.03.31)	제1호 의안: 제6기(2021회계연도) 재무제표 승인(안)	원안대로 승인	- 2021회계연도 결산재무제표 승인

제2호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 최승남 [TS대성자산운용 회장, 임기: '22.3.31~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]

제3호 의안: 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 정지석 [前 코스콤 대표이사, 임기: '22.3.31~제7기 정기주주총회('23.3월) 종료시]

제4호 의안: 정관 개정(안)	원안대로 승인	- 상법상 상장회사 특례 도입 및 「상법」 개정('20.12.29 시행) 내용 반영

제5호 의안: 주주총회 운영규정 제정(안)	원안대로 승인	- 내규 제정

제6호 의안: 2022년 이사의 보수한도 승인(안)	원안대로 승인	- 2022년 이사 보수한도 승인(22.4억원)

제7기 정기주주총회 (2023.03.31)	제1호 의안: 제7기 재무제표 승인(안)	원안대로 승인	- 2022회계연도 결산재무제표 승인

제2호 의안: 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 오인서 [법무법인 화인 대표변호사, 임기: '23.3.31~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]- 이동건 [前 우리은행 수석부행장, 임기: '23.3.31~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]- 조규상 [前 NH투자증권 운용사업부 대표, 임기: '23.3.31~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]- 정지석 [前 코스콤 대표이사, 임기: '23.3.31~제8기 정기주주총회('24.3월) 종료 시]- 이헌구 [Marsh Korea 전무, 임기: '23.3.31~제8기 정기주주총회('24.3월) 종료시]- 여상훈 [와인포인트 대표이사, 임기: '23.3.31~제8기 정기주주총회('24.3월) 종료시]- 문주호 [MBK파트너스 스페셜시튜에이션스 전무, 임기: '23.3.31~제8기 정기주주총회('24.3월) 종료시]- 신리차드빅스 [토닉프라이빗에쿼티(주) 전무, 임기: '23.3.31~제8기 정기주주총회('24.3월) 종료시]

제3호 의안: 사내이사 선임(안)	원안대로 승인	- 탁윤성 [前 우리금융지주 자금세탁방지부 본부장, 임기: '23.3.31~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]

제4호 의안: 기타비상무이사 선임(안)	원안대로 승인	- 김영우 [KT 그룹Transformation부문 그룹경영실장, 임기: '23.3.31~제8기 정기주주총회('24.3월) 종료시]- 조일 [비씨카드 경영기획총괄, 임기: '23.3.31~제8기 정기주주총회('24.3월) 종료시]

제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 최종오 [김.장 법률사무소 전문위원, 임기: '23.3.31~제8기 정기주주총회('24.3월) 종료시]

제6호 의안: 감사위원회 위원 선임(안)	원안대로 승인	- 오인서, 이동건, 여상훈 사외이사

제7호 의안: 2023년도 이사의 보수한도 승인(안)	원안대로 승인	- 2023년 이사 보수한도 승인(23.5억원)

제8기 1차 임시주주총회 (2023.12.29)	제1호 의안: 대표이사가 되는 사내이사 선임(안)	원안대로 승인	- 최우형 [前 BNK금융지주 Digital 부문장, 임기: '24.1.1~'25.12.31]

제2호 의안: 기타비상무이사 선임(안)	원안대로 승인	- 장민 [KT재무실장, 임기: '24.1.1~'25.12.31]- 조이준 [비씨카드 경영기획총괄, 임기: '24.1.1~'25.12.31]

제3호 의안: 정관 변경(안)	원안대로 승인	- 주식매수선택권 부여 취소 사유 추가 및 금융위 배당절차 개선방안 반영

제8기 정기주주총회 (2024.03.28)	제1호 의안: 제8기 재무제표 승인(안)	원안대로 승인	- 2023회계연도 결산재무제표 승인

제2호 의안: 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 문주호 [MBK파트너스 유한책임회사 부사장, 임기: '24.3.28~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]- 신리차드빅스 [Forerunner Capital Partners 대표이사, 임기: '24.3.28~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]- 박규희 [前 NH농협은행 여신심사 부행장, 임기: '24.3.28~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]- 이경식 [서울대학교 산업공학과 교수, 임기: '24.3.28~제10기 정기주주총회('26.3월) 종료시]

제3호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임(안)	원안대로 승인	- 여상훈 [와인포인트 대표이사, 임기: '24.3.28~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]- 최종오 [김.장 법률사무소 전문위원, 임기: '24.3.28~제9기 정기주주총회('25.3월) 종료시]

제4호 의안: 2024년 이사의 보수한도 승인(안)	원안대로 승인	- 2024년 이사 보수한도 승인(23.5억원)

제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 개정(안)	원안대로 승인	- 제10조(퇴직가산금) 제2항 삭제 : 퇴직 가산금 지급 가능 사유를 명확히 하기 위하여 '회사의 발전에 기여한 바가 매우 크다고 인정될 경우'를 삭제