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HLB바이오스텝 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 3 월 22 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 노터스
대 표 이 사 : 정인성, 김도형
본 점 소 재 지 : 인천광역시 연수구 아카데미로 79번길 38
(전 화) 032-833-8899
(홈페이지) http://www.knotus.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무담당이사 (성 명) 김치열
(전 화) 032-833-8899
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 노터스"이고, 영문명은 "KNOTUS CO., LTD."입니다.

나. 설립일자

당사의 설립일자는 2012년 4월 19일이며 2019년 11월 27일 코스닥시장에 상장되었습니다.

다. 본사 및 연구소의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사의 주소 : 인천광역시 연수구 아카데미로 79번길 38

- 전화번호 : 032-833-8899

- 홈페이지 : www.knotus.co.kr

라. 주요 사업의 내용 당사는 신약 등 신규 개발 물질에 대한 비임상 실험을 진행하는 비임상CRO를 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

마. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	1	-	3	-

합계	2	1	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 온힐	신규사업(의약품, 동물용의약품 유통 등) 시행목적 설립

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 11월 27일	-	-

사. 계열회사에 대한 사항(기준일: 2021. 12. 31)

구분	회사명	소재지	직접지분율(%)	주요 사업

비상장(6개사)	(주)비고앤세이지코리아	대한민국	19.8	반려동물 용품 판매업

상하이노터스(유)	중국	19.0	신규사업 개발업

(주)파미노젠	대한민국	33.9	의학 및 약학 연구개발업

(주)노터스생명과학 주1)	대한민국	-	생명과학 연구개발업

로얄에이알씨(주) 주2)	대한민국	-	중증질환 동물병원업

(주)알에이엠씨 주2)	대한민국	-	동물병원업

주1) 노터스생명과학은 지배회사와의 지분관계는 없으나, 정인성 대표와 김도형 대표의 개인 지분이 각각 30%씩 존재하므로, 해당 회사에 지배력을 갖추었다고 판단되어 당사의 관계회사로 분류하였습니다. 주2) 로얄에이알씨와 알에이엠씨는 당사와의 지분관계는 없으나, 당사의 최대주주인 정인성 대표가 각 회사의 지배력을 갖추고 있으며, 이사회 구성원이자 주요 주주로서 의사결정에 중요한 영향력을 행사하고 있으므로, 당사의 관계회사로 분류하였습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 소	비 고

2012.04.19	경기도 구리시 동구릉로 460번길44(사노동)	설립

2016.03.02	경기도 구리시 동구릉로 189(인창동)	-

2020.04.10	인천광역시 연수구 아카데미로79번길 38(송도동)	현재

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2012년 04월 19일	정기주총	정인성(대표이사)이상우(사내이사)김도형(사내이사)김영지(사내이사)유창덕(감사)	-	-

2016년 03월 30일	정기주총	김명환(사외이사)	정인성(대표이사)이상우(사내이사)김도형(사내이사)김영지(사내이사)유창덕(감사)	-

2017년 03월 31일	정기주총	-	정인성(대표이사)김도형(사내이사)김영지(사내이사)유창덕(감사)	이상우(사내이사)

2017년 12월 31일	임시주총	최진택(감사)	정인성(대표이사)김도형(사내이사)김영지(사내이사)김명환(사외이사)	유창덕(감사)

2018년 03월 31일	정기주총	김도형(대표이사)	정인성(대표이사)김도형(대표이사)김영지(사내이사)김명환(사외이사)최진택(감사)	-

2019년 03월 29일	정기주총	이영원(사외이사)박노창(감사)	정인성(대표이사)김도형(대표이사)김영지(사내이사)	김명환(사외이사)최진택(감사)

2021년 03월 30일	정기주총	고현규(사내이사)이영원(사외이사)김홍천(감사)	정인성(대표이사)김도형(대표이사)	김영지(사내이사)박노창(감사)

다. 최대주주의 변동 본 보고서 작성 기준일(21.12.31) 현재 당사의 최대주주는 정인성이며, 공시대상 기간인 최근 5사업연도 이내 최대주주 변동사실이 없습니다. (*) 에이치엘비 주식회사와 2021년 12월 27일 체결한 주식양수도 계약에 따라 2022년 3월 30일에 에이치엘비 주식회사가 최대주주가 될 예정입니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립시 상호인 주식회사 한국동물의과학연구소(이하 K.A.M.S.I)에서 2016년 02월 현재의 상호인 주식회사 노터스(KNOTUS Co, Ltd.)로 변경하였습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2021년 12월 27일 당사의 최대주주인 정인성과 대표이사인 김도형은 보유주식 일부에 대한 주식양수도계약을 체결하였으며 거래종결 예정일은 2022년 03월 30일 입니다. 거래가 종결될 경우 에이치엘비 주식회사가 당사의 최대주주가 될 예정입니다. 기타 자세한 사항은 2022년 01월 27일 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약체결' 공시를 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	10기(2021년말)	9기(2020년말)	8기(2019년말)

보통주	발행주식총수	7,651,868	7,619,368	7,317,020

액면금액	100	100	100

자본금	765,186,800	761,936,800	731,702,000

우선주	발행주식총수	-	-	183,525

액면금액	-	-	100

자본금	-	-	18,352,500

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	765,186,800	761,936,800	731,702,000
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,651,868	-	7,651,868	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,651,868	-	7,651,868	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,651,868	-	7,651,868	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	71,714	-	71,714	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	71,714	-	71,714	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	71,714	-	71,714	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

(*) 자기주식은 주식회사 바이오톡스텍에 2021년 9월 29일 매각하였습니다. 기타 자세한 사항은 2021년 9월 29일 '자기주식처분결과보고서' 공시를 참조 하시기 바랍니다.

3. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2020년 03월 13일	2021년 09월 28일	1,000,000,000	960,145,000	96.01	1	2021년 09월 28일	2021년 09월 28일
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 27일	제8기 정기주주총회	사업목적 추가 등	사업 다각화에 따른 사업 목적 추가

2021년 03월 30일	제9기 정기주주총회	사업목적 추가 등	사업 다각화에 따른 사업 목적 추가

본 사업보고서 제출 이후 예정된 정기주주총회에 포함된 정관 변경 안건은 다음과 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제2조 (목적)
1.~31. (생 략)	제2조 (목적)
1.~30. (좌 동)
31. 동물판매업
32. 위 각호에 부대되는 사업	-사업 다각화에따른 사업 목적 추가

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① (생 략)
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.	제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① (좌 동)
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.	- 출장소, 사무소,현지법인 설립 근거 마련

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.	- 발행 예정 주식수 증대

제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록업무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-문구를 명확히 함

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①이 회사는 매년도 12월 31일을 기준일로 하며, 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	-문구를 명확히 함

제15조(전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ④ (생략)
제15조의 2(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② ~ ④ (생략)
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제15조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (좌 동) 제15조의 2(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ (좌 동) 제15조의 3 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다. 제15조의4 (사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. -전환사채, 신주인수권부 사채의 발행한도를 증액하고 교환사채의 발행 근거를 마련함