에이피알 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부

2017-03-05	제1호: 목적변경의 건제2호: 공고방법변경의 건제3호: 회사가 발행할 주식 총수 변경의 건제4호: 기타 정관변경의 건	가결가결가결가결

2017-03-31	제1호: 2016년 재무제표 승인의 건	가결

2017-04-21	제1호: 합병계약 승인 (셀트루먼트)	가결

2017-06-29	제1호: 상호 변경의 건제2호: 감사선임의 건제3호: 1주 금액 변경의 건제4호: 목적변경에 관한 건	가결가결가결가결

2017-07-11	제1호: 자본 감소의 건제2호: 주식회사 포토그레이오리진 주식전부 양수건	가결가결

2017-08-14	제 1호: 주식매수선택권 부여의 건	가결

2017-08-21	제1호 의안: 목적변경의 건제2호: 기타 정관 변경의 건	가결가결

2017-09-28	제1호: 임원변경의 건제2호: 정관 제9조 변경의 건	가결가결

2018-02-19	제1호: 임원변경의 건제2호: 정관 제 4조 변경의 건제3호: 정관 제43조 변경, 정관 제 49조 변경, 임원보수/퇴직금지급규정 별첨	가결가결가결

2018-03-30	제1호: 감사보고, 영업보고 건제2호, 2017년도 재무제표 승인의 건	가결가결

2018-08-20	제1호: RCPS 설정 및 정관 제9조 변경의 건제2호: 정관 제 43조 변경의 건	가결가결

2019-03-29	제1호: 감사보고, 영업보고 건	가결

2020-03-30	제1호: 정기주주총회 연기회 개최 승인	가결

2020-04-29	제1호: 감사보고, 영업보고 건제2호: 2019년도 재무제표등 승인 건
제3호: 정관 제2조 사업목적 추가 건
제4호: 임원 변경 건(이사 변경 건)제5호: 임원 변경 건(감사 선임 건)제6호: 신규 주식매수선택권 부여 및 기존 주식매수선택권 행사기간 연장 건	가결가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 보고기간종료일 현재 진행중인 소송 사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내역

서울보증보험	1,538,800	이행지급보증 등

대표이사	6,000,000	차입금 연대보증

라. 약정사항

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 천원)

금융기관	약정한도액	실행액	내용

KDB산업은행	3,000,000	3,000,000	산업운영자금대출

IBK기업은행	2,000,000	2,000,000	중소기업자금대출

IBK기업은행	1,000,000	1,000,000	중소기업자금대출

3. 제재 현황 등 그 밖의 사항가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2017.03.10	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자	-	2017.03.10	운영자금	1,998	운영자금	1,998	-

유상증자	-	2018.05.25	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	-	2018.05.31	운영자금	3,000	운영자금	2,997	(주1)

유상증자	-	2018.05.31	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

유상증자	-	2018.06.04	운영자금	500	운영자금	500	-

유상증자	-	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	996	(주1)

유상증자	-	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	1,000	(주1)

유상증자	-	2018.06.20	운영자금	500	운영자금	500	-

유상증자	-	2018.06.29	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	-	2018.07.03	운영자금	500	운영자금	495	(주1)

유상증자	-	2018.07.13	운영자금	6,800	운영자금	6,800	(주1)

유상증자	-	2018.07.16	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	-	2018.07.18	운영자금	1,000	운영자금	998	(주1)

유상증자	-	2018.07.19	운영자금	500	운영자금	495	(주1)

유상증자	-	2018.07.25	운영자금	1,375	운영자금	1,373	(주1)

유상증자	-	2018.07.31	운영자금	500	운영자금	500	(주1)

(주1) 향후 지속적으로 사용 예정이며, 보고기간종료일 현재 전액 예금계좌에 예치하고 있습니다.

나. 합병등의 사후정보나-1. (주)에이피알과 (주)에이위즈의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2019년 10월 28일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 에이위즈

소 재 지	서울 강남구 테헤란로103길 14

대표이사	이슬기

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)에이위즈 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 7월 24일

합병기일	2019년 10월 22일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 8월 1일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사에이위즈	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 예측치를 기재하지 않았습니다.(주2) (주)에이위즈와의 합병은 2019년 10월 28일에 종료되었습니다. 2020년(1차연도), 2021년(2차연도) 사업보고서에 실적에 대한 내용을 기재하도록 하겠습니다.

나-2. (주)에이피알과 (주)포토그레이오리진의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2020년 03월 02일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 포토그레이오리진

소 재 지	서울 마포구 양화로11길 12

대표이사	이현지

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)포토그레이오리진 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 12월 10일

합병기일	2020년 02월 29일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 12월 12일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사에이위즈	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 예측치를 기재하지 않았습니다.(주2) (주)포토그레이오리진과의 합병은 2020년 03월 02일에 종료되었습니다. 2021년(1차연도), 2022년(2차연도) 사업보고서에 실적에 대한 내용을 기재하도록 하겠습니다.