에이피알 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.31	제8기
정기주주총회	1. 목적사업 추가 2. 벤처기업법상 주식매수선택권 조항 신설 3. 부칙변경 및 시행일 추가	1. 사업확장에 따른 사업목적 반영 2. 벤처기업법에 근거한 주식매수선택권 부여 근거 마련 3. 정관 개정일(주주총회 승인일)에 따른 시행일 추가

2023.03.29	제9기
정기주주총회	1. 목적사업 추가 2. 우리사주매수선택권 조항 신설 3. 감사 관련 규정 삭제, 변경 및 감사위원회 관련 조항 신설 4. 부칙 시행일 추가	1. 사업확장에 따른 사업목적 반영 2. 근로복지기준법에 의거한 우리사주매수선택권 부여 근거 마련 3. 감사위원회 설치 및 운영을 위한 근거 마련 4. 정관 개정일(주주총회 승인일)에 따른 시행일 추가

2023.06.22	2023년
임시주주총회	1. 종류주식 관련 조항 변경 및 신설 2. 신주인수권 내용 변경 3. 신주의 배당기산일 내용 변경 4. 주식매수선택권 내용 변경 5. 사채의 발행 규정 신설 6. 이사의 수 내용 변경 7. 감사위원회의 직무 등 내용 변경 8. 이익배당 내용 변경 9. 분기배당 조항 신설 10. 부칙변경 및 시행일 추가	1. 종류주식 내용을 명확하게 하기 위한 상환주식 조항 별도 신설 2. 상장법인 표준정관 준용 3. 상장법인 표준정관 준용 4. 상장법인 표준정관 준용 5. 사채발행 근거 마련을 위한 규정 신설 6. 사외이사 선임 관련 조항 추가 7. 감사위원회 설치 및 운영을 위한 근거 마련 8. 이익배당 기준일 관련 문구 수정 9. 분기배당 근거 마련을 위한 조항 신설 10. 정관 개정일(주주총회 승인일)에 따른 시행일 추가

2024.03.29	제10기정기주주총회	1. 목적사업 삭제 및 추가 2. 이사회 의장 관련 내용 수정 3. 이사회 내 위원회 추가 4. 이사의 보수 결정 방법 변경 5. 이사의 회사에 대한 책임감경 신설 6. 재무제표 작성과 비치 관련 내용 세분화 7. 이익배당 관련 주주총회 결의 내용 삭제 8. 중간배당 대비 조항 신설 9. 부칙변경 및 시행일 추가	1. 사업목적 명확화 2. 이사회 의장 관련 내용 수정 3. 투명경영위원회 추가 4. 상장법인 표준정관 준용 5. 상장법인 표준정관 준용 6. 상장법인 표준정관 준용 7. 상장법인 표준정관 준용 8. 상장법인 표준정관 준용 9. 정관 개정에 따른 시행일 추가

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	건강기능식품 및 일반식품 제조·유통·도소매업	영위

2	화장품 및 유아용품 제조, 유통, 도소매, 전자상거래업	영위

3	광고대행 및 광고물제작, 전자상거래업	미영위

4	신문, 잡지 발행 및 출판업	미영위

5	용역 서비스업	영위

6	비주거용건물 임대, 전대업	영위

7	기타부동산임대, 전대업	영위

8	건강기능식품 및 일반식품 수입판매업	영위

9	인력파견업	미영위

10	의료기기, 의료장비, 의료시설 대여업	미영위

11	사진기, 사진촬영보조장비, 사진촬영시설 대여업	영위

12	자동판매기 운영업	영위

13	자동사진촬영기 운영업	영위

14	사진촬영.처리업	영위

15	의복. 의복엑세서리 제조업	영위

16	의복. 의복엑세서리 도.소매업	영위

17	방향제 제조업	영위

18	방향제 도.소매업	영위

19	온라인 다이어트컨설팅업	미영위

20	다이어트 및 비만관련 컨설팅업	미영위

21	미용상담 및 미용정보제공업	미영위

22	의료기기판매업	미영위

23	전화권유판매업	미영위

24	미용기기 제조 및 판매업	영위

25	벤처캐피탈 관련 투자업 및 경영컨설팅업	미영위

26	컴퓨터 프로그램, 소프트웨어 및 모바일 앱 개발업	영위

27	카페업	영위

28	일반음식점업	영위

29	화장품 연구업	영위

30	화장품 테스트업	영위

31	화장품 연구개발 대행업	미영위

32	맞춤형 화장품 상품개발 및 공급업	미영위

33	정수기등 가정용기기 제조, 유통, 도.소매 및 렌탈업	미영위

34	자동사진촬영부스가맹사업	영위

35	의료기기개발, 제조 및 판매업	영위

36	미용기기개발, 제조 및 판매업	영위

37	가정용전자기기개발, 제조 및 판매업	영위

38	의료기기, 미용기기, 가정용전자기기 연구개발업	영위

39	식품 관련 자동판매기업	영위

40	위 각호에 관련된 전자상거래업	영위

41	위 각호에 관련된 이벤트 및 컨벤션 사업	영위

42	위 각호에 관련된 인터넷컨텐츠 개발 및 공급업	영위

43	위 각호에 관련된 도.소매업	영위

44	위 각호에 관련된 무역업(수출입업) 및 대행업	영위

45	위 각호에 관련된 부대사업 일체	영위

다-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022.03.31	-	1. 정수기 등 가정용 기기 제조, 유통, 도소매 및 렌탈업1. 자동사진촬영부스 가맹사업1. 위 각호에 관련된 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업

추가	2023.03.29	-	1. 의료기기 개발 , 제조 및 판매업
1. 미용기기 개발 , 제조 및 판매업
1. 가정용 전자기기 개발 , 제조 및 판매업
1. 의료기기 , 미용기기 , 가정용 전자기기 연구개발업
1. 세차기계 , 세차용품 , 세제용품 도소매업
1. 세차장 운영 , 자동세차서비스 , 차량세차 , 셀프세차장 운영업 1. 위 각호에 관련된 도소매업1. 위 각호에 관련된 무역업

삭제	2024.03.29	1. 세차기계 , 세차용품 , 세제용품 도소매업 1. 세차장 운영 , 자동세차서비스 , 차량세차 , 셀프세차장 운영업	-

추가	2024.03.29	-	1. 식품 관련 자동판매기업

다-2. 변경 사유

변경일	사업목적 변경 내용	변경 취지 및 목적, 필요성	사업목적 변경제안 주체	해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향

2022.03.31	추가:1. 정수기 등 가정용 기기 제조, 유통, 도소매 및 렌탈업	검토 중인 신규사업에 대한 목적 추가	이사회	검토 중인 사업에 대한 목적을 사전에 추가한 것으로 현재 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가:1. 자동사진촬영부스 가맹사업	사업 진행(포토그레이 가맹사업)에 따른 목적 추가	이사회	브랜드 포토그레이의 직영점과 가맹점을 모두 운영하게 되었으나 주된 사업은 아닌 바 회사 전체에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상

추가:1. 위 각호에 관련된 인터넷 컨텐츠 개발 및 공급업	부수 사업 진행을 위한 목적 추가	이사회	개별 사업 목적에 대한 부수적 사업 진행을 위한 목적 추가로 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

2023.03.29	추가:
1. 의료기기 개발 , 제조 및 판매업
1. 미용기기 개발 , 제조 및 판매업
1. 가정용 전자기기 개발 , 제조 및 판매업
1. 의료기기 , 미용기기 , 가정용 전자기기 연구개발업	신규사업에 대한 목적 추가	이사회	디바이스 사업의 밸류체인(기획-개발-생산-판매-사후관리)을 내재화하여 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대(본 보고서 제출일 현재 제조는 종속회사 (주)에이피알팩토리에서 담당)

추가:1. 세차기계 , 세차용품 , 세제용품 도소매업 1. 세차장 운영 , 자동세차서비스 , 차량세차 , 셀프세차장 운영업	검토 중인 신규사업에 대한 목적 추가	이사회	검토 중인 사업에 대한 목적을 사전에 추가한 것으로 현재 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가:1. 위 각호에 관련된 도소매업1. 위 각호에 관련된 무역업	부수 사업 진행을 위한 목적 추가	이사회	개별 사업 목적에 대한 부수적 사업 진행을 위한 목적 추가로 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

2024.03.29	삭제: 1. 세차기계 , 세차용품 , 세제용품 도소매업 1. 세차장 운영 , 자동세차서비스 , 차량세차 , 셀프세차장 운영업	미영위 사업에 대한 사업 목적 삭제	이사회	영위하지 않는 사업 목적을 삭제하여 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

추가:1. 식품 관련 자동판매기업	본사 물류센터 로봇 카페 운영을 위한 사업목적 추가	이사회	회사의 주된 사업에 미치는 영향은 없음

라. 정관상 사업목적 추가 현황

구 분	사업목적	추가일자

1	자동사진촬영부스 가맹사업	2022.03.31

2	의료기기 개발 , 제조 및 판매업
미용기기 개발 , 제조 및 판매업
가정용 전자기기 개발 , 제조 및 판매업
의료기기 , 미용기기 , 가정용 전자기기 연구개발업	2023.03.29

3	식품 관련 자동판매기업	2024.03.29

1) 자동사진촬영부스 가맹사업(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 셀프 포토 스튜디오 브랜드 '포토그레이'를 2017년부터 직영점으로 운영하고 있었으며, 해당 브랜드를 가맹사업으로 확장하기 위해 사업 목적을 추가하였습니다.(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성셀프 포토 스튜디오는 Z세대를 중심으로 개성을 표현하는 하나의 놀이문화로 자리 잡으면서 시장규모가 지속적으로 성장하고 있습니다. 셀프 포토 스튜디오의 인기가 높아지면서 사업자들은 신기술 도입, 캐릭터 또는 셀러브리티와의 콜라보레이션, 해외 진출 등을 통해 사업을 확장하고 있습니다.(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등기존에 운영하던 브랜드를 가맹사업으로 확장하는 것으로 별도의 투자금은 소요되지 않습니다.(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)디테일한 보정 기능 및 다양한 필터로 서비스 품질을 높이고, 자체 모바일 앱을 통해 멤버십, 쿠폰, 게임 등을 제공하여 고객 락인을 강화하고 있습니다. 이처럼 브랜드 경쟁력을 높여 가맹점수를 늘리고 있으며 가맹사업자로부터 로열티 수익이 발생하고 있습니다.(5) 기존 사업과의 연관성화장품 및 뷰티 디바이스 사업과 직접적인 연관성은 없으나, Z세대의 소비 트렌드 분석을 통해 신제품 및 마케팅 기획에 활용할 수 있습니다.(6) 주요 위험업계 전반의 경쟁 심화에 따른 위험 요인이 존재합니다.(7) 향후 추진계획기술 개발을 통한 다양한 기능 제공 및 스튜디오 차별화를 통해 경쟁력을 강화하고 매장수를 확대할 계획입니다.(8) 미추진 사유해당 사항 없습니다. 2) 의료기기/미용기기/가정용 전자기기 개발 , 제조 및 판매업 의료기기 , 미용기기 , 가정용 전자기기 연구개발업 (1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 당사는 2021년부터 홈 뷰티 디바이스 사업을 시작하였으며 디바이스 사업부 밸류체인(기획-개발-생산-판매-사후관리) 내재화를 통한 사업 경쟁력을 강화하기 위해 사업 목적을 추가하였습니다.(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성글로벌 인구 고령화에 따른 안티에이징 수요 증가, 비침습 시술에 대한 선호도 증가 등의 영향으로 홈 뷰티 디바이스 시장은 구조적으로 성장하고 있습니다. 홈 뷰티 디바이스 산업에 대한 자세한 내용은 'II. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항 - 다. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황' 부분을 참고해 주시기 바랍니다.(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등투자 자금원천은 유휴자금과 IPO공모자금이며, 투자규모 및 연도별 소요액은 사업 진행에 따라 변동될 수 있습니다.(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)당사는 기업부설연구소 ADC(APR Device R Center)에서 디바이스 연구개발을 하고 있으며, 100% 종속회사 (주)에이피알팩토리에서 디바이스를 제조하고 있습니다. 당사의 홈 뷰티 디바이스는 한국, 미국, 일본 등에서 판매하여 매출이 발생하고 있으며, B2B수출을 통해 글로벌 확장을 가속화하고 있습니다.(5) 기존 사업과의 연관성화장품과 홈 뷰티 디바이스를 통해 피부의 표피부터 진피까지 종합적으로 관리가 가능하여, 화장품 사업부가 자체적으로 성장하는 것에 더해 홈 뷰티 디바이스와의 크로스셀링이 가능한 비즈니스 모델을 구축하였습니다.(6) 주요 위험업계 전반의 경쟁 심화에 따른 위험 요인이 존재합니다.(7) 향후 추진계획디바이스 수요 증가 및 신제품 출시에 따라 생산규모를 확대할 계획입니다.(8) 미추진 사유해당 사항 없습니다. 3) 식품 관련 자동판매기업(1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적 물류센터 내 복지시설로 로봇카페를 운영하기 위해 사업 목적을 추가하였습니다.(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성로봇카페 시장은 기술의 발전과 함께 점차 성장하고 있으며, 특히 고객 서비스 및 직원 복지 개선을 목적으로 하는 기업 시장에서의 수요가 증가하고 있습니다. 로봇 기술을 활용한 카페 운영은 비용 절감, 일관된 품질의 서비스, 운영의 효율성 증대 등의 이점을 제공합니다.(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등유휴자금으로 서비스를 도입하여 운영하고 있습니다.(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)사내 복지 목적으로 운영하고 있으며 직원들의 근무 만족도 및 업무 효율성을 높이는 데 기여할 것으로 기대됩니다.(5) 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다.(6) 주요 위험복지를 위해 운영하는 사업으로 산업, 업종 및 영업의 특성으로 인하여 노출될 위험은 없습니다.(7) 향후 추진계획현재 운영하는 사업에서 추가로 추진 중인 계획은 없습니다.(8) 미추진 사유해당 사항 없습니다.