에이피알 사업보고서 (2020.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항 당사가 동 사업보고서에서 기재하는 미래에 발생할 것으로 예측되는 경영활동 및 사건, 현상 등은 당해 공시서류 작성시점의 재무성과 등에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 경영환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 예측정보는 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수 있습니다. 또한 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 등을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 따라서 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서를 작성하는 시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 추가적으로 반영할 계획이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 2020년은 코로나19의 전세계 확산과 장기화로 인하여 글로벌 경기 위축, 대내외 불확실성 확대, 소비 및 유통 트렌드의 급격한 변화를 겪은 한 해였습니다. 유례없는 경영환경 변화 속에서도 당사는 자사몰을 중심으로 한 온라인 직접 판매(D2C, Direct to Consumer)와 해외 실적 호조를 이뤄내며 경쟁력을 강화했습니다. 온라인 채널 중심의 유통환경 변화와 SNS 및 온라인 타깃 광고 기술 발달에 힘입어, 법인 설립부터 7년(2014년-2020년) 연속 매출증가를 기록했습니다. 국내와 함께 해외 6개국(중국, 미국, 일본, 대만, 홍콩, 싱가포르)에서도 안정적으로 성장하고 있습니다. 2020년 연결재무제표 기준 매출액은 전년대비 38.3% 증가한 2,199억원을, 영업이익은 전년대비 102.3% 증가한 145억원을 달성하였습니다. 화장품 사업 부문에서 메디큐브는 탄력강화, 피부톤개선 등 고기능성 신제품 출시로 제품라인을 확대하였고 스테디셀러 제품의 꾸준한 판매 호조로 매출 성장을 견인하였습니다. 에이프릴스킨은 모공케어와 각질관리에 뛰어난 스킨케어와 지속성이 우수한 쿠션 등 장시간 마스크 착용에 대비할 수 있는 제품들로 경쟁력을 강화했습니다. 포맨트는 포맨 시그니처 퍼퓸으로 대표되는 퍼퓸제품 중심으로 성장세를 이어갔습니다. 건강기능식품 사업 부문에서는 글램디가 코로나19 장기화에 따라 증가하는 홈트레이닝 수요에 맞춰 1:1맞춤PT와 식습관을 포함한 다이어트 정보를 제공하는 어플리케이션 글램디어터를 런칭하여 다이어트와 건강 관리를 함께 할 수 있는 브랜드 이미지를 공고히 하는데 주력하였습니다. 의류 사업 부문인 널디는 컬러, 핏, 디자인 등 브랜드 아이덴티티를 강화한 트랙탑/팬츠, 스?셔츠, 다운자켓, 플리스 등을 출시하여 매출 성장에 기여하였습니다. 2021년에는 신규 멤버십 서비스 도입과 신규 제품군 출시, 새로운 브랜드 출시, 그리고 해외 시장 확대로 성장을 이어가겠습니다. 첫째, 메디큐브 멤버십(M-Club) 서비스를 도입을 통해 충성 고객 확보 및 재구매, 정기 구매 활성화를 통한 매출 실적 강화와 영업 이익 제고 효과를 도모하고자 합니다. 또한 멤버십 서비스를 자사의 다른 브랜드로 확대하고 글로벌 서비스로 확대하여 전 세계에서 가장 많은 멤버십을 보유한 글로벌 No.1 D2C 화장품 브랜드로 도약하고자 합니다. 둘째, 메디큐브에서 뷰티 디바이스인 “더마 EMS 샷 디바이스” 출시를 시작으로 피부 관리에 대한 고객 니즈에 대응하고 사업 영역을 확장하고자 합니다. 셋째, 해외자회사에서 새로운 제품군에 대한 신규 브랜드를 런칭하여 사업 포트폴리오 강화와 신규 매출원 확보를 도모하고자 합니다. 마지막으로 해외 진출 성공 노하우를 바탕으로 새로운 해외 시장에 추가로 진출하여 해외 사업을 강화하겠습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태 (단위 : 원) 구분 제7기 제6기 증감 증감율 유동자산 62,817,954,586 47,475,785,739 15,342,168,847 32.3% 비유동자산 29,010,706,735 13,049,423,769 15,961,282,966 122.3% 자산총계 91,828,661,321 60,525,209,508 31,303,451,813 51.7% 유동부채 29,046,487,205 48,864,802,988 (19,818,315,783) -40.6% 비유동부채 11,082,258,968 2,263,653,555 8,818,605,413 389.6% 부채총계 40,128,746,173 51,128,456,543 (10,999,710,370) -21.5% 지배기업 소유주지분 51,699,915,148 8,750,181,259 42,949,733,889 490.8% 자본금 3,447,104,000 2,982,160,000 464,944,000 15.6% 기타불입자본 44,262,935,494 8,261,130,924 36,001,804,570 435.8% 기타자본 2,107,948,808 2,770,983,396 (663,034,588) -23.9% 기타포괄손익누계액 (616,682,991) (72,725,606) (543,957,385) 748.0% 이익잉여금(결손금) 2,498,609,837 (5,191,367,455) 7,689,977,292 -148.1% 비지배지분 - 646,571,706 (646,571,706) -100.0% 자본총계 51,699,915,148 9,396,752,965 42,303,162,183 450.2% 부채및자본총계 91,828,661,321 60,525,209,508 31,303,451,813 51.7% 나. 영업실적 (단위 : 원) 구분 제7기 제6기 증감 증감율 매출액 219,939,337,665 158,999,740,099 60,939,597,566 38.3% 매출원가 58,586,370,450 45,748,443,940 12,837,926,510 28.1% 매출총이익 161,352,967,215 113,251,296,159 48,101,671,056 42.5% 판매비와관리비 146,883,270,338 106,098,878,471 40,784,391,867 38.4% 영업이익(손실) 14,469,696,877 7,152,417,688 7,317,279,189 102.3% 기타수익 828,202,472 453,868,182 374,334,290 82.5% 기타비용 684,487,692 2,702,738,673 (2,018,250,981) -74.7% 금융수익 1,398,331,160 825,207,193 573,123,967 69.5% 금융비용 7,157,864,163 4,651,334,073 2,506,530,090 53.9% 법인세비용차감전순이익(손실) 8,853,878,654 1,077,420,317 7,776,458,337 721.8% 법인세비용(수익) 962,161,387 1,146,223,212 (184,061,825) -16.1% 당기순이익(손실) 7,891,717,267 (68,802,895) 7,960,520,162 흑자전환 4. 유동성 및 자금조달 가. 유동성 현황 (단위 : 원) 구분 제7기 제6기 증감 증감율 영업활동현금흐름 12,777,511,272 22,630,045,629 (9,852,534,357) -43.5% 투자활동현금흐름 (2,520,262,334) (4,810,100,382) 2,289,838,048 -47.6% 재무활동현금흐름 1,998,616,548 (9,246,931,329) 11,245,547,877 -121.6% 현금의 증가 12,255,865,486 8,573,013,918 3,682,851,568 43.0% 기초현금및현금성자산 17,454,914,496 8,900,968,698 8,553,945,798 96.1% 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (92,587,063) (19,068,120) (73,518,943) 385.6% 기말현금및현금성자산 29,618,192,919 17,454,914,496 12,163,278,423 69.7% 나. 자금조달 (단위 : 백만원) 구분 내역 차입처 이자율 제 7 기말 제 6 기말 단기차입금 운영자금 KDB산업은행 2.03% 3,000 - 운영자금 IBK기업은행 2.40% 2,000 - 운영자금 IBK기업은행 2.81% 1,000 - 합계 - - - 6,000 - V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기(당기) 현대회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제6기(전기) 삼일회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제5기(전전기) 삼일회계법인한영회계법인 적정검토 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당기) 현대회계법인 연결재무제표 감사재무제표 감사 70 920 70 1,227 제6기(전기) 삼일회계법인 연결재무제표 감사재무제표 감사 110 - 110 1,762 제5기(전전기) 삼일회계법인한영회계법인 재무제표 감사반기 재무제표 검토 90 30 -- 90 30 613- 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제7기(당기) - - - - - - - - - - 제6기(전기) - - - - - - - - - - 제5기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 라. 연결대상 종속회사의 감사의견회사의 감사대상 종속회사 중 공시대상기간 동안 적정 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 마. 회계감사인의 변경 당사는 주권 상장을 예정하여 제5기에 회계감사인을 한영회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였으며, 제5기~제6기('18년~'19년) 2사업연도 동안 지정감사를 받았습니다.제7기에 당사는 중소형비상장주식회사로서 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제 10조에 따라 제7기('20년) 회계감사인으로 현대회계법인을 선임하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성 공시서류작성기준일인 2020년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인(김병훈, 신재하, 이민경, 이슬기), 사외이사 2인(손상현, 이경준), 기타비상무이사 1인(조재호)의 총 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(주1) 2020년 3월 29일 이민경 사내이사, 이슬기 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. (주2) 2021년 3월 29일 정기주주총회를 통해 고득성 사외이사가 신규 선임되었습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 정관 제33조(이사의 수) 당 회사의 이사의 수는 3인 이상의 수로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 정관 제34조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제35조(이사의 임기) ① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 다만, 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 정관 제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제37조(이사회의구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 壹 주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 정관 제38조(이사회의결의) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제39조(이사회의의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제41조 (이사의 직무) ① 부사장, 전무이사 또는 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장한다. ② 대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 정관제42조(이사회 내 위원회) ① 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 준법감시위원회 2. 사외이사후보추천위원회 3. 감사위원회 4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다. ③ 다음 각호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 기타 이사회에서 결정한 사항④ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다. 정관 제44조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. (주1) 상기 이사회운영 주요 규정은 2021년 3월 29일 개정된 정관을 기준으로 작성되었습니다. (주2) 2021년 3월 29일 정기주주총회에서 이사회 내 위원회에 대한 정관 규정이 신설되었습니다. 나. 이사회의 의결사항 회차 개최일자 의안의 주요내용 의결현황 사내이사 사외이사 기타비상무이사 감사 김병훈 (출석률:100%) 신재하 (출석률:100%) 이민경 (출석률:100%) 이슬기 (출석률:100%) 손상현 (출석률:100%) 이경준 (출석률:100%) 길준영 (출석률:-) 조재호 (출석률:100%) 김용대 (출석률:-) 박시은 (출석률:100%) 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 찬반여부 1 2020.01.13 합병계약 승인 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 2 2020.01.15 해외자회사 유상증자 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 3 2020.01.23 기업운전일반자금대출 승인 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 - 4 2020.01.23 산업운영자금대출 승인 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 - 5 2020.01.24 운전자금대여 승인 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 - 6 2020.01.28 중소기업운전자금대출 승인 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 - 7 2020.01.28 기업운전자금대출 승인 건 가결 찬성 찬성 - - - - - - 찬성 - 8 2020.02.28 주식매수선택권부여 취소 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 9 2020.03.02 합병경과 보고 및 공고 건 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 10 2020.03.10 결산재무제표 승인 건감사보고서, 영업보고서 승인 건이사겸임 승인 건임원임금추인결의 건정기주주총회 소집 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - 찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성 - 11 2020.03.27 임시의장선임 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 12 2020.04.06 본점이전 가결 찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 13 2020.04.22 결산재무제표 승인감사보고서, 영업보고서 승인임시의장 선임 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성 - - - - 찬성 - 찬성 - 14 2020.04.29 대표이사 변경 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 15 2020.07.01 주식매수선택권부여취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 16 2020.07.15 이사회규정 개정의 건감사직무규정 제정의 건내부회계관리규정 제정의 건이해관계자거래통제규정 제정의 건임직원대여금규정 제정의 건업무무관거래규정 제정의 건공시정보관리규정 제정의 건 가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 17 2020.07.16 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 18 2020.08.04 주식매수선택권행사에 대한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 19 2020.08.13 (주)멀티넥스 유상증자 참여 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 20 2020.08.25 임시의장선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 - 찬성 21 2020.09.01 (주)멀티넥스 전대차 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 22 2020.09.16 코스닥 상장 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 23 2020.09.18 주식매수선택권부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 24 2020.09.18 기명식전환상환우선주식의보통주로의 전환에 대한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 (주1) 2020년 4월 29일 길준영 기타비상무이사, 김용대 감사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.(주2) 2020년 4월 29일 조재호 기타비상무이사, 박시은 감사가 선임되었습니다.(주3) 2020년 8월 27일 손상현 사외이사, 이경준 사외이사가 선임되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사회의 독립성 공시서류작성기준일 현재 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성명 임기 연임여부 및 연임 횟수 추천인 이사로서의 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 김병훈 3년 연임(2회) 이사회 경영총괄(CEO) 해당없음 본인 신재하 3년 연임(2회) 이사회 경영전략 해당없음 특수관계인 이민경 3년 신임 이사회 마케팅 해당없음 특수관계인 이슬기 3년 신임 이사회 상품개발 해당없음 특수관계인 손상현 3년 신임 이사회 사외이사 해당없음 제3자 이경준 3년 신임 이사회 사외이사 해당없음 제3자 조재호 3년 신임 이사회 기타비상무이사 해당없음 제3자 (주1) 2021년 3월 29일 이민경 사내이사, 이슬기 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주2) 2021년 3월 29일 제7기 정기주주총회에서 고득성 사외이사가 신규선임되었습니다. 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 3 - - (주1) 2020년 8월 27일 임시주주총회를 통해 손상현 사외이사, 이경준 사외이사가 선임되었습니다.(주2) 2021년 3월 29일 제7기 정기주주총회를 통해 고득성 사외이사가 선임되었습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사로서의 업무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단되며, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부 당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제46조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 정관에 근거한 감사의 선임 및 구성방법은 다음과 같습니다. 구분 내 용 정관제45조(감사의 수) 당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 정관 제46조 (감사의 선임) ①감사는 주주총회에서 선임한다. ②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관 제47조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제48조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제38조의 제 2항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관제49조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관제50조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하되, 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. (주1) 상기 감사운영 주요 규정은 2021년 3월 29일 개정된 정관을 기준으로 작성되었습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 결격요건 여부 비 고 박시은 - 공인회계사, 세무사, 공인중개사- 성균관대학교 경제학과- 한영회계법인 근무- 현) 한국공인회계사회 조세본부 심리역 해당사항없음 - 다. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안의 주요내용 의결현황 감사 김용대 (출석률: -) 박시은 (출석률:100%) 찬반여부 찬반여부 1 2020.01.13 합병계약 승인 건 가결 찬성 - 2 2020.01.15 해외자회사 유상증자 건 가결 찬성 - 3 2020.01.23 기업운전일반자금대출 승인 건 가결 찬성 - 4 2020.01.23 산업운영자금대출 승인 건 가결 찬성 - 5 2020.01.24 운전자금대여 승인 건 가결 찬성 - 6 2020.01.28 중소기업운전자금대출 승인 건 가결 찬성 - 7 2020.01.28 기업운전자금대출 승인 건 가결 찬성 - 8 2020.02.28 주식매수선택권부여 취소 건 가결 찬성 - 9 2020.03.02 합병경과 보고 및 공고 건 가결 찬성 - 10 2020.03.10 결산재무제표 승인 건감사보고서, 영업보고서 승인 건이사겸임 승인 건임원임금추인결의 건정기주주총회 소집 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 - 11 2020.03.27 임시의장선임 가결 찬성 - 12 2020.04.06 본점이전 가결 찬성 - 13 2020.04.22 결산재무제표 승인감사보고서, 영업보고서 승인임시의장 선임 가결가결가결 찬성 - 14 2020.04.29 대표이사 변경 가결 - 찬성 15 2020.07.01 주식매수선택권부여취소의 건 가결 - 찬성 16 2020.07.15 이사회규정 개정의 건감사직무규정 제정의 건내부회계관리규정 제정의 건이해관계자거래통제규정 제정의 건임직원대여금규정 제정의 건업무무관거래규정 제정의 건공시정보관리규정 제정의 건 가결가결가결가결가결가결가결 - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 17 2020.07.16 임시주주총회 소집의 건 가결 - 찬성 18 2020.08.04 주식매수선택권행사에 대한 건 가결 - 찬성 19 2020.08.13 주식회사 멀티넥스 유상증자 참여에 대한 건 가결 - 찬성 20 2020.08.25 임시의장선임의 건 가결 - 찬성 21 2020.09.01 주식회사 멀티넥스 전대차 계약 체결의 건 가결 - 찬성 22 2020.09.16 코스닥 상장 승인의 건 가결 - 찬성 23 2020.09.18 주식매수선택권부여 취소의 건 가결 - 찬성 24 2020.09.18 기명식전환상환우선주식의 보통주로의 전환에 대한 건 가결 - 찬성 (주1) 2020년 4월 29일 김용대 감사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사로서의 업무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단되며, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위하여 2021년 3월 5일 이사회 결의를 통해 전자투표제를 도입하였으며, 2021년 3월 29일 개최된 제7기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다.한편 공시서류작성기준일 현재 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대 주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 김병훈 본인 보통주 2,546,322 37.5 2,551,562 37.0 - (주)에이피알에쿼티홀딩스 특수관계인 보통주 1,518,575 22.4 1,240,993 18.0 - 신재하 특수관계인 보통주 105,610 1.6 106,170 1.5 - 계 보통주 4,170,507 61.4 3,898,725 56.6 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 직책 주요경력 김병훈 대표이사 (주)에이피알 대표이사 (주1) 최대주주인 김병훈 사내이사(대표이사)의 최근 5개년 주요 경력은 상기와 같습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 다. 최대주주의 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 김병훈 2,551,562 37.0% 최대주주 (주)에이피알에쿼티홀딩스 1,240,993 18.0% - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 3,078 3,091 99.6 1,620,324 6,894,208 23.5 - 3. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우 8. 상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우 ③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. 주식 등의전자등록 회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 당사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apr-in.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김병훈 남 1988.11 대표이사 등기임원 상근 CEO 연세대학교 경영학과現 (주)에이피알 대표이사 2,551,562 - 본인 2014년 10월~ 현재 2023.04.29 신재하 남 1983.04 전무이사 등기임원 상근 CFO 고려대학교 경영학과, 교육학과영실업 경영혁신 팀장現 (주)에이피알 전무이사 106,170 - 특수관계인 2016년 6월~ 현재 2024.03.09 이민경 여 1988.10 사내이사 등기임원 상근 마케팅 한양대학교 경영학과, 중어중문학과現 (주)에이피알 국내사업본부 본부장 - - - 2014년 10월~ 현재 2023.04.29 이슬기 여 1990.09 사내이사 등기임원 상근 상품개발 이화여자대학교 패션디자인학과現 (주)에이피알 상품개발본부 본부장 - - - 2014년 10월~ 현재 2023.04.29 조재호 남 1976.03 기타비상무이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 한양대학교 기계공학과삼성벤처투자 투자팀現 네오플럭스 벤처투자본부 상무現 (주)에이피알 기타비상무이사 - - - 2020년 4월~ 현재 2023.04.29 손상현 남 1983.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 연세대학교 경영학과김 법률사무소現 법무법인 위어드바이즈 파트너변호사現 (주)에이피알 사외이사 - - - 2020년 8월~ 현재 2023.08.27 이경준 남 1988.09 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 고려대학교 지리교육과법무법인(유한) 광장現 법률사무소 로맥 대표 변호사現 (주)에이피알 사외이사 - - - 2020년 8월~ 현재 2023.08.27 박시은 여 1986.08 감사 등기임원 비상근 감사 성균관대학교 경제학과한영회계법인現 한국공인회계사회 조세본부 심리역現 (주)에이피알 감사 - - - 2020년 4월~ 현재 2023.04.29 오우택 남 1978.12 상무이사 미등기임원 상근 CTO 한양대학교 컴퓨터공학과 석사버즈니 전사데이터영역 총괄現 (주)에이피알 IT본부 본부장 - - - 2019년 9월~ 현재 - 이현지 여 1990.10 사내이사 미등기임원 상근 해외사업 서울대학교 동양사학과, 영어영문학과現 (주)에이피알 해외사업본부 본부장 - - - 2014년 10월~ 현재 - 정재훈 남 1981.10 사내이사 미등기임원 상근 경영지원 성균관대학교 법학과법무부 인권국現 (주)에이피알 경영지원본부 본부장 - - - 2017년 2월~ 현재 - (주1) 2020년 4월 29일 김병훈 대표이사가 재선임되었습니다.(주2) 2020년 4월 29일 이민경 사내이사, 이슬기 사내이사가 등기 임원으로 선임되었습니다.(주3) 2020년 4월 29일 길준영 기타비상무이사가 일신상의 이유로 사임하고, 조재호 기타비상무이사가 선임되었습니다.(주4) 2020년 4월 29일 김용대 감사가 일신상의 이유로 사임하고, 박시은 감사가 선임되었습니다.(주5) 2020년 8월 27일 손상현 사외이사, 이경준 사외이사가 선임되었습니다. (주6) 2021년 2월 3일 신재하 사내이사의 직위가 전무이사에서 부사장으로 변경되었습니다. (주7) 2021년 3월 29일 이민경 사내이사, 이슬기 사내이사가 미등기 임원으로 전환되었습니다. (주8) 2020년 3월 29일 정기주주총회에서 고득성 사외이사가 신규 선임되었습니다. ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 임원의 타회사 겸임 겸직 현황 (기준일: 2020년 12월 31일) 성명 당사직책명 겸임회사명 직책(담당업무) 비고 김병훈 대표이사 ㈜에이피알에쿼티홀딩스 기타비상무이사 - 신재하 전무이사 ㈜에이피알에쿼티홀딩스 기타비상무이사 - 이민경 사내이사 ㈜에이피알패션 사내이사 (주1) 정재훈 사내이사 ㈜에이피알커뮤니케이션즈 사내이사 - ㈜에이피알에쿼티홀딩스 공동대표이사 - APR JAPAN Co., Ltd. 대표이사 - APR HK LIMITED Director(대표) - APR SG PTE. LTD. Director(대표) - APR TW CO., LTD. 책임자 - SHANGHAI APR CO., LIMITED Director(대표) - APR US INC Director(대표) - APEXCOS CO., LIMITED Director(대표) - 上海韓芩商貿有限公司杭州分公司 대표 - APR CORPORATION INDIA PRIVATE LIMITED Director(대표) (주2) 조재호 기타비상무이사 ㈜네오플럭스 상무 (주3) 손상현 사외이사 법무법인 위어드바이즈 파트너변호사 - 이경준 사외이사 법률사무소 로맥 대표변호사 - 박시은 감사 한국공인회계사회 조세본부 심리역 - (주1) 당사는 2021년 6월 30일(합병기일)에 완전자회사인 (주)에이피알패션을 흡수합병할 예정이며, 이민경 사내이사는 (주)에이피알패션 사내이사를 사임할 예정입니다.(주2) APR CORPORATION INDIA PRIVATE LIMITED는 당사가 인도 진출을 목적으로 설립되었으며, 제출일 현재 정재훈 이사가 공동대표입니다. 2019년 2월부터 시행된 인도정부의 소상공인 보호를 위한 인도 전자상거래 규제에 따른 제약요소 검토 및 코로나19로 인한 일시적인 업무 정지(셧다운)로 인하여 설립 이후 자본금의 납입 및 실제 운영은 되지 않고 있습니다.(주3) 2021년 1월 11일 (주)네오플럭스의 사명이 (주)신한벤처투자로 변경되었습니다. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화장품 등 남 73 - 4 - 77 1.2 2,610 34 - - - - 화장품 등 여 147 - 22 - 169 1.5 4,846 29 - 합 계 220 - 26 - 246 1.4 7,456 30 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (주1) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 급여 총액입니다.(주2) 상기 직원현황에 미등기임원은 포함되어 있고, 등기임원은 제외되어 있습니다.(주3) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 716 143 - (주1) 2020년 4월 29일 미등기임원 2인이 등기임원으로 선임되었습니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원 제외) 6 1,800 - 사외이사(감사위원 제외) 2 200 - 감사위원 - - - 감사 2 200 - (주1) 상기 주주총회 승인금액은 2020년 8월 27일 개최된 임시주주총회에서 승인 받은 임원보수지급규정에 따른 금액입니다.(주2) 상기 인원수는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 5인, 사외이사 2인, 감사 1인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성일까지의 기간 동안 사임한 이사(1인)와 감사(1인)를 포함하여 작성하였습니다.(주3) 퇴직금은 주주총회에서 별도로 승인받은 임원퇴직금지급규정에 의하며, 이사 및 감사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다.(주4) 2021년 3월 29일 정기주주총회에서는 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사의 보수한도를 1,500백만원, 감사의 보수한도를 100백만원으로 각각 승인하였습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 10 1,380 138 - (주1) 상기 인원수 및 보수총액에는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 5인, 사외이사 2인, 감사 1인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성일까지의 기간 동안 사임한 이사(1인)와 감사(1인)를 포함하여 작성하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 1,347 225 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 20 10 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 2 12 6 - (주1) 상기 인원수 및 보수총액에는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 5인, 사외이사 2인, 감사 1인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성일까지의 기간 동안 사임한 이사(1인)와 감사(1인)를 포함하여 작성하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김병훈 대표이사 813 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김병훈 근로소득 급여 683 개인의 역할과 수행 직무의 가치를 고려하여, 주주총회에서 승인 받은 정관에 의거한 이사 보수액 한도범위 내에서 지급된 금액임. 기본급과 수당으로 구성되어 있음. 상여 130 상여는 회사 경영, 기술 혁신 등에 기여한 주요 임원 및 리더에게 지급되는 성과급으로, 개인의 기여도를 감안하여 부여규모를 결정하고 개인의 성과와 회사 성장 가치를 반영하여 금액을 확정함.해당 상여액은 에이피알의 CEO로서 회사의 성장과 해외 진출의 성과, 온라인몰 운영 전략과 주요 신규 서비스 기획 및 개발 등 회사의 주요 성과를 성공적으로 이끌고, 선순환 비즈니스 모델을 발굴한 점 등을 고려하여 지급하였음. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김병훈 대표이사 813 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김병훈 근로소득 급여 683 개인의 역할과 수행 직무의 가치를 고려하여, 주주총회에서 승인 받은 정관에 의거한 이사 보수액 한도범위 내에서 지급된 금액임. 기본급과 수당으로 구성되어 있음. 상여 130 상여는 회사 경영, 기술 혁신 등에 기여한 주요 임원 및 리더에게 지급되는 성과급으로, 개인의 기여도를 감안하여 부여규모를 결정하고 개인의 성과와 회사 성장 가치를 반영하여 금액을 확정함.해당 상여액은 에이피알의 CEO로서 회사의 성장과 해외 진출의 성과, 온라인몰 운영 전략과 주요 신규 서비스 기획 및 개발 등 회사의 주요 성과를 성공적으로 이끌고, 선순환 비즈니스 모델을 발굴한 점 등을 고려하여 지급하였음. 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 6 352 - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 2 - - 계 10 352 - (주1) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했습니다. (주2) 상기 인원수는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 5인, 사외이사 2인, 감사 1인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성일까지의 기간 동안 사임한 이사(1인)와 감사(1인)를 포함하여 작성하였습니다.(주3) 상기 주식매수선택권의 공정가치총액은 당기에 등기임원(이사.감사)의 주식매수선택권과 관련한 비용(주식보상비용)으로 계상된 금액입니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 신재하 등기임원 2017.08.14 신주교부 보통주 36,000 - - - - 36,000 2019.08.13~2021.12.31 18,300 직원 17명 직원 2017.08.14 신주교부 보통주 318,000 12,000 61,000 12,000 61,000 245,000 2019.08.13~2021.12.31 18,300 직원 4명 직원 2018.08.20 신주교부 보통주 7,068 - 5,301 - 5,301 1,767 2020.08.20~2021.08.19 37,000 오우택 미등기임원 2020.04.29 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2022.04.28~2025.12.31 26,000 (주1) 관계는 부여일 기준으로 작성되었습니다. (주2) 임직원에 대한 보상과 사기진작을 위하여 2017년 8월 14일에 부여된 주식매수선택권의 행사기간을 2020년 4월 29일 제6기 정기주주총회 승인을 통해 연장하였습니다.(주3) 2017년 8월 14일 부여한 주식매수선택권 중 12,000주가 2020년 8월 7일에 행사되었습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일) 회사명 소재국가 주요 업종 법인등록번호 상장여부 지분율 비고 주식회사 에이피알패션 한국 의복, 의복액세서리 제조 및 판매 110111-6317336 비상장 100% - 주식회사 에이피알커뮤니케이션즈 한국 사업지원 서비스업 110111-7402657 비상장 100% - APR JAPAN Co., Ltd. 일본 화장품 도소매업 - 비상장 100% - APR HK LIMITED 홍콩 화장품 도소매업 - 비상장 100% - APR SG PTE. LTD. 싱가폴 화장품 도소매업 - 비상장 100% - APR TW CO., LTD. 대만 화장품 도소매업 - 비상장 100% - SHANGHAI APR CO., LIMITED 중국 화장품 도소매업 - 비상장 100% - APR US INC 미국 화장품 도소매업 - 비상장 100% - APEXCOS CO., LIMITED 홍콩 화장품 도소매업 - 비상장 100% - (주1) 2020년 9월 2일에 (주)멀티넥스의 사명이 (주)에이피알패션으로 변경되었습니다.(주2) 2020년 11월 5일에 (주)함성의 사명이 (주)에이피알커뮤니케이션즈로 변경되었습니다.(주3) 당사는 2021년 6월 30일(합병기일)에 완전자회사인 주식회사 에이피알패션을 흡수합병할 예정입니다. 나. 계열회사간 임원 겸직현황 겸직임원 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 이민경 사내이사 주식회사 에이피알패션 사내이사 정재훈 사내이사 주식회사 에이피알커뮤니케이션즈 사내이사 APR JAPAN Co., Ltd. 대표이사 APR HK LIMITED 대표이사 APR SG PTE. LTD. 대표이사 APR TW CO., LTD. 대표이사 SHANGHAI APR CO., LIMITED 대표이사 APR US INC 대표이사 APEXCOS CO., LIMITED 대표이사 (주1) 당사는 2021년 6월 30일(합병기일)에 완전자회사인 (주)에이피알패션을 흡수합병할 예정이며, 이민경 사내이사는 (주)에이피알패션 사내이사를 사임할 예정입니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜에이피알패션 (비상장) 2017.03.03 사업다각화 40 9,000 90 5,820 101,000 6,900 743 110,000 100 13,463 22,221 755 ㈜포토그레이오리진 (비상장) 2017.07.01 사업다각화 140 2,800 100 840 -2,800 -812 -28 - - - - -28 APR JAPAN Co., Ltd. (비상장) 2017.10.10 해외사업 30 300 100 137 - - 917 300 100 1,055 8,667 962 APR HK LIMITED (비상장) 2018.07.05 해외사업 1 10,000 100 974 - - 1,187 10,000 100 2,161 4,426 1,352 APR SG PTE. LTD. (비상장) 2018.07.05 해외사업 10 587,000 100 - - - 1,150 587,000 100 1,150 3,349 2,130 APR TW CO., LTD. (비상장) 2018.08.21 해외사업 10 - 100 318 - - 1,451 - 100 1,769 3,514 1,502 SHANGHAI APR CO., LIMITED (비상장) 2018.09.07 해외사업 90 - 100 17 - - -17 - 100 - 2,807 -1,631 APR US INC (비상장) 2019.06.28 해외사업 232 200,000 100 587 - - 2,752 200,000 100 3,339 9,626 3,023 ㈜에이피알커뮤니케이션즈 (비상장) 2020.02.25 사업다각화 - - - - 100,000 500 -70 100,000 100 430 518 -70 APEXCOS CO., LIMITED (비상장) 2020.05.12 해외사업 - - - - 500,000 2 404 500,000 100 406 1,692 693 합 계 - - 8,693 - 6,590 8,489 - - 23,773 56,820 8,687 (주1) 당사는 2020년 2월 29일(합병기일)에 (주)포토그레이오리진을 흡수합병하였습니다.(주2) APR TW CO., LTD.은 유한회사, SHANGHAI APR CO., LIMITED는 유한책임회사로 당사가 주주가 아닌 투자자100% 입니다.(주3) SHANGHAI APR CO., LIMITED는 결손누적으로 인해 투자주식의 금액이 영("0")인 상태가 되어, 지분법 적용을 중단하고 종속기업투자를 영("0")으로 처리하고 있습니다.(주4) 당사는 ㈜함성을 2020년 2월 25일자로 신규 설립하였으며, ㈜함성은 2020년 11월 5일에 사명을 ㈜에이피알커뮤니케이션즈로 변경하였습니다. (주5) 당사는 APEXCOS CO., LIMITED를 2020년 5월 12일자로 주식 전부를 인수하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도등해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2021.01.14 주요사항보고서(회사합병결정) 1. 합병방법-(주)에이피알이 100% 자회사 (주)에이피알패션을 흡수 합병-합병비율((주)에이피알 : (주)에이피알패션=1.0000000 : 0.0000000)-무증자합병-상법 제 527조의3 제1항에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병회사 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음1) 존속회사: (주)에이피알 (비상장 / 화장품 등 제조판매업)2) 소멸회사: (주)에이피알패션 (비상장 / 의류 및 의류액세서리 제조판매업)2. 합병목적: 경영효율성제고3. 합병일정-합병계약일: 2021년 1월 25일-주주확정기준일: 2021년 2월 5일-합병반대의사통지접수기간: 2021년 2월 5일~2021년 2월 19일-채권자이의제출기간: 2021년 2월 26일~2021년 3월 26일-합병기일: 2021년 3월 31일-합병등기예정일자: 2021년 4월 7일 합병에 필요한 실무적인 절차(소멸회사의 개별자산, 장부, 영업, 기타일체의 인도 등)가 합병계약서상 합병기일인 2021년 3월 31일까지 완료되지 않아, 합병기일을 2021년 6월 30일로 연장하는 것을 협의하였습니다.[합병기일 변경에 따른 주요일정 변경]-합병기일 연장협의서 체결: 2021년 3월 31일-합병기일: 2021년 6월 30일-합병등기예정일: 2021년 7월 2일 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제7기정기주주총회(2021.03.29) 제1호: 제7기(2020년) 연결 및 별도 재무제표 승인 건제2호: 목적변경 건제3호: 정관 변경 건제4호: 임원보수지급규정 변경 건제5호: 임원퇴직금지급규정 변경 건제6호: 임원변경 건제7호: 이사보수한도 승인 건제8호: 감사보수한도 승인 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 임시주주총회(2021.03.09) 제1호: 임원 변경 건 원안대로 가결 임시주주총회(2020.08.27) 제1호: 정관변경의 건제2호: 임원보수지급규정 변경의 건제3호: 임원퇴직금지급규정 변경의 건제4호: 사외이사선임의 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제6기정기주주총회연기회(2020.04.29) 제1호: 2019년도 재무제표등 승인 건 제2호: 정관 제2조 사업목적 추가 건 제3호: 임원 변경 건(이사 변경 건)제4호: 임원 변경 건(감사 선임 건)제5호: 신규 주식매수선택권 부여 및 기존 주식매수선택권 행사기간 연장 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제6기정기주주총회(2020.03.30) 제1호: 정기주주총회 연기회 개최 승인 원안대로 가결 제5기정기주주총회(2019.03.29) 제1호: 2018년 재무제표 승인 건제2호: 임원 변경 건제3호: 정관 변경 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 임시주주총회(2018.08.20) 제1호: RCPS 설정 및 정관 제9조 변경의 건제2호: 정관 제 43조 변경의 건제3호: 주식매수선택권 부여 건 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 제4기정기주주총회(2018.03.30) 제1호: 감사보고, 영업보고 건제2호: 2017년도 재무제표 승인의 건 원안대로 가결원안대로 가결 임시주주총회(2018.02.19) 제1호: 임원변경의 건제2호: 정관 제 4조 변경의 건제3호: 정관 제43조 변경, 정관 제 49조 변경, 임원보수/퇴직금지급규정 별첨 원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(소송가액 약 28백만원)이며, 소 송 결 과는 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증내역 서울보증보험 1,595,000 이행지급보증 등(주1) 대표이사 6,000,000 차입금 연대보증 (주1) 상기 이행지급보증과 관련하여 담보로 제공된 금액은 없습니다. 라. 약정사항 (기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 천원) 금융기관 약정한도액 실행액 내용 KDB산업은행 3,000,000 3,000,000 산업운영자금대출 IBK기업은행 2,000,000 2,000,000 중소기업자금대출 IBK기업은행 1,000,000 1,000,000 중소기업자금대출 3. 제재 현황 등 그 밖의 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 가. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2017.03.10 운영자금 3,000 운영자금 3,000 - 유상증자 - 2017.03.10 운영자금 1,998 운영자금 1,998 - 유상증자 - 2018.05.25 운영자금 5,000 운영자금 5,000 - 유상증자 - 2018.05.31 운영자금 3,000 운영자금 2,997 (주1) 유상증자 - 2018.05.31 운영자금 4,000 운영자금 4,000 - 유상증자 - 2018.06.04 운영자금 500 운영자금 500 - 유상증자 - 2018.06.20 운영자금 1,000 운영자금 996 (주1) 유상증자 - 2018.06.20 운영자금 1,000 운영자금 1,000 (주1) 유상증자 - 2018.06.20 운영자금 500 운영자금 500 - 유상증자 - 2018.06.29 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 유상증자 - 2018.07.03 운영자금 500 운영자금 495 (주1) 유상증자 - 2018.07.13 운영자금 6,800 운영자금 6,800 (주1) 유상증자 - 2018.07.16 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 유상증자 - 2018.07.18 운영자금 1,000 운영자금 998 (주1) 유상증자 - 2018.07.19 운영자금 500 운영자금 495 (주1) 유상증자 - 2018.07.25 운영자금 1,375 운영자금 1,373 (주1) 유상증자 - 2018.07.31 운영자금 500 운영자금 500 (주1) (주1) 보고기간종료일 현재 전액 예금계좌에 예치하였으며, 보고기간종료일 이후 전액 운영자금으로 사용하였습니다. ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl 53_미사용자금의운용내역 (3) 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 보통예금 20 - - 계 20 - (주1) 투자일로부터 보고기간종료일까지 미사용자금은 전액 보통예금에만 예치되었고, 투자목적으로 사용한 적이 없으므로, 계약기간과 실투자기간은 기재하지 않았습니다.(주2) 보고기간종료일 이후 미사용자금 전액을 운영자금으로 사용하여, 본 사업보고서 제출일 현재 미사용자금은 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 나. 합병등의 사후정보나-1. (주)에이피알과 (주)에이위즈의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2019년 10월 28일(2) 합병 상대방(피합병법인) 상 호 주식회사 에이위즈 소 재 지 서울 강남구 테헤란로103길 14 대표이사 이슬기 (3) 합병내용 합병목적 경영 효율성 제고 합병형태 소규모합병 합병비율 (주)에이피알 : (주)에이위즈 = 1.0000000 : 0.0000000 이사회결의일 2019년 7월 24일 합병기일 2019년 10월 22일 (주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 8월 1일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고 부탁드립니다. [합병등 전후의 재무사항 비교표] 본 합병은 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. 나-2. (주)에이피알과 (주)포토그레이오리진의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2020년 03월 02일(2) 합병 상대방(피합병법인) 상 호 주식회사 포토그레이오리진 소 재 지 서울 마포구 양화로11길 12 대표이사 이현지 (3) 합병내용 합병목적 경영 효율성 제고 합병형태 소규모합병 합병비율 (주)에이피알 : (주)포토그레이오리진 = 1.0000000 : 0.0000000 이사회결의일 2019년 12월 10일 합병기일 2020년 02월 29일 (주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 12월 12일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 참고 부탁드립니다. [합병등 전후의 재무사항 비교표]본 합병은 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다. (주1) 당사는 2021년 6월 30일(합병기일)에 완전자회사인 주식회사 에이피알패션을 흡수합병할 예정입니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 다. 제재현황1) 주요사항보고서 제출의무 위반당사는 2019년 7월 10일 주요사항보고서(유상증자 결정) 제출의무 위반에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호에 근거하여 15,000,000원의 과징금을 받은 사실이 있습니다. 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.2) 정기보고서 제출의무 위반당사는 2019년 7월 11일 정기보고서 제출의무 위반에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호에 근거하여 경고 조치를 받은 사실이 있습니다. 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.