에이피알 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성 2019년말 기준 당사의 이사회는 사내이사 2인(김병훈, 신재하), 기타비상무이사 1인(길준영)의 총 3인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (주1) 2019년 12월 24일 이주광 사내이사(대표이사)가 일신상의 사유로 사임했습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관
제33조 (이사의 수)	당 회사의 이사의 수는 3인 이상의 수로 한다.

정관
제34조 (이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관
제35조 (이사의 임기)	① 이사의 임기는 취임 후3년으로 한다. 다만, 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관
제36조 (이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관
제37조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 壹 주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관
제38조 (이사회의 결의)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관
제39조 (이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관
제 41조
(이사의 직무)	① 부사장, 전무이사 또는 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장한다.
② 대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관
제 43조
(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수(본조 제2항에 의한 퇴직금은 제외)는 각 연간 10억원을 한도로 하여 주주총회가 정하는 별도의 임원보수지급규정에 의한다.
② 퇴직한 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 이사회의 의결사항

회차	개최일자	의안의 주요내용	의결현황	사내이사	사내이사	사내이사	기타비상무이사	감사

김병훈(출석률: 100%)	이주광(출석률: 100%)	신재하(출석률: 100%)	길준영(출석률: 100%)	김용대(출석률: 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019.01.04	1) 공동대표이사 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2	2019.03.06	1) 결산재무제표 승인의 건2) 감사보고서, 영업보고서 승인의 건3) 정기주주총회 소집의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성

3	2019.06.12	1) 해외자회사 설립 및 운영 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2019.07.24	1) 합병 결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2019.07.30	1) 합병 변경 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.09.10	1) 합병계약 승인 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.10.23	1) 합병경과 보고 및 공고 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.12.03	1) 해외자회사 유상증자 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.12.10	1) 합병 결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.12.24	1) 공동대표이사 변경 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 2019년 03월 29일 개최된 정기주주총회에서 길준영 기타비상무이사가 신규선임되었습니다. (주2) 2019년 12월 24일 이주광 사내이사(대표이사)가 일신상의 사유로 사임했습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 공시기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회의 독립성 2019년말 기준 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임여부 및 연임 횟수	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김병훈	3년	연임(1회)	이사회	대표이사	해당없음	최대주주

신재하	3년	연임(1회)	이사회	사내이사	해당없음	특수관계인

길준영	3년	해당사항 없음	이사회	기타비상무이사	해당없음	제3자

당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으며 , 이에 따라 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.