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에이피알 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 06 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이피알
대 표 이 사 : 김병훈, 이주광
본 점 소 재 지 : 서울 강남구 영동대로96길 8-8
(전 화) 070-4667-1770
(홈페이지) http://www.apr-in.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 신재하
(전 화) 070-4711-0006
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에이피알'이며 영문으로는 'APR CO.,Ltd.'(약호 APR)로 표기합니다.

나. 설립일자주식회사 에이피알은 화장품법 등에 근거하여 화장품의 제조 및 판매 사업 등을 영위할 목적으로 2014년 10월 10일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주소 : 서울특별시 강남구 영동대로96길 8-8(2) 전화번호 : 070-4667-1770(3) 홈페이지 : http://www.apr-in.com/ 라. 중소기업 해당 여부

주식회사 에이피알은 보고기간종료일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용

주식회사 에이피알은 화장품 및 유아용품 제조, 유통, 도소매, 전자상거래업, 건강기능식품 및 일반 식품 유통 판매업 등을 하고 있으며 사업부문은 크게 화장품 사업부문과 건강기능식품 및 일반 식품 사업부문으로 구분되어 있습니다.

목적사업	비고

1. 건강기능식품 및 일반 식품 유통 판매업
2. 화장품 및 유아용품 제조, 유통, 도소매, 전자상거래업
3. 광고대행 및 광고물제작, 전자상거래업
4. 신문, 잡지 발행 및 출판업
5. 용역 서비스업
6. 비주거용건물 임대, 전대업
7. 기타부동산 임대, 전대업
8. 건강기능식품 및 일반식품 수입판매업
9. 화장품 및 유아용품 수입판매업
10. 인력파견업11. 의료기기, 의료장비, 의료시설 대여업12. 사진기, 사진촬영보조장비, 사진촬영시설 대여업
13. 위 각호에 관련된 이벤트 및 컨벤션 사업
14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	-

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	회사명	주업종	비고

국내기업(비장상회사)	주식회사 에이위즈	화장품 및 유아용품 제조 및 판매	-

주식회사 멀티넥스	의복 및 의복액세서리 제조 및 판매	-

주식회사 포토그레이오리진	자동판매기 운영업, 사진촬영 및 처리업	-

해외기업
(비상장회사)	APR JAPAN Co., Ltd.	화장품 도소매업	-

APR HK LIMITED	화장품 도소매업	-

APR SG PTE. LTD.	화장품 도소매업	-

APR TW CO., LTD.	화장품 도소매업	-

SHANGHAI APR CO., LIMITED	화장품 도소매업	-

APR US INC	화장품 도소매업	-

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평정등급	평가회사	평가구분	비고

2016.06.17	회사	BBB	NICE평가정보	본평가	2015.12.31 기준

2017.03.06	회사	BB	나이스 디앤비	본평가	2015.12.31 기준

2017.04.28	회사	BB	나이스 디앤비	본평가	2016.12.31 기준

2018.04.09	회사	BB+	나이스 디앤비	본평가	2017.12.31 기준

2019.03.14	회사	BB+	나이스 디앤비	본평가	2017.12.31 기준

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2014.10.10 : 서울특별시 강남구 테헤란로 323- 2015.03.17 : 서울특별시 관악구 남부순환로 1926- 2015.12.16 : 서울특별시 강남구 선릉로 648- 2016.10.25 : 서울특별시 강남구 영동대로96길 8-8

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 공시대상기간 중 경영진의 주요 변동은 아래와 같습니다.

구분	성명	선임일	비고

사내이사	이주광	2019.01.04	재선임

신재하	2019.03.29	재선임

대표이사	이주광	2019.01.04	재선임

다. 최대주주의 변동공시대상기간 중 해당 사항 없습니다.

라. 상호의 변경

일자	상호	비고

2014.10.10	주식회사 이노벤처스	설립

2014.12.09	주식회사 에이프릴스킨	상호변경

2017.06.29	주식회사 에이피알	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용2017.06.07 주식회사 셀트루먼트 흡수합병 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.10.10	-	보통주	10,000	5,000	5,000	법인설립

2015.01.20	유상감자	보통주	9,000	5,000	-	-

2016.07.05	유상증자(주주배정)	보통주	19,000	5,000	5,000	-

2017.03.11	유상증자(제3자배정)	우선주	600	5,000	5,000,000	-

2017.03.11	유상증자(제3자배정)	우선주	444	5,000	4,500,000	-

2017.06.07	-	보통주	1,000	5,000	5,000	합병으로 자기주식 취득

2017.07.01	무상증자	보통주	540,000	5,000	5,000	-

2017.07.01	무상증자	우선주	28,188	5,000	5,000	-

2017.08.01	주식분할	보통주	5,049,000	500	-	-

2017.08.01	주식분할	우선주	263,088	500	-	-

2017.08.13	-	보통주	10,000	500	-	자기주식 소각

2018.05.26	유상증자(제3자배정)	우선주	149,253	500	33,500	-

2018.06.01	유상증자(제3자배정)	우선주	208,952	500	33,500	-

2018.06.05	유상증자(제3자배정)	우선주	14,926	500	33,500	-

2018.06.21	유상증자(제3자배정)	우선주	74,626	500	33,500	-

2018.06.30	유상증자(제3자배정)	우선주	29,852	500	33,500	-

2018.07.04	유상증자(제3자배정)	우선주	14,926	500	33,500	-

2018.07.14	유상증자(제3자배정)	우선주	202,986	500	33,500	-

2018.07.17	유상증자(제3자배정)	우선주	29,850	500	33,500	-

2018.07.19	유상증자(제3자배정)	우선주	29,850	500	33,500	-

2018.07.20	유상증자(제3자배정)	우선주	14,925	500	33,500	-

2018.07.26	유상증자(제3자배정)	우선주	41,041	500	33,500	-

2018.08.01	유상증자(제3자배정)	우선주	14,925	500	33,500	-

2018.12.05	-	우선주	124,320	500	16,071	전환상환우선주 전환에 따른 우선주 감소

2018.12.05	-	보통주	124,320	500	16,071	전환상환우선주 전환에 따른 보통주 증가

2018.12.06	-	우선주	168,000	500	17,857	전환상환우선주 전환에 따른 우선주 감소

2018.12.06	-	보통주	240,000	500	12,500	전환상환우선주 전환에 따른 보통주 증가
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,964,320	-

우선주	826,112	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,964,320	-

우선주	826,112	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제06기 3분기	제05기	제04기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,428	-1,418	1,566

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	1,245	-252	286

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 주당순이익은 기본주당순이익입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 재무상태표(단위 : 원)

구 분	제 6 기(2019.09.30)	제 5 기(2018.12.31)	제 4 기(2017.12.31)

Ⅰ. 유동자산	50,235,817,138	46,450,884,941	21,471,930,719

(1) 당좌자산	43,200,117,604	35,519,562,128	17,577,958,015

(2) 재고자산	7,035,699,534	10,931,322,813	3,893,972,704

Ⅱ. 비유동자산	12,102,929,654	9,931,888,159	5,473,665,969

(1) 투자자산	6,060,722,898	3,956,171,624	1,513,401,590

(2) 유형자산	2,761,807,028	3,106,285,742	1,911,766,552

(3) 무형자산	913,058,986	696,441,399	994,618,838

(4) 기타비유동자산	2,367,340,742	2,172,989,394	1,053,878,989

자산총계	62,338,746,792	56,382,773,100	26,945,596,688

Ⅰ. 유동부채	13,489,644,792	16,330,145,522	13,256,076,893

Ⅱ. 비유동부채	1,487,083,295	162,321,353	8,484,420

부채총계	14,976,728,087	16,492,466,875	13,264,561,313

Ⅰ. 자본금	3,395,216,000	3,395,216,000	2,946,160,000

Ⅱ. 자본잉여금	33,295,826,409	33,261,286,891	6,074,296,981

Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(14,813)	(8,702,823)	-

Ⅳ. 이익잉여금	10,670,991,109	3,242,506,157	4,660,578,394

자본총계	47,362,018,705	39,890,306,225	13,681,035,375

부채와자본총계	62,338,746,792	56,382,773,100	26,945,596,688

나. 요약 손익계산서(단위 : 원)

과 목	제 6 기 (2019.01.01-2019.09.30)	제 5 기 (2018.01.01-2018.12.31)	제 4 기 (2017.01.01-2017.12.31)

Ⅰ. 매출액	81,493,166,941	82,256,546,765	48,066,203,446

Ⅱ. 매출원가	22,941,194,200	26,789,464,272	14,588,622,496

Ⅲ. 매출총이익	58,551,972,741	55,467,082,493	33,477,580,950

Ⅳ. 판매비와관리비	50,818,328,505	57,194,700,306	31,543,123,054

Ⅴ. 영업이익(손실)	7,733,644,236	(1,727,617,813)	1,934,457,896

Ⅵ. 영업외수익	3,679,319,303	2,758,141,340	222,572,926

Ⅶ. 영업외비용	2,337,890,340	2,635,012,757	391,985,057

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)	9,075,073,199	(1,604,489,230)	1,765,045,765

IX. 법인세비용	1,646,588,247	(186,416,993)	199,148,268

X. 당기순이익(손실)	7,428,484,952	(1,418,072,237)	1,565,897,497
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용

(단위 : 원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	설정율

제 6 기3분기	매출채권	23,981,175,825	453,451,722	1.9%

장기매출채권	623,115,377	-	-

단기대여금	8,328,369,043	609,752,580	7.3%

장기대여금	2,419,401,227	1,381,151,823	57.1%

합계	35,352,061,472	2,444,356,125	6.9%

제 5 기	매출채권	18,239,487,554	453,451,722	2.5%

장기매출채권	623,115,377	-	-

단기대여금	8,628,369,043	609,752,580	7.1%

장기대여금	2,341,111,370	887,935,102	37.9%

합계	29,832,083,344	1,951,139,404	6.5%

제 4 기	매출채권	8,214,019,682	20,048,328	0.2%

장기매출채권	-	-	-

단기대여금	1,860,061,050	-	-

장기대여금	1,152,960,290	-	-

합계	11,227,041,022	20,048,328	0.2%

(2) 대손충당금 변동 현황(단위 : 원)

구분	제 6 기 3분기	제 5 기	제 4 기

1.기초대손충당금 잔액	1,951,139,404	20,048,328	25,040,090

2.순대손처리액(1)-(2)±(3)	493,216,721	1,494,687,682	-

(1)대손처리액(상각채권액)	-	-	-

(2)상각채권회수액	-	-	-

(3)기타증감액	493,216,721	1,494,687,682	-

3.대손상각비 계상(환입)액	-	436,403,394	(4,991,762)

4.기말대손충당금잔액합계	2,444,356,125	1,951,139,404	20,048,328

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침

당사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 손상 사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 대여금 및 수취 채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감 표시되며, 그 외의 금융자산은 장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.

나. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황

(단위 : 원)

계정과목	제 6 기 3분기	제 5 기	제 4 기

상품	53,954,619	-	-

제품	6,920,893,028	10,586,235,001	3,522,194,416

원재료	-	-	-

부재료	60,851,887	345,087,812	371,778,288

합계	7,035,699,534	10,931,322,813	3,893,972,704

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	11.3%	19.4%	14.4%

재고자산회전율(회수) [매출원가/{(기초재고+기말재고)/2}]	2.6회	3.6회	4.5회

(2) 재고자산의 실사 내용

당사는 2018년말 기준 재고자산에 대하여 당사의 외부감사인인 삼일회계법인의 입회 하에 2018년 12월 31일 재고자산을 실사하였습니다.

(3) 재고자산의 담보제공 당사는 공시 기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무증권 발행실적 등공시 기준일 현재 해당사항 없습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제6기(당기)	삼일회계법인	-	-

제5기(전기)	삼일회계법인한영회계법인	적정검토	해당사항 없음(주1)해당사항 없음

제4기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항 없음

(주1)당사는 주권 상장을 예정하고 있는 법인으로, 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조 제2항에 의거하여 지정감사 대상이 되어 회계감사인을 변경하였습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제6기(당기)	삼일회계법인	재무제표 감사	110,000,000	-

제5기(전기)	삼일회계법인한영회계법인	재무제표 감사반기 재무제표 검토	90,000,00030,000,000	613-

제4기(전전기)	한영회계법인	재무제표 감사	25,000,000	327

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제4기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성 당사의 이사회는 작성기준일 현재 4명의 이사로 구성되어 있으며, 모두 등기이사입니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관
제33조 (이사의 수)	당 회사의 이사의 수는 3인 이상의 수로 한다.

정관
제34조 (이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관
제35조 (이사의 임기)	① 이사의 임기는 취임 후3년으로 한다. 다만, 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다. ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관
제36조 (이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관
제37조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 壹 주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관
제38조 (이사회의 결의)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관
제39조 (이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관
제 41조
(이사의 직무)	① 부사장, 전무이사 또는 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장한다.
② 대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관
제 42조
(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수(본조 제2항에 의한 퇴직금은 제외)는 각 연간 10억원을 한도로 하여 주주총회가 정하는 별도의 임원보수지급규정에 의한다.
② 퇴직한 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 이사회의 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.01.04	1) 공동대표이사 변경의 건	가결	-

2	2019.03.06	1) 결산재무제표 승인의 건2) 감사보고서, 영업보고서 승인의 건3) 정기주주총회 소집의 건	가결가결가결	-

3	2019.06.12	1) 해외자회사 설립 및 운영 건	가결	-

4	2019.07.24	1) 합병 결의 건	가결	-

5	2019.07.30	1) 합병 변경 건	가결	-

6	2019.09.10	1) 합병계약 승인 건	가결	-

다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 공시기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회의 독립성

(1) 이사의 선임 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다

직명	성명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
(공동대표이사)	김병훈	이사회	경영총괄	해당없음	최대주주

사내이사
(공동대표이사)	이주광	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인

사내이사	신재하	이사회	경영전략	해당없음	특수관계인

기타비상무이사	길준영	이사회	기타비상무이사	해당없음	-

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제45조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 정관에 근거한 감사의 선임 및 구성방법은 다음과 같습니다.

구분	내 용

정관제44조(감사의 수)	당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억원 미만인 경우 감사는 두지 않을 수 있다.

정관
제45조
(감사의 선임)	①감사는 주주총회에서 선임한다.
②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관
제46조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관
제47조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조의 제 2항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관제48조
(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관제49조
(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수(본조 제2항에 의한 퇴직금은 제외)는 연간 10억원을 한도로 하여 주주총회가 정하는 별도의 임원보수지급규정에 의하되, 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.
② 퇴직한 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김용대	- 공인회계사, 세무사
- 한양대학교 경영학과
- 삼일회계법인(PWC) 근무
- 현) 회계법인 지평 이사
- 현) 기술보증기금 자문위원	해당사항없음	-

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.01.04	1) 공동대표이사 변경의 건	가결	참석

2	2019.03.06	1) 결산재무제표 승인의 건2) 감사보고서, 영업보고서 승인의 건3) 정기주주총회 소집의 건	가결가결가결	참석

3	2019.06.12	1) 해외자회사 설립 및 운영 건	가결	참석

4	2019.07.24	1) 합병 결의 건	가결	참석

5	2019.07.30	1) 합병 변경 건	가결	참석

6	2019.09.10	1) 합병계약 승인 건	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	별도의 교육은 실시하지 않았습니다.향후 교육을 실시할 예정입니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김병훈	최대주주	보통주	2,546,322	37.50	2,546,322	37.50	-

이주광	특수관계인	보통주	1,518,575	22.36	1,518,575	22.36	-

신재하	특수관계인	보통주	105,610	1.56	105,610	1.56	-

계	보통주	4,170,507	61.42	4,170,507	61.42	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

직책	성명	주요경력

대표이사(상근/등기)	김병훈	2007.02 ~ : 연세대학교 경영학과 휴학 2013.07 : ㈜길하나사이 설립2013.11 ~ 2014.01 : 어플리케이션 창업대회 출전 SK 101 Startup 선발 글로벌 K-Startup 본선2014.02 ~ 2014.07 : Yellow Mobile 12억 투자유치2014.08 ~ 2014.09 : SNS 트래픽 500만 확보2014.10 ~ 현재 : ㈜에이피알 대표이사

다. 최대주주 변동내역 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김병훈	2,546,322	37.50%	최대주주

이주광	1,518,575	22.36%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,116	99.62%	1,360,798	20.04%	-

(주1) 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄기준일인 2018년 12월 31일 기준으로 작성했습니다.

3. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우
8. 상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우
③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 중

주주명부폐쇄시기	당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

주식 등의전자등록	회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	당사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apr-in.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간매일경제신문에 게재한다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김병훈	남	1988.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)에이피알 대표이사	2,546,322	-	본인	55개월	2021.02.19

이주광	남	1987.12	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	(주)에이피알 대표이사	1,518,575	-	특수관계인	55개월	2020.09.28

신재하	남	1983.04	전무이사	등기임원	상근	전략	(주)에이피알 전무이사	105,610	-	특수관계인	40개월	2022.03.29

오우택	남	1978.12	이사	미등기임원	상근	CTO	(주)에이피알 IT본부 본부장	-	-	-	1개월	-

김용대	남	1972.08	감사	등기임원	비상근	감사	회계법인 지평 이사	-	-	-	28개월	2020.06.29

길준영	남	1982.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	(주)세븐트리에쿼티파트너스사내이사	-	-	-	6개월	2022.03.29

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품 등	남	47	-	5	-	52	1.45	1,394	27	-

화장품 등	여	110	-	16	-	126	1.80	3,190	25	-

합 계	157	-	21	-	178	1.62	4,584	26	-

(주1)상기 연간급여 총액은 기준일까지의 급여 총액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	4	4	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 ( 1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	4,000	-

감사	1	1,000	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	854	171	-

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	845	211	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사 ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당하지 않아 내용을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

신재하	등기임원	2017.08.14	신주교부	보통주	36,000	-	-	36,000	2019.08.13~2020.08.12	18,300

이슬기외15명	직원	2017.08.14	신주교부	보통주	255,000	-	24,000	231,000	2019.08.13~2020.08.12	18,300

황가람외3명	직원	2018.08.20	신주교부	보통주	7,068	-	-	7,068	2020.08.20~2021.08.19	37,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황

회사명	소재국가	주요 업종	상장여부	지분율	비고

주식회사 에이위즈	한국	화장품, 유아용품 제조 및 판매	비상장	100%	-

주식회사 멀티넥스	한국	의복, 의복액세서리 제조 및 판매	비상장	90%	-

주식회사 포토그레이오리진	한국	자동사진촬영기운영업	비상장	100%	-

APR JAPAN Co., Ltd.	일본	화장품 도소매업	비상장	100%	-

APR HK LIMITED	홍콩	화장품 도소매업	비상장	100%	-

APR SG PTE. LTD.	싱가폴	화장품 도소매업	비상장	100%	-

APR TW CO., LTD.	대만	화장품 도소매업	비상장	100%	-

SHANGHAI APR CO., LIMITED	중국	화장품 도소매업	비상장	100%	-

APR US INC	미국	화장품 도소매업	비상장	100%	-

나 . 계열회사간 임원 겸직현황해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜에이위즈	2017.02.20	판매사업	50	10,000	100	-	-	-	-	10,000	100	-	2,995	-359

㈜멀티넥스	2017.03.03	사업다각화	40	8,000	80	1,819	1,000	200	1,970	9,000	90	3,989	19,064	2,158

㈜포토그레이오리진	2017.07.01	사업다각화	140	2,800	100	494	-	-	122	2,800	100	615	1,594	123

APR JAPAN Co., Ltd.	2017.10.10	해외사업	30	300	100	-	-	-	-	300	100	-	3,356	-7

APR HK LIMITED	2018.07.05	해외사업	1	10,000	100	-	-	-	269	10,000	100	269	5,230	1,133

APR SG PTE. LTD.	2018.07.05	해외사업	10	12,000	100	-	-	-	-	12,000	100	-	2,913	-711

APR TW CO., LTD.	2018.08.21	해외사업	10	-	100	-	-	-	-	-	100	-	4,921	1,186

SHANGHAI APR CO., LIMITED	2018.09.07	해외사업	90	-	100	68	-	-	-40	-	100	27	43	-41

APR US INC	2019.06.28	해외사업	232	-	-	-	200,000	232	-232	200,000	100	-	1,826	327

합 계	-	-	2,380	201,000	432	2,087	-	-	4,900	41,941	3,809

(주1) APR TW은 유한회사, SHANGHAI APR은 유한책임회사로 에이피알이 주주가 아닌 투자자 100% 입니다.(주2) 지분법 피투자기업인 ㈜에이위즈, APR JAPAN Co., Ltd., APR SG PTE. LTD., APR TW CO., LTD. , APR US INC는 결손 누적으로 인해 투자주식 금액이 영("0")인 상태가 되어, 지분법 적용을 중단하고 지분법적용투자주식을 영("0")으로 처리하고 있습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019.03.29	제1호 의안 : 감사보고, 영업보고 건제2호 의안 : 2018년도 재무제표등 승인의 건
제3호 의안 : 임원 변경의 건
제4호 의안 : 정관 제9조 내용 변경 및 전자증권제도 관련 정관 내용 변경의 건	가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 나. 보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내역

기술보증기금	2,550,000	기술전액신용보증

서울보증보험	1,140,000	이행지급보증(주1)

서울보증보험	12,800	공탁금 보증보험

(주1) 상기 이행지급보증과 관련하여 기명정기예금 122,500천원이 담보로 제공되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2017.03.10	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제3자배정 유상증자	2017.03.10	운영자금	1,998	운영자금	1,998	-

제3자배정 유상증자	2018.05.25	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3자배정 유상증자	2018.05.31	운영자금	3,000	운영자금	2,997	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.05.31	운영자금	4,000	운영자금	3,993	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.06.04	운영자금	500	운영자금	500	-

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	996	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	1,000	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	500	운영자금	500	-

제3자배정 유상증자	2018.06.29	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정 유상증자	2018.07.03	운영자금	500	운영자금	495	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.13	운영자금	6,800	운영자금	6,762	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.16	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정 유상증자	2018.07.18	운영자금	1,000	운영자금	998	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.19	운영자금	500	운영자금	495	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.25	운영자금	1,375	운영자금	1,373	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.31	운영자금	500	운영자금	492	(주1)

(주1) 향후 지속적으로 사용 예정이며, 보고기간종료일 현재 전액 예금계좌에 예치하고 있습니다.

제재현황 1) 주요사항보고서 제출의무 위반당사는 2019년 7월 10일 주요사항보고서(유상증자 결정) 제출의무 위반에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호에 근거하여 15,000,000원의 과징금을 받은 사실이 있습니다. 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.2) 정기보고서 제출의무 위반당사는 2019년 7월 11일 정기보고서 제출의무 위반에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호에 근거하여 경고 조치를 받은 사실이 있습니다. 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.