에이피알 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성 공시서류작성기준일인 2021년 6월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(김병훈, 신재하), 사외이사 3인(손상현, 이경준, 고득성), 기타비상무이사 1인(조재호)의 총 6인으로 구성되어 있습니다.당사는 이사회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 감독 업무의 투명성을 높이고 있습니다. 이사회 내에는 투명경영위원회를 운영하고 있습니다.(주1) 2021년 3월 29일 이민경 사내이사, 이슬기 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. (주2) 2021년 3월 29일 제7기 정기주주총회에서 고득성 사외이사가 신규 선임되었습니다. (주3) 2021년 6월 16일자 이사회 결의로 투명경영위원회 설치 및 운영규정이 제정되었습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	1	-	-

(주1) 2020년 8월 27일 임시주주총회를 통해 손상현 사외이사, 이경준 사외이사가 선임되었습니다.(주2) 2021년 3월 29일 제7기 정기주주총회를 통해 고득성 사외이사가 선임되었습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

정관
제33조(이사의 수)	당 회사의 이사의 수는 3인 이상의 수로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

정관
제34조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관
제35조(이사의 임기)	① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 다만, 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 정기주주총회 종결에 이르기까지 임기를 연장한다.② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관
제36조(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관
제37조(이사회의구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 壹 주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관
제38조(이사회의결의)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관
제39조(이사회의의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관
제41조
(이사의 직무)	① 부사장, 전무이사 또는 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장한다.
② 대표이사 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관제42조(이사회 내 위원회)	① 당 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 준법감시위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 감사위원회
4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.
③ 다음 각호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 기타 이사회에서 결정한 사항④ 위원회에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

정관
제44조
(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 이사회의 의결사항

회차	개최일자	의안의 주요내용	의결현황	사내이사	사외이사	기타비상무이사	감사

김병훈 (출석률:100%)	신재하 (출석률:100%)	이민경 (출석률:100%)	이슬기 (출석률:100%)	손상현 (출석률:100%)	이경준 (출석률:100%)	고득성 (출석률:100%)	조재호 (출석률:100%)	박시은 (출석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2021.01.12	합병일정 등의 건합병계약서 작성	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	-	찬성찬성	찬성찬성

2	2021.01.26	임시주주총회 소집	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3	2021.01.27	자금차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4	2021.02.24	합병계약승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

5	2021.03.04	자금차입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

6	2021.03.05	감사보고서, 영업보고서 승인제7기 연결 및 별도 재무제표 승인전자투표 채택정기주주총회 소집	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	-	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

7	2021.03.26	임시의장 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

8	2021.05.10	자금차입	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021.06.15	자금차입	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021.06.16	주식매수선택권 행사이사회 내 위원회 설치자금차입	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	-	-	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

11	2021.06.18	투명경영위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021.06.21	신규투자 진행해외법인 신규 진출	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	-	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

13	2021.07.01	합병경과 보고 및 공고지점 설치	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	-	-	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(주1) 2021년 3월 29일 이민경 사내이사, 이슬기 사내이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.(주2) 2021년 3월 29일 제7기 정기주주총회에서 고득성 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 (1) 이사회내의 위원회 현황(기준일: 2021년 6월 30일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

투명경영위원회	사외이사 3명	고득성(위원장)손상현이경준	-설치목적: 회사 경영투명성 제고-권한사항: 특수관계인과의 거래 또는 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대한 심의 및 의결	-

사내이사 1명	신재하

(2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

고득성 (출석률:100%)	손상현 (출석률:100%)	이경준 (출석률:100%)	신재하 (출석률:100%)

찬반여부

투명경영위원회	2021.06.21	1. R 투자 건2. 해외법인 신규 진출 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

라. 이사회의 독립성 공시서류작성기준일 현재 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사 경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의, 의결을 통해 이루어지고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하며 주주총회 의결을 통해 선임됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임여부 및 연임 횟수	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

김병훈	3년	연임(2회)	이사회	경영총괄(CEO)	해당없음	본인

신재하	3년	연임(2회)	이사회	경영전략(CFO)	해당없음	특수관계인

손상현	3년	신임	이사회	사외이사	해당없음	제3자

이경준	3년	신임	이사회	사외이사	해당없음	제3자

고득성	3년	신임	이사회	사외이사	해당없음	제3자

조재호	3년	신임	이사회	기타비상무이사	해당없음	제3자

(주1) 2021년 3월 29일 이민경 사내이사, 이슬기 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주2) 2021년 3월 29일 제7기 정기주주총회에서 고득성 사외이사가 신규선임되었습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사로서의 업무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단되며, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.