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에이피알 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 07 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이피알
대 표 이 사 : 김병훈
본 점 소 재 지 : 서울 송파구 올림픽로 300, 36층
(전 화) 070-4667-1770
(홈페이지) http://www.apr-in.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 신재하
(전 화) 070-4667-1770
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에이피알'이며 영문으로는 'APR CO.,Ltd.'(약호 APR)로 표기합니다.

나. 설립일자주식회사 에이피알은 화장품법 등에 근거하여 화장품의 제조 및 판매 사업 등을 영위할 목적으로 2014년 10월 10일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주소 : 서울특별시 송파구 올림픽로300, 36층(2) 전화번호 : 070-4667-1770(3) 홈페이지 : http://www.apr-in.com/ 라. 중소기업 해당 여부

주식회사 에이피알은 보고기간종료일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업

회사가 영위하는 목적사업은 아래와 같으며, 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고

1. 건강기능식품 및 일반 식품 유통 판매업
2. 화장품 및 유아용품 제조, 유통, 도소매, 전자상거래업
3. 광고대행 및 광고물제작, 전자상거래업
4. 신문, 잡지 발행 및 출판업
5. 용역 서비스업
6. 비주거용건물 임대, 전대업
7. 기타부동산 임대, 전대업
8. 건강기능식품 및 일반식품 수입판매업
9. 화장품 및 유아용품 수입판매업
10. 인력파견업11. 의료기기, 의료장비, 의료시설 대여업12. 사진기, 사진촬영보조장비, 사진촬영시설 대여업
13. 위 각호에 관련된 이벤트 및 컨벤션 사업
14. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	-

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	회사명	주업종	비고

국내기업(비장상회사)	주식회사 멀티넥스	의복 및 의복액세서리 제조 및 판매	-

주식회사 함성	사업지원 서비스업	-

해외기업
(비상장회사)	APR JAPAN Co., Ltd.	화장품 도소매업	-

APR HK LIMITED	화장품 도소매업	-

APR SG PTE. LTD.	화장품 도소매업	-

APR TW CO., LTD.	화장품 도소매업	-

SHANGHAI APR CO., LIMITED	화장품 도소매업	-

APR US INC	화장품 도소매업	-

(주1) 주식회사 함성은 2020년 2월 25일자로 설립되었습니다. 사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평정등급	평가회사	평가구분	비고

2016.06.17	회사	BBB	NICE평가정보	본평가	2015.12.31 기준

2017.03.06	회사	BB	나이스 디앤비	본평가	2015.12.31 기준

2017.04.28	회사	BB	나이스 디앤비	본평가	2016.12.31 기준

2018.04.09	회사	BB+	나이스 디앤비	본평가	2017.12.31 기준

2019.03.14	회사	BB+	나이스 디앤비	본평가	2017.12.31 기준

2020.02.13	회사	BB+	나이스 디앤비	본평가	2018.12.31 기준

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날짜	주소지

2014.10.10	서울특별시 강남구 테헤란로 323

2015.03.17	서울특별시 관악구 남부순환로 1926

2015.12.16	서울특별시 강남구 선릉로 648

2016.10.25	서울특별시 강남구 영동대로96길 8-8

2020.04.06	서울특별시 송파구 올림픽로 300, 36층

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

날짜	내용

2019.01.04	사내이사 취임: 이주광(대표이사 선임)

2019.03.29	사내이사 취임: 신재하기타비상무이사 취임: 길준영

2019.12.24	사내이사 사임: 이주광

다. 최대주주의 변동공시대상기간 중 해당 사항 없습니다.

라. 상호의 변경

일자	상호	비고

2014.10.10	주식회사 이노벤처스	설립

2014.12.09	주식회사 에이프릴스킨	상호변경

2017.06.29	주식회사 에이피알	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일자	내용

2017.06.07	주식회사 셀트루먼트 흡수합병

2019.10.28	주식회사 에이위즈 흡수합병

2020.03.02	주식회사 포토그레이오리진 흡수합병

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.10.10	-	보통주	10,000	5,000	5,000	법인설립

2015.01.06	무상감자	보통주	9,000	5,000	-	-

2016.08.23	유상증자(주주배정)	보통주	19,000	5,000	5,000	-

2017.03.10	유상증자(제3자배정)	우선주	600	5,000	5,000,000	-

2017.03.10	유상증자(제3자배정)	우선주	444	5,000	4,500,000	-

2017.06.07	-	보통주	1,000	5,000	5,000	합병으로 자기주식 취득

2017.07.01	무상증자	보통주	540,000	5,000	5,000	-

2017.07.01	무상증자	우선주	28,188	5,000	5,000	-

2017.08.01	주식분할	보통주	5,049,000	500	-	-

2017.08.01	주식분할	우선주	263,088	500	-	-

2017.08.13	-	보통주	10,000	500	-	자기주식 소각

2018.05.26	유상증자(제3자배정)	우선주	149,253	500	33,500	-

2018.06.01	유상증자(제3자배정)	우선주	208,952	500	33,500	-

2018.06.05	유상증자(제3자배정)	우선주	14,926	500	33,500	-

2018.06.21	유상증자(제3자배정)	우선주	74,626	500	33,500	-

2018.06.30	유상증자(제3자배정)	우선주	29,852	500	33,500	-

2018.07.04	유상증자(제3자배정)	우선주	14,926	500	33,500	-

2018.07.14	유상증자(제3자배정)	우선주	202,986	500	33,500	-

2018.07.17	유상증자(제3자배정)	우선주	29,850	500	33,500	-

2018.07.19	유상증자(제3자배정)	우선주	29,850	500	33,500	-

2018.07.20	유상증자(제3자배정)	우선주	14,925	500	33,500	-

2018.07.26	유상증자(제3자배정)	우선주	41,041	500	33,500	-

2018.08.01	유상증자(제3자배정)	우선주	14,925	500	33,500	-

2018.12.05	-	우선주	124,320	500	16,071	전환상환우선주 전환에 따른 우선주 감소

2018.12.05	-	보통주	124,320	500	16,071	전환상환우선주 전환에 따른 보통주 증가

2018.12.06	-	우선주	168,000	500	17,857	전환상환우선주 전환에 따른 우선주 감소

2018.12.06	-	보통주	240,000	500	12,500	전환상환우선주 전환에 따른 보통주 증가
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,964,320	-

우선주	826,112	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,964,320	-

우선주	826,112	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기 1분기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	4,977	-68	-7,586

(별도)당기순이익(백만원)	5,048	-1,087	-6,506

(연결)주당순이익(원)	835	-12	-1,348

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당기)	현대회계법인	-	-	-

제6기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제5기(전기)	삼일회계법인한영회계법인	적정검토	해당사항 없음	해당사항 없음

(주1)당사는 주권 상장을 예정하고 있는 법인으로, 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조 제2항에 의거하여 지정감사 대상이 되어 전기(제5기)에 회계감사인을 변경하였습니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기(당기)	현대회계법인	연결재무제표 감사재무제표 감사	70,000,000	-

제6기(당기)	삼일회계법인	연결재무제표 감사재무제표 감사	110,000,000	1,762

제5기(전기)	삼일회계법인한영회계법인	재무제표 감사반기 재무제표 검토	90,000,00030,000,000	613-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제45조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 정관에 근거한 감사의 선임 및 구성방법은 다음과 같습니다.

구분	내 용

정관제44조(감사의 수)	당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 단, 자본금이 10억원 미만인 경우 감사는 두지 않을 수 있다.

정관
제45조
(감사의 선임)	①감사는 주주총회에서 선임한다.
②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관
제46조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관
제47조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조의 제 2항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관제48조
(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관제49조
(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수(본조 제2항에 의한 퇴직금은 제외)는 연간 10억원을 한도로 하여 주주총회가 정하는 별도의 임원보수지급규정에 의하되, 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.
② 퇴직한 감사의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김용대	- 공인회계사, 세무사
- 한양대학교 경영학과
- 삼일회계법인(PWC) 근무
- 현) 회계법인 지평 이사
- 현) 기술보증기금 자문위원	해당사항없음	-

(주1) 2020년 4월 29일 김용대 감사가 일신상의 이유로 사임하였습니다. (주2) 2020년 4월 29일 개최된 제6기 정기주주총회에서 박시은 감사가 신규 선임되었습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2020.01.13	합병계약 승인 건	가결	참석

2	2020.01.15	해외자회사 유상증자 건	가결	참석

3	2020.01.23	기업운전일반자금대출 승인 건	가결	참석

4	2020.01.23	산업운영자금대출 승인 건	가결	참석

5	2020.01.24	운전자금대여 승인 건	가결	참석

6	2020.01.28	중소기업운전자금대출 승인 건	가결	참석

7	2020.01.28	기업운전자금대출 승인 건	가결	참석

8	2020.02.28	주식매수선택권부여 취소 건	가결	참석

9	2020.03.02	합병경과 보고 및 공고 건	가결	참석

10	2020.03.10	결산재무제표 승인 건감사보고서, 영업보고서 승인 건이사겸임 승인 건임원임금추인결의 건정기주주총회 소집 건	가결가결가결가결가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사로서의 업무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단되며, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대 주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김병훈	본인	보통주	2,546,322	37.50	2,548,562	37.53	-

(주)에이피알에쿼티홀딩스	특수관계인	보통주	1,518,575	22.36	1,210,689	17.83	-

신재하	특수관계인	보통주	105,610	1.56	106,170	1.56	-

계	보통주	4,170,507	61.42	3,865,421	56.92	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

성명	직책	주요경력

김병훈	대표이사	(주)에이피알 대표이사

(주1) 최대주주인 김병훈 사내이사(대표이사)의 최근 5개년 주요 경력은 상기와 같습니다.

다. 최대주주 변동내역 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김병훈	2,548,562	37.53%	최대주주

(주)에이피알에쿼티홀딩스	1,210,689	17.83%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,119	99.62%	1,360,798	20.04%	-

(주1) 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

3. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우
8. 상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우
③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 중

주주명부폐쇄시기	당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

주식 등의전자등록	회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	당사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apr-in.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간매일경제신문에 게재한다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김병훈	남	1988.11	대표이사	등기임원	상근	대표이사	연세대학교 경영학과現 (주)에이피알 대표이사	2,548,562	-	본인	2015년 3월~ 현재	2021.02.19

신재하	남	1983.04	전무이사	등기임원	상근	CFO	고려대학교 경영학과, 교육학과 영 실업 전략기획실 팀장現 (주)에이피알 전무이사	106,170	-	특수관계인	2016년 6월~ 현재	2022.03.29

김용대	남	1972.08	감사	등기임원	비상근	감사	한양대학교 경영학과삼일회계법인 공인회계사現 회계법인 지평 대표이사	-	-	-	2017년 6월~ 현재	2020.06.29

길준영	남	1982.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	연세대학교 경영학과중소기업은행 투자금융부 팀장現 (주)세븐트리에쿼티파트너스 부대표	-	-	-	2019년 3월~ 현재	2022.03.29

오우택	남	1978.12	상무이사	미등기임원	상근	CTO	한양대학교 컴퓨터공학과 석사버즈니 전사데이터영역 총괄現 (주)에이피알 IT본부 본부장	-	-	-	2019년 9월~ 현재	-

이민경	여	1988.10	사내이사	미등기임원	상근	마케팅	한양대학교 경영학과, 중어중문학과現 (주)에이피알 마케팅본부 본부장	-	-	-	2014년 10월~ 현재	-

이슬기	여	1990.09	사내이사	미등기임원	상근	상품개발	이화여자대학교 패션디자인학과現 (주)에이피알 상품개발본부 본부장	-	-	-	2014년 10월~ 현재	-

이현지	여	1990.10	사내이사	미등기임원	상근	해외사업	서울대학교 동양사학과, 영어영문학과現 (주)에이피알 해외사업본부 본부장	-	-	-	2014년 10월~ 현재	-

정재훈	남	1981.10	사내이사	미등기임원	상근	경영지원	성균관대학교 법학과법무부 인권구조과 변호사現 (주)에이피알 경영지원본부 본부장	-	-	-	2017년 2월~ 현재	-

임원 변동공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 선임 또는 사임한 임원은 아래와 같습니다.

구분	성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	비고

선임	이민경	여	1988.10	사내이사	등기임원	상근	마케팅	(주)에이피알 마케팅본부 본부장	선임일: 2020.04.29

선임	이슬기	여	1990.09	사내이사	등기임원	상근	상품개발	(주)에이피알 상품개발본부 본부장	선임일: 2020.04.29

선임	조재호	남	1976.03	기타비상무이사	등기임원	상근	기타비상무이사	(주)네오플럭스 벤처투자본부 상무	선임일: 2020.04.29

선임	박시은	여	1986.06	감사	등기임원	비상근	감사	한국공인회계사회 조세연구본부 심리역	선임일: 2020.04.29

사임	김용대	남	1972.08	감사	등기임원	비상근	감사	회계법인 지평 이사	사임일: 2020.04.29

사임	길준영	남	1982.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	(주)세븐트리에쿼티파트너스 부대표	사임일: 2020.04.29

임원의 타회사 겸임ㆍ겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

김병훈	대표이사	(주)에이피알에쿼티홀딩스	대표이사

신재하	전무이사	(주)에이피알에쿼티홀딩스	사내이사

이민경	사내이사	(주)멀티넥스	사내이사

정재훈	사내이사	(주)함성	사내이사

APR JAPAN Co., Ltd.	공동대표

APR HK LIMITED	대표이사

APR SG PTE. LTD.	공동대표

APR TW CO., LTD.	대표이사

SHANGHAI APR CO., LIMITED	대표이사

APR US INC	대표이사

(주)에이피알에쿼티홀딩스	감사

나. 직원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품등	남	60	-	6	-	66	1.4	712	11	-	-	-	-

화장품등	여	126	-	5	-	131	1.8	1,340	10	-

합 계	186	-	11	-	197	1.6	2,052	10	-

(주1) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 급여 총액입니다. (주2) 상기 직원현황에 미등기임원은 포함, 등기임원은 제외되어 있습니다.(주3) 급여총액: 소득세법 3제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	205	41	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000	-

감사	1	1,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	221	55	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	218	72	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3	3	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 4 - - (주1) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했습니다.(주2) 상기 주식매수선택권의 공정가치총액은 당기에 이사.감사의 주식매수선택권과 관련한 비용(주식보상비용)으로 계상된 금액입니다. (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 신재하 등기임원 2017.08.14 신주교부 보통주 36,000 - - 36,000 2019.08.13~2020.08.12 18,300 직원 17명 직원 2017.08.14 신주교부 보통주 309,000 - 52,000 257,000 2019.08.13~2020.08.12 18,300 직원 4명 직원 2018.08.20 신주교부 보통주 7,068 - - 7,068 2020.08.20~2021.08.19 37,000
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일)

회사명	소재국가	주요 업종	상장여부	지분율	비고

주식회사 멀티넥스	한국	의복, 의복액세서리 제조 및 판매	비상장	100%	-

주식회사 함성	한국	사업지원 서비스업	비상장	100%	-

APR JAPAN Co., Ltd.	일본	화장품 도소매업	비상장	100%	-

APR HK LIMITED	홍콩	화장품 도소매업	비상장	100%	-

APR SG PTE. LTD.	싱가폴	화장품 도소매업	비상장	100%	-

APR TW CO., LTD.	대만	화장품 도소매업	비상장	100%	-

SHANGHAI APR CO., LIMITED	중국	화장품 도소매업	비상장	100%	-

APR US INC	미국	화장품 도소매업	비상장	100%	-

나 . 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

이민경	사내이사	주식회사 멀티넥스	사내이사

정재훈	사내이사	주식회사 함성	사내이사

APR JAPAN Co., Ltd.	공동대표

APR HK LIMITED	대표이사

APR SG PTE. LTD.	공동대표

APR TW CO., LTD.	대표이사

SHANGHAI APR CO., LIMITED	대표이사

APR US INC	대표이사

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜멀티넥스	2017.03.03	사업다각화	40	8,000	80	3,306	1,000	200	2,314	9,000	90	5,820	16,226	-461

㈜포토그레이오리진	2017.07.01	사업다각화	140	2,800	100	758	-	-	82	2,800	100	840	1,263	-39

APR JAPAN Co., Ltd.	2017.10.10	해외사업	30	300	100	-	-	-	137	300	100	137	6,112	183

APR HK LIMITED	2018.07.05	해외사업	1	10,000	100	-	-	-	974	10,000	100	974	3,180	983

APR SG PTE. LTD.	2018.07.05	해외사업	10	12,000	100	-	575,000	500	-500	587,000	100	-	3,389	-856

APR TW CO., LTD.	2018.08.21	해외사업	10	-	100	-	-	-	318	-	100	318	4,857	1,339

SHANGHAI APR CO., LIMITED	2018.09.07	해외사업	90	-	100	67	-	-	-50	-	100	17	43	-53

APR US INC	2019.06.28	해외사업	232	-	-	-	200,000	232	355	200,000	100	587	3,491	358

합 계	-	-	4,131	-	932	3,630	-	-	8,693	38,561	1,454

(주1) APR TW은 유한회사, SHANGHAI APR은 유한책임회사로 에이피알이 주주가 아닌 투자자 100% 입니다.(주2) 종속기업인 APR JAPAN Co., Ltd.에 대해서는 대여금의 장부금액이 "0"이 될 때까지 지분법피투자기업의 손실 등을 계속하여 반영하고 있습니다. 전기 중 지분법 이익 인식 금액은 42백만원입니다.(주3) 종속기업인 APR SG PTE. LTD.는 결손누적으로 인해 투자주식의 금액이 영("0")인 상태가 되어, 지분법 적용을 중단하고 종속기업투자를 영("0")으로 처리하고 있습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

회차	개최일자	의안내용	가결여부

1	2019.04.29	보고사항: 감사보고, 영업보고제1호 의안: 2019년도 재무제표등 승인 건
제2호 의안: 정관 제2조 사업목적 추가 건
제3호 의안: 임원 변경 건(이사 변경 건)제4호 의안: 임원 변경 건(감사 선임 건)제5호 의안: 신규 주식매수선택권 부여 및 기존 주식매수선택권 행사기간 연장 건	-가결가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고기간종료일 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 1,424백만원 입니다. 현 재 2심 진행 중이며, 결과는 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내역

서울보증보험	1,041,000	이행지급보증

서울보증보험	12,800	공탁금 보증보험

대표이사	6,000,000	차입금 연대보증

라. 약정사항

(기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 천원)

금융기관	약정한도액	실행액	내용

KDB산업은행	3,000,000	3,000,000	산업운영자금대출

IBK기업은행	2,000,000	2,000,000	중소기업자금대출

IBK기업은행	1,000,000	1,000,000	중소기업자금대출

3. 제재현황 등 그밖의 사항가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2017.03.10	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제3자배정 유상증자	2017.03.10	운영자금	1,998	운영자금	1,998	-

제3자배정 유상증자	2018.05.25	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3자배정 유상증자	2018.05.31	운영자금	3,000	운영자금	2,997	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.05.31	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

제3자배정 유상증자	2018.06.04	운영자금	500	운영자금	500	-

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	996	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	1,000	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	500	운영자금	500	-

제3자배정 유상증자	2018.06.29	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정 유상증자	2018.07.03	운영자금	500	운영자금	495	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.13	운영자금	6,800	운영자금	6,760	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.16	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정 유상증자	2018.07.18	운영자금	1,000	운영자금	998	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.19	운영자금	500	운영자금	495	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.25	운영자금	1,375	운영자금	1,373	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.31	운영자금	500	운영자금	500	(주1)

(주1) 향후 지속적으로 사용 예정이며, 보고기간종료일 현재 전액 예금계좌에 예치하고 있습니다.

나. 합병등의 사후정보나-1. (주)에이피알과 (주)에이위즈의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2019년 10월 28일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 에이위즈

소 재 지	서울 강남구 테헤란로103길 14

대표이사	이슬기

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)에이위즈 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 7월 24일

합병기일	2019년 10월 22일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 8월 1일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사에이위즈	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 예측치를 기재하지 않았습니다.(주2) (주)에이위즈와의 합병은 2019년 10월 28일에 종료되었습니다. 2020년(1차연도), 2021년(2차연도) 사업보고서에 실적에 대한 내용을 기재하도록 하겠습니다.

나-2. (주)에이피알과 (주)포토그레이오리진의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2020년 03월 02일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 포토그레이오리진

소 재 지	서울 마포구 양화로11길 12

대표이사	이현지

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)포토그레이오리진 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 12월 10일

합병기일	2020년 02월 29일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 12월 12일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사에이위즈	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 예측치를 기재하지 않았습니다.(주2) (주)포토그레이오리진과의 합병은 2020년 03월 02일에 종료되었습니다. 2021년(1차연도), 2022년(2차연도) 사업보고서에 실적에 대한 내용을 기재하도록 하겠습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.