에이피알 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황해당 사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

구분	개최일자	의안내용	가결여부

임시	2017.03.05	제1호 의안 : 목적변경의 건
제2호 의안 : 공고방법변경의 건
제3호 의안 : 회사가 발행할 주식의 총수 변경의 건
제4호 의안 : 기타 정관변경의 건	가결가결가결가결

정기	2017.03.31	제1호 의안: 2016년도(2016.1.1~2016.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결

임시	2017.04.21	제1호 의안: 합병계약 승인의 건	가결

임시	2017.06.29	제1호 의안 : 상호변경의 건
제2호 의안 : 감사선임의 건
제3호 의안 : 1주 금액 변경의 건
제4호 의안 : 목적변경에 관한 건	가결가결가결가결

임시	2017.07.11	제1호 의안: 자본 감소의 건제2호 의안: 주식회사 포토그레이오리진의 주식전부 양수 건	가결가결

임시	2017.08.14	제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결

임시	2017.08.21	제1호 의안 : 목적변경의 건
제2호 의안 : 기타 정관변경의 건	가결

임시	2017.09.28	제1호 의안 : 임원변경의 건
제2호 의안 : 정관 제9조(이익배당, 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식)변경(우선주주에게 불이익 없음)	가결

임시	2018.2.19.	제1호 의안 : 임원변경의 건
제2호 의안 : 정관 제4조(공고방법)변경의 건
제3호 의안 : 정관 제43조(이사의 보수와 퇴직금)변경, 정관 제49조(감사의 보수와 퇴직금)변경, 정관에 임원보수지급규정 및 임원퇴직금지급규정 별첨의 건	가결가결가결

정기	2018.03.30	제1호 의안 : 감사보고, 영업보고의 건
제2호 의안 : 2017년도(2017.1.1.~2017.12.31.)재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결가결

임시	2018.08.20	제1호 의안: 기명식전환상환우선주식의 내용변경 및 기명식전환상환우선주식3 설정과 이에 따른 정관 제9조 제14항 변경제2호 의안: 정관 제43조 제1항(이사의 보수와 퇴직금)변경제3호 의안: 직원에 대한 주식매수선택권부여의 건	가결가결가결

정기	2019.03.29	제1호 의안 : 감사보고, 영업보고 건제2호 의안 : 2018년도 재무제표등 승인의 건
제3호 의안 : 임원 변경의 건
제4호 의안 : 정관 제9조 내용 변경 및 전자증권제도 관련 정관 내용 변경의 건	가결가결가결가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고기간종료일 현재 연결회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 1,424백만원 입니다. 현 재 2심 진행 중이며, 결과는 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내역

서울보증보험	790,000	이행지급보증(주1)

서울보증보험	12,800	공탁금 보증보험

서울보증보험	276,000	지급보증보험

(주1) 상기 이행지급보증과 관련하여 기명정기예금 22,500천원이 담보로 제공되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2017.03.10	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제3자배정 유상증자	2017.03.10	운영자금	1,998	운영자금	1,998	-

제3자배정 유상증자	2018.05.25	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제3자배정 유상증자	2018.05.31	운영자금	3,000	운영자금	2,997	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.05.31	운영자금	4,000	운영자금	3,993	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.06.04	운영자금	500	운영자금	500	-

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	996	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	1,000	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.06.20	운영자금	500	운영자금	500	-

제3자배정 유상증자	2018.06.29	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정 유상증자	2018.07.03	운영자금	500	운영자금	495	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.13	운영자금	6,800	운영자금	6,760	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.16	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

제3자배정 유상증자	2018.07.18	운영자금	1,000	운영자금	998	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.19	운영자금	500	운영자금	495	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.25	운영자금	1,375	운영자금	1,373	(주1)

제3자배정 유상증자	2018.07.31	운영자금	500	운영자금	500	(주1)

(주1) 향후 지속적으로 사용 예정이며, 보고기간종료일 현재 전액 예금계좌에 예치하고 있습니다.

나. 합병등의 사후정보[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2019년 10월 28일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 에이위즈

소 재 지	서울 강남구 테헤란로103길 14

대표이사	이슬기

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)에이위즈 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 7월 24일

합병기일	2019년 10월 22일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 8월 1일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사에이위즈	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 예측치를 기재하지 않았습니다.(주2) (주)에이위즈와의 합병은 2019년 10월 28일에 종료되었습니다. 2020년(1차연도), 2021년(2차연도) 사업보고서에 실적에 대한 내용을 기재하도록 하겠습니다.

다 . 제재현황 1) 주요사항보고서 제출의무 위반당사는 2019년 7월 10일 주요사항보고서(유상증자 결정) 제출의무 위반에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호에 근거하여 15,000,000원의 과징금을 받은 사실이 있습니다. 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.2) 정기보고서 제출의무 위반당사는 2019년 7월 11일 정기보고서 제출의무 위반에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호에 근거하여 경고 조치를 받은 사실이 있습니다. 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.