eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
에이피알 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 08 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 17일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에이피알
대 표 이 사 : 김병훈
본 점 소 재 지 : 서울 송파구 올림픽로 300, 36층
(전 화) 070-4667-1770
(홈페이지) http://apr-in.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 신재하
(전 화) 070-4667-1770
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 : 해당사항 없음 (주1) 당사는 연결 대상 종속회사가 존재하나 비상장법인으로 동 서식 작성의무가 없어 기재하지 않았습니다.연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에이피알'이며 영문으로는 'APR Co., Ltd.'(약호 APR)로 표기합니다.

다. 설립일자주식회사 에이피알은 화장품법 등에 근거하여 화장품의 제조 및 판매 사업 등을 영위할 목적으로 2014년 10월 10일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주소: 서울특별시 송파구 올림픽로300, 36층(2) 전화번호: 070-4667-1770(3) 홈페이지: http://www.apr-in.com/

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업

당사는 자체적으로 기획한 상품을 SNS 콘텐츠를 통해 소비자에게 직접 홍보하고, 자사몰을 통해 직접 판매하는 온라인 직접 판매(D2C, Direct to Consumer) 방식으로 사업을 영위하고 있습니다. 사업부문은 화장품(메디큐브, 에이프릴스킨, 포맨트), 패션(널디), 건강기능식품(글램디바이오)으로 구분되어 있습니다.

사업 부문	브랜드명	제 품

화장품	메디큐브	기초 화장품

에이프릴스킨	기초 및 색조 화장품

포맨트	향수 및 생활 용품

패션	널디	캐주얼 의류, 가방 및 신발

건강기능식품	글램디바이오	다이어트 보조제, 식사대용식

또한 당사는 지속적인 성장을 위하여 신규사업을 추진하고 있습니다. 더마코스메틱 브랜드 '메디큐브'에서 멤버십 서비스(M-Club)를 도입하고, 뷰티 디바이스를 출시하였습니다. 그리고 해외 사업을 강화하기 위해 새로운 해외 시장 발굴을 지속하고 있습니다.보다 자세한 내용은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평가등급	평가회사	평가구분	비고

2018.04.09	회사	BB+	나이스디앤비	본평가	2017.12.31 기준

2019.03.14	회사	BB+	나이스디앤비	본평가	2017.12.31 기준

2020.02.13	회사	BB+	나이스디앤비	본평가	2018.12.31 기준

2020.12.18	회사	BB+	나이스디앤비	본평가	2019.12.31 기준

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소지

2014.10.10	서울특별시 강남구 테헤란로 323

2015.03.17	서울특별시 관악구 남부순환로 1926

2015.12.16	서울특별시 강남구 선릉로 648

2016.10.25	서울특별시 강남구 영동대로96길 8-8

2020.04.06	서울특별시 송파구 올림픽로 300, 36층

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.29	정기주총	기타비상무이사 길준영	사내이사 신재하	-

2019.12.24	-	-	-	공동대표이사 이주광 (주1)

2020.04.29	정기주총	사내이사 이민경사내이사 이슬기기타비상무이사 조재호감사 박시은	-	기타비상무이사 길준영 (주2) 감사 김용대 사임 (주2)

2020.08.27	임시주총	사외이사 손상현사외이사 이경준	-	-

2021.03.29	정기주총	사외이사 고득성	-	사내이사 이민경 (주3)
사내이사 이슬기 (주3)

(주1) 2019년 12월 24일 개최된 이사회에서 이 주광 공동대표이사가 임기만료 전 일신상의 사유로 사임하였습니다.(주2) 2020년 4월 29일 개최된 정기주주총회에서 임기만료 전 일신상의 사유로 길준영 기타비상무이사와 김용대 감사가 사임하였습니다.(주3) 2021년 3월 29일 개최된 정기주주총회에서 임기만료 전 일신상의 사유로 이민경 사내이사와 이슬기 사내이사가 사임하였습니다. 다. 최대주주의 변동

공시대상기간 중 해당 사항 없습니다.

라. 상호의 변경

일자	상호	비고

2014.10.10	주식회사 이노벤처스	설립

2014.12.09	주식회사 에이프릴스킨	상호변경

2017.06.29	주식회사 에이피알	상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일자	내용

2017.06.07	주식회사 셀트루먼트 흡수합병

2019.10.28	주식회사 에이위즈 흡수합병

2020.03.02	주식회사 포토그레이오리진 흡수합병

2021.07.05	주식회사 에이피알패션 흡수합병

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없음 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	제7기(2020년말)	제6기(2019년말)

보통주	발행주식총수	6,894,208	6,894,208	5,964,320

액면금액	500	500	500

자본금	3,447,104,000	3,447,104,000	2,982,160,000

우선주	발행주식총수	-	-	826,112

액면금액	-	-	500

자본금	-	-	413,056,000

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,447,104,000	3,447,104,000	3,395,216,000

(주1) 상기 자본금 변동추이는 등기부등본을 기준으로 작성되었습니다. 회계기준에 따라 우선주를 부채로 인식하여, 재무제표상 자본금과는 다를 수 있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,913,208	1,118,432	8,031,640	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	19,000	1,118,432	1,137,432	-

1. 감자	19,000	-	19,000	,

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,118,432	1,118,432	전환상환우선주 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,894,208	-	6,894,208	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,894,208	-	6,894,208	-

(주1) 당사 정관 제5조에 따라 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.(주2) 당사는 정관 제9조 2항에서 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도를 발행예정주식총수의 4분의 1로 정하고 있습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당 사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일 입니다. 나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.02.19	임시주주총회	1. 공고방법 변경2. 이사의 보수와 퇴직금 규정 변경, 감사의 보수와 퇴직금 규정 변경	1. 홈페이지 주소 변경2. 임원보수지급규정 및 임원퇴직금지급규정 별첨으로 규정 정비

2018.08.20	임시주주총회	1. 종류주식 내용 변경 및 설정2. 이사의 보수와 퇴직금 규정 변경	1. 투자계약내용에 맞게 종류주식 내용 수정2. 해석의 정확성을 위한 문구 수정

2019.03.29	제5기 정기주주총회	1. 종류주식 내용 변경2. 전자증권제도 관련 규정 신설 및 변경	1. 투자계약내용에 맞게 종류주식 내용 수정2. 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 반영

2020.04.29	제6기 정기주주총회 연기회	1. 목적사업 추가	1. 사업확장 및 합병법인 사업목적 반영

2020.08.27	임시주주총회	1. 주주전원 서면결의 규정 삭제2. 이사의 수 내용 변경3. 이사의 보수와 퇴직금 내용 변경4. 감사의 수 내용 변경5. 감사의 보수와 퇴직금 내용 변경6. 외부감사인의 선임 변경	1. 자본금 10억원 미만 소규모회사 적용 규정으로 삭제2. 사외이사 선임근거 추가3. 코스닥 상장법인 표준정관 준용4. 자본금 10억원 미만 소규모회사 적용되는 단서 삭제5. 코스닥 상장법인 표준정관 준용6. 코스닥 상장법인 표준정관 준용

2021.03.29	제7기 정기주주총회	1. 목적사업 추가2. 주식등의 전자등록 단서 신설3. 이사회 내 위원회 설치 조항 신설	1. 사업확장 및 합병법인 사업목적 반영2. 의무등록대상 아닌 주식등에 대해 전자등록 하지 않을 수 있도록 함3. 이사회내위원회 운영을 위한 근거 마련
1. 사업의 개요

가. 사업 영역

당사의 사명인 APR(에이피알)은 Advance People's Real life의 약자이고, 당사는 고객의 삶을 개선하는데 기여하는 회사를 추구합니다. '고객의 삶을 즐겁고 행복하게 만들겠다'는 신념 하에 당사의 전신인 에이프릴스킨을 2014년에 설립하였습니다. 설립 이후 고객 가치 확대를 위해 브랜드 및 사업 영역을 확대했고, 합리적인 가격으로 제품을 제공하기 위해 중간 유통 과정 없이 SNS에서 직접 홍보하고, 온라인에서 직접 판매하는(D2C, Direct to Consumer) 형태의 사업을 영위하고 있습니다. 현재는 화장품, 건강기능식품, 패션과 같이 폭넓은 분야의 5개 브랜드를 보유하고 있습니다. 각 브랜드의 스테디셀러가 안정적인 매출을 내면서 동시에 신제품이 출시되어 이상적인 제품 생애주기를 유지하고 있습니다.

나. 사업 영역별 브랜드 및 특성

당사는 화장품, 건강기능식품, 패션 사업을 영위하고 있습니다. 첫째, 당사는 화장품 브랜드로 저자극 피부 솔루션을 제공하는 '에이프릴스킨', 일명 유재석 화장품으로 알려진 피부 고민별 솔루션을 제공하는 '메디큐브', 라이프스타일 뷰티 브랜드 '포맨트'를 보유하고 있습니다. 둘째, 다이어트에 특화된 건강기능식품 브랜드 '글램디바이오'를 운영하고 있습니다. 해당 브랜드를 통해 128가지 알고리즘 분석을 통해 건강기능식품을 추천하고, 운동 프로그램과 알림 서비스를 제공하는 개인 맞춤형 프리미엄 다이어트 솔루션을 제공하고 있습니다. 셋째, 자아, 자유, 정체성을 표방하는 스트릿 패션 브랜드 '널디'를 운영하고 있습니다. 자신의 정체성과 개성을 자유롭게 표현할 수 있는 널디만의 컬러와 디자인을 제시하는 브랜드로 10대부터 30대까지 폭넓은 소비자를 대상으로 높은 선호도를 보여주고 있습니다. 당사의 브랜드 모두 특정 제품이 아닌 '브랜드' 자체로 인식되어 높은 브랜드 인지도와 재구매율을 확보하고 있습니다. 국내 뿐만 아니라 해외에서도 그 가능성을 인정받고 있어 글로벌 시장으로 저변을 넓혀 글로벌 밀레니얼 세대를 공략할 예정입니다.

목표시장 및 그 특성>

구분	브랜드	주요 타겟	목표 시장 및 그 특성

화장품	에이프릴스킨	10~30대여성	- 트렌드에 민감하고, SNS를 애용하는 10 ~ 30대 여성이 메인 타겟임
- 해당 연령대의 여성들 중 SNS를 애용함- 온라인에서 화제가 되는 제품들을 먼저 사용해보고자 하는 모험심과 트렌드세터로서의 욕구가 높음
- 감각적이고 새로운 방식의 마케팅과 그러한 제품에 대한 호감 및 호기심이 많음

메디큐브	10~ 50대 남녀	- 피부 고민이 있는 10 ~ 50대 남녀가 메인타겟임
- 피부고민 해결 및 개선을 위해 적극적으로 시도하고, 노력함
- 유행에 따라 변하는 트렌디한 제품보다는 자신의 가치기준에 따라 브랜드를 선택함
- 브랜드와 제품에 대한 신뢰도를 중요하게 생각함

포맨트	10~30대남녀	- 자신의 매력을 어필하고 싶은 10 ~ 30대 남녀가 메인 타겟임
- 내면의 고유한 매력이 온전히 표현되기를 원함
- 자신만의 이미지를 형성하고, 어필하고자 하는 욕구가 높음

건강기능식품	글램디바이오	10~30대여성	- 건강한 습관을 만들어 생활 자체를 더욱 아름답게 만들고자 하는 10 ~ 30대 여성들이 메인 타겟임
- 다이어트를 통해 날씬한 바디라인을 가지면서 건강도 지키고 싶어함
- 생활습관 자체를 건강하게 바꾸어 일상생활을 아름답게 가꾸고자 하는 욕구가 높음
- 지나친 식단 조절 등에 대한 스트레스로 다이어트가 오히려 건강을 해치는 것에 대한 우려를 갖고 있음

패션	널디	10~30대남녀	- 자신만의 개성을 표출하고자 하는 10 ~ 30대 남녀가 메인 타겟임- 남의 시선에 구애 받지 않고, 자신만의 개성을 표출하기를 원함- 유니크하고, 트렌디한 아이덴티티를 표출하고 싶은 욕구가 강함- 베이직한 디자인, 오버핏의 실루엣, 비비드한 컬러의 감각적인 디자인을 선호함

다. 핵심 경쟁력 당사의 핵심 경쟁력은 제품 기획, 마케팅, 판매 채널에 있습니다. 첫째, 당사는 만족도 높은 제품 기획을 위해 브랜드별 마케팅팀과 기획팀을 별도로 두고 있고, 국가별로 특징을 반영한 전략 수립이 가능하도록 국가별 팀을 보유하고 있습니다. 제품 기획 단계부터 관련팀이 참여하여 고객의 반응을 제품에 반영할 방법을 논의하고 있으며, 소비자들의 후기나 사용 피드백을 제품 기획 시 반영함으로써 고객 만족도 높은 제품을 기획하고 있습니다. 둘째, 당사는 사내에서 직접 컨텐츠 기획, 촬영, 편집 할 수 있는 인프라를 갖추고 있어 특정 플랫폼 또는 인플루언서의 영향력에 의존하지 않고, 소비자의 반응을 실시간으로 반영한 컨텐츠를 제작하 고 있습니다. 셋째, 당사는 자사몰을 통해 고객에게 제품을 직접 유통함으로써 합리적인 가격으로 만족도 높은 제품을 제공하고 있습니다. 자사몰 방문 후에는 회원 가입 유도를 위한 혜택을 안내하고, 온라인 자사몰에서만 구매할 수 있는 단독 기획 상품을 홍보하여 구매를 유도합니다.

라. 주요 제품 및 매출 당사의 매출은 주로 화장품, 의류 등의 제품에서 발생하고 있습니다. 자세한 내용은 동 공시서류의 『 II. 사업의 내용』의 2. 주요 제품 및 서비스와 4. 매출 및 수주상황을 참조하시기 바랍니다. 마. 제품의 생산 당사는 별도의 생산시설을 보유하고 있지 않습니다. 모든 제품의 생산은 외주 생산 방식으로 이루어집니다. 당사 제품은 국내 주요 외주 생산업체인 ㈜한국화장품제조, ㈜코스메카코리아, ㈜나우코스, 콜마비앤에이치 등에서 생산하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위: 백만원)

매출유형	2021년 반기	비율	비고

제품매출	116,965	98.9%	-

기타매출	1,282	1.1%	-

매출총계	118,247	100.0%	-

(주1) 상기 매출은 연결기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이 및 가격변동원인 당사의 매출 단가는 고객사와 체결한 제품공급계약에 따라 정해져 있으며, 이를 기준으로 매출을 인식하고 있습니다. 따라서, 가격변동추이는 별도로 산정하지 않았습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 매입처 현황(단위: 백만원)

유형	용도	주요매입처	2021년 반기

완제품	완제품	한국화장품제조, 코스메카코리아, (주)엔코스 등	22,214

부재료	단상자, 라벨 등	(주)태승피앤에스 등	-

(주1) 상기 매입현황은 별도기준으로 작성되었습니다. 나. 주요 원재료 가격변동추이 및 가격변동 원인화장품 매입 가격은 신제품 런칭, 리뉴얼, 재료비 상승 등으로 가격이 상시 변동 할 수 있습니다.

다. 생산능력

당사는 자체 생산설비 없이 외주 가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

라. 생산실적 및 가동율

당사는 자체 생산설비 없이 외주 가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

마. 생산설비의 현황 등

당사는 자체 생산설비 없이 외주 가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다. 현재 설비의 신설 매입 계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 백만원)

구분	2021년 반 기	2020년	2019년	비고

제품	내수	66,741	122,245	114,740	-

수출	50,224	95,225	38,403	-

기타	내수	1,162	2,469	5,856	-

수출	120	-	-	-

합계	내수	67,903	124,714	120,596	-

수출	50,344	95,225	38,403	-

(주1) 상기 매출실적은 연결기준으로 작성되었습니다. 나. 판매경로 및 판매방법 (1) 판매경로 당사의 판매 경로는 자사 홈페이지, 소셜커머스, 오픈마켓 등의 온라인 매출처와 백화점, 면세점, H store 등의 오프라인 매출처가 있습니다. (2) 판매방법 온라인: 자사몰 또는 기타 온라인 쇼핑몰에서 최종소비자가 제품 주문오프라인: 최종소비자의 오프라인 매장에서 제품 구입에 대한 대가를 수령해외수출: 해외자회사, 해외총판업체 등을 통한 제품 판매

다. 수주 현황회사의 제품은 대부분 온라인 자사몰에서 직접 소비자로 판매하며, 오프라인 매장의 경우 필요 시 단기로 발주하고 매장으로 직접 배송된 제품이 매장에서 최종 소비자에게 판매되는 형태로서 수주의 성격을 띠지 않습니다. 따라서 현재 수주 현황은 해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험 등 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기(당기)	현대회계법인	-	-	-

제7기(전기)	현대회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제6기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제8기(당기)	현대회계법인	연결재무제표 감사재무제표 감사	100	1,238	-	-

제7기(당기)	현대회계법인	연결재무제표 감사재무제표 감사	70	920	70	1,227

제6기(전기)	삼일회계법인	연결재무제표 감사재무제표 감사	110	-	110	1,762

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.03.10	- 회사: 감사 1인- 감사인: 업무수행이사 1인	서면회의	- 감사 종결 보고(감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사 관련 사항 등)- 감사인의 독립성 등

마. 연결대상 종속회사의 감사의견 공 시 대상기간 동안 해당사항 없습니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

해당사항 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 당사는 공시기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제46조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 정관에 근거한 감사의 선임 및 구성방법은 다음과 같습니다.

구분	내 용

정관제45조(감사의 수)	당 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

정관
제46조
(감사의 선임)	①감사는 주주총회에서 선임한다.
②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관
제47조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관
제48조
(감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제38조의 제 2항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관제49조
(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관제50조
(감사의 보수와 퇴직금)	① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하되, 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.
② 감사의 퇴직금 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

박시은	- 공인회계사, 세무사, 공인중개사- 성균관대학교 경제학과- 한영회계법인 근무- 현) 한국공인회계사회 조세본부 심리역	해당사항없음	-

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안의 주요내용	의결현황	감사

박시은 (출석률:100%)

찬반여부

1	2021.01.12	합병일정 등의 건합병계약서 작성	가결가결	찬성찬성

2	2021.01.26	임시주주총회 소집	가결	찬성

3	2021.01.27	자금차입	가결	찬성

4	2021.02.24	합병계약승인	가결	찬성

5	2021.03.04	자금차입	가결	찬성

6	2021.03.05	감사보고서, 영업보고서 승인제7기 연결 및 별도 재무제표 승인전자투표 채택정기주주총회 소집	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성

7	2021.03.26	임시의장 선임	가결	찬성

8	2021.05.10	자금차입	가결	찬성

9	2021.06.15	자금차입	가결	찬성

10	2021.06.16	주식매수선택권 행사이사회 내 위원회 설치자금차입	가결가결가결	찬성찬성찬성

11	2021.06.18	투명경영위원회 위원 선임	가결	찬성

12	2021.06.21	신규투자 진행해외법인 신규 진출	가결가결	찬성찬성

13	2021.07.01	합병경과 보고 및 공고지점 설치	가결가결	찬성찬성

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사로서의 업무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단되며, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사위원회(감사) 지원조직 현황해당사항 없습니다. 바. 준법지원인 등 지원조직 현황해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제7기 정기주총

(주1) 당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위하여 2021년 3월 5일 이사회 결의를 통해 전자투표제를 도입하였으며, 2021년 3월 29일 개최된 제 7기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,894,208	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,894,208	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우
8. 상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우
③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

주식 등의전자등록	회사는 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	당사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.apr-in.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총희 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제7기정기주주총회(2021.03.29)	제1호: 제7기(2020년) 연결 및 별도 재무제표 승인 건제2호: 목적변경 건제3호: 정관 변경 건제4호: 임원보수지급규정 변경 건제5호: 임원퇴직금지급규정 변경 건제6호: 임원변경 건제7호: 이사보수한도 승인 건제8호: 감사보수한도 승인 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2021.03.09)	제1호: 임원 변경 건	원안대로 가결

임시주주총회(2020.08.27)	제1호: 정관변경의 건제2호: 임원보수지급규정 변경의 건제3호: 임원퇴직금지급규정 변경의 건제4호: 사외이사선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제6기정기주주총회연기회(2020.04.29)	제1호: 2019년도 재무제표등 승인 건
제2호: 정관 제2조 사업목적 추가 건
제3호: 임원 변경 건(이사 변경 건)제4호: 임원 변경 건(감사 선임 건)제5호: 신규 주식매수선택권 부여 및 기존 주식매수선택권 행사기간 연장 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제6기정기주주총회(2020.03.30)	제1호: 정기주주총회 연기회 개최 승인	원안대로 가결

제5기정기주주총회(2019.03.29)	제1호: 2018년 재무제표 승인 건제2호: 임원 변경 건제3호: 정관 변경 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2018.08.20)	제1호: RCPS 설정 및 정관 제9조 변경의 건제2호: 정관 제 43조 변경의 건제3호: 주식매수선택권 부여 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제4기정기주주총회(2018.03.30)	제1호: 감사보고, 영업보고 건제2호: 2017년도 재무제표 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2018.02.19)	제1호: 임원변경의 건제2호: 정관 제 4조 변경의 건제3호: 정관 제43조 변경, 정관 제 49조 변경, 임원보수/퇴직금지급규정 별첨	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김병훈	본인	보통주	2,551,562	37.0	2,551,562	37.0	-

(주)에이피알에쿼티홀딩스	특수관계인	보통주	1,240,993	18.0	1,213,087	17.6	-

신재하	특수관계인	보통주	106,170	1.5	106,170	1.5	-

계	보통주	3,898,725	56.6	3,870,819	56.1	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직책	주요경력

김병훈	대표이사	(주)에이피알 대표이사

(주1) 최대주주인 김병훈 사내이사(대표이사)의 최근 5개년 주요 경력은 상기와 같습니다.

다. 최대주주의 변동 내역 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김병훈	2,551,562	37.0	최대주주

(주)에이피알에쿼티홀딩스	1,213,087	17.6	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	3,078	3,091	99.6	1,620,324	6,894,208	23.5	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김병훈	남	1988.11	대표이사	사내이사	상근	CEO	연세대학교 경영학과現 (주)에이피알 대표이사	2,551,562	-	본인	2014년 10월~ 현재	2023.04.29

신재하	남	1983.04	부사장	사내이사	상근	CFO	고려대학교 경영학과, 교육학과영실업 경영혁신 팀장現 (주)에이피알 부사장	106,170	-	특수관계인	2016년 6월~ 현재	2024.03.09

손상현	남	1983.10	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	연세대학교 경영학과김 법률사무소現 법무법인 위어드바이즈 파트너변호사現 (주)에이피알 사외이사	-	-	-	2020년 8월~ 현재	2023.08.27

이경준	남	1988.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	고려대학교 지리교육과법무법인(유한) 광장現 법률사무소 로맥 대표 변호사現 (주)에이피알 사외이사	-	-	-	2020년 8월~ 현재	2023.08.27

고득성	남	1971.09	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	고려대학교 경영학과건국대학교 경영전문대학원 석사원진회계법인 전무이사(파트너)現 삼성회계법인 공인회계사(파트너)現 (주)에이피알 사외이사	-	-	-	2021년 3월~ 현재	2024.03.29

조재호	남	1976.03	기타비상무
이사	기타비상무이사	비상근	기타비상무이사	한양대학교 기계공학과삼성벤처투자 투자팀現 (주)신한벤처투자 상무現 (주)에이피알 기타비상무이사	-	-	-	2020년 4월~ 현재	2023.04.29

박시은	여	1986.08	감사	감사	비상근	감사	성균관대학교 경제학과한영회계법인現 한국공인회계사회 조세본부 심리역現 (주)에이피알 감사	-	-	-	2020년 4월~ 현재	2023.04.29

오우택	남	1978.12	상무이사	미등기	상근	CTO	한양대학교 컴퓨터공학과 석사버즈니 전사데이터영역 총괄現 (주)에이피알 IT본부 본부장	-	-	-	2019년 9월~ 현재	-

이민경	여	1988.10	사내이사	미등기	상근	국내사업	한양대학교 경영학과, 중어중문학과現 (주)에이피알 국내사업본부 본부장	-	-	-	2014년 10월~ 현재	-

이슬기	여	1990.09	사내이사	미등기	상근	상품개발	이화여자대학교 패션디자인학과現 (주)에이피알 상품개발본부 본부장	-	-	-	2014년 10월~ 현재	-

이현지	여	1990.10	사내이사	미등기	상근	해외사업	서울대학교 동양사학과, 영어영문학과現 (주)에이피알 해외사업본부 본부장	-	-	-	2014년 10월~ 현재	-

정재훈	남	1981.10	사내이사	미등기	상근	경영지원	성균관대학교 법학과법무부 인권국現 (주)에이피알 경영지원본부 본부장	-	-	-	2017년 2월~ 현재	-

(주1) 2021년 3월 29일 이민경 사내이사, 이슬기 사내이사가 미등기 임원으로 전환되었습니다. (주2) 2021년 3월 29일 제7기 정기주주총회에서 고득성 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 임원의 타회사 겸임 겸직 현황(기준일: 2021년 06월 30일)

성명	당사직책명	겸임회사명	직책(담당업무)	비고

김병훈	대표이사	㈜에이피알에쿼티홀딩스	기타비상무이사	-

신재하	부사장	㈜에이피알에쿼티홀딩스	기타비상무이사	-

정재훈	사내이사	㈜에이피알커뮤니케이션즈	사내이사	-

㈜에이피알에쿼티홀딩스	공동대표이사	-

APR JAPAN Co., Ltd.	대표이사	-

APR HK LIMITED	Director(대표)	-

APR SG PTE. LTD.	Director(대표)	-

APR TW CO., LTD.	책임자	-

SHANGHAI APR CO., LIMITED	Director(대표)	-

APR US INC	Director(대표)	-

APEXCOS CO., LIMITED	Director(대표)	-

APR CORPORATION INDIA PRIVATE LIMITED	Director(대표)	(주1)

조재호	기타비상무이사	㈜신한벤처투자	상무	-

손상현	사외이사	법무법인 위어드바이즈	파트너변호사	-

이경준	사외이사	법률사무소 로맥	대표변호사	-

고득성	사외이사	삼성회계법인	공인회계사(파트너)	-

박시은	감사	한국공인회계사회	조세본부 심리역	-

(주1) APR CORPORATION INDIA PRIVATE LIMITED는 당사가 인도 진출을 목적으로 설립되었으며, 제출일 현재 정재훈 이사가 공동대표입니다. 2019년 2월부터 시행된 인도정부의 소상공인 보호를 위한 인도 전자상거래 규제에 따른 제약요소 검토 및 코로나19로 인한 일시적인 업무 정지(셧다운)로 인하여 설립 이후 자본금의 납입 및 실제 운영은 되지 않고 있습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품 등	남	86	-	6	-	92	1.3	2,239	24	-	-	-	-

화장품 등	여	189	-	26	7	215	1.5	3,856	18	-

합 계	275	-	32	7	307	1.4	6,095	20	-

(주1) 상기 연간급여 총액은 기준일까지의 급여 총액입니다.(주2) 상기 직원현황에 미등기임원은 포함되어 있고, 등기임원은 제외되어 있습니다.(주3) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	426	85	-

(주1) 2021년 3월 29일 등기임원 2인이 미등기 임원으로 전환되었습니다.(주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	6	1,500	-

감사	1	100	-

(주1) 상기 주주총회 승인금액은 2021년 3월 29일 개최된 제7기 정기주주총회에서 승인 받은 금액입니다.(주2) 등기이사는 사내이사 및 사외이사를 포함한 총보수한도를 승인받았습니다.(주3) 퇴직금은 주주총회에서 별도로 승인받은 임원퇴직금지급규정에 의하며, 이사 및 감사의 보수에 대한 주주총회 승인금액에서 제외됩니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	486	54	-

(주1) 인원수 및 보수총액에는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 3인, 사외이사 3인, 감사 1인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성일까지의 기간 동안 사임한 이사(2인)을 포함하여 작성하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	442	88	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	38	13	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

(주1) 인원수 및 보수총액에는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 3인, 사외이사 3인, 감사 1인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성일까지의 기간 동안 사임한 이사(2인)을 포함하여 작성하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(주1) 공시서류작성기준일 현재 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당하지 않아 내용을 기재하지 않았습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(주1) 공시서류작성기준일 현재 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당하지 않아 내용을 기재하지 않았습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - - 사외이사 3 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 9 - - (주1) 당사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했습니다.(주2) 상기 인원수는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 등기이사 3인, 사외이사 3인, 감사 1인 외 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일로부터 공시서류작성일까지의 기간 동안 사임한 이사(2인)을 포함하여 작성하였습니다.(주3) 상기 주식매수선택권의 공정가치총액은 당기에 등기임원(이사.감사)의 주식매수선택권과 관련한 비용(주식보상비용)으로 계상된 금액입니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 신재하 등기임원 2017.08.14 신주교부차액정산 보통주 36,000 - - - - 36,000 2019.08.13~2021.12.31 18,300 직원 17명 직원 2017.08.14 신주교부차액정산 보통주 318,000 - - 12,000 61,000 245,000 2019.08.13~2021.12.31 18,300 직원 4명 직원 2018.08.20 신주교부 보통주 7,068 - - - 5,301 1,767 2020.08.20~2021.08.19 37,000 오우택 미등기임원 2020.04.29 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2022.04.28~2025.12.31 26,000 (주1) 관계는 부여일 기준으로 작성되었습니다.(주2) 임직원에 대한 보상과 사기진작을 위하여 2017년 8월 14일에 부여된 주식매수선택권의 행사기간을 2020년 4월 29일 제6기 정기주주총회 연기회 승인을 통해 연장하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약) 가. 계열회사 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

에이피알	-	8	8

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간 지배ㆍ종속 및 출자 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : %)

투자회사피투자회사	주식회사 에이피알	비고

주식회사 에이피알커뮤니케이션즈	100

APR JAPAN Co., Ltd.	100	-

APR HK LIMITED	100	-

APR SG PTE. LTD.	100	-

APR TW CO., LTD.	100	-

SHANGHAI APR CO., LIMITED	100	-

APR US INC	100	-

APEXCOS CO., LIMITED	100	-

(주1) 계열회사(피투자회사) 중 당사에 투자한 회사는 없습니다. 다. 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

정재훈	사내이사	주식회사 에이피알커뮤니케이션즈	사내이사

APR JAPAN Co., Ltd.	대표이사

APR HK LIMITED	Director(대표)

APR SG PTE. LTD.	Director(대표)

APR TW CO., LTD.	책임자

SHANGHAI APR CO., LIMITED	Director(대표)

APR US INC	Director(대표)

APEXCOS CO., LIMITED	Director(대표)

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	8	8	23,773	-13,933	2,631	12,471

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	8	8	23,773	-13,933	2,631	12,471

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

(주1) (주)에이피알패션은 2021년 6월 30일(합병기일)에 당사로 흡수합병되었으며, 상기 출자회사수에서 제외되어 있습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도등해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.01.14	주요사항보고서(회사합병결정)	1. 합병방법-(주)에이피알이 100% 자회사 (주)에이피알패션을 흡수 합병-합병비율((주)에이피알 : (주)에이피알패션=1.0000000 : 0.0000000)-무증자합병-상법 제 527조의3 제1항에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병회사 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음1) 존속회사: (주)에이피알 (비상장 / 화장품 등 제조판매업)2) 소멸회사: (주)에이피알패션 (비상장 / 의류 및 의류액세서리 제조판매업)2. 합병목적: 경영효율성제고3. 합병일정-합병계약일: 2021년 1월 25일-주주확정기준일: 2021년 2월 5일-합병반대의사통지접수기간: 2021년 2월 5일~2021년 2월 19일-채권자이의제출기간: 2021년 2월 26일~2021년 3월 26일-합병기일: 2021년 3월 31일-합병등기예정일자: 2021년 4월 7일	합병에 필요한 실무적인 절차(소멸회사의 개별자산, 장부, 영업, 기타일체의 인도 등)가 합병계약서상 합병기일인 2021년 3월 31일까지 완료되지 않아, 합병기일을 2021년 6월 30일로 연장하는 것을 협의하였습니다.[합병기일 변경에 따른 주요일정 변경]-합병기일 연장협의서 체결: 2021년 3월 31일-합병기일: 2021년 6월 30일-합병등기예정일: 2021년 7월 2일(주1) 상기 내용에 대해 2021년 3월 31일 주요사항보고서(회사합병결정) 정정 신고를 하였습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건당분기말 현재 연결회사가 진행 중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조처내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2019.07.10	금융위원회	(주)에이피알	과징금	15,000,000원	주요사항보고서 지연제출	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제5호, 제429조 제3항 제2호, 동법 시행령 제171조 제1항 제1호

2019.07.11	금융감독원	(주)에이피알	경고	-	2017년 사업보고서 및 2018년 1분기보고서 지연제출	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호

(주1) 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보가-1. (주)에이피알과 (주)에이위즈의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2019년 10월 28일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 에이위즈

소 재 지	서울 강남구 테헤란로103길 14

대표이사	이슬기

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)에이위즈 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 7월 24일

합병기일	2019년 10월 22일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 8월 1일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

본 합병은 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

가-2. (주)에이피알과 (주)포토그레이오리진의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2020년 03월 02일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 포토그레이오리진

소 재 지	서울 마포구 양화로11길 12

대표이사	이현지

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)포토그레이오리진 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 12월 10일

합병기일	2020년 02월 29일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 12월 12일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]본 합병은 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

가-3. (주)에이피알과 (주)에이피알패션의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2021년 07월 05일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 에이피알패션

소 재 지	서울 송파구 올림픽로 300

대표이사	이민경

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)에이피알패션 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2021년 1월 12일

합병기일	2021년 06월 30일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2021년 3월 31일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]본 합병은 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 연결 대상 종속회사가 존재하나 비상장법인으로 동 서식 작성의무가 없어 기재하지 않았습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	8	주식회사 에이피알커뮤니케이션즈	110111-7402657

APR JAPAN Co., Ltd.	-

APR HK LIMITED	-

APR SG PTE. LTD.	-

APR TW CO., LTD.	-

SHANGHAI APR CO., LIMITED	-

APR US INC	-

APEXCOS CO., LIMITED	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜에이피알패션	비상장	2017.03.03	사업다각화	40	110,000	100	13,463	-110,000	-13,933	469	-	-	-	-	469

APR JAPAN Co., Ltd.	비상장	2017.10.10	해외사업	30	300	100	1,055	-	-	-405	300	100	650	6,408	94

APR HK LIMITED	비상장	2018.07.05	해외사업	1	10,000	100	2,161	-	-	390	10,000	100	2,550	5,111	306

APR SG PTE. LTD.	비상장	2018.07.05	해외사업	10	587,000	100	1,150	-	-	845	587,000	100	1,995	5,777	819

APR TW CO., LTD.	비상장	2018.08.21	해외사업	10	-	100	1,769	-	-	372	-	100	2,141	3,297	283

SHANGHAI APR CO., LIMITED	비상장	2018.09.07	해외사업	90	-	100	-	-	-	-	-	100	-	2,953	-877

APR US INC	비상장	2019.06.28	해외사업	232	200,000	100	3,339	-	-	663	200,000	100	4,002	9,376	1,645

㈜에이피알커뮤니케이션즈	비상장	2020.02.25	사업다각화	500	100,000	100	430	-	-	-10	100,000	100	420	742	-10

APEXCOS CO., LIMITED	비상장	2020.05.12	해외사업	2	500,000	100	406	-	-	307	500,000	100	713	2,941	7

합 계	-	-	23,773	-110,000	-13,933	2,631	-	-	12,471	36,607	2,737

(주1) (주)에이피알패션은 2021년 6월 30일(합병기일)에 당사로 흡수합병후 소멸되었습니다.(주2) APR TW CO., LTD.는 유한회사, SHANGHAI APR CO., LIMITED는 유한책임회사로 당사가 주주가 아닌 투자자100% 입니다.(주3) SHANGHAI APR CO., LIMITED는 결손누적으로 인해 투자주식의 금액이 영("0")인 상태가 되어, 지분법 적용을 중단하고 종속기업투자를 영("0")으로 처리하고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.