에이피알 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2021.01.14	주요사항보고서(회사합병결정)	1. 합병방법-(주)에이피알이 100% 자회사 (주)에이피알패션을 흡수 합병-합병비율((주)에이피알 : (주)에이피알패션=1.0000000 : 0.0000000)-무증자합병-상법 제 527조의3 제1항에 의한 소규모합병 방식이므로, 합병회사 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음1) 존속회사: (주)에이피알 (비상장 / 화장품 등 제조판매업)2) 소멸회사: (주)에이피알패션 (비상장 / 의류 및 의류액세서리 제조판매업)2. 합병목적: 경영효율성제고3. 합병일정-합병계약일: 2021년 1월 25일-주주확정기준일: 2021년 2월 5일-합병반대의사통지접수기간: 2021년 2월 5일~2021년 2월 19일-채권자이의제출기간: 2021년 2월 26일~2021년 3월 26일-합병기일: 2021년 3월 31일-합병등기예정일자: 2021년 4월 7일	합병에 필요한 실무적인 절차(소멸회사의 개별자산, 장부, 영업, 기타일체의 인도 등)가 합병계약서상 합병기일인 2021년 3월 31일까지 완료되지 않아, 합병기일을 2021년 6월 30일로 연장하는 것을 협의하였습니다.[합병기일 변경에 따른 주요일정 변경]-합병기일 연장협의서 체결: 2021년 3월 31일-합병기일: 2021년 6월 30일-합병등기예정일: 2021년 7월 2일(주1) 상기 내용에 대해 2021년 3월 31일 주요사항보고서(회사합병결정) 정정 신고를 하였습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제7기정기주주총회(2021.03.29)	제1호: 제7기(2020년) 연결 및 별도 재무제표 승인 건제2호: 목적변경 건제3호: 정관 변경 건제4호: 임원보수지급규정 변경 건제5호: 임원퇴직금지급규정 변경 건제6호: 임원변경 건제7호: 이사보수한도 승인 건제8호: 감사보수한도 승인 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2021.03.09)	제1호: 임원 변경 건	원안대로 가결

임시주주총회(2020.08.27)	제1호: 정관변경의 건제2호: 임원보수지급규정 변경의 건제3호: 임원퇴직금지급규정 변경의 건제4호: 사외이사선임의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제6기정기주주총회연기회(2020.04.29)	제1호: 2019년도 재무제표등 승인 건
제2호: 정관 제2조 사업목적 추가 건
제3호: 임원 변경 건(이사 변경 건)제4호: 임원 변경 건(감사 선임 건)제5호: 신규 주식매수선택권 부여 및 기존 주식매수선택권 행사기간 연장 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제6기정기주주총회(2020.03.30)	제1호: 정기주주총회 연기회 개최 승인	원안대로 가결

제5기정기주주총회(2019.03.29)	제1호: 2018년 재무제표 승인 건제2호: 임원 변경 건제3호: 정관 변경 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2018.08.20)	제1호: RCPS 설정 및 정관 제9조 변경의 건제2호: 정관 제 43조 변경의 건제3호: 주식매수선택권 부여 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

제4기정기주주총회(2018.03.30)	제1호: 감사보고, 영업보고 건제2호: 2017년도 재무제표 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결

임시주주총회(2018.02.19)	제1호: 임원변경의 건제2호: 정관 제 4조 변경의 건제3호: 정관 제43조 변경, 정관 제 49조 변경, 임원보수/퇴직금지급규정 별첨	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 당분기말 현재 연결회사가 진 행 중인 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증내역

서울보증보험	1,605,000	이행지급보증 등

대표이사	4,800,000	차입금 연대보증

라. 약정사항

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 천원)

금융기관	약정한도액	실행액	내용

IBK기업은행	2,000,000	2,000,000	중소기업자금대출

IBK기업은행	2,000,000	2,000,000	운전자금대출

한국CITI은행	1,500,000	1,500,000	운전자금대출

3. 제재 현황 등 그 밖의 사항

가. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. (2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2017.03.10	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자	-	2017.03.10	운영자금	1,998	운영자금	1,998	-

유상증자	-	2018.05.25	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

유상증자	-	2018.05.31	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

유상증자	-	2018.05.31	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

유상증자	-	2018.06.04	운영자금	500	운영자금	500	-

유상증자	-	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	-	2018.06.20	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	-	2018.06.20	운영자금	500	운영자금	500	-

유상증자	-	2018.06.29	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	-	2018.07.03	운영자금	500	운영자금	500	-

유상증자	-	2018.07.13	운영자금	6,800	운영자금	6,800	-

유상증자	-	2018.07.16	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	-	2018.07.18	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-

유상증자	-	2018.07.19	운영자금	500	운영자금	500	-

유상증자	-	2018.07.25	운영자금	1,375	운영자금	1,375	-

유상증자	-	2018.07.31	운영자금	500	운영자금	500	-

(주1) 당사는 사모자금 전액을 운영자금으로 사용하였으며, 공시서류작성기준일 현재 미사용자금은 없습니다.

나. 합병등의 사후정보나-1. (주)에이피알과 (주)에이위즈의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2019년 10월 28일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 에이위즈

소 재 지	서울 강남구 테헤란로103길 14

대표이사	이슬기

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)에이위즈 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 7월 24일

합병기일	2019년 10월 22일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 8월 1일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"을 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]

본 합병은 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

나-2. (주)에이피알과 (주)포토그레이오리진의 합병[합병등의 내역](1) 합병종료일자: 2020년 03월 02일(2) 합병 상대방(피합병법인)

상 호	주식회사 포토그레이오리진

소 재 지	서울 마포구 양화로11길 12

대표이사	이현지

(3) 합병내용

합병목적	경영 효율성 제고

합병형태	소규모합병

합병비율	(주)에이피알 : (주)포토그레이오리진 = 1.0000000 : 0.0000000

이사회결의일	2019년 12월 10일

합병기일	2020년 02월 29일

(주1) 기타 합병 관련 사항은 당사 2019년 12월 12일자 "주요사항보고서(회사합병결정)"를 참고 부탁드립니다.

[합병등 전후의 재무사항 비교표]본 합병은 주권비상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않아, 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.

다. 제재현황1) 주요사항보고서 제출의무 위반당사는 2019년 7월 10일 주요사항보고서(유상증자 결정) 제출의무 위반에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호에 근거하여 15,000,000원의 과징금을 받은 사실이 있습니다. 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.2) 정기보고서 제출의무 위반당사는 2019년 7월 11일 정기보고서 제출의무 위반에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제160조, 제164조 제2항 제1호, 동법 시행령 제167조 제1항 제3호, 제175조 제5호에 근거하여 경고 조치를 받은 사실이 있습니다. 당사는 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선 등을 통하여 재발 방지를 위해 노력하고 있습니다.