티에스아이 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 보고서 작성일 기준 사내이사 3인(표인식, 안창희, 배병무), 사외이사 2인(이민규, 김황연), 기타비상무이사 2인(최권욱, 홍지수)으로 총 7인으로 구성되어 있으며 감사위원회가 "2023년 03월 29일 제 12기 정기주주총회" 에서 승인되어 설치 되어 운영중입니다. 1) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 및 이사회의장 선임사유

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

표인식(대표이사)	겸직	당사 정관 제24조, 이사회운영규정 제5조 근거이사회 소집권자인대표이사(사장)를 의장으로 선임

2) 당사는 정관 및 이사회운영규정에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

정관제 24 조 (의장)
1.주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다
2.대표이사(사장)의 유고 시에는 제35조 규정을 준용한다. 이사회운영규정 제5조 (의장)
① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 때에는 최초 이사 선임일 기준 가장 먼저 선임된 이사가 의장의 직무를 대행하고, 선임된 일자가 같은 경우에는 연장자 순으로 하거나,이사회에서 별도로 지정한 경우에는 그 이사가 직무를 대행할 수 있다.

보고서 제출일 기준 회사의 이사의 수 및 사외이사의 변동현황은 다음과 같습니다.

3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	2	-	1

*주1) 제12기 정기주주총회(2023년 03월 29일)시 사외이사 2명(이민규, 김황연)가 신규 취임 되었습니다*주2) 제12기 정기주주총회(2023년 03월 29일)시 "김상규 사외이사"가 개인사정으로 자진 사임하였습니다. 4) 이사의 직무 및 권한에 대한 정관 및 이사회운영규정은 다음과 같습니다.

정관제 35 조 (이사의 직무)
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
제 36 조 (이사 의무)
1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 이사회운영규정
제12조 (부의사항) ① 이사회는 주주총회와 관련하여 관계법령에 따라 다음 각호에 대해 결의한다. 1. 주주총회의 소집(상법 제362조)
2. 재무제표 및 영업보고서의 승인(상법 제447조, 제447조의2 제1항)
3. 정관의 변경(상법 제433조)
4. 자본금의 감소(상법 제438조)
5. “회사”의 해산, 합병, 분할합병, “회사”의 계속(상법 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조)
6. 주식의 소각(상법 제343조, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3)
7. “회사”의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 “회사”의 영업 전부의 양수 또는 간이영 업양도 또는 양수, 임대 (상법 제374조, 제374조의3)
8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약(상법 제374조 제2항)
9. 주식의 액면미달발행(상법 제417조)
10. 이사의 회사에 대한 책임의 면제(상법 제400조)
11. 주식배당 결정(상법 제462조의2)
12. 주식매수선택권의 부여(상법 제340조의2, 제542조의3)
13. 주식매수선택권 부여의 취소(상법 제340조의3 제1항 제5호)
14. 이사의 보수한도(상법 제388조)
15. “회사”의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 의 보고(상법 제542조의9 제3항 내지 제5항)
16. 기타 주주총회에 부의할 의안
17. 법정준비금의 감액
② 이사회는 “회사”의 경영활동에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의 한다.
1. 연간 경영계획 및 수정 경영계획의 승인
2. 중요한 신규사업 추진에 대한 의사결정
3. 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지(상법 제393조 제1항)
4. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(상법 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11)
5. 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)
6. 경영활동상 중요한 계약의 체결 또는 해지
7. 중요한 소송의 제기
③ 이사회는 “회사”의 조직 및 인사운영에 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.
1. 대표이사의 선임 및 해임(상법 제389조 제1항)
2. 임원의 선임 및 해임
3. 임원에 대한 보상 결정 및 규정 제·개정
4. 공동대표의 결정(상법 제389조 제2항)
5. 지배인의 선임 및 해임(상법 제393조 제1항)
6. 사내근로복지기금에 대한 기금 출연
7. 상담역 및 고문의 선임
④ 이사회는 “회사”의 투자활동과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의 한다.
1. 출자금액이 최근 사업년도 말 "회사" 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 출자
2. 취득가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 유형자산의 취득
3. 취득가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 무형자산의 취득 및 무형의 권리 사용권 대가 지급
⑤ 이사회는 “회사” 재산의 처분과 관련하여 중요성에 따라 아래 각호의 사항을 심사하고 결의 한다.
1.제4항 결의에 의하여 취득한 자산의 취득가액 기준 100분의 50 이상 처분, 단, 계약기간의 만료 등 거래 상대방과 사전에 협의된 바에 따라 적절하게 사용을 종료하게 된 때는 제외
2. 처분가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자기자본의 100분의 10 이상인 출자지분의 처분
3. 처분가액이 최근 사업년도 말 "회사" 자산총액의 100분의 10 이상인 유·무형자산의 처분
4. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
⑥ 이사회는 “회사”의 재무구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 다음 각호의 사항을 관계법령 및 중요성에 따라 심사하고 결의한다.
1. 이익 및 결손의 처분
2. 신주의 발행(상법 제416조)
3. 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)
4. 전환사채(상법 제513조 제2항), 신주인수권부사채(상법 제516조의2 제2항)의 발행
5. 자기주식의 취득 및 처분 결정
6. 자기주식의 소각
7. 주식의 병합 및 분할 결정
8. 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정
9. 주식의 교환 또는 이전의 결정
10. 사채의 모집(상법 제469조)
11. 자금의 차입, 대여 가. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 100분의 10 이상의 자금 차입 나. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 100분의 10 이상의 자금 대여
12. 타법인의 채무에 대한 보증, 담보 제공 및 채권의 포기(채무의 면제), 인수 가. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 100분의 10 이상의 금액에 해당하는 타법인의 자금 차 입에 대한 채무 보증 및 담보 제공 나. 최근 사업년도 말 “회사” 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 채권의 포기(거래처의 채 무 면제)또는 인수 결정
⑦ 이사회는 이사 및 이사회와 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호의 사항을 심의하 고 결의한다.
1.이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조, 제542조의11) 2. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지(상법 제393조의2)
3. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2)
4. 이사의 전문가 조력의 결정
5. 이사의 경업 승인(상법 제397조)
6. 이사의 “회사”의 기회 및 자산이용의 승인(상법 제397조의 2)
7. 이사와 “회사”간 거래의 승인(상법 제398조)
8. 이사의 타회사 임원 겸임
9. 이사회 운영규정 및 위원회 운영지침의 제·개정
10. 이사회 내 위원회의 결의사항 중 이사회의 의결 안건으로 상정된 사안
11. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
⑧ 이사회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요 하다 고 인정하는 사항.
⑨ 상기 결의사항의 부의 기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안 의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.
제13조(보고사항)
① 다음 각호의 사항은 사안별 관계 위원회의 위원장이 이사회에 보고하여야 한다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 위원회 운영규칙으로 별도로 정한 기간 동안의 이사회 내 위원회의 활동경과
3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인 정한 사항 (상법 제391조의2 제2항, 제415조의2 제6항)
② 다음 각호의 사항은 관계부서장이 이사회에 보고함으로써 이사회의 결의를 갈음한다. 1. 분기별 결산 보고
2. 내부회계관리제도 평가결과 보고
3. 법령에 의한 자산재평가의 최초 실시 결정 및 최근 사업년도 말 “회사” 자산총액의 100분의 10 이상의 재평가차액이 발생하는 자산재평가
4. 자회사 이사회에서 결의한 사항 중 “회사”와 관련이 있는 사항
5. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
③ 이사회는 다음 각호에 대해 이사회에서 결의한 사항의 진행 경과 또는 결과에 대하여 관계 부서장으로 하여금 이사회에 보고할 것을 지시할 수 있다.
1. 신규사업의 추진
2. 국내외 지법인의 설립
3. 중요한 계약의 체결 또는 해지
4. 기타 이사회에서 중요하다고 판단한 결의사항
④ 상기 보고사항 이외의 유사한 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 보고할 수 있다.

나. 주요 의결사항(2023.01.01 ~ 2023.03.31)

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사, 기타비상무이사의 성명	사외이사의 성명

표인식(의장)출석율(100%)	안창희출석율(100%)	배병무출석율(100%)	최권욱출석율(100%)	홍지수출석율(100%)	이민규출석율(100%)	김황연출석율(0%)	김상규출석율(12.5%)

2023년01월06일	제1호 의결 외화지급보증 개설 신청의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년01월31일	제1호 의결 지점 폐업의 건제2호 의결 지점설립의 건	1호 의결, 원안가결2호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년02월07일	제1호 의결 제12기(2022년01월01일 ~ 2022년 12월 31일) 내부결산(별도)승인의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

2023년02월10일	제1호 의결 전환청구로 인한 제2회 전환사채의 전환의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년02월10일	제1호 의결 임직원 보수규정 개정의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년02월16일	제1호 의결 제12기(2022년01월01일 ~ 2022년 12월 31일) 내부결산(연결)승인의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	참석	찬성

2023년02월24일	제1호 의결 상환전환우선주식 발행의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년02월27일	제1호 의결 지점설립의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년02월27일	제1호 의결 상환전환우선주식 발행 정정의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년03월14일	제1호 의결 전환청구로 인한 제2회 전환사채의 전환의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년03월14일	제1호 의결 제12기 정기 주주총회 소집의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년03월16일	제1호 의결 지점 설립의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년03월14일	제1호 의결 제2회 전환사채의 권면분할의 건제2호 의결 전환청구로 인한 제2회 전환사채의 전환의 건	1호 의결, 원안가결2호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년03월27일	제1호 의결 TSI MICHIGAN 자본금 증자의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년03월28일	제1호 의결 외화지급보증 개설 신청의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년03월29일	제1호 의결 대표이사 선임의 건	1호 의결, 원안가결	참석	찬성	참석	찬성	참석	찬성	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

*주1) 상기 출석률은 이사회 기준 출석률입니다*주2) 이사는 2023년03월29일 제12기 정기주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 안건이 상정 됩니다. *주3) 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는경우 적법한 범위 내에서 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다 다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역회사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 제외하고는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 별도 기재하였습니다

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역회사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 별도 기재하였습니다

라.이사의 독립성1) 이사의 선임회사는 이사회를 통하여 이사 후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	표인식	이사회	총괄	-	-

안창희	이사회	기술영업 총괄	-	-

배병무	이사회	경영지원 총괄	-	-

사외이사	이민규	이사회	사외이사	-	-

사외이사	김황연	이사회	사외이사	-	-

기타비상무이사	최권욱	이사회	기타비상무이사	-	-

기타비상무이사	홍지수	이사회	기타비상무이사	-	-

* 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다. 2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역회사는 "2023년 3월 29일 제12기 정기주주총회"를 통해 사외이사(이민규, 김황연)를 선임하여 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하였습니다. 마.사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

1) 사외이사의 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	업무수행내역

경영지원본부IR팀	2	팀장1명, 팀원1명(평균2.9년)	- 이사회 및 이사회 산하 위원회 관리 총괄- 경영상 주요 정보 제공 등

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 현재 사외이사에게 경영정보를 제공하고 있으며, 이사회에서 회사 경영현황 및 안건의 내용을 충분히 설명하고 자료를 사전 공유해 질의에 응답하고 있습니다. 추후 필요시 사외이사의 영업활동 등에 대한 이해 제고를 위한 내용 및 과정을 검토하여 교육 실시 예정입니다.