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티에스아이 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티에스아이
대 표 이 사 : 표인식
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66
(전 화) 031-667-2623
(홈페이지) http://www.taesungind.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 배병무
(전 화) 070-4827-3071
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사의 명칭은 "주식회사 티에스아이"라고 하고, 영문으로 "TSI Co., Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간회사는 2011년 07월 21일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66전화번호 : 031 - 667 - 2623홈페이지 : http://www.taesungind.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용회사는 특수목적용 기계 제조업을 영위하고 있으며, 2차전지 제조 장비중 2차전지의 활물질, 도전제, 결합제, 용매를 혼합하는 Mixing 공정을 운용하는 장비와 그 시스템을 판매를 주력으로 하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 07월 22일	이익미실현기업의코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정제6조 제1항 제6호나목의 이익미실현기업상장요건
2. 회사의 연혁

일자	연혁

2016년 3월	특허 등록 (2차전지 생산 라인의 분체형 활물질 이송 및 배출시스템)

2016년 9월	전환상환 우선주 유상증자 (조달액 10억)

2016년 9월	전환사채발행 (조달액 10억)

2016년 12월	벤처기업 확인

2017년 4월	사옥 및 화성공장 신축
소재지 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66

2017년 5월	특허 등록 (전지 전극용 슬러리 믹서)

2017년 9월	등기 경영진 변경
- 사임 : 사내이사 박태훈, 사내이사 곽제일, 감사 손옥주
- 취임 : 사내이사 안창희, 사내이사 배병무, 감사 서영수

2017년 10월	코넥스 시장 상장

2017년 12월	천만불 수출의 탑 수상 (대표이사 표인식 "석탑산업훈장 수상")

2018년 3월	전환상환 우선주 유상증자 (조달액 15억)

2018년 6월	기업부설연구소 등록(한국산업기술진흥협회)

2018년 6월	전환상환 우선주 유상증자 (조달액 20억)

2018년 7월	유럽시장 확대에 따른 종속회사 TSI Europe Sp. z o.o. 폴란드에 설립

2018년 8월	CLEAN 사업장 인정(한국산업안전보건공단)

2018년 12월	보통주 유상증자 (조달액 20억)

2019년 4월	본점이전 (경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66)

2019년 5월	보통주 유상증자 (50억)

2019년 9월	소재 부품전문기업 확인(산업통상자원부)

2019년 12월	3천만불 수출의 탑 수상
- 대표이사 표인식 산업통상자원부장관표창

2020년 3월	등기 감사 변경
- 사임 : 감사 서영수
- 취임 : 감사 정근철

2020년 7월	- 코스닥 시장 상장- 사외이사(김상규) 취임

2020년 12월	ASME 인증 획득

2021년 3월	무상증자(무상신주 9,267,115주 발행)

2021년 6월	전환사채발행 (조달액 220억)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경본점은 보고서 작성기준일 현재 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66에 소재하고 있습니다. 최근 5사업연도 이내 변경사항은 다음과 같습니다.

일자	변경전	변경후	비고

2019.04.08	경기도 평택시 서탄면 수월암리 1105	경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66	본점이전

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 09월 12일	임시주총	사내이사 안창희사내이사 배병무	-	사내이사 박태훈사내이사 곽제일

2020년 03월 24일	정기주총	-	사내이사 표인식사내이사 안창희사내이사 배병무	-

2021년 07월 21일	-	-	대표이사 표인식	-

2020년 07월 24일	임시주총	-	사외이사 김상규	-

다. 최대주주의 변동회사는 최근 5사업연도내에 대표이사 표인식이 최대주주를 유지해 왔습니다. 라. 상호변경회사는 최근 5사업연도내에 상호변경한 사실이 없습니다. 마. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생회사는 최근 5사업연도내에 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련한 중요 사실이 없습니다. 바. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용회사는 최근 5사업연도내에 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화회사는 최근 5사업연도내에 변화사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	10기(2020년말)	9기(2019년말)	8기(2018년말)	7기(2017년말)

보통주	발행주식총수	18,534,230	9,267,115	7,789,765	5,842,170	5,519,590

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	9,267,115,000	4,633,557,500	3,894,882,500	2,921,085,000	2,759,795,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	863,627	244,460

액면금액	-	-	-	500	500

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	9,267,115,000	4,633,557,500	3,894,882,500	2,921,085,000	2,759,795,000

주1) 당기말란에는 2021년 반기말 수치를 기재하였고, 당기 중 무상증자로 보통주 9,267,115주 증가

주2) 10기 코스닥 상장시 유상증자로 보통주 1,447,350주 증가 주3) 9기 제3자배정 유상증자로 보통주 572,736주, 전환상환우선주와 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 1,374,859주 증가주4) 8기 제3자배정 유상증자로 보통주 322,580주, 전환상환우선주 619,167주 증가주5) 기타는 전환상환우선주입니다. 회계적으로 부채로 기록되기에 주식수와 액면금액만 기재하고, 자본금은 재무제표상 자본금과 일치하도록 기재하지 않았습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,534,230	1,063,627	19,597,857	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,063,627	1,063,627	(주1)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,534,230	-	18,534,230	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,534,230	-	18,534,230	-

(주1) 2017년 11월 우선주 200,000주, 2019년 5월 우선주 863,627주가 보통주로 전환되었습니다. 나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식보고서 작성기준일 현재 모두 보통주로 전환되어 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

본 보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 29일이며, 변경이력은 다음과 같습니다.

-정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2012년 07월 10일	제2기 임시주주총회	발권주식 주권종류 추가제3자 신주 배정 추가	자금조달목적제3자배정 유상증자

2016년 09월 20일	제6기 임시주주총회	전면개정	표준정관반영제3자배정 유상증자

2017년 09월 12일	제7기 임시주주총회	액면분할	코넥스 상장을 위한표준정관 반영

2019년 03월 27일	제8기 정기주주총회	본점소재지	소재지변경 및법률개정을 반영한표준정관 반영

2021년 03월 29일	제10기 정기주주총회	사채 발행한도감사 선임/해임 조문	사채발행한도증액및법률개정을 반영한표준정관 반영
1. 사업의 개요

회사는 2차전지 제조장비 업체로 표준산업분류상“그 외 기타 특수 목적용 기기 제조업(C29299)”으로 구분되며, 2차전지 제조에 필요한 활물질, 도전재, 결합재, 용매를 혼합하는 믹싱 공정을 운용하는 장비와 그 시스템 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 회사와 연결대상 종속회사는 모두 2차전지 믹싱시스템 관련사업에 속함에 따라 '사업의 개요'부문은 부문별 작성이 불필요 하여 통합하여 작성하였습니다.

회사의 주요 품목을 믹싱시스템, 믹싱제작품, 공사, 기타로 구분하고 있으며, 제11기 반기말 연결기준 믹싱시스템과 믹싱제작품은 16,214백만원의 매출(전체 매출액 대비 89%)을 기록하였습니다. 주요 제품 등의 특성 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.회사는 원재료매입과 외주비가 총비용의 대부분을 차지하고 있습니다. 제11기 반기말 기준 평균 49.1% 가동률을 보이며, 생산된 주요 제품 등은 회사가 대부분 직접 국내외로 판매되고 있습니다. 회사의 제11기 반기 기준 내수 및 수출 실적은 다음 표와 같습니다.요약표> (단위 : 천원)

구분	내수	수출	합계

믹싱시스템	2,265,074	7,861,251	10,126,325

믹싱제작품	2,136,100	3,951,255	6,087,355

공사	971,395	736,513	1,707,908

기타	182,203	136,298	318,501

계	5,554,772	12,685,318	18,240,090

회사는 파생상품을 거래하고 있지는 않습니다. 다만, 당사가 2021년 6월 발행한 전환사채에서 부담하고 있는 조기상환권과 전환권에 대해 회계적으로 파생상품으로 인식하고 있습니다. 회사는 제11기 반기말 기준 매출액의 약 1.4%에 해당하는 261백만원의 연구개발비용을 지출하고 있고, 이러한 연구개발을 통해 차세대 믹싱시스템을 구현하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입 현황(단위: 천원)

매입
유형	품 목	2021년도(제11기 2분기)	2020년도(제10기)	2019년도
(제9기)

원재료	원자재 및 기능품	8,595,919	14,995,687	17,246,406

가공/외주	부품가공, 프레임제작,전기제어, 배관 공사 등	11,075,879	21,650,127	39,978,465

총 합 계	19,671,798	36,645,814	57,224,871

나. 원재료 가격변동추이(단위: 원)

품목	구분	제품명	2021년도(제11기 2분기)	2020년도(제10기)	2019년도
(제9기)

원자재
(서스/철)	국내	스텐판(8T*1*2)	572,000	390,000	415,000

FLANGE STS304(25A)	7,000	8,700	8,700

부품
(로드셀)	국내	Platform Scale (GPF-1000)	-	7,500,000	7,000,000

부품
(모터류)	국내	MOTOR(RF97 / 7.5KW)	2,280,000	3,500,000	2,925,550

부품
(밸브류)	국내	3PCS AUTO 1.5S	365,000	365,000	365,000

Bottom V/V 50A*2S	-	711,000	678,000

부품
(펌프류)	국내	VACUUM PUMP(FT4-4.5)	27,000,000	27,500,000	30,000,000

DIAPHRAM PUMP(1590)	2,850,000	2,850,000	2,850,000

주) 회사의 제품은 고객의 요청에 따라 주문 제작되는 장비로 회사에서 설계 진행후 주문 제작으로 진행되기 때문에 각 장비마다 사양이 동일하지 않습니다. 또한, 이러한 이유로 같은 분류상의 원재료라 할지라도 각 장비마다 사용하는 실제 원재료는 차이가 존재하기에 각 원재료별로 1:1로 비교하기가 쉽지 않고 원재료 품목별 가격 변동이 일정하지 않습니다. 이에, 해당 분류의 대표적인 원재료를 선정하여 가격변동 추이를 작성하였습니다

다. 주요 매입처에 관한 사항 해당 매입처는 회사와 계열관계, 합작관계, 주주관계, 특수분야에서의 제휴관계 등 특수관계가 존재하지 않습니다. 라. 생산능력 및 생산실적

회사가 생산하는 장비는 고객의 다양한 사양조건에 맞추어 설계를 거쳐 생산되는 방식으로서 주문자 요청에 의한 수주방식이 주를 이루고 있고 각 장비들이 고객의 요구에 따라 상이하기 때문에 개별 제품별로 생산능력과 가동률을 파악하기는 어렵습니다. 다만 회사의 주요 매출인 믹싱 시스템과 믹싱 제작품의 경우, 제품이 고객의 현장(Site)에 납품되기 전까지 회사의 공장에서 가공 조립되며 이 과정에서 생산공간을 차지하기 때문에, 믹싱시스템과 믹싱제작품의 각 프로젝트별 투입 장비 수, 진행 중인 프로젝트 및 회사의 생산시설의 면적을 고려하여 회사의 가동율을 산정했습니다. 이렇게 산정한 회사의 가동율은 아래와 같습니다. 그 외 공사매출 중 코터건조시스템의 경우 자재 제작부터 납품이 현장에서 직접 진행되고 외주를 통해 진행되고 있으며, 나머지 매출분야 역시 가공 조립과정이 거의 존재하지 않아 생산 능력을 산출하는 것이 어렵습니다.

(단위: 개, %)

제 품	구 분	2021년도(제11기 2분기)	2020년도(제10기)	2019년도
(제9기)

공정
전체	생산능력	556	1,112	1,112

생산실적	273	508	552

가 동 율	49.1	45.7	49.6

* 21년은 2분기기준 생산능력 기준대비 가동율입니다.

마. 생산설비에 관한 사항(1) 현황(단위: 천원)

자산 과목	소재지	취득원가	2021년도

기초	증가	감소	당기상각	상각누계	기말

토지	경기도화성시향남읍	10,003,679	9,614,967	388,712	-	-	-	10,003,679

건물	7,202,669	6,345,747	431,859	-	88,234	513,297	6,689,373

기계장치	983,904	271,017	87,749	-	86,067	711,205	272,699

시설장치	905,883	475,311	213,012	-	90,587	308,147	597,736

공구와기구	59,660	39,535	-	-	5,655	25,781	33,880

구축물	38,000	34,767	-	-	950	4,183	33,817

(2) 주요 생산설비 변동사항(단위: 천원)

년도	설비자산명	취득(처분)가액	취득(처분)일	취득(처분)사유	용 도	취득(처분)처

2021년	토지와 건물	820,571	2021-03-02	직원복지시설	기숙사	-

시설장치	213,012	2021-01-01	분산기술센터 시설공사	분산기술센터	-

회사는 보고서 제출일 현재, 이사회 등에 의해 투자를 개시하기로 확정된 조립동의 신설ㆍ매입계획 등이 없으나 전방산업이 활성화됨에 따라 2년이내에 생산능력 확충을 위해 조립을 위한 시설투자가 필요할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 현재 보유하고 있는 분산기술센터에 더 다양한 차세대 장비를 설치하고 분석 할수 있는 장비를 구현하기 위하여 분산기술센터를 증설할 계획을 갖고 있습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 천원)

매출유형	품 목	2021년도(제11기 2분기)	2020년도(제10기)	2019년도
(제9기)

제품	믹싱시스템매출	수 출	7,861,251	15,786,635	9,102,512

내 수	2,265,074	14,046,591	24,126,524

소 계	10,126,325	29,833,227	33,229,036

제작품매출	수 출	3,951,255	5,954,211	273,838

내 수	2,136,100	2,883,619	4,355,335

소 계	6,087,355	8,837,831	4,629,173

공사매출	수 출	736,513	1,374,787	20,733,283

내 수	971,395	2,990,745	1,766,588

소 계	1,707,908	4,365,532	22,499,871

기타	수 출	136,298	178,294	179,305

내 수	182,203	2,517,809	463,815

소 계	318,501	2,696,103	643,120

합 계	수 출	12,685,318	23,293,059	30,288,938

내 수	5,554,772	22,438,766	30,712,262

합 계	18,240,090	45,732,695	61,001,200

나. 판매 경로 (1) 판매조직

회사는 PLM센터를 주축으로 판매조직이 운영되고 있습니다. PLM센터는 Project Lifecycle Management의 약자로, 의미대로 프로젝트의 시작(영업)하여 진행(PM)하고, 마무리와 그이후(A/S: 품질)까지 관리하는 부서입니다. 영업팀은 초기 영업 전략수립, 기술개발지원, 시장 개척 등의 업무를 진행하고, 초기 고객의 요구에 따른 기술적인 설계 대응을 위해 개발팀과 긴밀한 협조관계를 구축하고 있습니다. 해외영업의 경우 폴란드 현지에 자회사가 설립되어 있으나 설립초기여서 영업으로서의 활동은 아직 미미합니다. 그외 공식적인 형태의 자회사, 지점, 사무소 등은 별도로 설치되어 있지 않습니다. 직접 수주 또는 현지 Agent 연계를 병행하여 효율적인 수주활동을 수행하고 있습니다. 현지 Agent는 현재 중국 1곳을 운영중에 있으며 중국 2차전지 제조 업체(국내 3사의 중국공장 제외)와의 관계 설정, 설치 시운전 및 대금수금의 업무협조를 받고 있습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법회사에서 거래선에 직접 공급하는 비중이 100%입니다. 다만 최종 End-User기준 고객과 직접거래가 아닌 일부 하도급 거래가 존재합니다.(3) 판매방법 및 조건국내거래선의 경우 거래선과의 약정 여신조건 및 현금, LOCAL L/C등을 통해 거래하고 있으며, 해외 거래선의 경우 거래선과의 계약에 따라 L/C, T/T 등의 조건으로 거래하고 있습니다. 다. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 백만원 )

구분	2021년 2분기	2020년	2019년

매출액	매출 비중	매출액	매출 비중	매출액	매출 비중

A사	12,436	68.2%	18,978	41.5%	34,053	55.8%

B사	5,159	28.3%	16,291	35.6%	12,523	20.5%

C사	132	0.7%	48	0.1%	3,766	6.2%

D사	-	0.0%	7,280	15.9%	255	0.4%

기타	512	2.8%	3,135	6.9%	10,404	17.1%

합계	18,240	100.0%	45,733	100.0%	61,001	100.0%

주) 매출처는 영업목적상 약어로 표기하고, End-User기준으 로 작성되었습니다. 라 . 수주상황

2021년 2분기말 현재 수주잔고가 남아있는 프로젝트의 수주총액, 매출인식액, 수주잔고는 다음과 같습니다.

- 품목별 기준(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	매출인식액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

믹싱시스템	-	-	20	119,376	11	36,048	20	83,328

제작품	41	18,471	1	2	41	18,469

공사	42	2,807	2	804	42	2,003

기타	-	-	3	836	1	560	3	276

합 계	106	141,490	15	37,414	106	104,076

주) 수주총액과 매출인식액은 기준일 현재 수주잔고가 남아 있는 프로젝트 의 수주총액과 누적매출인식액을 각각 의미합니다. - End User 기준

(단위 : 백만원 )

End User	수주일자	납기	수주총액	매출인식액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

A사	-	-	26	90,863	5	15,950	26	74,913

B사	-	-	53	12,161	3	1,364	53	10,797

C사	-	-	6	7,362	4	3,938	6	3,424

D사	-	-	1	7,268	1	7,231	1	37

E사	-	-	1	7,322	-	-	1	7,322

기타	-	-	19	16,513	2	8,930	19	7,583

합 계	106	141,489	15	37,413	106	104,076

주1) 수주총액과 매출인식액은 기준일 현재 수주잔고가 남아 있는 프로젝트 의 수주총액과 누적매출인식액을 각각 의미합니다. 주2) 매출처는 영업목적상 약어로 표기하고, End-User기준으로 작성되었습니다.

- 수주 증감 현황(단위 : 백만원)

품목	기초수주잔고(A)	매출인식액(B)	수주증가액(C)	기말 수주잔고(D=A+B+C)

믹싱시스템	16,353	-10,126	77,101	83,328

제작품	11,875	-6,087	12,681	18,469

공사	1,979	-1,708	1,732	2,003

기타	476	-319	119	276

합 계	30,683	-18,240	91,633	104,076
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위 험관리 2021년 2분기말 현재 회사가 노출된 주요 시장위험(금리위험, 가격위험, 환위험 등)의 내용과 이러한 시장위험이 회사의 손익에 미칠 수 있는 영향은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'내에 있는 '3. 연결재무제표 주석'의 '32번 위험관리'와 '5. 재무제표 주석'의 '33번 위험관리'를 참고하시기 바랍니다. 나. 파생거래

당사는 파생상품을 거래하고 있지는 않습니다. 다만, 당사가 발행한 전환사채에서 부담하고 있는 조기상환권과 전환권에 대해 회계적으로 파생상품으로 인식하고 있습니다. 이와 관련된 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'내에 있는 '3. 연결재무제표 주석'의 '14번 차입금','17번 파생상품'와 '5. 재무제표 주석'의 '15번 차입금','18번 파생상품'를 참고하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요 계약보고서 작성기준일 기준으로 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 중요 계약은 없습니다. 나. 연구개발 활동

회사는 PLM센터의 총괄 하에 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 회사는 개발팀/PE팀/연구소를 보유하고 있으며, 개발팀/PE팀은 고객의 요구사항을 기술적으로 반영하여 설계도를 제작 검토하는 역할을 수행하고, 기업부설연구소는 차세대 고효율 믹싱장비를 연구 또는 개발하고 있습니다. 기술연구소는 전담인력 2명으로 구성되어 있고, 2018년 6월 중 기업부설연구소로 신고되어 있습니다. 이는 회사가 새로운 믹싱장비 설비 개발에 노력을 기울이기 위한 조치로, 그동안 고객의 요구사항을 수렴하여 기술구현한 설계의 노하우를 이용하여, 고객의 니즈를 먼저 파악하여 새로운 기술의 제품을 만들어내고자 합니다. 또한 개발팀에는 기존 제품의 개량 개선 또는 새로운 분야의 기술을 접할수 있도록 믹서와 건조시스템분야의 전문가를 직원 또는 외주자로 활용할 기회를 제공함으로써 독보적인 믹싱기술 로드맵을 갖추고자 노력하고 있습니다.

가. 연구개발비용(단위 : 천원 )

구 분	2021년도
(제11기 2분기)	2020년도
(제10기)	2019년도
(제9기)

자산
처리	원재료비	-	-	-

인건비	-	-	-

감가상각비	-	-	-

위탁용역비	-	-	-

기타 경비	-	-	-

소 계	-	-	-

비용
처리	제조원가	-	-	-

판관비	260,502	402,642	329,050

합 계
(매출액 대비 비율)	260,502(1.4%)	402,642(0.9%)	329,050(0.5%)

* 비용은 모두 경상연구개발비로 처리되었습니다.

나. 연구개발실적

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	상품화

분체시스템 개선	연구소(자체)	- 기존 수직낙하방식의 분체공급방법에서 탈피하여 수평(단층)공급 가능
- 기존 대비 설비 구축비용 70% 가량 절감효과
- 설치 운용을 통한 검증된 시스템
- 2차전지 생산라인의 분체형 활물질 이송 및 배출시스템 (특허10-1608144호)	PTS

Mixing 능력 개선	연구소(자체)	- 액체와 액체 또는 액체와 분체의 혼합물을 미세화하여 분산, 유화시켜 입자의 지름이 작은 양질의 교반물을 얻는 장치
- PD MIXER로 분산효과가 떨어지는 물질 분산에 사용
나노사이즈 활물질로 갈수록 고속분산기 필요
일본기업 독점분야를 국산화에 성공	고속분산기

Mixing 능력 개선	연구소(자체)	- 바인더 용해용 In-line (액을 빠른 속도로 순환시키면서 배관 내 음압 유도하여 분체를 흡입) 기술
- Gel억제에 따른 코팅 표면 개선
- Press Roll 오염개선
- 전극 결착력 향상	Solu Mix

PD Mixer 대체	연구소(자체)	- PD Mixer와 고속 분산기의 단점을 극복하는 1 Shot Mixing 기존 PD Mixer의 믹싱시간(2~3시간)을 1시간 이내로 단축
- Pre-Mixing을 필요로 하는 고속분산기에 비해 공정단순화
- 전지 전극용 슬러리 믹서(특허 10-1737756호)	Corona Mix

연속식 믹서	연구소(자체)	- 활물질, 도전재, 바인더를 한번에 믹싱하는 One shot mixing 을 구현하면서 동시에 Batch 단위 방식을 탈피하여 코팅과정에 연속적으로 공급할 수 있는 신개념 믹서- 고객에서 공정단순화를 통한 원가절감효과를 제공하고, 차세대 전고체 전지와 같은 고밀도 소재 믹싱 분야로 진입	CONEX
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 원)

과목	제11기 2분기	제10기	제9기

[유동자산]	68,709,258,011	47,518,514,113	37,818,549,138

당좌자산	46,734,927,174	30,427,451,905	21,012,783,489

재고자산	21,974,330,837	17,091,062,208	16,805,765,649

[비유동자산]	22,036,621,049	20,030,898,950	16,991,784,917

투자자산	521,548,625	443,027,616	274,353,190

유형자산	18,782,170,617	17,784,780,358	15,713,738,808

무형자산	928,180,530	930,202,398	60,052,042

기타비유동자산	1,804,721,277	872,888,578	943,640,877

자산총계	90,745,879,060	67,549,413,063	54,810,334,055

[유동부채]	28,163,398,052	23,766,234,367	23,722,279,431

[비유동부채]	25,931,801,264	6,586,073,810	6,601,011,902

부채총계	54,095,199,316	30,352,308,177	30,323,291,333

[자본금]	9,267,115,000	4,633,557,500	3,894,882,500

[자본잉여금]	18,534,230,000	45,162,835,349	31,620,476,989

[기타자본구성요소]	1,525,345,624	1,520,998,722	1,528,335,288

[이익잉여금(결손금)]	7,231,935,329	(14,221,620,692)	(12,650,222,183)

[비지배지분]	92,053,791	101,334,007	93,570,128

자본총계	36,650,679,744	37,197,104,886	24,487,042,722

구 분	2021년 1월~2021년 6월	2020년 1월~2020년 12월	2019년 1월~2019년 12월

매출	18,240,090,301	45,732,695,042	61,001,200,270

영업이익(손실)	(1,863,963,318)	(884,229,631)	5,846,303,335

당기순이익(손실)	(518,907,508)	(1,613,657,138)	(12,108,503,671)

지배기업의 소유주지분	(507,764,335)	(1,624,565,259)	(12,128,355,041)

기본주당이익(손실)	(34)	(192)	(1,708)

연결에 포함된 회사수	1	1	1

* 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것 나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제11기 2분기	제10기	제9기

[유동자산]	68,398,377,411	47,202,425,167	37,539,067,177

당좌자산	46,424,046,574	30,111,362,959	20,733,301,528

재고자산	21,974,330,837	17,091,062,208	16,805,765,649

[비유동자산]	22,104,513,524	20,081,236,687	17,026,401,085

투자자산	589,441,100	510,920,091	342,245,665

유형자산	18,782,170,617	17,767,225,620	15,680,462,501

무형자산	928,180,530	930,202,398	60,052,042

기타비유동자산	1,804,721,277	872,888,578	943,640,877

자산총계	90,502,890,935	67,283,661,854	54,565,468,262

[유동부채]	28,159,363,430	23,770,370,714	23,735,652,116

[비유동부채]	25,931,801,264	6,586,073,810	6,586,781,382

부채총계	54,091,164,694	30,356,444,524	30,322,433,498

[자본금]	9,267,115,000	4,633,557,500	3,894,882,500

[자본잉여금]	18,534,230,000	45,162,835,349	31,620,476,989

[기타자본구성요소]	1,527,315,816	1,527,315,816	1,527,315,816

[이익잉여금(결손금)]	7,083,065,425	(14,396,491,335)	(12,799,640,541)

자본총계	36,411,726,241	36,927,217,330	24,243,034,764

종속기업 투자주식의평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2021년 1월~2021년 6월	2020년 1월~2020년 12월	2019년 1월~2019년 12월

매출	18,240,090,301	45,731,825,959	60,918,295,859

영업이익(손실)	(1,824,089,930)	(942,326,588)	5,657,356,622

당기순이익(손실)	(481,763,596)	(1,650,017,544)	(12,174,674,907)

기본주당이익(손실)	(32)	(195)	(1,715)

* 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 (1) 회사는 2020년까지 누적결손으로 배당을 실시하지 못하고 있으며, 현재로서는 별도로 배당정책을 수립하고 있지 않습니다. 향후 순이익 발생에 따라 배당가능이익이 확보되고 실질적으로 배당이 가능해질 경우, 주주 이익을 우선적으로 고려할 계획입니다.(2) 회사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제 11 조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 54 조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제11기2분기	제10기	제9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-519	-1,614	-12,109

(별도)당기순이익(백만원)	-482	-1,650	-12,175

(연결)주당순이익(원)	-34	-192	-1,708

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

* 회사는 배당이력이 없습니다
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 09월 28일	유상증자(제3자배정)	우선주	44,446	5,000	22,500	-

2017년 10월 12일	주식분할	보통주	4,787,631	500	-	(주1)

2017년 10월 12일	주식분할	우선주	400,014	500	-	(주1)

2017년 11월 23일	전환권행사	보통주	200,000	500	-	1회 전환상환우선주(주2)

2018년 03월 10일	유상증자(제3자배정)	우선주	265,485	500	5,650	(주4)

2018년 06월 09일	유상증자(제3자배정)	우선주	353,682	500	5,650	(주4)

2018년 12월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	322,580	500	6,200	-

2019년 05월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	572,736	500	8,730	-

2019년 05월 13일	전환권행사	보통주	444,460	500	-	(주3)

2019년 05월 13일	전환권행사	보통주	930,399	500	-	(주4)

2020년 07월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	1,477,350	500	10,000	코스닥 상장공모

2021년 03월 09일	무상증자	보통주	9,267,115	500	-	1:1 무상증자

(주1) 2017년 10월 액면 5,000원을 액면500원으로 하는 액면분할을 실시하였고, 주식수는 10배 증가되었습니다.(주2) 2017년 11월 우선주 200,000주가 보통주로 전환되었습니다.(주3) 2019년 5월 전환사채가 모두 보통주로 전환되었습니다.(주4) 2019년 5월 우선주 863,627주가 보통주로 전환되었습니다.

나. 미상환 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제2회 무기명식 무보증사모전환사채	2	2021년 06월 08일	2026년 06월 08일	22,000,000,000	보통주	2022년 06월 09일~2026년 06월 07일	100	12,320	22,000,000,000	1,785,714	-

합 계	-	-	-	22,000,000,000	-	-	-	-	22,000,000,000	1,785,714	-

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무증권 발행에 관한 사항[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## (1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

티에스아이	회사채	사모	2021년 06월 08일	22,000,000,000	0	-	2026년 06월 08일	미상환	-

합 계	-	-	-	22,000,000,000	-	-	-	-	-

* 제2회 무기명식 무보증 사모전환사채

## (2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항없음

## (3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항없음

## (4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	22,000,000,000	-	-	22,000,000,000

합계	-	-	-	-	22,000,000,000	-	-	22,000,000,000

* 제2회 무기명식 무보증 사모전환사채

## (5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없음

## (6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없음 라. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항 없음
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모 유상증자	1	2020년 07월 16일	시설자금	8,700	시설자금	547	자금사용 계획 전

일반공모 유상증자	1	2020년 07월 16일	운영자금	2,785	운영자금	3,044	사용금액 증가

일반공모 유상증자	1	2020년 07월 16일	연구개발외 기타	2,740	연구개발외 기타	506	자금사용 계획 전

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	6	2019년 05월 03일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제2회 무기명식 무보증사모전환사채	7	2021년 06월 08일	운영자금	22,000	운영자금	11,230	자금사용 계획 전

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	보통예금	20,898	-	-

계	20,898	-

* 미사용자금 전액이 보통예금으로 운용되고 있습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 수정 재작성회사는 2019년 10월 23일 이사회 결산승인을 통해 2018년 발행 재무제표를 재작성한바 있습니다. 회사의 2018년 재무제표는 수익인식, 전환상환우선주 및 주식기준보상의 일시적차이에 대한 이연법인세, 계약체결원가 수정 등으로 인한 조정사항을 반영하여 재작성되었습니다. 이에 따라 관련 주석과 현금흐름 금액이 수정되었으며 그 주요한 차이내역을 요약하면 아래와 같습니다.

조정항목	수정전	수정후

1) 수익인식 적용의 오류	지급청구권이 있는 것으로 해석하여 모든 프로젝트를 기간에 걸쳐 인식	지급청구권이 없는것으로 해석하여 프로젝트를한시점으로 인식하는것과 통제가 이전된 시점부터 기간에 걸쳐 인식하는것으로 구분

2) 이연법인세 조정	전환상환우선주 및 주식기준보상에서 일시적차이가 존재하여 이연법인세를 인식	전환상환우선주 및 주식기준보상에서 일시적차이가 존재하지 않아 이연법인세 미인식

3) 계약체결원가의 인식차이	계약체결원가는 실제 지급할 때 비용으로 인식	총계약체결원가를 기간에 걸쳐 비용으로 인식

(가) 재무제표 재작성이 회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

항 목	정정전	정정후

제 8(당)기 기말	제 7(전)기 기말	제 7(전)기 기초	제 8(당)기 기말	제 7(전)기 기말	제 7(전)기 기초
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제11기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제10기(전기)	대주회계법인	적정	-	(1) 수주산업 투입법에 따른 수익인식(2) 미청구공사금액 회수가능성

제9기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	(1) 투입법에 따른 수익인식(2) 총계약원가 추정의 불확실성(3) 계약자산의 회수가능성

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제11기(당기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기검토, 당기감사)내부회계관리제도 검토	80,000천원	950	20,000천원	-

제10기(전기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사(1분기검토, 당기감사)내부회계관리제도 검토	70,000천원	950	70,000천원	936

제9기(전전기)	삼일회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기감사, 3분기검토,당기감사)내부회계관리제도 검토	240,000천원	1,456	240,000천원	1,456

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기(당기)	-	-	-	-	-

제10기(전기)	20.05.25	상장 증권신고서재무관련 기재사항 확인업무	2020년 5월
~20년 6월	5,000천원	대주회계법인

제9기(전전기)	19.05.15	세무조정경정청구	2019년 5월~2020년 3월	20,000천원	삼일회계법인

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 12일	감사 1명, 회계팀장1명	서면회의(회의내용 문서화)	1. 감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술2. 기말감사 결과에 대한 설명3. 핵심감사사항에 관한 감사절차 및 감사결과의 설명 등

2	2020년 11월 03일	감사 1명, 사내이사 1명	대면회의(회의내용 문서화)	1.입증감사 시기, 방법 등 감사계획에 대한 설명2.핵심감사사항에 관한 사항 협의 등

3	2019년 02월 15일	감사 1명, 사내이사 1명	회의	1. 감사인의 독립성 준수 확인2. 감사업무 수행기간 중 하기의 사항에 대해 검토한 결과 해당사항 없음을 설명- 감사업무 수행중 직면한 유의적 어려움- 감사업무 수행중 식별한 유의적 어려움3. 기말감사 결과에 대한 설명

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없습니다. 바. 공시대상기간 중 회계감사인의 변경 회사는 2019년에 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 외부감사인으로 한영, 삼일회계법인을 지정 받았으며 2019년(제9기)에 삼일회계법인으로 회계감사인을 변경하였습니다. 지정감사가 종료된 이후 코넥스 상장법인으로 2020년(제10기)~2022년(제12기)기간에 대해 대주회계법인 회계감사 계약을 체결하였고, 보고서 제출기준일 현재 회계감사인은 대주회계법인입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

[공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대한 검토의견]

사업연도	검토의견	지적사항

제11기(당기)	-	-

제10기(전기)	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제9기(전전기)	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요회사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 정관에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

개최일자	주요 의안 내용	가결 여부	사내이사	사외이사

표인식	안창희	배병무	김상규

2021-02-04	제1호 의안 제10기 내부결산(별도/연결) 승인의 건 - 감사 전	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-02-22	제1호 의안 준비금 자본전입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021-02-25	제1호 의안 제10기 내부결산(별도/연결) 승인의 건 - 감사 후	가결	찬성	찬성	찬성	-

2021-03-04	제1호 의안 외화지급보증 개설 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2021-03-12	제1호 의안 제10기 정기 주총소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2021-04-15	제1호 의안 타법인 출자의 건(자회사 설립)	가결	찬성	찬성	찬성	-

2021-04-29	제1호 의안 화리현리 지점설치	가결	찬성	찬성	찬성	-

2021-05-10	제1호 의안 어음할인 한도 약정 연장의 건제1호 의안 자금대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2021-05-10	제1호 의안 산업은행 대출 상환	가결	찬성	찬성	찬성	-

2021-05-31	제1호 의안 전환사채 발행	가결	찬성	찬성	찬성	-

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역회사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라.이사의 독립성(1) 이사의 선임회사는 이사회를 통하여 이사 후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	표인식	이사회	총괄	-	최대주주

안창희	이사회	기술영업 총괄	-	-

배병무	이사회	경영지원 총괄	-	-

사외이사	김상규	이사회	사외이사	-	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역회사는 2020년 7월 24일 임시주주총회를 통해 사외이사를 선임하여 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하였습니다. 향후 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 보고를 받는 자리를 마련할 예정입니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황당기중 사외이사 변동사항은 없습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사교육 계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등회사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다.

구분	내 용

제44조
[감사의 수]	회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조
[감사의 선임]	1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사 하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산 한다.

제46조
[감사의 임기와 보선]	1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조
[감사록]	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제49조
[감사의 보수와 퇴직금]	1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조 (이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.
2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정근철	91.03~99.07 서울대 경영학 학사 졸업
~18.12 명지대 산업공학과 박사과정 수료
99.11~01.11 안진회계법인
01.12~18.12 헤리티지파트너즈 부사장
05.02~ 現 회계법인 세진
16.07~ 現 네이처리퍼블릭 감사	부	비상근

주) 2020년 3월 24일 정기주주총회에서 서영수 감사의 임기만료에 따라 정근철 감사가 신임 감사로 선임되었습니다.

다. 감사의 독립성 회사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 회사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	내용

정관 제 47조
(감사의 직무와 의무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제36조 (이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	주요 의안 내용	가결 여부	비고

2021-02-04	제1호 의안 제10기 내부결산(별도/연결) 승인의 건 - 감사 전	가결	참석

2021-02-22	제1호 의안 준비금 자본전입의 건	가결	참석

2021-02-25	제1호 의안 제10기 내부결산(별도/연결) 승인의 건 - 감사 후	가결	참석

주) 감사가 참석하여 활동한 이사회 및 주주총회만 작성하였습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	교육 계획 미수립

바. 감사 지원조직 현황 회사는 감사 지원조직을 따로 두지 않았지만, 경영지원본부에서 감사 직무수행 요청시 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 지원조직현황회사는 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사여부회사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다 다. 경영권 경쟁 여부회사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,534,230	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,534,230	-

우선주	-	-

마. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권에관한 사항	제 9 조 (신주인수권)
1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2) 「상법」 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우.
4) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
5) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
6) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
7) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
8) 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
9) 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
10) 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.
11) 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.
3. 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특권	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.taesungind.co.kr)에 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유발생시 매일경제신문에 게재

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	의안내용	가결여부

2019-03-27	정기주주총회	2018년도 재무제표 승인이사(10억) 및 감사(1억) 보수한도 승인정관 변경	가결

2020-03-24	정기주주총회	2019년도 재무제표 승인이사(10억) 및 감사(1억) 보수한도 승인사내이사 재선임(표인식,안창희,배병무)감사 선임(정근철)	가결

2020-07-24	임시주주총회	사외이사 선임(김상규)	가결

2021-03-29	정기주주총회	2020년도 재무제표 승인이사(10억) 및 감사(1억) 보수한도 승인자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전정관 변경	가결
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

표인식	최대주주	보통주	4,003,419	43.20	8,006,838	43.20	(주1)

계	보통주	4,003,419	43.20	8,006,838	43.20	-

우선주	-	-	-	-	-

(주1) 2021년 3월 9일 무상증자를 통해 4,003,419주가 증가하였고, 지분율은 변동이 없습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	표인식	생년월일	1970. 10. 12

학력	기 간	학 교 명	전 공	수학상태

1985	1988	환일고등학교	-	졸업

경력	기 간	근 무 처	최종직위

1996	2011	태성기공	대표

2011	현재	주식회사 티에스아이	대표이사

자격증
·
표창장	취득월	자 격 및 표 창 증 명	인가·관리기관

2011. 12	지식경제부장관 표창	대한민국

2017. 12	석탑산업훈장	대한민국

2019. 12	산업통상자원부 표창	대한민국

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래회사는 해당사항 없습니다

라. 최대주주 변동내역회사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동내역은 없습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	1,261,180	6.80	-

바. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	14,183	14,186	99.98	8,975,109	18,534,230	48.42	-

사. 주식 거래실적회사는 코스닥 시장에 상장되어 거래되고 있고, 관련 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	2021년 01월	2021년 02월	2021년 03월	2021년 04월	2021년 05월	2021년 06월

보통주	주가	최 고	17,750	20,200	18,200	12,600	12,050	10,700

최 저	11,600	15,100	8,660	10,200	10,050	9,580

평 균	14,665	16,575	12,150	11,680	11,250	9,957

거래량	최고(일)	6,245,571	5,790,062	6,027,792	3,559,136	3,384,688	427,712

최저(일)	89,941	142,021	110,408	144,062	130,706	47,534

월평균	1,215,997	665,005	963,859	560,059	519,382	177,432
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

표인식	남	1970년 10월	대표이사	사내이사	상근	총괄	- 태성기공 설립 및 대표- 티에스아이 대표이사	8,006,838	-	본인	10년	2023년 07월 21일

안창희	남	1971년 08월	부사장	사내이사	상근	기술영업총괄	- 고려대 재료공학 졸업
- A123SYSTEMS
- 삼성 SDI 전지사업부
- SK이노베이션- 티에스아이 부사장	-	-	-	4년3개월	2023년 07월 21일

배병무	남	1978년 02월	상무	사내이사	상근	경영지원총괄	- 성균관대 정외/경영학 졸업
- 대명회계법인
- 열린세무회계 ERP 컨설턴트
- 우영회계법인 이사- 티에스아이 상무	-	-	-	3년11개월	2023년 07월 21일

김상규	남	1961년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 국립세무대학 졸업- 삼성세무서 법인납세1과장- 국세천 감사관실 팀장- 現 세무법인 지음 대표	-	-	-	11개월	2023년 07월 24일

정근철	남	1973년 12월	감사	감사	비상근	감사	- 서울대 경영학 학사 졸업
- 명지대 산업공학과 박사과정 수료
- 안진회계법인
- 헤리티지파트너즈 부사장
- 現 회계법인 세진
現 네이처리퍼블릭 감사
現 ㈜티에스아이 감사	-	-	-	1년3개월	2023년 03월 31일

곽제일	남	1962년 02월	상무	미등기	상근	생산지원	- 경기공업전문대학 졸업
- 흥보산업
- 태성기공
- 티에스아이 상무	20	-	-	10년	-

유영생	남	1962년 09월	상무	미등기	상근	생산총괄	- 조선대학교 기계공학 졸업
- 제일기공
- 티에스아이 상무	-	-	-	5년	-

김동빈	남	1970년 06월	상무	미등기	상근	제조	- 성읍농림고등학교 졸업
- 태성기공
- 티에스아이 상무	-	-	4촌 인척	10년	-

손옥주	여	1963년 01월	상무	미등기	상근	인사자금	- 학산상업고등학교 졸업
- 중화실업
- 태성기공
- 티에스아이 상무	-	-	-	10년	-

표인철	남	1972년 06월	상무	미등기	상근	조립	- 숭덕공업고등학교 졸업- 태성기공- 티에스아이 상무	-	-	제	10년	-

* 공시기준일인 21년 6월 30일 미등기 임원인 박태훈 부사장은 퇴사하여 제외하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	76	-	2	-	78	3.2	1,880,801	25,153	-	-	-	-

전체	여	12	-	1	-	13	2.9	203,774	18,001	-

합 계	88	-	3	-	91	3.2	2,084,575	24,207	-

주) 연간급여총액은 2021년 1월 1일부터 6월 30일까지 지급액의 합계액입니다.주) 1인당 평균급여액은 2021년 1월 1일부터 6월 30일까지의 월평균급여액의 합계액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	264,588	44,098	-

주) 연간급여총액은 2021년 1월 1일부터 6월 30일까지 지급액의 합계액입니다.주) 1인당 평균급여액은 2021년 1월 1일부터 6월 30일까지의 월평균급여액의 합계액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000,000	-

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	283,850	56,770	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	270,850	90,283	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6,500	6,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,500	6,500	-

다. 이사.감사의 보수지급기준회사는 상법에 의거하여 이사 및 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

티에스아이	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	68	-	-	68

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	1	1	68	-	-	68

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 담보제공 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 회사는 당기말 현재 종업원 복리후생 목적의 대여금 등으로 0.9억원을 종업원에게 대여하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

공시일자	공시내용	진행사항	비고

2021-04-09	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 5,559,672,000원- 계약상대방 : A사	공급 진행 중	-

2021-04-12	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 8,074,121,318원- 계약상대방 : -	공급 진행 중	-

2021-05-28	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 56,870,350,323원- 계약상대방 : -	공급 진행 중	-

2021-06-07	[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 7,661,832,900원- 계약상대방 : Automotive Cells Company	공급 진행 중	2020-08-07 공시에 대한정정공시(계약기간 2021-11-03 변경)

2021-06-28	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 5,000,000,000원- 계약상대방 : Automotive Cells Company	공급 진행 중	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건(1) 계류중인 소송사건보고서 작성기준일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건이 있습니다. 소송과 관련한 개요는 다음과 같습니다.

구분	세부내용

발생일	2018.06.27 (1심 기준)

원고	주식회사 제일기공

피고	주식회사 티에스아이

주관처	서울고등법원

소가	10억

소송의내용	영업비밀침해중지, 저작권 침해, 부정경쟁행위 등(회사가 납품한 PD Mixer의 설계도는 원고의 영업비밀이고, 원고에게 저작권이 있으므로 피고는 사용을 중단하라는 취지로 소장을 제출함)

진행경과	2020.12.18. 1심 승소2021.01.04. 원고항소

해당 소송은 1심에서 원고의 청구가 모두 이유 없기에 기각된 판결에 대한 항소이며, 작성기준일 현재 회사는 법률대리인을 선임하여 동 소송에 대해 대응하고 있습니다. 또한, 회사의 표인식 대표이사는 소송 패소로 인해 회사에 끼치는 영향을 최소화하기 위해 해당 소송으로 인한 손해배상금을 본인의 책임과 자산으로 직접 이행·변제하고 회사를 면책시킴과 동시에 어떠한 이유로도 회사에 대하여 구상권을 행사하지 않는다는 내용의 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 이에 따라 향후 회사가 소송에서 패소하더라도 회사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되고 있습니다.

(2) 완료된 소송사건

구분	세부내용

원고	주식회사 윤성에프앤씨

피고	주식회사 티에스아이

소송의내용	특허등록무효
(회사의 2차 전지 생산 라인에 사용되는 활물질에 관한 정정발명(특허등록 제10-1608144)에 대해 무효를 주장하는 소송임)

진행경과	2020년 05월 특허심판원의 일부인용결정

영업 및 재무에 미치는 영향	무효가 받아들여진 일부 청구항의 경우 배타적 권리는 행사하지 못하게 되었지만 회사가 해당 청구항과 관련된 제품을 생산하는데 있어 제약이 발생하지는 않기에 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황회사는 하도급 거래 공정화에 관한 법률 위반 사실이 있습니다. 위반행위를 자진 시정하여 21년 2월 3일 "경고(벌점 미부과)조치를 받은 바 있습니다. 회사는 관련된 공정거래 관련 법률 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항회사는 보고서 작성기준일 이후 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후 정보회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차 . 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	8,006,838	2020년 05월 19일	2022년 07월 23일	상장일로부터 2년	(주1)	18,534,230

보통주	18,076	2020년 05월 19일	2021년 07월 23일	상장일로부터 1년	(주2)	18,534,230

보통주	928,704	2017년 09월 28일	2021년 09월 29일	예탁일로부터 4년	우리사주조합 (주3)	18,534,230

보통주	45,802	2018년 12월 27일	2022년 12월 28일	예탁일로부터 4년	우리사주조합 (주3)	18,534,230

보통주	57,474	2020년 06월 05일	2024년 06월 06일	예탁일로부터 4년	우리사주조합 (주3)	18,534,230

보통주	236,400	2020년 07월 29일	2021년 07월 30일	예탁일로부터 1년	우리사주조합 (주3)	18,534,230

(주1) 회사의 최대주주는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 따른 의무보호예수 기간 1년 외에 상장 후 경영안정성 제고를 위하여 1년을 추가로 자발적 보호예수함으로써 보유주식을 상장일로부터 총 2년 간 의무보유등록합니다.(주2) 해당 주식은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 의해 보호예수 합니다.(주3) 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호(최대주주 등)에 의해 보호예수 주식을 505,172주를 포함하고 있습니다. 다만 상장일로부터 1년(2021년 7월 23일)을 보호예수하고 있으나 모두 예탁기간보다 짧아 예탁기간으로 표기하였습니다.

파. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정유예 여부	항목별지정유예 종료시점

항목	사업연도	금액	해당	미해당

최근 사업연도말매출액 30억미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2020년(10기)	45,732	O	-	2024년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2020년(10기)	-942	-	○	-

2019년(9기)	5,657

2018년(8기)	4,902

2017년(7기)	-5

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근3사업연도각 법인세차감전 계속사업손익(연결)	2020년(10기)	-1,912	O(주2)	-	2024년 12월 31일

2019년(9기)	-10,559

2018년(8기)	2,737

(주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건을 적용하여 2020년 7월 22일 코스닥시장에 상장하였습니다.(주2) 지정유예 기간의 종료 후 처음으로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2025년부터 2027년까지 입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TSI Europe Sp. z o.o.	2018.07.26	UL. S. Leszczynskiego 4/2950-078 Wrocław, Polska	유럽시장 현장관리	376	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	TSI Europe Sp.z.o.o.	380860159

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TSI Europe Sp.z.o.o.	비상장	2018년 08월 31일	자회사설립	67,892,475	2,100	70	67,892,475	-	-	-	2,100	70	67,892,475	376,689,913	36,360,406

합 계	2,100	70	67,892,475	-	-	-	2,100	70	67,892,475	376,689,913	36,360,406
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음