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티에스아이 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 03월 21일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티에스아이
대 표 이 사 : 표인식
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66
(전 화) 031-667-2623
(홈페이지) http://www.taesungind.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 배병무
(전 화) 070-4827-3071
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	1	-	3	-

합계	2	1	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	TSI AMERICA INC.	신규 설립(미국 현장 설치 지원)

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사의 명칭은 "주식회사 티에스아이"라고 하고, 영문으로 "TSI Co., Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간회사는 2011년 07월 21일에 설립되었습니다.

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

* 2022년 기준으로 중소기업법 제2조 제1항에 따른 중소기업에 해당하며, 2023년부터 2025년까지는 중소기업법 제2조 제3항에 따른 중소기업에 해당합니다

마. 주요사업의 내용회사는 특수목적용 기계 제조업을 영위하고 있으며, 2차전지 제조 장비중 2차전지의 활물질, 도전제, 결합제, 용매를 혼합하는 Mixing 공정을 운용하는 장비와 그 시스템을 판매를 주력으로 하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항

평가일	신용평가전문기관명	신용등급	비고

2022.08.30	나이스디앤비	BB0	-

2022.04.25	한국평가데이터	BB-	-

2022.04.22	이크레더블	B	-

2021.10.28	한국평가데이터	BB-	-

2021.04.16	이크레더블	B+	-

2020.11.20	한국평가데이터	BB	-

2020.09.22	이크레더블	BB-	-

※ 신용평가전문기관의 신용등급체계1) 나이스디앤비- BB0 : 단기적 상거래 신용도가 인정돠나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준2) 한국평가데이터 - BB : 보통이상을 의미함3) 이크레더블- BB : 채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.- B : 채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.주) 등급 내 상대적 우열에 따라서 "+", "-"로 구분됨

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 07월 22일	이익미실현기업의코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정제6조 제1항 제6호나목의 이익미실현기업상장요건
2. 회사의 연혁

일자	연혁

2018년 3월	전환상환 우선주 유상증자 (조달액 15억)

2018년 6월	기업부설연구소 등록(한국산업기술진흥협회)

2018년 6월	전환상환 우선주 유상증자 (조달액 20억)

2018년 7월	유럽시장 확대에 따른 종속회사 TSI Europe Sp. z o.o. 폴란드에 설립

2018년 8월	CLEAN 사업장 인정(한국산업안전보건공단)

2018년 12월	보통주 유상증자 (조달액 20억)

2019년 4월	본점이전 (경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66)

2019년 5월	보통주 유상증자 (50억)

2019년 9월	소재 부품전문기업 확인(산업통상자원부)

2019년 12월	3천만불 수출의 탑 수상
- 대표이사 표인식 산업통상자원부장관표창

2020년 3월	등기 감사 변경
- 사임 : 감사 서영수
- 취임 : 감사 정근철

2020년 7월	- 코스닥 시장 상장- 사외이사(김상규) 취임

2020년 12월	ASME 인증 획득

2021년 3월	무상증자(무상신주 9,267,115주 발행)

2021년 6월	제2회 전환사채발행 (조달액 220억)

2021년 7월	종속회사 TSI SWEDEN AB를 스웨덴에 설립

2021년 10월	제3회 전환사채발행 (조달액 120억)

2022년 01월	서울사무소 개소

2022년 04월	종속회사 TSI America Inc 미국에 설립

2022년 07월	동탄사무소 개소

2022년 09월	제4회 전환사채발행 (조달액 140억)

2022년 10월	제5회 전환사채발행 (조달액 60억)제6회 전환사채발행 (조달액 40억)

2022년 12월	7천만불 수출의 탑 수상

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경본점은 보고서 작성기준일 현재 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66에 소재하고 있습니다. 최근 5사업연도 이내 변경사항은 다음과 같습니다.

일자	변경전	변경후	비고

2019.04.08	경기도 평택시 서탄면 수월암리 1105	경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66	본점이전

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 24일	정기주총	비상근감사 정근철	사내이사 표인식사내이사 안창희사내이사 배병무	비상근감사 서영수

2021년 07월 21일	-	-	대표이사 표인식	-

2020년 07월 24일	임시주총	사외이사 김상규	-	-

2022년 03월 29일	정기주총	상근감사 정근철	-	-

* 12기 정기주주총회에 사내이사(표인식, 안창희, 배병무)의 재선임, 사외이사(이민규, 김황연)의 신규선임, 기타비상무이사(최권욱)의 신규선임, 감사위원회 위원이 되는 기타 비상무이사(홍지수) 선임, 감사위원회 위원(이민규, 김황연) 선임하는 의안이 상정되어 있습니다. 자세한 사항은 주주총회 소집공고를를 참고하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 변동회사는 최근 5사업연도내에 대표이사 표인식이 최대주주를 유지해 왔습니다. * 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다. 라. 상호변경회사는 최근 5사업연도내에 상호변경한 사실이 없습니다. 마. 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과회사는 최근 5사업연도내에 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련한 중요 사실이 없습니다. 바. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용회사는 최근 5사업연도내에 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화회사는 최근 5사업연도내에 변화사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	12기(2022년말)	11기(2021년말)	10기(2020년말)	9기(2019년말)	8기(2018년말)

보통주	발행주식총수	18,643,352	18,534,230	9,267,115	7,789,765	5,842,170

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	9,321,676,000	9,267,115,000	4,633,557,500	3,894,882,500	2,921,085,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	863,627

액면금액	-	-	-	-	500

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	9,321,676,000	9,267,115,000	4,633,557,500	3,894,882,500	2,921,085,000

주1) 당기 중 2회차 전환사채의 보통주 전환으로 109,122주 증가주2) 11기 중 무상증자로 보통주 9,267,115주 증가

주3) 10기 코스닥 상장시 유상증자로 보통주 1,447,350주 증가 주4) 9기 제3자배정 유상증자로 보통주 572,736주, 전환상환우선주와 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 1,374,859주 증가주5) 8기 제3자배정 유상증자로 보통주 322,580주, 전환상환우선주 619,167주 증가주6) 기타는 상환전환우선주입니다. 회계적으로 부채로 기록되기에 주식수와 액면금액만 기재하고, 자본금은 재무제표상 자본금과 일치하도록 기재하지 않았습니다.

주7) 보고서 제출일 기준으로 아래와 같은 변동사항이 있습니다- 2023년 2월 10일 2회차 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 327,367주 증가- 2023년 3월 10일 4회차 상환전환우선주 발행으로 우선주 4,673,989주 증가 - 2023년 3월 14일 2회차 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 556,544주 증가
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,643,352	1,063,627	19,706,979	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,063,627	1,063,627	(주1)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,643,352	-	18,643,352	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,643,352	-	18,643,352	-

(주1) 2017년 11월 전환상환우선주 200,000주, 2019년 5월 전환상환우선주 863,627주가 보통주로 전환되었습니다. (주2) 보고서 제출일 기준으로 아래와 같은 변동사항이 있습니다- 2023년 2월 10일 2회차 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 327,367주 증가- 2023년 3월 10일 4회차 상환전환우선주 발행으로 우선주 4,673,989주 증가 - 2023년 3월 14일 2회차 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 556,544주 증가 나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식보고서 작성기준일 현재 모두 보통주로 전환되어 해당사항 없습니다. * 사업보고서 제출일 기준으로는 2023년 3월 10일 4회차 상환전환우선주 발행으로 우선주 4,673,989주 증가하였으며 자세한 사항은 2023년 3월 24일과 3월27일 주요사항보고서(유상증자결정) 공시사항을 참고하시기 바랍니다
5. 정관에 관한 사항

본 보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 29일이며, 변경이력은 다음과 같습니다.

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2012년 07월 10일	제2기 임시주주총회	발권주식 주권종류 추가제3자 신주 배정 추가	자금조달목적제3자배정 유상증자

2016년 09월 20일	제6기 임시주주총회	전면개정	표준정관반영제3자배정 유상증자

2017년 09월 12일	제7기 임시주주총회	액면분할	코넥스 상장을 위한표준정관 반영

2019년 03월 27일	제8기 정기주주총회	본점소재지	소재지변경 및법률개정을 반영한표준정관 반영

2021년 03월 29일	제10기 정기주주총회	사채 발행한도감사 선임/해임 조문	사채발행한도증액및법률개정을 반영한표준정관 반영

2022년 03월 29일	제11기 정기주주총회	사채 발행한도	사채발행한도증액및법률개정을 반영한표준정관 반영

* 상기 제12기 정기주주총회(2023년 3월 29일 개최예정)에 감사위원회 도입 등과 관련하여 정관 일부 변경안이 상정되어 있습니다. 자세한 사항은 주주총회 소집공고를 참고하시기 바랍니다.
1. 사업의 개요

회사는 2차전지 제조장비 업체로 표준산업분류상“그 외 기타 특수 목적용 기기 제조업(C29299)”으로 구분되며, 2차전지 제조에 필요한 활물질, 도전재, 결합재, 용매를 혼합하는 믹싱 공정을 운용하는 장비와 그 시스템 제조 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 회사와 연결대상 종속회사는 모두 2차전지 믹싱시스템 관련사업에 속함에 따라 '사업의 개요'부문은 부문별 작성이 불필요 하여 통합하여 작성하였습니다.

회사의 주요 품목을 믹싱시스템, 믹싱제작품, 공사, 기타로 구분하고 있으며, 제12기말 연결기준 믹싱시스템과 믹싱제작품은 129,229백만원의 매출(전체 매출액 대비 86.86%)을 기록하였습니다. 주요 제품 등의 특성 기타 세부내용은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.회사는 원재료매입과 외주비가 총비용의 대부분을 차지하고 있습니다. 제12기말 기준 평균 89.5% 가동률을 보이며, 생산된 주요 제품 등은 회사가 대부분 직접 국내외로 판매하고 있습니다. 회사의 제12기말 기준 내수 및 수출 실적은 다음 표와 같습니다.요약표> (단위 : 천원)

구분	내수	수출	합계

믹싱시스템	31,414,989	93,261,256	124,676,245

믹싱제작품	2,731,864	1,821,131	4,552,995

공사	4,215,430	14,853,289	19,068,719

기타	5,000	480,104	485,104

계	38,367,283	110,415,780	148,783,063

회사는 선물환 거래를 하고있으며 선물환 관련한 손익은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'내에 있는 '3. 연결재무제표 주석'의 '17번 파생상품','28번 금융손익'과 '5. 재무제표 주석'의 '18번 파생상품','29번 금융손익'을 참고하시기 바랍니다. 그외 당사가 발행한 2회, 3회, 4회 전환사채에서 부담하고 있는 전환권과 전환사채매수선택권에 대해 회계적으로 파생상품으로 인식하고 있습니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입 현황(단위: 천원)

매입
유형	품 목	2022년도(제12기)	2021년도(제11기)	2020년도(제10기)

원재료	원자재 및 기능품	46,742,887	31,527,745	14,995,687

가공/외주	부품가공, 프레임제작,전기제어, 배관 공사 등	98,202,493	47,738,546	21,650,127

총 합 계	144,945,380	79,266,291	36,645,814

나.원재료 가격변동추이회사의 제품은 고객의 요청에 따라 주문 제작되는 장비로 회사에서 설계 진행후 주문 제작으로 진행되기 때문에 각 장비마다 사양이 동일하지 않습니다. 또한, 이러한 이유로 같은 분류상의 원재료라 할지라도 각 장비마다 사용하는 실제 원재료는 차이가 존재하기에 각 원재료별로 1:1로 비교하기가 쉽지 않고 원재료 품목별 가격 변동이 일정하지 않습니다. 이에 가격변동 추이 작성을 생략하였습니다

다. 주요 매입처에 관한 사항해당 매입처는 회사와 계열관계, 합작관계, 주주관계, 특수분야에서의 제휴관계 등 특수관계가 존재하지 않습니다. 라. 생산능력 및 생산실적

회사가 생산하는 장비는 고객의 다양한 사양조건에 맞추어 설계를 거쳐 생산되는 방식으로서 주문자 요청에 의한 수주방식이 주를 이루고 있고 각 장비들이 고객의 요구에 따라 상이하기 때문에 개별 제품별로 생산능력과 가동률을 파악하기는 어렵습니다. 다만 회사의 주요 매출인 믹싱 시스템과 믹싱 제작품의 경우, 제품이 고객의 현장(Site)에 납품되기 전까지 회사의 공장에서 가공 조립되며 이 과정에서 생산공간을 차지하기 때문에, 믹싱시스템과 믹싱제작품의 각 프로젝트별 투입 장비 수, 진행 중인 프로젝트 및 회사의 생산시설의 면적을 고려하여 회사의 가동율을 산정했습니다. 이렇게 산정한 회사의 가동율은 아래와 같습니다. 그 외 공사매출 중 코터건조시스템의 경우 자재 제작부터 납품이 현장에서 직접 진행되고 외주를 통해 진행되고 있으며, 나머지 매출분야 역시 가공 조립과정이 거의 존재하지 않아 생산 능력을 산출하는 것이 어렵습니다.

(단위: 개, %)

제 품	구 분	2022년도(제12기)	2021년도(제11기)	2020년도(제10기)

공정
전체	생산능력	1,500	1,112	1,112

생산실적	1342.5	670	508

가 동 율	89.5	60.3	45.7

* 22년 기말 기준 생산능력 기준대비 가동율입니다.

마. 생산설비에 관한 사항(1) 현황(단위: 천원)

자산 과목	소재지	취득원가	2022년도

기초	증가	감소	당기상각	상각누계	기말

토지	경기도화성시및평택시	17,567,962	16,285,798	1,911,830	629,667	-	-	17,567,962

건물	9,286,176	6,599,339	3,146,697	1,056,545	225,777	822,463	8,463,714

기계장치	844,577	197,105	3,590	4	120,112	763,998	80,579

시설장치	1,047,671	615,274	285,900	143,782	210,950	501,229	546,442

공구와기구	89,460	28,384	29,800	-	14,362	45,639	43,822

구축물	66,150	32,867	28,150	-	2,252	7,385	58,765

* 상기 내용은 연결기준입니다. 다만 해외 자회사의 경우 생산설비가 아니기에 별도기준과 동일합니다.

(2) 주요 생산설비 변동사항(단위: 천원)

년도	설비자산명	취득(처분)가액	취득(처분)일	취득(처분)사유	용 도	취득(처분)처

2022년	건설중인자산(천안토지)	10,588,764	취득중	생산 시설 증대	-	-

2022년	건설중인자산(평택공장)	6,232,393	취득중	생산 시설 증대	-	-

회사는 보고서 제출일 현재, 평택부지의 경우 매입이 완료되어 공장 건축이 진행(보고기준일 현재 누적 60억 투입)중에 있고, 2023년 01월 준공처리되어 추가 생산능력이 확보되었습니다. 천안부지는 2021년 분양받아 매입을 진행중(보고기준일 현재 누적 100억 투입)입니다. 이는 전방산업이 활성화됨에 따라 2년이내에 생산능력 확충을 위해 조립을 위한 시설투자가 필요할 것으로 판단하고 있기 때문입니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 천원)

매출유형	품 목	2022년도(제12기)	2021년도(제11기)	2020년도(제10기)

제품	믹싱시스템매출	수 출	93,261,256	44,075,112	15,786,635

내 수	31,414,989	8,006,616	14,046,591

소 계	124,676,245	52,081,728	29,833,227

제작품매출	수 출	1,821,131	6,186,590	5,954,211

내 수	2,731,864	3,767,096	2,883,619

소 계	4,552,995	9,953,686	8,837,831

공사매출	수 출	14,853,289	2,256,367	1,374,787

내 수	4,215,430	2,178,976	2,990,745

소 계	19,068,719	4,435,343	4,365,532

기타	수 출	480,104	221,873	178,294

내 수	5,000	627,288	2,517,809

소 계	485,104	849,161	2,696,103

합 계	수 출	110,415,780	52,739,942	23,293,059

내 수	38,367,283	14,579,976	22,438,766

합 계	148,783,063	67,319,918	45,732,695

나. 판매 경로 (1) 판매조직

회사는 PLM센터를 주축으로 판매조직이 운영되고 있습니다. PLM센터는 Project Lifecycle Management의 약자로, 의미대로 프로젝트의 시작(영업)하여 진행(PM)하고, 마무리와 그이후(A/S: 품질)까지 관리하는 부서입니다. 영업팀은 초기 영업 전략수립, 기술개발지원, 시장 개척 등의 업무를 진행하고, 초기 고객의 요구에 따른 기술적인 설계 대응을 위해 개발팀과 긴밀한 협조관계를 구축하고 있습니다. 해외영업의 경우 폴란드와 스웨덴, 미국 현지에 자회사가 설립되어 있으나 설립초기여서 영업으로서의 활동은 아직 미미합니다. 그외 공식적인 형태의 자회사, 지점, 사무소 등은 별도로 설치되어 있지 않습니다. 직접 수주 또는 현지 Agent 연계를 병행하여 효율적인 수주활동을 수행하고 있습니다. 현지 Agent는 현재 유럽/미국에 1곳을 운영중에 있으며 2차전지 제조 업체(국내 3사의 현지 공장 제외)와의 관계 설정, 설치 시운전 및 대금수금의 업무협조를 받고 있습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법회사에서 거래선에 직접 공급하는 비중이 100%입니다. 다만 최종 End-User기준 고객과 직접거래가 아닌 일부 하도급 거래가 존재합니다.(3) 판매방법 및 조건국내거래선의 경우 거래선과의 약정 여신조건 및 현금, LOCAL L/C등을 통해 거래하고 있으며, 해외 거래선의 경우 거래선과의 계약에 따라 L/C, T/T 등의 조건으로 거래하고 있습니다. 다. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 백만원 )

구분	2022년	2021년	2020년

매출액	매출 비중	매출액	매출 비중	매출액	매출 비중

A사	91,688	61.6%	42,429	63.0%	18,978	41.5%

B사	27,261	18.3%	13,136	19.5%	16,291	35.6%

C사	6	0.0%	175	0.3%	48	0.1%

D사	192	0.1%	22	0.0%	7,280	15.9%

E사	975	0.7%	7,579	11.3%	-	-

F사	11,990	8.1%	-	-	-	-

G사	161	0.1%	-	-	-	-

H사	7,357	4.9%	-	-	-	-

기타	9,153	6.2%	3,979	5.9%	3,135	6.9%

합계	148,783	100.0%	67,320	100.0%	45,733	100.0%

주) 매출처는 영업목적상 약어로 표기하고, End-User기준으로 작성되었습니다.

라. 수주상황

2022년 기말 현재 수주잔고가 남아있는 프로젝트의 수주총액, 매출인식액, 수주잔고는 다음과 같습니다.

- 품목별 기준(단위 : 건, 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	매출인식액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

믹싱시스템	-	-	68	389,605	34	146,206	68	243,399

제작품	40	6,908	-	-	40	6,908

공사	34	16,760	7	12,338	34	4,422

기타	-	-	2	125	-	-	2	125

합 계	144	413,398	41	158,544	144	254,854

주1) 수주총액과 매출인식액은 기준일 현재 수주잔고가 남아 있는 프로젝트의 수주총액과 누적매출인식액을 각각 의미합니다. 주2) 외화계약된 수주총액과 수주잔고는 분기말 환율로 원화 환산된 것입니다.- End User 기준

(단위 : 건, 백만원)

End User	수주일자	납기	수주총액	매출인식액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

A사	-	-	61	245,589	24	105,318	61	140,271

B사	-	-	41	19,640	4	8,530	41	11,110

C사	-	-	6	7,773	4	3,987	6	3,786

D사	-	-	4	325	-	-	4	325

E사	-	-	4	52,742	1	8,147	4	44,595

F사	-	-	2	12,239	2	11,990	2	249

G사	-	-	5	11,445	-	-	5	11,445

H사	-	-	1	9,198	1	7,356	1	1,842

기타	-	-	20	54,447	5	13,216	20	41,231

합 계	144	413,398	41	158,544	144	254,854

주1) 수주총액과 매출인식액은 기준일 현재 수주잔고가 남아 있는 프로젝트의 수주총액과 누적매출인식액을 각각 의미합니다. 주2) 매출처는 영업목적상 약어로 표기하고, End-User기준으로 작성되었습니다.주3) 외화계약된 수주총액과 수주잔고는 분기말 환율로 원화 환산된 것입니다.

- 수주 증감 현황(단위 : 백만원)

품목	기초수주잔고(A)	매출인식액(B)	수주증가액(C)	기말 수주잔고(D=A+B+C)

믹싱시스템	89,540	-124,676	278,535	243,399

제작품	6,954	-4,553	4,507	6,908

공사	3,286	-19,069	20,205	4,422

기타	483	-485	127	125

합 계	100,263	-148,783	303,374	254,854

주1) 외화계약된 수주증가액과 기말 수주잔고는 분기말 환율로 원화 환산된 것입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리2022년 기말 현재 회사가 노출된 주요 시장위험(금리위험, 가격위험, 환위험 등)의 내용과 이러한 시장위험이 회사의 손익에 미칠 수 있는 영향은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'내에 있는 '3. 연결재무제표 주석'의 '34번 위험관리'와 '5. 재무제표 주석'의 '35번 위험관리'를 참고하시기 바랍니다. 나. 파생거래회사는 선물환 거래를 하고있으며 선물환 관련한 손익은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'내에 있는 '3. 연결재무제표 주석'의 '17번 파생상품','28번 금융손익'과 '5. 재무제표 주석'의 '18번 파생상품','29번 금융손익'을 참고하시기 바랍니다. 그외 당사가 발행한 2회, 3회, 4회 전환사채에서 부담하고 있는 전환권과 전환사채매수선택권에 대해 회계적으로 파생상품으로 인식하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요 계약보고서 작성기준일 기준으로 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 중요 계약은 없습니다. 나. 연구개발 활동

회사는 PLM센터의 총괄 하에 연구개발 조직을 운영하고 있습니다. 회사는 개발팀/PE팀/연구소를 보유하고 있으며, 개발팀/PE팀은 고객의 요구사항을 기술적으로 반영하여 설계도를 제작 검토하는 역할을 수행하고, 기업부설연구소는 차세대 고효율 믹싱장비를 연구 또는 개발하고 있습니다. 기술연구소는 전담인력 2명으로 구성되어 있고, 2018년 6월 중 기업부설연구소로 신고되어 있습니다. 이는 회사가 새로운 믹싱장비 설비 개발에 노력을 기울이기 위한 조치로, 그동안 고객의 요구사항을 수렴하여 기술구현한 설계의 노하우를 이용하여, 고객의 니즈를 먼저 파악하여 새로운 기술의 제품을 만들어내고자 합니다. 또한 개발팀에는 기존 제품의 개량 개선 또는 새로운 분야의 기술을 접할수 있도록 믹서와 건조시스템분야의 전문가를 직원 또는 외주자로 활용할 기회를 제공함으로써 독보적인 믹싱기술 로드맵을 갖추고자 노력하고 있습니다.

다. 연구개발비용(단위 : 천원 )

구 분	2022년도
(제12기)	2021년도
(제11기)	2020년도
(제10기)

자산
처리	원재료비	-	-	-

인건비	-	-	-

감가상각비	-	-	-

위탁용역비	-	-	-

기타 경비	-	-	-

소 계	-	-	-

비용
처리	제조원가	-	-	-

판관비	403,783	477,178	402,642

합 계
(매출액 대비 비율)	403,783(0.3%)	477,178(0.7%)	402,642(0.9%)

* 비용은 모두 경상연구개발비로 처리되었습니다.

라. 연구개발실적

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	상품화

분체시스템 개선	연구소(자체)	- 기존 수직낙하방식의 분체공급방법에서 탈피하여 수평(단층)공급 가능
- 기존 대비 설비 구축비용 70% 가량 절감효과
- 설치 운용을 통한 검증된 시스템
- 2차전지 생산라인의 분체형 활물질 이송 및 배출시스템 (특허10-1608144호)	PTS

Mixing 능력 개선	연구소(자체)	- 액체와 액체 또는 액체와 분체의 혼합물을 미세화하여 분산, 유화시켜 입자의 지름이 작은 양질의 교반물을 얻는 장치
- PD MIXER로 분산효과가 떨어지는 물질 분산에 사용
나노사이즈 활물질로 갈수록 고속분산기 필요
일본기업 독점분야를 국산화에 성공	고속분산기

Mixing 능력 개선	연구소(자체)	- 바인더 용해용 In-line (액을 빠른 속도로 순환시키면서 배관 내 음압 유도하여 분체를 흡입) 기술
- Gel억제에 따른 코팅 표면 개선
- Press Roll 오염개선
- 전극 결착력 향상	Solu Mix

PD Mixer 대체	연구소(자체)	- PD Mixer와 고속 분산기의 단점을 극복하는 1 Shot Mixing 기존 PD Mixer의 믹싱시간(2~3시간)을 1시간 이내로 단축
- Pre-Mixing을 필요로 하는 고속분산기에 비해 공정단순화
- 전지 전극용 슬러리 믹서(특허 10-1737756호)	Corona Mix

연속식 믹서	연구소(자체)	- 활물질, 도전재, 바인더를 한번에 믹싱하는 One shot mixing 을 구현하면서 동시에 Batch 단위 방식을 탈피하여 코팅과정에 연속적으로 공급할 수 있는 신개념 믹서- 고객에서 공정단순화를 통한 원가절감효과를 제공하고, 차세대 전고체 전지와 같은 고밀도 소재 믹싱 분야로 진입	CONEX
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 원)

과목	제12기	제11기	제10기

[유동자산]	176,414,627,239	92,219,623,714	47,518,514,113

당좌자산	94,527,574,703	48,565,527,059	30,427,451,905

재고자산	81,448,052,335	43,654,096,655	17,091,062,208

파생상품자산	439,000,201	-	-

[비유동자산]	56,500,811,728	31,781,045,428	20,030,898,950

투자자산	3,967,013,357	2,112,259,856	443,027,616

파생상품자산	1,895,040,000	-	-

유형자산	47,129,835,336	26,995,905,552	17,784,780,358

무형자산	913,061,942	949,027,191	930,202,398

기타비유동자산	2,595,861,093	1,723,852,829	872,888,578

자산총계	232,915,438,967	124,000,669,142	67,549,413,063

[유동부채]	146,445,829,197	39,088,235,980	23,766,234,367

[비유동부채]	41,362,298,473	44,177,511,742	6,586,073,810

부채총계	187,808,127,670	83,265,747,722	30,352,308,177

[자본금]	9,321,676,000	9,267,115,000	4,633,557,500

[자본잉여금]	19,823,519,061	18,534,230,000	45,162,835,349

[기타자본구성요소]	3,780,603,823	3,753,440,759	1,520,998,722

[이익잉여금(결손금)]	12,113,305,901	9,090,792,581	(14,221,620,692)

[비지배지분]	68,206,512	89,343,080	101,334,007

자본총계	45,107,311,297	40,734,921,420	37,197,104,886

구 분	2022년 1월~2022년 12월	2021년 1월~2021년 12월	2020년 1월~2020년 12월

매출	148,783,063,129	67,319,918,067	45,732,695,042

영업이익(손실)	4,927,723,769	(128,616,504)	(884,229,631)

당기순이익(손실)	3,124,589,356	1,155,044,845	(1,613,657,138)

지배기업의 소유주지분	3,144,763,002	1,167,242,328	(1,624,565,259)

기본주당이익(손실)	169	63	(96)

연결에 포함된 회사수	3	2	1

* 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것 나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제12기	제11기	제10기

[유동자산]	175,767,609,192	91,921,085,513	47,202,425,167

당좌자산	93,880,556,656	48,266,988,858	30,111,362,959

재고자산	81,448,052,335	43,654,096,655	17,091,062,208

파생상품자산	439,000,201	-	-

[비유동자산]	57,064,846,494	31,852,338,153	20,081,236,687

투자자산	5,673,256,082	2,183,552,581	510,920,091

파생상품자산	1,895,040,000	-	-

유형자산	45,991,429,277	26,995,905,552	17,767,225,620

무형자산	913,061,942	949,027,191	930,202,398

기타비유동자산	2,592,059,193	1,723,852,829	872,888,578

자산총계	232,832,455,686	123,773,423,666	67,283,661,854

[유동부채]	146,507,922,860	39,084,171,292	23,770,370,714

[비유동부채]	41,362,298,473	44,177,511,742	6,586,073,810

부채총계	187,870,221,333	83,261,683,034	30,356,444,524

[자본금]	9,321,676,000	9,267,115,000	4,633,557,500

[자본잉여금]	19,823,519,061	18,534,230,000	45,162,835,349

[기타자본구성요소]	3,776,365,338	3,759,479,138	1,527,315,816

[이익잉여금(결손금)]	12,040,673,954	8,950,916,494	(14,396,491,335)

자본총계	44,962,234,353	40,511,740,632	36,927,217,330

종속기업 투자주식의평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2022년 1월~2022년 12월	2021년 1월~2021년 12월	2020년 1월~2020년 12월

매출	148,783,063,129	67,319,918,067	45,731,825,959

영업이익(손실)	5,007,130,629	(90,125,429)	(942,326,588)

당기순이익(손실)	3,212,007,142	1,202,236,884	(1,650,017,544)

기본주당이익(손실)	173	65	(97)

* 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것

상기 요약재무정보는 주주총회 승인전 (연결)재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책

(1) 회사는 2020년까지 누적결손으로 배당을 실시하지 못했으며, 현재로서는 별도로 배당정책을 수립하고 있지 않습니다. 향후 순이익 발생에 따라 배당가능이익이 확보되고 성장에 따른 투자금액을 고려하여 실질적으로 배당이 가능해질 경우, 주주 이익을 우선적으로 고려할 계획입니다.(2) 회사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제 11 조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 54 조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,145	1,167	-1,624

(별도)당기순이익(백만원)	3,212	1,202	-1,650

(연결)주당순이익(원)	169	63	-96

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

* (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 당기순이익을 의미합니다

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

* 회사는 과거 배당이력이 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모 유상증자	1	2020년 07월 16일	시설자금	8,700	시설자금	9,661	사용금액 증가

일반공모 유상증자	1	2020년 07월 16일	운영자금	2,785	운영자금	4,020	사용금액 증가

일반공모 유상증자	1	2020년 07월 16일	연구개발외 기타	2,740	연구개발외 기타	544	사용금액 감소

* 공모자금 미사용내역은 없습니다

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자(보통주)	3	2019년 05월 03일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제2회 무기명식 무보증사모전환사채	2	2021년 06월 08일	운영자금	22,000	운영자금	22,000	-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	3	2021년 10월 19일	운영자금	12,000	운영자금	12,000	-

제4회 무기명식 무보증사모전환사채	4	2022년 09월 30일	운영자금	14,000	운영자금	14,000	-

제5회 무기명식 무보증사모전환사채	5	2022년 10월 21일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-

제6회 무기명식 무보증사모전환사채	6	2022년 10월 21일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

다. 미사용자금의 운용내역* 사모자금 미사용내역은 없습니다
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	대주회계법인	적정	-	(1) 수주산업 투입법에 따른 수익인식(2) 미청구공사금액 회수가능성

제11기(전기)	대주회계법인	적정	-	(1) 수주산업 투입법에 따른 수익인식(2) 미청구공사금액 회수가능성

제10기(전전기)	대주회계법인	적정	-	(1) 수주산업 투입법에 따른 수익인식(2) 미청구공사금액 회수가능성

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기검토, 당기감사)내부회계관리제도 감사	120,000천원	1,484	120,000천원	1,499

제11기(전기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사(반기검토, 당기감사)내부회계관리제도 검토	80,000천원	950	80,000천원	1,011

제10기(전전기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사(1분기검토, 당기감사)내부회계관리제도 검토	70,000천원	950	70,000천원	936

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

제10기(전전기)	20.05.25	상장 증권신고서재무관련 기재사항 확인업무	2020년 5월
~2020년 6월	5,000천원	대주회계법인

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 03월 16일	회사 :감사 외 1명
감사인:업무수행이사	서면회의
(회의내용 문서화)	1. 감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술2. 기말감사 결과에 대한 설명3. 핵심감사사항에 관한 감사절차 및 감사결과의 설명 등

2	2022년 12월 02일	회사 : 감사 외 1명
감사인:업무수행이사	서면회의(회의내용 문서화)	1. 입증감사 시기, 방법 등 감사계획에 대한 설명
2. 핵심감사사항에 관한 사항 협의 등

3	2022년 03월 04일	회사 : 감사 외 1명
감사인: 업무수행이사	서면회의(회의내용 문서화)	1. 감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술2. 기말감사 결과에 대한 설명3. 핵심감사사항에 관한 감사절차 및 감사결과의 설명 등

4	2021년 11월 10일	회사 : 감사 외 1명
감사인: 업무수행이사	서면회의
(회의내용 문서화)	1. 입증감사 시기, 방법 등 감사계획에 대한 설명
2. 핵심감사사항에 관한 사항 협의 등

5	2021년 03월 12일	감사 1명, 회계팀장1명	서면회의(회의내용 문서화)	1. 감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술2. 기말감사 결과에 대한 설명3. 핵심감사사항에 관한 감사절차 및 감사결과의 설명 등

6	2020년 11월 03일	감사 1명, 사내이사 1명	대면회의(회의내용 문서화)	1.입증감사 시기, 방법 등 감사계획에 대한 설명2.핵심감사사항에 관한 사항 협의 등

마. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치정보- 해당사항 없습니다.

바. 회계감사인의 변경- 해당사항 없습니다. 다만 보고서 제출일 현재 기준으로 기존 대주회계법인 계약기간이 만료되었고, 2023년 초 대주회계법인을 2023년에서 2025년까지 회계년도에 대한 회계감사인으로 선임한 바 있습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없어 기재를 생략합니다

나. 내부회계관리제도- 대표이사와 내부회계관리자는 2022년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하고 있습니다.- 외부감사인은 2022년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

다. 내부통제구조의 평가해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요회사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 정관에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

개최일자	주요 의안 내용	가결 여부	사내이사	사외이사

표인식	안창희	배병무	김상규

2022-01-03	지점 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-01-07	임직원보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-01-28	일반자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-01-28	운영자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-02-07	제11기 내부결산(별도/연결) 승인의 건_감사전	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-04	평택 신축 공장 건설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-03-14	정기주주총회 소집의 건전자투표 및 전자위임장 권유제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-21	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022-03-25	시설자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-03-31	지점 폐업의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-04-14	사업자등록 정정 및 지점추가	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-04-29	외화지급보증 개설의건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-05-06	사업자등록정정_지점추가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-05-26	외화지급보증 개설 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-06-08	전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-06-08	전환사채 권면분할의 건전환사채 전환청구의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-07-12	운영자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-07-29	지점 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-08-01	윤리규정 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-09-13	외화지급보증 개설 신청의 건일반자금대출 만기 연장의 건1일반자금대출 만기 연장의 건2	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-09-26	제4회 전환사채 발행의 건제5회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-10-19	제5회 전환사채 발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-10-19	제6회 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-10-25	외화지급 보증의건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022-12-28	타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역회사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라.이사의 독립성(1) 이사의 선임회사는 이사회를 통하여 이사 후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	표인식	이사회	총괄	-	최대주주

안창희	이사회	기술영업 총괄	-	-

배병무	이사회	경영지원 총괄	-	-

사외이사	김상규	이사회	사외이사	-	-

* 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다.(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역회사는 2020년 7월 24일 임시주주총회를 통해 사외이사를 선임하여 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하였습니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

마. 사외이사 지원조직 현황회사는 사외이사 지원조직을 따로 두지 않았지만, 경영지원본부에서 사외이사 직무수행 요청시 지원하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 10월 17일	코스닥협회	김상규	-	2022 상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈 설명회
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등회사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다.

구분	내 용

제44조
[감사의 수]	회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조
[감사의 선임]	1. 감사는 주주총회에서 선임 · 해임 한다.
2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조
[감사의 임기와 보선]	1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조
[감사록]	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제49조
[감사의 보수와 퇴직금]	1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조 (이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.
2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

* 상기 제12기 정기주주총회(2023년 3월 29일 개최예정)에 감사위원회 도입 등과 관련하여 정관 일부 변경안이 상정되어 있습니다. 자세한 사항은 주주총회 소집공고를 참고하시기 바랍니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정근철	91.03~99.07 서울대 경영학 학사 졸업
~18.12 명지대 산업공학과 박사과정 수료
99.11~01.11 안진회계법인
01.12~18.12 헤리티지파트너즈 부사장
05.02~ 現 회계법인 세진	부	상근

주) 11기 정기주총에 상근 정근철 감사의 상근감사 전환되었고, 12기 정기주주총회에서 임기가 종료됩니다.

다. 감사의 독립성 회사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 회사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	내용

정관 제 47조
(감사의 직무와 의무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제36조 (이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	주요 의안 내용	가결 여부	비고

2022-02-07	이사회 - 제11기 내부결산(별도/연결) 승인의 건	가결	참석

2022-03-14	이사회 - 정기주주총회 소집의 건- 전자투표 및 전자위임장 권유제도 도입의 건	가결	참석

2022-03-29	주주총회 - 2021년도 재무제표 승인- 이사(10억) 및 감사(1억) 보수한도 승인- 비상근감사의 상근감사로의 전환- 정관 변경	가결	참석

주) 감사가 참석하여 활동한 이사회 및 주주총회만 작성하였습니다.

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022년 10월 17일	코스닥협회	2022 상장법인 사외이사 등을 위한자본시장 관련 주요 이슈 설명회

바. 감사 지원조직 현황회사는 감사 지원조직을 따로 두지 않았지만, 경영지원본부에서 감사 직무수행 요청시 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 지원조직현황회사는 해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시(*)

(*) 11기 정기주주총회부터 도입하여 계속 운영하고 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부회사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다 다. 경영권 경쟁 여부회사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,643,352	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,643,352	-

우선주	-	-

마. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권에관한 사항	제 9 조 (신주인수권)
1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2) 「상법」 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3) 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우.
4) 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
5) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
6) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
7) 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
8) 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
9) 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
10) 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.
11) 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.
3. 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서 대리인	한국예탁결제원

주주의 특권	해당사항 없음

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.taesungind.co.kr)에 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유발생시 매일경제신문에 게재

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	의안내용	가결여부

2020-03-24	정기주주총회	2019년도 재무제표 승인이사(10억) 및 감사(1억) 보수한도 승인사내이사 재선임(표인식,안창희,배병무)감사 선임(정근철)	가결

2020-07-24	임시주주총회	사외이사 선임(김상규)	가결

2021-03-29	정기주주총회	2020년도 재무제표 승인이사(10억) 및 감사(1억) 보수한도 승인자본준비금(주식발행초과금)의 결손보전정관 변경	가결

2022-03-29	정기주주총회	2021년도 재무제표 승인이사(10억) 및 감사(1억) 보수한도 승인비상근감사의 상근감사로의 전환정관 변경	가결
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

표인식	최대주주	보통주	8,006,838	43.20	7,811,838	41.90	(주1)

안창희	임원	보통주	85,833	0.46	85,833	0.46	-

배병무	임원	보통주	80,000	0.43	80,000	0.43	-

표인철	친인척	보통주	0	0	58,000	0.31	(주2)

김임성	친인척	보통주	0	0	58,000	0.31	(주2)

김동빈	친인척	보통주	0	0	50,000	0.27	(주2)

송형근	자회사임원	보통주	0	0	42,868	0.23	(주3)

이병진	자회사임원	보통주	10,000	0.05	0	0	(주3)

표범석	친인척	보통주	0	0	400	0.00	(주2)

양영란	친인척	보통주	0	0	400	0.00	(주2)

계	보통주	8,182,671	44.15	8,187,339	43.92	-

우선주	-	-	-	-	-

(주1) 보고기간에는 증여를 통해 감소하였고, 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다.(주2) 당기중 취득 및 증여을 통해 추가되었습니다. (주3) 당기중 이병진에서 송형근으로 자회사 임원이 변경되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	표인식	생년월일	1970. 10. 12

학력	기 간	학 교 명	전 공	수학상태

1985	1988	환일고등학교	-	졸업

경력	기 간	근 무 처	최종직위

1996	2011	태성기공	대표

2011	현재	주식회사 티에스아이	대표이사

자격증
·
표창장	취득월	자 격 및 표 창 증 명	인가·관리기관

2011. 12	지식경제부장관 표창	대한민국

2017. 12	석탑산업훈장	대한민국

2019. 12	산업통상자원부 표창	대한민국

* 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래* 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다. 라. 최대주주 변동내역회사는 공시대상기간동안 최대주주의 변동내역은 없습니다.

* 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	표인식	7,811,838	41.90	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	75,329	0.40

* 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다. 바. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	18,783	18,793	99.96	10,243,379	18,643,352	54.95	-

사. 주식 거래실적회사는 코스닥 시장에 상장되어 거래되고 있고, 관련 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	2022년 07월	2022년 08월	2022년 09월	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월

보통주	주가	최 고	10,250	10,650	10,200	9,330	9,700	9,800

최 저	9,220	9,630	8,400	7,930	8,980	8,810

평 균	9,592	10,271	9,524	8,395	9,245	9,225

거래량	최고(일)	237,731	351,662	194,313	3,014,909	1,136,464	426,799

최저(일)	25,162	52,903	30,125	36,287	42,937	38,974

월평균	70,703	93,439	82,712	361,372	189,413	92,530
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

표인식	남	1970년 10월	대표이사	사내이사	상근	총괄	- 태성기공 설립 및 대표- 現) 티에스아이 대표이사	7,811,838	-	본인	11년6개월	2023년 07월 21일

안창희	남	1971년 08월	부사장	사내이사	상근	기술영업총괄	- 고려대 재료공학 졸업
- A123SYSTEMS
- 삼성 SDI 전지사업부
- SK이노베이션- 現) 티에스아이 부사장	85,833	-	최대주주의 특수관계인(임원)	5년9개월	2023년 07월 21일

배병무	남	1978년 02월	상무	사내이사	상근	경영지원총괄	- 성균관대 정외/경영학 졸업
- 대명회계법인
- 열린세무회계 ERP 컨설턴트
- 우영회계법인 이사- 現) 티에스아이 상무	80,000	-	최대주주의 특수관계인(임원)	5년5개월	2023년 07월 21일

김상규	남	1961년 04월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 국립세무대학 졸업- 삼성세무서 법인납세1과장- 국세천 감사관실 팀장- 現) 세무법인 지음 대표	-	-	최대주주의 특수관계인(임원)	2년5개월	2023년 07월 24일

정근철	남	1973년 12월	감사	감사	상근	감사	- 서울대 경영학 학사 졸업
- 명지대 산업공학과 박사과정
- 안진회계법인
- 헤리티지파트너즈 부사장
- 現) 회계법인 세진
- 現) ㈜티에스아이 감사	-	-	최대주주의 특수관계인(임원)	2년9개월	2023년 03월 29일

곽제일	남	1962년 02월	상무	미등기	상근	생산지원	- 경기공업전문대학 졸업
- 흥보산업
- 태성기공
- 現) 티에스아이 상무	31,000	-	-	11년6개월	-

유영생	남	1962년 09월	상무	미등기	상근	생산총괄	- 조선대학교 기계공학 졸업
- 제일기공
- 現) 티에스아이 상무	57,000	-	-	6년6개월	-

김동빈	남	1970년 06월	상무	미등기	상근	제조	- 태성기공
- 現 티에스아이 상무	50,000	-	4촌 인척	11년6개월	-

손옥주	여	1963년 01월	상무	미등기	상근	인사자금	- 중화실업
- 태성기공
- 現 티에스아이 상무	50,000	-	-	11년6개월	-

표인철	남	1972년 06월	상무	미등기	상근	제조	- 태성기공- 現) 티에스아이 상무	58,000	-	제	11년6개월	-

김임성	남	1976년 01월	상무	미등기	상근	PM	- 태성기공- 現) 티에스아이 상무	58,000	-	매제	11년6개월	-

* 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다.

가-1. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	표인식	남	1970년 10월	사내이사	- 태성기공 설립 및 대표- 現) 티에스아이 대표이사	2023년 03월 29일	최대주주

선임	안창희	남	1971년 08월	사내이사	- 삼성SDI 근무- SK이노베이션 근무- 現) (주)티에스아이 PLM센터장	2023년 03월 29일	최대주주의 특수관계인(임원)

선임	배병무	남	1978년 02월	사내이사	- 대명회계법인- 우영회계법인- 現) (주)티에스아이 경영지원센터장	2023년 03월 29일	최대주주의 특수관계인(임원)

선임	이민규	남	1980년 12월	감사위원회 위원(사외이사)	- 법무법인 화인- 공명합동법률사무소- 現) 법률사무소 신의	2023년 03월 29일	-

선임	김황연	남	1975년 11월	감사위원회 위원(사외이사)	- 대명회계법인- 대신회계법인- 現) 우덕회계법인 이사	2023년 03월 29일	-

선임	최권욱	남	1961년 01월	기타비상무이사	- 코스모투자자문 CEO- 現) 안다자산운용 회장	2023년 03월 29일	-

선임	홍지수	여	1991년 12월	감사위원회 위원(기타비상무이사)	- 안다자산운용- 現) 안다에이치자산운용 매니저	2023년 03월 29일	-

* 12기 정기주주 총회에서 해당 선임 안건이 부결된 경우에는 정정보고서를 통해「임원 현황」표를 수정하고「이사ㆍ감사 선임 후보자 및 해임 대상자 현황」표는 삭제할 예정입니다* 보고서 제출일 현재, 주식매매계약에 따라 최대주주가 2023년 3월 7일 표인식에서 'TSI-안다H 일반 사모투자신탁 제6호'로 변경된 바 있습니다. * 위 후보자 중 기존 사내이사(표인식, 배병무, 안창희)는 선임되는 경우, 임기조정을 위해 잔여임기부분에 대해 자진사임후 3년 재선임될 예정입니다. 위 후보자중 사외이사가 선임되는 경우, 기존 사외이사 김상규는 2023년 3월 29일자로 자진사임하고, 사외이사가 신규로 선임될 예정입니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	155	-	2	-	157	2.3	7,384	57	-	-	-	-

전체	여	24	-	1	-	25	2.2	856	43	-

합 계	179	-	3	-	182	2.3	8,240	55	-

주) 연간급여총액은 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 지급액의 합계액입니다.주) 1인당 평균급여액은 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지의 월평균급여액의 합계액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	576	96	-

주) 연간급여총액은 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 지급액의 합계액입니다.주) 1인당 평균급여액은 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지의 월평균급여액의 합계액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	645	129	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	619	206	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	13	13	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	13	13	-

다. 이사.감사의 보수지급기준회사는 상법에 의거하여 이사 및 감사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 담당업무, 위임업무 수행결과 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사, 감사, 상위 5명 개인별 보수관련 해당사항 없음

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 해당 없음2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 해당 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 해당 없음2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 해당 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

티에스아이	-	3	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	3	3	71	1,635	-	1,706

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	1,500	-	-	1,500

계	-	4	4	1,571	1,635	-	3,206

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등가. 가지급금 및 대여금 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 대표이사에 대한 59백만원 대여금이 존재하며, 이는2022년 종결된 제일기공과의 소송관련한 손해배상금('XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '가. 중요한 소송사건'의 '(2) 완료된 소송사건'을 참조)에 대하여 대표이사가 2020년 코스닥 상장시 부담하기로 한 부분을 회사가 먼저 대납하면서 대여금으로 계상되었습니다. 본 보고서 제출일 현재에는 대표이사가 해당 금액을 회사에 정상 납부함에 따라 대여금내역이 존재하지 않습니다.나. 담보제공 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 회사는 당기말 현재 종업원 복리후생 목적의 대여금 등으로 0.7억원을 종업원에게 대여하였습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

공시일자	공시내용	진행사항	비고

2021-04-12	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 8,074,121,318원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 폴란드	공급 진행 중	2023-04-30종료예정

2021-05-28	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 56,870,350,323원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 폴란드	공급 진행 중	2023-04-30종료예정

2021-11-16	유형자산 양수 결정- 계약금액 : 19,677,100,000원- 충청남도 천안시 천안북부BIT일반산업단지 내 용지	매입 진행 중	-

2022-02-24	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 7,889,097,262원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 폴란드	공급 진행 중	2023-04-30종료예정

2022-03-10	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 8,571,981,207원- 계약상대방 : VERKOR SA	공급 진행 중	2025-03-03종료예정

2022-04-25	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 17,359,238,166원- 계약상대방 : Automotive Cells Company- 지역 : 프랑스	공급 진행 중	2023-06-26종료예정

2022-06-07	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 25,870,058,938원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2024-01-01종료예정

2022-06-21	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 9,278,553,300원- 계약상대방 : 알제이씨홀딩스주식회사- 지역 : 노르웨이	공급 진행 중	2023-07-15종료예정

2022-07-13	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 공시유보- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 미국	공급 진행 중	2021-09-16 공시에 대한정정공시(계약기간 2023-03-31 변경)

2022-08-01	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 20,500,000,000원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2024-01-30종료예정

2022-08-31	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 4,700,000,000원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2021-03-11 공시에 대한정정공시(계약기간 2023-04-30 변경)

2022-10-12	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 28,162,399,165원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2023-10-30종료예정

2022-10-28	[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 5,559,672,000원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 중국 남경	공급 진행 중	2021-04-09 공시에 대한정정공시(계약기간 2023-03-30 변경)

2022-10-31	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 33,104,907,091- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2024-10-15종료예정

2022-11-15	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 20,838,041,600원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2022-04-18 공시에 대한정정공시(계약기간 2024-06-30 변경)

2022-11-16	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 25,026,148,800원- 계약상대방 : Automotive Cells Company- 지역 : 프랑스	공급 진행 중	2024-01-30종료예정

2022-12-08	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 21,746,881,695- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2024-12-29종료예정

2022-12-29	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 24,097,700,000- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2024-12-29종료예정

2023-01-11	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 10,363,000,000원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 공시유보	공급 진행 중	2023-08-25종료예정

2023-01-19	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 11,046,600,000원- 계약상대방 : VINFAST TRADING AND PRODUCTION LIMITED LIABILITY COMPANY- 지역 : 베트남	공급 진행 중	2021-09-01 공시에 대한정정공시(계약기간 2023-03-31 변경)

2023-01-30	[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 7,661,832,900원- 계약상대방 : Automotive Cells Company- 지역 : 프랑스	공급 진행 중	2020-08-10 공시에 대한정정공시(계약기간 2023-03-31 변경)

2023-03-03	단일판매ㆍ공급계약체결- 계약금액 : 28,162,399,165원- 계약상대방 : 공시유보- 지역 : 미국	공급 진행 중	2024-05-31종료예정

2023-03-07	단일판매ㆍ공급계약체결(자율공시)- 계약금액 : 5,309,220,150원- 계약상대방 : 알제이씨홀딩스주식회사- 지역 : 미국	공급 진행 중	2022-04-04 공시에 대한정정공시 (금액변경)2023-09-30종료예정
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건(1) 계류중인 소송사건보고서 작성기준일 현재 회사가 피고로 계류중인 중요한 소송사건은 없습니다.

(2) 완료된 소송사건

구분	세부내용

원고	주식회사 윤성에프앤씨

피고	주식회사 티에스아이

소송의내용	특허등록무효
(회사의 2차 전지 생산 라인에 사용되는 활물질에 관한 정정발명(특허등록 제10-1608144)에 대해 무효를 주장하는 소송임)

진행경과	2020년 05월 특허심판원의 일부인용결정

영업 및 재무에 미치는 영향	무효가 받아들여진 일부 청구항의 경우 배타적 권리는 행사하지 못하게 되었지만 회사가 해당 청구항과 관련된 제품을 생산하는데 있어 제약이 발생하지는 않기에 영업 및 재무에 미치는 영향은 없습니다.

구분	세부내용

원고	주식회사 제일기공

피고	주식회사 티에스아이

소송의내용	영업비밀침해중지, 저작권 침해, 부정경쟁행위 등(회사가 납품한 PD Mixer의 설계도는 원고의 영업비밀이고, 원고에게 저작권이 있으므로 피고는 사용을 중단하라는 취지로 소장을 제출함)

진행경과	2020.12.18. 1심 승소2021.01.04. 원고항소2022.04.28 2심 일부패소(손해배상금 5,000만원)

영업 및 재무에 미치는 영향	[재무]회사의 표인식 대표이사는 소송 패소로 인해 회사에 끼치는 영향을 최소화하기 위해 해당 소송으로 인한 손해배상금을 본인의 책임과 자산으로 직접 이행·변제하고 회사를 면책시킴과 동시에 어떠한 이유로도 회사에 대하여 구상권을 행사하지 않는다는 내용의 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 회사의 재무에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되고 있습니다. [영업]당해 소송과 관련하여 인정된 도면은 특정한 일부 고객사에 납품된 1,300L급 PD믹서 내부의 일부 부품도면으로 2018년 소송이 제기된 이후 해당 도면을 사용하여 제작 납품한 PD믹서는 없고, 다른 도면을 사용하여 다른 고객사에 제공하는 것은 가능합니다.또한 해당 고객사는 이후에는 동일 용량이 아닌 보다 큰 용량의 PD믹서를 사용하고 있기에 구형모델에 대한 본 소송 결과에 따라 대용량화된 모델에 대한 영업적인 영향을 받지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수 약정 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 기타의 우발부채 등회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황1) 하도급거래공정화에 관한 법률 회사는 하도급 거래 공정화에 관한 법률 위반 사실이 있습니다. 위반행위를 자진 시정하여 21년 2월 3일 "경고(벌점 미부과)조치를 받은 바 있습니다. 회사는 관련된 공정거래 관련 법률 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하였습니다.2) 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 회사는 상기 '2. 우발부채 등에 관한 사항' 중 '가. 중요한 소송사건'의 '(2)완료된 소송사건'에서 제일기공과 관련된 사건으로 2022년 4월 28일 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따른 손해배상금 5000만원을 부과 받았습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의무회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후 정보회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 보호예수 현황회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 주) 회사의 최대주주는 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제1호에 따른 의무보호예수 기간 1년 외에 상장 후 경영안정성 제고를 위하여 1년을 추가로 자발적 보호예수함으로써 보유주식 8,006,838주를 상장일로부터 2년이 되는 22년 7월 23일까지 보호예수하였고, 이후 보호예수가 만료된 바 있습니다.

파. 특례상장기업의 재무사항비교표 회사는 증권신고서에 매출액, 영업이익, 당기순이익 등의 예측치를 추정하지 않은 경우에 해당하기에 기재하지 아니합니다.

하. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2022년(12기)	148,783	미해당	해당	2024년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2022년(12기)	5,007	미해당	미해당	-

2021년(11기)	-90

2020년(10기)	-942

2019년(9기)	5,657

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2022년(12기)	7.8	미해당	해당	2024년 12월 31일

2021년(11기)	1.1

2020년(10기)	-5.1

(주1) 당사는 코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건을 적용하여 2020년 7월 22일 코스닥시장에 상장하였습니다.(주2) 법인세차감전계속사업손익으로 지정유예 기간의 종료 후 처음으로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 2025년부터 2027년까지 입니다. (주3) 법인세차감전계속사업손익이 10억원 미만인 경우 표 하단에 해당 사업연도와 법인세차감전계속사업손익을 별도로 기재한다.

사업연도	법인세차감전 계속사업손익(연결) (단위: 백만원)

2022년(12기)	3,530

2021년(11기)	440

2020년(10기)	-1,912
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TSI Europe Sp. z o.o.	2018.07.26	UL. S. Leszczynskiego 4/2950-078 Wrocław, Polska	폴란드 현장관리	228	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

TSI Sweden AB	2021.07.20	c/o Morris Advokatbyra AB, Box 3442, 103 69 Stockholm	스웨덴 현장관리	348	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

TSI America INC	2022.4.11	344/242 Main St, 2nd Floor Suite 203 Franklin,Tennessee / #37064	미국 현장관리	1,611	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

* 최근사업연도말 자산총액은 2022년 기말 기준 자산총액입니다
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	3	TSI Europe Sp.z.o.o.	380860159

TSI Sweden AB	559315-2050

TSI America INC	001293036
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

TSI Europe Sp.z.o.o.	비상장	2018년 08월 31일	자회사설립	68	2,100	70	68	-	-	-	2,100	70	68	228	-67

TSI Sweden AB	비상장	2021년 07월 20일	자회사설립	3	25	100	3	-	-	-	25	100	3	348	21

TSI America INC	비상장	2022년 04월 11일	자회사설립	365	-	-	-	1,300,000	1,635	-	1,300,000	100	1,635	1,611	-39

씨아이솔리드 주식회사	비상장	2021년 10월 30일	단순투자	1,500	60,000	5.5	1,500	-	-	-	60,000	4.8	1,500	13,928	-546

합 계	-	-	1,571	1,300,000	1,635	-	-	-	3,206	-	-

* 최근사업연도 재무현황은 2022년 12월 말 기준입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음