티에스아이 사업보고서 (2023.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,156,158	5,737,616	25,893,774	*주1), *주2), *주3)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,063,627	1,063,627	*주4)

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,156,158	4,673,989	24,830,147	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,156,158	4,673,989	24,830,147	-

*주1) 제13기 3분기 기간내 2회차 전환사채 전환으로 보통주 1,512,806주 증가 - 2023년 8월 14일 2회차 전환사채 만기전 사채취득으로 보유한 자기사채 권면총액50백만원이 보통주 5,565주로 전환 - 2023년 3월 27일 2회차 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 623,330주 증가 - 2023년 3월 14일 2회차 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 556,544주 증가 - 2023년 2월 10일 2회차 전환사채의 보통주 전환으로 보통주 327,367주 증가*주2) 2023년 3월 10일 4회차 상환전환우선주 발행으로 우선주 4,673,989주 증가*주3) 2023년 3월 10일 4회차 상환전환우선주 발행으로 우선주 4,673,989주 증가*주4) 2017년 11월 전환상환우선주 200,000주, 2019년 5월 전환상환우선주 863,627주가 보통주로 전환* "Ⅰ.발행할 주식의 총수"는 정관상 발행할 주식의 총수 입니다. 나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황 "해당사항 없음"

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2023년 03월 10일

주당 발행가액(액면가액)	8,558	500

발행총액(발행주식수)	39,999,997,862	4,673,989

현재 잔액(현재 주식수)	39,999,997,862	4,673,989

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2033년 03월 09일

이익배당에 관한 사항	1) 본건 신주에 대한 우선배당률은 발행일로부터 5년이 되는 날까지 본건 신주의 1주당 발행가액에 대하여 연 5.9%(이하 “우선배당률”)로 한다.
2) 본건 신주의 발행일로부터 5년이 되는 날 익일부터 본건 신주의 우선배당률은 10%를 한도로 매년 1%씩 증가한다.
3) 본건 신주의 주주는 본건 신주를 보유하는 동안 보통주식의 배당률이 우선배당률을 초과할 경우에는, 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받고(즉, 참가적 우선주), 우선배당률만큼 배당받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다(즉, 누적적 우선주). 발행회사는 본 조에 따른 우선 배당을 하기 전에 보통주식에 대한 배당을할 수 없다.4) 주식배당의 경우, 본건 신주 보유 주주에 대한 주식배당률은 위 (i)호와 같으며, 본건 신주와 동일한 내용의 우선주를 배당받을 권리가 있다(단, 단주 발생시에는 현금 지급).5) 배당과 관련하여 본건 신주는 발행일이속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
6) 발행회사는 주주총회에서 배당을 결의한 날로부터 1개월 이내에 본건 신주 보유 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소1개월 전 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자 (질권자 포함)에게 통지하여야 한다. 명확히 하면, 본건 신주 보유주주는 상환일 전까지 전환권을 행사할 수 있고 이에 따라 전환권행사 신청이 되면 해당 주식에 대한 상환청구는 즉시 효력을 상실하고 회사는 상환청구를 면한다

상환방법	발행회사는 아래 상환기간내 상환조건과상환가액을 정하는 바에 따라 본건신주의 전부 또는 일부를 상환할 수 있다. 즉 본건 신주 보유 주주는 상환권을 가지고 있지 아니하다.- 본건 신주의 발행일로부터 5년이 되는 날까지 상환가액:(i) 본건 신주 1주당 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 신주 발행일로부터 실제 상환가액 지급하는 날까지의 기간 동안 연 복리 6.0%를 적용한 금액과 (ii) 발행회사의 상환일 직전 거래일을기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 발행회사 보통주의 최근 1개월 가중산술평균주가 중 큰 금액- 본건 신주의 발행일로부터 5년이 되는 날의 익일부터의 상환 가액:(i) 본건 신주 1주당 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 신주 발행일로부터 실제 상환가액 지급하는 날까지의 기간 동안연 복리 7.0%(이하 “상환이자율”)를 적용한 금액과 (ii) 발행회사의상환일 직전 거래일을 기산일로하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 발행회사 보통주의 최근 1개월 가중산술평균주가 중 큰 금액, 단, 본건 신주의 발행일로부터 6년이 되는 날 익일부터 상환이자율은 매년 1.0%씩 증가한다.

상환기간	2025년03월09일 ~ 2033년03월08일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	해당없음

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가액: 본건 신주의 최초 전환가액은 금 본건 신주의 1주당 발행가액과 같다. 전환가액은 아래에 기재된 바에 따라 조정된다.- 전환가액의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 신주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로조정된 가액을 기준으로 다시 수차례에 걸쳐 조정된다.
1) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유발생 직전에 본건 신주가 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식액면 변경의 기준일로 한다.
2) 본건 신주의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).조정후전환가액= 조정전 전환가액×(기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수))3) 본건 신주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).조정후전환가액= 조정전 전환가액×((기발행주식수+T) / (기발행주식수 + 신발행주식수))* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가
* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수
* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가격은 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2024년03월09일 ~ 2033년03월08일

전환으로 발행할주식의 종류	티에스아이 기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	4,673,989

의결권에 관한 사항	본 건 신주는 보통주와 동일하게 1주당 의결권이 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	1) 콜옵션: 발행회사는 제15조 제(2)항에 따른 상환기간 동안 본건 신주의 전부 또는 일부를 인수인에게 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(단, 발행회사의 최대주주를 제외함)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)가 있다.
2) 콜옵션 행사가격: 콜옵션 행사가격은상환가액에 관한 사항 중 주당상환가액에 따른 상환가액으로 한다.
3) 발행회사가 직접 취득하는 경우 절차 및 효과: 발행회사가 콜옵션 행사를 통해 직접 본건 신주를 취득하는 경우, 법령상 정해진 취득방식에 따르되, 제15조에 따른 상환으로 간주한다.
4) 발행회사가 제3자를 지정하는 경우 절차 및 효과: 발행회사가 제3자(이하 “인수의향자”)를 지정하여 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는인수인에게 콜옵션 행사 의사(제3자, 콜옵션 행사가격 및 일정 포함)를 서면으로통지하여야 한다. 콜옵션이 행사된 경우, 콜옵션 통지가 인수인에게 도달한 때에인수인과 인수의향자 사이에 본건 신주에 대한 주식매매계약이 성립, 체결된 것으로 간주되며, 인수의향자는 그로부터 1개월 내(인수의향자의 본건 신주 인수를 위하여 정부승인이 필요한 경우 해당 정부승인을 취득하는 날로부터 10영업일까지로 연장됨)에 본건 신주에 대한 매매대금을 즉시 인출이 가능한 자금으로인수인에게 지급하고, 인수인은 본건 신주에 대한 매매대금을 수령하는 것과 상환으로 본건 신주의 소유권을 인수의향자에게 이전하여야 한다.

*주1) 보고서 작성일 기준 전환권 행사는 없습니다.