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티에스아이 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 10 기 3분기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티에스아이
대 표 이 사 : 표인식
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66
(전 화) 031-667-2623
(홈페이지) http://taesungind.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 배병무
(전 화) 070-4827-3071
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)주식회사 티에스아이의 연결대상 종속회사는 보고서 작성기준일 (2020.09.30) 현재 1개사이며, 주요종속회사는 해당없습니다. 또한, 종속회사의 개요와 사업의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

TSI Europe Sp. z o.o.	2018.07.03	UL. S. Leszczynskiego 4/2950-078 Wrocław, Polska	유럽시장 현장관리	403	기업의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)	해당없음

※ 주요종속회사는 최근사업연도(2019년)말 재무제표상(IFRS) 자산총액이 지배회사 재무제표상 자산총액의 10%이상이거나, 750억원 이상인 종속회사를 의미합니다.※ 최근사업연도말 자산총액은 2020년 3분기말 종속회사의 가결산 개별 또는 별도 재무제표상 자산 총액입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사의 명칭은 "주식회사 티에스아이"라고 하고, 영문으로 "TSI Co., Ltd."라고 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간회사는 2011년 07월 01일에 설립되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66전화번호 : 031 - 667 - 2623홈페이지 : http://www.taesungind.co.kr5. 중소기업 해당 여부회사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다.6. 주요사업의 내용회사는 특수목적용 기계 제조업을 영위하고 있으며, 2차전지 제조 장비중 2차전지의 활물질, 도전제, 결합제, 용매를 혼합하는 Mixing 공정을 운용하는 장비와 그 시스템을 판매를 주력으로 하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다.7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	주권상장여부	회사수	계열회사	비고

해외	비상장	1	TSI Europe Sp. z o.o.	-

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020년 07월 22일	이익미실현기업의 코스닥시장 상장	코스닥시장 상장규정 제6조 제1항 제6호나목의 이익미실현기업상장요건
2. 회사의 연혁

일자	연혁

2011년 7월	주식회사 티에스아이 설립
- 개인사업자 태성기공(1996년 3월 설립)의 법인전환

2011년 11월	오백만불 수출의 탑 수상
- 대표이사 표인식과 부사장 박태훈 표창장

2012년 8월	보통주 유상증자 (조달액 1.44억)

2015년 12월	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 확인

2016년 3월	특허 등록 (2차전지 생산 라인의 분체형 활물질 이송 및 배출시스템)

2016년 9월	전환상환 우선주 유상증자 (조달액 10억)

2016년 9월	전환사채발행 (조달액 10억)

2016년 12월	벤처기업 확인

2017년 4월	사옥 및 화성공장 신축
소재지 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66

2017년 5월	특허 등록 (전지 전극용 슬러리 믹서)

2017년 9월	등기 경영진 변경
- 사임 : 사내이사 박태훈, 사내이사 곽제일, 감사 손옥주
- 취임 : 사내이사 안창희, 사내이사 배병무, 감사 서영수

2017년 10월	코넥스 시장 상장

2017년 12월	천만불 수출의 탑 수상 (대표이사 표인식 "석탑산업훈장 수상")

2018년 3월	전환상환 우선주 유상증자 (조달액 15억)

2018년 6월	기업부설연구소 등록(한국산업기술진흥협회)

2018년 6월	전환상환 우선주 유상증자 (조달액 20억)

2018년 7월	유럽시장 확대에 따른 종속회사 TSI Europe Sp. z o.o. 폴란드에 설립

2018년 8월	CLEAN 사업장 인정(한국산업안전보건공단)

2018년 12월	보통주 유상증자 (조달액 20억)

2019년 4월	본점이전 (경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66)

2019년 5월	보통주 유상증자 (50억)

2019년 9월	소재 부품전문기업 확인(산업통상자원부)

2019년 12월	3천만불 수출의 탑 수상
- 대표이사 표인식 산업통상자원부장관표창

2020년 3월	등기 감사 변경
- 사임 : 감사 서영수
- 취임 : 감사 정근철

2020년 7월	- 코스닥 시장 상장- 사외이사(김상규) 취임

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경본점은 보고서 작성기준일 현재 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66에 소재하고 있습니다.

나. 경영진의 중요한 변동(1) 대표이사의 변동회사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재 표인식 사내이사가 대표이사직을 수행하고 있습니다.

(2) 기타 경영진 변동

회사는 2020년 7월 사외이사 김상규를 신규 선임하였습니다.다. 최대주주의 변동회사는 설립일 이후 최대주주인 대표이사 표인식이 계속 최대주주를 유지해 왔으며 중간에 변경된 사실이 없습니다.라. 상호변경 회사는 설립이후 보고서 작성기준일 현재 상호변경한 사실이 없습니다.마. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

회사는 설립이후 현재까지 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련한 중요 사실이 없습니다.

바. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 07월 21일	-	보통주	516,000	5,000	5,000

2012년 08월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	15,959	5,000	9,077

2016년 09월 28일	유상증자(제3자배정)	우선주	44,446	5,000	22,500

2017년 10월 12일	주식분할	보통주	4,787,631	500	-	(주1)

2017년 10월 12일	주식분할	우선주	400,014	500	-	(주1)

2017년 11월 23일	전환권행사	보통주	200,000	500	-	1회 전환상환우선주(주2)

2018년 03월 10일	유상증자(제3자배정)	우선주	265,485	500	5,650

2018년 06월 09일	유상증자(제3자배정)	우선주	353,682	500	5,650

2018년 12월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	322,580	500	6,200

2019년 05월 04일	유상증자(제3자배정)	보통주	572,736	500	8,730

2019년 05월 13일	전환권행사	보통주	444,460	500	-	(주3)

2019년 05월 13일	전환권행사	보통주	930,399	500	-	(주4)

2020년 07월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	1,477,350	500	10,000	코스닥 상장공모

(주1) 2017년 10월 액면 5,000원을 액면500원으로 하는 액면분할을 실시하였고, 주식수는 10배 증가되었습니다.(주2) 2017년 11월 우선주 200,000주가 보통주로 전환되었습니다.(주3) 2019년 5월 전환사채가 모두 보통주로 전환되었습니다.(주4) 2019년 5월 우선주 863,627주가 보통주로 전환되었습니다.나. 미상환 전환사채 등 발행현황(1) 미상환 전환사채 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

(2) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,267,115	1,063,627	10,330,742	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,063,627	1,063,627	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,063,627	1,063,627	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,267,115	-	9,267,115	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,267,115	-	9,267,115	-

(주1) 2017년 11월 우선주 200,000주, 2019년 5월 우선주 863,627주가 보통주로 전환되었습니다.나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.다. 다양한 종류의 주식보고서 작성기준일 현재 모두 보통주로 전환되어 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,267,115	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,267,115	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항회사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제 11 조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 54 조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3. 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 3분기	제9기	제8기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	189	-12,109	2,135

(별도)당기순이익(백만원)	153	-12,175	1,988

(연결)주당순이익(원)	22	-1,708	378

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 원)

과목	제10기 3분기	제9기	제8기

[유동자산]	49,106,139,353	37,818,549,138	24,372,493,659

당좌자산	29,559,264,320	21,012,783,489	18,989,152,133

재고자산	19,546,875,033	16,805,765,649	5,383,341,526

[비유동자산]	19,056,359,107	16,991,784,917	11,011,870,899

투자자산	398,564,143	274,353,190	749,080,283

유형자산	17,732,271,610	15,713,738,808	8,833,918,701

무형자산	117,895,613	60,052,042	49,015,798

기타비유동자산	807,627,741	943,640,877	1,379,856,117

자산총계	68,162,498,460	54,810,334,055	35,384,364,558

[유동부채]	22,375,253,818	23,722,279,431	22,755,860,842

[비유동부채]	6,839,964,061	6,601,011,902	5,561,455,830

부채총계	29,215,217,879	30,323,291,333	28,317,316,672

[자본금]	4,633,557,500	3,894,882,500	2,921,085,000

[자본잉여금]	45,162,835,349	31,620,476,989	2,750,768,313

[기타자본구성요소]	1,526,067,692	1,528,335,288	1,798,002,196

[결손금]	(12,478,557,000)	(12,650,222,183)	(474,653,264)

[비지배지분]	103,377,040	93,570,128	71,845,641

자본총계	38,947,280,581	24,487,042,722	7,067,047,886

구 분	2020년 1월 ~2020년 9월	2019년 1월 ~2019년 12월	2018년 1월 ~2018년 12월

매출	35,682,993,304	61,001,200,270	66,051,504,065

영업이익(손실)	172,604,961	5,846,303,335	5,087,074,118

당기순이익(손실)	188,653,222	(12,108,503,671)	2,134,917,223

지배기업의 소유주지분	177,874,484	(12,128,355,041)	2,090,732,156

기본주당이익(손실)	22	(1,708)	378

연결에 포함된 회사수	1	1	1

* 상기 연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 제10기 3분기 연결재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다. 나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목	제10기 3분기	제9기	제8기

[유동자산]	48,773,715,975	37,539,067,177	24,062,900,921

당좌자산	29,226,840,942	20,733,301,528	18,679,559,395

재고자산	19,546,875,033	16,805,765,649	5,383,341,526

[비유동자산]	19,097,778,608	17,026,401,085	11,079,763,374

투자자산	466,456,618	342,245,665	816,972,758

유형자산	17,705,798,636	15,680,462,501	8,833,918,701

무형자산	117,895,613	60,052,042	49,015,798

기타비유동자산	807,627,741	943,640,877	1,379,856,117

자산총계	67,871,494,583	54,565,468,262	35,142,664,295

[유동부채]	22,363,084,198	23,735,652,116	22,685,753,575

[비유동부채]	6,837,827,467	6,586,781,382	5,561,455,830

부채총계	29,200,911,665	30,322,433,498	28,247,209,405

[자본금]	4,633,557,500	3,894,882,500	2,921,085,000

[자본잉여금]	45,162,835,349	31,620,476,989	2,750,768,313

[기타자본구성요소]	1,527,315,816	1,527,315,816	1,801,353,333

[결손금]	(12,653,125,747)	(12,799,640,541)	(577,751,756)

자본총계	38,670,582,918	24,243,034,764	6,895,454,890

종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

구 분	2020년 1월 ~2020년 9월	2019년 1월 ~2019년 12월	2018년 1월 ~2018년 12월

매출	35,682,774,640	60,918,295,859	66,019,061,211

영업이익(손실)	125,437,414	5,657,356,622	4,902,053,021

당기순이익(손실)	152,724,095	(12,174,674,907)	1,987,633,664

기본주당이익(손실)	19	(1,715)	359

* 상기 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 제10기 3분기 재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 의거 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	대주회계법인	-	-	-

제9기(전기)	삼일회계법인	적정	-	주1)

제8기(전전기)	우덕회계법인	적정	주2)	-

주1) 회사의 2019년 감사보고서에는 "수주산업 핵심감사항"이 기재되어 있습니다. 이와 관련하여 자 세한 사항은 『 III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항 』 을 참조하시기 바랍니다.
주2) 회사는 2019년 10월 31일자로 2018년 재무제표를 재작성한바 있습니다. 이와 관련하여 자세한 사항은 『 III. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항 』 을 참조하시기 바랍니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	대주회계법인	재무제표의 검토 및 감사 (1분기검토, 당기감사)내부회계관리제도 검토	70,000천원	950	-	-

제9기(전기)	삼일회계법인	재무제표의 검토 및 감사 (반기감사, 3분기검토,당기감사)내부회계관리제도 검토	240,000천원	1,456	240,000천원	1,456

제8기(전전기)	우덕회계법인	재무제표의 감사내부회계관리제도 검토	24,000천원	335	24,000천원	335

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	20.05.25	상장 증권신고서 재무관련 기재사항 확인업무	2020년 5월
~20년 6월	5,000천원	대주회계법인

제9기(전기)	19.05.15	세무조정경정청구	2019년 5월~2020년 3월	20,000천원	삼일회계법인

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경회사는 2019년에 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따 라 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 외부감사인으로 한영, 삼일회계법인을 지정 받았으며 2019년(제9기)에 삼일회계법인으로 회계감사인을 변경하였습니다. 지정감사가 종료된 이후 코넥스 상장법인으로 2020년(제10기)~2022년(제12기)기간에 대해 대주회계법인 회계감사 계약을 체결하였고, 보고서 제출기준일 현재 회계감사인은 대주회계법인입니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사감사는 회사의 회계 및 업무집행에 관한 감사를 수행하였으며, 그 결과 회사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.

나. 내부회계관리제도회사는 내부회계관리제도를 구축하여 실시 중에 있으며 내부회계관리자는 회계담당부서의 내부회계관리운용실태를 점검하는 등 내부 회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 이사회 및 감사에게 운용실태에 관해 다음과 같이 보고하였습니다.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2019년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 보고 내용의 기재사항을 직접 검토하였습니다. 또한 외부감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가2019년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

회사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 회사의 이사회는 정관에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

개최일자	주요 의안 내용	가결 여부	사내이사	사외이사

표인식	안창희	배병무	김상규

2020-01-03	제1호 의안 외화지급보증 신규 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-01-15	제1호 의안 외화지급보증 신규 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-02-03	제1호 의안 제9기 감사전별도제무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-02-20	제1호 의안 제9기 감사전연결제무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-03-02	제1호 의안 급여규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-03-09	제1호 의안 제9기 정기 주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-03-11	제1호 의안 유형자산 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-03-25	제1호 의안 코스닥시장 상장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-05-11	제1호 의안 중소기업자금 회전대출 약정의 건제1호 의안 일반어음 할인 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-05-12	제1호 의안 기숙사 운영규정 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-05-14	제1호 의안 산업운영자금대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-06-15	제1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건제2호 의안 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-06-18	제1호 의안 코스닥시장 이전상장을 위한 신주모집 및 매출 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-07-08	제1호 의안 법인차량 렌트의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-07-09	제1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-07-09	제1호 의안 신주 및 구주의 발행가액 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-07-16	제1호 의안 코넥스시장 상장 폐지 및 코스닥 시장상장결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-07-21	제1호 의안 대표이사 재선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음

2020-08-04	제1호 의안 외화지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2020-09-14	제1호 의안 일반자금대출 연장 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역회사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라.이사의 독립성(1) 이사의 선임회사는 이사회를 통하여 이사 후보를 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	표인식	이사회	총괄	-	최대주주

안창희	이사회	기술영업 총괄	-	-

배병무	이사회	경영지원 총괄	-	-

사외이사	김상규	이사회	사외이사	-	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역회사는 2020년 7월 24일 임시주주총회를 통해 사외이사를 선임하여 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하였습니다. 향후 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 보고를 받는 자리를 마련할 예정입니다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사교육 계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등회사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다.

구분	내 용

제44조
[감사의 수]	회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조
[감사의 선임]	1. 감사는 주주총회에서 선임한다.
2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 별도로 상정하여 의결 하여야 한다.
3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사 하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산 한다.

제46조
[감사의 임기와 보선]	1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조
[감사록]	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

제49조
[감사의 보수와 퇴직금]	1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조 (이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.
2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

정근철	91.03~99.07 서울대 경영학 학사 졸업
~18.12 명지대 산업공학과 박사과정 수료
99.11~01.11 안진회계법인
01.12~18.12 헤리티지파트너즈 부사장
05.02~ 現 회계법인 세진
16.07~ 現 네이처리퍼블릭 감사	부	비상근

주) 2020년 3월 24일 정기주주총회에서 서영수 감사의 임기만료에 따라 정근철 감사가 신임 감사로 선임되었습니다.

다. 감사의 독립성

회사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 회사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다.

구분	내용

정관 제 47조
(감사의 직무와 의무)	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.
3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
4. 감사에 대해서는 정관 제36조 (이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다.
5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내역

개최일자	주요 의안 내용	가결 여부	비고

前 서영수 감사 (2020년 03월 24일 퇴임)

2020-02-20	제1호 의안 연결 내부 결산 승인의 건	가결	이사회

2020-03-09	제1호 의안 제9기 정기 주주총회 소집의 건	가결	이사회

2020-03-24	보고사항-감사보고 주요의안제1호 의안 2019년도 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수한도 (10억) 승인의 건제3호 의안 감사 보수한도 (1억) 승인의 건제4호 의안 이사 선임(표인식, 안창희, 배병무)의 건제5호 의안 감사 선임(정근철)의 건	가결	주주총회

現 정근철 감사(2020년 3월 24일 취임)

2020-03-25	제1호 의안 코스닥시장 상장의 건	가결	이사회

2020-06-15	제1호 의안 임시주주총회 소집에 관한 건제2호 의안 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의건	가결	이사회

2020-06-18	제1호 의안 코스닥시장 이전상장을 위한 신주모집 및 매출 승인의 건	가결	이사회

2020-07-16	제1호 의안 코넥스시장 상장 폐지 및 코스닥 시장상장결의의 건	가결	이사회

주) 감사가 참석하여 활동한 이사회 및 주주총회만 작성하였습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사교육 계획 미수립

바. 감사 지원조직 현황회사는 감사 지원조직을 따로 두지 않았지만, 경영지 원 본 부에서 감사 직무수행 요청시 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 지원조직현황회사는 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

회사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

회사는 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부회사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다 라. 경영권 경쟁 여부회사는 공시대상기간 중 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

표인식	남	1970년 10월	대표이사	등기임원	상근	총괄	- 태성기공 설립 및 대표- 티에스아이 대표이사	4,003,419	-	본인	9년 3개월	2023년 07월 21일

안창희	남	1971년 08월	부사장	등기임원	상근	기술영업총괄	- 고려대 재료공학 졸업
- A123SYSTEMS
- 삼성 SDI 전지사업부
- SK이노베이션- 티에스아이 부사장	-	-	-	3년6개월	2023년 07월 21일

배병무	남	1978년 02월	상무	등기임원	상근	경영지원총괄	- 성균관대 정외/경영학 졸업
- 대명회계법인
- 열린세무회계 ERP 컨설턴트
- 우영회계법인 이사- 티에스아이 상무	-	-	-	3년2개월	2023년 07월 21일

김상규	남	1961년 04월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 국립세무대학 졸업- 삼성세무서 법인납세1과장- 국세천 감사관실 팀장- 現 세무법인 지음 대표	-	-	-	2개월	2023년 07월 24일

정근철	남	1973년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	- 서울대 경영학 학사 졸업
- 명지대 산업공학과 박사과정 수료
- 안진회계법인
- 헤리티지파트너즈 부사장
- 現 회계법인 세진
現 네이처리퍼블릭 감사
現 ㈜티에스아이 감사	-	-	-	6개월	2023년 03월 31일

박태훈	남	1961년 09월	부사장	미등기임원	상근	연구	- 국민대 기계공학과 졸업
- 제일기공
- 태성기공- 티에스아이 부사장	9,028	-	-	9년 3개월	-

곽제일	남	1962년 02월	상무	미등기임원	상근	생산지원	- 경기공업전문대학 졸업
- 흥보산업
- 태성기공
- 티에스아이 상무	10	-	-	9년 3개월	-

유영생	남	1962년 09월	상무	미등기임원	상근	생산총괄	- 조선대학교 기계공학 졸업
- 제일기공
- 티에스아이 상무	-	-	-	4년 3개월	-

김동빈	남	1970년 06월	상무	미등기임원	상근	제조	- 성읍농림고등학교 졸업
- 태성기공
- 티에스아이 상무	-	-	4촌 인척	9년 3개월	-

손옥주	여	1963년 01월	상무	미등기임원	상근	인사자금	- 학산상업고등학교 졸업
- 중화실업
- 태성기공
- 티에스아이 상무	-	-	-	9년 3개월	-

표인철	남	1972년 06월	상무	미등기임원	상근	조립	- 숭덕공업고등학교 졸업- 태성기공- 티에스아이 상무	-	-	제	9년 3개월	-

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	68	-	1	-	69	3.0	2,729,169,653	39,553,183	-	-	-	-

전체	여	9	-	-	-	9	3.4	284,239,808	31,582,201	-

합 계	77	-	1	-	78	3.0	3,013,409,461	38,633,455	-

주) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 기준일현재 재직자에게 2020년 1월 1일부터 9월 31일까지의 지급한 금액 기준입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	397,445,400	66,240,900	-

주) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 기준일현재 미등기임원에게 2020년 1월 1일부터 9월 31일까지의 지급한 금액 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	1,000,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

주) 2020.03.24 주주총회에서 승인된 금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	311,763,068	83,356,894	-

주) 보수총액은 등기임원에 한하여 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 지급한 총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	407,784,468	135,928,156	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	2,500,000	2,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,500,000	6,500,000	-

주) 보수총액은 등기임원에 한하여 2020년 1월 1일부터 9월 30일까지의 지급한 총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황회사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 회사는 보고서 작성기준일 현재 1개의 해외 비상장 종속회사를 두고 있습니다.

(단위: 원)

회 사 개 황	재 무 상 황

년도	자산총액	자본금	매출액	당기순이익	배당율

회사명: TSI Europe Sp.z.o.o. 대표자: 이병진설립일: 2018.07.03결산월: 12월주요사업 : 유럽현장관리회사와의 관계: 자회사(지분율 70%)투자목적: 유럽시장 확대	2020년 9월말	402,502,314	96,989,250	353,797,960	35,929,127	-

2. 타법인출자 현황 회사는 상기 계열회사 이외의 타법인출자 현황은 존재하지 않습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 담보제공 내역회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 내역 회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

구분	관 계	2020년

기초	증가	감소	3분기말

대여금	직원	63,642	100,000	22,734	140,907

주) 직원 주택자금 마련 등을 위하여 회사로부터 자금 대여
1. 전문가의 확인

회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

회사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.