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티에스아이 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 04월 02일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티에스아이
대 표 이 사 : 표인식
본 점 소 재 지 : 경기도 평택시 서탄면 수월암3길 43
(전 화) 031-667-2623
(홈페이지) http://www.taesungind.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 배병무
(전 화) 070-4827-3071
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 티에스아이"라고 하고, 영문으로 "TSI Co., Ltd."라고 표기합니다.다. 설립일자 및 존속기간당사는 2011년 07월 01일에 설립되었습니다.라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 경기도 평택시 서탄면 수월암3길 43 (본점/2공장) 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66 (사옥/1공장)전화번호 : 031 - 667 - 2623홈페이지 : http://www.taesungind.co.kr마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다.바. 주요사업의 내용당사는 특수목적용 기계 제조업을 영위하고 있으며, 2차전지 제조 장비중 2차전지의 활물질, 도전제, 결합제, 용매를 혼합하는 Mixing 공정을 운용하는 장비와 그 시스템을 판매를 주력으로 하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 내용은 『 Ⅱ. 사업의 내용 』을 참조하시기 바랍니다.사. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 금번 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 신용평가에 관한 사항당사는 금번 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

일자	연혁

2011년 7월	주식회사 티에스아이 설립
- 대표이사 표인식 / 자본금 25.8억
본점소재지 : 경기도 평택시 서탄면 수월암3길 43
- 개인사업자 태성기공(1996년 3월 설립)의 법인전환

2011년 11월	오백만불 수출의 탑 수상
- 대표이사 표인식과 부사장 박태훈 표창장

2012년 8월	보통주 유상증자
- (주)이노우에제작소한국
조달액 1.44억, 자본금 증자액 0.8억

2015년 12월	경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ) 확인

2016년 3월	특허 등록 (2차전지 생산 라인의 분체형 활물질 이송 및 배출시스템)

2016년 9월	전환상환 우선주 유상증자
- 미래창조 네오플럭스 투자조합, 네오플럭스 기술가치평가투자조합
조달액 10억, 자본금 증자액 2.22억

2016년 9월	전환사채발행
- 미래창조 네오플럭스 투자조합, 네오플럭스 기술가치평가투자조합
조달액 10억

2016년 12월	벤처기업 확인

2017년 4월	사옥 및 화성공장 신축
소재지 : 경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66

2017년 5월	특허 등록 (전지 전극용 슬러리 믹서)

2017년 9월	등기 경영진 변경
- 사임 : 사내이사 박태훈, 사내이사 곽제일, 감사 손옥주
- 취임 : 사내이사 안창희, 사내이사 배병무, 감사 서영수

2017년 10월	코넥스 시장 상장

2017년 12월	천만불 수출의 탑 수상 (대표이사 표인식 "석탑산업훈장 수상")

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점은 본 보고서 제출일 현재 경기도 평택시 서탄면 수월암3길 43 에 소재하고 있으며, 설립 후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지의 변경내역은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

(1) 대표이사의 변동당사는 설립 이후 보고서의 제출일까지 표인식 대표이사가 대표이사직을 수행하고 있습니다.

(2) 기타 경영진 변동

당사의 최근 임원의 변동현황은 다음과 같습니다.

연 월	구 분	직책명	성 명	담당업무	관계	비 고

2017.09	취임	이사
(상근/등기)	안창희	기술영업	타인	-

2017.09	취임	이사
(상근/등기)	배병무	경영지원	타인	-

2017.09	취임	감사
(비상근/등기)	서영수	감사	타인	-

2017.09	사임	부사장
(상근/등기)	박태훈	영업	타인	-

2017.09	사임	상무
(상근/등기)	곽제일	생산	타인	-

2017.09	사임	감사(상근/등기)	손옥주	감사	타인

다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 최대주주인 대표이사 표인식이 계속 최대주주를 유지해 왔으며 중간에 변경된 사실이 없습니다. 라. 상호변경

당사는 설립이후 현재까지 상호변경한 사실이 없습니다.

마. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립이후 현재까지 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련한 중요 사실이 없습니다.

바. 회사 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 금번 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 금번 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 07월 01일	-	보통주	516,000	5,000	5,000

2012년 08월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	15,959	5,000	9,077

2016년 09월 28일	유상증자(제3자배정)	우선주	44,446	5,000	22,500

2017년 10월 12일	주식분할	보통주	4,787,631	500	-	(주1)

2017년 10월 12일	주식분할	우선주	400,014	500	-	(주1)

2017년 11월 23일	전환권행사	보통주	200,000	500	-	1회 전환상환우선주(주2)

(주1) 당사는 2017년 10월 액면 5,000원을 액면500원으로 하는 주식분할을 실시하였고, 주식수는 10배 증가되었습니다. (주2) 당사는 2017년 11월 우선주 200,000주가 보통주로 전환되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무보증 사모 전환사채	2016년 09월 27일	2019년 09월 27일	1,000,035,000	보통주	발행일로부터 1개월이 경과하는 날부터 만기 직전일	100	2,250	1,000,035,000	444,460	(주1)

합 계	-	-	-	-	-	-	-	1,000,035,000	444,460	-

(주1) 당사는 2017년 10월 액면 5,000원을 액면500원으로 하는 주식분할을 실시하였고, 전환가액과 전환가능주식수가 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,519,590	444,460	5,964,050	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	200,000	200,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	200,000	200,000	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,519,590	244,460	5,764,050	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,519,590	244,460	5,764,050	-

(주1) 2017년 11월 전환상환우선주 200,000주가 보통주로 전환되었습니다.

종류주식(제1회 전환상환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2016년 09월 28일

주당 발행가액(액면가액)	2,250	500

발행총액(발행주식수)	1,000,035,000	444,460

현재 잔액(현재 주식수)	550,035,000	244,460

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 참가적, 누적적 우선주
- 발행가액 년1%에 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항	- 주당발행가액 및 이에 대하여 연복리 10%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주에 우선

상환에관한 사항	상환조건	우선주식의 존속기간까지 상환을 요청하는 경우 이익잉여금 한도내에서 상환우선주식의 인수단가 2,250원에 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 4%를 적용하여 산출한 이자 금액을 가산한 금액

상환방법	- 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내 현금 상환
- 서면요청이 있는 경우 유가증권, 기타자산 상환 가능

상환기간	납입기일 다음날(발행일, 효력발생일)로부터 3년이 경과한 날로부터 청구가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	- 청구기간내에 전환
- 우선주식 존속기간 만료일까지 전환권 행사- 우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일 익일로부터 발행일로부터 10년 경과일 전일까지
(또는 존속기간 말일 전일까지)

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	444,460

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	2017년 11월 200,000주가 보통주로 전환되어, 전환으로 발행할 잔여주식수는 244,460주입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	5,519,590	-

우선주	244,460	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	5,519,590	-

우선주	244,460	-
6. 배당에 관한 사항 등

- 해당사항 없음주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

1. 요약 재무상태표(단위 : 백만원)

구 분	2017년도
(제7기)	2016년도
(제6기)	2015년도
(제5기)

회계처리 기준	K-GAAP	K-GAAP	K-GAAP

유동자산	11,828	10,656	2,689

당좌자산	4,403	3,841	1,296

재고자산	7,425	6,815	1,392

비유동자산	8,448	5,642	6,743

투자자산	308	121	107

유형자산	7,954	5,377	6,431

무형자산	61	3	-

기타비유동자산	125	141	206

자 산 총 계	20,276	16,298	9,432

유동부채	11,643	9,592	6,111

비유동부채	3,653	2,816	2,224

부 채 총 계	15,297	12,409	8,335

자본금	2,882	2,882	2,660

자본잉여금	1,736	842	65

이익잉여금	361	165	(1,628)

자 본 총 계	4,979	3,889	1,097

부 채 와 자 본 총 계	20,276	16,298	9,432

2. 요약 손익계산서(단위 : 백만원)

구분	2017년도
(제7기)	2016년도
(제6기)	2015년도
(제5기)

매출액	18,305	16,290	5,951

매출원가	15,123	13,369	6,426

매출총이익	3,183	2,921	(474)

판매비와관리비	2,727	1,344	615

영업이익	455	1,577	(1,090)

영업외수익	152	975	72

영업외비용	501	301	1,157

법인세비용차감전순이익	106	2,252	(2,175)

법인세비용	(90)	458	(555)

당기순이익	196	1,793	(1,620)
2. 연결재무제표

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아니므로 해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성 당사는 전기까지는 일반기업회계기준서 중 중소기업회계처리특례를 적용하여 납부할 법인세를 법인세비용으로 처리하여 왔습니다. 그러나 당사가 2017년 10월 30일에 코넥스에 상장함으로써 중소기업회계처리특례(기준서 제31장)를 적용받지 못하게 되어 이연법인세자산 및 부채를 인식하여 법인세비용을 결정해야 하므로 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성하였습니다. 자세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항' 중 '5.재무제표 주석' 17번을 참고하시기 바랍니다.나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률

제7기	매출채권	3,082,156	138,445	4.49%

미수금	362,551	-	0.00%

제6기	매출채권	3,375,596	89,755	2.66%

미수금	208,722	-	0.00%

제5기	매출채권	713,997	8,547	1.20%

미수금	111,050	577	0.52%

(2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구분	제7기	제6기	제5기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	89,755	9,124	-

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	(577)	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	577	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	48,689	81,208	9,124

4. 기말 대손충당금 잔액합계	138,445	89,755	9,124

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 보고기간종료일 현재의 매출채권 등의 채권잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 천원)

구분	6월 이하	6월 초과
1년 이하	1년 초과
3년 이하	3년 초과	계

매출채권	1,242,211	1,127,753	712,192	-	3,082,156

구성비율	40.30%	36.59%	23.11%	-	100.00%

나. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 현황 (단위 : 천원)

구분	제7기	제6기	제5기

제품	585,455	460,900	702,676

재공품	6,706,372	6,259,600	594,863

원재료	133,353	94,400	95,000

합계	7,425,180	6,814,900	1,392,539

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]	36.62%	41.81%	14.76%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	2.12	3.26	4.27

(2) 재고자산의 실사내용당사는 2017년 당기말 재무제표를 작성함에 있어 우덕회계법인의 회계사 입회하에 2018년 1월 2일 공장가동 종료시를 기초로 평택시와 화성시 소재의 공장에 대한 재고실사를 실시하였습니다.

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사티에스아이	회사채	사모	2016년 09월 27일	1,000,035,000	0	-	2019년 09월 27일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,000,035,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	1,000,035,000	-	-	-	-	-	1,000,035,000

합계	-	1,000,035,000	-	-	-	-	-	1,000,035,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제7기(당기)	우덕회계법인	적정	-

제6기(전기)	우덕회계법인	적정	-

제5기(전전기)	우덕회계법인	한정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기(당기)	우덕회계법인	회계감사	10,000,000원	265

제6기(전기)	우덕회계법인	회계감사	8,000,000원	248

제5기(전전기)	우덕회계법인	회계감사	7,000,000원	212

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

회사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 총 3인으로 구성되어 있습니다. 회사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

- 이사현황(기준일 : 2017.12.31)

직명	성명	담당업무	주요경력	비고

사내이사	표인식	대표이사	- 환일고등학교 졸업
- 제일기공
- 화인기연
- 태성기공 설립 및 대표- 석탑산업훈장(2017년)
- 現 ㈜ 티에스아이 대표이사	재선임('17.07.21)

사내이사	안창희	기술영업	- 고려대 재료공학 학사
- 삼성SDI㈜ 근무
- SK이노베이션 근무
- 現 ㈜티에스아이 기술영업 본부장	신규선임('17.09.12)

사내이사	배병무	경영지원	- 성균관대 경영학/정치외교 학사
- 대명(現 대주)회계법인 근무
- 우영회계법인 이사
- 現 ㈜티에스아이 경영지원 본부장	신규선임('17.09.12)

주1) 2017년 9월 임시주주총회에서 박태훈, 곽제일 이사가 퇴임하고, 안창희,배병무 이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

구분	내용

제3조
(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제11조
(결의방법)	①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제12조
(부의사항)	①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1)주주총회의 소집
(2)전자적방법에 의한 의결권의 행사 허용
(3)영업보고서의 승인
(4)재무제표의 승인
(5)정관의 변경
(6)자본의 감소
(7)회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(8)주식의 소각
(9)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(10)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(11)이사, 감사의 선임 및 해임
(12)주식의 액면미달발행
(13)현금배당, 주식배당, 현물배당 결정
(14)주식매수선택권의 부여
(15)이사, 감사의 보수
(16)회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17)기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2)신규사업 또는 신제품의 개발
(3)자금계획 및 예산운용
(4)대표이사의 선임 및 해임
(5)회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6)공동대표의 결정
(7)이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8)이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9)이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10)이사의 전문가 조력의 결정
(11)지배인의 선임 및 해임
(12)직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13)급여체계, 상여 및 후생제도
(14)노조정책에 관한 중요사항
(15)기본조직의 제정 및 개폐
(16)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17)지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(18)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19)흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1)투자에 관한 사항
(2)중요한 계약의 체결
(3)중요한 재산의 취득 및 처분
(4)결손의 처분
(5)중요시설의 신설 및 개폐
(6)신주의 발행
(7)사채의 모집
(8)준비금의 자본전입
(9)전환사채의 발행
(10)신주인수권부사채의 발행
(11)중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(12)중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13)자기주식의 취득 및 처분
(14)자기주식의 소각
4. 이사에 관한 사항
(1)이사와 회사간 거래의 승인
(2)이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(3)타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1)중요한 소송의 제기
(2)주식매수선택권 부여의 취소
(3)기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1.이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

다. 이사회의 주요활동내역

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비 고

2015.2.16	4기 결산승인 및 4기 정기주총 소집의 건	가결

2016.2.16	5기 결산승인 및 5기 정기주총 소집의 건	가결

2016.5.3	일반자금대출 신규 신청의 건	가결

2016.8.8	일반자금대출 신규 신청의 건	가결

2016.9.22	신주식 발행 및 전환사채 발행의 건	가결

2017.1.2	일반자금대출 신규 신청의 건	가결

2107.2.16	6기 결산승인 및 6기 정기주총 소집의 건	가결

2017.4.5	일반자금대출 신규 신청의 건	가결

2017.4.13	외화지급보증 신규 신청의 건	가결

2017.4.17	지점설치의 건	가결

2017.4.26	일반자금대출 신규 신청의 건	가결

2017.4.26	일반자금대출 신규 신청의 건	가결

2017.7.21	대표이사 선임의 건	가결

2017.8.2	임시주주총회 개최의 건	가결

2017.9.1	명의개서대리인 선임의 건	가결

2017.9.25	코넥스 상장 동의의 건	가결

2017.11.1	내부회계관리규정 제정의 건	가결

2017.11.23	전환청구로 인한 우선주 전환의 건	가결

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회사는 사업보고서 작성기준일 현재 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련사항(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

회사는 정관 제44조에서 감사의 선임과 관련하여 1명 이상의 감사를 둘 수 있는 것으로 규정하고 있습니다. 회사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

규정	내용

정관
제 47조
(감사의 직무와 의무)	①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구 할 수 있다.
③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④감사에 대해서는 정관 제36조 (이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다.
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

서영수	- 동경공업대학 공학박사
- JSR (주) : 츠쿠바연구소 근무
- 삼성SDI 근무
- 現 명지대학교 교수	부	비상근

(*) 2017년 9월 서영수 감사가 비상근감사로 등기하였습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

개최일자	의안 내용	가결 여부	비고

2015.2.16	4기 결산승인 및 4기 정기주총 소집의 건	참석	이사회참석
의결권없음

2015.3.30	4기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
4기 이익잉여금 배당의 건	보고	-

2016.2.16	5기 결산승인 및 5기 정기주총 소집의 건	참석	이사회참석
의결권없음

2016.3.30	5기 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서 승인의 건
5기 이익잉여금 배당의 건	보고	-

2017.2.16	5기 결산승인 및 5기 정기주총 소집의 건	참석	이사회참석
의결권없음

2017.3.30	6기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
이사보수 한도 승인의 건
감사보수 한도 승인의 건
이사 선임 승인의 건
감사 선임 승인의 건	보고	-

2017.4.17	지점설치의 건	참석	이사회참석
의결권없음

2017.9.25	코넥스 상장 동의의 건	참석	이사회참석
의결권없음

2017.11.23	전환청구로 인한 우선주 전환의 건	참석	이사회참석
의결권없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 배제여부

- 회사는 사업보고서 작성기준일 현재 정관 제 33조(이사의 선임)에 의거 집중투표제를 적용하지 않습니다.

정관

제 33 조 (이사의 선임)
①이사는 주주총회에서 선임한다.
②이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 「상법」 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 회사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

- 회사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

표인식	최대주주	보통주	515,998	89.52	4,643,990	80.57	-

계	보통주	515,998	89.52	4,643,990	80.57	-

우선주	-	-	-	-	-

(*) 당사는 2017년 10월 액면 5,000원을 500원으로 하는 주식분할을 실시하였고, 주식수는 10배 증가되었습니다.나. 최대주주의 주요경력

성명	표인식	생년월일	1970. 10. 12

학력	기 간	학 교 명	전 공	수학상태

1985	1988	환일고등학교	-	졸업

-	-	-	-	-

경력	기 간	근 무 처	최종직위

1988	1993	제일기공

1993	1996	화인기연

1996	2011	태성기공	대표

2011	현재	주식회사 티에스아이	대표이사

자격증
·
표창장	취득월	자 격 및 표 창 증 명	인가·관리기관

2017. 12	석탑산업훈장	대한민국

2. 최대주주 변동현황당사는 설립일 이후 최대주주인 대표이사 표인식이 계속 최대주주를 유지해 왔으며 중간에 변경된 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	515,990	8.95	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18	90%	604,070	10%	-

4. 주식사무

당사는 작성기준일 2017년 9월 12일 임시주주총회를 통해 新정관으로 변경되었으며 新정관 주식사무와 관련한 주요내용은 아래와 같습니다..

정관 제9조(신주인수권)	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.
2. 「상법」 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우.
4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.
6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.
8. 회사가 경영상 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대, 긴급한 자금조달 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
9. 회사에 대하여 자금제공, 노하우의 제공, 업무제휴 등의 관계에 있거나 기타 회사의 경영에 기여한 제3자에게 총 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않은 범위 내에서 신주를 발행하는 경우.
10. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우.
11. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 총 발행주식의 100%까지 신주를 발행하는 경우.
③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일	정기기주주총회	매사업년도 종류 후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.taesungind.co.kr)

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권(8종)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무취급 장소	(우 07331) 서울 영등포구 여의나루로 4길 23 증권대행부

주주의 특전	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

표인식	남	1970년 10월	대표이사	등기임원	상근	총괄	85.03~88.02 환일고등학교 졸업
88.10~93.05 제일기공
93.06~96.02 화인기연
96.03~11.06 태성기공 설립 및 대표
11.07~ 現 ㈜ 티에스아이 대표이사	4,643,990	-	6년6개월	2020년 07월 21일

박태훈(*1)	남	1961년 09월	부사장	미등기임원	상근	연구	81.03~86.02 국민대 기계공학과 졸업
86.04~88.12 삼화공사
88.12~92.12 삼영과학기계
93.12~07.03 제일기공
07.05~11.06 태성기공
11.07~ 現 ㈜ 티에스아이 부사장	9,600	-	6년6개월	-

곽제일(*1)	남	1962년 02월	상무	미등기임원	상근	생산관리	83.03~84.02 경기공업전문대학 졸업
87.08~89.06 화신정공
92.04~03.10 흥보산업
09.11~11.06 태성기공
11.07~ 現 ㈜ 티에스아이 상무	10	-	6년6개월	-

유영생	남	1962년 09월	이사	미등기임원	상근	생산총괄	81.03~87.02 조선대학교 기계공학 졸업
88.05~16.06 제일기공
16.07~ 現 ㈜ 티에스아이 이사	-	-	1년 6개월	-

김동빈	남	1970년 06월	이사	미등기임원	상근	제조	86.03~89.02 성읍농림고등학교 졸업
96.03~11.06 태성기공
11.07~ 現 ㈜ 티에스아이 이사	-	-	6년6개월	-

손옥주(*1)	여	1963년 01월	이사	미등기임원	상근	자금	79.03~82.02 학산상업고등학교 졸업
81.07~87.07 중화실업
00.07~11.06 태성기공
11.07~ 現 ㈜ 티에스아이 감사	-	-	6년6개월	-

안창희(*2)	남	1971년 08월	이사	등기임원	상근	기술영업총괄	90.03~97.02 고려대 재료공학 졸업
97.03~10.09 삼성 SDI 전지사업부
10.10~12.08 A123SYSTEMS
12.10~16.03 삼성 SDI 전지사업부
16.07~17.04 SK이노베이션
17.04~ 現 ㈜티에스아이 기술영업본부장	-	-	9개월	2020년 09월 12일

배병무(*2)	남	1978년 02월	이사	등기임원	상근	경영지원총괄	97.03~03.02 성균관대 정외/경영학 졸업
11.10~13.12 대명(現 대주)회계법인
14.01~15.12 열린세무회계 ERP 컨설턴트
16.01~17.07 우영회계법인 이사
17.08~ 現 ㈜티에스아이 경영지원본부장	-	-	5개월	2020년 09월 12일

서영수(*2)	남	1964년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	90.03~92.02 부산대 화학과 석사 졸업
94.04~97.12 동경공업대학교
유기재료공학 박사 졸업
00.10~16.04 삼성 SDI 2차전지개발 PM
17.04~ 現 명지대학교 산학협력 교수
17.09~ 現 ㈜티에스아이 감사	-	-	4개월	2020년 03월 31일

(*1) 박태훈 부사장, 곽제일 상무, 손옥주 감사는 2017년 9월 등기에서 사임하여 미등기임원이 되었습니다(*2) 안창희 이사, 배병무 이사, 서영수 감사는 2017년 9월 신규등기되어 등기임원으로 취임하였습니다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	40	-	-	-	40	2.61	1,499,384,327	37,484,608	-

전체	여	6	-	-	-	6	2.06	161,675,662	26,945,944	-

합 계	46	-	-	-	46	2.54	1,661,059,989	36,110,000	-

1) 임원포함2) 1인평균급여액 = 전체 연간급여총액/기말시점근로자수
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	450,000,000	-

감사	1	110,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	320,265,800	80,066,450	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	284,349,090	94,783,030	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	35,916,710	35,916,710	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(주) 회사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다2. 산정기준 및 방법이사 및 감사 : 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등1) 가지급금 및 대여금 내역- 해당사항 없음2) 담보제공 내역- 해당사항 없음3) 채무보증 내역 - 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행 및 변경상황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회 종류	의안내용	가결여부

2015-03-30	정기 주주총회	2014년도 재무제표 승인배당금등 보고	가 결

2016-03-20	정기주주총회	2015년도 재무제표 승인배당금등 보고	가 결

2016-09-20	임시주주총회	정관 변경임원퇴직금 규정 신설	가 결

2017-03-30	정기주주총회	2016년도 재무제표 승인 및 감사,영업보고이사 및 감사 보수한도 승인이사 및 감사 선임	가 결

2017-09-12	임시주주총회	이사 사임 및 선임 감사 사임 및 선임정관 변경임원퇴직금 규정 전면개정	가결

2018-03-27	정기주주총회	2017년도 재무제표 승인 및 감사,영업보고이사 및 감사 보수한도 승인임원퇴직금 규정 일부 변경	가결

2. 우발채무가. 중요한 소송사건

구분	세부내용

특허
제1608144호 무효	발생일	2016.08.17

원고	주식회사 윤성에프앤씨

피고	주식회사 티에스아이

주관처	특허심판원

소송의내용	특허등록 제10-1608144호의 등록을 무효로 한다

진행경과	2018년 1월 18일 심판관변경통지서 처리

영업 및 재무에 미치는 영향	원고는 당사가 2016년 3월 25일 특허 등록을 완료한 “2차전지 생산라인의 분체형 활물질 이송 및 시스템”의 무효를 주장하고 있으며, 상장적격성보고서 제출일 현재 매출이 발생하고 있는 제품과 관련된 특허 소송 건입니다. 소송금액이 없는 소송으로 재무에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. 다만 소송결과는 예측할 수 없어 영업에 미치는 영향은 예측할수 없습니다

16행심0088	발생일	2016.11.28

원고	화성시장

피고	주식회사 티에스아이

주관처	중앙토지수용위원회

소송의내용	개발부담금 부과처분 취소청구

진행경과	2017년 6월 22일 행정심판청구 기각 종결

영업 및 재무에 미치는 영향	개발부담금은 건물과 공장을 현재 담보로 제공하여 현재 2020년까지 납부연기상태에 있습니다. 동 금액은 보고서 제출일 현재 장기미지급금(부채)에 계상되어 있어 재무적으로 추가적인 영향은 없을 것입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무인수 약정 현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 기타의 우발부채 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 상황가. 제재현황당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 작성기준일 이후 제3자배정 유상증자를 다음과 같이 진행하였습니다.

구분	내용

이사회결의일	2018년 03월 08일

발행주식의 종류	전환상환우선주

발행한 주식의 수	265,485주

신주의 배당기산일	2018년 01월 01일

납입일	2018년 03월 09일

신주권교부예정일	2018년 03월 23일

발행가액	1,499,990,250원

전환비율	우선주 1주당 보통주 1주

최저배당율	발행가액의 1%

배당	누적적, 참가적 우선주

의결권유무	의결권부 우선주

상환청구권기한	2021.03.10.~2028.03.09.

상환가액	우선주의 주당발행가액(5,650원)과 발행일로부터 상환일 전일까지 연복리 4.7%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액의 합계액
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.