티에스아이 사업보고서 (2018.12)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	5,842,170	1,063,627	6,905,797	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	200,000	200,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	200,000	200,000	(주1)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	5,842,170	863,627	6,705,797	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	5,842,170	863,627	6,705,797	-

(주1) 2017년 11월 우선주 200,000주가 보통주로 전환되었습니다.

종류주식(제1회 전환상환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2016년 09월 27일

주당 발행가액(액면가액)	2,250	500

발행총액(발행주식수)	1,000,035,000	444,460

현재 잔액(현재 주식수)	550,035,000	244,460

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 참가적, 누적적 우선주
- 발행가액 년1%에 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항	- 주당발행가액 및 이에 대하여 연복리 10%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주에 우선

상환에관한 사항	상환조건	우선주식의 존속기간까지 상환을 요청하는 경우 이익잉여금 한도내에서 상환우선주식의 인수단가 2,250원에 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 4%를 적용하여 산출한 이자 금액을 가산한 금액

상환방법	- 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내 현금 상환
- 서면요청이 있는 경우 유가증권, 기타자산 상환 가능

상환기간	납입기일 다음날(발행일, 효력발생일)로부터 3년이 경과한 날로부터 청구가능

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	- 청구기간내에 전환
- 우선주식 존속기간 만료일까지 전환권 행사- 우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일 익일로부터 발행일로부터 10년 경과일 전일까지
(또는 존속기간 말일 전일까지)

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	444,460

의결권에 관한 사항	우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항	2017년 11월 200,000주가 보통주로 전환되어, 전환으로 발행할 잔여주식수는 244,460주입니다.

종류주식(제2회 전환상환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2018년 03월 10일

주당 발행가액(액면가액)	5,650	500

발행총액(발행주식수)	1,499,990,250	265,485

현재 잔액(현재 주식수)	1,499,990,250	265,485

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 참가적, 누적적 우선주
- 발행가액 년1%에 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산 분배에 관하여 최초 투자원금과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 청구할 권리를 갖는다.

상환에관한 사항	상환조건	본건 우선주식의 주주는 주식 발행일로부터 3 년이 경과한 날부터 회사에 대하여 본건 주식의 상환을 받을 수 있다. 상환가액은 본건 주식의 발행가액(투자원금)과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일 전일까지 연복리 4.7 %를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우, 이를 차감하여 계산하기로 한다

상환방법	주주는 상환을 받고자 하는 날로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 상환기한일에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.

상환기간	2021.03.10 ~ 2028.03.09

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	주주는 상환청구기간이 개시되기 전이라도 다음 각 호의 1에 해당하는 사항이 발생할 경우 회사에 대하여 본건 주식의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다. 단, 주주는 회사 및 이해관계인에게 기간을 정하여 위반사항의 시정을 요청할 수 있고, 위 기한 내에 위반사항이 시정되지 아니한 경우 전문에 따라 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.
1. 회사 또는 이해관계인이 계약상 의무를 이행하지 않았을 때
2. 본건 주식의 납입 선행조건이 충족되지 않은 사실이 발견된 때
3. 회사 또는 이해관계인의 진술과 보장 사항이 중요한 부분에 있어 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때
4. 회사에 대하여 회생절차·파산절차 개시신청 또는 이와 유사한 공적·사적 구조조정절차가 개시되는 경우
5. 회사의 재산에 대하여 압류·가압류·가처분 또는 경매의 신청 등이 발생한 때
6. 본건 계약 외에 회사가 부담한 채무에 대하여 기한이익상실사유가 발생한 때
7. 회사가 사업을 중단, 포기하거나 1개월 이상 조업이 중단된 경우
8. 회사의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정이 아닐 경우

전환에관한 사항	전환조건	① 주주는 본건 주식 발행일 익일부터 존속기간 만료 전일까지 계약에 의해 발행된 본건 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.
② 본건 주식을 보통주로 전환할 때에는 원칙적으로 1주당 보통주 1주로 하며, 전환가격 조정으로 인하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 회사는 주주에게 현금으로 지급한다.③ 다음 각 호는 제2항에 우선하여 적용한다.
1. 전환청구를 하기 전에 회사가 전환가격을 하회하는 가격으로 유상증자 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.
2. 회사가 주주의 본건 주식이 전환되기 전에 주식배당, 무상증자 등을 실시하는 경우, (조정전 전환가액 x 기발행주식수) / (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 따라 전환가액을 하향조정한다.
3. 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당되는 금액이 그 당시의 본건의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
조정후 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주식의 수 x 조정전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당되는 금액
4. 외부감사인의 승인을 얻은 2018년도 감사보고서를 기준으로 1회에 한하여 아래 정한 바에 따라 전환가격을 조정한다. (2018년도 '조정 당기순이익' 20억 미만일 경우 전환가격 4,500원 / 20억이상 40억 미만일 경우 전환가격 5,100원)‘조정 당기순이익’은 당기순이익에서 당해연도 개발비의 무형자산 계상 금액(당해 연도 순증가분)을 차감한 금액을 말한다.(본 호가 적용되어 전환가격이 조정될 경우, 2018년도 재무제표를 승인하는 회사의 2019년도 정기주주총회일 익일에 전환가격이 조정된 것으로 간주한다)
5. 그 외 기타 인수합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환 비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 주식이 보통주로 전환되었다면 주주가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상의 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.
④ 제3항에 의거 전환비율의 조정이 있게 된 경우 회사는 1주일 내에 본조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 ‘우선주 전환비율조정 확인서’를 주주에게 제출하도록 한다. 다만, 상장기업의 경우에는 금융감독원 전자공시로 갈음한다.
⑤ 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다.

전환청구기간	2018.03.11 ~ 2028.03.08

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	265,485

의결권에 관한 사항	본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	2019년3월27일 정기주주총회에서 재무제표가 승인되어 전환조건에 따라 전환가격이 5,100원으로 조정되었습니다. 그로 인해 전환으로 발행할 주식수는 294,115주로 변경되었습니다.

종류주식(제3회 전환상환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2018년 06월 09일

주당 발행가액(액면가액)	5,650	500

발행총액(발행주식수)	1,998,303,300	353,682

현재 잔액(현재 주식수)	1,998,303,300	353,682

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 참가적, 누적적 우선주
- 발행가액 년1%에 누적적 우선배당

잔여재산분배에 관한 사항	① 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 본건 우선주식의 주주는 주당 발행가액 및 이에 대하여 연복리 10%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.
② 본건 우선주식에 대한 우선 분배를 한 후 보통주에 대한 주당 분배금액이 본건 우선주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주식의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있다.

상환에관한 사항	상환조건	본건 우선주식의 주주는 거래완결일의 다음날부터 3년에 경과한 날부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 1주당 상환 가액은 본건 우선주식의 1주당 발행가액과 이에 대한 거래완결일의 다음날부터 상환일까지 연복리 4.7%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되 본건 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.

상환방법	회사는 상환청구를 받은 날로부터 [60]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다. 단, 주주의 서면요청이 있는 경우 예외적으로 현금 이외의 유가증권 및 기타 자산으로 상환을 할 수 있다.(회사는 상환청구권을 보유하지 아니한다)

상환기간	2021.06.09 ~ 2028.06.08

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	본건 우선주식의 주주는 아래 각호의 사유가 발생하는 경우에는 상환조건과 별개로 회사에 대해 본건 우선주식 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.1. 계약서 제2조의 선행조건이 충족되지 않았음에도 거래완결에 이르게 한 경우
2. 계약서 제3조 및 (별지1) 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우
3. 계약서 제12조 투자금 사용용도 규정을 위반한 경우
4. 계약서 제13조 기술의 이전, 양도 겸업 및 신회사 설립 제한 의무를 위반한 경우
5. 계약서 제15조를 위반하여 투자자의 동의 또는 협의 없이 각 호 사항을 진행한 경우
6. 계약서 제16조 자료 제출 및 설명 의무를 위반하여 투자자의 시정 조치 요구에도 불구하고 2회 이상 이를 이행하지 않는 경우
7. 계약서 제20조에 따라 주주총회 또는 이사회를 개최하지 않은 경우
8. 계약서 제21조에 따른 회계 및 업무감사 협조 또는 시정조치 의무를 위반한 경우
9. 이해관계인이 계약서 제23조 및 제24조를 위반하여 주식을 처분한 경우
10. 계약서 제39조에서 정한 특약사항을 위반한 경우
11. 거래완결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 회사와 관련된 사항으로 영업에 부정적 영향을 주는 행정처분을 받거나 금고 이상의 유죄판결(확정을 요하지 않음, 수사기관의 구속을 포함)을 받는 경우
12. 회사가 성실경영에 대한 구체적 소명없이 폐업신고를 한 경우
13. 회사와 이해관계인 또는 이해관계인 상호간 분쟁 및 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 사업에 중대한 영향이 발생하거나, 더 이상 영업을 계속하기 곤란한 경우
14. 회사 또는 이해관계인이 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우 (본 계약에서 정한 거래완결 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)
15. 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우
16. 회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우
17. 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)의 개시신청이 있거나 개시되는 경우
18. 은행거래정지 등의 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우
19. 회사가 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

전환에관한 사항	전환조건	본건 우선주식의 주주는 그 거래완결일의 다음날부터 10년 경과하는 날의 전일까지 언제든지 본건 우선주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.(회사는 전환청구권을 보유하지 아니한다)본건 우선주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 한다.
외부감사인의 승인을 얻은 2018년도 감사보고서를 기준으로 1회에 한하여 아래*> 정한 바에 따라 전환가격을 조정한다. * 2018년도 '조정 당기순이익'이 20억 이상~ 40억 미만일 경우 조정 후 전환가격 5,100원 / 20억 미만일 경우 4,500원>위의 ‘조정 당기순이익’은 당기순이익에서 당해연도 개발비의 무형자산 계상 금액(당해 연도 순증가분)을 차감한 금액을 말한다.(본 호가 적용되어 전환가격이 조정될 경우, 2018년도 재무제표를 승인하는 회사의 2019년도 정기주주총회일 익일에 전환가격이 조정된 것으로 간주한다)
회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
* 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 [70]%에 해당하는 금액
회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다
본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우. 본건 우선주식의 주주는 회사로부터 주주가 보유한 신주와 같은 조건 및 종류의 우선 주식으로 무상지급을 받도록 하되 아래의 수식을 따른다.
Ni = Bi × {(Ac/Bc)-1}
Ni : 본건 우선주식의 주주에게 무상지급 되는 우선주식수
Bi : 발행 전 본건 우선주식의 주주 보유 우선주식수
Bc : 발행 전 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)
Ac : 발행 후 회사 발행주식총수 (우선주와 보통주를 합한)
회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 전환비율을 다음과 같이 조정한다.
* 조정 후 우선주 1주당 전환하는 보통주의 수 = 조정 전 우선주 1주당 전환되는 보통주의 수 × 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사가 타사와 합병시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 [70]%에 해당하는 금액
회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주식의 전환가격을 기준으로 한다.
회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.
본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정한다.
본건 우선주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.
전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 우선주 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 전환된 것으로 본다.

전환청구기간	2018.06.09 ~ 2028.06.07

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	353,682

의결권에 관한 사항	본건 주식 1주당 의결권 1표를 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항	2019년3월27일 정기주주총회에서 재무제표가 승인되어 전환조건에 따라 전환가격이 5,100원으로 조정되었습니다. 그로 인해 전환으로 발행할 주식수는 391,824주로 변경되었습니다.