한울앤제주 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일 본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2025년 03월 31일이며, 2026년 3월 26일 제11기 정기주주총회 안건에는 아래 '나'항과 같이 '정관 일부 변경의 건'이 포함되어 있습니다. 나. 제11기 정기주주총회 안건 중 정관 변경의 건

변경 전	변경 후	변경목적

제12조 (신주의 발행 및 신주인수권)
① ~ ② (생략)
③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. (생략)
3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 (2024.05.22 개정)
4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2024.11.29 개정)
5~7. (생략)	제12조 (신주의 발행 및 신주인수권)
① ~ ② (생략)
③ 이 회사는 제2항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (2026.03.26 개정)
2. (생략)
3. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 (2026.03.26 개정)
4. 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 투자집합기구, 기관투자자, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우 (2026.03.26 개정)
5~7. (생략)	제3자배정 한도 개정

제15조 (주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제15조 (자기주식의 보유 또는 처분)
① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다
② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우
2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우
3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우
4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우
5. 회사는 전략적 제휴, 인수합병, 사업구조의 개편, 시설투자, 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 상법 및 관련 법령에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
2026.03.26>	상법 개정사항 반영

제26조의2 (소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제26조의2 (소집지와 개최방식)
① (현행과 같음)
② 회사는 이사회 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다. (신설 2026.03.31)
2026.03.26>	상법 개정사항 반영

제32조 (주주의 의결권 및 의결권의 대리행사)
① (생략)
② 주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 주주총회 개시 전에 자신의 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.	제32조 (주주의 의결권 및 의결권의 대리행사)
① (생략)
② 주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 주주총회 개시 전에 자신의 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다. (2026.03.26 개정)	상법 개정사항 반영

제36조 (이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 단, 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 인하여 본 조항을 개정 또는 변경하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 한다.
② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제36조 (이사의 수)
① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 단, 적대적 인수합병 또는 경영권 분쟁으로 인하여 본 조항을 개정 또는 변경하는 경우에는 출석한 주주의 100분의 75 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성으로 한다.
② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다. (2026.03.26 개정)	상법 개정사항 반영

제40조 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저한 손해를 끼칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하여야 한다.	제40조 (이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. (신설 2026.03.26)
③ (현행 제2항과 같음)
④ (현행 제3항과 같음)
⑤ (현행 제4항과 같음)	상법 개정사항 반영

제41조의2 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. (신설 2026.03.26) 2026.03.26> 상법 개정사항 반영