한울앤제주 분기보고서 (2025.09)
3. 연결재무제표 주석

제 11 기 3분기 : 2025년 09월 30일 현재
제 10 기 : 2024년 12월 31일 현재
주식회사 한울앤제주와 그 종속회사

1. 일반 사항

주식회사 한울앤제주(구, 제주맥주 주식회사)(이하 "회사") 와 그 종속회사(이하 회사와 종속회사를 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

회사는 알코올성 및 비알코올성 음료수 제품의 제조,판매를 영위할 목적으로 제주특별자치도 제주시에 2015년 2월 4일자로 설립되어 현재까지 사업을 영위중에 있습니다. 연결회사는 2021년 5월 26일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

보고기간말종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

㈜한울반도체(*)	3,790,751	24.18

주식회사 한울앤제주(구, 제주맥주 주식회사)	14,820	0.09

기타	11,871,785	75.73

합 계	15,677,356	100

(*) 전기 중 연결회사의 제3자배정 유상증자에 참여함에 따라 24%의 지분을 취득하여 최대주주가 ㈜한울반도체로 변경되었습니다.

1.1 종속기업 현황

보고기간말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배지분율(%)	결산월	업종

당분기말	전기말

㈜빅페스타(구, 제주패밀리㈜)	한국	100	100	12월	F 사업

㈜제이케이벤처스(*)	한국	100	-	12월	신기술사업금융업

케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호(*)	한국	67	-	12월	신기술사업금융업

㈜팥고당에스피(*)	한국	100	-	12월	F 사업

(*) 당분기 중 신규 취득으로 연결범위에 포함되었습니다.

1.2 종속기업의 요약 재무제표(1) 당분기말 및 당분기

(단위: 천원)

종속기업	당분기말	당분기

자산	부채	자본	3개월	누적

매출	분기순손익	매출	분기순손익

㈜빅페스타(구, 제주패밀리㈜)	7,465,493	8,525,377	(1,059,884)	-	(161,466)	-	(214,293)

㈜제이케이벤처스	7,881,058	345,016	7,536,042	136,766	(483,464)	195,125	(949,388)

케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호	506,458	110	506,348	-	-	-	-

㈜팥고당에스피	3,601,916	3,933,758	(331,842)	-	-	-	-

(2) 전기말 및 전분기(단위: 천원)

종속기업	전기말	전분기

자산	부채	자본	3개월	누적

매출	분기순손익	매출	분기순손익

제주패밀리 주식회사	151,205	996,796	(845,591)	-	(54,196)	78,635	(517,894)

카스피안캐피탈 주식회사(*)	-	-	-	-	-	147,505	4,891

(*) 전기 중 매각으로 인해 연결범위에서 제외되었습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2025년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 . 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 개정 - 교환가능성 결여

기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성이 결여되었을 때 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미칠 것으로 예상되는지 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다.

이 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정 사항을 적용할 때 회사는 비교정보를 재작성하지 않습니다.

해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위해 추가 지침을 명확히 하고 추가함

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정보를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

연결회사는 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준서 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시; : 제거손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치4.1 금융상품의 장부금액과 공정가치

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*)	6,964,908	6,964,908	10,389,613	10,389,613

단기금융상품(*)	1,749,651	1,749,651	1,749,651	1,749,651

매출채권(*)	1,373,727	1,373,727	1,295,976	1,295,976

기타금융자산(*)	9,598,015	9,598,015	3,645,206	3,645,206

당기손익-공정가치 측정 금융자산	14,071,542	14,071,542	5,339,406	5,339,406

합 계	33,757,843	33,757,843	22,419,852	22,419,852

금융부채

매입채무(*)	281,744	281,744	421,637	421,637

기타금융부채(*)	1,336,801	1,336,801	1,737,943	1,737,943

차입금(*)	24,877,547	24,877,547	14,949,988	14,949,988

파생상품부채	5,864,526	5,864,526	-	-

합 계	32,360,618	32,360,618	17,109,568	17,109,568

(*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

4.2 공정가치 서열체계

(1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분

(단위: 천원)

구 분	당분기말

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익-공정가치 측정 금융자산	271,413	-	13,800,129	14,071,542

파생상품부채	-	-	5,864,526	5,864,526

(단위: 천원)

구 분	전기말

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	5,339,406	5,339,406

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.

(3) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

당기손익-공정가치 측정 금융자산	파생상품부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산

기초	5,339,406	-	2,720,025

취득	7,746,129	7,452,750	4,120,119

처분	(1,810,953)	-	(14,380)

연결범위 변동	2,502,229	-	(2,140,265)

대체	-	-	612,737

평가	23,318	(1,588,224)	(87,263)

기말	13,800,129	5,864,526	5,210,973

4.3 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 당분기말(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권	4,494,627	3	유사기업비교법	주가매출액비율

지분증권	1,038,175	3	거래사례법	-

지분증권	8,267,327	3	현재가치기법및 이항모형	할인율

주가변동성

2) 전기말(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수

당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권	511,351	3	유사기업비교법	주가매출액비율

지분증권	828,175	3	거래사례법	-

지분증권	3,999,880	3	현재가치기법 및 이항모형	할인율

주가변동성

5. 매출채권(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	1,376,161	1,298,411

손실충당금	(2,434)	(2,435)

매출채권(순액)	1,373,727	1,295,976

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다.

(2) 매출채권의 연령분석

(단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,266,909 0.00% - 30일 초과 104,640 0.00% - 90일 초과 - 0.00% - 180일 초과 4,612 100.00% (2,434) 합 계 1,376,161 - (2,434) (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,284,109 0.00% - 30일 초과 11,867 0.00% - 90일 초과 - 0.00% - 180일 초과 2,435 100.00% (2,435) 합 계 1,298,411 - (2,435) 6. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 210,998 348,817 (손실충당금) (3,545) (47,013) 제품 1,260,837 1,820,533 (손실충당금) (114,229) (12,497) 재공품 504,033 516,403 원재료 2,468,931 2,598,678 (손실충당금) (18,265) (13,857) 부재료 483,947 448,991 (손실충당금) (181,093) (174,943) 소모품 78,940 65,284 (손실충당금) (376) (554) 미착품 57,266 246,724 합 계 4,747,444 5,796,566 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 당분기 3,387백만원(전분기: 2,799백만원) 입니다. 당분기 연결회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 69백만원(전분기: 재고자산평가손실환입 55백만원)을 인식하였으며, 연결포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 7. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 3,392,552 - - 3,392,552 3,392,552 - - 3,392,552 건물 10,847,324 (1,935,539) (8,911,785) - 10,847,324 (1,935,539) (8,911,785) - 기계장치 263,551 (2,196) - 261,355 - - - - 시설장치 27,581,130 (7,437,627) (19,107,379) 1,036,124 26,290,418 (7,408,988) (18,881,430) - 차량운반구 286,334 (140,398) (21,794) 124,142 152,947 (131,153) (21,794) - 공구와기구 289,827 (112,333) (112,833) 64,661 219,937 (107,104) (112,833) - 비품 3,798,117 (2,413,211) (801,094) 583,812 3,164,541 (2,363,448) (801,093) - 구축물 99,271 (42,889) (56,382) - 99,271 (42,889) (56,382) - 건설중인자산 - - - - 52,097 - (52,097) - 합 계 46,558,106 (12,084,193) (29,011,267) 5,462,646 44,219,087 (11,989,121) (28,837,414) 3,392,552 (2) 유형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 3,392,552 18,660,256 취득 884,777 290,505 처분 및 폐기 (111,790) (173,220) 감가상각비 (62,335) (788,649) 손상차손 (173,852) - 연결범위 변동 1,533,294 (164,793) 기말 순장부금액 5,462,646 17,824,099 (3) 토지, 건물 및 시설장치는 차입금에 및 미지급주세에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 12, 23 참조). 8. 사용권자산과 리스부채 연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 분기연결재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 657,415 502,600 상각누계액 (179,797) (444,673) 손상차손누계액 - (20,905) 차량운반구 355,758 364,908 상각누계액 (122,973) (191,698) 손상차손누계액 (83,826) (134,173) 합 계 626,577 76,059 리스부채 유동 355,549 108,953 비유동 244,603 83,077 합 계 600,152 192,030 (2) 분기연결포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 124,067 154,274 차량운반구 18,541 74,305 합 계 142,608 228,580 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 12,193 12,618 단기리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 41,311 22,179 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 4,523 2,177 당분기 중 리스의 총 현금유출은 184백만원(전분기: 158백만원) 입니다. 9. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 상표권 22,516 (14,983) (7,533) - 22,516 (14,983) (7,533) - 특허권 14,451 (8,146) (6,305) - 14,451 (8,146) (6,305) - 소프트웨어 673,008 (421,396) (251,612) - 673,008 (421,396) (251,612) - 라이선스 324 - (324) - 324 - (324) - 건설중인자산 - - - - 2,209 - (2,209) - 영업권 2,356,413 - - 2,356,413 회원권 594,042 - - 594,042 - - - - 합 계 3,660,754 (444,525) (265,774) 2,950,455 712,508 (444,525) (267,983) - (2) 무형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 - 78,467 취득 2,950,455 269,470 처분 - - 감가상각비 - (41,950) 본계정대체 등 - - 연결범위 변동 (201,470) 기말 순장부금액 2,950,455 104,517 10. 공동기업 및 관계기업투자 (1) 공동기업 및 관계기업 투자현황 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 소재지 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 관계기업 케이아이비바이오신기술투자조합제1호 한국 12월31일 12.50% 50,000 - - 관계기업 제이케이(JK)신기술투자조합제1호 한국 12월31일 0.03% 8,000 - - 합 계 58,000 - (*) 동 피투자회사에 대한 지분율은 20% 미만이나 회사의 종속기업(㈜제이케이벤처스)이 업무집행사원으로서 동 피투자회사에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하고 있습니다. (2) 공동기업 및 관계기업 지분법 평가 내역 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 기초 연결범위변동 기말 케이아이비바이오신기술투자조합제1호 - 50,000 50,000 제이케이(JK)신기술투자조합제1호 - 8,000 8,000 합 계 - 58,000 58,000 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 연결범위변동 지분법손익 기타 기말 (주)제주프렌즈 30,887 - (17,712) - (13,175) - - 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 385,052 - - - 6,559 - 391,611 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합(*1) 1,771,402 - - (1,723,802) - (47,600) - 씨티케이고성장헬스케어투자조합(*2) 1,494,406 - - (879,063) (2,607) (612,737) - 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합(*1) 19,068 - - (87) - (18,981) - 카스피안-K 1호 신기술투자조합 489,743 - - (489,743) - - - 카스피안-K 3호 신기술투자조합 19,625 - - (19,625) - - - 카스피안-K 4호 신기술투자조합 19,650 - - (19,650) - - - 카스피안-K 5호 신기술투자조합 19,686 - - (19,686) - - - 카스피안-T 2호 신기술투자조합(*1) 92,741 - - (10,741) - (82,000) - 카스피안-T 3호 신기술투자조합 498,776 - - (498,776) - - - 카스피안-T 6호 신기술투자조합 - 500,000 - (500,000) - - - 합 계 4,841,036 500,000 (17,712) (4,161,173) (9,223) (761,318) 391,611 (*1) '기타'금액은 투자조합의 출자금 반환으로 인한 감소입니다. (*2) '기타'금액은 전분기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 계정 대체된 금액입니다. 11. 기타유동부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 146,003 133,931 선수수익 526 8,814 예수금 9,463 41,545 부가세예수금 210,447 90,476 미지급주세(*) 4,506,467 7,026,121 합 계 4,872,906 7,300,887 (*) 당분기말 현재 미지급주세 중 3,500백만원(전기말 : 5,600백만원)에 대해 납부유예 신청을 하였으며, 이와 관련하여 유형자산이 납세담보로 제공되어 있으며, 담보설정금액은 4,200백만원(전기말 : 6,720백만원)입니다(주석 23 참조). 12. 차입금 (1) 차입금의 구분내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 8,400,000 8,400,000 장기차입금 5,785,406 6,549,988 신주인수권부사채 4,876,304 - 전환사채 5,815,837 합 계 24,877,547 14,949,988 (2) 단기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 차입과목 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 2025-10-02 6.65 8,000,000 8,000,000 하나은행 일반자금대출 2025-11-26 5.08 400,000 400,000 합 계 8,400,000 8,400,000 (3) 장기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 차입과목 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 시설자금대출 2029-03-06 2.91~4.72 5,785,406 6,549,988 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) (4,466,664) (4,916,664) 합 계 1,318,742 1,633,324 (4) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련차입금 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 3,392,552 7,121,200 6,185,406 하나은행 차입금에 대한 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금에 대한 예금 질권 설정 한편, 당분기말 현재 기술신용보증기금은 장단기차입금에 대해 신용보증 8,312백만원(전기말 : 8,312백만원)을 제공하고 있습니다. (5) 신주인수권부사채의 상세내역 (단위: 천원) 계정과목 내역 발행일자 만기일자 당분기말 신주인수권부사채 제11회 신주인수권부사채 2025.01.24 2028.01.24 10,001,000 신주인수권부사채 전환권조정 (6,052,059) 신주인수권부사채 상환할증금 927,363 소 계 4,876,304 유동성신주인수권부사채(유동성장기부채) (4,876,304) 합 계 - ① 제11회 신주인수권부사채 (단위: 천원) 구 분 제11회 신주인수권부사채 액면가액 10,001,000 발행가액 10,001,000 액면이자율 0.00% 만기보장수익률 3.00% 행사가액 2,102원 행사기간 2026-01-24~2027-12-24 이자지급방법 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 01월 24일에 권면금액109.4051%에 해당하는 금액을 일시 상환 행사시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 행사시 발행할 주식수 4,757,849주 행사가액의 조정 - 사채와 인수권의 분리여부 비분리 상환권 행사기간 2025-04-24 ~ 2027-12-24 조기상환조건 시작일 이후 매 1개월이 되는 날 상환 조기상환액 권면액의 100% 조기상환청구권 발행일로부터 3개월이 되는 2025년 04월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 행사가액의 조정 (1) 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정(4) 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없음 (*) 당분기 중 사채권자와 협의 후 시가하락에 따른 행사가액 조정사항이 삭제되었으며, 발행시 행사가액은 2,517원이였으며, 2025년 09월 30일 행사가액의 조정으로현재 행사가액은 2,102원입니다. (6) 전환사채의 상세내역 (단위: 천원) 계정과목 내역 발행일자 만기일자 당분기말 전환사채 제10회 전환사채 2025-05-20 2028-05-20 10,001,000 전환사채 제12회 전환사채 2025-09-30 2028-09-30 3,400,000 전환사채 전환권조정 (7,585,163) 소 계 5,815,837 유동성전환사채(유동성장기부채) (5,815,837) 합 계 - ① 제10회 전환사채 (단위: 천원) 구 분 제10회 전환사채 액면가액 10,001,000 발행가액 10,001,000 상환방법 만기 일시상환 액면이자율 1.50% 이자지급조건 매 3개월마다 연 이율의 1/4 씩 후급 상환권 행사기간 2026-05-20 ~ 2028-05-20 조기상환조건 시작일 이후 매 3개월이 되는 날 상환 조기상환액 권면액의 100% 조기상환청구권 발행일로부터 1년이 되는 2026년 05월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 전환권 행사기간 2026-05-20 ~ 2028-02-20 전환가격 2,102원 전환주식수 4,757,849주 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 (*) 발행시 행사가액은 2,143원이였으며, 2025년 09월 30일 행사가액의 조정으로현재 행사가액은 2,102원 입니다. ② 제12회 전환사채 (단위: 천원) 구 분 제12회 전환사채 액면가액 3,400,000 발행가액 3,400,000 상환방법 만기 일시상환 액면이자율 3.00% 이자지급조건 매 3개월마다 연 이율의 1/4 씩 후급 전환권 행사기간 2026-09-30 ~ 2028-08-30 전환가격 2,102원 전환주식수 1,617,507주 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 13. 순확정급여부채 13.1 확정급여제도 (1) 순확정급여부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 1,262,299 1,313,201 사외적립자산의 공정가치 (1,081,431) (1,225,166) 연결재무상태표상 순확정급여부채 180,868 88,035 (2) 확정급여제도 관련 비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 97,477 292,430 76,741 233,649 순이자원가 1,037 3,112 (8,368) (25,105) 합 계 98,514 295,542 68,373 208,544 13.2 확정기여제도 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 71백만원(전분기: 453백만)입니다. 14. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 공제가능한 이월결손금 등으로 인하여 당분기말 현재 예상평균 연간법인세율은 영(0)%입니다. 15. 자본금과 주식발행초과금 (1) 당분기말 현재 발행할 주식의 총수는 300,000,000주이고, 1주당 액면금액은 500원입니다. (2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 2024년 01월 01일 58,334,091 29,167,046 74,980,441 유상증자 4,655,685 2,327,842 8,671,157 무상감자 (47,546,420) (23,773,210) - 주식선택권의 행사 234,000 117,000 240,713 2024년 12월 31일 15,677,356 7,838,678 83,892,311 2025년 01월 01일 15,677,356 7,838,678 83,892,311 2025년 09월 30일 15,677,356 7,838,678 83,892,311 16. 주식기준보상 (1) 주식선택권 부여수량의 변동내역 구 분 당분기 전분기 기초 잔여주 296,000 1,000,000 행사 - (234,000) 소멸 - (210,000) 기말 잔여주 296,000 556,000 기말 행사가능한주식수 91,000 101,000 (2) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 없습니다. 한편, 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 27백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 17. 기타자본항목 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 500,901 500,901 기타자본잉여금 (46,021) (46,021) 자기주식 (58,984) (58,984) 신주인수권대가 1,401,027 - 전환권대가 5,342,698 - 합 계 7,139,621 395,896 18. 결손금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (87,416,407) (83,828,104) 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 4,050,975 12,612,556 5,894,894 19,408,498 상품매출 49,646 199,389 109,763 261,640 기타매출 285,920 695,041 166,245 434,930 주세 등 (1,016,105) (3,434,958) (1,692,528) (5,577,113) 합 계 3,370,436 10,072,028 4,478,374 14,527,955 수익인식시점 한 시점에 인식 3,370,436 10,072,028 4,478,374 14,527,955 20. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 638,662 1,753,893 544,931 1,912,604 퇴직급여 92,360 235,996 26,132 516,291 복리후생비 90,528 217,197 59,411 278,487 운반비 294,480 890,553 394,987 1,286,487 감가상각비 105,289 199,646 227,498 410,209 무형자산상각비 - 156 13,995 39,821 광고선전비 22,119 84,684 185,637 394,573 판매촉진비 172,026 569,037 210,649 747,938 여비교통비 28,886 43,279 (88,293) 46,256 접대비 59,049 105,750 20,916 119,496 세금과공과금 39,854 83,914 45,635 117,191 지급임차료 14,365 37,526 1,768 22,603 보험료 14,175 50,337 10,764 36,407 차량유지비 22,915 57,119 13,913 44,609 지급수수료 535,265 1,442,655 546,021 1,742,237 차량렌트비 1,716 5,181 2,234 6,281 주식보상비용 - - 11,231 26,970 기타 57,361 230,505 98,670 349,514 합 계 2,189,050 6,007,428 2,326,099 8,097,974 21. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 349,009 1,110,579 (965,388) (1,367,226) 원재료 및 상품의 매입 - - 1,540,110 4,200,757 투자비용 147,234 155,889 - - 종업원급여 1,112,703 3,116,010 998,191 3,745,073 감가상각비 108,279 204,944 311,233 991,643 무형자산상각비 - 156 14,705 41,950 운반비 301,657 914,433 417,316 1,344,908 외주비 - 705,140 970,163 2,735,174 지급수수료 552,184 1,528,881 571,470 1,825,960 광고선전비 22,119 84,684 185,637 394,573 판매촉진비 172,026 569,037 210,649 747,938 기타 1,567,775 4,635,248 725,978 2,859,530 합 계 4,332,986 13,025,001 4,980,064 17,520,280 22. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순손실 (3,588,303) (3,650,995) 조정: 1,277,698 1,983,123 퇴직급여 357,021 208,544 감가상각비 204,944 1,017,228 무형자산상각비 156 41,950 유형자산처분손실 69,508 78,822 무형자산처분손실 1,486 - 유형자산폐기손실 - 1,010 리스해지이익 173,852 - 외화환산손실 26,047 339 재고자산평가손실 113,551 - 이자비용 2,156,745 553,099 주식보상비용 - 26,970 중단영업처분손실 - 118,079 당기손익인식금융자산평가손실 8,124 87,263 기타의대손상각비 10,127 당기손익인식금융자산처분손실 147,765 - 지분법평가손익 - 9,309 공동기업투자주식처분손실 2,712 유형자산처분이익 - (39,881) 외화환산이익 (26,695) (6,798) 순확정급여부채의 변동 (35,406) (201) 이자수익 (156,616) (112,937) 당기손익인식금융자산처분이익 (106,946) - 당기손익인식금융자산평가이익 (32,833) - 파생상품평가이익 (1,588,224) - 재고자산평가손실환입 (44,908) - 대손충당금환입 - (2,385) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동: (4,152,421) (674,012) 매출채권의 변동 84,763 651,314 기타유동금융자산의 변동 43,144 (1,490,273) 기타유동자산의 변동 475,928 1,328,241 재고자산의 변동 1,041,936 (1,367,226) 매입채무의 변동 (139,892) 36,075 기타유동금융부채의 변동 (193,608) (486,770) 기타유동부채의 변동 (3,431,162) 719,144 유동충당부채의 변동 (22,100) - 투자자산의 변동 (1,327,193) - 당기법인세자산의 변동 (5,598) (14,885) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (6,463,026) (2,341,884) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성 대체 314,582 - 리스자산의 인식 275,720 - 관계기업투자주식의 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 대체 - 700,000 주식선택권의 행사 - 247,327 23. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항 등의 내역 (단위: 천원) 금융기관 내 역 당분기말 전기말 한도액 실행액 한도액 실행액 하나은행 시설자금대출 7,600,000 5,785,406 7,350,000 6,549,988 하나은행 일반자금대출 400,000 400,000 400,000 400,000 기업은행 일반자금대출 8,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 합 계 16,000,000 14,185,406 15,750,000 14,949,988 (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증 및 담보의 내역 (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증처 당분기말 전기말 기술신용보증기금 신용보증 하나은행 1,512,000 1,512,000 기술신용보증기금 신용보증 기업은행 6,800,000 6,800,000 서울보증보험 거래이행보증 거래처 등 160,850 115,850 합 계 8,472,850 8,427,850 (단위: 천원) 담보제공자 담보제공자산 담보설정금액 담보내용 관련 계정과목 관련 금액 ㈜한울소재과학 토지 및 건물 1,800,000 대출담보 단기대여금 1,500,000 (3) 담보제공 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 3,392,552 7,121,200 차입금 6,185,406 하나은행 차입금에 대한 담보제공 4,200,000 미지급주세 4,506,467 제주세무서 미지급주세에 대한 납세유예 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금 6,185,406 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 정기예금 400,000 400,000 매입채무 126,721 동원시스템즈 구매계약관련 질권설정 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 3,392,552 7,121,200 차입금 6,949,988 하나은행 차입금에 대한 담보제공 6,720,000 미지급주세 5,600,000 제주세무서 미지급주세에 대한 납세유예 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금 6,949,988 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 정기예금 400,000 400,000 매입채무 105,380 동원시스템즈 구매계약관련 질권설정 (4) 연결회사는 대한제분 주식회사의 곰표 상표 및 브랜드를 사용할 수 있는 브랜드 라이선스 계약을 체결하였으며 계약만기는 2025년 12월 31일입니다. (5) 연결회사는 2023년 6월 주식회사 달래에프앤비에 대한 주식 양수계약을 체결하였으나, 2023년 9월 중 이사회 결의에 따라 해당 계약을 철회하였습니다. 연결회사는 기 지급된 계약금의 반환을 위하여 거래상대방에게 소송을 제기 하였으며, 전기 결산기 이후 법원의 화해권고 금액이 결정되어 이를 회수가능가액으로 예상하여 연결재무제표에 반영하였습니다. 24. 특수관계자 등 (1) 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 유의적영향력 행사기업 ㈜한울반도체(*1) ㈜한울반도체(*1) 관계기업 케이아이비바이오신기술투자조합제1호(*2) - 관계기업 제이케이(JK)신기술투자조합제1호(*2) - 기타특수관계자 ㈜베아르(*3) ㈜베아르(*3) 기타특수관계자 - ㈜더블에이치렌트카(*4) 기타특수관계자 ㈜한울소재과학(*5) ㈜한울소재과학(*5) 기타특수관계자 ㈜루시(*6) ㈜루시(*6) 기타특수관계자 ㈜휴버트(*6) ㈜휴버트(*6) 기타특수관계자 - 노OO(*7) 기타특수관계자 ㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사(*8) - 기타특수관계자 ㈜제이케이머트리얼즈(*9) - (*1) 전기 중 연결회사의 제3자배정 유상증자에 참여함에 따라 24%의 지분을 취득하여 최대주주가 변경되었습니다. (*2) 지분율은 20% 미만이나 종속기업(㈜제이케이벤처스)이 업무집행사원으로서 동 피투자회사에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하고 있습니다(주석 10참조). (*3) 전기 중 변경된 연결회사의 최대주주인 ㈜한울반도체의 기타특수관계자입니다. (*4) 회사의 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. (*5) 연결회사의 최대주주인 ㈜한울반도체에 유의적 영향력을 행사하는 기업입니다. (*6) 전기 중 변경된 최대주주인 ㈜한울반도체의 기타특수관계자입니다. (*7) 전기 중 변경된 최대주주인 ㈜한울반도체의 기타특수관계자로, 당기 중 특수관계가 해소되었습니다. (*8) 당기중 종속기업 ㈜빅페스타가 ㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사 지분 13.05%를 취득하여 기타특수관계자로 편입되었습니다. (*9) 기타특수관계자인 ㈜한울소재과학의 종속회사로써 당사와 자금대여를 통해 기타특수관계자로 편입되었습니다. (2) 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 유의적영향력 행사기업 ㈜한울반도체 - 6,401 - - 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합(*1) - - 18,778 - 씨티케이 핀테크솔루션 신기술투자조합(*2) - - 19,523 - 씨티케이 글로벌 소부장 신기술투자조합(*2) - - 35,803 - 카스피안-K 1호 신기술투자조합(*2) - - 32,500 - 카스피안-K 3호 신기술투자조합(*2) - - 5,600 - 카스피안-K 4호 신기술투자조합(*2) - - 8,350 - 카스피안-K 5호 신기술투자조합(*2) - - 10,250 - 카스피안-T 3호 신기술투자조합(*2) - - 15,400 - 카스피안-K 6호 신기술투자조합(*2) - - 1,301 - 기타특수관계자 ㈜더블에이치렌트카(*3) - 2,934 - - ㈜한울소재과학 27,221 - - - 삼신상사(*3) - - - 54,953 합 계 27,221 9,335 147,505 54,953 (*1) 연결회사는 전기 중 카스피안캐피탈㈜를 매각함에 따라, 해당 회사에 대한 유의적인 영향력이 없는 것으로 판단하여 관계기업투자주식에서 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 계정재분류하였습니다. 이에 따라 전분기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (*2) 연결회사는 전기 중 카스피안캐피탈㈜ 보통주 57%를 변경 전 최대주주인 ㈜엠비에이치홀딩스에게 전액 처분하였습니다. 이에 따라 해당 관계기업은 특수관계자에서 제외되었으며, 전분기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (*3) 당분기 중 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. 이에 따라 당분기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (*3) 전기 중 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. 이에 따라 전분기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (3) 특수관계자와의 중요한 상거래 채권 및 채무 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 유의적영향력 행사기업 ㈜한울반도체 - - - - 기타특수관계자 ㈜더블에이치렌트카 - - 22,600 29,008 ㈜한울소재과학 27,221 - - - 합 계 27,221 - 22,600 29,008 (4) 연결회사와 특수관계자간 자금거래 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 전환사채 신주인수권부사채 대여 발행 발행 기타특수관계자 ㈜한울소재과학 1,500,000 500,000 10,001,000 2) 전분기 (단위: 천원) ㅇ 회사명 자금 대여 거래 현금출자 출자상환 종속기업투자 처분(*1) 회수 유의적영향력 행사기업 (주)엠비에이치홀딩스 - - - 6,010,000 기타특수관계자 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합(*2) - - 47,600 - 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합(*2) - - 18,981 - 카스피안-T 2호 신기술투자조합(*2) - - 82,000 - 카스피안-K 6호 신기술투자조합(*2) - 500,000 - - 임직원 150,000 - - - 합 계 150,000 500,000 148,581 6,010,000 (*1) 연결회사의 최대주주 변경전 (주)엠비에이치홀딩스에게 종속기업인 카스피안캐피탈(주)의 지분을 매각한 거래입니다. (*2) 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 60,500 183,889 155,000 514,072 퇴직급여 - - 4,289 443,819 주식보상비용 - - 14,604 43,811 합 계 60,500 183,889 173,893 1,001,702 25. 보고기간후 사건 2025년 10월 22일에 2024년 4분기의 주세유예금액 14억원을 납부함으로 인해 토지에 근저당권 16.8억원이 해지되었으며, 2025년 3분기의 주세유예금액 9.5억원과 관련하여 토지에 근저당권 11.4억원이 설정되었습니다. 2025년 10월 24일 이사회에서 제3자 배정방식의 유상증자가 결정되었습니다. 유상증자의 납입일은 2025년 12월 30일, 신주의 상장 예정일은 2026년 1월 22일이며, 유상증자는 보통주식 581,057주(신주발행가액 1,721원)로 999,999,097원의 자금을 조달할 계획입니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 11 기 3분기말 2025.09.30 현재 제 10 기말 2024.12.31 현재 (단위 : 원) 제 11 기 3분기말 제 10 기말 자산 유동자산 27,993,810,978 23,380,778,994 현금및현금성자산 (주4) 5,279,072,243 10,388,896,637 단기금융상품 (주4) 1,749,650,618 1,749,650,618 매출채권 (주4,5) 1,211,212,898 1,295,976,381 기타유동금융자산 (주4) 13,610,009,797 2,744,813,057 유동당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주4) 523,318,014 기타유동자산 911,531,636 1,387,424,794 당기법인세자산 23,029,207 17,451,530 유동재고자산 4,685,986,565 5,796,565,977 비유동자산 21,968,087,538 9,588,393,172 종속기업 및 관계기업투자 (주10) 10,510,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주4) 5,939,186,627 5,339,406,377 유형자산 (주7) 3,717,257,914 3,392,551,874 무형자산 (주9) 594,041,990 사용권자산 225,529,913 기타비유동금융자산 (주4) 982,071,094 856,434,921 자산총계 49,961,898,516 32,969,172,166 부채 유동부채 35,776,318,045 22,805,167,311 매입채무 (주4) 281,380,118 421,272,514 기타유동금융부채 (주4) 1,048,863,147 1,694,070,103 유동파생상품부채 (주4) 5,864,525,606 유동 차입금(사채 포함) (주4,12) 8,400,000,000 8,400,000,000 유동성장기부채 (주4,12) 15,158,805,214 4,916,664,000 유동 리스부채 147,075,243 72,273,691 유동충당부채 28,310,563 기타 유동부채 (주9) 4,847,358,154 7,300,887,003 비유동부채 1,586,338,405 1,819,633,207 장기차입금(사채 포함), 총액 (주4,12) 1,318,742,000 1,633,324,000 비유동 리스부채 93,037,028 57,722,918 순확정급여부채 (주13) 134,008,108 88,035,020 기타 비유동 부채 40,551,269 40,551,269 부채총계 37,362,656,450 24,624,800,518 자본 자본금 (주15) 7,838,678,000 7,838,678,000 주식발행초과금 (주15) 83,892,311,243 83,892,311,243 기타자본항목 (주16,17) 7,185,642,376 441,917,426 이익잉여금(결손금) (주18) (86,317,389,553) (83,828,535,021) 자본총계 12,599,242,066 8,344,371,648 자본과부채총계 49,961,898,516 32,969,172,166 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 11 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지 제 10 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 (단위 : 원) 제 11 기 3분기 제 10 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) (주19) 3,233,669,393 9,876,903,285 4,478,114,164 14,449,060,633 매출원가 (주21) 1,996,702,797 6,861,683,586 2,653,963,964 9,348,025,688 매출총이익 1,236,966,596 3,015,219,699 1,824,150,200 5,101,034,945 판매비와관리비 (주20,21) 1,583,963,987 4,934,131,907 2,279,966,332 7,678,948,704 영업이익(손실) (346,997,391) (1,918,912,208) (455,816,132) (2,577,913,759) 금융수익 153,833,871 1,861,248,301 39,632,118 127,853,039 금융원가 1,066,394,217 2,180,463,525 181,457,578 636,000,142 기타이익 3,171,608 120,325,551 21,846,031 92,633,238 기타손실 296,108,125 371,052,651 (6,836,159) 1,299,552,011 법인세비용차감전순이익(손실) (1,552,494,254) (2,488,854,532) (568,959,402) (4,292,979,635) 법인세비용(수익) (주14) 당기순이익(손실) (1,552,494,254) (2,488,854,532) (568,959,402) (4,292,979,635) 기타포괄손익 총포괄손익 (1,552,494,254) (2,488,854,532) (568,959,402) (4,292,979,635) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (99.00) (159.00) (48) (365) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (99.00) (159.00) (48) (365) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 11 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지 제 10 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본항목 이익잉여금 자본 합계 2024.01.01 (기초자본) 29,167,045,500 74,980,440,435 812,047,766 (86,116,042,135) 18,843,491,566 유상증자 432,467,000 566,531,770 998,998,770 무상감자 (23,773,210,000) 23,773,210,000 자기주식 (58,983,600) (58,983,600) 주식선택권의 행사 (주15,16) 117,000,000 243,893,400 (247,326,600) 113,566,800 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 (주16) 26,969,914 26,969,914 복합금융상품 발행 당기순이익(손실) (4,292,979,635) (4,292,979,635) 2024.09.30 (자본) 5,943,302,500 75,790,865,605 532,707,480 (66,635,811,770) 15,631,063,815 2025.01.01 (기초자본) 7,838,678,000 83,892,311,243 441,917,426 (83,828,535,021) 8,344,371,648 유상증자 무상감자 자기주식 주식선택권의 행사 (주15,16) 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 (주16) 복합금융상품 발행 6,743,724,950 6,743,724,950 당기순이익(손실) (2,488,854,532) (2,488,854,532) 2025.09.30 (자본) 7,838,678,000 83,892,311,243 7,185,642,376 (86,317,389,553) 12,599,242,066 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 11 기 3분기 2025.01.01 부터 2025.09.30 까지 제 10 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지 (단위 : 원) 제 11 기 3분기 제 10 기 3분기 영업활동현금흐름 (3,927,080,401) (2,299,188,515) 영업에서 창출된 현금흐름 (주22) (3,412,059,786) (1,859,792,670) 이자수취 149,229,559 75,229,268 이자지급(영업) (664,250,174) (549,479,623) 법인세의 환급 34,854,510 투자활동현금흐름 (23,726,320,624) 2,052,287,189 기타금융자산의 처분 2,662,455,000 173,000,000 당기손익인식금융자산의 처분 439,998,520 14,380,413 유형자산의 처분 62,686,813 기타금융자산의 취득 (13,696,286,000) (30,000,000) 당기손익인식금융자산의 취득 (1,499,780,000) (3,999,880,000) 종속기업투자주식의 취득 (10,510,000,000) 종속기업투자주식의 처분 6,010,000,000 공동기업투자주식의 처분 15,000,000 유형자산의 취득 (528,666,154) (124,900,037) 무형자산의 취득 (594,041,990) (68,000,000) 재무활동현금흐름 22,542,928,020 216,515,454 주식의 발행 1,057,015,170 신주인수권부사채의 증가 10,001,000,000 전환사채의 증가 13,401,000,000 신주발행비 지급 (3,433,200) 차입금의 상환 (764,582,000) (764,582,000) 리스부채의 지급 (94,489,980) (72,484,516) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (5,110,473,005) (30,385,872) 기초현금및현금성자산 10,388,896,637 1,355,985,046 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 648,611 6,459,175 기말현금및현금성자산 5,279,072,243 1,332,058,349 5. 재무제표 주석 제 11 기 3분기 : 2025년 09월 30일 현재 제 10 기 : 2024년 12월 31일 현재 주식회사한울앤제주 1. 일반 사항 주식회사 한울앤제주(구, 제주맥주 주식회사)(이하 "회사"라 함)는 알코올성 및 비알코올성 음료수 제품의 제조,판매를 영위할 목적으로, 제주특별자치도 제주시에 2015년 2월 4일자로 설립되어 현재까지 사업을 영위중에 있습니다. 회사는 2021년 5월 26일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) ㈜한울반도체(*) 3,790,751 24.18 주식회사 한울앤제주(구, 제주맥주 주식회사) 14,820 0.09 기타 11,871,785 75.73 합 계 15,677,356 100 (*) 전기 중 회사의 제3자배정 유상증자에 참여함에 따라 24%의 지분을 취득하여 최대주주가 ㈜한울반도체로 변경되었습니다. 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2025년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 개정 - 교환가능성 결여 기업이 다른 통화와의 교환가능성을 평가하는 방법과 교환 가능성이 결여되었을 때 현물환율을 결정하는 방법을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'가 개정되었습니다. 또한 이 개정사항은 교환가능성이 결여된 통화가 기업의 재무성과, 재무상태 및 현금흐름에 어떻게 영향을 미칠 것으로 예상되는지 재무제표 이용자가 이해할 수 있는 정보를 공시하도록 요구합니다. 이 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 이 개정 사항을 적용할 때 회사는 비교정보를 재작성하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. - 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용 - 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위해 추가 지침을 명확히 하고 추가함 - 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정보를 금융상품의 각 종류별로 공시 - FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준서 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용 - 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시; : 제거손익, 실무적용지침 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의 - 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정 - 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1 금융상품의 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(*) 5,279,072 5,279,072 10,388,897 10,388,897 단기금융상품(*) 1,749,651 1,749,651 1,749,651 1,749,651 매출채권(*) 1,211,213 1,211,213 1,295,976 1,295,976 기타금융자산(*) 14,592,081 14,592,081 3,601,248 3,601,248 당기손익-공정가치 측정 금융자산 6,462,505 6,462,505 5,339,406 5,339,406 합 계 29,294,522 29,294,522 22,375,178 22,375,178 금융부채 매입채무(*) 281,380 281,380 421,273 421,273 파생상품부채(*) 5,864,526 5,864,526 - - 기타금융부채(*) 1,048,863 1,048,863 1,694,070 1,694,070 차입금(*) 24,877,547 24,877,547 14,949,988 14,949,988 합 계 32,072,316 32,072,316 17,065,331 17,065,331 (*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계 (1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 6,462,505 6,462,505 (단위: 천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - - 5,339,406 5,339,406 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. (3) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품부채 당기손익-공정가치측정금융자산 기초 5,339,406 - 700,000 취득 1,499,780 7,452,750 3,999,880 처분 (400,000) - (14,380) 대체 - - 700,000 평가 23,319 (1,588,224) (87,263) 분기말 6,462,505 5,864,526 5,298,237 5. 매출채권 (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 1,213,647 1,298,411 손실충당금 (2,434) (2,435) 매출채권(순액) 1,211,213 1,295,976 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. (2) 매출채권의 연령분석 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,104,395 0.00% - 90일 이하 연체 104,640 0.00% - 180일 이하 연체 - 0.00% - 180일 초과 연체 4,612 100.00% (2,434) 합 계 1,213,647 - (2,434) 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,284,109 0.00% - 90일 이하 연체 11,867 0.00% - 180일 이하 연체 - 0.00% - 180일 초과 연체 2,435 100.00% (2,435) 합 계 1,298,411 - (2,435) 6. 재고자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 상품 175,061 348,817 (손실충당금) (3,545) (47,013) 제품 1,248,669 1,820,533 (손실충당금) (114,229) (12,497) 재공품 504,033 516,403 원재료 2,455,578 2,598,678 (손실충당금) (18,265) (13,857) 부재료 483,947 448,991 (손실충당금) (181,093) (174,943) 소모품 78,940 65,284 (손실충당금) (376) (554) 미착품 57,267 246,724 합 계 4,685,987 5,796,566 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 당분기 3,387백만원(전분기: 2,799백만원) 입니다. 당분기 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실 69백만원(전분기: 재고자산평가손실환입 55백만원)을 인식하였으며, 포괄손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다. 7. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 3,392,552 - - 3,392,552 3,392,552 - - 3,392,552 건물 10,847,324 (1,935,539) (8,911,785) - 10,847,324 (1,935,539) (8,911,785) - 시설장치 26,517,416 (7,409,014) (19,107,379) 1,023 26,290,418 (7,408,988) (18,881,430) - 차량운반구 237,211 (139,579) (21,794) 75,838 152,947 (131,153) (21,794) - 공구와기구 289,827 (112,333) (112,833) 64,661 219,937 (107,104) (112,833) - 비품 3,364,152 (2,379,875) (801,093) 183,184 3,164,541 (2,363,448) (801,093) - 구축물 99,271 (42,889) (56,382) - 99,271 (42,889) (56,382) - 건설중인자산 - - - - 52,097 - (52,097) - 합 계 44,747,753 (12,019,229) (29,011,266) 3,717,258 44,219,087 (11,989,121) (28,837,414) 3,392,552 (2) 유형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 3,392,552 18,248,782 취득 528,667 124,900 처분 및 폐기 - (23,007) 감가상각비 (30,109) (709,708) 손상차손 (173,852) - 분기말 순장부금액 3,717,258 17,640,967 (3) 토지, 건물 및 시설장치는 차입금 및 미지급주세(기타유동부채)에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 11, 12, 23 참조). 8. 사용권자산과 리스부채 회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 228,416 305,045 상각누계액 (46,248) (284,140) 손상차손누계액 - (20,905) 차량운반구 222,550 312,857 상각누계액 (95,362) (178,684) 손상차손누계액 (83,826) (134,173) 합 계 225,530 - 리스부채 유동 147,075 72,274 비유동 93,037 57,723 합 계 240,112 129,997 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 46,248 61,118 차량운반구 3,942 62,748 합 계 50,190 123,866 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 6,825 4,055 단기리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 23,309 22,179 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 판매관리비에 포함) 2,260 2,177 당분기 중 리스의 총 현금유출은 95백만원(전분기: 72백만원) 입니다. 9. 무형자산 (1) 무형자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 상표권 22,516 (14,983) (7,533) - 22,516 (14,983) (7,533) - 특허권 14,451 (8,146) (6,305) - 14,451 (8,146) (6,305) - 소프트웨어 673,008 (421,396) (251,612) - 673,008 (421,396) (251,612) - 라이선스 324 - (324) - 324 - (324) - 회원권 594,042 - - 594,042 - - - - 건설중인자산 - - - - 2,209 - (2,209) - 합 계 1,304,341 (444,525) (265,774) 594,042 712,508 (444,525) (267,983) - (2) 무형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 - 78,467 취득 594,042 68,000 감가상각비 - (41,950) 분기말 순장부금액 594,042 104,517 10. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 소재지 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 ㈜빅페스타(구, 제주패밀리㈜)(*1) 한국 12월31일 100 - 100 - 종속기업 ㈜제이케이벤처스(*2) 한국 12월31일 100 10,500,000 - - 종속기업 ㈜팥고당에스피(*3) 한국 12월31일 100 10,000 - - 공동기업 ㈜제주프렌즈(*4) 한국 12월31일 - - - - 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합(*5) 한국 12월31일 - - - - 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합(*6) 한국 12월31일 - - - - 합 계 10,510,000 - (*1) 전기 중 회사는 해당 투자주식이 영업손실 발생 등 손상징후가 있다고 판단하여 투자주식 장부가액 전액을 손상차손으로 반영하였습니다. 해당 종속회사는 당분기 중 제주패밀리㈜에서 ㈜빅페스타로 사명을 변경하였습니다. (*2) 당분기 중 신규 취득하였으며, 케이아이비벤처스㈜에서 ㈜제이케이벤처스로 사명이 변경되었습니다. (*3) 당분기 중 신규 취득하였습니다. (*4) 전기 중 회사는 공동기업인 ㈜제주프렌즈를 매각하였습니다. (*5) 전기 중 해당 투자조합은 청산하였으며, 잔여자산의 배분으로 ㈜올리브헬스케어 전환상환우선주를 취득하였고, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계정분류하였습니다. (*6) 전기 중 회사는 종속기업인 카스피안캐피탈㈜를 매각함에 따라, 해당 회사에 대한 유의적인 영향력이 없는 것으로 판단하여 관계기업투자주식에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계정재분류하였습니다. 11. 기타유동부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 146,003 133,931 선수수익 526 8,814 예수금 (16,085) 41,545 부가세예수금 210,447 90,476 미지급주세(*) 4,506,467 7,026,121 합 계 4,847,358 7,300,887 (*) 당분기말 현재 미지급주세 중 3,500백만원(전기말 : 5,600백만원)에 대해 납부유예 신청을 하였으며, 이와 관련하여 유형자산이 납세담보로 제공되어 있으며, 담보설정금액은 4,200백만원(전기말 : 6,720백만원)입니다(주석 23 참조). 12. 차입금 (1) 차입금의 구분내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 8,400,000 8,400,000 장기차입금 5,785,406 6,549,988 신주인수권부사채 4,876,304 - 전환사채 5,815,837 합 계 24,877,547 14,949,988 (2) 단기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 차입과목 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 2025-10-02 6.65 8,000,000 8,000,000 하나은행 일반자금대출 2025-11-26 5.08 400,000 400,000 합 계 8,400,000 8,400,000 (3) 장기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 차입과목 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 시설자금대출 2029-03-06 2.91~4.72 5,785,406 6,549,988 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) (4,466,664) (4,916,664) 합 계 1,318,742 1,633,324 (4) 차입금과 관련하여 제공한 담보자산 등의 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련차입금 설정권자 내용 유형자산(토지, 건물및 시설장치) 3,392,552 7,121,200 6,185,406 하나은행 차입금에 대한 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 한편, 당분기말 현재 기술신용보증기금은 회사의 장단기차입금에 대해 신용보증 8,312백만원(전기말 : 8,312백만원)을 제공하고 있습니다. (5) 신주인수권부사채의 상세내역 (단위: 천원) 계정과목 내역 발행일자 만기일자 당분기말 신주인수권부사채 제11회 신주인수권부사채 2025.01.24 2028.01.24 10,001,000 신주인수권부사채 전환권조정 (6,052,059) 신주인수권부사채 상환할증금 927,363 소 계 4,876,304 유동성신주인수권부사채(유동성장기부채) (4,876,304) 합 계 - ① 제11회 신주인수권부사채 (단위: 천원) 구 분 제11회 신주인수권부사채 액면가액 10,001,000 발행가액 10,001,000 액면이자율 0.00% 만기보장수익률 3.00% 행사가액 2,102원 행사기간 2026-01-24~2027-12-24 이자지급방법 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 01월 24일에 권면금액109.4051%에 해당하는 금액을 일시 상환 행사시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 행사시 발행할 주식수 4,757,849주 행사가액의 조정 - 사채와 인수권의 분리여부 비분리 상환권 행사기간 2025-04-24 ~ 2027-12-24 조기상환조건 시작일 이후 매 1개월이 되는 날 상환 조기상환액 권면액의 100% 조기상환청구권 발행일로부터 3개월이 되는 2025년 04월 24일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 행사가액의 조정 (1) 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정(4) 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없음 (*) 당분기 중 사채권자와 협의 후 시가하락에 따른 행사가액 조정사항이 삭제되었으며, 발행시 행사가액은 2,517원이였으며, 2025년 09월 30일 행사가액의 조정으로현재 행사가액은 2,102원입니다. (6) 전환사채의 상세내역 (단위: 천원) 계정과목 내역 발행일자 만기일자 당분기말 전환사채 제10회 전환사채 2025-05-20 2028-05-20 10,001,000 전환사채 제12회 전환사채 2025-09-30 2028-09-30 3,400,000 전환사채 전환권조정 (7,585,163) 소 계 5,815,837 유동성전환사채(유동성장기부채) (5,815,837) 합 계 - ① 제10회 전환사채 (단위: 천원) 구 분 제10회 전환사채 액면가액 10,001,000 발행가액 10,001,000 상환방법 만기 일시상환 액면이자율 1.50% 이자지급조건 매 3개월마다 연 이율의 1/4 씩 후급 상환권 행사기간 2026-05-20 ~ 2028-05-20 조기상환조건 시작일 이후 매 3개월이 되는 날 상환 조기상환액 권면액의 100% 조기상환청구권 발행일로부터 1년이 되는 2026년 05월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 전환권 행사기간 2026-05-20 ~ 2028-02-20 전환가격 2,102원 전환주식수 4,757,849주 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 (*) 발행시 행사가액은 2,143원이였으며, 2025년 09월 30일 행사가액의 조정으로현재 행사가액은 2,102원 입니다. ② 제12회 전환사채 (단위: 천원) 구 분 제12회 전환사채 액면가액 3,400,000 발행가액 3,400,000 상환방법 만기 일시상환 액면이자율 3.00% 이자지급조건 매 3개월마다 연 이율의 1/4 씩 후급 전환권 행사기간 2026-09-30 ~ 2028-08-30 전환가격 2,102원 전환주식수 1,617,507주 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주 13. 퇴직급여제도 13.1 확정급여제도 (1) 순확정급여부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 1,215,439 1,313,201 사외적립자산의 공정가치 (1,081,431) (1,225,166) 재무상태표상 순확정급여부채 134,008 88,035 (2) 확정급여제도 관련 비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 97,476 292,429 76,741 230,223 순이자원가 1,038 3,112 (8,368) (25,105) 합 계 98,514 295,541 68,373 205,118 13.2 확정기여제도 당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 10백만원(전분기 : 438백만원)입니다. 14. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 공제가능한 이월결손금 등으로 인하여 당분기말 현재 예상평균 연간법인세율은 영(0)%입니다. 15. 자본금과 주식발행초과금 (1) 당분기말 현재 발행할 주식의 총수는 300,000,000주이고, 1주당 액면금액은 500원입니다. (2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 2024년 01월 01일 58,334,091 29,167,046 74,980,440 유상증자 864,934 432,467 566,532 주식선택권의 행사 234,000 117,000 244,653 2024년 06월 30일 59,433,025 29,716,513 75,791,625 2025년 09월 30일 15,677,356 7,838,678 83,892,311 16. 주식기준보상 (1) 주식선택권 부여수량의 변동내역 (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초 잔여주 296,000 1,000,000 행사 - (234,000) 소멸 - (210,000) 기말 잔여주 296,000 556,000 기말 행사가능한주식수 91,000 101,000 (2) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 없습니다. 한편, 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 27백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 17. 기타자본항목 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 500,901 500,901 자기주식 (58,984) (58,984) 신주인수권대가 1,401,027 - 전환권대가 5,342,698 합 계 7,185,642 441,917 18. 결손금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (86,317,390) (83,828,535) 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 4,050,975 12,612,556 5,894,894 19,395,377 상품매출 49,646 199,389 109,763 197,885 기타매출 149,153 499,916 165,985 432,912 주세 등 (1,016,105) (3,434,958) (1,692,528) (5,577,113) 합 계 3,233,669 9,876,903 4,478,114 14,449,061 수익인식시점 한 시점에 인식 3,233,669 9,876,903 4,478,114 14,449,061 20. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 365,201 1,285,045 544,931 1,736,866 퇴직급여 58,706 174,516 26,132 509,348 복리후생비 56,721 163,565 59,411 264,518 운반비 294,480 889,541 394,987 1,286,487 감가상각비 49,186 75,001 85,947 262,686 무형자산상각비 - - 13,995 39,821 광고선전비 22,119 84,684 185,637 385,405 판매촉진비 172,026 569,037 210,649 747,938 여비교통비 14,312 28,092 7,692 35,051 접대비 47,444 91,689 20,916 113,468 세금과공과금 33,405 70,105 45,745 111,026 지급임차료 7,038 15,131 2,668 13,503 보험료 11,940 36,856 10,750 33,978 차량유지비 17,918 48,226 13,913 42,997 지급수수료 359,504 1,227,466 543,780 1,734,183 차량렌트비 1,469 4,439 1,987 5,540 주식보상비용 - - 11,231 26,970 기타 72,495 170,739 99,595 329,164 합 계 1,583,964 4,934,132 2,279,966 7,678,949 21. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 349,009 1,110,579 (965,388) (1,380,065) 원부재료 및 상품의 매입 882,401 2,276,817 1,540,110 4,179,215 종업원급여 841,113 2,621,206 998,191 3,540,708 감가상각비 52,176 80,299 270,901 833,574 무형자산상각비 - - 14,705 41,950 운반비 301,657 913,422 417,316 1,344,908 외주비 - 705,140 970,163 2,735,174 지급수수료 396,422 1,333,692 569,228 1,817,906 광고선전비 22,119 84,684 185,637 385,405 판매촉진비 172,026 569,037 210,649 747,938 기타비용 563,744 2,100,939 722,418 2,780,261 합 계 3,580,667 11,795,815 4,933,930 17,026,974 22. 영업으로부터 창출된 현금흐름 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순손실 (2,488,855) (4,292,980) 조정 : 964,689 2,854,596 퇴직급여 295,541 205,117 감가상각비 80,299 833,574 무형자산상각비 - 41,950 유형자산처분손실 - 193 유형자산폐기손실 - 8 유형자산손상차손 173,852 - 재고자산평가손실 113,552 - 외화환산손실 26,046 339 이자비용 2,153,192 544,502 주식보상비용 - 26,970 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 - 87,263 종속기업투자주식손상차손 - 1,300,000 기타의대손상각비 63,769 - 유형자산처분이익 - (39,881) 재고자산평가손실환입 (44,908) - 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (23,318) - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (39,999) - 파생상품평가이익 (1,588,224) - 외화환산이익 (26,695) (6,798) 리스해지이익 (35,406) (201) 공동기업투자주식손상차손환입 - (15,000) 이자수익 (183,012) (121,055) 대손충당금환입 - (2,385) 영업활동으로 인한 자산,부채의 변동 : (1,887,894) (421,409) 매출채권의 변동 84,763 646,630 기타유동금융자산의 변동 (1,211) (1,534,435) 기타유동자산의 변동 475,893 1,224,311 재고자산의 변동 1,041,936 (1,380,065) 매입채무의 변동 (139,892) 49,271 기타유동금융부채의 변동 (230,583) (111,888) 기타유동부채의 변동 (2,453,529) 720,318 순확정급여부채의 변동 (659,693) (20,675) 당기법인세자산의 변동 (5,578) (14,876) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (3,412,060) (1,859,793) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성대체 314,582 - 주식선택권의 행사 - 247,327 리스자산의 인식 275,720 - 관계기업투자주식의 당기손익-공정가치측정금융자산으로 대체 - 700,000 23. 우발채무와 약정사항 (1) 금융기관과 체결한 약정사항 등 (단위: 천원) 금융기관 내 역 당분기말 전기말 한도액 실행액 한도액 실행액 하나은행 시설자금대출 7,600,000 5,785,406 7,350,000 6,549,988 하나은행 일반자금대출 400,000 400,000 400,000 400,000 기업은행 일반자금대출 8,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 합 계 16,000,000 14,185,406 15,750,000 14,949,988 (2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증처 당분기말 전기말 기술신용보증기금 신용보증 하나은행 1,512,000 1,512,000 기술신용보증기금 신용보증 기업은행 6,800,000 6,800,000 서울보증보험 거래이행보증 거래처 등 160,850 115,850 합 계 8,472,850 8,427,850 (3) 담보제공 내역 1) 당분기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 설정권자 내용 유형자산(토지,건물및 시설장치) 3,392,552 7,121,200 차입금 6,185,406 하나은행 차입금에 대한 담보제공 4,200,000 미지급주세 4,506,467 제주세무서 미지급주세에 대한 납세유예 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금 6,185,406 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 정기예금 400,000 400,000 매입채무 126,721 동원시스템즈 구매계약관련 질권설정 2) 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 설정권자 내용 유형자산(토지,건물및 시설장치) 3,392,552 7,121,200 차입금 6,949,988 하나은행 차입금에 대한 담보제공 6,720,000 미지급주세 5,600,000 제주세무서 미지급주세에 대한 납세유예 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금 6,949,988 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 정기예금 400,000 400,000 매입채무 105,380 동원시스템즈 구매계약관련 질권설정 (4) 회사는 대한제분 주식회사의 곰표 상표 및 브랜드를 사용할 수 있는 브랜드 라이선스 계약을 체결하였으며 계약만기는 2025년 12월 31일입니다. (5) 회사는 2023년 6월 주식회사 달래에프앤비에 대한 주식 양수계약을 체결하였으나, 2023년 9월 중 이사회 결의에 따라 해당 계약을 철회하였습니다. 회사는 기 지급된 계약금의 반환을 위하여 거래상대방에게 소송을 제기 하였으며, 전기 결산기 이후법원의 화해권고 금액이 결정되어 이를 회수가능가액으로 예상하여 재무제표에 반영하였습니다. 24. 특수관계자 등 (1) 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 유의적영향력 행사기업 ㈜한울반도체(*1) ㈜한울반도체(*1) 종속기업 ㈜빅페스타(구, 제주패밀리㈜) 제주패밀리㈜ 종속기업 ㈜제이케이벤처스(*2) - 종속기업 ㈜팥고당에스피(*3) - 종속기업의 종속기업 케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호 - 종속기업의 관계기업 케이아이비바이오신기술투자조합제1호 - 종속기업의 관계기업 제이케이(JK)신기술투자조합제1호 - 기타특수관계자 - ㈜더블에이치렌트카(*4) 기타특수관계자 ㈜한울소재과학(*5) ㈜한울소재과학(*5) 기타특수관계자 ㈜베아르(*6) ㈜베아르(*6) 기타특수관계자 ㈜루시(*6) ㈜루시(*6) 기타특수관계자 ㈜휴버트(*6) ㈜휴버트(*6) 기타특수관계자 - 노OO(*7) 기타특수관계자 ㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사(*8) - 기타특수관계자 ㈜제이케이머트리얼즈(*9) - (*1) 전기 중 회사의 제3자배정 유상증자에 참여함에 따라 24%의 지분을 취득하여 최대주주가 변경되었습니다. (*2) 당분기 중 신규 취득하였습니다(주석10참조). (*3) 당분기 중 신규 취득하였습니다(주석10참조). (*4) 회사의 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. (*5) 최대주주인 ㈜한울반도체에 유의적 영향력을 행사하는 기업입니다. (*6) 전기 중 변경된 최대주주인 ㈜한울반도체의 기타특수관계자입니다. (*7) 전기 중 변경된 최대주주인 ㈜한울반도체의 기타특수관계자로, 당기 중 특수관계가 해소되었습니다. (*8) 당기중 종속기업 ㈜빅페스타가 ㈜스타에스엠자기관리부동산투자회사 지분 13.05%를 취득하여 기타특수관계자로 편입되었습니다. (*9) 기타특수관계자인 ㈜한울소재과학의 종속회사로써 당사와 자금대여를 통해 기타특수관계자로 편입되었습니다. (2) 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매입 등 유의적영향력 행사기업 ㈜한울반도체 - 6,401 - 종속기업 ㈜빅페스타(구, 제주패밀리㈜) 37,045 - - 종속기업 ㈜제이케이벤처스 - 121,623 - 종속기업 ㈜팥고당에스피 2,268 - - 기타특수관계자 삼신상사(*1) 13,642 - 54,953 기타특수관계자 ㈜더블에이치렌트카(*2) - 2,934 - 합 계 52,955 124,557 54,953 (*1) 전분기 중 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. 이에 따라 전분기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (*2) 당분기 중 대표이사가 변경됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다. 이에 따라 당븐기 금액은 특수관계자에서 제외되기 전까지의 거래금액입니다. (3) 특수관계자와의 중요한 상거래 채권 및 채무 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 유의적영향력 행사기업 ㈜한울반도체(*1) - 10,932,759 - - 종속기업 ㈜빅페스타(구, 제주패밀리㈜) 8,363,403 - 840,127 - 종속기업 ㈜팥고당에스피 3,602,268 - - - 기타특수관계자 ㈜더블에이치렌트카 - - 22,600 29,008 합 계 11,965,671 10,932,759 862,727 29,008 (*1) 당분기 발행한 제11회 신주인수권부사채와 관련한 파생상품부채 5,865백만원, 신주인수권부사채 4,876백만원과 제10회 전환사채와 관련한 전환사채 191백만원이 포함된 금액입니다. (4) 회사와 특수관계자간 자금거래 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 전환사채 신주인수권부사채 대여 회수 발행 발행 유의적영향력 행사기업 ㈜한울반도체 - - 500,000 10,001,000 종속기업 ㈜빅페스타(구, 제주패밀리㈜) 7,510,000 - - - 종속기업 ㈜팥고당에스피 3,600,000 - - - 당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 11,940백만원(손실충당금: 840백만원)입니다. 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 종속기업투자처분(*) 대여 회수 유의적영향력 행사기업 ㈜엠비에이치홀딩스 - - 6,010,000 기타특수관계자 제주패밀리㈜ 30,000 - - 기타특수관계자 주주.임원.종업원 - 150,000 - 합 계 30,000 150,000 6,010,000 (*) 회사의 최대주주 변경전 ㈜엠비에이치홀딩스에게 종속기업인 카스피안캐피탈㈜의 지분을 매각한 거래입니다. 전기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 830백만원(손실충당금 : 800백만원)입니다. (5) 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 급여 60,500 183,889 155,000 514,072 퇴직급여 - - 4,289 443,819 주식보상비용 - - 14,604 43,811 합 계 60,500 183,889 173,893 1,001,702 25. 보고기간후 사건 2025년 10월 22일에 2024년 4분기의 주세유예금액 14억원을 납부함으로 인해 토지에 근저당권 16.8억원이 해지되었으며, 2025년 3분기의 주세유예금액 9.5억원과 관련하여 토지에 근저당권 11.4억원이 설정되었습니다. 2025년 10월 24일 이사회에서 제3자 배정방식의 유상증자가 결정되었습니다. 유상증자의 납입일은 2025년 12월 30일, 신주의 상장 예정일은 2026년 1월 22일이며, 유상증자는 보통주식 581,057주(신주발행가액 1,721원)로 999,999,097원의 자금을 조달할 계획입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 배당가능이익 범위 내에서 회사의 재무 안정성, 지속적 성장을 위한 투자, 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 검토할 예정입니다.당사의 배당금은 대외변수들로 인하여 경기 불확실성 및 규제환경, 회사의 경영상 목적 등에 의해 변동될 수 있습니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항 1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부 구분 현황 및 계획 정관상 배당액 결정 기관 주주총회 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부 해당사항 없음 배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획 배당 절차 개선방안에 대해, 당사 사업현황 등을 전반적으로 고려하여 검토하겠습니다. 2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황 구분 결산월 배당여부 배당액확정일 배당기준일 배당 예측가능성제공여부 비고 제10기 2024년 12월 X - - X - 제9기 2023년 12월 X - - X - 제8기 2022년 12월 X - - X - 3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등) 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제14조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제57조(이익의 처분)회사는 매 사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 임의적립금 4. 배당금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 그 밖의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제18조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제59조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 다. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제11기 제10기 제9기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -3,588 -20,945 -12,390 (별도)당기순이익(백만원) -2,488 -21,559 -11,837 (연결)주당순이익(원) -229 -1,718 -1,117 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 라. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 증자(감자)현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.11.08 유상증자(제3자배정) 보통주 291,427 5,000 17,500 - 2020.01.23 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 57,145 5,000 17,500 - 2020.06.19 전환권행사 보통주 1,096,423 5,000 - 상환전환우선주식의 전환 2020.06.19 전환권행사 보통주 983,585 5,000 - 전환사채의 전환 (제1,3,4,5,6,8회) 2020.07.10 유상증자(제3자배정) 보통주 285,713 5,000 17,500 - 2020.07.15 전환권행사 보통주 171,428 5,000 - 제7회 사모전환사채 전환 2020.07.16 유상증자(제3자배정) 보통주 285,714 5,000 17,500 - 2020.07.17 전환권행사 보통주 148,571 5,000 - 제9회 사모전환사채 전환 2020.08.07 유상증자(제3자배정) 보통주 172,571 5,000 17,500 - 2020.10.22 주식분할 보통주 42,644,727 500 - 액면분할(5,000원 → 500원) 2021.05.19 유상증자(일반공모) 보통주 8,612,860 500 3,200 - 2021.06.17 주식매수선택권행사 보통주 77,000 500 500 - 2021.07.15 신주인수권행사 보통주 228,571 500 1,750 - 2021.07.16 주식매수선택권행사 보통주 62,750 500 500 - 2021.07.16 주식매수선택권행사 보통주 16,250 500 1,000 - 2021.08.05 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2021.08.18 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 500 - 2021.09.16 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2011.11.01 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2021.11.16 주식매수선택권행사 보통주 13,750 500 500 - 2021.11.16 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 1,000 - 2021.12.16 주식매수선택권행사 보통주 22,000 500 500 - 2021.12.21 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2022.01.14 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2022.03.16 주식매수선택권행사 보통주 19,250 500 500 - 2022.03.18 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2022.04.04 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.05 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.06 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.04.07 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2022.04.08 주식매수선택권행사 보통주 6,000 500 500 - 2022.04.11 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.12 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2022.04.13 주식매수선택권행사 보통주 57,000 500 500 - 2022.04.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.15 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.04.16 주식매수선택권행사 보통주 32,000 500 500 - 2022.05.04 주식매수선택권행사 보통주 12,000 500 500 - 2022.05.10 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2022.05.12 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.05.13 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 500 - 2022.06.15 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.06.16 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 500 - 2022.07.01 주식매수선택권행사 보통주 7,000 500 500 - 2022.07.04 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.07.15 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2022.07.22 주식매수선택권행사 보통주 55,210 500 500 - 2022.09.02 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.11.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.12.08 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2023.01.03 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2023.01.11 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.01.13 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2023.01.17 주식매수선택권행사 보통주 102,210 500 500 - 2023.03.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2023.03.15 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2023.03.17 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2023.04.13 주식매수선택권행사 보통주 44,210 500 500 - 2023.04.14 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 500 - 2023.04.16 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 500 - 2023.05.18 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2023.06.01 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2023.06.15 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 500 - 2023.07.03 주식매수선택권행사 보통주 18,000 500 500 - 2023.07.04 주식매수선택권행사 보통주 6,000 500 500 - 2023.07.05 주식매수선택권행사 보통주 12,000 500 500 - 2023.07.06 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 500 - 2023.07.07 주식매수선택권행사 보통주 21,200 500 500 - 2023.07.10 주식매수선택권행사 보통주 55,800 500 500 - 2023.07.11 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.07.13 주식매수선택권행사 보통주 59,000 500 500 - 2023.07.14 주식매수선택권행사 보통주 21,000 500 500 - 2023.07.15 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2023.08.02 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2023.08.03 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2023.08.10 주식매수선택권행사 보통주 62,000 500 500 - 2023.08.11 주식매수선택권행사 보통주 7,000 500 500 - 2023.08.14 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.09.01 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 500 - 2023.09.05 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 500 - 2023.10.04 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2023.10.05 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2023.10.09 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 500 - 2023.10.11 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.10.12 주식매수선택권행사 보통주 25,000 500 500 - 2023.10.13 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2023.10.15 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2023.10.17 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.11.15 주식매수선택권행사 보통주 24,000 500 500 - 2023.12.12 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2024.02.08 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2024.02.13 주식매수선택권행사 보통주 80,000 500 500 - 2024.04.02 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2024.04.03 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 500 - 2024.04.04 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 500 - 2024.04.08 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 500 - 2024.04.09 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2024.04.11 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2024.04.12 주식매수선택권행사 보통주 11,000 500 500 - 2024.04.15 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2024.06.13 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2024.06.29 유상증자(제3자배정) 보통주 864,934 500 1,155 소액공모 2024.08.06 무상감자 보통주 47,546,420 500 - 주식병합(5:1) 2024.11.30 유상증자(제3자배정) 보통주 3,790,751 500 2,638 - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 10 2025년 05월 20일 2028년 05월 20일 10,001 기명식 보통주 2026년 05월 20일~ 2028년 04월 20일 100 2,102 10,001 4,757,849 (*1) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 12 2025년 09월 30일 2028년 09월 30일 3,400 기명식 보통주 2026년 09월 30일~ 2028년 08월 30일 100 2,102 3,400 1,617,507 - 합 계 - - - 13,401 - - - - 13,401 6,375,356 - (*1) 발행시 행사가액은 2,143원이였으며, 2025년 09월 30일 행사가액의 조정으로 현재 행사가액은 2,102원이며, 행사가능주식수는 4,757,849주입니다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 행사대상주식의 종류 신주인수권 행사가능기간 행사조건 미상환사채 미행사신주인수권 비고 행사비율(%) 행사가액 권면(전자등록)총액 행사가능주식수 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 11 2025년 01월 24일 2028년 01월 24일 10,001 기명식 보통주 2026년 01월 24일~ 2027년 12월 24일 100 2,102 10,001 4,757,849 (*1) 합 계 - - - 10,001 - - - - 10,001 4,757,849 - (*1) 발행시 행사가액은 2,517원이였으며, 2025년 09월 30일 행사가액의 조정으로 현재 행사가액은 2,102원이며, 행사가능주식수는 4,757,849주입니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)한울앤제주 회사채 사모 2025년 01월 24일 10,001 표면:0.0만기:3.0 - 2028년 01월 24일 미상환 - (주)한울앤제주 회사채 사모 2025년 05월 20일 10,001 표면:1.5만기:1.5 - 2028년 05월 20일 미상환 - (주)한울앤제주 회사채 사모 2025년 09월 30일 3,400 표면:3.0만기:3.0 - 2028년 09월 30일 미상환 - 합 계 - - - 23,402 - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 23,402 - - - - - 합계 - - 23,402 - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장 - 2021년 05월 18일 시설자금 7,730 양조장,OEM,기자재 등 7,730 주2) 코스닥시장상장 - 2021년 05월 18일 운영자금 11,823 시장개척 및 마케팅 등 11,823 주3) 코스닥시장상장 - 2021년 05월 18일 채무상환자금 6,697 채무상환 6,697 주4) 주1) 상기 금액은 발행제비용을 제외한 금액임.주2) 시설자금 : 양조장 증설 및 OEM 자금 사용, 기자재 매입 자금 사용주3) 운영자금 : 사업확정을 위한 시장개척비 및 마케팅 활동 자금 사용주4) 채무상환 : 장단기차입금 상환 자금 사용 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2024년 06월 28일 운영자금 999 운영자금 999 주1) 유상증자 - 2024년 11월 29일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - 신주인수권부사채 11 2025년 01월 24일 타법인증권취득자금 10,001 타법인증권취득자금 10,001 - 전환사채 10 2025년 05월 20일 운영자금 10,001 운영자금 10,001 - 전환사채 12 2025년 09월 30일 운영자금 3,400 - - - 주1) 상기 유상증자는 제3자배정 소액공모를 통하여 신주발행된 유상증자 입니다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 운용상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 - 3,400 - - 계 3,400 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2025년 3분기(제11기) 매출채권 1,376 (2) 0.18 선 급 금 398 (26) 6.56 단기대여금 8,234 - - 합 계 10,008 (28) 0.29 2024년(제10기) 매출채권 1,298 (2) 0.19 선 급 금 523 (26) 4.99 합 계 1,821 (28) 1.57 2023년(제9기) 매출채권 2,226 (5) 0.23 선 급 금 2,132 (26) 1.22 합 계 4,358 (31) 0.72 (2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2025년 3분기(제11기) 2024년(제10기) 2023년(제9기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 28 31 5 2. 순대손처리액(①-②+③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (3) 26 4. 기말 대손충당금 잔액합계 28 28 31 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다. 매출채권 기대신용손실은 연령 분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 추정하고 있습니다. 한편, 개별적으로 별도 관리가 필요하다고 판단되는 채권에 대해서는 정상채권과 구분하여 개별로 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원, %) 구분 3개월 이하 3개월 초과6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과 계 일반 1,371 - - 5 1,376 특수관계자 - - - - - 계 1,371 - - 5 1,376 구성비율 99.66 - - 0.34 100.00 나. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 보유현황 (단위 : 백만원) 계정과목 2025년 3분기(제11기) 2024년(제10기) 2023년(제9기) 상 품 207 302 191 제 품 1,147 1,808 1,683 재공품 504 516 460 원재료 2,451 2,585 1,704 부재료 303 274 336 소모품 79 65 84 미착품 57 247 - 합 계 4,747 5,797 4,457 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 9.5 17.5 9.0 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.7 2.42 3.24 (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사내역매월 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 사업연도 종료일 기준 재고조사시 외부감사인 입회하에 연1회 재고자산을 실사를 진행하고 있습니다. 2) 실사방법자체 재고실사의 경우 전수조사를 실시하고 있으며, 외부감사인 입회하에 실사시에는 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 재고자산의 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 3) 장기체화재고 등 현황 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법 등을 사용하여 재고자산의재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 상 품 211 211 (4) 207 제 품 1,261 1,261 (114) 1,147 재공품 504 504 - 504 원재료 2,469 2,469 (18) 2,451 부재료 484 484 (181) 303 소모품 79 79 () 79 미착품 57 57 - 57 합 계 5,065 5,065 (318) 4,747 다. 공정가치 평가내역 (1) 금융상품의 공정가치평가 방법 [금융자산] 1) 분류 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. 5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. [파생상품] 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다. (2) 범주별 금융상품 내역 1) 금융상품의 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(*) 6,964,908 6,964,908 10,389,613 10,389,613 단기금융상품(*) 1,749,651 1,749,651 1,749,651 1,749,651 매출채권(*) 1,373,727 1,373,727 1,295,976 1,295,976 기타금융자산(*) 9,598,015 9,598,015 3,645,206 3,645,206 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*) 14,071,542 14,071,542 5,339,406 5,339,406 소 계 33,757,843 33,757,843 22,419,852 22,419,852 금융부채 매입채무(*) 281,744 281,744 421,637 421,637 기타금융부채(*) 1,336,801 1,336,801 1,737,943 1,737,943 차입금(*) 24,877,547 24,877,547 14,949,988 14,949,988 파생상품부채 5,864,526 5,864,526 - - 소 계 32,360,618 32,360,618 17,109,568 17,109,568 (*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 2) 공정가치 서열체계① 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격으로, 해당 공시가격에는 금리 상승 및 인플레이션, ESG관련 위험 등의 경제환경 변화에 대한 시장의 가정이 반영되어 있음. (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 비상장 지분증권과 ESG관련 위험으로 인해 유의적인 관측불가능한 조정이 반영되는 금융상품과 같이, 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) ② 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 271,413 - 13,800,129 14,071,542 파생상품부채 - - 5,864,526 5,864,526 (단위: 천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 5,339,406 5,339,406 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. ③ 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전분기말 당기손익-공정가치측정 금융자산 파생상품부채 당기손익-공정가치측정 금융자산 기초 5,339,406 - 2,720,025 발행금액 7,746,129 7,452,750 4,120,119 처분금액 (1,810,953) - (14,380) 연결범위 변동 2,502,229 - (2,140,265) 대체 - - 612,737 당기손익인식액 23,318 (1,588,224) (87,263) 기말 13,800,129 5,864,526 5,210,973 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 구분 감사인 감사의견 의견변형사유 계속기업 관련중요한 불확실성 강조사항 핵심감사사항 제11기(당기) 감사보고서 동성회계법인 - - - - - 연결감사보고서 동성회계법인 - - - - - 제10기(전기) 감사보고서 삼일회계법인 적정의견 - - - 계속적인 영업손실로 인한 현금창출단위에 대한 손상평가 연결감사보고서 삼일회계법인 적정의견 - - - 계속적인 영업손실로 인한 현금창출단위에 대한 손상평가 제9기(전전기) 감사보고서 삼일회계법인 적정의견 - - - 계속적인 영업손실로 인한 현금창출단위에 대한 손상평가 연결감사보고서 삼일회계법인 적정의견 - - - 계속적인 영업손실로 인한 현금창출단위에 대한 손상평가 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제11기(당기) 동성회계법인 제11기 재무제표 검토 및 감사 등 65 1,000 - - 제10기(전기) 삼일회계법인 제10기 재무제표 검토 및 감사 등 140 1,150 140 1,118 제9기(전전기) 삼일회계법인 제9기 재무제표 검토 및 감사 등 140 1,150 140 1,111 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기(당기) - - - - - 제10기(전기) 2025년 03월 13일 건강보험료 환급업무 2025.03.13 ~ 2025.07.14 성공보수(환급금액의 30%) 2025년에 계약체결하였으나,감사보고서일(2025.03.14) 이전에 체결됨 제9기(전전기) - - - - - 4. 회계감사인의 변경당사의 지정감사인이었던 삼일회계법인과의 계약이 2024년 말로 종료되었습니다.당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제12조 제2항 및 동법 제18조 제2항 , 제3항, 제4항에 의거 동성회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 동성회계법인은 Allinial Global(AG)의 한국 제휴 법인으로(AG는 1969년 창설되어 2023년 기준 전세계 105개 국가에 261개 이상의 회원법인 총5천명 이상의 파트너 및 31천명 이상의 전문인력을 보유하고 있는 세계2위 규모의 전문가 연합) 글로벌 네트워크 공유를 통해 전 세계적으로 축척되는 지적자산을 공유함으로 Global Stnadard에 부응하는 서비스를 제공하고 있습니다. 감사업무의 협력ㆍ지원 및 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화 시킬 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 재무관리, 경영혁신, 경영전략, 정보기술 등 기업경영에 관한 전반적인 분야에서 효과적인 감사가 기대되고 있어 2025 회계연도부터 2027 회계연도까지 외부감사인으로 동성회계법인으로 선정하였습니다. 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.10.21 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사(2인) 서면회의 - 경영진 및 감사인의 책임- 감사인의 독립성 등 감사계획 논의 2 2023.03.14 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사(2인) 서면회의 - 핵심감사사항- 감사인의 독립성 등 감사결과 논의 3 2023.10.27 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사(2인) 서면회의 - 경영진 및 감사인의 책임- 감사인의 독립성 등 감사계획 논의 4 2024.03.19 회사측: 감사감사인측: 업무수행이사, 담당회계사(2인) 서면회의 - 핵심감사사항- 감사인의 독립성 등 감사결과 논의 5 2024.11.25 회사측: 감사 외 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사(2인) 서면회의 - 경영진 및 감사인의 책임- 감사인의 독립성 등 감사계획 논의 6 2025.03.31 회사측: 감사 외 1인감사인측: 업무수행이사, 담당회계사(2인) 서면회의 - 핵심감사사항- 감사인의 독립성 등 감사결과 논의 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명, 총 6인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 2 2 - 2 ※ 2025년 3월 31일 양인철, 김구경구 사외이사가 사임을 하였으며, 2025년 3월 31일 이영구, 정해선 사외이사가 신규 선임되었습니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 (출석률%) 김백산(100%) 이광보(100%) 신성현(100%) 김용식(40%) 이창환(100%) 이영구(50%) 정해선(58%) 양인철(62%) 김구경주(100%) 찬 반 여 부 1 2025.01.03 제1호 의안: 자금 대여의 건제2호 의안: 이익참가부사채 인수 결정의 건 가결가결 - - 찬성 - 찬성 - - - 찬성 2 2025.01.14 제1호 의안: 신규 사업 진행의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 3 2025.01.24 제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건제2호 의안: 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행 정정의 건 가결가결 - - 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - - 찬성찬성 찬성찬성 4 2025.02.10 제1호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 5 2025.02.10 제1호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 취소의 건 가결 - - 찬성 - 찬성 - - - 찬성 6 2025.02.13 제1호 의안: 2025년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 건 가결가결가결 - - 찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성 - - 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 7 2025.03.14 제1호 의안: 정기주주총회 의안 확정의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건 가결가결 - - 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - - 찬성찬성 찬성찬성 8 2025.03.17 제1호 의안: 타법인 주식 취득을 위한 기업실사 진행의 건 가결 - - 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 9 2025.03.31 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 10 2025.04.02 제1호 의안: 주식 양수 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 11 2025.04.24 제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 찬성 - - 12 2025.05.19 제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건제2호 의안: 지점이전의 건제3호 의안: 이사회규정 개정의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - - 찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성 - - 13 2025.06.24 제1호 의안: 제11회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 내용 일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 - - - 14 2025.08.26 제1호 의안: 담보부 자금대여의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 찬성 찬성 - - 15 2025.09.22 제1호 의안: 주식 양수 계약 체결의 건제2호 의안: 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - - 찬성찬성 찬성찬성 - - - 16 2025.09.26 제1호 의안: 자금 대여의 건제2호 의안: 자금 대여의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 - - - - 다. 이사회 내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회가 선정한 후 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.당사는 공시서류 작성 기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 구 분 성 명 임기 연임여부(연임 횟수) 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주등과의관계 사내이사(대표이사) 김백산 3년 미해당 이사회 경영총괄 - 최대주주의특수관계인(임원) 사내이사 이광보 3년 미해당 이사회 사내이사 - - 사내이사 김용식 3년 미해당 이사회 사내이사 - 최대주주의특수관계인(임원) 사내이사 이창환 3년 미해당 이사회 사내이사 - 최대주주의특수관계인(임원) 사외이사 이영구 3년 미해당 이사회 사외이사 - - 사외이사 정해선 3년 미해당 이사회 사외이사 - - 마. 사외이사의 전문성 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 3 이사1명, 과장1명,대리1명(6개월) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건여부 비고 조형준 현) 태일회계법인 파트너 결격요건없음 - 나. 감사의 독립성 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 회사의 회계와 업무를 감사합니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구분 내 용 감사직무규정(직무) 감사의 직무는 다음 각 호와 같다.① 이사의 직무집행에 대한 감사② 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치③ 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색④ 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고⑤ 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항⑥ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가⑦ 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인⑧ 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리⑨ 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인⑩ 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정(독립성과 객관성의 원칙) 1. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다.2. 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 감사직무규정(감사보고서의 작성ㆍ제출) 1. 감사는 일상감사를 기초로 제19조 제3항의 검토 및 제20조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.2. 감사는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사 전원이 서명 또는 기명날인하여야 한다.3. 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.4. 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다. 감사직무규정(주주총회에의 보고 등) 1. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.2. 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다. 다. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사의 성명 이후록 조형준 참 석 여 부 1 2025.01.03 제1호 의안: 자금 대여의 건제2호 의안: 이익참가부사채 인수 결정의 건 가결가결 불참 - 2 2025.01.14 제1호 의안: 신규 사업 진행의 건 가결 참여 - 3 2025.01.24 제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건제2호 의안: 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행 정정의 건 가결가결 불참 - 4 2025.02.10 제1호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 건 가결 불참 - 5 2025.02.10 제1호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 취소의 건 가결 불참 - 6 2025.02.13 제1호 의안: 2025년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 타법인 주식 취득 정정의 건 가결가결가결 참여참여참여 - 7 2025.03.14 제1호 의안: 정기주주총회 의안 확정의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건 가결가결 불참 - 8 2025.03.17 제1호 의안: 타법인 주식 취득을 위한 기업실사 진행의 건 가결 불참 - 9 2025.03.31 제1호 의안: 대표이사 선임의 건 가결 - 참여 10 2025.04.02 제1호 의안: 주식 양수 계약 체결의 건 가결 - 참여 11 2025.04.24 제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 가결 - 불참 12 2025.05.19 제1호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건제2호 의안: 지점이전의 건제3호 의안: 이사회규정 개정의 건 가결가결가결 - 불참 13 2025.06.24 제1호 의안: 제11회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 내용 일부 변경의 건 가결 - 불참 14 2025.08.26 제1호 의안: 담보부 자금대여의 건 가결 - 불참 15 2025.09.22 제1호 의안: 주식 양수 계약 체결의 건제2호 의안: 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결가결 - 참여참여 16 2025.09.26 제1호 의안: 자금 대여의 건제2호 의안: 자금 대여의 건 가결가결 - 불참 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 4 이사1명, 과장2명,대리1명(10개월) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 업무 지원 바. 준법지원인 등에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 2024년 제1차 임시주주총회제10기 정기주주총회 나. 소수주주권의 행사여부 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 15,677,356 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 14,820 - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 15,662,536 - - - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제12조 (신주의 발행 및 신주인수권) ① 이 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. 신주발행에 관한 사항은 이사회의 결의로 정한다. ② 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사는 제 2 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (2024.05.22 개정) 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 (2024.05.22 개정) 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에 따라 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ④ 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3 월 이내 주권의 종류 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다. 명의개서대리인 한국예탁결제원(051-519-1500): 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동) 주주의 특전 - 공고게재신문 - 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.hanwoolnjeju.com)- 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 제주특별자치도에서 발행되는 제주일보에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구분 안건 결의내용 2025.03.31 제10기정기주주총회 1. 제10기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건 5. 이사의 보수한도 승인의 건6. 감사의 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2024.11.29 임시주주총회 1. 정관 변경의 건2. 이사 선임의 건 가결가결 2024.07.19 임시주주총회 1. 자본 감소의 건 가결 2024.05.22 임시주주총회 1. 정관 변경의 건2. 사내이사 선임의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사 선임의 건 가결가결가결가결 2024.03.28 제9기정기주주총회 1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 사외이사 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2023.03.27 제8기정기주주총회 1. 제8기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2022.03.31 제7기정기주주총회 1. 제7기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결 2021.03.31 제6기정기주주총회 1. 제6기 재무제표 승인의 건 2. 이사 중임 및 선임의 건 2-1호: 문혁기 사내이사 중임의 건 2-2호: 조은영 사내이사 중임의 건 2-3호: 이현범 사외이사 선임의 건 3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건 가결가결가결가결가결가결 2020.09.21 임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 2020.06.29 임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 이사 선임의 건 2-1호: 감사 정현찬 선임의 건 2-2호: 사외이사 허승범 선임의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결가결 2020.03.31 제5기정기주주총회 1. 제5기 재무제표 승인의 건 2. 기타비상무이사 한승 선임의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결 2019.12.13 임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 2019.03.29 제4기정기주주총회 1. 제4기 재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 이사 선임의 건 3-1호: 사외이사 이승현 선임의 건 3-2호: 기타비상무이사 문성근 선임의 건 4. 이사 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주식회사 한울반도체 최대주주 본인 보통주 3,790,751 24.18 3,790,751 24.18 - 계 보통주 3,790,751 24.18 3,790,751 24.18 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ㆍ회사명 : 주식회사 한울반도체ㆍ대표자 : 김백산ㆍ설립일 : 1999년 03월 12일 (코스닥시장 상장일: 2020년 08월 06일)ㆍ주 소 : 경기도 군포시 고산로 166, 104동 1001호(당정동, SK벤티움)ㆍ업 종 : 평판디스플레이 및 반도체 검사장치 개발, 제작 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사한울반도체 6,503 김백산 - - - 주식회사한울소재과학 25.57 - - - - - - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2025년 03월 31일 김백산 - - - 주식회사한울소재과학 25.57 (*) 2025년 03월 31일 지선필 대표이사가 일신상의 이유로 사임함에 따라 사내이사 김백산을 대표이사로 신규 선임하였습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 한울반도체 자산총계 51,424 부채총계 13,894 자본총계 37,530 매출액 9,453 영업이익 -4,398 당기순이익 -20,850 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사한울소재과학 4,296 신규철 - - - 주식회사루시 17.13 - - - - - - (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 한울소재과학 자산총계 129,216 부채총계 81,383 자본총계 47,833 매출액 17,339 영업이익 -12,947 당기순이익 -20,079 2. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024.05.13 (주)더블에이치엠 800,000 6.83 주식 및 경영권 양수도계약 - 2024.11.29 (주)한울반도체 3,790,751 24.18 제3자배정 유상증자 - 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)한울반도체 3,790,751 24.18 - (주)더블에이치엠 800,000 5.10 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 (기준일 : 2025년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 34,495 34,499 99.99 10,311,179 15,677,356 65.79 - 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2025년 04월 2025년 05월 2025년 06월 2025년 07월 2025년 08월 2025년 09월 주가 최고 2,390 2,510 2,760 2,215 2,465 2,260 최저 1,876 2,025 2,100 1,955 1,870 1,977 평균 2,126 2,172 2,389 2,099 2,153 2,074 거래량 최고 438,634 891,343 266,354 66,264 3,315,057 296,543 최저 16,780 17,752 27,850 15,120 28,953 21,179 평균 1,898,868 1,838,721 1,687,368 867,260 10,898,916 1,722,567 (*)상기 주가 정보는 종가 기준으로 작성하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김백산 남 1973.01 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 현) (주)한울앤제주 대표이사현) (주)한울반도체 대표이사현) (주)한울소재과학 회장 - - 최대주주의특수관계인(임원) 5개월 2028.03.31 이광보 남 1974.02 사내이사 사내이사 상근 경영자문 현) (주)한울앤제주 사내이사현) (주)케이엠에이치 대표이사현) (주)썬웨이브텍 사내이사현) (주)한울이엠 사내이사현) (주)제이케이벤처스 사내이사현) (주)제이케이머트리얼즈 사내이사현) (주)스타에스엠자기관리부동산투자회사 사내이사현) (주)엠디호텔 기타비상무이사 - - - 5개월 2028.03.31 이창환 남 1979.02 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 현) (주)한울반도체 경영지원그룹장현) 엑사리온(주) CFO현) (주)한울앤제주 사내이사 - - 최대주주의특수관계인(임원) 10개월 2027.11.29 김용식 남 1973.09 사내이사 사내이사 비상근 경영자문 현) (주)한울앤제주 사내이사현) (주)한울반도체 부사장 - - 최대주주의특수관계인(임원) 10개월 2027.11.29 이영구 남 1965.06 사외이사 사외이사 비상근 경영감시 현) 법무법인 인월 전문위원 - - - 5개월 2028.03.31 정해선 남 1977.03 사외이사 사외이사 비상근 경영감시 현) 두현 세무법인 전무이사 - - - 5개월 2028.03.31 조형준 남 1962.06 감사 감사 비상근 감사 현) 태일회계법인 파트너 - - - 5개월 2028.03.31 이범진 남 1967.09 사장 미등기 상근 전략 및 영업,마케팅 총괄 현) (주)한울앤제주 사장현) (주)한울소재과학 부사장현) (주)한울이엠 사내이사현) (주)제이케이머트리얼즈 감사 - - - 5개월 - 임미선 여 1981.01 이사 미등기 상근 재무 및 지원총괄 현) (주)한울앤제주 CFO 및 경영지원본부장현) (주)한울이엠 감사현) (주)썬웨이브텍 감사현) (주)엠디호텔 사내이사현) (주)팥고당에스피 사내이사 - - - 5개월 - 조현성 남 1979.09 이사 미등기 상근 인사총무 현) (주)한울앤제주 인사총무 팀장현) (주)한울반도체 신규사업팀 팀장현) (주)썬웨이브텍 사내이사현) (주)빅페스타 대표이사 - - - 4개월 - 신규철 남 1973.12 고문 미등기 비상근 경영자문 현) (주)한울앤제주 고문현) (주)한울반도체 고문현) (주)한울소재과학 대표이사현) (주)한울이엠 대표이사현) (주)제이케이머트리얼즈 사내이사 - - 최대주주의특수관계인(임원) 3개월 - (*) 당사는 2025년 03월 31일 개최된 제10기 정기주주총회에서 사외이사 김구경주, 사외이사 양인철, 감사 이후록이 일신상의 이유로 사임하여, 사내이사 김백산, 사내이사 이광보, 사외이사 이영구, 사외이사 정해선, 감사 조형준을 신규로 선임하였습니다.(*) 사내이사 신성현은 2025년 04월 07일 일신상 이유로 사임하였습니다.(*) 상기 미등기현황은 보고기간 종료일 현재 근무중인 미등기임원 기준입니다. 나. 임원의 타회사 겸임 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) 성 명 당사직위 겸임회사 타회사명 직위 담당업무 김백산 대표이사 (주)한울소재과학 회장 경영총괄/이사회의장 (주)한울반도체 대표이사 경영총괄 이광보 사내이사 (주)케이엠에이치 대표이사 경영총괄 (주)썬웨이브텍 사내이사 사내이사 (주)한울이엠 사내이사 사내이사 (주)제이케이벤처스 사내이사 사내이사 (주)제이케이머트리얼즈 사내이사 사내이사 (주)스타에스엠자기관리부동산투자회사 사내이사 사내이사 (주)엠디호텔 기타비상무이사 기타비상무이사 이창환 사내이사 (주)한울반도체 상무이사 경영지원 엑사리온(주) 상무이사 CFO 김용식 사내이사 (주)한울반도체 부사장 경영자문 이영구 사외이사 법무법인 인월 전문위원 송무업무 정해선 사외이사 두현 세무법인 전무이사 경영자문 조형준 감사 태일회계법인 파트너 회계감사 이범진 사장 (주)한울소재과학 부사장 대외협력 (주)한울이엠 사내이사 사내이사 (주)제이케이머트리얼즈 감사 감사 임미선 이사 (주)한울이엠 감사 감사 (주)썬웨이브텍 감사 감사 (주)엠디호텔 사내이사 사내이사 (주)팥고당에스피 사내이사 사내이사 조현성 이사 (주)한울반도체 팀장 신규사업팀 (주)썬웨이브텍 사내이사 사내이사 (주)빅페스타 대표이사 경영총괄 신규철 고문 (주)한울반도체 고문 경영자문 (주)한울소재과학 대표이사 경영총괄 (주)한울이엠 대표이사 경영총괄 (주)제이케이머트리얼즈 사내이사 사내이사 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 6 - 3 - 9 1년 8개월 357 39 - - - - 사무직 여 14 - 8 - 22 2년 9개월 590 26 - 영업직 남 8 - - - 8 3년 10개월 324 40 - 영업직 여 - - - - - - - - - 연구직 남 - - - - - - 37 - - 연구직 여 - - - - - - - - - 생산직 남 27 - 1 - 28 4년 9개월 873 31 - 생산직 여 - - - - - - - - - 합 계 55 - 12 - 67 3년 3개월 2,183 34 - ※ 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 입사 또는 퇴사한 직원의 재직 시 보수 금액을 포함하여 산정하였습니다. (1) 육아지원제도 사용 현황 (단위: 명, %) 구분 당분기(11기)(2025년) 전기(10기)(2024년) 전전기(9기)(2023년) 육아휴직 사용자수(남) - - 2 육아휴직 사용자수(여) 2 1 1 육아휴직 사용자수(전체) 2 1 3 육아휴직 사용률(남) - - 50 육아휴직 사용률(여) 100 100 100 육아휴직 사용률(전체) 100 100 100 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남) - - - 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여) 2 1 1 육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체) 2 1 1 육아기 단축근무제 사용자 수 1 1 - 배우자 출산휴가 사용자 수 2 - - 주) 육아휴직 사용률 계산법 : 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자 / 당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자(2) 유연근무제도 사용 현황 (단위 : 명) 구분 당분기(11기)(2025년) 전기(10기)(2024년) 전전기(9기)(2023년) 유연근무제 활용 여부 - - - 시차출퇴근제 사용자 수 - - - 선택근무제 사용자 수 - - - 원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수 - - - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 116 38 - ※ 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 미등기임원 재직 시 보수 금액을 포함하여 산정하였습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사(사외이사 포함) 8 3,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 183 26 - ※ 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사 및 감사의 재직 시 보수 금액을 포함하여 산정하였습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 138 35 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 28 14 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 16 16 - ※ 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사 및 감사의 재직 시 보수 금액을 포함하여 산정하였습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 조은영 등기임원 2020.06.29 주1) 보통주 62,000 - - 20,000 - 42,000 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 000외 89명 직원 2020.06.29 주1) 보통주 779,000 - - 373,000 372,000 34,000 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 000외 21명 직원 2020.09.21 주1) 보통주 280,000 - - 220,000 45,000 15,000 2023.09.22 ~ 2027.09.21 500 X - 000외 24명 직원 2023.01.18 주1) 보통주 1,095,000 - - - 890,000 205,000 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 주1) 부여방법: 신주발행, 자기주식교부 중 택1주2) 2020년 06월 29일 부여한 주식매수선택권 중 37명에게 부여한 372,000주는 부여 취소되어 실효주식수에 산입하였습니다.주3) 2020년 09월 21일 부여한 주식매수선택권 중 4명에게 부여한 45,000주는 부여 취소되어 실효주식수에 산입하였습니다.주4) 2023년 01월 18일 부여한 주식매수선택권 중 18명에게 부여한 890,000주는 부여 취소되어 실효주식수에 산입하였습니다.주5) 공시서류작성기준일(2025년 06월 30일) 현재 종가 : 2,135원 (5:1주식병합후) ※ 상기 의 주식수 및 금액은 2024년 08월 05일 무상감자(5:1 주식병합) 전의 주식수 및 금액입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 주) 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 계열사를 가지고 있지 않습니다. 나. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 - 10,910 - 10,910 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 5 5 5,339 599 - 5,938 계 - 9 9 5,339 11,509 - 16,848 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 가지급금, 대여금(증권의 대여 포함) 및 가수금 내역 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표주석 중 '23. 우발채무와 약정사항' 및 5. 재무제표 주석 중 '23. 우발채무와 약정사항' 등을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용보강 제공 현황해당사항 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 (1) 공시변경(전환사채권 납입기일 6개월 이상 변경)으로 인해, 2025년 01월 17일 부과벌점 5.0점을 받았습니다.(2) 공시번복(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)으로 인해, 2023년 11월 07일 부과벌점 2.5점을 받았으나, 1,000만원을 대체부과 하여, 최종벌점은 0점입니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 확인서 중소기업확인서_1.jpg 중소기업확인서_1 다. 합병 등의 사후정보 - 지분인수2025. 04. 02 주요사항보고서 제출, 2025. 04. 08 합병등 종료보고서 제출>1) 개요 1. 양수대상 케이아이비벤처스 주식회사 보통주 2. 양수내역 양수주식수 2,000,000주 양수금액 10,500,000,000원 3. 양도자 장영환, 케이아이비솔루션 주식회사, 유래경, 한광수, 김동식 4. 이사회결의일(결정일) 2025년 04월 02일 5. 양수도계약일 2025년 04월 02일, 2025년 04월 08일 6. 양수일자(잔금 및 주식이전일) 2025년 04월 08일 7. 양수목적 사업 다각화에 따른 성장동력 확보 및 수익 다변화 2) 합병등 전후의 재무사항비교표 (단위 : 원) 구분 자산양수도 전 금액 증가 또는 감소 금액 자산양수도 후 금액 자산 유동자산 23,380,778,994 (10,500,000,000) 12,880,778,994 비유동자산 9,588,393,172 10,500,000,000 20,088,393,172 자산총계 32,969,172,166 - 32,969,172,166 부채 유동부채 22,805,167,311 - 22,805,167,311 비유동부채 1,819,633,207 - 1,819,633,207 부채총계 24,624,800,518 - 24,624,800,518 자본 자본금 7,838,678,000 - 7,838,678,000 주식발행초과금 83,892,311,243 - 83,892,311,243 기타자본항목 441,917,426 - 441,917,426 이익잉여금 (83,828,535,021) - (83,828,535,021) 자본총계 8,344,371,648 - 8,344,371,648 자본과부채총계 32,969,172,166 - 32,969,172,166 주1) 상기 '자산양수도 전' 요약재무정보는 2024년말 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 '자산양수도 후 금액'은 자산양수 금액 10,500,000,000원을 기준으로 작성되었습니다. 주3) 상기 '자산양수도 후' 요약재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다. 라. 녹색경영해당사항 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 바. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 3,790,751 2024년 12월 24일 2025년 12월 24일 1년 증권의 발행 및 공시에 관한규정 제2-2조 제2항 제1호 15,677,356 아. 상장기업의 재무사항 비교표 (기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2021.05.26 , 인수인 : 대신증권 ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 예측치 달성여부 괴리율 2022년 매출액 78,304 23,382 미달성 70.14 영업이익 10,927 -11,160 미달성 202.13 당기순이익 8,111 -24,297 미달성 399.56 2023년 매출액 114,746 21,625 미달성 81.15 영업이익 21,875 -9,525 미달성 143.54 당기순이익 16,633 -11,837 미달성 171.17 2024년 매출액 150,809 18,198 미달성 87.93 영업이익 29,859 -4,375 미달성 114.65 당기순이익 22,696 -21,560 미달성 194.99 주1) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정, 백분율로 기재하였습니다.주2) 회사는 2021년 5월 코스닥시장 상장시 투자설명서에 2021년~2023년의 3개년치에 대한 추정치를 기재하였으며, 2024년도 추정치는 기재하지 아니하였습니다.(1) 2차년도(2022년)당사의 2022년도 매출액은 전 세계적인 경기 둔화와 국내외 시장에서의 경쟁 심화 등의 영향으로 당초 예측치에 크게 미달하였습니다. 영업이익 및 당기순이익 또한 국내외 시장 개척 과정에서의 판관비 부담 확대, 원부자재 가격 상승, 그리고 유ㆍ무형자산 손상차손 인식 등의 요인이 복합적으로 작용하여 적자가 발생하였습니다.다만, 손상차손은 일시적 성격의 영업외손실로 판단하고 있으며, 향후에는 유흥 및 가정 채널을 대상으로 한 마케팅ㆍ영업 합동 캠페인을 통해 당사가 보유한 브랜드 경쟁력을 강화하고, 매출 및 수익성 개선을 도모할 계획입니다. (2) 3차년도(2023년)당사의 2023년도 매출액은 엔데믹 전환 이후 소비 트렌드가 '제로슈거, RTD' 등으로 빠르게 변화함에 따라 이에 대응하는 과정에서 경쟁이 심화되었고, 이로 인해 당초 예측치에 크게 미달하였습니다. 영업이익 및 당기순이익 또한 '광장시장 캠페인' 등 브랜드 인지도 강화를 위한 광고선전비가 단기적으로 증가하여 적자 폭이 확대되었습니다. (3) 4차년도(2024년)당사의 2024년도 매출액은 전년 동기 대비 감소하여 예측치에 미달하였습니다. 이는 지속적인 글로벌 경기 불확실성과 주류 시장 내 경쟁 심화, 소비 트렌드 변화에 따른 대응 지연 등이 복합적으로 작용한 결과입니다. 영업이익 및 당기순이익 역시 예측치에 크게 미달하였으며, 이는 원부자재 단가 상승과 함께 생산 및 물류 효율화 지연, 해외 시장 개척에 따른 초기 비용 부담이 반영된 영향입니다. 특히, 비주력 품목 재고 손실과 일부 자산에 대한 손상차손이 발생하여 당기순이익 부문에서의 적자 폭이 확대되었습니다. 당사는 유흥 및 가정 채널을 아우르는 마케팅 전략을 강화하고, 주요 유통 파트너와의 협업을 통해 수익성 높은 제품 포트폴리오를 확대할 계획입니다. 또한, 원가구조 개선과 해외 유통망 다각화에 집중하여 중장기적으로 실적 개선을 도모할 예정입니다. 자. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만) (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 매출금액 해당여부 사유 종료시점 2024 18,198 미해당 해당 이익미실현기업 특례 2025년 12월 31일 차. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생) (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 법인세 차감전계속사업손익(A) 자기자본금액(B) 비율(A/B) 해당여부 종료시점 20X1년 -24,423 29,832 -81.8 해당 해당 2025.12.31 20X2년 -11,867 18,843 -62.9 20X3년 -21,580 8,344 -258.6 주1) 당사는 이익미실현기업 특례로 상장하여 코스닥상장규정 제28조 제1항 제2호및 제3호에 따라 관리종목 지정 요건 중 매출액 미달 및 대규모 법인세비용차감전계속사업손실 발생은 신규상장일(2021.5.26)이 속한 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 해당 요건을 적용받지 않습니다.주2) 당사는 5년 연속 영업손실이 발생하였으나, 당사는 2021년 5월 26일에 코스닥시장에 신규상장한 법인으로 코스닥상장규정 제52조에 따른 투자주의환기종목에 해당되지 않습니다. 단, 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도까지 손실이 지속될 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 주식회사 빅페스타 2017.08.31 제주특별자치도 제주시 연북로 161, 2층 216호(연동, 연우빌딩) F 사업 151 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - 주식회사 제이케이벤처스(JK Ventures Corp.) 2022.02.08 경기도 성남시 분당구 운중로 117, 7층(운중동, 포모나타워) 신기술사업금융업 11,974 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해당 케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호 2024.12.13 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 33, 12층 1207호(여의도동) 신기술사업자 599 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - 주식회사 팥고당에스피 2024.09.11 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 400, 비1에프 비101호(상대원동, 스타우드) 빵류 제조업 290 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 주) 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 정하는 대규모 기업집단에 해당하지 않으며, 계열사를 가지고 있지 않습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2025년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)빅페스타 비상장 2017.09.13 경영참여 50 370,000 100 - - - - 370,000 100.00 - 151 -741 (주)올리브헬스케어 비상장 2021.08.03 단순투자 500 12,975 0.56 428 - - - 12,975 0.56 428 3,946 -4,734 씨티케이고성장헬스케어투자조합 비상장 2021.08.11 단순투자 700 - 6.95 226 - - - - 6.95 226 9,613 -94 (주)올곧 비상장 2024.07.18 단순투자 4,000 10,526 9.52 4,000 2,631 999 - 13,157 11.63 4,999 22,039 -744 주1), 주2) (주)파운더스유니온 비상장 2022.12.16 단순투자 400 2,410 8.26 400 -2,410 -400 - - - - 1,003 -1,237 브라이트스톤 바이오 제일호 사모투자 합자회사 비상장 2021.10.29 단순투자 300 - 3.06 285 - - - - 3.06 285 8,687 -148 주식회사 제이케이벤처스 (JK Ventures Corp.) 비상장 2025.04.08 경영참여 10,500 - - - 2,000,000 10,500 - 2,000,000 100.00 10,500 11,974 -9 케이아이비 IP 신기술투자조합 제1호 비상장 2024.12.13 경영참여 400 - - - 400 400 - 400 66.67 400 599 -1 주식회사 팥고당에스피 비상장 2025.09.22 경영참여 10 - - - 20,000 10 - 20,000 100.00 10 290 -72 합 계 395,911 - 5,339 2,020,621 11,509 - 2,416,532 - 16,848 58,302 -7,780 주1) 2025년 유상증자로 인한 지분율 변경 (지분율 5.08%)주2) (주)파운더스유니온은 당기중 매도하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.