한울앤제주 분기보고서 (2023.03)
3. 연결재무제표 주석

제 9 기 1분기: 2023년 1월 1일 부터 2023년 3월31일 까지
제 8 기 1분기: 2022년 1월 1일 부터 2022년 3월31일 까지
제주맥주 주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항제주맥주 주식회사(이하 "회사") 및 종속기업(이하, 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.회사는 알코올성 및 비알코올성 음료수 제품의 제조,판매를 영위할 목적으로, 제주특별자치도 제주시에 2015년 2월 4일자로 설립되어 현재까지 사업을 영위중에 있습니다. 회사는 2021년 5월 26일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

(주)엠비에이치홀딩스	8,544,000	14.86

문혁기외 특수관계인	3,754,880	6.53

기타	45,187,001	78.61

합 계	57,485,881	100.00

1.1 종속기업 현황보고기간말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배지분율(%)	결산월	업종

당분기말	전기말

제주패밀리 주식회사	한국	100.00	100.00	12월	F 사업

카스피안캐피탈 주식회사	한국	57.18	57.18	12월	금융 투자업

카스피안-K 2호 신기술투자조합	한국	47.62	47.62	12월	금융 투자업

1.2 종속기업의 요약 재무정보(단위: 천원)

종속기업	당분기말	당분기

자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

제주패밀리 주식회사	454,450	912,650	(458,200)	6,237	(168,993)	(168,993)

카스피안캐피탈 주식회사	11,132,767	162,724	10,970,042	153,954	188,788	188,788

카스피안-K 2호 신기술투자조합	1,027,366	-	1,027,366	-	(19,955)	(19,955)

종속기업	전기말	전분기

자산	부채	자본	매출	당기순이익	총포괄손익

제주패밀리 주식회사	397,814	887,021	(489,207)	66,894	(38,349)	(38,349)

카스피안캐피탈 주식회사	10,925,607	694,353	10,231,254	70,638	(75,611)	(75,611)

카스피안-K 2호 신기술투자조합	1,047,908	588	1,047,321	-	-	-

2. 중요한 회계처리 방침2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

가. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)나. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 연결회사는 동 제ㆍ개정 으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 9월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

2.2. 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.가. COVID-19 영향

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2023년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 금융상품 공정가치4.1 금융상품의 장부금액과 공정가치

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*)	7,095,237	7,095,237	15,392,230	15,392,230

단기금융상품(*)	3,849,651	3,849,651	4,856,916	4,856,916

매출채권(*)	1,952,333	1,952,333	1,805,118	1,805,118

기타금융자산(*)	3,547,721	3,547,721	3,339,045	3,339,045

당기손익-공정가치 측정 금융자산	8,422,657	8,422,657	2,602,454	2,602,454

합 계	24,867,599	24,867,599	27,995,763	27,995,763

금융부채

매입채무(*)	530,921	530,921	532,068	532,068

기타금융부채(*)	2,048,050	2,048,050	2,404,880	2,404,880

차입금(*)	16,700,000	16,700,000	16,850,000	16,850,000

합 계	19,278,971	19,278,971	19,786,948	19,786,948

(*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

4.2 공정가치 서열체계(1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분

(단위: 천원)

구 분	당분기말

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	8,422,657	8,422,657

구 분	전기말

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	2,602,454	2,602,454

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.

(3) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치 측정 금융자산

당분기	전분기

기초	2,602,454	2,411,109

취득(발행)	7,792,881	-

처분(전환)	(2,000,000)	(1,703,939)

당기손익인식액	27,322	-

기말	8,422,657	707,170

5. 매출채권(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	1,956,720	1,809,506

손실충당금	(4,387)	(4,387)

매출채권(순액)	1,952,333	1,805,119

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다.

(2) 매출채권의 연령분석 (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,893,021 0.00% - 30일 초과 2,775 0.00% - 90일 초과 56,537 0.00% - 180일 초과 4,387 100.00% (4,387) 합 계 1,956,720 - (4,387) (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,762,240 0.00% - 30일 초과 42,879 0.00% - 90일 초과 - 0.00% - 180일 초과 4,387 100.00% (4,387) 합 계 1,809,506 - (4,387) 6. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 3,392,552 - - 3,392,552 3,392,552 - - 3,392,552 건물 10,847,324 (1,561,555) (1,548,200) 7,737,569 10,847,324 (1,504,758) (1,548,200) 7,794,366 시설장치 26,240,418 (6,334,615) (10,953,400) 8,952,403 26,240,418 (6,171,027) (10,953,400) 9,115,991 차량운반구 287,059 (173,327) (64,567) 49,165 287,059 (168,756) (64,567) 53,736 공구와기구 204,866 (72,731) (74,655) 57,480 204,866 (68,078) (74,656) 62,132 비품 3,337,664 (2,333,502) (405,728) 598,434 3,312,892 (2,304,979) (406,468) 601,445 구축물 67,611 (22,759) (25,342) 19,510 67,611 (21,178) (25,342) 21,091 합계 44,377,494 (10,498,489) (13,071,892) 20,807,113 44,352,722 (10,238,776) (13,072,633) 21,041,313 (2) 유형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 21,041,314 36,068,066 취득 69,537 31,944 처분 (284) (1,181) 감가상각비 (303,455) (599,946) 본계정대체 등 - - 기말 순장부금액 20,807,112 35,498,883 (3) 토지,건물 및 시설장치는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석9 참조). 7. 무형자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 상표권 22,516 (11,678) (6,195) 4,643 22,516 (11,166) (6,195) 5,155 특허권 14,451 (6,668) (4,370) 3,413 14,451 (6,444) (4,370) 3,637 소프트웨어 602,907 (321,612) (161,056) 120,239 602,268 (307,173) (161,056) 134,039 라이선스 324 - - 324 324 - - 324 건설중인자산 2,209 - - 2,209 2,209 - - 2,209 합 계 642,407 (339,958) (171,621) 130,828 641,768 (324,783) (171,621) 145,364 (2) 무형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 145,364 354,979 취득 640 52,161 처분 - - 감가상각비 (15,176) (29,204) 본계정대체 등 - - 기말 순장부금액 130,828 377,936 8. 공동기업 및 관계기업투자 (1) 공동기업 및 관계기업 투자현황 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 소재지 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 공동기업 제주프렌즈 한국 12월31일 50 18,132 50 14,448 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 한국 12월31일 25 482,260 25 484,724 관계기업 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 한국 12월31일 22 2,052,136 22 1,962,414 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합(*) 한국 12월31일 17 1,657,885 17 1,664,167 관계기업 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합(*) 한국 12월31일 0 19,375 0 19,473 관계기업 카스피안-K 1호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 8 495,998 8 498,583 관계기업 카스피안-K 3호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 2 19,995 - - 관계기업 카스피안-K 4호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 1 19,996 - - 관계기업 카스피안-T 1호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 3 118,172 - - 합 계 4,883,949 4,643,809 (*) 동 피투자회사에 대한 지분율은 20% 미만이나 회사의 종속기업(카스피안캐피탈(주))이 단독 또는 공동업무집행사원으로서 동 피투자회사에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하고 있습니다. (2) 공동기업 및 관계기업 지분법 평가 내역 (단위: 천원) 당분기 기초 취득(처분) 지분법손익 기말 (주)제주프랜즈 14,448 - 3,684 18,132 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 484,724 - (2,464) 482,260 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 1,962,414 - 89,722 2,052,136 씨티케이고성장헬스케어투자조합 1,664,167 - (6,282) 1,657,885 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합 19,473 - (98) 19,375 카스피안-K 1호 신기술투자조합 498,583 - (2,585) 495,998 카스피안-K 3호 신기술투자조합 - 20,000 (5) 19,995 카스피안-K 4호 신기술투자조합 - 20,000 (4) 19,996 카스피안-T 1호 신기술투자조합 - 120,000 (1,828) 118,172 합 계 4,643,809 160,000 80,140 4,883,949 전기 기초 취득(처분) 지분법손익 손상 기말 (주)제주프랜즈 - - 14,448 - 14,448 (주)비어테크 79,967 (64,967) - (15,000) - 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 495,538 - (10,814) - 484,724 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 1,995,399 - (32,985) - 1,962,414 씨티케이고성장헬스케어투자조합 1,689,869 - (25,702) - 1,664,167 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합 19,878 - (405) - 19,473 카스피안-K 1호 신기술투자조합 - 500,000 (1,417) - 498,583 합 계 4,280,651 435,033 (56,875) (15,000) 4,643,809 9. 차입금 (1) 차입금의 구분내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 8,400,000 8,400,000 장기차입금 8,300,000 8,450,000 합 계 16,700,000 16,850,000 (2) 단기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 산업은행 5.94 8,000,000 8,000,000 하나은행 6.30 400,000 400,000 합 계 8,400,000 8,400,000 (3) 장기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 2.90~6.57 8,300,000 8,450,000 소 계 8,300,000 8,450,000 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) (600,000) (600,000) 합 계 7,700,000 7,850,000 (4) 차입금과 관련하여 제공한 담보자산 등의 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련차입금 설정권자 내용 유형자산(토지,건물및 시설장치) 20,082,524 11,867,000 8,700,000 하나은행 차입금에 대한 담보제공 정기예금 3,849,651 1,478,400 8,700,000 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 한편, 당분기말 현재 기술신용보증기금은 장단기차입금에 대해 신용보증(9,112백만원)을 제공하고 있습니다. 10. 퇴직급여제도10.1 확정급여제도 (1) 순확정급여부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 2,407,776 2,244,263 사외적립자산의 공정가치 (2,083,119) (1,940,270) 연결재무상태표상 순확정급여부채 324,657 303,993 (2) 확정급여제도 관련 비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기 근무원가 145,121 145,121 161,447 161,447 순이자원가(수익) 4,348 4,348 10,011 10,011 기타 - - - - 합 계 149,469 149,469 171,458 171,458 10.2 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 49백만원(전분기:29백만)입니다. 11. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기에는 법인세비용차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 계산하지 아니하였습니다. 12. 자본금과 주식발행초과금 (1) 당분기말 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 1주당 액면금액은 500원입니다.(2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 2022년 1월 1일 56,646,211 28,323,106 73,472,481 주식선택권의 행사 537,460 268,730 225,619 2022년 12월 31일 57,183,671 28,591,836 73,958,132 2023년 01월 01일 57,183,671 28,591,836 73,958,132 주식선택권의 행사 302,210 151,105 151,639 2023년 03월 31일 57,485,881 28,742,941 74,109,771 13. 주식기준보상 (1) 주식선택권 부여수량의 변동내역 구 분 당분기 전기 기초 잔여주 1,508,420 2,110,880 부여 1,695,000 15,000 행사 (302,210) (537,460) 소멸 - (80,000) 기말 잔여주 2,901,210 1,508,420 기말 행사가능한주식수 280,210 582,420 (2) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 2백만원(전분기: 167백만원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 14. 기타자본항목 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 1,525,187 1,676,816 기타자본잉여금 (46,022) (46,022) 합 계 1,479,165 1,630,794 15. 결손금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (76,258,826) (74,232,926) 16. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 6,212,880 6,212,880 8,688,131 8,688,131 상품매출 55,368 55,368 104,236 104,236 기타매출 266,329 266,329 244,295 244,295 주세 등 (1,848,829) (1,848,829) (2,702,433) (2,702,433) 합 계 4,685,748 4,685,748 6,334,229 6,334,229 수익인식시점 한 시점에 인식 4,685,748 4,685,748 6,334,229 6,334,229 17. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,119,522 1,119,522 1,023,855 1,023,855 퇴직급여 138,830 138,830 138,252 138,252 복리후생비 133,187 133,187 104,239 104,239 운반비 545,455 545,455 773,601 773,601 감가상각비 197,517 197,517 257,917 257,917 무형자산상각비 14,510 14,510 28,265 28,265 광고선전비 160,752 160,752 82,938 82,938 판매촉진비 421,299 421,299 412,899 412,899 여비교통비 23,599 23,599 22,053 22,053 접대비 107,436 107,436 91,665 91,665 세금과공과금 27,504 27,504 51,796 51,796 지급임차료 7,688 7,688 2,078 2,078 보험료 21,278 21,278 16,061 16,061 차량유지비 35,366 35,366 32,292 32,292 지급수수료 425,141 425,141 295,154 295,154 차량렌트비 17,575 17,575 17,285 17,285 대손상각비(환입) - - 2,727 2,727 주식보상비용 1,786 1,786 166,979 166,979 기타 136,545 136,545 141,247 141,247 합 계 3,534,990 3,534,990 3,661,303 3,661,303 18. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (355,240) (355,240) (278,309) (278,309) 원재료 및 상품의 매입 1,093,440 1,093,440 921,909 921,909 종업원급여 1,866,860 1,866,860 1,662,191 1,662,191 감가상각비 418,990 418,990 712,767 712,767 무형자산상각비 15,176 15,176 29,204 29,204 운반비 546,413 546,413 774,929 774,929 외주비 970,129 970,129 1,371,108 1,371,108 지급수수료 401,642 401,642 334,175 334,175 광고선전비 160,752 160,752 82,938 82,938 판매촉진비 421,299 421,299 412,899 412,899 기타 1,202,000 1,202,000 1,786,483 1,786,483 합 계 6,741,461 6,741,461 7,810,294 7,810,294 19. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순손익 (1,955,521) (1,504,174) 조정: 649,909 1,132,978 퇴직급여 168,244 171,459 감가상각비 418,990 726,264 무형자산상각비 15,176 29,204 유형자산폐기손실 260 1,181 외화환산손실 2,628 44 이자비용 237,489 112,029 주식보상비용 1,786 166,979 대손상각비(환입) - 2,727 기타의대손상각비 - 26,096 유형자산처분이익 (304) - 당기손익인식금융자산처분이익 - (24,485) 외화환산이익 (6,766) (273) 이자수익 (107,454) (95,486) 지분법평가이익 (80,140) 17,239 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동: (1,505,780) (2,299,247) 매출채권의 변동 (148,204) 63,451 기타유동금융자산의 변동 29,450 (66,008) 기타유동자산의 변동 (69,264) 79,804 재고자산의 변동 (355,033) (278,309) 매입채무의 변동 (157) 374,937 기타유동금융부채의 변동 (351,776) (523,291) 기타유동부채의 변동 (459,762) (1,850,276) 순확정급여부채의 변동 (147,580) (83,295) 기타장기종업원급여부채의 증가(감소) 2,756 - 당기법인세자산의 변동 (6,210) (16,260) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (2,811,392) (2,670,443) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정대체 - 1,365 장기차입금의 유동성 대체 150,000 150,000 20. 우발채무와 약정사항 (1) 금융기관과 체결한 약정사항 등 (단위: 천원) 금융기관 내 역 당분기말 한도액 실행액 하나은행 시설자금대출 9,400,000 9,400,000 하나은행 일반자금대출 400,000 400,000 산업은행 일반자금대출 8,000,000 8,000,000 합 계 17,800,000 17,800,000 (2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증처 당분기말 기술신용보증기금 신용보증 하나은행 1,512,000 기술신용보증기금 신용보증 산업은행 7,600,000 서울보증보험 거래이행보증 거래처 등 116,650 21. 특수관계자 등(1) 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 유의적영향력 행사기업 (주)엠비에이치홀딩스, (유)에프피파인트리1호 (주)엠비에이치홀딩스, (유)에프피파인트리1호 공동기업 (주)제주프렌즈 (주)제주프렌즈 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합, 씨티케이고성장헬스케어투자조합, 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합, 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합, 카스피안-K 1호 신기술투자조합, 카스피안-K 3호 신기술투자조합, 카스피안-K 4호 신기술투자조합, 카스피안-T 1호 신기술투자조합 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합, 씨티케이고성장헬스케어투자조합, 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합, 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합, 카스피안-K 1호 신기술투자조합 기타특수관계자 삼신상사, ㈜파운더스유니온 삼신상사, ㈜파운더스유니온 (2) 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합 18,623 - 16,930 - 관계기업 씨티케이 핀테크솔루션 신기술투자조합 20,022 - 18,202 - 관계기업 씨티케이 글로벌 소부장 신기술투자조합 35,507 - 35,507 - 관계기업 카스피안-K 1호 신기술투자조합 32,500 - - - 관계기업 카스피안-K 3호 신기술투자조합 307 - - - 관계기업 카스피안-K 4호 신기술투자조합 366 - - - 관계기업 카스피안-T 1호 신기술투자조합 65,501 - - - 기타특수관계자 삼신상사 - 22,373 - 21,445 합 계 172,826 22,373 70,639 21,445 (3) 특수관계자와의 중요한 상거래 채권 및 채무 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합 - - 19,036 - 관계기업 씨티케이 핀테크솔루션 신기술투자조합 - - 20,467 - 관계기업 씨티케이 글로벌 소부장 신기술투자조합 35,507 - 36,296 - 관계기업 카스피안-K 1호 신기술투자조합 - - 17,957 - 관계기업 카스피안-T 1호 신기술투자조합 - 20,499 - - 기타특수관계자 삼신상사 2,600,000 7,302 2,600,000 7,213 기타특수관계자 임직원 295,000 - 150,000 - 합 계 2,930,507 27,801 2,843,756 7,213 (4) 연결회사와 특수관계자간 자금거래 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 현금출자 대여 회수 관계기업 카스피안-K 3호 신기술투자조합 - - 20,000 카스피안-K 4호 신기술투자조합 - 20,000 카스피안-T 1호 신기술투자조합 - - 120,000 기타특수관계자 임직원 145,000 - - 합 계 145,000 40,000 160,000 2) 전기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 현금출자 대여 회수 공동기업 (주)제주프렌즈 - 40,000 - 관계기업 카스피안-K 1호 신기술투자조합 - - 500,000 기타특수관계자 ㈜파운더스유니온 - - 400,000 임직원 150,000 - - 합 계 150,000 40,000 900,000 (5) 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 270,000 270,000 270,000 270,000 퇴직급여 67,115 67,115 67,483 67,483 주식보상비용 - - 28,750 28,750 합 계 337,115 337,115 366,233 366,233 4. 재무제표 재무상태표 제 9 기 1분기말 2023.03.31 현재 제 8 기말 2022.12.31 현재 (단위 : 원) 제 9 기 1분기말 제 8 기말 자산 유동자산 21,405,242,818 24,246,695,150 현금및현금성자산 (주4) 2,559,301,537 11,055,105,495 단기금융상품 (주4) 3,849,650,618 3,856,916,355 매출채권 (주4,5) 1,952,266,989 1,800,954,156 기타유동금융자산 (주4) 247,948,732 168,679,988 기타유동자산 2,334,458,080 2,249,955,456 유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 4,983,026,263 0 당기법인세자산 69,668,110 65,501,370 재고자산 5,408,922,489 5,049,582,330 비유동자산 32,426,746,530 32,405,536,957 종속기업 및 관계기업투자 (주8) 7,410,000,000 7,210,000,000 비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주4) 699,999,750 699,999,750 유형자산 (주6) 20,516,330,082 20,778,153,291 무형자산 (주7) 130,828,440 145,364,002 사용권자산 540,981,931 616,396,404 기타비유동금융자산 (주4) 3,128,606,327 2,955,623,510 자산총계 53,831,989,348 56,652,232,107 부채 유동부채 17,570,850,914 18,406,720,407 매입채무 (주4) 530,921,095 521,841,507 기타유동금융부채 (주4) 1,961,387,442 2,307,467,007 단기차입금 (주4,9) 8,400,000,000 8,400,000,000 유동성장기부채 (주4,9) 600,000,000 600,000,000 유동리스부채 191,234,382 215,973,819 유동충당부채 2,200,000 2,200,000 기타유동부채 5,885,107,995 6,359,238,074 비유동부채 8,251,526,090 8,413,064,666 장기차입금 (주4,9) 7,700,000,000 7,850,000,000 비유동리스부채 203,145,682 234,480,546 비유동충당부채 7,300,000 7,300,000 순확정급여부채 (주10) 308,797,412 291,757,215 기타비유동부채 32,282,996 29,526,905 부채총계 25,822,377,004 26,819,785,073 자본 자본금 (주12) 28,742,940,500 28,591,835,500 주식발행초과금 (주12) 74,109,772,057 73,958,132,839 자본잉여금 (주13,14) 1,525,187,259 1,676,815,753 이익잉여금(결손금) (주15) (76,368,287,472) (74,394,337,058) 자본총계 28,009,612,344 29,832,447,034 자본과부채총계 53,831,989,348 56,652,232,107 포괄손익계산서 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 8 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 9 기 1분기 제 8 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) (주16) 4,525,555,934 4,525,555,934 6,196,696,622 6,196,696,622 매출원가 (주18) 3,202,909,090 3,202,909,090 4,071,157,285 4,071,157,285 매출총이익 1,322,646,844 1,322,646,844 2,125,539,337 2,125,539,337 판매비와관리비 (주17,18) 3,149,341,346 3,149,341,346 3,501,321,968 3,501,321,968 영업이익(손실) (1,826,694,502) (1,826,694,502) (1,375,782,631) (1,375,782,631) 금융수익 89,724,281 89,724,281 125,740,262 125,740,262 금융원가 240,261,412 240,261,412 111,415,541 111,415,541 기타이익 5,477,591 5,477,591 5,664,653 5,664,653 기타손실 2,196,372 2,196,372 31,889,188 31,889,188 법인세비용차감전순이익(손실) (1,973,950,414) (1,973,950,414) (1,387,682,445) (1,387,682,445) 법인세비용 (주11) 0 0 0 0 당기순이익(손실) (1,973,950,414) (1,973,950,414) (1,387,682,445) (1,387,682,445) 기타포괄손익 0 0 0 0 총포괄손익 (1,973,950,414) (1,973,950,414) (1,387,682,445) (1,387,682,445) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (34) (34) (24) (24) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (34) (34) (24) (24) 자본변동표 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 8 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2022.01.01 (기초자본) 28,323,105,500 73,472,481,360 1,817,219,213 (50,576,369,758) 53,036,436,315 주식선택권의 행사 (주13) 54,625,000 47,702,925 (49,168,825) 0 53,159,100 주식기준보상거래 (주13) 0 0 166,979,154 0 166,979,154 당기순이익(손실) 0 0 0 (1,387,682,445) (1,387,682,445) 2022.03.31 (기말자본) 28,377,730,500 73,520,184,285 1,935,029,542 (51,964,052,203) 51,868,892,124 2023.01.01 (기초자본) 28,591,835,500 73,958,132,839 1,676,815,753 (74,394,337,058) 29,832,447,034 주식선택권의 행사 (주13) 151,105,000 151,639,218 (153,414,118) 0 149,330,100 주식기준보상거래 (주13) 0 0 1,785,624 0 1,785,624 당기순이익(손실) 0 0 0 (1,973,950,414) (1,973,950,414) 2023.03.31 (기말자본) 28,742,940,500 74,109,772,057 1,525,187,259 (76,368,287,472) 28,009,612,344 현금흐름표 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 제 8 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지 (단위 : 원) 제 9 기 1분기 제 8 기 1분기 영업활동현금흐름 (주32) (3,053,340,344) (2,639,142,781) 영업에서 창출된 현금흐름 (2,855,627,053) (2,608,529,220) 이자수취(영업) 40,046,318 82,546,434 이자지급(영업) (237,759,609) (113,159,995) 투자활동현금흐름 (5,373,531,198) 9,960,106,306 기타금융자산의 처분 8,651,268 18,000,000,000 당기손익인식금융자산의 처분 2,000,000,000 59,885,000 유형자산의 처분 327,272 0 기타금융자산의 취득 (205,385,531) (7,980,273,973) 당기손익인식금융자산의 취득 (6,955,704,112) (35,400,000) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 (200,000,000) 0 유형자산의 취득 (20,780,095) (31,944,176) 무형자산의 취득 (640,000) (52,160,545) 재무활동현금흐름 (73,070,016) (189,039,202) 주식의 발행 151,105,000 54,625,000 신주발행비 지급 (1,774,900) (1,465,900) 차입금의 상환 (150,000,000) (150,000,000) 리스부채의 지급 (72,400,116) (92,198,302) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (8,499,941,558) 7,131,924,323 기초현금및현금성자산 11,055,105,495 4,961,406,438 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 4,137,600 228,699 기말현금및현금성자산 2,559,301,537 12,093,559,460 5. 재무제표 주석 제 9 기 1분기: 2023년 1월 1일 부터 2023년 3월31일 까지 제 8 기 1분기: 2022년 1월 1일 부터 2022년 3월31일 까지 제주맥주 주식회사 1. 일반 사항제주맥주 주식회사(이하 "회사"라 함)는 알코올성 및 비알코올성 음료수 제품의 제조,판매를 영위할 목적으로, 제주특별자치도 제주시에 2015년 2월 4일자로 설립되어 현재까지 사업을 영위중에 있습니다. 회사는 2021년 5월 26일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) (주)엠비에이치홀딩스 8,544,000 14.86 문혁기외 특수관계인 3,754,880 6.53 기타 45,187,001 78.61 합 계 57,485,881 100.00 2. 중요한 회계처리 방침2.1 재무제표 작성기준 회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 가. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법 - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)나. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 회사는 동 제ㆍ개정 으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 9월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 2.2. 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.가. 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.가. COVID-19 영향 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2023년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1 금융상품의 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(*) 2,559,302 2,559,302 11,055,105 11,055,105 단기금융상품(*) 3,849,651 3,849,651 3,856,916 3,856,916 매출채권(*) 1,952,267 1,952,267 1,800,954 1,800,954 기타금융자산(*) 3,376,555 3,376,555 3,124,303 3,124,303 당기손익-공정가치 측정 금융자산 5,683,026 5,683,026 700,000 700,000 합 계 17,420,801 17,420,801 20,537,278 20,537,278 금융부채 매입채무(*) 530,921 530,921 521,842 521,842 기타금융부채(*) 1,961,387 1,961,387 2,307,467 2,307,467 차입금(*) 16,700,000 16,700,000 16,850,000 16,850,000 합 계 19,192,308 19,192,308 19,679,309 19,679,309 (*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계(1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 5,683,026 5,683,026 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 700,000 700,000 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. (3) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당분기 전분기 기초 700,000 300,000 취득(발행) 6,955,704 35,400 처분(전환) (2,000,000) (35,400) 당기손익인식액 27,322 - 기말 5,683,026 300,000 5. 매출채권 (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 1,956,654 1,805,342 손실충당금 (4,387) (4,387) 매출채권(순액) 1,952,267 1,800,955 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. (2) 매출채권의 연령분석 (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,892,955 0.00% - 30일 초과 2,775 0.00% - 90일 초과 56,537 0.00% - 180일 초과 4,387 100.00% (4,387) 합 계 1,956,654 - (4,387) (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,758,076 0.00% - 30일 초과 42,879 0.00% - 90일 초과 - 0.00% - 180일 초과 4,387 100.00% (4,387) 합 계 1,805,342 - (4,387) 6. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 3,392,552 - - 3,392,552 3,392,552 - - 3,392,552 건물 10,847,324 (1,561,555) (1,548,200) 7,737,569 10,847,324 (1,504,758) (1,548,200) 7,794,366 시설장치 26,240,418 (6,334,615) (10,953,400) 8,952,403 26,240,418 (6,171,027) (10,953,400) 9,115,991 차량운반구 287,059 (173,327) (64,567) 49,165 287,059 (168,756) (64,567) 53,736 공구와기구 204,866 (72,731) (74,655) 57,480 204,866 (68,078) (74,656) 62,132 비품 2,914,950 (2,201,571) (405,728) 307,651 2,938,936 (2,194,183) (406,468) 338,285 구축물 67,611 (22,759) (25,342) 19,510 67,611 (21,178) (25,342) 21,091 합 계 43,954,780 (10,366,558) (13,071,892) 20,516,330 43,978,766 (10,127,980) (13,072,633) 20,778,153 (2) 유형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 20,778,153 35,731,430 취득 20,780 31,944 처분 (284) (1,181) 감가상각비 (282,319) (581,196) 본계정대체 등 - - 기말 순장부금액 20,516,330 35,180,997 (3) 토지,건물 및 시설장치는 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석9 참조). 7. 무형자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 상표권 22,516 (11,678) (6,195) 4,643 22,516 (11,166) (6,195) 5,155 특허권 14,451 (6,668) (4,370) 3,413 14,451 (6,444) (4,370) 3,637 소프트웨어 602,907 (321,612) (161,056) 120,239 602,268 (307,173) (161,056) 134,039 라이선스 324 - - 324 324 - - 324 건설중인자산 2,209 - - 2,209 2,209 - - 2,209 합 계 642,407 (339,958) (171,621) 130,828 641,768 (324,783) (171,621) 145,364 (2) 무형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 145,364 354,979 취득 640 52,161 처분 - - 감가상각비 (15,176) (29,204) 본계정대체 등 - - 기말 순장부금액 130,828 377,936 8. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 소재지 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 제주패밀리(주) 한국 12월31일 100 200,000 100 - 종속기업 카스피안캐피탈(주) 한국 12월31일 57 6,010,000 57 6,010,000 공동기업 (주)제주프렌즈 한국 12월31일 50 - 50 - 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 한국 12월31일 25 500,000 25 500,000 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합(*) 한국 12월31일 7 700,000 7 700,000 합 계 7,410,000 7,210,000 (*) 동 피투자회사에 대한 지분율은 20% 미만이나 회사의 종속기업(카스피안캐피탈(주))이 단독 또는 공동업무집행사원으로서 동 피투자회사에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하고 있습니다. 9. 차입금 (1) 차입금의 구분내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 8,400,000 8,400,000 장기차입금 8,300,000 8,450,000 합 계 16,700,000 16,850,000 (2) 단기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 산업은행 5.94 8,000,000 8,000,000 하나은행 6.30 400,000 400,000 합 계 8,400,000 8,400,000 (3) 장기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 2.90~6.57 8,300,000 8,450,000 소 계 8,300,000 8,450,000 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) (600,000) (600,000) 합 계 7,700,000 7,850,000 (4) 차입금과 관련하여 제공한 담보자산 등의 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련차입금 설정권자 내용 유형자산(토지,건물및 시설장치) 20,082,524 11,867,000 8,700,000 하나은행 차입금에 대한 담보제공 정기예금 3,849,651 1,478,400 8,700,000 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 한편, 당분기말 현재 기술신용보증기금은 장단기차입금에 대해 신용보증(9,112백만원)을 제공하고 있습니다. 10. 퇴직급여제도10.1 확정급여제도 (1) 순확정급여부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 2,391,916 2,232,027 사외적립자산의 공정가치 (2,083,119) (1,940,270) 재무상태표상 순확정급여부채 308,797 291,757 (2) 확정급여제도 관련 비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기 근무원가 141,497 141,497 147,230 147,230 순이자원가(수익) 4,348 4,348 10,011 10,011 기타 - - - - 합 계 145,845 145,845 157,241 157,241 10.2 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 30백만원(전분기:29백만)입니다. 11. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기에는 법인세비용차감전순손실이 발생하였으므로 유효세율을 계산하지 아니하였습니다. 12. 자본금과 주식발행초과금(1) 당분기말 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 1주당 액면금액은 500원입니다.(2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내역 (단위: 천원 구 분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 2022년 1월 1일 56,646,211 28,323,106 73,472,481 주식선택권의 행사 537,460 268,730 225,619 2022년 12월 31일 57,183,671 28,591,836 73,958,132 2023년 01월 01일 57,183,671 28,591,836 73,958,132 주식선택권의 행사 302,210 151,105 151,639 2023년 03월 31일 57,485,881 28,742,941 74,109,771 13. 주식기준보상 (1) 주식선택권 부여수량의 변동내역 구 분 당분기 전기 기초 잔여주 1,508,420 2,110,880 부여 1,695,000 15,000 행사 (302,210) (537,460) 소멸 - (80,000) 기말 잔여주 2,901,210 1,508,420 기말 행사가능한주식수 280,210 582,420 (2) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 2백만원(전분기: 167백만원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 14. 기타자본항목 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 1,525,187 1,676,816 신주인수권대가 - - 합 계 1,525,187 1,676,816 15. 결손금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (76,368,287) (74,394,337) 16. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 6,209,503 6,209,503 8,637,945 8,637,945 상품매출 52,590 52,590 89,636 89,636 기타매출 112,293 112,293 171,549 171,549 주세 등 (1,848,830) (1,848,830) (2,702,433) (2,702,433) 합 계 4,525,556 4,525,556 6,196,697 6,196,697 수익인식시점 한 시점에 인식 4,525,556 4,525,556 6,196,697 6,196,697 17. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 978,475 978,475 948,748 948,748 퇴직급여 116,431 116,431 127,219 127,219 복리후생비 112,413 112,413 94,172 94,172 운반비 545,299 545,299 773,351 773,351 감가상각비 150,907 150,907 235,526 235,526 무형자산상각비 14,510 14,510 28,265 28,265 광고선전비 160,752 160,752 82,938 82,938 판매촉진비 421,092 421,092 409,978 409,978 여비교통비 21,110 21,110 20,850 20,850 접대비 92,250 92,250 76,055 76,055 세금과공과금 24,585 24,585 51,478 51,478 지급임차료 6,518 6,518 1,928 1,928 보험료 20,101 20,101 15,721 15,721 차량유지비 34,362 34,362 32,292 32,292 지급수수료 303,346 303,346 279,967 279,967 차량렌트비 17,575 17,575 17,285 17,285 대손상각비(환입) - - 2,727 2,727 주식보상비용 1,786 1,786 166,979 166,979 기타 127,830 127,830 135,842 135,842 합 계 3,149,342 3,149,342 3,501,321 3,501,321 18. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (359,340) (359,340) (279,629) (279,629) 원부재료 및 상품의 매입 1,094,743 1,094,743 899,003 899,003 종업원급여 1,703,415 1,703,415 1,642,808 1,642,808 감가상각비 372,380 372,380 690,376 690,376 무형자산상각비 15,176 15,176 29,204 29,204 운반비 546,258 546,258 774,679 774,679 외주비 970,129 970,129 1,371,108 1,371,108 지급수수료 350,783 350,783 319,238 319,238 광고선전비 160,752 160,752 82,938 82,938 판매촉진비 421,092 421,092 409,978 409,977 기타 1,076,864 1,076,863 1,632,777 1,632,777 합 계 6,352,252 6,352,251 7,572,480 7,572,479 19. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순손익 (1,973,950) (1,387,682) 조정: 683,774 1,059,479 퇴직급여 145,845 157,241 감가상각비 372,380 690,376 무형자산상각비 15,176 29,204 유형자산폐기손실 260 1,181 외화환산손실 2,628 44 이자비용 235,728 111,372 주식보상비용 1,786 166,979 대손상각비(환입) - 2,727 기타의대손상각비 - 26,096 유형자산처분이익 (304) - 당기손익인식금융자산처분이익 - (24,485) 외화환산이익 (6,766) (273) 이자수익 (82,959) (100,983) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동: (1,565,451) (2,280,326) 매출채권의 변동 (151,313) 64,917 기타유동금융자산의 변동 (33,701) (44,321) 기타유동자산의 변동 (84,503) 82,215 재고자산의 변동 (359,340) (279,629) 매입채무의 변동 9,080 378,644 기타유동금융부채의 변동 (341,328) (531,483) 기타유동부채의 변동 (474,130) (1,851,118) 순확정급여부채의 변동 (128,805) (83,295) 기타장기종업원급여부채의 변동 2,756 - 당기법인세자산의 변동 (4,167) (16,256) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (2,855,627) (2,608,529) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정대체 - 1,365 장기차입금의 유동성 대체 150,000 150,000 20. 우발채무와 약정사항 (1) 금융기관과 체결한 약정사항 등 (단위: 천원) 금융기관 내 역 당분기말 한도액 실행액 하나은행 시설자금대출 9,400,000 9,400,000 하나은행 일반자금대출 400,000 400,000 산업은행 일반자금대출 8,000,000 8,000,000 합 계 17,800,000 17,800,000 (2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증처 당분기말 기술신용보증기금 신용보증 하나은행 1,512,000 기술신용보증기금 신용보증 산업은행 7,600,000 서울보증보험 거래이행보증 거래처 등 116,650 21. 특수관계자 등(1) 특수관계자 현황 구 분 당분기말 전기말 유의적영향력 행사기업 (주)엠비에이치홀딩스, (유)에프피파인트리1호 (주)엠비에이치홀딩스, (유)에프피파인트리1호 종속기업 제주패밀리(주), 카스피안캐피탈(주) 제주패밀리(주), 카스피안캐피탈(주) 공동기업 (주)제주프렌즈 (주)제주프렌즈 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합, 씨티케이고성장헬스케어투자조합 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합, 씨티케이고성장헬스케어투자조합 기타특수관계자 삼신상사, 주주.임원.종업원 삼신상사, 주주.임원.종업원 (2) 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 제주패밀리(주) 1,940 - - - 기타특수관계자 삼신상사 - 22,373 - 21,445 합 계 1,940 22,373 - 21,445 (3) 특수관계자와의 중요한 상거래 채권 및 채무 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 제주패밀리(주) 800,990 - 800,238 - 기타특수관계자 삼신상사 2,600,000 7,302 2,600,000 7,213 주주.임원.종업원 295,000 - 150,000 - 합 계 3,695,990 7,302 3,550,238 7,213 (4) 회사와 특수관계자간 자금거래 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 현금출자 대여 회수 기타특수관계자 주주.임원.종업원 145,000 - - 합 계 145,000 - - 2) 전기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 현금출자 대여 회수 공동기업 (주)제주프렌즈 - 40,000 - 기타특수관계자 ㈜파운더스유니온 - - 400,000 임직원 150,000 - - 합 계 150,000 40,000 400,000 (5) 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 270,000 270,000 270,000 270,000 퇴직급여 67,115 67,115 67,483 67,483 주식보상비용 - - 28,750 28,750 합 계 337,115 337,115 366,233 366,233 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제14조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제57조(이익의 처분) 회사는 매 사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 임의적립금 4. 배당금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 그 밖의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제18조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제59조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제9기 1분기 제8기 제7기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -1,956 -24,764 -8,190 (별도)당기순이익(백만원) -1,974 -24,296 -8,523 (연결)주당순이익(원) -34 -434 -155 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.11.08 유상증자(제3자배정) 보통주 291,427 5,000 17,500 - 2020.01.23 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 57,145 5,000 17,500 - 2020.06.19 전환권행사 보통주 1,096,423 5,000 - 상환전환우선주식의 전환 2020.06.19 전환권행사 보통주 983,585 5,000 - 전환사채의 전환 (제1,3,4,5,6,8회) 2020.07.10 유상증자(제3자배정) 보통주 285,713 5,000 17,500 - 2020.07.15 전환권행사 보통주 171,428 5,000 - 제7회 사모전환사채 전환 2020.07.16 유상증자(제3자배정) 보통주 285,714 5,000 17,500 - 2020.07.17 전환권행사 보통주 148,571 5,000 - 제9회 사모전환사채 전환 2020.08.07 유상증자(제3자배정) 보통주 172,571 5,000 17,500 - 2020.10.22 주식분할 보통주 42,644,727 500 - 액면분할(5,000원 → 500원) 2021.05.19 유상증자(일반공모) 보통주 8,612,860 500 3,200 주) 2021.06.17 주식매수선택권행사 보통주 77,000 500 500 - 2021.07.15 신주인수권행사 보통주 228,571 500 1,750 - 2021.07.16 주식매수선택권행사 보통주 62,750 500 500 - 2021.07.16 주식매수선택권행사 보통주 16,250 500 1,000 - 2021.08.05 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2021.08.18 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 500 - 2021.09.16 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2011.11.01 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2021.11.16 주식매수선택권행사 보통주 13,750 500 500 - 2021.11.16 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 1,000 - 2021.12.16 주식매수선택권행사 보통주 22,000 500 500 - 2021.12.21 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2022.01.14 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2022.03.16 주식매수선택권행사 보통주 19,250 500 500 - 2022.03.18 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2022.04.04 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.05 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.06 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.04.07 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2022.04.08 주식매수선택권행사 보통주 6,000 500 500 - 2022.04.11 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.12 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2022.04.13 주식매수선택권행사 보통주 57,000 500 500 - 2022.04.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.15 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.04.16 주식매수선택권행사 보통주 32,000 500 500 - 2022.05.04 주식매수선택권행사 보통주 12,000 500 500 - 2022.05.10 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2022.05.12 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.05.13 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 500 - 2022.06.15 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.06.16 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 500 - 2022.07.01 주식매수선택권행사 보통주 7,000 500 500 - 2022.07.04 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.07.15 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2022.07.22 주식매수선택권행사 보통주 55,210 500 500 - 2022.09.02 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.11.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.12.08 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2023.01.03 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2023.01.11 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.01.13 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2023.01.17 주식매수선택권행사 보통주 102,210 500 500 - 2023.03.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2023.03.15 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2023.03.17 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장 상장 - 2021.05.18 시설자금 7,730 양조장,OEM,기자재 등 7,730 주2) 코스닥시장 상장 - 2021.05.18 운영자금 11,823 시장개척 및 마케팅 등 10,432 주3) 코스닥시장 상장 - 2021.05.18 채무상환자금 6,697 채무상환 1,050 주4) 주1) 상기 금액은 발행제비용을 제외한 금액임.주2) 시설자금 : 양조장 증설 및 OEM 자금 사용, 기자재 매입 자금 사용주3) 운영자금 : 사업확정을 위한 시장개척비 및 마케팅 활동 자금 사용주4) 채무상환 : 장단기차입금 상환 자금 사용 나. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 보통예금 외 5,538 2023.01 ~ 2023.03 3개월 사모펀드 - 1,500 2021.08 ~ 2024.08 1년 2개월 계 7,038 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2023년 1분기(제9기) 매출채권 1,957 (4) 0.20 선 급 금 802 (26) 3.24 합 계 2,759 (30) 1.09 2022년(제8기) 매출채권 1,809 (4) 0.22 선 급 금 866 (26) 3.00 합 계 2,675 (30) 1.12 2021년(제7기) 매출채권 2,327 (15) 0.64 선 급 금 1,370 - - 장기대여금 40 (40) 100.00 합 계 3,737 (55) 1.47 (2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2023년 1분기(제9기) 2022년(제8기) 2021년 (제7기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 30 55 95 2. 순대손처리액(①-②+③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (25) (40) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 30 30 55 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다. 매출채권 기대신용손실은 연령 분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 추정하고 있습니다. 한편, 개별적으로 별도 관리가 필요하다고 판단되는 채권에 대해서는 정상채권과 구분하여 개별로 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원, %) 구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6년 초과1년 이하 1년 초과 계 일반 1,953 - - 4 1,957 특수관계자 - - - - - 계 1,953 - - 4 1,957 구성비율 99.80 - - 0.20 100.00 나. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 보유현황 (단위 : 백만원) 계정과목 2023년 1분기(제9기) 2022년(제8기) 2021년(제7기) 상 품 231 297 154 제 품 2,728 2,222 4,531 재공품 426 433 278 원재료 1,569 1,608 823 부재료 357 347 255 소모품 80 74 73 미착품 30 85 699 합 계 5,421 5,066 6,813 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 9.16 8.18 7.34 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.45 3.07 3.89 (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사내역매월 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 사업연도 종료일 기준 재고조사시 외부감사인 입회하에 연1회 재고자산을 실사를 진행하고 있습니다. 2) 실사방법자체 재고실사의 경우 전수조사를 실시하고 있으며, 외부감사인 입회하에 실사시에는 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 재고자산의 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 3) 장기체화재고 등 현황 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법 등을 사용하여 재고자산의재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 상 품 236 236 (5) 231 제 품 3,344 3,344 (616) 2,728 재공품 426 426 - 426 원재료 1,570 1,570 (1) 1,569 부재료 427 427 (70) 357 소모품 81 81 (1) 80 미착품 30 30 - 30 합 계 6,114 6,114 (693) 5,421 다. 공정가치 평가내역 (1) 금융상품의 공정가치평가 방법 [금융자산] 1) 분류 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. 5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. [파생상품]파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다. (2) 범주별 금융상품 내역 1) 금융상품의 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(*) 7,095,237 7,095,237 15,392,230 15,392,230 단기금융상품(*) 3,849,651 3,849,651 4,856,916 4,856,916 매출채권(*) 1,952,333 1,952,333 1,805,118 1,805,118 기타금융자산(*) 3,547,721 3,547,721 3,339,045 3,339,045 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*) 8,422,657 8,422,657 2,602,454 2,602,454 합 계 24,867,599 24,867,599 27,995,763 27,995,763 금융부채 매입채무(*) 530,921 530,921 532,068 532,068 기타금융부채(*) 2,048,050 2,048,050 2,954,880 2,954,880 차입금(*) 16,700,000 16,700,000 16,850,000 16,850,000 합 계 19,278,971 19,278,971 20,336,948 20,336,948 (*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 2) 공정가치 서열체계① 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) ② 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 8,422,657 8,422,657 (단위: 천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 2,602,454 2,602,454 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. ③ 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당분기 전분기 기초 2,602,454 2,411,109 취득(발행) 7,792,881 - 처분(전환) (2,000,000) (1,703,939) 당기손익인식액 27,322 - 기말 8,422,657 707,170 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제9기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제8기(전기) 삼일회계법인 적정 - 계속적인 영업손실로 인한 현금창출단위에 대한 손상평가 제7기(전전기) 이촌회계법인 적정 - 계속적인 영업손실로 인한 현금창출단위에 대한 손상평가 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제9기(당분기) 삼일회계법인 제9기 재무제표 검토 및 감사 등 140,000 1,150 - - 제8기(전기) 삼일회계법인 제8기 재무제표 검토 및 감사 등 140,000 1,150 140,000 1,093 제7기(전전기) 이촌회계법인 제7기 재무제표 검토 및 감사 등 65,000 952 65,000 998 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제9기(당분기) - - - - - 제8기(전기) - - - - - 제7기(전전기) - - - - - 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.03.17 감사 유선협의 - 독립성, 감사결과 협의 2 2021.12.09 감사 서면회의 - 감사범위 및 시기 논의- 핵심감사사항 선정계획- 부정위험과 관련하여 경영진 감시기능 논의 3 2022.03.08 감사 서면회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 4 2022.10.21 감사 서면회의 - 감사범위 및 시기 논의- 핵심감사사항 선정계획- 그룹감사 논의 5 2023.03.14 감사 서면회의 - 핵심감사사항 및 독립성 관련 사항- 그룹감사와 관련한 사항 나. 회계감사인의 변경당사 제7기 사업연도 회계 감사인은 당사의 외부감사인 선임규정에 의거하여 감사가 선정한 이촌회계법인과 2021년 2월 15일 계약을 체결하였습니다.제 8기 사업연도 회계 감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제 17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 감사인 지정 통지를 삼일회계법인을 지정받았습니다. 2021년 11월 30일 양사간의 계약을 통해서 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제9기(당분기) 삼일회계법인 - - 제8기(전기) 삼일회계법인 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제7기(전전기) 이촌회계법인 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 총 3인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 문혁기 대표이사(사내이사)가 겸직하고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. -사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - ※ 2023년 3월 31일 한승 기타비상무이사의 임기가 만료되었습니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 (출석률%) 문혁기(100%) 조은영(100%) 이승현(100%) 이현범(94%) 한승(95%) 찬 반 여 부 1 2021.02.08 제1호의안 : 외부감사인 선임의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 2 2021.03.08 제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 3 2021.03.29 제1호의안 : 코스닥상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 신주인수권 부여 계약 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 4 2021.03.31 제1호 의안 : 대표이사 중임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 5 2021.04.07 제1호 의안 : 특수관계자 자금거래의 건 제2호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 6 2021.05.24 제1호 의안: 대환대출의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 7 2021.05.31 제1호 의안: 자회사 추가 출자의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 8 2021.06.24 제1호 의안: 지점(이천) 소재지 변경의 건 제2호 의안: 지점 설치의 건제3호 의안: 전문소매업 면허 신청의 건제4호 의안: 자회사 설립의 건제5호 의안: 자회사 자금 대여의 건제6호 의안: 이사회규정 개정의 건제7호 의안: 자금운용의 건 가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 9 2021.10.05 제1호 의안: 자회사 유상증자 승인의 건제2호 의안: 자회사 출자전환 승인의 건제3호 의안: 임원 겸직 승인의 건제4호 의안: 차입금 연장 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 취소 승인의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 10 2022.02.03 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제3호 의안: 2022년 사업계획 승인의 건제4호 의안: 신제품 출시의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성 - 11 2022.02.10 제1호 의안: 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 12 2022.03.10 제1호 의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 13 2022.04.28 제1호 의안: 임원 겸직 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 14 2022.10.04 제1호 의안: 차입금 연장 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 15 2022.11.10 제1호 의안: 학자금 지급규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 16 2022.12.07 제1호 의안: 이사의 겸직 승인의 건제2호 의안: 이사의 자기 거래 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 17 2023.01.18 제1호 의안: 2023년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 신규 사업 진행의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 18 2023.02.10 제1호 의안: 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 19 2023.03.10 제1호 의안: 제8기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 다. 이사회 내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회가 선정한 후 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 구 분 성 명 임기 연임여부(연임 횟수) 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주등과의관계 사내이사(대표이사) 문혁기 3년 연임(3회) 이사회 경영총괄 - 최대주주 사내이사 조은영 3년 연임(2회) 이사회 운영 및 재무 총괄 - - 사외이사 이현범 3년 미해당 이사회 경영자문 - - ※ 제6기 정기주주총회(2021.3.31)에서 문혁기 대표이사와 조은영 사내이사 중임 및 이승현 사외이사 사임이후 이현범 사외이사 선임되었습니다.※ 2023년 3월 31일 한승 기타비상무이사의 임기가 만료되었습니다. 마. 사외이사의 전문성당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획팀, 회계팀, IR/자금팀 3 차장 3명(평균 3년 8개월) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성명(생년월일) 주요경력 결격요건여부 비고 정현찬(1977.09.09) - 서울대학교, 사회복지학과 ('04) - 사법연수원 제35기 수료 ('06) - SL 파트너스 ('06~'07)- University of Southern California Gould School of Law졸업(LLM.) - 법무법인(유) 화우 ('07~'16) - 법무법인(유) 바른 ('16~ 현재) 결격요건없음 - 나. 감사의 독립성 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구분 내 용 감사직무규정(직무) 감사의 직무는 다음 각 호와 같다.① 이사의 직무집행에 대한 감사② 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치③ 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색④ 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고⑤ 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항⑥ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가⑦ 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인⑧ 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리⑨ 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인⑩ 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정(독립성과 객관성의 원칙) 1. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다.2. 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 감사직무규정(감사보고서의 작성·제출) 1. 감사는 일상감사를 기초로 제19조 제3항의 검토 및 제20조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.2. 감사는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사 전원이 서명 또는 기명날인하여야 한다.3. 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.4. 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다. 감사직무규정(주주총회에의 보고 등) 1. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.2. 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다. 다. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 참석여부 1 2021.02.08 제1호의안 : 외부감사인 선임의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 2 2021.03.08 제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 3 2021.03.29 제1호의안 : 코스닥상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 신주인수권 부여 계약 승인의 건 가결 참석 4 2021.03.31 제1호 의안 : 대표이사 중임의 건 가결 참석 5 2021.04.07 제1호 의안 : 특수관계자 자금거래의 건 제2호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 참석 6 2021.05.24 제1호 의안: 대환대출의 건 가결 참석 7 2021.05.31 제1호 의안: 자회사 추가 출자의 건 가결 참석 8 2021.06.24 제1호 의안: 지점(이천) 소재지 변경의 건 제2호 의안: 지점 설치의 건제3호 의안: 전문소매업 면허 신청의 건제4호 의안: 자회사 설립의 건제5호 의안: 자회사 자금 대여의 건제6호 의안: 이사회규정 개정의 건제7호 의안: 자금운용의 건 가결 참석 9 2021.10.05 제1호 의안: 자회사 유상증자 승인의 건제2호 의안: 자회사 출자전환 승인의 건제3호 의안: 임원 겸직 승인의 건제4호 의안: 차입금 연장 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 취소 승인의 건 가결 참석 10 2022.02.03 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제3호 의안: 2022년 사업계획 승인의 건제4호 의안: 신제품 출시의 건 가결 참석 11 2022.02.10 제1호 의안: 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 12 2022.03.10 제1호 의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 13 2022.04.28 제1호 의안: 임원 겸직 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결 참석 14 2022.10.04 제1호 의안: 차입금 연장 승인의 건 가결 참석 15 2022.11.10 제1호 의안: 학자금 지급규정 개정의 건 가결 참석 16 2022.12.07 제1호 의안: 이사의 겸직 승인의 건제2호 의안: 이사의 자기 거래 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결 참석 17 2023.01.18 제1호 의안: 2023년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 신규 사업 진행의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 참석 18 2023.02.10 제1호 의안: 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 19 2023.03.10 제1호 의안: 제8기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획팀, 회계팀, IR/자금팀 3 차장 3명(평균 3년 8개월) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 업무 지원 바. 준법지원인 등에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황당사는 2023년 1분기말 현재 집중투표제와 서면투표제를 도입하지 않았으며, 2023년 3월 27일에 제8기 정기주주총회에 전자투표제를 실시하였습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. (기준일 : 2023년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제8기('22년도)정기주주총회 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 57,485,881 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 57,485,881 - - - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제12조 (신주의 발행 및 신주인수권) ① 이 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. 신주발행에 관한 사항은 이사회의 결의로 정한다. ② 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사는 제 2 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에 따라 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ④ 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3 월 이내 주권의 종류 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다. 명의개서대리인 한국예탁결제원(051-519-1500): 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동) 주주의 특전 - 공고게재신문 - 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.jejubeer.co.kr)- 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 제주특별자치도에서 발행되는 제주일보에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구분 안건 결의내용 2023.03.27 제8기정기주주총회 1. 제8기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2022.03.31 제7기정기주주총회 1. 제7기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결 2021.03.31 제6기정기주주총회 1. 제6기 재무제표 승인의 건 2. 이사 중임 및 선임의 건 2-1호: 문혁기 사내이사 중임의 건 2-2호: 조은영 사내이사 중임의 건 2-3호: 이현범 사외이사 선임의 건 3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건 가결가결가결가결가결가결 2020.09.21 제2차임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 2020.06.29 제1차임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 이사 선임의 건 2-1호: 감사 정현찬 선임의 건 2-2호: 사외이사 허승범 선임의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결가결 2020.03.31 제5기정기주주총회 1. 제5기 재무제표 승인의 건 2. 기타비상무이사 한승 선임의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결 2019.12.13. 제1차임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 2019.03.29 제4기정기주주총회 1. 제4기 재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 이사 선임의 건 3-1호: 사외이사 이승현 선임의 건 3-2호: 기타비상무이사 문성근 선임의 건 4. 이사 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엠비에이치홀딩스 최대주주 본인 보통주 8,544,000 14.94 8,544,000 14.86 - 문혁기 대표이사 보통주 99,480 0.17 99,480 0.17 - 문성근 부 보통주 2,877,130 5.03 2,877,130 5.00 - 강명선 모 보통주 478,270 0.84 478,270 0.83 - 오상민 친족 보통주 300,000 0.52 300,000 0.52 - 조은영 임원 보통주 221,410 0.37 248,410 0.43 주식매수선택권 행사 김배진 임원 보통주 93,139 0.16 73,139 0.13 주식매수선택권 행사 및 장내매도 김민정 최대주주의 임원 보통주 141,000 0.25 141,000 0.25 - 계 보통주 12,744,429 22.29 12,761,429 22.20 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엠비에이치홀딩스 12 문성근 11.34 - - 문혁기 54.47 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020.09.25 문성근 11.34 - - - - (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)엠비에이치홀딩스 자산총계 4,535 부채총계 6 자본총계 4,529 매출액 - 영업이익 -1 당기순이익 -1 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동내역당사는 공시대상기간 중 최대주주 변동내역이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)엠비에이치홀딩스 8,544,000 14.86 - 스톤브릿지벤처스(주) 7,630,300 13.27 - 문성근 2,877,130 5.00 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 70,021 70,028 99.99 36,370,982 57,183,671 63.60 - 4. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원,주) 종 류 '22.10월 '22.11월 '22.12월 '23.01월 '23.02월 '23.03월 보통주 주가 최 고 1,695 2,245 1,720 1,534 1,636 1,748 최 저 1,435 1,520 1,320 1,280 1,455 1,458 평 균 1,539 1,792 1,487 1,413 1,532 1,562 거래량 최고(일) 197,953 37,489,558 4,594,950 16,252,444 19,547,764 2,583,977 최저(일) 65,286 37,063 145,857 101,074 226,524 156,405 월 간 2,270,872 81,946,969 12,237,968 27,993,944 35,367,925 12,335,446 주) 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. 나. 해외증권시장해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 문혁기 남 1979.02 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - Fordham University, 경영학('02) - 스위셔하이진코리아㈜, 대표이사('02∼'05) - 다이닝허브㈜, 대표이사('07 ~'09) - ㈜엠비에이치홀딩스, 대표이사('13~'15) - 제주맥주㈜, 대표이사('15 ~ 현재) 99,480 - 최대주주 8년 2개월 2024.04.03 조은영 여 1981.10 상무 사내이사 상근 운영총괄재무총괄 - Wellesley College, 경제학('05) - 현대해상화재보험㈜, 재무기획부('05~'08) - 삼일회계법인, Deal본부 및 Global Tax 본부('08 ~'14) - ㈜엠비에이치홀딩스, 경영기획실('14~'15) - 제주맥주㈜('15~현재) 248,410 - - 8년 2개월 2024.03.20 이현범 남 1979.09 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - Wharton School, 경영학 석사('12)- J.P. Morgan 증권('07∼'09)- McKinsey Company('12~'14)- 우신벤처투자㈜('14∼현재) - - - 2년 2024.03.31 정현찬 남 1977.09 감사 감사 비상근 감사 - 서울대학교, 사회복지학('04) - 사법연수원 제35기 수료('06) - SL 파트너스('06~'07) - 법무법인(유) 화우('07~'16) - 법무법인(유) 바른('16~현재) - - - 3년 2026.03.26 권진주 여 1984.02 이사 미등기 상근 마케팅총괄 - 경희대학교, 국제경영학과('08) - 해태음료㈜, 브랜드매니저팀('08∼'09) - 맥도날드코리아, 마케팅부('09 ~'10) - 하이트진로㈜, 프리미엄 브랜드팀('10~'15) - 제주맥주㈜('15~현재) 259,210 - - 7년 5개월 - 김배진 남 1967.12 이사 미등기 상근 생산총괄 - 동국대학교, 식품공학과('93) - 오비맥주, 생산관리부('93~'16) - 제주맥주㈜('17~현재) 73,139 - - 6년 1개월 - 나. 임원의 타회사 임원겸직 현황 성 명 당사 직책 겸직 내용 회사명 직책 재직기간 담당업무 당사와의 관계 비고 문혁기 대표이사 (주)엠비에이치홀딩스 기타비상무이사 '20년 ~ 현재 경영자문 최대주주 (주) 카스피안캐피탈(주) 기타비상무이사 '21년 ~ 현재 경영자문 최대주주 - 삼일웰니스(주) 기타비상무이사 '22년 ~ 현재 경영자문 최대주주 - 조은영 사내이사 카스피안캐피탈(주) 감사 '21년 ~ 현재 경영자문 - - 제주패밀리(주) 기타비상무이사 '22년 ~ 현재 경영자문 - - 이현범 사외이사 우신벤처투자(주) 전무 '14년 ~ 현재 투자관리 - - 정현찬 감사 법무법인(유)바른 구성원 변호사 '16년 ~ 현재 변호사 - - 주) 2020년 9월 이전까지 ㈜엠비에이치홀딩스 대표이사직을 수행함. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 87 - 10 - 97 2년10개월 1,040 11 - - - - - 여 17 - 11 - 28 2년10개월 322 11 - 합 계 104 - 21 - 125 2년10개월 1,362 11 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 100 50 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 및 감사 4 3,100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 173 43 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 170 85 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3 3 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황>(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 2 - - 계 3 - - ※ 주식매수선택권의 공정가치는 당분기 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계산된 금액이 없습니다. (2) 공정가치 산출방법 등부여일 기준 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다. 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 지분가치 배부법(Option pricing model based on equity value allocation method)과 블랙숄즈 옵션가격결정모형을 통하여 평가하였습니다. 구분 1차 2차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 498원 498원 194원 194원 무위험이자율 2.2% 2.2% 1.8% 1.8% 기대만기(*1) 6.2년 5.0년 5.7년 5.0년 변동성(*2) 45.0% 45.0% 45.0% 45.0% 행사가격 500원 500원 1,000원 1,000원 구분 3차 4차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 637원 637원 210원 210원 무위험이자율 1.8% 1.8% 2.3% 1.9% 기대만기(*1) 4.3년 5.0년 3.3년 5.5년 변동성(*2) 45.0% 45.0% 45.0% 45.0% 행사가격 500원 500원 500원 500원 구분 5차 6차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 305원 305원 329원 329원 무위험이자율 1.7% 1.8% 1.5% 1.8% 기대만기(*1) 2.3년 5.0년 2.0년 5.0년 변동성(*2) 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 행사가격 500원 500원 500원 500원 구분 7차 8차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 384원 384원 795원 795원 무위험이자율 1.3% 1.5% 1.0% 1.4% 기대만기(*1) 1.6년 5.0년 1.0년 5.0년 변동성(*2) 55.0% 55.0% 60.0% 60.0% 행사가격 500원 500원 500원 500원 구분 9차 10차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 1,447원 1,447원 1,744원 1,744원 무위험이자율 0.7% 1.4% 0.6% 1.8% 기대만기(*1) 0.7년 5.0년 0.5년 5.0년 변동성(*2) 70.0% 70.0% 60.0% 60.0% 행사가격 500원 500원 500원 500원 (*1) 평가기준일로부터 회사의 기대 행사시점까지의 기간 및 주식매수선택권이 가득되는 날과 행사권리가 만료되는 날의 중간값으로 산정하였습니다.(*2) 변동성은 기대만기에 대응되는 유사상장회사들의 역사적 연 변동성을 참고하여 산정하였습니다.(역사적 변동성은 연속복리 주가수익률의 표준편차로 산정) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 조은영 등기임원 2015.05.11 주1) 보통주 82,000 - - 82,000 - - 2018.05.12 ~ 2022.05.11 500 X - 권진주 미등기임원 2015.11.02 주1) 보통주 30,000 - - 30,000 - - 2018.11.02 ~ 2022.11.01 1,000 X - 조은영 등기임원 2017.03.27 주2) 보통주 120,000 - - 120,000 - - 2020.03.27 ~ 2024.03.26 500 X - 권진주 미등기임원 2017.03.27 주2) 보통주 60,000 - - 60,000 - - 2020.03.27 ~ 2024.03.26 500 X - 김배진 미등기임원 2017.03.27 주2) 보통주 30,000 - - 30,000 - - 2020.03.27 ~ 2024.03.26 500 X - 000외 19명 직원 2017.03.27 주2) 보통주 367,000 - - 45,000 322,000 - 2020.03.27 ~ 2024.03.26 500 X - 조은영 등기임원 2018.03.20 주2) 보통주 32,210 - - 32,210 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 권진주 미등기임원 2018.03.20 주2) 보통주 35,000 - - 35,000 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 김배진 미등기임원 2018.03.20 주2) 보통주 40,000 - - 40,000 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 000외 41명 직원 2018.03.20 주2) 보통주 427,210 10,000 - 125,000 302,210 - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 권진주 미등기임원 2019.03.29 주1) 보통주 109,210 77,210 - 109,210 - - 2022.04.02 ~ 2026.04.01 500 X - 김배진 미등기임원 2019.03.29 주1) 보통주 164,210 50,000 - 120,000 - 44,210 2022.04.02 ~ 2026.04.01 500 X - 000외 63명 직원 2019.03.29 주1) 보통주 539,000 15,000 - 283,000 250,000 6,000 2022.04.02 ~ 2026.04.01 500 X - 조은영 등기임원 2019.12.13 주1) 보통주 200,000 70,000 - 70,000 - 130,000 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 권진주 미등기임원 2019.12.13 주1) 보통주 25,000 25,000 - 25,000 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 김배진 미등기임원 2019.12.13 주1) 보통주 5,000 - - - - 5,000 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 000외 19명 직원 2019.12.13 주1) 보통주 424,210 55,000 - 55,000 274,210 95,000 2022.12.17 ~ 2026.12.16 500 X - 000외 2명 직원 2020.03.31 주1) 보통주 60,000 - - - 15,000 45,000 2023.04.02 ~ 2027.04.01 500 X - 조은영 등기임원 2020.06.29 주1) 보통주 62,000 - - - - 62,000 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 권진주 미등기임원 2020.06.29 주1) 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 김배진 미등기임원 2020.06.29 주1) 보통주 10,000 - - - - 10,000 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 000외 89명 직원 2020.06.29 주1) 보통주 779,000 - - - 340,000 439,000 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 권진주 미등기임원 2020.09.21 주1) 보통주 50,000 - - - - 50,000 2023.09.22 ~ 2027.09.21 500 X - 김배진 미등기임원 2020.09.21 주1) 보통주 50,000 - - - - 50,000 2023.09.22 ~ 2027.09.21 500 X - 000외 21명 직원 2020.09.21 주1) 보통주 280,000 - - - 35,000 245,000 2023.09.22 ~ 2027.09.21 500 X - OOO 직원 2022.02.03 주1) 보통주 15,000 - - - - 15,000 2025.02.04 ~ 2029.02.03 2,310 X - 조은영 등기임원 2023.01.18 주1) 보통주 200,000 - - - - 200,000 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 권진주 미등기임원 2023.01.18 주1) 보통주 200,000 - - - - 200,000 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 김배진 미등기임원 2023.01.18 주1) 보통주 200,000 - - - - 200,000 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 000외 24명 직원 2023.01.18 주1) 보통주 1,095,000 - - - - 1,095,000 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 주1) 부여방법: 신주발행, 자기주식교부 중 택1주2) 부여방법: 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 택1주3) 공시서류작성기준일(2023년 03월 31일) 현재 종가 : 1,748원. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 제주맥주 - 3 3 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 상근 여부 문혁기 대표이사 카스피안캐피탈(주) 기타비상무이사 비상근 조은영 상무 카스피안캐피탈(주) 감사 비상근 제주패밀리(주) 기타비상무이사 비상근 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 6,010 - - 6,010 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 3 3 1,500 - - 1,500 계 - 6 6 7,510 - - 7,510 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권의 대여 포함) 및 가수금 내역해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 제주패밀리(주) 1,940 - - - 기타특수관계자 삼신상사 - 22,373 - 21,445 합 계 1,940 22,373 - 21,445 나. 특수관계자와의 중요한 상거래 채권 및 채무 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 제주패밀리(주) 800,990 - 800,238 - 공동기업 (주)제주프렌즈 - - - - 관계기업 (주)비어테크 - - - - 기타특수관계자 삼신상사 2,600,000 7,302 2,600,000 7,213 임직원 295,000 - 150,000 - 합 계 3,695,990 7,302 3,550,238 7,213 다. 회사와 특수관계자간 자금거래 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 현금출자 대여 회수 기타특수관계자 주주.임원.종업원 145,000 - - 합 계 145,000 - - 2) 전기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 현금출자 대여 회수 공동기업 (주)제주프렌즈 - 40,000 - 기타특수관계자 ㈜파운더스유니온 - - 400,000 임직원 150,000 - - 합 계 150,000 40,000 400,000 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표주석 중 '20. 우발채무와 약정사항' 및 5. 재무제표 주석 중 '20. 우발채무와 약정사항' 등을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용보강 제공 현황 해당사항 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업 등 기준검토표_1.jpg 중소기업 등 기준검토표_1 중소기업 등 기준검토표_2.jpg 중소기업 등 기준검토표_2 다. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 라. 녹색경영해당사항 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 바. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 12,298,880 2021.02.25 2023.05.26 상장 후 24개월 최대주주 57,485,881 아. 특례상장기업의 재무사항 비교표당사는 2021년 5월 26일 '이익 미실현기업의 코스닥시장 상장' 요건에 의해 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 특례상장 기업으로서 코스닥시장 상장을 위한 증권신고서에 미래 영업실적을 추정하여 기재하였으며, 증권신고서에 기재된 최근 사업연도에 대한 재무상황 예측치와 실적을 비교하여 기업공시서식 작성기준 제11-4-13조의 작성지침에 의거 괴리율이 10% 이상인 항목에 대해서는 발생원인을 별도 기재하였습니다. (상장일 : 2021년 05월 26일 , 인수인 : 대신증권(주) ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 괴리율 2021년 매출액 49,496 28,484 -42 영업이익 1,321 -7,168 - 당기순이익 537 -8,523 - 2022년 매출액 78,304 23,382 -70 영업이익 10,927 -11,160 - 당기순이익 8,111 -24,297 - 2023년 매출액 114,746 - - 영업이익 21,875 - - 당기순이익 16,633 - - 주) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정, 백분율로 기재하였습니다. 영업이익과 당기순이익은 실적치 적자(-)로 인해 괴리율 산정을 하지 않았습니다.(1) 1차년도(2021년)당사의 2021년도 매출액 차이금액은 COVID-19 장기화 사태로 인하여 유흥매출 부문이 감소함 등에 따라, 2021년 당사의 매출액이 예측치 대비하여 감소하였습니다. 관련 매출액 회복은 향후 COVID-19 상황에 따라 달라질 것으로 예측되고 있습니다.또한, 영업이익 및 당기순이익은 매스 커뮤니케이션을 통한 브랜딩 확대, 글로벌 수출 기반 마련 등 지속 가능한 장기적 성장 기반을 다지기 위한 선제적 투자에 집중한 결과, 국내 크래프트맥주 최초 TVC 온에어로 광고선전비가 단기적으로 증가한 것이 반영되어 적자 폭이 증가하였습니다. (2) 2차년도(2022년)당사의 2022년도 매출액 차이금액은 전 세계적인 경기 침체와 업계 경쟁 심화 등으로 인하여 매출이 감소함에 따라 2022년 당사의 매출액 예측치 대비하여 크게 하회하였습니다.또한, 영업이익 및 당기순이익은 국내외 시장 개척 및 원부자재 비용 증가와 유무형자산 손상차손 등으로 발생한 손실이며, 손상차손의 경우 일시적으로 발생한 영업외손실이며 물가 및 원부자재값 상승으로 일시적 과도기를 겪고 있으나 향후 유흥/가정채널 모두 공략하는 마케팅, 영업 합동 캠페인으로 제주맥주만이 가지고 있는 브랜드력을 더욱 견고하게 하여 매출 및 영업 실적개선을 기대하고 있습니다. 자. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 관리종목 지정요건 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 항목 사업연도 금액/비율 해당여부 종료시점 최근 사업연도말매출액 30억원 미만 최근 사업연도말 매출액(별도) 2022년 23,382 미해당 해당 2025.12.31 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 최근 4사업연도 각 영업손익(별도) 2022년 -11,160 해당 미해당 - 2021년 -7,168 2020년 -4,347 2019년 -9,218 자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결) 2022년 -72 미해당 해당 2025.12.31 2021년 -14 2020년 -31 주) 당사는 이익미실현기업 특례로 상장하여 코스닥상장규정 제28조 제1항 제2호및 제3호에 따라 관리종목 지정 요건 중 매출액 미달 및 대규모 법인세비용차감전계속사업손실 발생은 신규상장일(2021.5.26)이 속한 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 해당 요건을 적용받지 않음. 단, 영업손실 요건은 지정유예 또는 면제 대상이 아니므로 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 4개 사업연도까지 손실이 지속될 경우 관리종목으로 지정될 수 있음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 제주패밀리(주) 2017.8.31 서울특별시 중구 동호로 228, 6층(신당동) F 사업 398 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - 카스피안캐피탈(주) 2021.6.25 부산광역시 해운대구 센텀동로 99, 1412호(재송동, 벽산이센텀클래스원) 금융 투자업 10,457 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해당(자산총액 10%이상) 카스피안-K 2호 신기술투자조합 2022.11.14 서울특별시 강남구 테헤란로83길 42, 4층 금융투자업 1,048 - - 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 제주패밀리(주) 110111-6503357 카스피안캐피탈(주) 180111-1373024 (주)제주프렌즈 110111-6252417 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 제주패밀리(주) 비상장 2017.09.13 경영참여 50 110,000 100.00 - - - - 110,000 100.00 - 398 -162 카스피안캐피탈(주) 비상장 2021.07.14 경영참여 990 1,202,000 57.18 6,010 - - - 1,202,000 57.18 6,010 10,457 -247 (주)제주프렌즈 비상장 2017.05.16 경영참여 15 3,000 50.00 - - - - 3,000 50.00 - 128 45 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 비상장 2021.08.03 단순투자 500 - 25.00 500 - - - - 25.00 500 1,950 -43 씨티케이고성장헬스케어투자조합 비상장 2021.08.11 단순투자 700 - 6.95 700 - - - - 6.95 700 9,897 -152 브라이트스톤바이오제일호사모투자 비상장 2021.10.29 단순투자 300 - 3.06 300 - - - - 3.06 300 9,476 -217 합 계 1,315,000 - 7,510 - - - 1,315,000 - 7,510 32,306 -776 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.