한울앤제주 분기보고서 (2024.03)
3. 연결재무제표 주석

제10기 1분기 : 2024년 1월 1일 부터 2024년 3월31일 까지
제 9 기 1분기 : 2023년 1월 1일 부터 2023년 3월31일 까지
제주맥주 주식회사와 그 종속회사

1. 일반 사항제주맥주 주식회사(이하 "회사") 및 종속회사(이하 회사와 종속회사를 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.회사는 알코올성 및 비알코올성 음료수 제품의 제조,판매를 영위할 목적으로 제주특별자치도 제주시에 2015년 2월 4일자로 설립되어 현재까지 사업을 영위중에 있습니다. 연결회사는 2021년 5월 26일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 보고기간말종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

(주)엠비에이치홀딩스	8,544,000	14.62

문혁기외 특수관계인	3,766,159	6.44

기타	46,143,932	78.94

합 계	58,454,091	100.00

1.1 종속기업 현황보고기간말 현재 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	지배지분율(%)	결산월	업종

당분기말	전기말

제주패밀리 주식회사	한국	100.00	100.00	12월	F 사업

카스피안캐피탈 주식회사	한국	57.18	57.18	12월	금융 투자업

1.2 종속기업의 요약 재무제표(1) 당분기말 및 당분기

(단위 : 천원)

종속기업	당분기말	당분기

자산	부채	자본	3개월	누적

매출	분기순손익	매출	분기순손익

제주패밀리 주식회사	750,800	1,065,391	(314,591)	58,291	(210,022)	58,291	(210,022)

카스피안캐피탈 주식회사	11,566,775	815,619	10,751,156	147,505	4,891	147,505	4,891

(2) 전기말 및 전분기(단위 : 천원)

종속기업	전기말	전분기

자산	부채	자본	3개월	누적

매출	분기순손익	매출	분기순손익

제주패밀리 주식회사	994,067	1,098,636	(104,569)	6,237	(168,993)	6,237	(168,993)

카스피안캐피탈 주식회사	11,510,843	764,578	10,746,265	153,954	188,788	153,954	188,788

카스피안-K 2호 신기술투자조합(*)	-	-	-	-	(19,955)	-	(19,955)

(*) 전기 중 청산으로 인해 연결범위에서 제외되었습니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 . 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치4.1 금융상품의 장부금액과 공정가치

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산(*)	7,185,618	7,185,618	6,890,812	6,890,812

단기금융상품(*)	1,849,651	1,849,651	1,849,651	1,849,651

매출채권(*)	1,964,411	1,964,411	2,221,089	2,221,089

기타금융자산(*)	3,421,681	3,421,681	3,411,356	3,411,356

당기손익-공정가치 측정 금융자산	2,741,125	2,741,125	2,720,025	2,720,025

합 계	17,162,486	17,162,486	17,092,933	17,092,933

금융부채

매입채무(*)	848,858	848,858	460,980	460,980

기타금융부채(*)	2,324,574	2,324,574	2,474,986	2,474,986

차입금(*)	15,785,402	15,785,402	16,016,652	16,016,652

합 계	18,958,834	18,958,834	18,952,618	18,952,618

(*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

4.2 공정가치 서열체계(1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분

(단위: 천원)

구 분	당분기말

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	2,741,125	2,741,125

구 분	전기말

수준 1	수준 2	수준 3	합 계

당기손익-공정가치 측정 금융자산	-	-	2,720,025	2,720,025

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.

(3) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치 측정 금융자산

당분기	전분기

기초	2,720,025	2,602,454

취득(발행)	120,239	7,792,881

처분(전환)	(99,139)	(2,000,000)

당기손익인식액	-	27,322

기말	2,741,125	8,422,657

4.3 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당분기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
(가중평균)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권	300,000	3	순자산가치접근법	해당사항 없음	해당사항 없음

지분증권	1,530,400	3	순자산가치접근법	해당사항 없음	해당사항 없음

채무증권	910,725	3	거래사례법	해당사항 없음	해당사항 없음

(단위: 천원)

전기말	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
(가중평균)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권	300,000	3	순자산가치접근법	해당사항 없음	해당사항 없음

지분증권	1,509,300	3	순자산가치접근법	해당사항 없음	해당사항 없음

채무증권	910,725	3	거래사례법	해당사항 없음	해당사항 없음

5. 매출채권(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권	1,968,700	2,226,173

손실충당금	(4,289)	(5,084)

매출채권(순액)	1,964,411	2,221,089

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다.

(2) 매출채권의 연령분석 (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,857,897 0.00% - 30일 초과 105,414 0.00% - 90일 초과 - 0.00% - 180일 초과 5,389 100.00% (4,289) 합 계 1,968,700 - (4,289) (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 2,115,134 0.00% - 30일 초과 104,855 0.00% - 90일 초과 1,100 0.00% - 180일 초과 5,084 100.00% (5,084) 합 계 2,226,173 - (5,084) 6. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 3,392,552 - - 3,392,552 3,392,552 - - 3,392,552 건물 10,847,324 (1,782,846) (2,334,254) 6,730,224 10,847,324 (1,731,948) (2,334,254) 6,781,122 시설장치 26,450,478 (6,976,578) (11,836,067) 7,637,833 26,277,418 (6,826,770) (11,836,067) 7,614,581 차량운반구 152,947 (127,051) (19,151) 6,745 287,059 (187,042) (68,250) 31,767 공구와기구 219,937 (92,580) (80,080) 47,277 214,665 (87,796) (80,080) 46,789 비품 3,650,279 (2,528,915) (419,910) 701,454 3,680,972 (2,501,664) (423,842) 755,466 구축물 99,271 (34,385) (29,744) 35,142 99,271 (31,549) (29,744) 37,978 합계 44,812,788 (11,542,355) (14,719,206) 18,551,227 44,799,261 (11,366,769) (14,772,237) 18,660,255 (2) 유형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 18,660,256 21,041,314 취득 191,476 69,536 처분 (23,798) (284) 감가상각비 (276,708) (303,455) 본계정대체 등 - - 기말 순장부금액 18,551,226 20,807,111 (3) 토지, 건물 및 시설장치는 차입금에 및 미지급주세에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 10, 21 참조). 7. 무형자산 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 상표권 22,516 (13,664) (6,518) 2,334 22,516 (13,212) (6,518) 2,786 특허권 14,451 (7,542) (4,655) 2,254 14,451 (7,342) (4,655) 2,454 소프트웨어 605,007 (378,058) (169,250) 57,699 605,008 (365,064) (169,250) 70,694 라이선스 324 - - 324 324 - - 324 건설중인자산 2,209 - - 2,209 2,209 - - 2,209 회원권 201,470 - - 201,470 - - - - 합 계 845,977 (399,264) (180,423) 266,290 644,508 (385,618) (180,423) 78,467 (2) 무형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 78,467 145,364 취득 201,470 640 처분 - - 감가상각비 (13,648) (15,176) 본계정대체 등 - - 기말 순장부금액 266,289 130,828 8. 공동기업 및 관계기업투자 (1) 공동기업 및 관계기업 투자현황 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 소재지 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 공동기업 (주)제주프렌즈 한국 12월31일 50.00 29,218 50.00 30,887 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 한국 12월31일 25.00 382,566 25.00 385,052 관계기업 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 한국 12월31일 22.22 1,723,803 22.22 1,771,402 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합(*) 한국 12월31일 16.88 1,491,799 16.88 1,494,406 관계기업 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합(*) 한국 12월31일 - - 0.34 19,068 관계기업 카스피안-K 1호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 7.69 489,743 7.69 489,743 관계기업 카스피안-K 3호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 1.79 19,625 1.79 19,625 관계기업 카스피안-K 4호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 1.20 19,650 1.20 19,650 관계기업 카스피안-K 5호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 0.98 19,686 0.98 19,686 관계기업 카스피안-T 2호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 2.41 10,741 2.41 92,741 관계기업 카스피안-T 3호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 6.49 498,776 6.49 498,776 관계기업 카스피안-K 6호 신기술투자조합(*) 한국 12월31일 14.29 500,000 - - 합 계 5,185,607 4,841,036 (*) 동 피투자회사에 대한 지분율은 20% 미만이나 회사의 종속기업(카스피안캐피탈(주))이 공동업무집행사원으로서 동 피투자회사에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하고 있습니다. (2) 공동기업 및 관계기업 지분법 평가 내역 (단위: 천원) 당분기 당기초 취득 (처분) 지분법손익 기타 당분기말 (주)제주프렌즈 30,887 - (1,669) - 29,218 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 385,052 - (2,486) - 382,566 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 1,771,402 - - (47,599) 1,723,803 씨티케이고성장헬스케어투자조합 1,494,406 - (2,607) - 1,491,799 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합 19,068 (19,068) - - - 카스피안-K 1호 신기술투자조합 489,743 - - - 489,743 카스피안-K 3호 신기술투자조합 19,625 - - - 19,625 카스피안-K 4호 신기술투자조합 19,650 - - - 19,650 카스피안-K 5호 신기술투자조합 19,686 - - - 19,686 카스피안-T 2호 신기술투자조합 92,741 - - (82,000) 10,741 카스피안-T 3호 신기술투자조합 498,776 - - - 498,776 카스피안-K 6호 신기술투자조합 - 500,000 - - 500,000 합 계 4,841,036 480,932 (6,762) (129,599) 5,185,607 (단위: 천원) 전분기 전기초 취득 (처분) 지분법손익 손상 전분기말 (주)제주프렌즈 14,448 - 3,684 - 18,132 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 484,724 - (2,464) - 482,260 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 1,962,414 - 89,722 - 2,052,136 씨티케이고성장헬스케어투자조합 1,664,167 - (6,282) - 1,657,885 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합 19,473 - (98) - 19,375 카스피안-K 1호 신기술투자조합 498,583 - (2,585) - 495,998 카스피안-K 3호 신기술투자조합 - 20,000 (5) - 19,995 카스피안-K 4호 신기술투자조합 - 20,000 (4) - 19,996 카스피안-T 1호 신기술투자조합 - 120,000 (1,828) - 118,172 합 계 4,643,809 160,000 80,140 - 4,883,949 9. 기타부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 157,815 162,919 선수수익 7,031 15,009 예수금 (30,748) 33,644 부가세예수금 249,798 350,041 미지급주세(*) 8,738,645 6,841,095 합 계 9,122,541 7,402,708 (*) 당분기말 현재 미지급주세 중 6,830백만원(전기 : 4,980백만원)에 대해 납부유예 신청을 하였으며, 이와 관련하여 유형자산이 납세담보로 제공되어 있으며, 담보설정금액은 8,376백만원(전기말 : 8,376백만원)입니다(주석 21 참조). 10. 차입금 (1) 차입금의 구분내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 8,400,000 8,400,000 장기차입금 7,385,402 7,616,652 합 계 15,785,402 16,016,652 (2) 단기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 차입과목 최장만기일 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 2024-10-04 4.62 8,000,000 8,000,000 하나은행 일반자금대출 2024-05-26 5.67 400,000 400,000 합 계 8,400,000 8,400,000 (3) 장기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 차입과목 최장만기일 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 시설자금대출 2029-03-06 2.60~5.99 7,385,402 7,616,652 소 계 7,385,402 7,616,652 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) (5,285,414) (5,516,664) 합 계 2,099,988 2,099,988 (4) 당분기말 현재 차입금과 관련하여 제공한 담보자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련차입금 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 17,760,609 9,851,000 7,785,402 하나은행 차입금에 대한 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금에 대한 예금 질권 설정 한편, 당분기말 현재 기술신용보증기금은 장단기차입금에 대해 신용보증 8,312백만원(전기말 : 8,312백만원)을 제공하고 있습니다. 11. 순확정급여부채 11.1 확정급여제도 (1) 순확정급여부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 1,375,730 1,772,395 사외적립자산의 공정가치 (1,784,238) (1,828,117) 연결재무상태표상 순확정급여부채(자산) (408,508) (55,722) (2) 확정급여제도 관련 비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 66,003 66,003 145,121 145,121 순이자원가 8,368 8,368 4,348 4,348 합 계 74,371 74,371 149,469 149,469 11.2 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 45백만원(전분기 : 49백만원)입니다. 12. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 공제가능한 이월결손금 등으로 인하여 당분기말 현재 예상평균 연간법인세율은 영(0)%입니다. 13. 자본금과 주식발행초과금(1) 당분기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 150,000,000주이고, 1주당 액면금액은 500원입니다.(2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 2023년 01월 01일 57,183,671 28,591,836 73,958,133 주식선택권의 행사 1,150,420 575,210 1,022,308 2023년 12월 31일 58,334,091 29,167,046 74,980,441 주식선택권의 행사 120,000 60,000 120,633 2024년 03월 31일 58,454,091 29,227,046 75,101,074 14. 주식기준보상 (1) 주식선택권 부여수량의 변동내역 구 분 당분기 전기 기초 잔여주 1,000,000 1,508,420 부여 - 1,695,000 행사 (120,000) (1,150,420) 소멸 (210,000) (1,053,000) 기말 잔여주 670,000 1,000,000 기말 행사가능한주식수 215,000 335,000 (2) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 -23백만원(전분기 : 2백만원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 15. 기타자본항목 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 667,139 812,048 기타자본잉여금 (46,022) (46,022) 합계 621,117 766,026 16. 결손금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (87,746,383) (86,728,025) 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 6,519,449 6,519,449 6,212,880 6,212,880 상품매출 52,364 52,364 55,368 55,368 기타매출 270,587 270,587 266,329 266,329 주세 등 (1,812,598) (1,812,598) (1,848,829) (1,848,829) 합 계 5,029,802 5,029,802 4,685,748 4,685,748 수익인식시점 한 시점에 인식 5,029,802 5,029,802 4,685,748 4,685,748 18. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 856,291 856,291 1,119,522 1,119,522 퇴직급여 75,646 75,646 138,830 138,830 복리후생비 179,418 179,418 133,187 133,187 운반비 425,438 425,438 545,455 545,455 감가상각비 169,303 169,303 197,517 197,517 무형자산상각비 12,938 12,938 14,510 14,510 광고선전비 53,883 53,883 160,752 160,752 판매촉진비 250,590 250,590 421,299 421,299 여비교통비 14,937 14,937 23,599 23,599 접대비 86,712 86,712 107,436 107,436 세금과공과금 34,400 34,400 27,504 27,504 지급임차료 16,658 16,658 7,688 7,688 보험료 14,004 14,004 21,278 21,278 차량유지비 16,986 16,986 35,366 35,366 지급수수료 507,142 507,142 425,141 425,141 차량렌트비 2,031 2,031 17,575 17,575 대손상각비(환입) - - - - 주식보상비용 (23,132) (23,132) 1,786 1,786 기타 144,445 144,445 136,545 136,545 합 계 2,837,690 2,837,690 3,534,990 3,534,990 19. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (562,848) (562,848) (355,240) (355,240) 원재료 및 상품의 매입 1,253,938 1,253,938 1,093,440 1,093,440 종업원급여 1,368,302 1,368,302 1,866,860 1,866,860 감가상각비 368,880 368,880 418,990 418,990 무형자산상각비 13,648 13,648 15,176 15,176 운반비 436,512 436,512 546,413 546,413 외주비 913,424 913,424 970,129 970,129 지급수수료 544,939 544,939 401,642 401,642 광고선전비 53,883 53,883 160,752 160,752 판매촉진비 250,590 250,590 421,299 421,299 기타 1,443,750 1,443,750 1,202,000 1,202,000 합 계 6,085,018 6,085,018 6,741,461 6,741,461 20. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순손익 (1,016,263) (1,955,521) 조정: 547,951 649,909 퇴직급여 74,372 168,244 감가상각비 368,880 418,990 무형자산상각비 13,648 15,176 유형자산처분손실 193 - 유형자산폐기손실 1,010 260 외화환산손실 - 2,628 이자비용 195,658 237,489 주식보상비용 (23,132) 1,786 유형자산처분이익 (39,388) (304) 외화환산이익 (3,573) (6,766) 리스해지이익 (201) - 이자수익 (45,570) (107,454) 대손충당금환입 (795) - 지분법평가이익 6,849 (80,140) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동: 1,936,548 (1,505,780) 매출채권의 변동 258,330 (148,204) 기타유동금융자산의 변동 71,379 29,450 기타유동자산의 변동 652,890 (69,264) 재고자산의 변동 (562,848) (355,033) 매입채무의 변동 387,020 (157) 기타유동금융부채의 변동 (160,224) (351,776) 기타유동부채의 변동 1,719,834 (459,762) 순확정급여부채의 변동 (427,160) (147,580) 기타장기종업원급여부채의 변동 - 2,756 당기법인세자산의 변동 (2,673) (6,210) 영업으로부터 창출된 현금흐름 1,468,236 (2,811,392) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성 대체 - 150,000 주식선택권의 행사 121,777 153,414 21. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 약정사항 등의 내역 (단위: 천원) 금융기관 내 역 당분기말 전기말 한도액 실행액 한도액 실행액 하나은행 시설자금대출 9,400,000 7,385,402 9,400,000 7,616,652 하나은행 일반자금대출 400,000 400,000 400,000 400,000 기업은행 일반자금대출 8,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 합 계 17,800,000 15,785,402 17,800,000 16,016,652 (2) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증처 당분기말 전기말 기술신용보증기금 신용보증 하나은행 1,512,000 1,512,000 기술신용보증기금 신용보증 기업은행 6,800,000 6,800,000 서울보증보험 거래이행보증 거래처 등 105,850 105,850 합 계 8,417,850 8,417,850 (3) 담보제공 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 17,760,609 9,851,000 차입금 7,785,402 하나은행 차입금에 대한 담보제공 8,376,000 미지급주세 8,738,645 제주세무서 미지급주세에 대한 납세유예 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금 7,785,402 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 17,788,255 9,851,000 차입금 8,016,652 하나은행 차입금에 대한 담보제공 8,376,000 미지급주세 4,980,000 제주세무서 미지급주세에 대한 납세유예 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금 8,016,652 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 (4) 연결회사는 당분기 중 대한제분 주식회사의 곰표 상표 및 브랜드를 사용할 수 있는 브랜드 라이선스 계약을 체결하였으며 계약만기는 2025년 12월 31일입니다. (5) 연결회사는 2023년 6월 주식회사 달래에프앤비에 대한 주식 양수계약을 체결하였으나, 2023년 9월 중 이사회 결의에 따라 해당 계약을 철회하였습니다. 연결회사는 당기 중 기 지급된 계약금의 반환을 위하여 거래상대방에게 소송을 제기 하였으며, 상기 소송 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하므로 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다. 22. 특수관계자 등(1) 특수관계자 현황 구 분 당기말 전기말 유의적영향력 행사기업 (주)엠비에이치홀딩스 (주)엠비에이치홀딩스 공동기업 (주)제주프렌즈 (주)제주프렌즈 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 관계기업 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합 씨티케이고성장헬스케어투자조합 관계기업 - 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합 관계기업 카스피안-K 1호 신기술투자조합 카스피안-K 1호 신기술투자조합 관계기업 카스피안-K 3호 신기술투자조합 카스피안-K 3호 신기술투자조합 관계기업 카스피안-K 4호 신기술투자조합 카스피안-K 4호 신기술투자조합 관계기업 카스피안-K 5호 신기술투자조합 카스피안-K 5호 신기술투자조합 관계기업 카스피안-T 2호 신기술투자조합 카스피안-T 2호 신기술투자조합 관계기업 카스피안-T 3호 신기술투자조합 카스피안-T 3호 신기술투자조합 관계기업 카스피안-K 6호 신기술투자조합 - 기타특수관계자 삼신상사, ㈜파운더스유니온 삼신상사, ㈜파운더스유니온 (2) 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합 18,778 - 18,623 - 관계기업 씨티케이 핀테크솔루션 신기술투자조합 19,523 - 20,022 - 관계기업 씨티케이 글로벌 소부장 신기술투자조합 35,803 - 35,507 - 관계기업 카스피안-K 1호 신기술투자조합 32,500 - 32,500 - 관계기업 카스피안-K 3호 신기술투자조합 5,600 - 307 - 관계기업 카스피안-K 4호 신기술투자조합 8,350 - 366 - 관계기업 카스피안-T 1호 신기술투자조합 - - 65,501 - 관계기업 카스피안-K 5호 신기술투자조합 10,250 - - - 관계기업 카스피안-T 3호 신기술투자조합 15,400 - - - 관계기업 카스피안-K 6호 신기술투자조합 1,301 - - - 기타특수관계자 삼신상사 - 21,083 - 22,373 합 계 147,505 21,083 172,826 22,373 (3) 특수관계자와의 중요한 상거래 채권 및 채무 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합 19,036 - 19,036 - 관계기업 씨티케이 핀테크솔루션 신기술투자조합 20,467 - 20,467 - 관계기업 씨티케이 글로벌 소부장 신기술투자조합 36,296 - 36,296 - 관계기업 카스피안-K 1호 신기술투자조합 32,500 - 32,500 - 관계기업 카스피안-K 3호 신기술투자조합 5,600 - 5,600 - 관계기업 카스피안-K 4호 신기술투자조합 8,350 - 8,350 - 관계기업 카스피안-K 5호 신기술투자조합 10,250 - 10,250 - 관계기업 카스피안-T 2호 신기술투자조합 - 7,416 - 7,416 관계기업 카스피안-T 3호 신기술투자조합 7,088 - 7,088 - 기타특수관계자 삼신상사 2,600,000 6,768 2,600,000 5,711 기타특수관계자 임직원 150,000 - 150,000 - 합 계 2,889,587 14,184 2,889,587 13,127 (4) 연결회사와 특수관계자간 자금거래 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 현금출자 현금상환 대여 회수 관계기업 씨티케이글로벌소부장신기술투자조합 - - - 47,600 관계기업 씨티케이핀테크솔루션신기술투자조합 - - - 19,068 관계기업 카스피안-T 2호 신기술투자조합 - - - 82,000 관계기업 카스피안-K 6호 신기술투자조합 - - 500,000 - 기타특수관계자 임직원 - - - - 합 계 - - 500,000 148,668 2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 현금출자 대여 회수 관계기업 카스피안-K 3호 신기술투자조합 - - 20,000 관계기업 카스피안-K 4호 신기술투자조합 - - 20,000 관계기업 카스피안-T 1호 신기술투자조합 - - 120,000 기타특수관계자 임직원 145,000 - - 합 계 145,000 - 160,000 (5) 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 228,857 228,857 270,000 270,000 퇴직급여 32,789 32,789 67,115 67,115 주식보상비용 29,208 29,208 - - 합 계 290,854 290,854 337,115 337,115 23. 보고기간후 사건 (1) 연결회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 5월 30일자로 제3자 발행 유상증자를 결정하였으며, 이를 통해 운영자금 10,000백만원을 조달할 예정입니다.(2) 연결회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 7월 30일자로 신주인수권부사채 20,000백만원을 발행할 예정입니다. (3) 연결회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 5월 30일자로 전환사채 20,000백만원을 발행할 예정입니다. (4) 연결 회사의 최대주주 및 대표이사는 2024년 3월 18일 자 주식양수도계약 및 2024년 4월 15일 1차 변경합의서, 2024년 5월 13일 2차 변경합의서를 통해 보유중인 회사의 지분을 전량 매도하기로 하였으며, 2024년 5월 13일에 해당 주식양수도 계약 이행이 완료되었습니다. 2024년 5월 22일 개최될 임시주주총회에서 신규 최대주주가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 회사의 경영권이 이전될 예정입니다. (5) 연결회사는 2024년 4월 16일에 최대주주인 주식회사 엠비에이치홀딩스에게 회사가 보유중인 카스피안캐피탈 주식회사의 주식 1,202,000주를 6,010,000,000원에 양도하였습니다. 보고서 기준일 기준 카스피안캐피탈 주식회사는 연결회사의 종속회사이며, 장부가액은 6,010,000,000원 입니다. 4. 재무제표 4-1. 재무상태표 재무상태표 제 10 기 1분기말 2024.03.31 현재 제 9 기말 2023.12.31 현재 (단위 : 원) 제 10 기 1분기말 제 9 기말 자산 유동자산 14,299,415,140 13,086,471,295 현금및현금성자산 (주4) 2,825,954,067 1,355,985,046 단기금융상품 (주4) 1,849,650,618 1,849,650,618 매출채권 (주4,5) 1,962,416,341 2,217,260,978 기타유동금융자산 (주4) 174,039,156 199,974,757 기타유동자산 2,440,452,214 2,984,876,288 당기법인세자산 37,521,500 34,854,490 유동재고자산 5,009,381,244 4,443,869,118 비유동자산 31,724,948,637 31,655,104,194 종속기업 및 관계기업투자 (주8) 8,510,000,000 8,510,000,000 당기손익-공정가치 측정 금융자산 (주4) 699,999,750 699,999,750 유형자산 (주6) 18,009,293,743 18,248,782,120 무형자산 (주7) 64,819,346 78,467,173 사용권자산 243,065,232 292,978,501 기타비유동금융자산 (주4) 2,862,286,734 2,843,626,371 기타비유동자산 900,000,000 900,000,000 순확정급여자산 (주11) 435,483,832 81,250,279 자산총계 46,024,363,777 44,741,575,489 부채 유동부채 25,727,699,257 23,655,958,326 매입채무 (주4) 844,261,384 448,277,096 기타유동금융부채 (주4) 2,007,786,567 1,809,399,956 유동 차입금 (주4,10) 8,400,000,000 8,400,000,000 유동성장기부채 (주4,10) 5,285,414,000 5,516,664,000 유동 리스부채 84,648,181 95,264,684 기타 유동부채 (주9) 9,105,589,125 7,386,352,590 비유동부채 2,221,818,516 2,242,125,597 장기차입금 (주4,10) 2,099,988,000 2,099,988,000 비유동 리스부채 81,279,247 101,586,328 기타 비유동 부채 40,551,269 40,551,269 부채총계 27,949,517,773 25,898,083,923 자본 자본금 (주13) 29,227,045,500 29,167,045,500 주식발행초과금 (주13) 75,101,073,635 74,980,440,435 자본잉여금 (주14,15) 667,139,072 812,047,766 이익잉여금(결손금) (주16) (86,920,412,203) (86,116,042,135) 자본총계 18,074,846,004 18,843,491,566 자본과부채총계 46,024,363,777 44,741,575,489 4-2. 포괄손익계산서 포괄손익계산서 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 10 기 1분기 제 9 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) (주17) 4,824,006,045 4,824,006,045 4,525,555,934 4,525,555,934 매출원가 (주19) 3,199,469,436 3,199,469,436 3,202,909,090 3,202,909,090 매출총이익 1,624,536,609 1,624,536,609 1,322,646,844 1,322,646,844 판매비와관리비 (주18,19) 2,332,155,225 2,332,155,225 3,149,341,346 3,149,341,346 영업이익(손실) (707,618,616) (707,618,616) (1,826,694,502) (1,826,694,502) 금융수익 43,657,244 43,657,244 89,724,281 89,724,281 금융원가 189,748,511 189,748,511 240,261,412 240,261,412 기타이익 49,540,603 49,540,603 5,477,591 5,477,591 기타손실 200,788 200,788 2,196,372 2,196,372 법인세비용차감전순이익(손실) (804,370,068) (804,370,068) (1,973,950,414) (1,973,950,414) 법인세비용(수익) (주12) 당기순이익(손실) (804,370,068) (804,370,068) (1,973,950,414) (1,973,950,414) 기타포괄손익 총포괄손익 (804,370,068) (804,370,068) (1,973,950,414) (1,973,950,414) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (14) (14) (34) (34) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (14) (14) (34) (34) 4-3. 자본변동표 자본변동표 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2023.01.01 (기초자본) 28,591,835,500 73,958,132,839 1,676,815,753 (74,394,337,058) 29,832,447,034 주식선택권의 행사 (주13,14) 151,105,000 151,639,218 (153,414,118) 0 149,330,100 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 (주14) 0 0 1,785,624 0 1,785,624 당기순이익(손실) 0 0 0 (1,973,950,414) (1,973,950,414) 2023.03.31 (기말자본) 28,742,940,500 74,109,772,057 1,525,187,259 (76,368,287,472) 28,009,612,344 2024.01.01 (기초자본) 29,167,045,500 74,980,440,435 812,047,766 (86,116,042,135) 18,843,491,566 주식선택권의 행사 (주13,14) 60,000,000 120,633,200 (121,776,500) 0 58,856,700 주식기준보상거래에 따른 증가(감소), 지분 (주14) 0 0 (23,132,194) 0 (23,132,194) 당기순이익(손실) 0 0 0 (804,370,068) (804,370,068) 2024.03.31 (기말자본) 29,227,045,500 75,101,073,635 667,139,072 (86,920,412,203) 18,074,846,004 4-4. 현금흐름표 현금흐름표 제 10 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지 제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지 (단위 : 원) 제 10 기 1분기 제 9 기 1분기 영업활동현금흐름 1,618,157,675 (3,052,230,009) 영업에서 창출된 현금흐름 (주20) 1,784,181,620 (2,854,516,718) 이자수취 8,146,646 40,046,318 이자지급(영업) (174,170,591) (237,759,609) 투자활동현금흐름 46,109,813 (5,374,641,533) 기타금융자산의 처분 10,000,000 7,543,376 당기손익인식금융자산의 처분 0 2,000,000,000 유형자산의 처분 61,981,813 327,272 기타금융자산의 취득 0 (205,387,974) 당기손익인식금융자산의 취득 0 (6,955,704,112) 종속기업에 대한 투자자산의 취득 0 (200,000,000) 유형자산의 취득 (25,872,000) (20,780,095) 무형자산의 취득 0 (640,000) 재무활동현금흐름 (197,871,472) (73,070,016) 주식의 발행 60,000,000 151,105,000 신주발행비 지급 (1,143,300) (1,774,900) 차입금의 상환 (231,250,000) (150,000,000) 리스부채의 지급 (25,478,172) (72,400,116) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 1,466,396,016 (8,499,941,558) 기초현금및현금성자산 1,355,985,046 11,055,105,495 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 3,573,005 4,137,600 기말현금및현금성자산 2,825,954,067 2,559,301,537 5. 재무제표 주석 제10기 1분기: 2024년 1월 1일 부터 2024년 3월 31일 까지 제 9 기 1분기: 2023년 1월 1일 부터 2023년 3월 31일 까지 제주맥주 주식회사 1. 일반 사항제주맥주 주식회사(이하 "회사"라 함)는 알코올성 및 비알코올성 음료수 제품의 제조,판매를 영위할 목적으로, 제주특별자치도 제주시에 2015년 2월 4일자로 설립되어 현재까지 사업을 영위중에 있습니다. 회사는 2021년 5월 26일에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.보고기간종료일 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) (주)엠비에이치홀딩스 8,544,000 14.62 문혁기외 특수관계인 3,766,159 6.44 기타 46,143,932 78.94 합 계 58,454,091 100.00 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 4.1 금융상품의 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(*) 2,825,954 2,825,954 1,355,985 1,355,985 단기금융상품(*) 1,849,651 1,849,651 1,849,651 1,849,651 매출채권(*) 1,962,416 1,962,416 2,217,261 2,217,261 기타금융자산(*) 3,036,326 3,036,326 3,043,601 3,043,601 당기손익-공정가치 측정 금융자산 700,000 700,000 700,000 700,000 합 계 10,374,347 10,374,347 9,166,498 9,166,498 금융부채 매입채무(*) 844,261 844,261 448,277 448,277 기타금융부채(*) 2,007,787 2,007,787 1,809,400 1,809,400 차입금(*) 15,785,402 15,785,402 16,016,652 16,016,652 합 계 18,637,450 18,637,450 18,274,329 18,274,329 (*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 4.2 공정가치 서열체계(1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 700,000 700,000 (단위: 천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 700,000 700,000 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. (3) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당분기 전분기 기초 700,000 700,000 발행금액 - 6,955,704 처분금액 - (2,000,000) 당기손익인식액 - 27,322 기말 700,000 5,683,026 4.3 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 (가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 수익증권 300,000 3 순자산접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 지분증권 400,000 3 순자산접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 투입변수 범위 (가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 수익증권 300,000 3 순자산접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 지분증권 400,000 3 순자산접근법 해당사항 없음 해당사항 없음 5. 매출채권 (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 1,966,706 2,222,345 손실충당금 (4,289) (5,084) 매출채권(순액) 1,962,417 2,217,261 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. (2) 매출채권의 연령분석 (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 1,855,903 0.00% - 90일 이하 연체 105,414 0.00% - 180일 이하 연체 - 0.00% - 180일 초과 연체 5,389 100.00% (4,289) 합 계 1,966,706 - (4,289) (단위: 천원) 구 분 장부금액 기대손실률 대손충당금 정상 2,111,306 0.00% - 90일 이하 연체 104,855 0.00% - 180일 이하 연체 1,100 0.00% - 180일 초과 연체 5,084 100.00% (5,084) 합 계 2,222,345 - (5,084) 6. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 토지 3,392,552 - - 3,392,552 3,392,552 - - 3,392,552 건물 10,847,324 (1,782,846) (2,334,254) 6,730,224 10,847,324 (1,731,949) (2,334,254) 6,781,121 시설장치 26,298,018 (6,974,036) (11,836,067) 7,487,915 26,277,418 (6,826,770) (11,836,067) 7,614,581 차량운반구 152,947 (127,051) (19,151) 6,745 287,059 (187,042) (68,250) 31,767 공구와기구 219,937 (92,580) (80,079) 47,278 214,665 (87,796) (80,080) 46,789 비품 3,015,174 (2,285,826) (419,911) 309,437 3,057,188 (2,289,354) (423,842) 343,992 구축물 99,271 (34,384) (29,744) 35,143 99,271 (31,549) (29,744) 37,978 합 계 44,025,223 (11,296,723) (14,719,206) 18,009,294 44,175,477 (11,154,460) (14,772,237) 18,248,780 (2) 유형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 18,248,782 20,778,153 취득 25,872 20,780 처분 (22,795) (284) 감가상각비 (242,566) (282,319) 기말 순장부금액 18,009,293 20,516,330 (3) 토지, 건물 및 시설장치는 차입금 및 미지급주세(기타유동부채)에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 10, 21 참조). 7. 무형자산(1) 무형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상누계액 장부금액 상표권 22,516 (13,664) (6,518) 2,334 22,516 (13,212) (6,518) 2,786 특허권 14,451 (7,542) (4,655) 2,254 14,451 (7,342) (4,655) 2,454 소프트웨어 605,007 (378,057) (169,250) 57,700 605,008 (365,064) (169,250) 70,694 라이선스 324 - - 324 324 - - 324 건설중인자산 2,209 - - 2,209 2,209 - - 2,209 합 계 644,507 (399,263) (180,423) 64,821 644,508 (385,618) (180,423) 78,467 (2) 무형자산 장부가액의 변동 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 순장부금액 78,467 145,364 취득 - 640 감가상각비 (13,648) (15,176) 기말 순장부금액 64,819 130,828 8. 종속기업, 공동기업 및 관계기업투자 (단위: 천원) 구 분 회 사 명 소재지 결산일 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 제주패밀리(주)(*2 한국 12월31일 100.00 1,300,000 100.00 1,300,000 종속기업 카스피안캐피탈(주) 한국 12월31일 57.00 6,010,000 57.00 6,010,000 공동기업 (주)제주프렌즈 한국 12월31일 50.00 - 50.00 - 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 한국 12월31일 25.00 500,000 25.00 500,000 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합(*1) 한국 12월31일 6.95 700,000 6.95 700,000 합 계 8,510,000 8,510,000 (*1) 동 피투자회사에 대한 지분율은 20% 미만이나 회사의 종속기업(카스피안캐피탈(주))이 공동업무집행사원으로서 동 피투자회사에 대한 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여하는 등 유의한 영향력을 행사하고 있다고 판단되어 관계기업으로 분류하고 있습니다.(*2) 회사는 전기 중 제주패밀리(주) 유상증자에 참여하여 장부금액이 증가하였습니다. 9. 기타부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 선수금 150,386 155,489 선수수익 7,031 15,009 예수금 (40,271) 24,718 부가세예수금 249,798 350,041 미지급주세(*) 8,738,645 6,841,095 합 계 9,105,589 7,386,352 (*) 당분기말 현재 미지급주세 중 6,830백만원(전기말 : 4,980백만원)에 대해 납부유예 신청을 하였으며, 이와 관련하여 유형자산이 납세담보로 제공되어 있으며, 담보설정금액은 8,376백만원(전기말 : 8,376백만원)입니다(주석 21 참조). 10. 차입금 (1) 차입금의 구분내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 단기차입금 8,400,000 8,400,000 장기차입금 7,385,402 7,616,652 합 계 15,785,402 16,016,652 (2) 단기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 차입과목 최장만기일 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 기업은행 일반자금대출 2024-10-04 4.62 8,000,000 8,000,000 하나은행 일반자금대출 2024-05-26 5.67 400,000 400,000 합 계 8,400,000 8,400,000 (3) 장기차입금의 상세내역 (단위: 천원) 차입처 차입과목 최장만기일 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 하나은행 시설자금대출 2029-03-06 2.60~5.99 7,385,402 7,616,652 소 계 7,385,402 7,616,652 1년이내 만기 도래분(유동성장기부채) (5,285,414) (5,516,664) 합 계 2,099,988 2,099,988 (4) 차입금과 관련하여 제공한 담보자산 등의 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련차입금 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 17,610,691 9,851,000 7,785,402 하나은행 차입금에 대한 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금에 대한 예금 질권 설정 한편, 당분기말 현재 기술신용보증기금은 회사의 장단기차입금에 대해 신용보증 8,312백만원(전기말 : 8,312백만원)을 제공하고 있습니다. 11. 퇴직급여제도11.1 확정급여제도 (1) 순확정급여부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 1,348,755 1,746,866 사외적립자산의 공정가치 (1,784,238) (1,828,117) 재무상태표상 순확정급여부채(자산) (435,483) (81,251) (2) 확정급여제도 관련 비용의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 당기근무원가 60,004 60,004 141,497 141,497 순이자원가 8,368 8,368 4,348 4,348 합 계 68,372 68,372 145,845 145,845 11.2 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 30백만원(전분기 : 30백만원)입니다. 12. 법인세비용 및 이연법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 공제가능한 이월결손금 등으로 인하여 당분기말 현재 예상평균 연간법인세율은 영(0)%입니다. 13. 자본금과 주식발행초과금(1) 당분기말 현재 발행할 주식의 총수는 150,000,000주이고, 1주당 액면금액은 500원입니다.(2) 자본금과 주식발행초과금의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 주식수(단위: 주) 자본금 주식발행초과금 2022년 1월 1일 57,183,671 28,591,836 73,958,133 주식선택권의 행사 1,150,420 575,210 1,022,308 2022년 12월 31일 58,334,091 29,167,046 74,980,441 주식선택권의 행사 120,000 60,000 120,633 2023년 9월 30일 58,454,091 29,227,046 75,101,074 14. 주식기준보상 (1) 주식선택권 부여수량의 변동내역 구 분 당분기 전기 기초 잔여주 1,000,000 1,508,420 부여 - 1,695,000 행사 (120,000) (1,150,420) 소멸 (210,000) (1,053,000) 기말 잔여주 670,000 1,000,000 기말 행사가능한주식수 215,000 335,000 (2) 당분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 -23백만원(전분기 : 2백만원)이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. 15. 기타자본항목 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식선택권 667,139 812,048 16. 결손금 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 미처리결손금 (86,920,412) (86,116,042) 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출 6,473,237 6,473,237 6,209,503 6,209,503 상품매출 41,924 41,924 52,590 52,590 기타매출 121,442 121,442 112,293 112,293 주세 등 (1,812,598) (1,812,598) (1,848,830) (1,848,830) 합 계 4,824,005 4,824,005 4,525,556 4,525,556 수익인식시점 한 시점에 인식 4,824,005 4,824,005 4,525,556 4,525,556 18. 판매비와관리비 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 640,352 640,352 978,475 978,475 퇴직급여 54,632 54,632 116,431 116,431 복리후생비 154,976 154,976 112,413 112,413 운반비 425,256 425,256 545,299 545,299 감가상각비 90,852 90,852 150,907 150,907 무형자산상각비 12,938 12,938 14,510 14,510 광고선전비 44,714 44,714 160,752 160,752 판매촉진비 250,590 250,590 421,092 421,092 여비교통비 6,275 6,275 21,110 21,110 접대비 58,653 58,653 92,250 92,250 세금과공과금 28,719 28,719 24,585 24,585 지급임차료 5,968 5,968 6,518 6,518 보험료 12,045 12,045 20,101 20,101 차량유지비 15,301 15,301 34,362 34,362 지급수수료 437,018 437,018 303,346 303,346 차량렌트비 1,784 1,784 17,575 17,575 대손상각비(환입) - - - - 주식보상비용 (23,132) (23,132) 1,786 1,786 기타 115,215 115,215 127,830 127,830 합 계 2,332,156 2,332,156 3,149,342 3,149,342 19. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (565,512) (565,512) (359,340) (359,340) 원부재료 및 상품의 매입 1,233,877 1,233,877 1,094,743 1,094,743 종업원급여 1,116,424 1,116,424 1,703,415 1,703,415 감가상각비 285,156 285,156 372,380 372,380 무형자산상각비 13,648 13,648 15,176 15,176 운반비 436,330 436,330 546,258 546,258 외주비 913,424 913,424 970,129 970,129 지급수수료 474,815 474,815 350,783 350,783 광고선전비 44,714 44,714 160,752 160,752 판매촉진비 250,590 250,590 421,092 421,092 기타비용 1,328,159 1,328,159 1,076,862 1,076,862 합 계 5,531,625 5,531,625 6,352,250 6,352,250 20. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 법인세차감전순손익 (804,370) (1,973,950) 조정: 449,953 684,884 퇴직급여 68,372 145,845 감가상각비 285,156 372,380 무형자산상각비 13,648 15,176 유형자산처분손실 193 - 유형자산폐기손실 8 260 무형자산손상차손 - - 외화환산손실 - 2,628 이자비용 189,749 235,728 주식보상비용 (23,132) 1,786 잡손실 - 1,110 유형자산처분이익 (39,388) (304) 외화환산이익 (3,573) (6,766) 리스해지이익 (201) - 이자수익 (40,084) (82,959) 대손충당금환입 (795) - 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동: 2,138,600 (1,565,450) 매출채권의 변동 255,640 (151,312) 기타유동금융자산의 변동 29,747 (33,701) 기타유동자산의 변동 544,424 (84,503) 재고자산의 변동 (565,512) (359,340) 매입채무의 변동 395,984 9,080 기타유동금융부채의 변동 184,353 (341,328) 기타유동부채의 변동 1,719,237 (474,130) 순확정급여부채의 변동 (422,606) (128,805) 기타장기종업원급여부채의 변동 - 2,756 당기법인세자산의 변동 (2,667) (4,167) 영업으로부터 창출된 현금흐름 1,784,183 (2,854,516) (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 장기차입금의 유동성 대체 - 150,000 주식선택권의 행사 121,777 153,414 21. 우발채무와 약정사항 (1) 금융기관과 체결한 약정사항 등 (단위: 천원) 금융기관 내 역 당분기말 전기말 한도액 실행액 한도액 실행액 하나은행 시설자금대출 9,400,000 7,385,402 9,400,000 7,616,652 하나은행 일반자금대출 400,000 400,000 400,000 400,000 기업은행 일반자금대출 8,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 합 계 17,800,000 15,785,402 17,800,000 16,016,652 (2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 (단위: 천원) 보증제공자 보증내용 보증처 당분기말 전기말 기술신용보증기금 신용보증 하나은행 1,512,000 1,512,000 기술신용보증기금 신용보증 기업은행 6,800,000 6,800,000 서울보증보험 거래이행보증 거래처 등 105,850 105,850 합 계 8,417,850 8,417,850 (3) 담보제공 내역 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 17,610,691 9,851,000 차입금 7,785,402 하나은행 차입금에 대한 담보제공 8,376,000 미지급주세 8,738,645 제주세무서 미지급주세에 대한 납세유예 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금 7,785,402 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 설정권자 내용 유형자산(토지,건물 및 시설장치) 17,788,255 9,851,000 차입금 8,016,652 하나은행 차입금에 대한 담보제공 8,376,000 미지급주세 4,980,000 제주세무서 미지급주세에 대한 납세유예 담보제공 정기예금 1,349,651 1,478,400 차입금 8,016,652 하나은행 차입금에 대한 예금 질권 설정 (4) 회사는 당분기 중 대한제분 주식회사의 곰표 상표 및 브랜드를 사용할 수 있는 브랜드 라이선스 계약을 체결하였으며 계약만기는 2025년 12월 31일입니다. 22. 특수관계자 등(1) 특수관계자 현황 구 분 당기말 전기말 유의적영향력 행사기업 (주)엠비에이치홀딩스 (주)엠비에이치홀딩스 종속기업 제주패밀리(주) 제주패밀리(주) 종속기업 카스피안캐피탈㈜ 카스피안캐피탈㈜ 공동기업 (주)제주프렌즈 (주)제주프렌즈 관계기업 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 관계기업 씨티케이고성장헬스케어투자조합 씨티케이고성장헬스케어투자조합 기타특수관계자 ㈜파운더스유니온 ㈜파운더스유니온 기타특수관계자 삼신상사 삼신상사 (2) 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 제주패밀리(주) - - 1,940 - 기타특수관계자 삼신상사 - 21,083 - 22,373 합 계 - 21,083 1,940 22,373 (3) 특수관계자와의 중요한 상거래 채권 및 채무 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 제주패밀리(주) 800,000 - 800,857 - 기타특수관계자 삼신상사 2,600,000 6,768 2,600,000 5,711 기타특수관계자 주주,임원,종업원 150,000 - 150,000 - 합 계 3,550,000 6,768 3,550,857 5,711 (4) 회사와 특수관계자간 자금거래 1) 당분기 당분기 중 특수관계자간 자금거래는 없으며, 당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 950백만원(손실충당금 : 800백만원)입니다.2) 전분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 제주패밀리(주) - - - - - 기타특수관계자 임직원(*) 145,000 - - - - 합 계 145,000 - - - - 전분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 950백만원(손실충당금 : 800백만원)입니다. 5) 주요 경영진에 대한 보상내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 228,857 228,857 270,000 270,000 퇴직급여 32,789 32,789 67,115 67,115 주식보상비용 29,208 29,208 - - 합 계 290,854 290,854 337,115 337,115 23. 보고기간후 사건 (1) 회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 5월 30일자로 제3자 발행 유상증자를 결정하였으며, 이를 통해 운영자금 10,000백만원을 조달할 예정입니다.(2) 회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 7월 30일자로 신주인수권부사채 20,000백만원을 발행할 예정입니다. (3) 회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 5월 30일자로 전환사채 20,000백만원을 발행할 예정입니다. (4) 회사의 최대주주 및 대표이사는 2024년 3월 18일 자 주식양수도계약 및 2024년 4월 15일 1차 변경합의서, 2024년 5월 13일 2차 변경합의서를 통해 보유중인 회사의 지분을 전량 매도하기로 하였으며, 2024년 5월 13일에 해당 주식양수도 계약 이행이 완료되었습니다. 2024년 5월 22일 개최될 임시주주총회에서 신규 최대주주가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 회사의 경영권이 이전될 예정입니다.(5) 회사는 2024년 4월 16일에 최대주주인 주식회사 엠비에이치홀딩스에게 회사가 보유중인 카스피안캐피탈 주식회사의 주식 1,202,000주를 6,010,000,000원에 양도하였습니다. 보고서 기준일 기준 카스피안캐피탈 주식회사는 연결회사의 종속회사이며, 장부가액은 6,010,000,000원 입니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 제14조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제57조(이익의 처분) 회사는 매 사업년도말의 미처분 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 임의적립금 4. 배당금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 그 밖의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제18조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제59조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제10기 1분기 제9기 제8기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -1,016 -12,390 -24,764 (별도)당기순이익(백만원) -804 -11,837 -24,296 (연결)주당순이익(원) -17 -218 -434 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019.11.08 유상증자(제3자배정) 보통주 291,427 5,000 17,500 - 2020.01.23 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 57,145 5,000 17,500 - 2020.06.19 전환권행사 보통주 1,096,423 5,000 - 상환전환우선주식의 전환 2020.06.19 전환권행사 보통주 983,585 5,000 - 전환사채의 전환 (제1,3,4,5,6,8회) 2020.07.10 유상증자(제3자배정) 보통주 285,713 5,000 17,500 - 2020.07.15 전환권행사 보통주 171,428 5,000 - 제7회 사모전환사채 전환 2020.07.16 유상증자(제3자배정) 보통주 285,714 5,000 17,500 - 2020.07.17 전환권행사 보통주 148,571 5,000 - 제9회 사모전환사채 전환 2020.08.07 유상증자(제3자배정) 보통주 172,571 5,000 17,500 - 2020.10.22 주식분할 보통주 42,644,727 500 - 액면분할(5,000원 → 500원) 2021.05.19 유상증자(일반공모) 보통주 8,612,860 500 3,200 주) 2021.06.17 주식매수선택권행사 보통주 77,000 500 500 - 2021.07.15 신주인수권행사 보통주 228,571 500 1,750 - 2021.07.16 주식매수선택권행사 보통주 62,750 500 500 - 2021.07.16 주식매수선택권행사 보통주 16,250 500 1,000 - 2021.08.05 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2021.08.18 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 500 - 2021.09.16 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2011.11.01 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2021.11.16 주식매수선택권행사 보통주 13,750 500 500 - 2021.11.16 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 1,000 - 2021.12.16 주식매수선택권행사 보통주 22,000 500 500 - 2021.12.21 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2022.01.14 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2022.03.16 주식매수선택권행사 보통주 19,250 500 500 - 2022.03.18 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2022.04.04 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.05 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.06 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.04.07 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2022.04.08 주식매수선택권행사 보통주 6,000 500 500 - 2022.04.11 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.12 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2022.04.13 주식매수선택권행사 보통주 57,000 500 500 - 2022.04.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.04.15 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.04.16 주식매수선택권행사 보통주 32,000 500 500 - 2022.05.04 주식매수선택권행사 보통주 12,000 500 500 - 2022.05.10 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2022.05.12 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.05.13 주식매수선택권행사 보통주 35,000 500 500 - 2022.06.15 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2022.06.16 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 500 - 2022.07.01 주식매수선택권행사 보통주 7,000 500 500 - 2022.07.04 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.07.15 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2022.07.22 주식매수선택권행사 보통주 55,210 500 500 - 2022.09.02 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.11.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2022.12.08 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2023.01.03 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2023.01.11 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.01.13 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2023.01.17 주식매수선택권행사 보통주 102,210 500 500 - 2023.03.14 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2023.03.15 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2023.03.17 주식매수선택권행사 보통주 70,000 500 500 - 2023.04.13 주식매수선택권행사 보통주 44,210 500 500 - 2023.04.14 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 500 - 2023.04.16 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 500 - 2023.05.18 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2023.06.01 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 500 - 2023.06.15 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 500 - 2023.07.03 주식매수선택권행사 보통주 18,000 500 500 - 2023.07.04 주식매수선택권행사 보통주 6,000 500 500 - 2023.07.05 주식매수선택권행사 보통주 12,000 500 500 - 2023.07.06 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 500 - 2023.07.07 주식매수선택권행사 보통주 21,200 500 500 - 2023.07.10 주식매수선택권행사 보통주 55,800 500 500 - 2023.07.11 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.07.13 주식매수선택권행사 보통주 59,000 500 500 - 2023.07.14 주식매수선택권행사 보통주 21,000 500 500 - 2023.07.15 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2023.08.02 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2023.08.03 주식매수선택권행사 보통주 2,000 500 500 - 2023.08.10 주식매수선택권행사 보통주 62,000 500 500 - 2023.08.11 주식매수선택권행사 보통주 7,000 500 500 - 2023.08.14 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.09.01 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 500 - 2023.09.05 주식매수선택권행사 보통주 3,000 500 500 - 2023.10.04 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2023.10.05 주식매수선택권행사 보통주 10,000 500 500 - 2023.10.09 주식매수선택권행사 보통주 30,000 500 500 - 2023.10.11 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.10.12 주식매수선택권행사 보통주 25,000 500 500 - 2023.10.13 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2023.10.15 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 500 - 2023.10.17 주식매수선택권행사 보통주 20,000 500 500 - 2023.11.15 주식매수선택권행사 보통주 24,000 500 500 - 2023.12.12 주식매수선택권행사 보통주 60,000 500 500 - 2024.02.08 주식매수선택권행사 보통주 40,000 500 500 - 2024.02.13 주식매수선택권행사 보통주 80,000 500 500 - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장 상장 - 2021.05.18 시설자금 7,730 양조장,OEM,기자재 등 7,730 주2) 코스닥시장 상장 - 2021.05.18 운영자금 11,823 시장개척 및 마케팅 등 11,823 주3) 코스닥시장 상장 - 2021.05.18 채무상환자금 6,697 채무상환 6,697 주4) 주1) 상기 금액은 발행제비용을 제외한 금액임.주2) 시설자금 : 양조장 증설 및 OEM 자금 사용, 기자재 매입 자금 사용주3) 운영자금 : 사업확정을 위한 시장개척비 및 마케팅 활동 자금 사용주4) 채무상환 : 장단기차입금 상환 자금 사용 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내용 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2024년 1분기(제10기) 매출채권 1,969 (4) 0.20 선 급 금 1,496 (26) 1.74 합 계 3,465 (30) 0.87 2023년(제9기) 매출채권 2,226 (5) 0.22 선 급 금 2,132 (26) 1.22 합 계 4,358 (31) 0.71 2022년(제8기) 매출채권 1,809 (4) 0.22 선 급 금 866 (26) 3.00 합 계 2,675 (30) 1.12 (2) 대손충당금 변동 현황 (단위 : 백만원) 구 분 2024년 1분기(제10기) 2023년(제9기) 2022년(제8기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 31 30 55 2. 순대손처리액(①-②+③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (1) 1 (25) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 30 31 30 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 대손충당금을 측정합니다. 매출채권 기대신용손실은 연령 분석 및 과거의 대손경험률을 토대로 추정하고 있습니다. 한편, 개별적으로 별도 관리가 필요하다고 판단되는 채권에 대해서는 정상채권과 구분하여 개별로 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원, %) 구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6년 초과1년 이하 1년 초과 계 일반 1,964 - - 5 1,969 특수관계자 - - - - - 계 1,964 - - 5 1,969 구성비율 99.75 - - 0.25 100.00 나. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 보유현황 (단위 : 백만원) 계정과목 2024년 1분기(제10기) 2023년(제9기) 2022년(제8기) 상 품 176 190 297 제 품 1,955 1,683 2,222 재공품 467 460 433 원재료 1,652 1,704 1,608 부재료 349 336 347 소모품 96 84 74 미착품 325 - 85 합 계 5,020 4,457 5,066 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 9.87 8.96 8.18 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.74 3.26 3.07 (2) 재고자산의 실사내역 등 1) 실사내역매월 자체 재고조사를 실시하고 있으며, 사업연도 종료일 기준 재고조사시 외부감사인 입회하에 연1회 재고자산을 실사를 진행하고 있습니다. 2) 실사방법자체 재고실사의 경우 전수조사를 실시하고 있으며, 외부감사인 입회하에 실사시에는 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 재고자산의 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 3) 장기체화재고 등 현황 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법 등을 사용하여 재고자산의재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금 기말잔액 상 품 207 207 (31) 176 제 품 1,989 1,989 (34) 1,955 재공품 467 467 - 467 원재료 1,666 1,666 (14) 1,652 부재료 426 426 (77) 349 소모품 96 96 - 96 미착품 325 325 - 325 합 계 5,176 5,176 (156) 5,020 다. 공정가치 평가내역 (1) 금융상품의 공정가치평가 방법 [금융자산] 1) 분류 연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. 2) 측정 연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. ② 지분상품 연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 3) 손상 연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다. 5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. [파생상품] 파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다. (2) 범주별 금융상품 내역 1) 금융상품의 장부금액과 공정가치 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산(*) 7,185,618 7,185,618 6,890,812 6,890,812 단기금융상품(*) 1,849,651 1,849,651 1,849,651 1,849,651 매출채권(*) 1,964,411 1,964,411 2,221,089 2,221,089 기타금융자산(*) 3,421,681 3,421,681 3,411,356 3,411,356 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*) 2,741,125 2,741,125 2,720,025 2,720,025 소 계 17,162,486 17,162,486 17,092,933 17,092,933 금융부채 매입채무(*) 848,858 848,858 460,980 460,980 기타금융부채(*) 2,324,574 2,324,574 2,474,986 2,474,986 차입금(*) 15,785,402 15,785,402 16,016,652 16,016,652 소 계 18,958,834 18,958,834 18,952,618 18,952,618 (*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다. 2) 공정가치 서열체계① 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) ② 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분 (단위: 천원) 구 분 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 2,741,125 2,741,125 (단위: 천원) 구 분 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 2,720,025 2,720,025 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. ③ 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당분기 전분기 기초 2,720,025 2,602,454 취득 120,239 7,792,881 처분 (99,139) (2,000,000) 당기손익인식액 - 27,322 기말 2,741,125 8,422,657 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제10기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제9기(전기) 삼일회계법인 적정 - 계속적인 영업손실로 인한 현금창출단위에 대한 손상평가 제8기(전전기) 삼일회계법인 적정 - 계속적인 영업손실로 인한 현금창출단위에 대한 손상평가 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제10기(당분기) 삼일회계법인 제10기 재무제표 검토 및 감사 등 140,000 1,150 - - 제9기(전기) 삼일회계법인 제9기 재무제표 검토 및 감사 등 140,000 1,150 140,000 1,111 제8기(전전기) 삼일회계법인 제8기 재무제표 검토 및 감사 등 140,000 1,150 140,000 1,093 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기(당분기) - - - - - 제9기(전기) - - - - - 제8기(전전기) - - - - - 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.12.09 감사 서면회의 - 감사범위 및 시기 논의- 핵심감사사항 선정계획- 부정위험과 관련하여 경영진 감시기능 논의 2 2022.03.08 감사 서면회의 - 핵심감사사항 등 중점 감사사항- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 3 2022.10.21 감사 서면회의 - 감사범위 및 시기 논의- 핵심감사사항 선정계획- 그룹감사 논의 4 2023.03.14 감사 서면회의 - 핵심감사사항 및 독립성 관련 사항- 그룹감사와 관련한 사항 5 2023.10.27 감사 서면회의 - 경영진 및 감사인의 책임 - 감사인의 독립성 등 감사계획 논의 6 2024.03.19 감사 서면회의 - 핵심감사사항, - 감사인의 독립성 등 감사결과 논의 나. 회계감사인의 변경당사 제7기 사업연도 회계 감사인은 당사의 외부감사인 선임규정에 의거하여 감사가 선정한 이촌회계법인과 2021년 2월 15일 계약을 체결하였습니다.제 8기 사업연도 회계 감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제 17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 감사인 지정 통지를 삼일회계법인을 지정받았습니다. 2021년 11월 30일 양사간의 계약을 통해서 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도 사업연도 감사인 감사의견 지적사항 제10기(당분기) 삼일회계법인 - - 제9기(전기) 삼일회계법인 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 제8기(전전기) 삼일회계법인 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 총 3인으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 문혁기 대표이사(사내이사)가 겸직하고 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - - ※ 2024년 3월 31일 이현범 사외이사의 임기가 만료되었으며, 2024년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 이현수 사외이사가 신규 선임되었습니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 (출석률%) 문혁기(100%) 김배진(100%) 이현수(100%) 조은영(86%) 이승현(100%) 이현범(92%) 한승(95%) 찬 반 여 부 1 2021.02.08 제1호의안 : 외부감사인 선임의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결가결 찬성찬성 - - 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 2 2021.03.08 제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - - 찬성 찬성 - 찬성 3 2021.03.29 제1호의안 : 코스닥상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 신주인수권 부여 계약 승인의 건 가결가결 찬성찬성 - - 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 4 2021.03.31 제1호 의안 : 대표이사 중임의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 5 2021.04.07 제1호 의안 : 특수관계자 자금거래의 건 제2호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 6 2021.05.24 제1호 의안: 대환대출의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 7 2021.05.31 제1호 의안: 자회사 추가 출자의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 8 2021.06.24 제1호 의안: 지점(이천) 소재지 변경의 건 제2호 의안: 지점 설치의 건제3호 의안: 전문소매업 면허 신청의 건제4호 의안: 자회사 설립의 건제5호 의안: 자회사 자금 대여의 건제6호 의안: 이사회규정 개정의 건제7호 의안: 자금운용의 건 가결가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성 9 2021.10.05 제1호 의안: 자회사 유상증자 승인의 건제2호 의안: 자회사 출자전환 승인의 건제3호 의안: 임원 겸직 승인의 건제4호 의안: 차입금 연장 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 취소 승인의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 - - 찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 10 2022.02.03 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제3호 의안: 2022년 사업계획 승인의 건제4호 의안: 신제품 출시의 건 가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성 - - 찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성 - 11 2022.02.10 제1호 의안: 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 12 2022.03.10 제1호 의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 13 2022.04.28 제1호 의안: 임원 겸직 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결가결 찬성찬성 - - 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 14 2022.10.04 제1호 의안: 차입금 연장 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 15 2022.11.10 제1호 의안: 학자금 지급규정 개정의 건 가결 찬성 - - 찬성 - - 찬성 16 2022.12.07 제1호 의안: 이사의 겸직 승인의 건제2호 의안: 이사의 자기 거래 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 - - 찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 17 2023.01.18 제1호 의안: 2023년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 신규 사업 진행의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 - - 찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성 찬성찬성찬성 18 2023.02.10 제1호 의안: 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 찬성 19 2023.03.10 제1호 의안: 제8기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건 가결가결 찬성찬성 - - 찬성찬성 - 찬성찬성 찬성찬성 20 2023.06.05 제1호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 - 21 2023.09.05 제1호 의안: 타법인 주식 취득 관련 대금 일정 변경의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 - 22 2023.09.26 제1호 의안: 타법인 주식 취득 취소 결정의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 - 23 2023.10.30 제1호 의안: 지점(이천) 소재지 변경의 건 가결 찬성 - - 찬성 - 찬성 - 24 2023.12.13 제1호 의안: 지점(이천) 소재지 변경의 건제2호 의안: 지점 폐지의 건 가결가결 찬성찬성 - - 찬성찬성 - 찬성찬성 - 25 2024.02.14 제1호 의안: 2024년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결가결가결 찬성찬성찬성 - - - - 찬성찬성찬성 - 26 2024.03.13 제1호 의안: 제9기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - - - - 찬성 - 27 2024.03.18 제1호 의안: 권리주주 기준일 설정제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건제3호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건제4호 의안: 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건제5호 의안: 유상증자 신주발행의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - 찬성찬성찬성찬성찬성 - 28 2024.03.28 제1호 의안: 대표이사 중임의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - - - - - 29 2024.04.08 제1호 의안: 주식양수도거래 승인의 건제2호 의안: 자기거래 승인의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - - - - 30 2024.04.18 제1호 의안: 임시주주총회 의안 확정의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 - - - - 31 2024.04.23 제1호 의안: 임시주주총회 의안 일부 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 다. 이사회 내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 당사의 이사는 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사회가 선정한 후 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 구 분 성 명 임기 연임여부(연임 횟수) 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의 거래 최대주주등과의관계 사내이사(대표이사) 문혁기 3년 연임(4회) 이사회 경영총괄 - 최대주주 사내이사 김배진 3년 미해당 이사회 연구소 및제조부문 총괄 - - 사외이사 이현수 3년 미해당 이사회 경영자문 - - ※ 제9기 정기주주총회(2024.3.28)에서 문혁기 대표이사 중임 및 김배진 사내이사와 이현수 사외이사가 신규선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획팀, 회계팀, IR/자금팀 3 차장 3명(평균 4년) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행과 관련된 지원 업무 일체 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성명(생년월일) 주요경력 결격요건여부 비고 정현찬(1977.09.09) - 서울대학교, 사회복지학과 ('04) - 사법연수원 제35기 수료 ('06) - SL 파트너스 ('06~'07)- University of Southern California Gould School of Law졸업(LLM.) - 법무법인(유) 화우 ('07~'16) - 법무법인(유) 바른 ('16~ 현재) 결격요건없음 - 나. 감사의 독립성 감사는 주주총회의 결의로 선임하며, 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구분 내 용 감사직무규정(직무) 감사의 직무는 다음 각 호와 같다.① 이사의 직무집행에 대한 감사② 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치③ 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색④ 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고⑤ 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항⑥ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가⑦ 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인⑧ 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리⑨ 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인⑩ 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정(독립성과 객관성의 원칙) 1. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다.2. 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 감사직무규정(감사보고서의 작성·제출) 1. 감사는 일상감사를 기초로 제19조 제3항의 검토 및 제20조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.2. 감사는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사 전원이 서명 또는 기명날인하여야 한다.3. 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.4. 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다. 감사직무규정(주주총회에의 보고 등) 1. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.2. 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다. 다. 감사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 참석여부 1 2021.02.08 제1호의안 : 외부감사인 선임의 건제2호의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 2 2021.03.08 제1호의안 : 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 3 2021.03.29 제1호의안 : 코스닥상장을 위한 신주발행의 건제2호의안 : 신주인수권 부여 계약 승인의 건 가결 참석 4 2021.03.31 제1호 의안 : 대표이사 중임의 건 가결 참석 5 2021.04.07 제1호 의안 : 특수관계자 자금거래의 건 제2호 의안 : 자기거래 승인의 건 가결 참석 6 2021.05.24 제1호 의안: 대환대출의 건 가결 참석 7 2021.05.31 제1호 의안: 자회사 추가 출자의 건 가결 참석 8 2021.06.24 제1호 의안: 지점(이천) 소재지 변경의 건 제2호 의안: 지점 설치의 건제3호 의안: 전문소매업 면허 신청의 건제4호 의안: 자회사 설립의 건제5호 의안: 자회사 자금 대여의 건제6호 의안: 이사회규정 개정의 건제7호 의안: 자금운용의 건 가결 참석 9 2021.10.05 제1호 의안: 자회사 유상증자 승인의 건제2호 의안: 자회사 출자전환 승인의 건제3호 의안: 임원 겸직 승인의 건제4호 의안: 차입금 연장 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 취소 승인의 건 가결 참석 10 2022.02.03 제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건제3호 의안: 2022년 사업계획 승인의 건제4호 의안: 신제품 출시의 건 가결 참석 11 2022.02.10 제1호 의안: 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석 12 2022.03.10 제1호 의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 13 2022.04.28 제1호 의안: 임원 겸직 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결 참석 14 2022.10.04 제1호 의안: 차입금 연장 승인의 건 가결 참석 15 2022.11.10 제1호 의안: 학자금 지급규정 개정의 건 가결 참석 16 2022.12.07 제1호 의안: 이사의 겸직 승인의 건제2호 의안: 이사의 자기 거래 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결 참석 17 2023.01.18 제1호 의안: 2023년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 신규 사업 진행의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 참석 18 2023.02.10 제1호 의안: 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 - 19 2023.03.10 제1호 의안: 제8기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 20 2023.06.05 제1호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건 가결 참석 21 2023.09.05 제1호 의안: 타법인 주식 취득 관련 대금 일정 변경의 건 가결 참석 22 2023.09.26 제1호 의안: 타법인 주식 취득 취소 결정의 건 가결 참석 23 2023.10.30 제1호 의안: 지점(이천) 소재지 변경의 건 가결 참석 24 2023.12.13 제1호 의안: 지점(이천) 소재지 변경의 건제2호 의안: 지점 폐지의 건 가결 참석 25 2024.02.14 제1호 의안: 2024년 사업계획 승인의 건제2호 의안: 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 26 2024.03.13 제1호 의안: 제9기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 27 2023.03.18 제1호 의안: 권리주주 기준일 설정제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건제3호 의안: 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건제4호 의안: 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건제5호 의안: 유상증자 신주발행의 건 가결 참석 28 2024.03.28 제1호 의안: 대표이사 중임의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소 승인의 건 가결 참석 29 2024.04.08 제1호 의안: 주식양수도거래 승인의 건제2호 의안: 자기거래 승인의 건 가결 참석 30 2024.04.18 제1호 의안: 임시주주총회 의안 확정의 건제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건 가결 참석 31 2024.04.23 제1호 의안: 임시주주총회 의안 일부 변경의 건 가결 참석 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도 교육은 실시하지 않았습니다. 감사의 교육내용등에 대해서는 검토중이며 필요할 경우 논의하여 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 기획팀, 회계팀, IR/자금팀 3 차장 3명(평균 4년) 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 업무 지원 바. 준법지원인 등에 관한 사항 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 임시주주총회(2024년 5월 22일 예정) 나. 소수주주권의 행사여부 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 58,454,091 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 58,454,091 - - - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제12조 (신주의 발행 및 신주인수권) ① 이 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. 신주발행에 관한 사항은 이사회의 결의로 정한다. ② 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사는 제 2 항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 금융투자협회의 "증권인수업무 등에 관한 규정"에 따라 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 ④ 제3항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매사업년도 종료 후 3 월 이내 주권의 종류 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다. 명의개서대리인 한국예탁결제원(051-519-1500): 부산광역시 남구 문현금융로 40(문현동) 주주의 특전 - 공고게재신문 - 회사 인터넷 홈페이지 (http://www.jejubeer.co.kr)- 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 제주특별자치도에서 발행되는 제주일보에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 구분 안건 결의내용 2024.03.28 제9기정기주주총회 1. 제9기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 사외이사 선임의 건 5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2023.03.27 제8기정기주주총회 1. 제8기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건3. 감사 선임의 건 4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2022.03.31 제7기정기주주총회 1. 제7기 재무제표 승인의 건 2. 정관 변경의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결 2021.03.31 제6기정기주주총회 1. 제6기 재무제표 승인의 건 2. 이사 중임 및 선임의 건 2-1호: 문혁기 사내이사 중임의 건 2-2호: 조은영 사내이사 중임의 건 2-3호: 이현범 사외이사 선임의 건 3. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건4. 정관 일부 변경의 건 가결가결가결가결가결가결 2020.09.21 제2차임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 2020.06.29 제1차임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 이사 선임의 건 2-1호: 감사 정현찬 선임의 건 2-2호: 사외이사 허승범 선임의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결가결 2020.03.31 제5기정기주주총회 1. 제5기 재무제표 승인의 건 2. 기타비상무이사 한승 선임의 건 3. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결 2019.12.13 제1차임시주주총회 1. 정관변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 가결가결 2019.03.29 제4기정기주주총회 1. 제4기 재무제표 승인의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 3. 이사 선임의 건 3-1호: 사외이사 이승현 선임의 건 3-2호: 기타비상무이사 문성근 선임의 건 4. 이사 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)엠비에이치홀딩스 최대주주 본인 보통주 8,544,000 14.66 8,544,000 14.62 - 문혁기 대표이사 보통주 99,480 0.17 99,480 0.17 - 문성근 부 보통주 2,877,130 4.94 2,877,130 4.92 - 강명선 모 보통주 478,270 0.82 478,270 0.82 - 오상민 친족 보통주 300,000 0.51 300,000 0.51 - 김배진 임원 보통주 60,759 0.10 110,759 0.19 주식매수선택권 행사 계 보통주 12,359,639 21.21 12,409,639 21.23 - - - - - - - 나. 최대주주의 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)엠비에이치홀딩스 12 문성근 11.34 - - 문혁기 54.47 - - - - - - (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020.09.25 문성근 11.34 - - - - (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)엠비에이치홀딩스 자산총계 4,535 부채총계 6 자본총계 4,529 매출액 - 영업이익 -1 당기순이익 -1 (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2024년 05월 13일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2024년 05월 13일 (주)더블에이치엠 4,000,000 6.83 최대주주 변동을 수반하는주식양수도 계약 체결 및 이행 - ※ 상기 최대주주 변동내역은 분기보고서 기준일(2024년 3월 31일) 이후 발생한 주식양수도로 인한 변동내역임을 주의하시길 바랍니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)엠비에이치홀딩스 8,544,000 14.62 - 스톤브릿지벤처스(주) 7,630,300 13.05 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 63,128 63,141 99.99 36,189,276 58,274,091 62.11 - 4. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원,주) 종 류 '23.10월 '23.11월 '23.12월 '24.01월 '24.02월 '24.03월 보통주 주가 최 고 1,088 1,250 998 1,001 1,057 1,503 최 저 992 959 958 900 902 1,016 평 균 1,032 1,025 981 950 949 1,254 거래량 최고(일) 3,751,547 23,834,328 1,814,975 497,997 5,466,787 8,956,706 최저(일) 74,884 119,147 98,289 83,855 94,320 259,210 월 간 9,393,481 42,858,886 5,250,327 4,549,328 18,028,272 40,170,654 주) 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. 나. 해외증권시장해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 문혁기 남 1979.02 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - Fordham University, 경영학('02) - 스위셔하이진코리아㈜, 대표이사('02∼'05) - 다이닝허브㈜, 대표이사('07 ~'09) - ㈜엠비에이치홀딩스, 대표이사('13~'15) - 제주맥주㈜, 대표이사('15 ~ 현재) 99,480 - 최대주주 9년 2개월 2027.04.03 김배진 남 1967.12 이사 사내이사 상근 생산총괄 - 동국대학교, 식품공학과('93) - 오비맥주, 생산관리부('93~'16) - 제주맥주㈜('17~현재) 110,759 - - 7년 1개월 2027.03.31 이현수 남 1977.11 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - Cardozo Law School, 졸업('02)- Epstein Becker Green 변호사('12∼현재)- 도우화산 법무법인 외국변호사('22~현재)- 비오비홀딩스컴퍼니 대표이사('22∼현재) - - - -(2024.03.28선임) 2024.03.31 정현찬 남 1977.09 감사 감사 비상근 감사 - 서울대학교, 사회복지학('04) - 사법연수원 제35기 수료('06) - SL 파트너스('06~'07) - 법무법인(유) 화우('07~'16) - 법무법인(유) 바른('16~현재) - - - 4년 2026.03.26 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 신성현 남 1981.08 사내이사 - 고려사이버대학교 경영학('16)- 더블에이치홀딩스 대표이사('19~현재) 2024.05.22 변경예정 최대주주의 계열회사 임원 선임 이강일 남 1986.08 사내이사 - 아주대학교 경영/컴퓨터 공학 학사('11)- 메가브레인㈜ 대표이사('05~'16)- 시글로㈜ 대표이사('17~'19)- 에프티앤비㈜ 대표이사('20~현재) 2024.05.22 - 선임 남봉관 남 1981.09 사내이사 - 한국해양대 해사대학 선박시스템제어 학사('04)- 서울대학교 공과대학 최고산업전략과정(AIP)수료('24)- Drydocks world-Dubai PM('10)- Ship Service Napoli Italy PM('11)- ㈜ Ambrey Korea 대표이사('13~현재)- ㈜ BNKOREA 대표이사('14~현재)- ㈜ ILG Trading Logistics 대표이사('19~현재) 2024.05.22 - 선임 양인철 남 1971.09 사외이사 - 서울대 독어독문학과('98)- 대검찰청 연구관('08~'10)- 서울중앙지검 금융조세부 수석검사('10~'13)- 서울동부지검 형사1부장검사('20~'20)- 서울북부지검 인권감독관('20~'21)- 법무법인 동인 파트너 변호사('21~현재) 2024.05.22 - 선임 이후록 남 1972.06 감사 - 성균관대 경영학 박사('15)- 금융감독원 제재심의위원회 위원('19~'22)- 금융위원회 금융규제혁신회 자본시장분과 위원('22~현재)- 법무법인 율촌 수석전문위원 파트너('11~현재) 2024.05.22 - ※ 2024년 5월 13일 당사의 최대주주가 변경되었고, 2024년 5월 22일 예정된 임시주주총회에서 새로운 경영진(등기임원)이 선임될 예정입니다. 나. 임원의 타회사 임원겸직 현황 성 명 당사 직책 겸직 내용 회사명 직책 재직기간 담당업무 당사와의 관계 비고 문혁기 대표이사 (주)엠비에이치홀딩스 사내이사 '20년 ~ 현재 경영자문 최대주주 주1) 카스피안캐피탈(주) 기타비상무이사 '21년 ~ 현재 경영자문 최대주주 - 삼일웰니스(주) 기타비상무이사 '22년 ~ 현재 경영자문 최대주주 - 이현수 사외이사 Epstein Becker Green 변호사 '12년 ~ 현재 변호사 - - 도우화산 법무법인 외국변호사 '22년 ~ 현재 변호사 비오비홀딩스컴퍼니 대표이사 '22년 ~ 현재 경영총괄 정현찬 감사 법무법인(유)바른 구성원 변호사 '16년 ~ 현재 변호사 - - 주1) 2020년 9월 이전까지 ㈜엠비에이치홀딩스 대표이사직을 수행함. 다. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 47 - 3 - 50 4년0개월 568 11 - - - - - 여 16 - 8 - 24 2년7개월 228 10 - 합 계 63 - 11 - 74 3년7개월 796 11 - 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 3,000 - 감사 1 100 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 335 84 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 329 110 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황>(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권 (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 452 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 2 452 - (2) 공정가치 산출방법 등부여일 기준 주식매수선택권의 내역은 다음과 같습니다. 회사는 부여된 주식선택권의 보상원가를 지분가치 배부법(Option pricing model based on equity value allocation method)과 블랙숄즈 옵션가격결정모형을 통하여 평가하였습니다. 구분 1차 2차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 498원 498원 194원 194원 무위험이자율 2.2% 2.2% 1.8% 1.8% 기대만기(*1) 6.2년 5.0년 5.7년 5.0년 변동성(*2) 45.0% 45.0% 45.0% 45.0% 행사가격 500원 500원 1,000원 1,000원 구분 3차 4차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 637원 637원 210원 210원 무위험이자율 1.8% 1.8% 2.3% 1.9% 기대만기(*1) 4.3년 5.0년 3.3년 5.5년 변동성(*2) 45.0% 45.0% 45.0% 45.0% 행사가격 500원 500원 500원 500원 구분 5차 6차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 305원 305원 329원 329원 무위험이자율 1.7% 1.8% 1.5% 1.8% 기대만기(*1) 2.3년 5.0년 2.0년 5.0년 변동성(*2) 50.0% 50.0% 50.0% 50.0% 행사가격 500원 500원 500원 500원 구분 7차 8차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 384원 384원 795원 795원 무위험이자율 1.3% 1.5% 1.0% 1.4% 기대만기(*1) 1.6년 5.0년 1.0년 5.0년 변동성(*2) 55.0% 55.0% 60.0% 60.0% 행사가격 500원 500원 500원 500원 구분 9차 10차 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 지분가치배부법 블랙숄즈 결정모형 보통주 가치 1,447원 1,447원 1,744원 1,744원 무위험이자율 0.7% 1.4% 0.6% 1.8% 기대만기(*1) 0.7년 5.0년 0.5년 5.0년 변동성(*2) 70.0% 70.0% 60.0% 60.0% 행사가격 500원 500원 500원 500원 (*1) 평가기준일로부터 회사의 기대 행사시점까지의 기간 및 주식매수선택권이 가득되는 날과 행사권리가 만료되는 날의 중간값으로 산정하였습니다.(*2) 변동성은 기대만기에 대응되는 유사상장회사들의 역사적 연 변동성을 참고하여 산정하였습니다.(역사적 변동성은 연속복리 주가수익률의 표준편차로 산정) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 조은영 등기임원 2015.05.11 주1) 보통주 82,000 - - 82,000 - - 2018.05.12 ~ 2022.05.11 500 X - 권진주 미등기임원 2015.11.02 주1) 보통주 30,000 - - 30,000 - - 2018.11.02 ~ 2022.11.01 1,000 X - 조은영 등기임원 2017.03.27 주2) 보통주 120,000 - - 120,000 - - 2020.03.27 ~ 2024.03.26 500 X - 권진주 미등기임원 2017.03.27 주2) 보통주 60,000 - - 60,000 - - 2020.03.27 ~ 2024.03.26 500 X - 김배진 미등기임원 2017.03.27 주2) 보통주 30,000 - - 30,000 - - 2020.03.27 ~ 2024.03.26 500 X - 000외 19명 직원 2017.03.27 주2) 보통주 367,000 - - 45,000 322,000 - 2020.03.27 ~ 2024.03.26 500 X - 조은영 등기임원 2018.03.20 주2) 보통주 32,210 - - 32,210 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 권진주 미등기임원 2018.03.20 주2) 보통주 35,000 - - 35,000 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 김배진 미등기임원 2018.03.20 주2) 보통주 40,000 - - 40,000 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 000외 41명 직원 2018.03.20 주2) 보통주 427,210 - - 125,000 302,210 - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 권진주 미등기임원 2019.03.29 주1) 보통주 109,210 - - 109,210 - - 2022.04.02 ~ 2026.04.01 500 X - 김배진 미등기임원 2019.03.29 주1) 보통주 164,210 - - 164,210 - - 2022.04.02 ~ 2026.04.01 500 X - 000외 63명 직원 2019.03.29 주1) 보통주 539,000 - - 284,000 250,000 5,000 2022.04.02 ~ 2026.04.01 500 X - 조은영 등기임원 2019.12.13 주1) 보통주 200,000 - - 180,000 - 20,000 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 권진주 미등기임원 2019.12.13 주1) 보통주 25,000 - - 25,000 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 김배진 미등기임원 2019.12.13 주1) 보통주 5,000 - - 5,000 - - 2021.03.20 ~ 2025.03.19 500 X - 000외 19명 직원 2019.12.13 주1) 보통주 424,210 15,000 - 150,000 274,210 - 2022.12.17 ~ 2026.12.16 500 X - 000외 2명 직원 2020.03.31 주1) 보통주 60,000 30,000 - 45,000 15,000 - 2023.04.02 ~ 2027.04.01 500 X - 조은영 등기임원 2020.06.29 주1) 보통주 62,000 - - - - 62,000 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 권진주 미등기임원 2020.06.29 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 - - 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 김배진 미등기임원 2020.06.29 주1) 보통주 10,000 - - 10,000 - - 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 000외 89명 직원 2020.06.29 주1) 보통주 779,000 60,000 - 373,000 348,000 58,000 2023.07.02 ~ 2027.07.01 500 X - 권진주 미등기임원 2020.09.21 주1) 보통주 50,000 - - 50,000 - - 2023.09.22 ~ 2027.09.21 500 X - 김배진 미등기임원 2020.09.21 주1) 보통주 50,000 - - 50,000 - - 2023.09.22 ~ 2027.09.21 500 X - 000외 21명 직원 2020.09.21 주1) 보통주 280,000 15,000 - 175,000 35,000 70,000 2023.09.22 ~ 2027.09.21 500 X - 000 직원 2022.02.03 주1) 보통주 15,000 - - - 15,000 - 2025.02.04 ~ 2029.02.03 2,310 X - 조은영 등기임원 2023.01.18 주1) 보통주 200,000 - 200,000 - 200,000 - 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 권진주 미등기임원 2023.01.18 주1) 보통주 200,000 - - - 200,000 - 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 김배진 미등기임원 2023.01.18 주1) 보통주 200,000 - - - - 200,000 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 000외 24명 직원 2023.01.18 주1) 보통주 1,095,000 - 10,000 - 840,000 255,000 2026.01.19 ~ 2030.01.18 1,600 X - 주1) 부여방법: 신주발행, 자기주식교부 중 택1주2) 부여방법: 신주발행, 자기주식교부, 차액보상 중 택1주3) 공시서류작성기준일(2023년 03월 31일) 현재 종가 : 1,423원 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 제주맥주 - 2 2 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직자 계열회사 겸직현황 성명 직위 기업명 직위 상근 여부 문혁기 대표이사 카스피안캐피탈(주) 기타비상무이사 비상근 다. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 7,310 - - 7,310 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 2 2 1,200 - - 1,200 계 - 5 5 8,510 - - 8,510 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권의 대여 포함) 및 가수금 내역해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자와의 중요한 매출 및 매입 등 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 등 매입 등 종속기업 제주패밀리(주) - - 1,940 - 기타특수관계자 삼신상사 - 21,083 - 22,373 합 계 - 21,083 1,940 22,373 나. 특수관계자와의 중요한 상거래 채권 및 채무 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 종속기업 제주패밀리(주) 800,000 - 800,857 - 기타특수관계자 삼신상사 2,600,000 6,768 2,600,000 5,711 기타특수관계자 주주.임원.종업원 150,000 - 150,000 - 합 계 3,550,000 6,768 3,550,857 5,711 다. 회사와 특수관계자간 자금거래 1) 당분기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 제주패밀리(주) - - - - - 기타특수관계자 주주.임원.종업원 - - - - - 합 계 - - - - - 당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 950백만원(손실충당금: 800백만원)입니다. 2) 전기 (단위: 천원) 구 분 회사명 자금 대여 거래 자금 차입 거래 현금출자 대여 회수 차입 상환 종속기업 (주)제주프렌즈 - - - - 1,300,000 기타특수관계자 주주.임원.종업원 145,000 145,000 - - - 합 계 145,000 145,000 - - 1,300,000 전기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 950백만원(손실충당금: 800백만원)입니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 - 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등Ⅲ. 재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표주석 중 '33. 우발채무와 약정사항' 및 5. 재무제표 주석 중 '33. 우발채무와 약정사항' 등을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용보강 제공 현황 해당사항 없습니다. 사. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재공시번복(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)으로 인해, 2023년 11월 07일 부과절점 2.5점을 받았으나, 1,000만원을 대체부과 하여, 최종벌점은 0점입니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 5월 30일자로 제3자 발행 유상증자를 결정하였으며, 이를 통해 운영자금 10,000백만원을 조달할 예정입니다.(2) 회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 7월 30일자로 신주인수권부사채 20,000백만원을 발행할 예정입니다. (3) 회사는 2024년 3월 18일 이사회 결의를 통하여 2024년 5월 30일자로 전환사채 20,000백만원을 발행할 예정입니다. (4) 회사의 최대주주 및 대표이사는 2024년 3월 18일 자 주식양수도계약 및 2024년 4월 15일 1차 변경합의서, 2024년 5월 13일 2차 변경합의서를 통해 보유중인 회사의 지분을 전량 매도하기로 하였으며, 2024년 5월 13일에 해당 주식양수도 계약 이행이 완료되었습니다. 2024년 5월 22일 개최될 임시주주총회에서 신규 최대주주가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 회사의 경영권이 이전될 예정입니다.(5) 회사는 2024년 4월 16일에 최대주주인 주식회사 엠비에이치홀딩스에게 회사가 보유중인 카스피안캐피탈 주식회사의 주식 1,202,000주를 6,010,000,000원에 양도하였습니다. 보고서 기준일 기준 카스피안캐피탈 주식회사는 연결회사의 종속회사이며, 장부가액은 6,010,000,000원 입니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업 등 기준검토표1.jpg 중소기업 등 기준검토표1 중소기업 등 기준검토표2.jpg 중소기업 등 기준검토표2 다. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 라. 녹색경영해당사항 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 바. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - 아. 상장기업의 재무사항 비교표 (기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2015.05.26 , 인수인 : 대신증권(주) ) (단위 : 백만원) 추정대상 계정과목 예측치 실적치 예측치 달성여부 괴리율 2021년 매출액 49,496 28,484 미달성 42.45 영업이익 1,321 -7,168 미달성 642.62 당기순이익 537 -8,523 미달성 1,687.15 2022년 매출액 78,304 23,382 미달성 70.14 영업이익 10,927 -11,160 미달성 202.13 당기순이익 8,111 -24,297 미달성 399.56 2023년 매출액 114,746 21,625 미달성 81.15 영업이익 21,875 -9,525 미달성 143.54 당기순이익 16,633 -11,837 미달성 171.17 주) 괴리율은 '(예측치-실적치)/예측치'로 산정, 백분율로 기재하였습니다.(1) 1차년도(2021년)당사의 2021년도 매출액 차이금액은 COVID-19 장기화 사태로 인하여 유흥매출 부문이 감소함 등에 따라, 2021년 당사의 매출액이 예측치 대비하여 감소하였습니다. 관련 매출액 회복은 향후 COVID-19 상황에 따라 달라질 것으로 예측되고 있습니다.또한, 영업이익 및 당기순이익은 매스 커뮤니케이션을 통한 브랜딩 확대, 글로벌 수출 기반 마련 등 지속 가능한 장기적 성장 기반을 다지기 위한 선제적 투자에 집중한 결과, 국내 크래프트맥주 최초 TVC 온에어로 광고선전비가 단기적으로 증가한 것이 반영되어 적자 폭이 증가하였습니다. (2) 2차년도(2022년)당사의 2022년도 매출액 차이금액은 전 세계적인 경기 침체와 업계 경쟁 심화 등으로 인하여 매출이 감소함에 따라 2022년 당사의 매출액 예측치 대비하여 크게 하회하였습니다.또한, 영업이익 및 당기순이익은 국내외 시장 개척 및 원부자재 비용 증가와 유무형자산 손상차손 등으로 발생한 손실이며, 손상차손의 경우 일시적으로 발생한 영업외손실이며 물가 및 원부자재값 상승으로 일시적 과도기를 겪고 있으나 향후 유흥/가정채널 모두 공략하는 마케팅, 영업 합동 캠페인으로 제주맥주만이 가지고 있는 브랜드력을 더욱 견고하게 하여 매출 및 영업 실적개선을 기대하고 있습니다.(2) 3차년도(2023년)당사의 2023년도 매출액 차이금액은 엔데믹으로 시작되는 첫해에 지난 라이프 스타일에서 변화하여 '제로슈거, RTD'라는 새로운 패러다임에 적응해야 했습니다. 갑작스럽게 변화된 패러다임에 업계 경쟁심화등으로 매출이 감소함에 따라 2023년 당사의 매출액 예측지 대비하여 크게 하회하였습니다.또한, 영업이익 및 당기순이익은 '광장시장 캠페인'등 광고선전비가 단기적으로 증가한 것이 반영되어적자 폭이 증가하였습니다. 자. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황(최근 사업연도 매출액 30억원 미만) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 매출금액 해당여부 사유 종료시점 2023년 21,625 미해당 해당 이익미실현기업 특례 2025.12.31 차. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생) (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 요건별 회사 현황 관리종목지정요건해당여부 관리종목지정유예 사업연도 법인세 차감전계속사업손익(A) 자기자본금액(B) 비율(A/B) 해당여부 종료시점 2021년 -8,523 18,843 -45 미해당 해당 2025.12.31 2022년 -24,423 29,832 -82 2023년 -11,867 53,036 -22 주) 당사는 이익미실현기업 특례로 상장하여 코스닥상장규정 제28조 제1항 제2호및 제3호에 따라 관리종목 지정 요건 중 매출액 미달 및 대규모 법인세비용차감전계속사업손실 발생은 신규상장일(2021.5.26)이 속한 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 해당 요건을 적용받지 않음. 단, 영업손실 요건은 지정유예 또는 면제 대상이 아니므로 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 4개 사업연도까지 손실이 지속될 경우 관리종목으로 지정될 수 있음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 제주패밀리(주) 2017.8.31 제주특별자치도 제주시 연북로 161, 2층 216호(연동, 연우빌딩) F 사업 994 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) - 카스피안캐피탈(주) 2021.6.25 제주특별자치도 제주시 탑동해안로 74,109호(삼도이동) 금융 투자업 11,511 의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 1110호) 해당(자산총액 10%이상) 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 3 제주패밀리(주) 110111-6503357 카스피안캐피탈(주) 180111-1373024 (주)제주프렌즈 110111-6252417 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 제주패밀리(주) 비상장 2017.09.13 경영참여 50 110,000 100.00 1,300 - - - 110,000 100.00 1,300 994 -915 카스피안캐피탈(주) 비상장 2021.07.14 경영참여 990 1,202,000 57.18 6,010 - - - 1,202,000 57.18 6,010 11,511 514 (주)제주프렌즈 비상장 2017.05.16 경영참여 15 3,000 50.00 - - - - 3,000 50.00 - 166 33 인탑스-씨티케이 제1호 신기술투자조합 비상장 2021.08.03 단순투자 500 - 25.00 500 - - - - 25.00 500 1,571 -355 씨티케이고성장헬스케어투자조합 비상장 2021.08.11 단순투자 700 - 6.95 700 - - - - 6.95 700 8,892 -853 합 계 1,575,000 - 8,510 - - - 1,575,000 - 8,510 23,134 -1,577 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.