한울앤제주 반기보고서 (2024.06)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근변경일본 반기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2024년 5월 22일입니다..

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019.12.13	2019년 제1차임시주주총회	- 주식매수선택권 조항 변경	- 주식매수선택권 부여한도 변경

2020.06.29	2020년 제1차임시주주총회	- 사업목적 추가- 주식, 사채의 전자등록에 관한 법률 시행 반영- 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행 반영	- 신규사업추진에 따른 사업목적 추가- 상장 추진에 따라 상장회사에 적용되는 법령에 부합되도록 관련 규정 전면 개정

2020.09.21	2020년 제2차임시주주총회	- 주식의 발행예정총수 변경- 액면분할 실시	- 주식의 총수: 5,000,000주 → 100,000,000주- 액면가액: 5,000원 → 500원

2021.03.31	2021년 제6기정기주주총회	- 특별결의사항 의결 정족수 변경	- 상법 제434조(정관변경의 특별결의)에 따라 주주총회 특별결의 의결 정족수 변경

2022.03.25	2022년 제7기정기주주총회	- 상법 및 표준정관 개정 등에 따른 조문 정비	- 상법 및 코스닥상장법인 표준정관 반영

2023.03.27	2023년 제8기정기주주총회	- 사채 발행금액 명확화	- 코스닥상장법인 표준정관 반영

2024.03.28	2024년 제9기정기주주총회	- 주식의 발행예정총수 변경	- 주식의 총수: 100,000,000주 → 150,000,000주

2024.05.22	2024년 제1차임시주주총회	- 사업목적 추가- 주식의 발행예정총수 변경- 신주인수권 발행한도 변경- 전환사채 발행한도 변경- 신주인수권부사채 발행한도 변경- 이사회 소집 통지기일 변경- 대표이사 등의 선임 변경	- 사업의 다각화- 주식의 총수: 150,000,000주 → 300,000,000주- 발행주식총수의 100분의 20 → 100분의 50- 전환사채 발행한도 500억원 → 2,000억원- 신주인수권부사채 발행한도 500억원 → 2,000억원- 업무 효율화 : 이사회일 7일전 → 이사회일 전일까지- 이사 중 회장을 선임할 수 있음을 추가

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	한국 내외에서 수입 및 국내산 보리 몰트(밀몰트 포함)와지하수 및 상수원 등을 기본 재료로 하는 알코올성 음료수제품의제조, 판매, 라이선스, 수출입	영위

2	보리(몰트) 등을 기본 재료로 하는 알코올성 음료수제품의 수입업	영위

3	제1호 및 제2호와 관련된 사업에 대한 소매점	영위

4	제1호와 관련된 사업에 대한 연구 및 개발, 투자	영위

5	제1호와 관련된 사업체에 대한 컨설팅업, 기술지원 등	영위

6	음식료품, 건강식품의 연구, 개발, 가공, 제조 및 판매	영위

7	식품 첨가물 제조 및 판매	미영위

8	곡물 및 식량 작물 재배업	미영위

9	양조용 원료의 제조, 가공, 판매	영위

10	화장품 제조, 가공, 판매	미영위

11	부동산 개발, 매매 및 임대업	미영위

12	주택건설업	미영위

13	창고업 및 물류업	미영위

14	회사의 사업과 관련된 기념품의 제작, 유통, 판매	영위

15	외식 및 프랜차이즈 사업	미영위

16	경영 컨설팅업	미영위

17	금융투자업	영위

18	연구용역서비스업	미영위

19	스포츠, 레저시설의 설치 및 운영에 관한 사업	영위

20	판매대행 및 마케팅 서비스업	미영위

21	통신판매업	영위

22	수입 주류의 판매 및 소매업	영위

23	주류용 안주의 개발, 제조, 가공, 판매 및 로열티 사업	영위

24	각호 관련 수출입품 판매업	영위

25	각호 관련 물품의 국내외 수출입업 중개 및 대행업	미영위

26	위스키 제조 및 판매업	영위

27	주류 수출업 및 수출입 중개업	영위

28	사업시설 운영 관리 대리업	미영위

29	각호에 관련된 부대사업 및 투자업	미영위

30	곡물 가공식품 제조, 도소매, 통신판매업	미영위

31	식자재 종합무역업	미영위

32	기타 비가공 식품 도매업	미영위

33	기타 상품 중개업	미영위

34	광고 및 마케팅 대행업	미영위

35	프렌차이즈업	미영위

36	프렌차이즈 컨설팅 및 교육업	미영위

37	가맹점 개설업	미영위

38	외식사업	미영위

39	음식점 경영업	미영위

40	전문점 체인 경영컨설팅업	미영위

41	전자상거래업 및 통신판매업	영위

42	각호와 관련된 수출입업	영위

43	위 각호에 관련되는 부대사업 일체	영위

라. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2024년 05월 22일	-	22. 수입 주류의 판매 및 소매업

추가	2024년 05월 22일	-	23. 주류용 안주의 개발, 제조, 가공, 판매 및 로열티 사업

추가	2024년 05월 22일	-	24. 각호 관련 수출입품 판매업

추가	2024년 05월 22일	-	25. 각호 관련 물품의 국내외 수출입업 중개 및 대행업

추가	2024년 05월 22일	-	26. 위스키 제조 및 판매업

추가	2024년 05월 22일	-	27. 주류 수출업 및 수출입 중개업

추가	2024년 05월 22일	-	28. 사업시설 운영 관리 대리업

추가	2024년 05월 22일	-	29. 각호에 관련된 부대사업 및 투자업

추가	2024년 05월 22일	-	30. 곡물 가공식품 제조, 도소매, 통신판매업

추가	2024년 05월 22일	-	31. 식자재 종합무역업

추가	2024년 05월 22일	-	32. 기타 비가공 식품 도매업

추가	2024년 05월 22일	-	33. 기타 상품 중개업

추가	2024년 05월 22일	-	34. 광고 및 마케팅 대행업

추가	2024년 05월 22일	-	35. 프렌차이즈업

추가	2024년 05월 22일	-	36. 프렌차이즈 컨설팅 및 교육업

추가	2024년 05월 22일	-	37. 가맹점 개설업

추가	2024년 05월 22일	-	38. 외식사업

추가	2024년 05월 22일	-	39. 음식점 경영업

추가	2024년 05월 22일	-	40. 전문점 체인 경영컨설팅업

추가	2024년 05월 22일	-	41. 전자상거래업 및 통신판매업

추가	2024년 05월 22일	-	42. 각호와 관련된 수출입업

수정	2024년 05월 22일	22. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체	43. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

마. 사업목적 변경 사유

구분	추가 사업목적	변경 사유	회사의 주된 사업에 미치는 영향	사업목적 변경제안 주체

22	수입 주류의 판매 및 소매업	사업 다각화 및 기존 사업과의 시너지 효과를 위함	신규 사업으로 기존 사업인 맥주의 제조에 미치는 영향은 없으나,수입 주류 매출 규모에 따라 맥주 판매라는 주된 사업에 미치는 영향은 클 수 있습니다.	이사회

23	주류용 안주의 개발, 제조, 가공, 판매 및 로열티 사업	현재 부수적으로 영위중인 사업의 구체화 및 본격화	현재 판매중인 안주(감귤칩 등)의 라인업 증대 및 판매채널 다양화를 통하여,수익 다각화를 기대할 수 있으나, 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 미비할 것으로예상됩니다.

24	각호 관련 수출입품 판매업

25	각호 관련 물품의 국내외 수출입업 중개 및 대행업

26	위스키 제조 및 판매업	사업 다각화 및 기존 사업과의 시너지 효과를 위함	하이볼 등의 신제품 출시에 따른 사업목적 추가입니다.

27	주류 수출업 및 수출입 중개업	당사 제품의 해외시장 진출 확대 매출 증대 및 수익 다각화를 기대할 수 있습니다.

28	사업시설 운영 관리 대리업	사업 다각화 및 기존 사업과의 시너지 효과를 위함	전용 펍 운영 등 판매촉진을 위한 부수적인 영업활동을 기대할 수 있으며,활성화 정도에 따라 회사의 주된 사업에 영향을 줄 수 있습니다.

29	각호에 관련된 부대사업 및 투자업

30	곡물 가공식품 제조, 도소매, 통신판매업	신사업 발굴 및 사업 다각화를 위함	기존의 주된 사업인 맥주의 제조/판매에 미치는 영향은 미비할 것으로 예상됩니다.

31	식자재 종합무역업

32	기타 비가공 식품 도매업

33	기타 상품 중개업

34	광고 및 마케팅 대행업	신사업 발굴 및 사업 다각화를 위함	신사업(프렌차이즈업)으로의 진출 및 활성화 여부에 따라 기존의 주된 사업인맥주의 제조/판매에 미치는 영향은 클 수 있습니다.프렌차이즈를 통해 당사의 제품을 판매/홍보할 수 있으며, 이를 통하여 매출 증대 및수익 다각화를 기대할 수 있습니다.

35	프렌차이즈업

36	프렌차이즈 컨설팅 및 교육업

37	가맹점 개설업

38	외식사업

39	음식점 경영업

40	전문점 체인 경영컨설팅업

41	전자상거래업 및 통신판매업	논알콜 맥주의 온라인 판매 활성화를 위함	현재 제조/판매 중인 논알콜 맥주 및 안주, 기념품 등의 온라인 판매 활동을명문화하기 위함입니다.

42	각호와 관련된 수출입업	-	-

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

22	수입 주류의 판매 및 소매업	2024년 05월 22일

23	주류용 안주의 개발, 제조, 가공, 판매 및 로열티 사업	2024년 05월 22일

24	각호 관련 수출입품 판매업	2024년 05월 22일

25	각호 관련 물품의 국내외 수출입업 중개 및 대행업	2024년 05월 22일

26	위스키 제조 및 판매업	2024년 05월 22일

27	주류 수출업 및 수출입 중개업	2024년 05월 22일

28	사업시설 운영 관리 대리업	2024년 05월 22일

29	각호에 관련된 부대사업 및 투자업	2024년 05월 22일

30	곡물 가공식품 제조, 도소매, 통신판매업	2024년 05월 22일

31	식자재 종합무역업	2024년 05월 22일

32	기타 비가공 식품 도매업	2024년 05월 22일

33	기타 상품 중개업	2024년 05월 22일

34	광고 및 마케팅 대행업	2024년 05월 22일

35	프렌차이즈업	2024년 05월 22일

36	프렌차이즈 컨설팅 및 교육업	2024년 05월 22일

37	가맹점 개설업	2024년 05월 22일

38	외식사업	2024년 05월 22일

39	음식점 경영업	2024년 05월 22일

40	전문점 체인 경영컨설팅업	2024년 05월 22일

41	전자상거래업 및 통신판매업	2024년 05월 22일

42	각호와 관련된 수출입업	2024년 05월 22일

상기 추가된 사업목적을 크게 수입맥주 판매 / 해외시장 진출 / 기타식품 제조 및 판매 / 프렌차이즈 및 가맹점 사업 으로 구분하여 아래에 기술하겠습니다.

사. 수입맥주 판매 (1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 현재 국내 메이저 맥주 제조회사들은 해외맥주의 수입/유통을 겸하여 사업을 영위하고 있으며, 국내 맥주시장에서 수입맥주가 차지하는 비율은 10% 이상입니다.이에, 국내 수입맥주 시장에 진출하여 매출 다각화 및 수익 증대를 추진하고자 사업목적을 추가하였습니다.(2) 시장의 주요 특성 ㆍ규모 및 성장성 - 국내 맥주시장은 코로나19 영향을 2020년에 출고량이 크게 감소하였으며, 지속적인 역성장을 보이고 있습니다. 이에 반해 수입맥주 시장은 지속적으로 성장하고 있으며, 대형마트 및 편의점 채널 등에서 수입맥주 4캔에 1만원 카테고리 활성화로 수백 가지 종류의 수입맥주가 국내시장에 유입되었습니다. 이에 국내 수입맥주 시장은 그 규모 및 다양성이 당분간 지속될 전망입니다.(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 계약의 형태에 따라 다르겠으나, 일반적으로 수입/판매에 대해서는 큰 투자액이 필요하지는 않으며, 판매촉진 활동에 따른 운영경비가 소요될 것으로 예상됩니다.(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 회사는 상반기 중 중국 1위 맥주회사인 "화룬맥주"와 파트너쉽 계약을 체결하였고, 하반기에 화룬맥주의 대표적인 글로벌 1위 맥주인 "설화맥주"의 본격적인 수입/판매를 앞두고 있습니다. 현재 국내에 수입중인 맥주 중 중국맥주는 "칭따오"가 독보적인 점유율을 기록하고 있으나 글로벌 1위 맥주인 "설화맥주"의 침투로 인해 해당 점유율을 잠식하는 효과가 있을 것으로 전망됩니다. (5) 기존 사업관의 연관성- 수입맥주의 판매는 당사의 제품 제조 측면에서는 연관성이 없으나, 제품의 유통비용 및 판매촉진비의 공동 지출 등에 따른 비용의 효율화의 이점은 발생합니다. 또한 판매 활성화에 따른 매출증대 및 수익증가를 기대할 수 있습니다.경쟁사 및 도/소매업자에 대한 당사의 경쟁력 제고 측면에도 긍정적으로 예상됩니다.(6) 주요 위험- 수입맥주의 품질관리가 제조단계에서는 당사가 아닌 해외 제조사에 있기에 당사에서 관리하지 못하는 위험이 존재합니다. 그리고, 수입맥주 제조사와 최소 판매수량을 보장하는 계약을 체결할 경우, 판매실적 미충족시 해외 제조사로부터 패널티를 부과받을 수 있는 위험이 있습니다.(7) 향후 추진계획 및 미추진 사유- 회사는 하반기부터 본격적인 판매를 준비중인 '설화맥주'에 대한 일반음식점 판매채널 확보를 위해 노력하고 있습니다. 일반음식점 판매와 더불어 점진적으로 마트, 편의점으로의 채널 확대 추진을 계획하고 있습니다. 아. 해외시장 진출 (1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 현재 국내 맥주의 해외시장 진출은 그 성과가 매우 미비한 상태입니다. 그럼에도 불구하고 최근 한국 대중문화, K-Pop, K-Food 등의 해외 인지도 상승을 고려하였을 경우 해외시장 진출 및 성공가능성이 높아지고 있기에 매출 증대를 위한 해외시장 진출을 추진하였습니다.(2) 시장의 주요 특성 ㆍ규모 및 성장성 - 글로벌 맥주시장은 코로나 이전까지 지속적으로 성장하였으나, 2020년 글로벌 맥주시장은 약 5.1천억 달러로 2019년 대비 16.9%의 큰 감소가 있었습니다. 그러나 이후 지속적으로 시장 규모를 회복하고 있기에 추후 예년 시장 규모로 회복될 것으로 예상됩니다. 이중 글로벌 맥주시장에서의 크래프트 맥주는 더 가파르게 성장하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 IMARC Group에 따르면, 세계 크래프트 맥주시장은 2022년 1,171억 달러 규모이고 2028년까지 2,215억 달러에 도달하여 2023년부터 2028년 까지 연평균 10.8%의 성장률 보일 것으로 예상하고 있습니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 계약의 형태에 따라 다르겠으나, 일반적으로 수출에 큰 투자액이 필요하지는 않으며, 판매수수료 및 부대비용 등의 운영경비가 소요될 것으로 예상됩니다.(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 회 사는 본격적인 해외시장 진출을 위해 신사업개발팀을 신설하였고, 신사업개발팀 내에 해외시장 진출 전담업무를 위한 인원을 선발/충원 중에 있습니다.해외시장 진출 실적은 해외시장 테스트 및 파트너사 발굴 목적으로 적은 물량이지만 2019년 부터 수출을 시작하여 중국,홍콩, 대만, 싱가포르, 필리핀, 라오스, 일본, 몽골, 호주, 뉴질랜드, 영국, 아일랜드, 러시아, 미국 등 해외시장에 진출하였습니다. 2024년 상반기 기준 해외시장 매출액은 약 1억원 입니다.(5) 기존 사업과의 연관성- 현재 회사에서 제조/판매 중인 맥주를 해외시장에 진출시키는 것이기에 해외시장 진출이 활성화 될 경우 매출증가에 따른 수익증대 및 원가절감 등을 기대할 수 있습니다.(6) 주요 위험- 해외 바이어의 부실에 따른 매출채권 회수의 위험이 존재할 수 있습니다. 이러한 위험은 계약단계시 거래처에 대한 신용평가 및 수출과 관련한 보험가입 등으로 위험으로 인한 피해를 최소화하여야 합니다.(7) 향후 추진계획 및 미추진 사유- 지속적으로 해외바이어와의 논의를 진행하고 있으며, 해외 판매채널에 대한 확보를 시도하고 있습니다.연내 신규 해외 거래처와의 계약체결을 예상하고 있습니다. 자. 기타식품 제조 및 판매 (1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적- 회사는 현재 양조장 및 온라인 판매채널 등을 통하여 감귤칩, 김부각 등의 안주류를 판매하고 있으며, K-Food 열풍과 글로벌 F 기업으로 성장하고자 새로운 사업을 모색하고 진출하기 위하여 사업목적을 추가하였습니다.(2) 시장의 주요 특성 ㆍ규모 및 성장성 - 정부는 2024년 '제3차(2024~2028) 쌀가공산업 육성 및 쌀 이용 촉진에 관한 기본계획'을 발표하며 통해 쌀가공산업을 17조 규모 산업, 수출 4억 달러로 2배이상 발전시킨다는 계획을 발표했습니다. 이에 국내외 식품 소비 유행을 고려한 4대 시장전략(간편, 건강, 케이-푸드(K-food), 뉴트로)을 토대로 10대 유망품목을 육성하였고, 특히 간편 가공밥, 죽, 도시락 등과 더불어 김밥이 10대 유망품목으로 선정되었습니다. 정부는 수출액 4억불 달성을 위해 주요 수출국·품목별 특화전략 수립, 맞춤형 지원을 강화할 계획입니다 . (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 2024.7월 K-food 열풍과 글로벌 F 기업으로 성장하고자 글로벌 냉동김밥 1위 업체인 '(주)에이지에프'의 상환전환우선주의 지분 인수를 결정하였습니다. 2024년 7월 15일 상환전환우선주 취득에 40억원이 소요되었고, 추가로 40억원의 자금이 투자될 예정입니다. 해당 자금은 유상증자, 전환사채 및 신수인수권부사채 발행 등을 통하여 조달할 예정입니다.예상투자회수기간 등은 지분투자의 성격상 특정시점이 예상되지는 않습니다.(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 미국 현지인들의 SNS를 중심으로 미국 전역 품절대란을 일으킨 바바김밥으로 유명한 글로벌 냉동김밥 1위 업체인 올곧의 모회사인 "AGF"의 지분 취득으로 F 사업 영역을 확장할 계획입니다. 올곧은 미국, 캐나다, 유럽, 호주 뉴질랜드, 멕시코, 동남아시아 등 글로벌 유통 네트워크 기반으로 세계 각국에 수출중이며 향후 냉동김밥을 시작으로 비빔밥, 국밥 등 HMR제품으로 포트폴리오를 확대할 계획입니다. 바바김밥과의 콜라보를 통한 맥주와 푸드의 페어링 문화 확산, 트레이더 조등 미국 대형유통업체의 판매망을 이용한 제주맥주의 유통망 확대, 새로운 고객층 확보에 따른 브랜드 이미지 강화 등 "AGF"의 지분취득과 함께 전략적 제휴맺어 협업 및 시너지효과를 기대할 계획입니다. 이외 당사에서의 안주류 및 기타식품에 대한 추가개발 및 사업진출은 보고서 제출일 현재 검토 및 계획수립 예정에 있습니다.(5) 기존 사업과의 연관성- 기존에 일부 안주류의 판매 등이 더욱 활성화될 가능성이 있습니다. 더욱 중요한 부분은 당사의 맥주와 냉동김밥의 페어링 전략으로 글로벌 동반진출 활성화를 모색할 수 있는 부분입니다.(6) 주요 위험- 현재 냉동김밥 업체에 40억원을 투자하였고, 추가 40억원이 투자될 예정인 만큼 냉동김밥의 매출실적 및 "AGF"의 경영실적이 부진할 경우, 취득한 지분의 가치가 하락할 위험이 있습니다.(7) 향후 추진계획 및 미추진 사유- 투자가 마무리된 이후 본격적으로 양사의 시너지 효과를 위한 사업계획을 수립할 예정입니다.당사의 안주류 및 기타식품 제조와 관련된 사업은 아직 추진계획이 수립되지 않았으며, 2025년에 검토를 통하여 추진계획을 수립할 예정입니다. 차 . 프렌차이즈 및 가맹점 사업 (1) 미추진 사유- 보고서 제출일 현재 당사는 프렌차이즈 및 가맹점 사업과 관련하여, 구체적인 사업계획은 수립되어 있지 않습니다.(2) 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기- 회사의 투자유치 등이 마무리 될 것으로 예정되는 2024년말 이후 해당 사업에 대한 계획을 검토할 수 있을 것으로 판단되며, 2025년 중 사업진출 및 추진계획 수립 여부를 결정할 수 있을 것으로 예상됩니다.