에스에스알 반기보고서 (2019.06)
5. 재무제표 주석

제10기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지
제 9기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지
회사명 : 주식회사 에스에스알

1. 회사의 개요 주식회사 에스에스알(이하 '당사')은 2010년 8월에 납입자본금 5천만원으로 설립되었으며, 2018년 8월 10일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 보안솔루션 개발 및 정보보호 컨설팅을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당반기말 현재 본사를 서울시 구로구 디지털로26길 111에 두고 있습니다.

수차례의 유·무상증자 등을 통하여 당반기말 현재 당사의 자본금은 자본금 2,897,281천원이며, 당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비고

지란지교시큐리티	1,889,907	32.62%	지배회사

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사	560,048	9.67%	-

정진석	424,815	7.33%	대표이사

황용온	302,994	5.23%	-

이성민	138,330	2.39%	-

김춘중	82,602	1.43%	-

기타	2,395,865	41.33%	-

합 계	5,794,561	100.00%	-

2. 중요한 회계정책2.1 반기재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 당반기부터 기업회계기준서 제1116호를 최초로 적용하였으며, 기업회계기준서 제1116호의 경과규정에 따라 최초적용 누적효과를 최초 적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정하고 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않는 방법(수정소급법)을 선택하였습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호 하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

­최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

­사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호 하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 종업원급여(개정)

동 개정사항은 과거근무원가(또는 정산손익)를 결정할 때 갱신된 가정을 적용하여 제도의 개정(또는 축소 또는 정산) 전후에 제도와 사외적립자산에서 제공된 급여를 반영하여 순확정급여부채(자산)을 재측정하고, (확정급여제도가 초과적립상태에 있을 때 발생할 수 있는) 자산인식상한효과는 고려하지 않는다는 점을 명확히 하고 있습니다. 개정 후 동 기준서는 제도의 개정(또는 축소 또는 정산)으로 인해 발생할 수 있는 자산인식상한효과의 변동은 과거근무원가(또는 정산손익) 인식 후에 결정되며, 그 변동을 기타포괄손익으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

또한 당기근무원가와 순확정급여부채(자산)의 순이자 측정과 관련된 문단이 개정되었습니다. 당사는 제도의 변경 후의 잔여 연차보고기간 동안에 해당하는 당기근무원가와 순이자를 결정하기 위해 재측정에 사용된 갱신된 가정을 사용해야 합니다. 순이자의 경우에 개정사항에서는 제도의 개정 이후 기간 동안의 순이자는 동 기준서 문단99에 따라 재측정된 순확정급여부채(자산)를 재측정할 때 사용한 할인율을 사용하여산정함을 명확히 합니다.

동 개정사항은 동 기준서에 대한 이번 개정사항이 최초로 적용되는 회계연도 및 그 이후에 발생하는 제도의 개정, 축소 및 정산에만 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

동 해석서가 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 당사가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 리스와 관련된 회계정책이 당반기부터 유의적으로 변경되었으며, 리스와 관련된 당사의 회계정책은 다음과 같습니다.

① 리스이용자

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 당사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

­ 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)

­ 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정

­ 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

­ 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

­ 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

­ 리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

­ 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용한다.

­ 별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

당사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

2.3 영업부문(1) 당사의 각 부문은 서비스 및 상품을 제공하는 유형별로 구분되어 있으며 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

보고부문	영업의 내용

보안솔루션	취약점진단솔루션, 웹해킹방지솔루션

보안컨설팅	기술컨설팅, 관리컨설팅

(2) 당반기 및 전반기 중 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기

총부문수익	영업이익	총부문수익	영업이익

보안솔루션	2,503,969,959	(1,432,729,145)	1,841,317,747	(1,486,468,071)

보안컨설팅	1,654,199,152	(227,199,295)	1,236,448,182	(713,562,637)

기타	31,200,000	31,200,000	31,200,000	31,200,000

합 계	4,189,369,111	(1,628,728,440)	3,108,965,929	(2,168,830,708)

(3) 당반기 및 전반기 중 매출지역 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기

국내매출	4,177,551,644	3,108,965,929

해외매출	11,817,467	-

합 계	4,189,369,111	3,108,965,929

(4) 당반기 및 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기

고객 A	358,879,092	1,137,000,000

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 금융상품의 범주별 분류

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 3,428,501,764 3,428,501,764 단기금융상품 - 10,000,000,000 10,000,000,000 매출채권 - 5,656,738,507 5,656,738,507 기타채권 - 90,184,564 90,184,564 장기금융상품 - 180,000,000 180,000,000 장기기타채권 - 130,581,766 130,581,766 합 계 - 19,486,006,601 19,486,006,601 (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 3,702,739,539 3,702,739,539 단기금융상품 - 10,000,000,000 10,000,000,000 매출채권 - 8,571,239,249 8,571,239,249 기타채권 - 75,660,898 75,660,898 장기금융상품 - 180,000,000 180,000,000 장기기타채권 - 137,340,000 137,340,000 합 계 - 22,666,979,686 22,666,979,686 (2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 매입채무 - 986,323,250 986,323,250 기타금융부채 - 507,761,975 507,761,975 리스부채 - 289,127,668 289,127,668 기타비유동금융부채 - 50,000,000 50,000,000 합 계 - 1,833,212,893 1,833,212,893 (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 매입채무 - 2,040,742,000 2,040,742,000 단기차입금 - 1,200,000,000 1,200,000,000 기타금융부채 - 459,800,316 459,800,316 기타비유동금융부채 - 50,000,000 50,000,000 합 계 - 3,750,542,316 3,750,542,316 (3) 보고기간종료일 현재 금융상품자산 및 금융상품부채의 공정가치는 장부금액과 일치합니다. (4) 당반기 및 전반기의 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 상각후원가측정 금융자산 상각후 원가측정금융부채 상각후원가측정 금융자산 상각후 원가측정금융부채 이자수익 134,878,147 - 14,818,966 - 외환차익 20,565,595 - - - 외화환산이익 1,443,683 - 34,250,927 - 대손상각비 (35,314,410) - (49,572,419) - 외화환산손실 (700) (179,917) (18,023) - 이자비용 - (13,312,463) - (38,123,684) 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 보통예금 3,428,501,764 3,702,739,539 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 현금 및 현금성자산은 없습니다. 6. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 5,733,390,844 - 8,612,577,176 - 대손충당금 (76,652,337) - (41,337,927) - 매출채권(순액) 5,656,738,507 - 8,571,239,249 - 미수금 5,047,200 - 460,900 - 미수수익 85,137,364 - 75,199,998 - 보증금 - 137,340,000 - 137,340,000 현재가치할인차금 - (6,758,234) - - 보증금(순액) - 130,581,766 - 137,340,000 합 계 5,746,923,071 130,581,766 8,646,900,147 137,340,000 (2) 신용위험 및 대손충당금당사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 과거 경험상 회수기일이 12개월 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 12개월이 경과한 채권에 대하여 회수가능액을 제외하고 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 3개월 초과 12개월 이내 매출채권에 대해서는 과거 채무불이행 경험 및 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 정 상 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 매출채권 1,733,761,694 205,298,000 3,464,853,500 279,884,000 49,593,650 5,733,390,844 미수금 5,047,200 - - - - 5,047,200 미수수익 85,137,364 - - - - 85,137,364 보증금 130,581,766 - - - - 130,581,766 손실충당금 - (694,971) (23,471,134) (2,892,582) (49,593,650) (76,652,337) 합 계 1,954,528,024 204,603,029 3,441,382,366 276,991,418 - 5,877,504,837 (단위: 원) 구 분 정 상 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 매출채권 6,818,378,016 479,027,780 11,440,000 - 1,303,731,380 8,612,577,176 미수금 460,900 - - - - 460,900 미수수익 75,199,998 - - - - 75,199,998 보증금 137,340,000 - - - - 137,340,000 손실충당금 - (2,881,794) (148,484) - (38,307,649) (41,337,927) 합 계 7,031,378,914 476,145,986 11,291,516 - 1,265,423,731 8,784,240,147 (3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 기초금액 41,337,927 39,250,247 설정(환입) 35,314,410 2,087,680 제각 - - 기말금액 76,652,337 41,337,927 7. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 6,060,000 199,995,339 선급비용 10,021,423 7,035,846 합 계 16,081,423 207,031,185 8. 매각예정비유동자산 (1) 보고기간종료일 현재 매각예정비유동자산으로 분류된 자산의 구성내역은 다음과같습니다. (단위: 원) 구 분 매각예정가액 취득원가 장부가액 손상차손 토 지 1,633,846,154 1,234,280,000 1,234,280,000 - 건 물 166,153,846 125,520,000 125,520,000 - 합 계 1,800,000,000 1,359,800,000 1,359,800,000 - (2) 당반기 및 전기 중 매각예정비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 기초 1,359,800,000 - - 1,359,800,000 취득 - - - - 대체 - - 1,359,800,000 (1,359,800,000) 기말 1,359,800,000 - 1,359,800,000 - (3) 보고기간종료일 현재 보유토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액 공시지가 토지(강원도) 1,234,280,000 1,110,837,000 9. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 666,499,998 - 666,499,998 666,499,998 - 666,499,998 건물 1,127,599,696 (127,365,563) 1,000,234,133 1,127,599,696 (113,270,568) 1,014,329,128 비품 537,824,246 (270,228,285) 267,595,961 479,817,974 (224,225,752) 255,592,222 리스사용권자산 367,324,763 (73,834,088) 293,490,675 - - - 합 계 2,699,248,703 (471,427,936) 2,227,820,767 2,273,917,668 (337,496,320) 1,936,421,348 (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 비품 리스사용권자산 합 계 기초 666,499,998 1,014,329,128 255,592,222 - 1,936,421,348 회계정책변경효과(*1) - - - 344,395,436 344,395,436 취득 - - 58,006,272 22,929,327 80,935,599 처분 - - - - - 감가상각비 - (14,094,995) (46,002,533) (73,834,088) (133,931,616) 기말 666,499,998 1,000,234,133 267,595,961 293,490,675 2,227,820,767 (*1) 당기 기업회계기준서 제1116호 적용으로 인하여 증가한 금액입니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 합 계 기초 666,499,998 1,042,519,120 591,768 161,408,527 1,871,019,413 취득 - - - 52,257,230 52,257,230 처분 - - (1,000) (28,000) (29,000) 감가상각비 - (14,094,995) (590,768) (32,964,563) (47,650,326) 기말 666,499,998 1,028,424,125 - 180,673,194 1,875,597,317 (3) 보고기간종료일 현재 보유 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액 공시지가 토지(서울 본사) 666,499,998 499,722,752 (4) 리스1) 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 리스사용권자산 건물 313,794,158 - 차량운반구 53,530,603 - 합 계 367,324,761 - 리스부채 유동 152,111,373 - 비유동 137,016,295 - 합 계 289,127,668 - 2) 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 64,334,310 - 차량운반구 9,499,778 - 소 계 73,834,088 - 리스부채에 대한 이자비용 5,448,354 - 합 계 79,282,442 - 10 . 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 5,293,500 (2,298,136) 2,995,364 5,293,500 (1,920,029) 3,373,471 상표권 2,248,480 (309,166) 1,939,314 1,686,360 (112,424) 1,573,936 개발비 2,947,734,037 (1,954,675,686) 993,058,351 2,947,734,037 (1,659,902,280) 1,287,831,757 소프트웨어 8,773,862 (3,502,777) 5,271,085 30,809,770 (27,014,713) 3,795,057 합 계 2,964,049,879 (1,960,785,765) 1,003,264,114 2,985,523,667 (1,688,949,446) 1,296,574,221 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합 계 기초 3,373,471 1,573,936 1,287,831,757 3,795,057 1,296,574,221 외부취득 - 562,120 - 2,225,000 2,787,120 상각 (378,107) (196,742) (294,773,406) (748,972) (296,097,227) 기말 2,995,364 1,939,314 993,058,351 5,271,085 1,003,264,114 (단위: 원) 구 분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합 계 기초 4,129,686 - 1,877,378,564 5,196,126 1,886,704,376 외부취득 - 562,120 - 2,200,000 2,762,120 상각 (378,107) (9,369) (294,773,406) (1,910,383) (297,071,265) 기말 3,751,579 552,751 1,582,605,158 5,485,743 1,592,395,231 (3) 당반기 및 전반기의 무형자산상각비의 포괄손익계산서 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 296,097,227 297,071,265 (4) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 428,891,804 232,523,963 11. 정부보조금보고기간종료일 현재 정부보조금의 수령내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 배부처 당반기 전기 정부보조금 내용 혁신형기술개발사업 중소기업기술정보진흥원 54,139,824 334,210,143 SEcaaS(Security as a Service)에 대한 하이브리드 융합보안서비스 개발 12. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 986,323,250 2,040,742,000 미지급금 185,136,078 318,291,863 미지급비용 322,625,897 141,508,453 합 계 1,494,085,225 2,500,542,316 13. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 25,812,250 24,729,792 부가세예수금 150,488,888 542,090,290 합 계 176,301,138 566,820,082 14. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차입처 차입금종류 연이자율(당기말) 차입금액 만기상환일 당반기말 전기말 우리은행 운전자금 2.99% - 1,200,000,000 2019.03.22 15. 기타비유동금융부채보고기간종료일 현재 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 임대보증금 50,000,000 50,000,000 16. 퇴직급여확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 퇴직급여 146,931,892 140,999,993 당반기말 현재 확정기여제도와 관련하여 미지급된 금액은 141,643천원입니다. 1 7. 자본(1) 자본금 및 주식발행초과금 (단위: 원,주) 구 분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 50,000,000 주 50,000,000 주 1주당 액면가액(원) 500 원 500 원 발행한 주식수 5,794,561 5,662,567 보통주자본금 2,897,280,500 2,831,283,500 주식발행초과금 15,070,237,613 14,710,994,767 (2) 당반기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 일자 주식수 자본금 자본잉여금 전기초 2018.01.01 1,399,989 699,994,500 4,098,153,947 무상증자(*1) 2018.03.15 2,799,978 1,399,989,000 (1,407,725,940) 유상증자(*2) 2018.08.06 1,462,600 731,300,000 12,005,566,760 전기말 2018.12.31 5,662,567 2,831,283,500 14,710,994,767 주식선택권 행사 2019.03.05 131,994 65,997,000 359,242,846 당반기말 2019.06.30 5,794,561 2,897,280,500 15,070,237,613 (*1) 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하였습니다.(*2) 2018년 8월 6일 코스닥 시장에 상장하였습니다. (3) 기타자본구성요소보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 주식매수선택권 393,563,998 518,706,125 18. 주식기준보상(1) 보고기간종료일 현재 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 약정유형 대상자 부여일 부여수량(*1) 최장만기 결제방식 가득조건 주식매수선택권부여 임직원 2015.01.30 131,994 2020.01.19 신주발행형 행사일(*2) 현재 재직 주식매수선택권부여 임직원 2017.09.20 369,066 2026.09.20 신주발행형 행사일(*3) 현재 재직 합계 501,060 (*1) 2018년 3월 15일 무상증자 효과를 반영하여 조정한 주식 수(*2) 2019년 1월 30일부터 2020년 1월 29일까지이며, 당반기 중 전액 행사 완료(*3) 2020년 9월 20일부터 2026년 9월 20일까지 (2) 당반기 및 전기 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전기 수량(*) 가중평균행사가격(*) 수량(*) 가중평균행사가격(*) 기초 491,316 2,250 546,108 2,272 부여 - - - - 상실 (12,240) 2,513 (54,792) 2,513 행사 (131,994) 1,515 - - 기말 347,082 2,513 491,316 2,250 (*) 당반기와 전기의 수량 및 가중평균행사가격은 2018년 3월 15일 무상증자를 반영하여 조정하였습니다.보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 5.3년이며, 행사가격은 2,513원입니다.(3) 당사는 Black-Scholes평가모형에 의한 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는바, 선택권의 공정가액 및 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1차 부여분 2차부여분 부여일 주식가격 4,186 4,939 행사가격 1,515 2,513 기대주가변동성 19.11% 17.05% 무위험이자율 2.08% 2.37% 적용할인율 14.46% 13.07% 공정가액 1,716 1,897 (4) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같으며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 주식보상비용 101,315,579 241,406,658 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 수익원천당사의 주요 수익은 보안솔루션, 보안컨설팅 제공입니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 4,158,169,111 3,077,765,929 이외수익-임대수익 31,200,000 31,200,000 합 계 4,189,369,111 3,108,965,929 (2) 당반기 및 전반기 중 인식한 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 재화 또는 용역의 유형: 보안솔루션 1,505,858,059 565,909,747 보안컨설팅 1,654,199,152 1,236,448,182 상품 998,111,900 1,275,408,000 합 계 4,158,169,111 3,077,765,929 주요지리적 시장: 국내 4,146,351,644 3,077,765,929 유럽 2,540,027 - 기타 9,277,440 - 합 계 4,158,169,111 3,077,765,929 수익인식시기: 한 시점에 이행 4,063,065,553 3,030,113,929 기간에 걸쳐 이행 95,103,558 47,652,000 합 계 4,158,169,111 3,077,765,929 (3) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약자산ㆍ계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 5,733,390,844 8,612,577,176 계약부채 95,103,558 18,554,880 (4) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당반기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 정보보안 컨설팅 및 정보보안 솔루션 구축 용역 9,277,440 74,914,800 (5) 장기 유지보수 용역 계약 미이행 부분 가격이 확정된 장기 유지보수 용역 계약에서 이행되지 않은 수행의무는 없습니다.(6) 자산으로 인식한 계약이행원가 상기 공시된 계약잔액에 추가하여 장기 용역 계약의 이행원가에 대하여 자산으로 인식한 금액은 없습니다. 20. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 331,986,050 678,822,194 313,479,126 660,605,245 퇴직급여 13,287,374 27,054,306 18,502,831 35,761,161 복리후생비 93,963,598 193,661,948 68,596,922 150,132,777 여비교통비 27,204,403 58,539,902 19,770,703 35,733,695 접대비 46,862,490 65,399,804 33,178,000 52,036,500 통신비 4,945,500 10,025,679 4,245,243 8,360,398 세금과공과금 5,139,838 10,685,428 4,933,368 10,320,249 감가상각비 104,673,849 133,931,616 23,425,014 47,650,326 지급임차료 (28,052,650) 19,295,367 41,100,086 74,006,656 수선비 332,000 348,500 1,271,500 1,585,137 보험료 11,129,167 18,662,287 10,523,825 16,205,659 차량유지비 1,684,230 3,089,780 1,810,276 4,486,499 경상연구개발비 246,194,432 428,891,804 119,007,315 232,523,963 운반비 968,000 2,056,095 889,500 1,851,500 교육훈련비 240,000 240,000 793,678 1,456,688 도서인쇄비 1,922,100 5,737,792 3,527,588 9,545,661 소모품비 7,292,225 18,782,608 18,415,093 43,482,368 지급수수료 34,538,744 122,010,164 108,424,034 205,442,774 광고선전비 9,456,000 36,966,928 1,816,364 14,385,837 대손상각비 14,089,929 35,314,410 33,571,464 49,572,419 건물관리비 13,354,480 28,577,250 11,451,668 22,584,198 무형고정자산상각 148,093,043 296,097,227 148,430,069 297,071,265 주식보상비용 7,267,581 14,769,376 18,672,448 37,139,703 합 계 1,096,572,383 2,208,960,465 1,005,836,115 2,011,940,678 21. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - - 1,999,000 1,999,000 잡이익 899,374 43,160,184 3,802,982 5,756,017 합 계 899,374 43,160,184 5,801,982 7,755,017 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 - - 28,000 28,000 잡손실 1 571 85,800 1,090,268 합 계 1 571 113,800 1,118,268 22. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 64,624,527 134,878,147 6,328,278 14,818,966 외환차익 20,497,849 20,565,595 - - 외화환산이익 (12,291,045) 1,443,683 34,250,927 34,250,927 합 계 72,831,331 156,887,425 40,579,205 49,069,893 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 5,448,354 13,312,463 19,120,968 38,123,684 외환차손 - - - 18,023 외화환산손실 (2,239) 180,617 (3,316,263) - 합 계 5,446,115 13,493,080 15,804,705 38,141,707 23. 법인세비용 (1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액(*) (479,853,216) (434,318,903) 법인세추납액 - (16,974,755) 법인세비용 (479,853,216) (451,293,658) (*) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기말 이연법인세자산 526,627,114 463,296,713 기초 이연법인세자산 46,773,898 28,977,810 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 479,853,216 434,318,903 (2) 당반기 및 전반기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당반기 전반기 법인세비용차감전순손익 (1,442,174,482) (2,151,265,773) 적용세율에 따른 법인세부담액 (339,278,386) (473,278,470) 조정사항: 비과세수익 (175,543,774) - 비공제비용 15,275,104 42,835,997 법인세추납액 - (16,974,755) 기타(세율차이 등) 19,693,840 (3,876,430) 법인세비용(수익) (479,853,216) (451,293,658) 유효세율(*1) - - (*1) 당반기 및 전반기는 법인세비용차감전순손실이므로 유효세율을 산정하지 아니합니다. 24. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 196,865,000 239,120,636 33,614,545 91,659,545 상품의 판매 960,334,000 960,334,000 141,300,000 1,259,977,910 종업원급여 1,471,857,357 2,791,705,085 1,069,907,269 2,226,069,602 감가상각비 104,673,849 133,931,616 23,425,014 47,650,326 무형자산상각비 148,093,043 296,097,227 148,430,069 297,071,265 대손상각비 14,089,929 35,314,410 33,571,464 49,572,419 지급수수료 34,538,744 122,010,164 108,424,034 205,442,774 기타비용 741,231,976 1,239,584,413 467,468,166 1,100,352,796 합 계(*) 3,671,683,898 5,818,097,551 2,026,140,561 5,277,796,637 (*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 25. 주당손익(1) 기본주당순손익당사의 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 반기순이익을 계산한 것으로서 그 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순이익(손실) (372,799,132) (962,321,266) (363,685,135) (1,699,972,115) 가중평균유통보통주식수 5,794,561 5,759,557 4,199,967 4,199,967 기본주당순이익 (64) (167) (87) (405) (*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 5,794,561 5,662,567 4,199,967 4,199,967 주식선택권 행사 - 96,990 - - 가중평균유통보통주식수 5,794,561 5,759,557 4,199,967 4,199,967 (2) 희석주당순이익 희석화증권에 의한 희석화 효과가 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될보통주식수 스톡옵션부여(주식선택권) 2020.09.20 ~ 2025.09.20 173,541 주 스톡옵션부여(주식선택권) 2021.09.20 ~ 2026.09.20 173,541 주 26. 현금흐름표(1) 재무상태표의 현금및현금성자산과 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일합니다. (2) 보고기간종료일 현재 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기초 재무활동현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 반기말 정책변경전 회계정책변경(*1) 정책변경후 단기차입금 1,200,000,000 - 1,200,000,000 (1,200,000,000) - - 리스부채 - 335,963,587 335,963,587 (69,765,246) 22,929,327 289,127,668 재무활동으로부터의 총부채 1,200,000,000 335,963,587 1,535,963,587 (1,269,765,246) 22,929,327 289,127,668 (*1) 기업회계기준서 제1116호 리스의 최초도입에 따른 효과이며 전액 비현금변동에 해당합니다. 27. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당기말 최상위지배기업 (주)지란지교 상위지배기업 (주)지란지교시큐리티 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 기타 특수관계자 (주)모비젠, (주)쏘마, (주)지란지교소프트, (주)지란지교에스앤씨, Jiransoft Japan INC, JIRANSOFT ASIA PACIFIC, (주)지란지교컴즈, (주)지란지교파트너스, Jiransoft AB, Jiran US(구, JIRANSOFT,INC), (주)지란지교에듀랩, (주)지란지교테크, (주)제이애드랩, (주)제이모바일닷아이오, (주)제이플랩, (주)스튜디오봄봄, (주)워크인제주, (주)제이시큐어플랫폼, JSecurity INC, DirectCloud, EXOSPHERE, 이코딩아카데미영재교육학원(주), pt.JiranSoft Indonesia, Jiran Indonesia Tech, Msystems, Jdirect, (주)다이렉트클라우드코리아, (주)제이테크브릿지, (주)찌읏, (주)리코시스, (주)모노클립, Walkinsights (2) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 급여 541,131,204 561,371,746 퇴직급여 26,000,000 37,077,833 주식기준보상 4,495,054 28,055,335 합 계 571,626,258 626,504,914 (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 당반기 전반기 매출 매입 매출 기타수익 지배기업 (주)지란지교시큐리티 - - - 1,247,400 지배기업 (주)지란지교 - 6,497,700 - - 합 계 - 6,497,700 - 1,247,400 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 당반기말 전기말 매출채권 매입채무 매출채권 매입채무 지배기업 (주)지란지교시큐리티 - - 7,040,000 - 28. 우발채무와 약정사항(1) 제공받은 지급보증내역 (단위: 원) 제공자 보증내역 한도금액 보증금액 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 951,930,910 951,930,910 29. 위험관리 (1) 금융위험관리 당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금성자산 3,428,501,764 3,702,739,539 단기금융상품 10,000,000,000 10,000,000,000 장기금융상품 180,000,000 180,000,000 매출채권 5,733,390,844 8,612,577,176 단기기타채권 90,184,564 75,660,898 장기기타채권 130,581,766 137,340,000 합 계 19,562,658,938 22,708,317,613 당사는 국민은행 등의 금융기관에 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있으므로 현금성자산 등의 신용위험에 대한 노출정도는 제한적입니다. 2) 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 986,323,250 986,323,250 - - - 기타금융부채 507,761,975 - 325,956,422 181,805,553 - 리스부채 289,127,668 12,004,536 24,109,360 115,997,477 137,016,295 장기기타금융부채 50,000,000 - - - 50,000,000 금융부채 계 1,833,212,893 998,327,786 350,065,782 297,803,030 187,016,295 (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 2,040,742,000 2,040,742,000 - - - 단기차입금 1,200,000,000 - - 1,200,000,000 - 기타금융부채 459,800,316 - 203,663,156 256,137,160 - 장기기타금융부채 50,000,000 - 50,000,000 금융부채 계 3,750,542,316 2,040,742,000 203,663,156 1,456,137,160 50,000,000 3) 시장위험가. 환율변동위험당사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 주요 환관리 대상 통화는 달러화와 유로화이며, 환율변동에 따른 재무적인 위험을 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환위험에 대해서 당사 자체의 환관리지침 및 거래규정에 따라서 지속적으로 평가 및 관리하고 있습니다.나. 이자율위험관리당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있는 바, 주기적으로 이자율변동에 대한 이자율위험을 측정하고 있습니다. 또한, 당사의 경영진은 주기적으로 측정된 이자율위험을 근거로 발생가능한 이자율변동위험을 평가 및 이자율위험관리정책에 반영하고 있습니다.(2) 자본위험 관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 2,104,617,589 4,335,917,278 현금및현금성자산 3,428,501,764 3,702,739,539 순부채 (1,323,884,175) 633,177,739 자본총계 22,533,962,150 23,196,185,697 순부채 대 자본비율 (*1) 2.73% (*1) 순부채가 (-) 금액이므로 순부채 대 자본비율을 산정하지 아니합니다. 30. 회계정책의 변경주석 2에서 설명한 바와 같이 당사는 2019년 1월 1일을 최초 적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호를 적용하였으며, 해당 기준서의 경과규정에 따라 전기재무제표는 재작성되지 않았습니다. 기업회계기준서 제1116호의 적용으로 당사는 기업회계기준서 제1017호의 원칙에 따라 종전에 '운용리스'로 분류되었던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 이러한 부채는 2019년 1월 1일의 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일에 리스부채에 적용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 3.39%입니다. 최초 적용일(2019년 1월 1일) 현재 재무상태표에 반영한 수정 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제1017호에 따른 장부금액(*) 조정 제1116호 반영 장부금액 자산 장기기타채권 137,340,000 (8,431,849) 128,908,151 유형자산 1,936,421,348 344,395,436 2,280,816,784 자산총계 27,532,102,975 335,963,587 27,868,066,562 부채 리스부채(유동) - 142,435,783 142,435,783 리스부채 - 193,527,804 193,527,804 부채총계 4,335,917,278 335,963,587 4,671,880,865 자본 자본총계 23,196,185,697 - 23,196,185,697 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 연결재무제표에 미치는 영향- 반기보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- 반기보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 반기보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 반기보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 제10기 반기(2019년) 매출채권 5,662 76 1.35% 단기대여금 - - 합 계 5,662 76 1.35% 제09기 (2018년) 매출채권 8,607 41 0.48% 단기대여금 - - 합 계 8,607 41 0.48% 제08기(2017년) 매출채권 6,947 39 0.56% 단기대여금 - - 합 계 6,947 39 0.56% 제07기(2016년) 매출채권 2,992 19 0.63% 단기대여금 490 - 0.00% 합 계 3,482 19 0.55% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제10기 반기 제09기 제08기 제07기 (2019년 반기) (2018년) (2017년) (2016년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 41 39 19 20 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 35 2 20 -1 4. 기말 대손충당금 잔액합계 76 41 39 19 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.당사는 보고기간종료일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 경과기간구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 계 금액 일반 1,939 3,745 50 5,733 특수관계자 - - - - 계 1,939 3,745 50 5,733 구성비율 33.82% 65.31% 0.86% 100% 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황당사는 반기보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 반기보고서 제출 기준일 현재 진행기준으로 수익을 인식하는 부분이 없으므로 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 당반기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 대여금및수취채권 - 현금및현금성자산 3,428,502 3,428,502 3,702,739 3,702,739 - 단기금융상품 10,000,000 10,000,000 10,000,000 10,000,000 - 매출채권 5,656,739 5,656,739 8,571,239 8,571,239 - 기타채권 90,185 90,185 75,660 75,660 - 장기금융상품 180,000 180,000 180,000 180,000 - 장기기타채권 130,582 130,582 137,340 137,340 합 계 19,486,007 19,486,007 22,666,979 22,666,979 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채 - 매입채무 986,323 986,323 2,040,742 2,040,742 - 단기차입금 - - 1,200,000 1,200,000 - 기타금융부채 507,762 507,762 459,800 459,800 - 기타비유동금융부채 50,000 50,000 50,000 50,000 합 계 1,544,085 1,544,085 3,750,542 3,750,542 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (2) 공정가치 서열체계당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없으며, 이에 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부가액과 공정가치는 표시하지 않습니다. 바. 채무증권발행실적당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제10기(당기) 이촌회계법인 - - 제09기(전기) 이촌회계법인 적정 없음 제08기(전전기) 신한회계법인 적정 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제10기(당기) 이촌회계법인 외부감사 45백만원 - 제09기(전기) 이촌회계법인 외부감사 45백만원 556시간 제08기(전전기) 신한회계법인 외부감사 60백만원 411시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제10기(당기) - - - - - - - - - - 제09기(전기) - - - - - - - - - - 제08기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 회계감사인의 변경- 해당사항 없음 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리규정 개요-규정명 : 내부회계관리규정(2016년 6월 14일 제정) 나. 내부회계관리담당 업무 조직도 직책 성명 소속 담당업무 근무연수 현재 겸임 업무 감사 한현철 감사 내부회계 관리제도의 전반적 관리 내부회계 관리제도 운용실태보고 2년 - 내부회계 관리자 최종국 경영지원실 (전무이사) 내부회계 관리제도의 전반적 관리 내부회계 관리제도 운용실태보고 2년 - 내부회계평가자 유영훈 경영지원실 회계팀 회계관련업무 - 년 - 다. 내부회계관리제도 운영실태반기보고서 작성기준일 현재 내부회계관리제도 시스템 운영을 위한 규정 및 시스템이 준비 완료되었으며, 2017년 사업연도부터 내부회계관리제도 운영실태 보고하고 있습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요 (1) 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 반기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 조 항 이사회의 구성 제5조(구성) ①이사회는 이사 전원으로 구성한다 ②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다. ③관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 제6조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사가 한다. ②대표이사 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다. ③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제7조(감사의 출석) ①감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ②감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제8조(관계인의 의견청취) 이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. 이사회의 소집 제9조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 3개월마다 1회 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제10조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차를 생략할 수 있다. 이사회의 결의방법 제12조(결의방법) ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회의 의사록 제16조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 2항 및 당사 정관 제33조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 반기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성이 되어있지 않습니다. (5) 사외이사 현황당사는 반기보고서 제출일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법상 사외이사의 선임의무가 없어 사외이사를 선임하지 않았습니다. 나. 주요의결사항 (1) 이사회 주요의결사항 등 일자 구분 의안 내용 이사 감사 2017.01.11 이사회 1. 우리은행 차입건(6억 1천만원) 3/3 0/1 2017.02.20 이사회 1. 정기주주총회 개최의 건 1) 제7기 재무제표 승인의 건 2) 임원 급여 한도 상향의 건 3) 이익배당-현금배당의 건 2/3 1/1 2017.03.06 정기주주총회 1. 제7기 재무제표 승인의 건(2016년)2. 현금 배당의 건(2.98억원) 3/3 1/1 2017.06.12 이사회 1. 정관변경등을 위한 임시주주총회 소집의건 3/3 0/1 2017.06.27 임시주주총회 1. 정관 전면개정의 건(명의개서대리인 설치 등) 3/3 0/1 2017.06.28 이사회 1. 명의개서대리인 설치에 관한 건(국민은행) 3/3 0/1 2017.07.19 이사회 1. 임시주주총회 개최의 건 1) 이사 및 감사 사인 2) 이사 및 감사 선임 3) 공동대표이사 선임 3/3 1/1 2017.07.24 임시주주총회 1.이사 보선의 건(사내이사 정진석, 최종국, 윤두식, 기타비상무이사 전동훈)2. 감사 보선의 건(한현철) 4/4 1/1 2017.07.24 이사회 1. 대표이사 증선 및 공동대표규정 설정의 건(정진석, 윤두식) 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 내부회계관리자 지정의 건 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 비사업용 자산 매각의 건 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 내부관리규정 제정의 건 4/4 1/1 2017.09.06 이사회 1. 임시주주총회 소집에 관한 건 1) 정관 변경의 건 2) 주식매수선택권 부여의 건 4/4 1/1 2017.09.20 임시주주총회 1. 정관 전면개정의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 3/4 0/1 2017.09.29 이사회 1. 2018년 기업공개(IPO)를 위한 외부감사인 지정요청의 건 4/4 1/1 2017.10.17 이사회 1. 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의 건 4/4 1/1 2018.02.14 이사회 1. 정기주주총회 소집에 관한 건 1) 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년) 2) 이사 보수한도액 승인의 건 3) 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 2018.02.19 이사회 1. 제8기 재무제표 승인의 건 4/4 1/1 2018.03.12 정기주주총회 1. 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 2018.03.20 이사회 1. 차입금 연장의 건 4/4 1/1 2018.03.20 이사회 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 4/4 1/1 2018.05.14 이사회 1. 스톡옵션 부여 취소의 건 4/4 1/1 2018.06.22 이사회 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 4/4 1/1 2019.02.15 이사회 1. 제9기 재무제표 승인의 건 4/4 1/1 2019.02.26 이사회 1. 제9기 정기주주총회 소집에 관한 건 4/4 1/1 2019.03.28 정기주주총회 1. 제9기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2018년)2. 정관변경의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 다. 이사회내의 위원회 구성 당사는 반기보고서 제출 기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 라. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 사외이사에 대한 교육실시를 고려하였으나, 교육당사자들의 공무로 인한 개인적 사정 및 물리적 거리 등으로 인해 교육실시가 불가하였습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 반기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제45조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관 제46조 (감사의 임기) ① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 내용 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사의 직무규정 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. - 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 - 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 - 관계자의 출석 및 답변 요구권 - 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 - 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 한현철 (78.01.28) 00.03~02.02 충남대 컴퓨터과학과 02.03~05.06 원아이티 S/W엔지니어 05.06~07.04 비즈랩 기술이사 07.05~14.01 다음커뮤니케이션 프로덕트 매니져 14.01~현재 카닥 전략이사 해당사항 없음. (2) 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2017.07.24 1. 대표이사 증선 및 공동대표규정 설정의 건(정진석, 윤두식) 가결 - 2 2017.08.01 1. 내부회계관리자 지정의 건 가결 - 3 2017.08.01 1. 비사업용 자산 매각의 건 가결 - 4 2017.08.01 1. 내부관리규정 제정의 건 가결 - 5 2017.09.06 1. 임시주주총회 소집에 관한 건 1) 정관 변경의 건 2) 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 6 2017.09.29 1. 2018년 기업공개(IPO)를 위한 외부감사인 지정요청의 건 가결 - 7 2017.10.17 1. 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의건 가결 - 8 2018.02.14 1. 정기주주총회 소집에 관한 건 1) 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여 금처분계산서(안) 승인의 건(2017년) 2) 이사 보수한도액 승인의 건 3) 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 9 2018.02.19 1. 제8기 재무제표 승인의 건 가결 - 10 2018.03.12 1. 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 11 2018.03.20 1. 차입금 연장의 건 가결 - 12 2018.03.20 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 - 13 2018.05.14 1. 스톡옵션 부여 취소의 건 가결 - 14 2018.06.22 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 - 15 2019.02.15 1. 제9기 재무제표 승인의 건 가결 - 16 2019.02.26 1. 제9기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 17 2019.03.28 1. 제9기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2018년)2. 정관변경의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 외감법 개정 이전 교육 미실시, 이후 교육실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (4) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리실 4 팀장 외(평균3년) 1.회사 경영활동에 대한 감사업무 지원2.주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인_지원조직_현황 (5) 준법지원인 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 주) 당사는 준법지원인 조직이 존재하지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 정관 제33조(이사의 선임)의 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부당사는 반기보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 소수주주권의 행사여부당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 경영권 경쟁 여부 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 지란지교시큐리티 최대주주 보통주 1,889,907 33.38 1,889,907 32.62 - 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 - 보통주 1,225,059 21.63 560,048 9.67 - 정진석 임원 보통주 424,815 7.50 424,815 7.33 - 황용온 임원 보통주 302,994 5.35 302,994 5.23 - 이성민 임원 보통주 138,330 2.44 138,330 2.39 - 이상용 임원 보통주 0 0 65,997 1.14 - 양미향 임원 보통주 0 0 65,997 1.14 - 송형회 임원 보통주 49,500 0.87 49,500 0.85 - 이항연 임원 보통주 37,200 0.66 37,200 0.64 - 계 보통주 4,067,805 71.84 3,534,788 61.00 - - - - - - - 나. 최대주주와 관련된 사항 (1) 회사의 개황- 회사명 : 주식회사 지란지교시큐리티- 대표자 : 윤두식- 설립일 : 2014.09.30- 주 소 : 서울특별시 강남구 역삼로 542, 5층(대치동, 신사 제2빌딩)- 업 종 : 소프트웨어개발, 소프트웨어패키지, 전자상거래(인터넷관련), SI사업, 하드웨어, 자료처리업, 광고대행서비스(2)주요 사업내용 소프트웨어개발, 소프트웨어 패키지 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지란지교시큐리티 3,459 윤두식 2.92 - - (주)지란지교 41.21 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 (4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)지란지교시큐리티 자산총계 89,835 부채총계 16,266 자본총계 73,569 매출액 54,259 영업이익 3,073 당기순이익 3,253 (5)최대주주 변동현황- 당사는 공시 대상기간 중 최대주주가 변동되지 않았습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 다. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜지란지교 시큐리티 1,889,907 32.62% 지배회사 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 560,048 9.67% - 정진석 424,815 7.33% 대표이사 황용온 302,994 5.23% - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,607 99.81% 2,259,773 39.00% (*) 소액주주수는 2018년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준이며 본 보고서 제출일 현재 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. (**) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 2. 주식사무 신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업 창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업다각화, 기술도입, 원활한 자금조달 등을 필요로 하여 기술제공자 또는 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우. ③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 명의개서대리인 국민은행 공고게재신문 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ssrinc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다. 3. 주가 및 주식거래 실적 당사가 발행한 주식(보통주)은 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래되고 있으며, 최근 6개월간의 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다 (단위 : 원, 주) 구분 2019년 1월 2019년 2월 2019년 3월 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 주가 최 고 10,450 13,100 11,000 12,300 11,450 10,250 최 저 8,940 9,430 9,850 10,900 8,150 8,330 평 균 9,785 10,749 10,573 11,555 9,647 9,195 거래량 일 최고 229,058 2,054,909 518,036 542,261 105,325 1,119,039 일 최저 15,500 17,941 58,196 45,682 28,245 9,713 월 간 1,520,424 7,055,205 2,901,846 1,520,424 1,101,616 1,831,114 나. 해외 거래시장 - 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정진석 남 1971.07 대표이사 등기임원 상근 사업총괄 04.03~07.04 STG시큐리티 수석컨설턴트 07.05~10.08 정보보호컨설팅 프리랜서 10.0 2 성균관대학교 정보통신대학원 정보보호학과 중퇴 2010.08~현재 에스에스알 대표이사 424,815 - - 8년 2020.07.23 윤두식 남 1973.02 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 91.03~97.08 충남대학교 전산학과 98.03~00.02 충남대학교 대학원 전산학과 99.11~13.12 지란지교소프트 보안사업부 14.01~현재 지란지교시큐리티 대표이사 17.07~현재 에스에스알 대표이사 - - 최대주주의대표이사 2년 2020.07.23 최종국 남 1973.01 이사 등기임원 상근 재무이사 93.03~99.02 호서대학교 경영학과 98.12~05.02 ㈜베네데스 기획부 05.03~13.12 SPP조선㈜ 14.01~15.02 ㈜티모스 재무부장 15.03~17.07 ㈜지란지교시큐리티 경영관리실 이사 17.07~현재 에스에스알 전무 - - - 2년 2020.07.23 전동훈 남 1981.01 이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 99.03~07.02 연세대학교 경영학과 06.10~09.09 삼일회계법인 감시본부/FAS본부 09.09~11.03 리딩투자증권 IB본부 11.09~12.05 삼일회계법인 DEAL본부 12.09~14.05 Northwestern Univ. Kellogg MBA졸업 14.09~15.04 Stax Inc. 컨설팅본부 15.08~현재 프리미어파트너스(유) PE본부 - - - 2년 2020.07.23 한현철 남 1978.01 감사 등기임원 비상근 감사 00.03~02.02 충남대 컴퓨터과학과 02.03~05.06 ㈜원아이티 S/W엔지니어 05.06~07.04 비즈랩 기술이사 07.05~14.01 다음커뮤니케이션 프로덕트 매니져 14.01~현재 카닥 전략이사 - - - 2년 2020.07.23 직원 현황 (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 소프트웨어 개발공급업 남 89 - - - 89 3년 11개월 1,760,549,466 19,781,455 - 소프트웨어 개발공급업 여 24 - - - 24 1년 8개월 373,791,151 15,574,631 - 합 계 113 - - - 113 2년 8개월 2,134,340,617 18,887,970 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (*) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(근로소득공제 반영전, 임원제외)(**) 1인당 평균급여액은 연간 급여총액을 당반기말 현재 기준재직자 수로 단순히 나눈 금액입니다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 302,799,994 50,466,666 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 4 800,000,000 사내/사외이사 포함 총 한도액(급여, 상여금 등 포함 감사보수한도 1 200,000,000 급여, 상여금 포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 238,331,210 47,666,242 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 235,228,850 58,807,213 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,102,360 3,102,360 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> 1) 2019년 2월 15일 이상용외 1인이 주식매수선택권을 행사하여 131,994주가 2019년 3월 5일에 추가 상장하였습니다. (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이상용 미등기임원 2015.01.30 신주발행 보통주 65,997 65,997 - - 2017-01-30 ~ 2020-01-30 1,515 양미향 미등기임원 2015.01.30 신주발행 보통주 65,997 65,997 - - 2017-01-30 ~ 2020-01-30 1,515 김병규 미등기임원 2015.01.30 신주발행 보통주 65,997 - 65,997 - 2017-01-30 ~ 2020-01-30 1,515 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - - 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 당사와 계열회사 간 임원 겸직 현황- 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래- 회사는 최대주주와 매출 및 매입 있으나, 기타특수관계자와의 자금거래는 없으며, 2019년 반기 중 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 지배기업 (주)지란지교시큐리티 매출채권 7,040,000 - 7,040,000 - 지배기업 (주)지란지교 매입채무 - 6,497,700 6,497,700 - 합 계 7,040,000 6,497,700 13,537,700 - 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 구분 개최일자 의안내용 가결여부 임시 2015.01.30 1. 정관변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 정기 2015.02.24 1. 재무제표등 승인의 건2. 이사보선의 건(사내이사 정진석) 원안대로 가결 임시 2015.06.22 1. 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 임시 2015.08.14 1. 이사 보선의 건(김춘중) 원안대로 가결 임시 2016.01.04 1. 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가) 원안대로 가결 정기 2016.03.18 1. 재무상태표 등 승인의 건2. 감사 보선의 건(감사 주정희) 원안대로 가결 임시 2016.08.27 1. 이사 보선의 건 원안대로 가결 임시 2016.11.01 1. 임원퇴직금지급규정등 승인의 건 원안대로 가결 정기 2017.03.06 1. 제7기 재무제표 승인의 건(2016년)2. 현금 배당의 건(2.98억원) 원안대로 가결 임시 2017.06.27 1. 정관 전면개정의 건(명의개서대리인 설치 등) 원안대로 가결 임시 2017.07.24 1.이사 보선의 건(사내이사 정진석, 최종국, 윤두식, 기타비상무이사 전동훈)2. 감사 보선의 건(한현철) 원안대로 가결 임시 2017.09.20 1. 정관 전면개정의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 정기 2018.03.12 1. 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 정기 2019.03.28 1. 제9기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2018년)2. 정관변경의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 등당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영상의 주요계약당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 담보제공 및 채무보증 내역 (1) 담보제공자산 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 제공받은 지급보증내역 (단위 : 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 951,930,910 951,930,910 마. 채무인수약정 현황당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 바. 기타의 우발채무등 당사는 반기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 검토표 중소기업검토표1.jpg 중소기업검토표_에스에스알 중소기업검토표2.jpg 중소기업검토표_에스에스알 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 라. 직접금융 자금의 사용 (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장 2018.08.06 연구개발 3,500해외시장진출 2,000차입금상환 1,610운영자금 2,160기타 3,905 13,175 차입금상환 1,610운영자금 1,565 3,175 연구개발 진행중해외시장 개척 준비중 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - 해당사항 없음 .마. 외국지주회사의 자회사 현황 -해당사항 없음. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 바. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 보호예수 현황 (기준일 : 2019.06.30 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 42,600 2018.08.06 2018.11.06 3개월 의무 5,662,567 보통주 1,225,059 2018.08.06 2019.02.06 6개월 의무 5,662,567 보통주 2,974,908 2018.08.06 2021.02.06 30개월 의무 5,662,567 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.