에스에스알 분기보고서 (2018.09)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요주식회사 에스에스알(이하 '회사')은 2010년 8월에 납입자본금 5천만원으로 설립되었습니다. 회사는 보안솔루션 개발 및 정보보호 컨설팅을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당분기말 현재 본사를 서울시 구로구 디지털로26길 111에 두고 있습니다.

당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비고

㈜지란지교 시큐리티	1,889,907	33.38%	지배회사

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사	1,225,059	21.63%

정진석	424,815	7.50%

황용온	302,994	5.35%

이성민	138,330	2.44%

김춘중	82,602	1.46%

송형회	49,500	0.87%

주정희	49,560	0.88%

이항연	37,200	0.66%

하나금융투자	42,600	0.75%

기타	1,420,000	25.08%

합 계	5,662,567	100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준 동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호'중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2017년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 2.2 회계정책과 공시의 변경

(1) 회계정책의 변경 회사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 및 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가'를 최초 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같으며, 동 기준서의 최초 적용시 기초이익잉여금에 미치는 영향은 없습니다.

1) 금융자산과 금융부채의 분류기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산 기존 분류를 삭제하였습니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 회사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식인 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다.

금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.

- 계약상 현금흐름의 수취 및 금융자산의 매도를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산이 보유된다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 회사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.위에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 회사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.

최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초 공정가치에 취득에 직접 관련되는거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익-공정가치 측정 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

2) 금융자산의 손상기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실'모형을 '기대신용손실'모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 조기에 인식될 수 있습니다.기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다.

매 보고기간말에, 회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다.2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호의 손상규정을 적용한 결과 제1039호에 따른 충당금과 비교하여 추가로 계상한 손실충당금은 없습니다.3) 위험회피회계회사는 기업회계기준서 제1109호를 최초 적용할 때 현행 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 관련 규정을 계속해서 적용할 것을 회계정책으로 선택하였으며, 2018년 1월 1일 현재 기업회계기준서 제1109호 위험회피회계 요구사항이 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다. 동 기준서의 적용으로 회사의 재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

③ 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가'제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서의 적용에 따른 회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 미적용 제ㆍ개정 기준서제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다. 회사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서를 조기적용하지 아니하였습니다.① 기업회계기준서 제1116호 '리스'회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이며, 2018년 중 기업회계기준서 제1116호의 도입에 따른 재무영향을 분석하여그 결과를 2018년 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다. 전기 연차 재무제표에서설명한 일반적인 영향분석 이외의 당분기말 현재 동 기준서의 도입 준비와 관련한 중요한 변동사항은 없습니다.

3. 금융상품의 범주 및 상계(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 3,437,011,447 3,437,011,447 단기금융상품 - 10,000,000,000 10,000,000,000 매출채권 - 2,617,939,625 2,617,939,625 기타채권 - 58,043,184 58,043,184 장기금융상품 - 180,000,000 180,000,000 장기기타채권 - 117,140,000 117,140,000 합 계 - 16,410,134,256 16,410,134,256 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 매입채무 - 163,856,000 163,856,000 단기차입금 - 1,200,000,000 1,200,000,000 기타금융부채 - 654,755,680 654,755,680 장기차입금 - 유동성장기차입금 - 장기기타금융부채 50,000,000 50,000,000 합 계 - 2,068,611,680 2,068,611,680 (단위 : 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 2,821,693,875 2,821,693,875 매출채권 - 6,908,117,146 6,908,117,146 기타채권 - 29,266,672 29,266,672 장기금융상품 - 168,000,000 168,000,000 장기기타채권 - 75,540,000 75,540,000 합 계 - 10,002,617,693 10,002,617,693 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 합 계 매입채무 - 2,030,552,689 2,030,552,689 단기차입금 - 1,380,000,000 1,380,000,000 기타금융부채 - 337,030,581 337,030,581 장기차입금 - 1,610,000,000 1,610,000,000 기타비유동금융부채 - 50,000,000 50,000,000 합 계 - 5,407,583,270 5,407,583,270 (2) 당분기말과 전기말 현재 금융상품자산 및 금융상품부채의 공정가치는 장부금액과 일치합니다.(3) 당분기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후 원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융부채 상각후 원가측정 금융부채 이자수익 - 49,805,105 - - 129,377,413 (109,160,183) - - 외화환산이익 - 28,125,186 - - - - - - 외환차익 - - - - - 6,993,011 - - 단기매매증권처분이익 - - - - 129,377,413 - - - 파생상품평가이익 - - - - - - 383,381,944 - 대손상각비 - 78,708,212 - - - 59,834,504 - - 외환차손 - 18,023 - - - 16,967,925 - - 외화환산손실 - - - - - 7,593,295 - - 단기매매증권평가손실 - - - - (44,326,195) - - - 단기매매증권처분손실 - - - - (93,328,043) - - - 이자비용 - - - 51,304,717 - - - 190,546,162 파생상품평가손실 - - - - - - - - 4. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당분기말 전기말 보통예금 3,437,011,447 2,821,693,875 당분기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다. 5. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 2,735,898,084 6,947,367,393 대손충당금 (117,958,459) (39,250,247) 미수금 29,867,546 29,266,672 미수수익 28,175,638 보증금 - 117,140,000 - 75,540,000 합 계 2,675,982,809 117,140,000 6,937,383,818 75,540,000 (2) 보고기간종료일 현재 매출채권의 연령분석 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 연체되지 않은 채권 1,915,632,940 5,584,845,147 소 계 1,915,632,940 5,584,845,147 연체되었으나 손상되지 않은 채권 3개월 이하 699,306,684 818,816,130 소 계 699,306,684 818,816,130 손상채권(*1) : 3개월 초과 6개월 이하 773,916 64,452,643 6개월 초과 9개월 이하 8,523,534 30,233,929 9개월 초과 12개월 이하 56,506,509 3,977,679 12개월 초과 55,154,501 445,041,865 소 계 120,958,460 543,706,116 합 계 2,735,898,084 6,947,367,393 (*1) 보고기간종료일 현재 손상채권과 관련하여 설정된 충당금은 117,958천원(전기: 39,250천원)입니다.(3) 당분기 및 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 39,250,247 19,178,248 설정(환입) 78,708,212 34,306,388 제각 - (14,234,389) 기말금액 117,958,459 39,250,247 6. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 175,800,800 110,990,800 선급비용 9,891,891 4,595,501 합 계 185,692,691 115,586,301 7. 유형자산(1)보고기간종료일 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 합 계 취득원가 666,499,998 1,127,599,696 - 435,230,900 2,229,330,594 감가상각누계액 - (106,223,071) - (203,577,499) (309,800,570) 장부금액 666,499,998 1,021,376,625 - 231,653,401 1,919,530,024 (단위 : 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 합 계 취득원가 666,499,998 1,127,599,696 11,816,363 356,020,249 2,161,936,306 감가상각누계액 - (85,080,576) (11,224,595) (194,611,722) (290,916,893) 장부금액 666,499,998 1,042,519,120 591,768 161,408,527 1,871,019,413 (2)보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 합 계 기초 666,499,998 1,042,519,120 591,768 161,408,527 1,871,019,413 취득 - - - 120,469,923 120,469,923 대체 - - - 처분 - - (1,000) (28,000) (29,000) 감가상각비 - (21,142,495) (590,768) (50,197,049) (71,930,312) 당분기말 666,499,998 1,021,376,625 - 231,653,401 1,919,530,024 (단위 : 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 건설중인자산 합 계 기초 666,499,998 1,070,709,112 2,954,841 159,380,636 - 1,899,544,587 취득 - - - 71,711,640 1,359,800,000 1,431,511,640 대체 - - - (8,367,590) - (8,367,590) 감가상각비 - (28,189,992) (2,363,073) (61,316,159) - (91,869,224) 전기말 666,499,998 1,042,519,120 591,768 161,408,527 1,359,800,000 3,230,819,413 8. 매각예정비유동자산(1) 보고기간종료일 현재 매각예정비유동자산으로 분류된 자산의 구성내역은 다음과같습니다. (단위 : 원) 구 분 매각예정가액 취득원가 장부가액 손상차손 토지 1,633,846,154 1,234,280,000 1,234,280,000 - 건물 166,153,846 125,520,000 125,520,000 - 합계 1,800,000,000 1,359,800,000 1,359,800,000 - (2) 당분기 및 전기 중 매각예정비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 전기초 대체증가 취득 전기말 - 390,000,000 969,800,000 1,359,800,000 9. 무형자산(1) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상 각 당분기말 특허권 4,129,686 - - (567,160) 3,562,526 상표권 - 562,120 - (37,475) 524,645 개발비 1,877,378,564 - - (442,160,104) 1,435,218,460 소프트웨어 5,196,126 2,200,000 - (2,755,326) 4,640,800 합 계 1,886,704,376 2,762,120 - (445,520,065) 1,443,946,431 (단위 : 원) 구 분 기 초 증 가 감 소 상 각 전기말 특허권 4,885,901 - - (756,215) 4,129,686 개발비 2,007,338,992 321,583,357 (13,866,457) (437,677,328) 1,877,378,564 소프트웨어 - 10,550,213 - (5,354,087) 5,196,126 합 계 2,012,224,893 332,133,570 (13,866,457) (443,787,630) 1,886,704,376 (2) 당분기 및 전분기의 무형자산상각비의 포괄손익계산서 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 445,520,065 443,787,630 (3) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 352,794,747 158,893,840 10. 정부보조금(1) 보고기간종료일 현재 정부보조금의 수령내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 배부처 당분기 전기 정부보조금 내용 혁신형기술개발사업 중소기업기술정보진흥원 217,280,792 169,826,683 SEcaaS(Security as a Service)에 대한 하이브리드 융합보안서비스 개발 11. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 163,856,000 2,030,552,689 미지급금 251,413,808 196,501,503 미지급비용 403,341,872 140,529,078 합 계 818,611,680 2,367,583,270 12. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 25,103,772 38,190,810 부가세예수금 71,946,707 475,717,992 합 계 97,050,479 513,908,802 13. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 차입금종류 연이자율(당분기말) 차입금액 만기상환일 당분기말 전기말 우리은행 운전자금 2.51% - 180,000,000 2018-03-23(상환) 2.99% 1,200,000,000 1,200,000,000 2019-03-22 합 계 1,200,000,000 1,380,000,000 (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 차입금종류 연이자율(당분기말) 차입금액 만기상환일 당분기말 전기말 우리은행 운전자금 2.41% - 1,000,000,000 2019-03-22(주1) 2.74% - 610,000,000 2020-01-13(주1) 계 - 1,610,000,000 유동성 장기차입금 대체(주1) - - 계 - 1,610,000,000 주1) 장기차입금 1,610백만원은 2018년 08월 07일 상환하였습니다. 14. 장기기타금융부채(1) 보고기간종료일 현재 장기기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 임대보증금 50,000,000 50,000,000 15. 자본(1) 자본금 및 주식발행초과금 (단위 : 원,주) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 50,000,000 주 50,000,000 주 1주당 액면가액(원) 500 원 500 원 발행한 주식수 (주1*) 5,662,567 1,399,989주 보통주자본금 (주1*) 2,831,283,500 699,994,500 주식발행초과금 (주1*) 14,710,994,767 4,098,153,947 (주1*) 2018년 08월 06일 코스닥 시장에 상장하였습니다.(2) 당분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구분 일자 주식수 자본금 자본잉여금 전기초 2017.01.01 1,099,990 549,995,000 - 상환전환우선주 전환 2017.07.19 299,999 - 4,098,153,947 전기말 2017.12.31 1,399,989 549,995,000 4,098,153,947 당기초 2018.01.01 1,399,989 699,994,500 4,098,153,947 무상증자(*1) 2018.03.15 2,799,978 1,399,989,000 (1,407,725,940) 유상증자(*2) 2018.08.06 1,462,600 731,000,000 12,005,566,760 당분기말 2018.09.30 5,662,567 2,831,283,500 14,710,994,767 (*1) 당사는 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 실시하였습니다.(*2) 당사는 2018년 8월 6일 코스닥 시장에 상장하였습니다.(3) 기타자본구성요소보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권 453,475,525 250,964,114 16. 주식기준보상(1) 보고기간종료일 현재 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 약정유형 대상자 부여일 수량(*) 최장만기 결제방식 가득조건 주식매수선택권부여 임직원 2015.01.30 197,991 2020.01.19 신주발행형 행사일(*1) 현재 재직 주식매수선택권부여 임직원 2017.09.20 414,114 2026.09.20 신주발행형 행사일(*2) 현재 재직 (*1) 2019년 1월 30일부터 2020년 1월 29일까지(*2) 2020년 9월 20일부터 2026년 9월 20일까지 (2) 당분기와 전기 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전기 수량(*) 가중평균행사가격(**) 수량 가중평균행사가격(**) 기초 546,108 2,272 197,991 1,515 부여 - - 414,114 2,513 상실 (45,048) 2,513 (65,997) 1,515 행사 - - - - 기말 501,060 2,250 546,108 2,272 (**) 당분기와 전기의 수량 및 가중평균행사가격은 2018년 3월 15일 무상증자를 반영하여 조정하였습니다.당기말 현재 존속하는 주식선택권의 행사가격범위는 4,545원에서 7,538원이며 가중평균잔여만기는 3.2년입니다. (3) 회사는 Black-Scholes 평가모형에 의한 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는 바, 선택권의 공정가액 및 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 1차 부여분 2차부여분 주가 4,186 4,939 행사가격 1,515 2,513 기대주가변동성 19.11% 17.05% 무위험이자율 2.08% 2.37% 적용할인율 14.46% 13.07% 공정가액 1,716 1,897 (4) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같으며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전기 주식보상비용 202,511,411 87,747,164 17. 이익잉여금 (1) 당분기말과 전기말 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전기말 이익준비금(*) 34,800,000 34,800,000 연구인력개발준비금 - 35,830,000 미처분이익잉여금 1,767,020,273 4,006,011,465 합 계 1,801,820,273 4,076,641,465 (2) 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전기말 기초금액 4,076,641,465 1,859,465,477 연차배당 - (298,000,000) 당기순이익 (2,274,821,192) 2,515,175,988 기말금액 1,801,820,273 4,076,641,465 (*) 회사는 상법규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하여야 하며, 동 이익준비금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 18. 매출액 및 매출원가(1) 당분기와 전분기의 매출액 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출액 117,600,000 1,393,008,000 - - 용역매출액 559,434,272 1,795,882,454 691,764,954 1,827,754,954 솔루션매출액 704,292,506 1,270,202,253 754,610,633 1,911,596,766 임대매출액 15,600,000 46,800,000 13,700,000 33,500,000 합 계 1,396,926,778 4,505,892,707 1,460,075,587 3,772,851,720 (2) 당분기와 전분기의 매출원가 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품매출원가 113,400,000 1,373,377,910 - - 용역매출원가 958,027,738 2,963,905,787 653,391,828 2,423,098,734 합 계 1,071,427,738 4,337,283,697 653,391,828 2,423,098,734 19. 판매비와 관리비당분기와 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 345,163,687 1,005,768,932 225,753,455 752,543,234 퇴직급여 16,451,000 52,212,161 30,633,493 81,550,159 복리후생비 73,931,512 224,064,289 29,067,227 227,479,670 여비교통비 21,726,104 57,459,799 26,847,660 82,706,612 접대비 8,829,500 60,866,000 15,162,900 30,556,700 통신비 4,273,981 12,634,379 3,475,805 15,101,878 세금과공과금 14,349,895 24,670,144 13,496,108 24,223,659 감가상각비 24,279,986 71,930,312 26,096,185 72,849,490 지급임차료 40,335,570 114,342,226 28,981,710 58,886,250 수선비 1,493,000 3,078,137 275,000 325,000 보험료 6,329,680 22,535,339 9,989,860 27,445,346 차량유지비 3,040,200 7,526,699 3,871,008 22,999,326 경상연구개발비 120,270,784 352,794,747 43,683,332 158,243,840 운반비 838,000 2,689,500 589,500 1,487,000 교육훈련비 1,530,000 2,986,688 450,000 570,000 도서인쇄비 9,956,600 19,502,261 4,102,838 12,205,722 소모품비 9,756,688 53,239,056 7,017,442 27,043,756 지급수수료 64,931,172 270,373,946 110,423,704 216,208,788 광고선전비 86,980,900 101,366,737 6,040,200 12,954,304 대손상각비 29,135,793 78,708,212 25,528,116 59,834,504 건물관리비 14,848,770 37,432,968 10,802,690 28,348,307 무형고정자산상각 148,448,800 445,520,065 131,498,860 394,489,763 주식보상비용 5,820,798 42,960,501 1,607,980 1,607,980 잡비 - - - 1,950,000 합 계 1,052,722,420 3,064,663,098 755,395,073 2,311,611,288 20. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기와 전분기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - 1,999,000 - - 잡이익 1,358,729 7,114,746 2,234,297 18,072,898 합 계 1,358,729 9,113,746 2,234,297 18,072,898 (2) 당분기와 전분기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 - 28,000 2,000 2,000 잡손실 1,020 1,091,288 (256,424) 21,072,371 합 계 1,020 1,119,288 (254,424) 21,074,371 21. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 34,986,139 49,805,105 4,361,692 20,217,230 외환차익 - - - 6,993,011 외화환산이익 (6,125,741) 28,125,186 - - 단기매매증권처분이익 - - 118,909,137 129,377,413 파생상품평가이익 - - - 383,381,944 합 계 28,860,398 77,930,291 123,270,829 539,969,598 (2) 당분기와 전분기의 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 13,181,033 51,304,717 6,408,884 190,546,162 단기매매증권평가손실 - - (44,326,495) - 외환차손 - 18,023 - 16,967,925 외화환산손실 - - (6,974,503) 7,593,295 파생상품평가손실 - - - - 단기매매증권처분손실 - - - 93,328,043 합 계 13,181,033 51,322,740 (44,892,114) 308,435,425 22. 법인세비용 (1) 당분기와 전분기의 법인세비용(수익) 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 당기 법인세부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (574,171,494) (266,982,116) 법인세추납액 (16,974,755) - 법인세비용(수익) (591,146,249) (266,982,116) (2) 당분기와 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 내 역 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익 (2,865,967,441) (733,325,602) 적용세율에 따른 법인세부담액 (630,512,838) (161,331,632) 조정사항: 비과세수익 - (90,141,097) 비공제비용 - 38,974,068 법인세추납액 - - 기타(세율차이 등) 39,366,590 13,262,853 법인세비용 (591,146,249) (266,982,115) 당분기 및 전분기에 세전손실이 발생하였으므로 유효세율을 산출하지 않았습니다. (3) 당분기와 전기의 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 기초 당기손익반영 기말 [일시적차이로 인한 이연법인세] 정부보조금 - 7,570,130 7,570,130 퇴직급여충당부채 - 45,822,099 45,822,099 대손충당금 - 19,931,885 19,931,885 미지급비용(연차) 30,470,174 12,313,181 42,783,355 감가상각누계액 (6,088,745) 6,088,745 - 기타(업무용자동차) 1,196,908 3,892,370 8,488,751 미수수익 - (6,198,640) (6,198,640) [이월결손금으로 인한 이연법인세] 이월결손금(*) - 484,751,724 484,751,724 합 계 28,977,810 574,171,494 603,149,304 (*) 당분기에 발생한 미사용이월결손금의 공제기한은 사업연도 종료일로부터 10년 입니다. (단위 : 원) 구 분 기초 당기손익반영 기말 [일시적차이로 인한 이연법인세] 대손충당금 3,555,644 (3,555,644) - 미지급금(연차수당) 29,052,838 1,417,336 30,470,174 연구인력개발준비금 (7,882,600) 7,882,600 - 외화환산이익 (985,997) 985,997 - 기타(업무용자동차) - 4,596,381 4,596,381 감가상각누계액 7,091,351 (13,180,096) (6,088,745) 소 계 30,809,236 (1,831,426) 28,977,810 [이월세액공제로 인한 이연법인세] 연구및인력개발비 세액공제 41,934,659 (41,934,659) - 소 계 41,934,659 (41,934,659) - 합 계 72,743,895 (43,766,085) 28,977,810 (4) 보고기간종료일 현재 총액기준에 의한 이연법인세자산(부채)는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기말 전기말 이연법인세자산 609,347,944 382,395,049 이연법인세부채 (6,198,640) (7,240,991) 합 계 603,149,304 375,154,058 (5) 회사는 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.(6) 보고기간종료일 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율인 22.0%를 적용하여 산정하였습니다. 23. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기의 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 67,312,390 158,971,935 49,751,727 110,069,318 상품의 판매 113,400,000 1,373,377,910 - - 종업원급여 1,130,694,984 3,356,764,586 814,379,388 2,965,171,255 감가상각비 24,279,986 71,930,312 26,096,185 72,849,490 무형자산상각비 148,448,800 445,520,065 131,498,860 394,489,763 대손상각비 29,135,793 78,708,212 25,528,116 59,834,504 지급수수료 64,931,172 270,367,034 110,423,704 216,208,788 기타비용 551,581,683 1,647,757,991 251,108,921 916,086,904 합 계(*) 2,129,784,808 7,403,398,045 1,408,786,901 4,734,710,022 (*) 손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 24. 주당이익(손실)(1) 기본주당순이익(손실)당분기와 전분기의 기본주당순이익(손실) 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당기순이익(손실) (574,849,077) (2,274,821,192) 240,859,781 (466,343,486) 가중평균유통보통주식수 5,662,567 5,662,567 1,099,990 1,399,989 기본주당순이익(손실) (102) (402) 219 (333) (2) 희석주당순이익(손실) 당분기말 현재 회사가 발행한 희석증권은 주식선택권이 있으며, 희석화증권에 의한 희석화 효과가 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 25. 현금흐름표(1) 재무상태표의 현금및현금성자산과 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일합니다.(2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 내 역 당분기 전분기 건설중인자산의 매각예정비유동자산 대체 - 390,000,000 26. 특수관계자 거래(1) 보고기간말 현재 회사의 최대주주는 (주)지란지교시큐리티로 회사의 지분 33.38%를 보유하고 있으며, 보고기간말 현재 회사에 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다.(2) 주요 경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당분기 전분기 급여 877,700,547 789,206,443 퇴직급여 53,125,000 215,382,477 주식기준보상 42,315,506 42,315,506 합 계 973,141,053 1,046,904,426 (3) 회사는 특수관계자와 매출 및 매입 있으나, 기타특수관계자와의 자금거래는 없으며, 당분기와 전기 중 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 지배기업 (주)지란지교시큐리티 매입채무 567,000 6,050,000 567,000 6,050,000 기타특수관계자 (주)모비젠 매출채권 - 1,320,000 1,320,000 - 합 계 567,000 7,370,000 1,887,000 6,050,000 (단위 : 원) 특수관계자명 계정과목 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 대표이사 단기대여금 490,000,000 - 490,000,000 - 대표이사 미수수익 12,149,315 12,149,315 - 합계 490,000,000 12,149,315 502,149,315 - (4) 보고기간말 현재 회사는 차입금 등과 관련하여 대표이사로부터 216,000천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 27. 우발채무와 약정사항(1) 담보제공자산 (단위 : 원) 담보권자 담보제공자산 장부금액 설정금액 비고 우리은행 토지 - - 건물 - 매각예정비유동자산 - - 합 계 - - (2) 제공받은 지급보증내역 (단위 : 원) 제공자 보증내역 보증금액 기술보증기금 지급보증 1,020,000,000 대표이사 지급보증 216,000,000 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 502,743,010 합 계 1,738,743,010 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 연결재무제표에 미치는 영향- 분기보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- 분기보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 분기보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 분기보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 제09기 3분기(2018년 3분기) 매출채권 2,734 118 4.31% 단기대여금 - - 합 계 2,734 118 4.31% 제08기(2017년) 매출채권 6,947 39 0.56% 단기대여금 - - 합 계 6,947 39 0.56% 제07기(2016년) 매출채권 2,992 19 0.63% 단기대여금 490 - 0.00% 합 계 3,482 19 0.55% 제06기(2015년) 매출채권 2,067 20 0.96% 단기대여금 700 - 0.00% 합 계 2,767 20 0.72% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제09기 3분기 제08기 제07기 제06기 (2018년 3분기) (2017년) (2016년) (2015년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 39 19 20 - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 79 20 -1 20 4. 기말 대손충당금 잔액합계 118 39 19 20 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.당사는 보고기간종료일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 경과기간구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 계 금액 일반 743 1,931 55 2,728 특수관계자 6 - - 6 계 749 1,931 55 2,734 구성비율 27.39% 76.60% 2.01% 100% 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황당사는 분기보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 분기보고서 제출 기준일 현재 진행기준으로 수익을 인식하는 부분이 없으므로 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 당분기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 대여금및수취채권 - 현금및현금성자산 3,437,011 3,437,011 2,821,693 2,821,693 - 매출채권 2,734,868 2,734,868 6,908,117 6,908,117 - 기타채권 58,043 58,043 29,266 29,266 - 장기금융상품 180,000 180,000 168,000 168,000 - 장기기타채권 185,692 185,692 75,540 75,540 합 계 6,595,614 6,595,614 10,002,617 10,002,617 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채 - 매입채무 163,856 163,856 2,030,552 2,030,552 - 단기차입금 1,200,000 1,200,000 1,380,000 1,380,000 - 기타금융부채 654,756 654,756 337,030 337,030 - 장기차입금 - - 1,610,000 1,610,000 - 유동성장기차입금 - - - - - 기타비유동금융부채 50,000 50,000 50,000 50,000 합 계 2,068,612 2,068,612 5,407,583 5,407,583 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (2) 공정가치 서열체계당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없으며, 이에 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부가액과 공정가치는 표시하지 않습니다. 바. 채무증권발행실적당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및그 영향 감사인 지정 특기사항 2018년 2분기(제09기 2분기) - 이촌회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 - 없음 2018년 1분기(제09기 1분기) - 신한회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 - 없음 2017년(제08기) 적정 신한회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 2017.11.13 없음 2016년(제07기) 적정 정연회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 - 없음 2015년(제06기) 적정 정연회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 - 없음 나. 감사용역체결 현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내용 보수 총소요시간 2018년 2분기 (제09기 2분기) 이촌회계법인 별도 재무제표 검토 45 332 2018년 1분기 (제09기 1분기) 신한회계법인 1분기 별도 재무제표 검토 15 103 2017년 (제08기) 신한회계법인 별도재무제표 감사 60 411 다. 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2018년(제09기) 2017.03.09 세무조정 자문 2018.01.01~2018.12.31 4 이촌회계법인 2. 회계감사인의 변경 당사는 기업공개를 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 같은법 시행령에 따라 2017.10.27 금융감독원에 감사인 지정을 신청하여 2017.11.13 외부감사인으로 신한회계법인을 지정받았으며 2017.11.27 지정감사인과 외부감사계약을 체결하였습니다. 신한회계법인과 체결한 감사계약이 2017년 사업연도부로 종결됨에 따라 2018년1분기 신한회계법인과 외부감사계약을 2018.04.02 체결하였으며, 2018년도 2분기부터 이촌회계법인과 외부감사계약을 2018.04.30 체결하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리규정 개요-규정명 : 내부회계관리규정(2016년 6월 14일 제정) 나. 내부회계관리담당 업무 조직도 직책 성명 소속 담당업무 근무연수 현재 겸임 업무 감사 한현철 감사 내부회계 관리제도의 전반적 관리 내부회계 관리제도 운용실태보고 - 년 - 내부회계 관리자 최종국 경영지원실 (전무이사) 내부회계 관리제도의 전반적 관리 내부회계 관리제도 운용실태보고 1년 - 내부회계평가자 김지환 경영지원실 회계팀 회계관련업무 1년 - 다. 내부회계관리제도 운영실태분기보고서 작성기준일 현재 내부회계관리제도 시스템 운영을 위한 규정 및 시스템이 준비 완료되었으며, 2017년 사업연도부터 내부회계관리제도 운영실태 보고하고 있습니다. V. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요(1) 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 조 항 이사회의 구성 제5조(구성) ①이사회는 이사 전원으로 구성한다 ②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다. ③관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 제6조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사가 한다. ②대표이사 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다. ③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제7조(감사의 출석) ①감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ②감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제8조(관계인의 의견청취) 이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. 이사회의 소집 제9조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 3개월마다 1회 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제10조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차를 생략할 수 있다. 이사회의 결의방법 제12조(결의방법) ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회의 의사록 제16조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 2항 및 당사 정관 제33조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성이 되어있지 않습니다.(5) 사외이사 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법상 사외이사의 선임의무가 없어 사외이사를 선임하지 않았습니다. 나. 주요의결사항(1) 이사회 주요의결사항 등 일자 구분 의안 내용 이사 감사 2017.01.11 이사회 1. 우리은행 차입건(6억 1천만원) 3/3 0/1 2017.02.20 이사회 1. 정기주주총회 개최의 건 1) 제7기 재무제표 승인의 건 2) 임원 급여 한도 상향의 건 3) 이익배당-현금배당의 건 2/3 1/1 2017.03.06 정기주주총회 1. 제7기 재무제표 승인의 건(2016년)2. 현금 배당의 건(2.98억원) 3/3 1/1 2017.06.12 이사회 1. 정관변경등을 위한 임시주주총회 소집의건 3/3 0/1 2017.06.27 임시주주총회 1. 정관 전면개정의 건(명의개서대리인 설치 등) 3/3 0/1 2017.06.28 이사회 1. 명의개서대리인 설치에 관한 건(국민은행) 3/3 0/1 2017.07.19 이사회 1. 임시주주총회 개최의 건 1) 이사 및 감사 사인 2) 이사 및 감사 선임 3) 공동대표이사 선임 3/3 1/1 2017.07.24 임시주주총회 1.이사 보선의 건(사내이사 정진석, 최종국, 윤두식, 기타비상무이사 전동훈)2. 감사 보선의 건(한현철) 4/4 1/1 2017.07.24 이사회 1. 대표이사 증선 및 공동대표규정 설정의 건(정진석, 윤두식) 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 내부회계관리자 지정의 건 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 비사업용 자산 매각의 건 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 내부관리규정 제정의 건 4/4 1/1 2017.09.06 이사회 1. 임시주주총회 소집에 관한 건 1) 정관 변경의 건 2) 주식매수선택권 부여의 건 4/4 1/1 2017.09.20 임시주주총회 1. 정관 전면개정의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 3/4 0/1 2017.09.29 이사회 1. 2018년 기업공개(IPO)를 위한 외부감사인 지정요청의 건 4/4 1/1 2017.10.17 이사회 1. 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의 건 4/4 1/1 2018.02.14 이사회 1. 정기주주총회 소집에 관한 건 1) 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년) 2) 이사 보수한도액 승인의 건 3) 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 2018.02.19 이사회 1. 제8기 재무제표 승인의 건 4/4 1/1 2018.03.12 정기주주총회 1. 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 2018.03.20 이사회 1. 차입금 연장의 건 4/4 1/1 2018.03.20 이사회 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 4/4 1/1 2018.05.14 이사회 1. 스톡옵션 부여 취소의 건 4/4 1/1 2018.06.22 이사회 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 4/4 1/1 다. 이사회내의 위원회 구성 당사는 분기보고서 제출 기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제45조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관 제46조 (감사의 임기) ① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 내용 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사의 직무규정 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. - 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 - 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 - 관계자의 출석 및 답변 요구권 - 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 - 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 한현철 (78.01.28) 00.03~02.02 충남대 컴퓨터과학과 02.03~05.06 원아이티 S/W엔지니어 05.06~07.04 비즈랩 기술이사 07.05~14.01 다음커뮤니케이션 프로덕트 매니져 14.01~현재 카닥 전략이사 해당사항 없음. (2) 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2017.07.24 1. 대표이사 증선 및 공동대표규정 설정의 건(정진석, 윤두식) 가결 - 2 2017.08.01 1. 내부회계관리자 지정의 건 가결 - 3 2017.08.01 1. 비사업용 자산 매각의 건 가결 - 4 2017.08.01 1. 내부관리규정 제정의 건 가결 - 5 2017.09.06 1. 임시주주총회 소집에 관한 건 1) 정관 변경의 건 2) 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 6 2017.09.29 1. 2018년 기업공개(IPO)를 위한 외부감사인 지정요청의 건 가결 - 7 2017.10.17 1. 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의건 가결 - 8 2018.02.14 1. 정기주주총회 소집에 관한 건 1) 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여 금처분계산서(안) 승인의 건(2017년) 2) 이사 보수한도액 승인의 건 3) 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 9 2018.02.19 1. 제8기 재무제표 승인의 건 가결 - 10 2018.03.12 1. 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 11 2018.03.20 1. 차입금 연장의 건 가결 - 12 2018.03.20 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 - 13 2018.05.14 1. 스톡옵션 부여 취소의 건 가결 - 14 2018.06.22 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 - 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 배제여부당사는 정관 제33조(이사의 선임)의 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부당사는 분기보고서 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. (3) 소수주주권의 행사여부당사는 분기보고서 제출일 현재 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 지란지교시큐리티 최대주주 보통주 1,038,322 74.17 1,889,907 33.38 주1) 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 - 보통주 0 0 1,225,059 21.63 - 정진석 임원 보통주 141,605 10.11 424,815 7.50 주1) 황용온 임원 보통주 100,998 7.21 302,994 5.35 주1) 이성민 임원 보통주 46,110 3.29 138,330 2.44 주1) 김춘중 임원 보통주 27,534 1.97 82,602 1.46 주1) 주정희 퇴직 주2) 보통주 16,520 1.18 49,560 0.88 주1) 송형회 임원 보통주 16,500 1.18 49,500 0.87 주1) 이항연 임원 보통주 12,400 0.89 37,200 0.66 주1) 계 보통주 1,399,989 100.00 4,199,967 74.17 - - - - - - - 주1) 당사는 2018.03.15 1주당 2주의 무상증자를 실시하였습니다.주2) 당사의 임원 주정희는 2018.08.31일부로 퇴직하였습니다. 나. 최대주주와 관련된 사항 (1) 회사의 개황- 회사명 : 주식회사 지란지교시큐리티- 대표자 : 윤두식- 설립일 : 2014.09.30- 주 소 : 서울특별시 강남구 역삼로 542, 5층(대치동, 신사 제2빌딩)- 업 종 : 소프트웨어개발, 소프트웨어패키지, 전자상거래(인터넷관련), SI사업, 하드웨어, 자료처리업, 광고대행서비스(2)주요 사업내용 소프트웨어개발, 소프트웨어 패키지(3)최대주주 변동현황당사의 설립 시 최대주주는 최수미 전대표이사이며, 설립 2년 후 정진석 대표이사로 교체 되었으며, 2017년 7월 19일 최대주주가 분기보고서 제출일 현재의 최대주주로 변동되었으며, 최대주주변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 최대주주명 변동일자 액면가 보유주식수 총발행주식수 지분율 변동사유 지위 최수미 2010.08.27 5,000원 9,000주 10,000주 90.00 설립 최대주주 2011.06.30 5,000원 8,000주 10,000주 80.00 매도 상동 정진석 2012.01.02 5,000원 8,000주 10,000주 80.00 매입 최대주주 2012.02.25 5,000원 8,000주 12,484주 64.08 유상증자 상동 2012.07.05 5,000원 70,490주 109,999주 64.08 무상증자 상동 2012.08.13 500원 704,900주 1,099,990주 64.08 액면분할 상동 2014.06.30 500원 561,902주 1,099,990주 51.08 매도 상동 2014.07.24 500원 671,902주 1,099,990주 61.08 매입 상동 2014.07.24 500원 638,902주 1,099,990주 58.08 매도 상동 2015.07.08 500원 638,902주 1,320,578주 48.38 유상증자 상동 2015.09.14 500원 747,772주 1,320,578주 56.62 매입 상동 ㈜지란지교 시큐리티 2017.07.19 500원 958,911주 1,320,578주 72.61 매입 최대주주 2017.07.31 500원 1,038,322주 1,399,989주 74.17 우선주의 보통주전환 상동 2018.03.06 500원 629,969주 1,399,989주 45.00 교환사채 행사 상동 2018.03.15 500원 1,889,907주 4,199,967주 45.00 무상증자 상동 2018.08.06 500원 1,889,907주 5,662,567주 33.38 유상증자 상동 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합등의 주식소유현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 지란지교시큐리티 1,889,907 33.38 - 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 1,225,059 21.63 - 정진석 424,815 7.50 - 황용온 302,994 5.35 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 구분 주주 보유주식 비고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1 11.11% 37,200 0.89% - *) 2018년 8월 06일에 유상증자(코스닥 상장)를 실시하여 주주수 및 주식수의 변동이 있었으나 그 내용을 확인할 수 없는 바, 소액주주현황은 전기말 현황을 공시합니다. 한편, 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 4. 주식사무 신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업 창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업다각화, 기술도입, 원활한 자금조달 등을 필요로 하여 기술제공자 또는 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우. ③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 명의개서대리인 국민은행 공고게재신문 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ssrinc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래 실적가. 한국거래소 코스닥시장 - 보통주 당사 주식의 최근 2개월간(*) 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.*) 2018년 8월 06일에 유상증자(코스닥 상장)를 실시함 (단위 : 원, 주) 구분 2018년 08월 2019년 09월 주가 최 고 29,200 20,700 최 저 20,050 16,500 평 균 22,845 17,741 거래량 일 최고 4,314,971 780,284 일 최저 91,419 37,782 월 간 14,145,197 4,966,256 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 나. 해외 거래시장당사는 보고서 제출일 현재 해외증권시장에 상장 되지 않았으므로 해당 사항이 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정진석 남 1971년 07월 대표이사 등기임원 상근 사업총괄 04.03~07.04 STG시큐리티 수석컨설턴트 07.05~10.08 정보보호컨설팅 프리랜서 10.0 2 성균관대학교 정보통신대학원 정보보호학과 중퇴 2010.08~현재 에스에스알 대표이사 424,815 - 7년 2개월 2020년 07월 23일 윤두식 남 1973년 02월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 91.03~97.08 충남대학교 전산학과 98.03~00.02 충남대학교 대학원 전산학과 99.11~13.12 지란지교소프트 보안사업부 14.01~현재 지란지교시큐리티 대표이사 17.07~현재 에스에스알 대표이사 - - 1년2개월 2020년 07월 23일 최종국 남 1973년 01월 이사 등기임원 상근 재무이사 93.03~99.02 호서대학교 경영학과 98.12~05.02 ㈜베네데스 기획부 05.03~13.12 SPP조선㈜ 14.01~15.02 ㈜티모스 재무부장 15.03~17.07 ㈜지란지교시큐리티 경영관리실 이사 17.07~현재 에스에스알 전무 - - 1년2개월 2020년 07월 23일 전동훈 남 1981년 01월 이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 99.03~07.02 연세대학교 경영학과 06.10~09.09 삼일회계법인 감시본부/FAS본부 09.09~11.03 리딩투자증권 IB본부 11.09~12.05 삼일회계법인 DEAL본부 12.09~14.05 Northwestern Univ. Kellogg MBA졸업 14.09~15.04 Stax Inc. 컨설팅본부 15.08~현재 프리미어파트너스(유) PE본부 - - 1년2개월 2020년 07월 23일 한현철 남 1978년 01월 감사 등기임원 비상근 감사 00.03~02.02 충남대 컴퓨터과학과 02.03~05.06 ㈜원아이티 S/W엔지니어 05.06~07.04 비즈랩 기술이사 07.05~14.01 다음커뮤니케이션 프로덕트 매니져 14.01~현재 카닥 전략이사 - - 1년2개월 2020년 07월 23일 나. 직원 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 소프트웨어 개발공급업 남 70 - - - 70 3년 4개월 2,203,640,845 31,936,824 - 소프트웨어 개발공급업 여 19 - - - 19 2년 436,056,485 22,950,341 - 합 계 89 - - - 89 3년 1개월 2,639,697,330 29,996,561 - (*) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.(근로소득공제 반영전, 임원제외)(**) 1인당 평균급여액은 연간 급여총액을 당기말 현재 기준재직자 수로 단순히 나눈 금액입니다 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 4 800,000,000 사내/사외이사 포함 총 한도액(급여, 상여금 등 포함 감사보수한도 1 200,000,000 급여, 상여금 포함 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 365,805,288 73,161,058 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 361,133,898 90,283,475 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 4,671,390 4,671,390 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원 ) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다 2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 타법인 출자현황분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 당사와 계열회사 간 임원 겸직 현황 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래- 회사는 최대주주와 매출 및 매입 있으나, 기타특수관계자와의 자금거래는 없으며, 2018년 3분기 중 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 특수관계자명 계정과목 기초잔액 기중증가액 기중감소액 기말잔액 지배기업 (주)지란지교시큐리티 매입채무 567,000 6,050,000 567,000 6,050,000 합 계 567,000 6,050,000 567,000 6,050,000 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 구분 개최일자 의안내용 가결여부 임시 2015.01.30 1. 정관변경의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 정기 2015.02.24 1. 재무제표등 승인의 건2. 이사보선의 건(사내이사 정진석) 원안대로 가결 임시 2015.06.22 1. 정관 일부 변경의 건 원안대로 가결 임시 2015.08.14 1. 이사 보선의 건(김춘중) 원안대로 가결 임시 2016.01.04 1. 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가) 원안대로 가결 정기 2016.03.18 1. 재무상태표 등 승인의 건2. 감사 보선의 건(감사 주정희) 원안대로 가결 임시 2016.08.27 1. 이사 보선의 건 원안대로 가결 임시 2016.11.01 1. 임원퇴직금지급규정등 승인의 건 원안대로 가결 정기 2017.03.06 1. 제7기 재무제표 승인의 건(2016년)2. 현금 배당의 건(2.98억원) 원안대로 가결 임시 2017.06.27 1. 정관 전면개정의 건(명의개서대리인 설치 등) 원안대로 가결 임시 2017.07.24 1.이사 보선의 건(사내이사 정진석, 최종국, 윤두식, 기타비상무이사 전동훈)2. 감사 보선의 건(한현철) 원안대로 가결 임시 2017.09.20 1. 정관 전면개정의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 정기 2018.03.12 1. 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 등당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영상의 주요계약당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 담보제공 및 채무보증 내역 (1) 담보제공자산 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 제공받은 지급보증내역 (단위 : 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 기술신용보증기금 지급보증 1,020,000,000 1,020,000,000 대표이사 지급보증 216,000,000 216,000,000 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 502,743,010 502,743,010 합 계 1,738,743,010 1,738,743,010 마. 채무인수약정 현황당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 바. 기타의 우발채무등 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 검토표 에스에스알 중소기업등의기준검토표 (2017)-1.jpg 에스에스알 중소기업등의기준검토표 (2017)-1 에스에스알 중소기업등의기준검토표 (2017)-2.jpg 에스에스알 중소기업등의기준검토표 (2017)-2 라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장 2018.08.06 연구개발 3,500해외시장진출 2,000차입금상환 1,610운영자금 2,160 13,175 연구개발 3,500해외시장진출 2,000차입금상환 1,610운영자금 2,160 연구개발 500해외시장진출 0차입금상환 1,610운영자금 0 연구개발 진행중해외시장 개척 준비중 (2) 사모자금의 사용 내역 - 해당사항 없음 마. 외국지주회사의 자회사 현황 -해당사항 없음 바. 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 42,600 2018년 08월 06일 2018년 11월 06일 3개월 의무 5,662,567 보통주 1,225,059 2018년 08월 06일 2019년 02월 06일 6개월 의무 5,662,567 보통주 2,974,908 2018년 08월 06일 2021년 02월 06일 30개월 의무 5,662,567 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.