에스에스알 반기보고서 (2020.06)
5. 재무제표 주석

제11기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지
제10기 반기 2019년 1월 1일부터 2019년 6월 30일까지
회사명 : 주식회사 에스에스알

1. 회사의 개요 주식회사 에스에스알(이하 '당사')은 2010년 8월에 납입자본금 5천만원으로 설립되었으며, 2018년 8월 10일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 보안솔루션 개발 및 정보보호 컨설팅을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 당반기말 현재 본사를 서울시 구로구 디지털로26길 111에 두고 있습니다.

수차례의 유·무상증자 등을 통하여 당반기말 현재 당사의 자본금은 자본금 2,897,281천원이며, 당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비고

㈜지란지교시큐리티	1,889,907	32.62%	지배회사

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사	505,048	8.72%	-

정진석	453,911	7.83%	-

황용온	302,994	5.23%	-

이성민	138,330	2.39%	-

김혜연	89,459	1.54%	-

김춘중	82,602	1.43%	-

박용혁	59,543	1.03%	-

기타	2,272,767	39.22%	-

합 계	5,794,561	100.00%	-

2. 중요한 회계정책2.1 반기재무제표 작성기준

동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 기준서는 다음과 같습니다

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항은 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을 제시하고 있습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

- 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

- 리스료 감면이 2021년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

- 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다.

2.3 영업부문(1) 당사의 각 부문은 서비스 및 상품을 제공하는 유형별로 구분되어 있으며 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

보고부문	영업의 내용

보안솔루션	취약점진단솔루션, 웹해킹방지솔루션

보안컨설팅	기술컨설팅, 관리컨설팅

(2) 당반기 및 전반기 중 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기

총부문수익	영업이익	총부문수익	영업이익

보안솔루션	1,626,256,507	(542,228,326)	2,503,969,959	(1,432,729,145)

보안컨설팅	1,506,688,009	(1,161,889,230)	1,654,199,152	(227,199,295)

기타	28,600,000	28,600,000	31,200,000	31,200,000

합 계	3,161,544,516	(1,675,517,556)	4,189,369,111	(1,628,728,440)

(3) 당반기 및 전반기 중 매출지역 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기

국내매출	3,128,471,196	4,177,551,644

해외매출	33,073,320	11,817,467

합 계	3,161,544,516	4,189,369,111

(4) 당반기 및 전반기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기	전반기

고객 A	412,392,418	-

고객 B	376,074,000	-

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연 등 기업의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 금융상품의 범주별 분류

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 6,166,191,724 6,166,191,724 단기금융상품 - 10,196,000,000 10,196,000,000 매출채권 - 4,233,393,435 4,233,393,435 기타채권 - 58,186,233 58,186,233 장기기타채권 - 308,513,863 308,513,863 합 계 - 20,962,285,255 20,962,285,255 (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 4,859,443,532 4,859,443,532 단기금융상품 - 10,208,000,000 10,208,000,000 매출채권 - 8,229,368,328 8,229,368,328 기타채권 - 77,112,707 77,112,707 장기기타채권 - 106,783,512 106,783,512 합 계 - 23,480,708,079 23,480,708,079 (2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 매입채무 - 52,800,000 52,800,000 기타금융부채 - 985,236,309 985,236,309 장기기타금융부채 - 132,843,057 132,843,057 합 계 - 1,170,879,366 1,170,879,366 (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 매입채무 - 1,770,819,875 1,770,819,875 기타금융부채 - 926,479,208 926,479,208 장기기타금융부채 - 175,292,577 175,292,577 합 계 - 2,872,591,660 2,872,591,660 (3) 보고기간종료일 현재 금융상품자산 및 금융상품부채의 공정가치는 장부금액과 일치합니다. (4) 당반기 및 전반기의 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 상각후원가측정 금융자산 상각후 원가측정금융부채 상각후원가측정 금융자산 상각후 원가측정금융부채 이자수익 99,650,256 - 134,878,147 - 외환차익 2,170,960 - 20,565,595 - 외화환산이익 1,193,419 - 1,443,683 - 대손상각비 (226,467,694) - (35,314,410) - 외화환산손실 (1,067,462) - (700) (179,917) 이자비용 - (4,566,944) - (13,312,463) 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 보통예금 6,166,191,724 4,859,443,532 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 현금 및 현금성자산은 없습니다. 6. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 4,506,586,753 - 8,276,093,952 - 대손충당금 (273,193,318) - (46,725,624) - 매출채권(순액) 4,233,393,435 - 8,229,368,328 - 미수수익 58,186,233 - 77,112,707 - 보증금 - 311,840,000 - 111,840,000 현재가치할인차금 - (3,326,137) - (5,056,488) 보증금(순액) - 308,513,863 - 106,783,512 합 계 4,291,579,668 308,513,863 8,306,481,035 106,783,512 (2) 신용위험 및 대손충당금당사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 과거 경험상 회수기일이 12개월 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 12개월이 경과한 채권에 대하여 회수가능액을 제외하고 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 3개월 초과 12개월 이내 매출채권에 대해서는 과거 채무불이행 경험 및 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 정 상 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 매출채권 1,412,175,117 93,627,226 1,156,535,600 1,597,317,400 246,931,410 4,506,586,753 미수수익 58,186,233 - - - - 58,186,233 보증금 311,840,000 - - - - 311,840,000 손실충당금 - (431,664) (9,246,811) (16,583,433) (246,931,410) (273,193,318) 합 계 1,782,201,350 93,195,562 1,147,288,789 1,580,733,967 - 4,603,419,668 (단위: 원) 구 분 정 상 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 매출채권 4,753,723,134 1,724,402,900 232,976,740 193,343,100 1,371,648,078 8,276,093,952 미수수익 77,112,707 - - - - 77,112,707 보증금 111,840,000 - - - - 111,840,000 손실충당금 - (5,559,391) (1,500,616) (1,718,217) (37,947,400) (46,725,624) 합 계 4,942,675,841 1,718,843,509 231,476,124 191,624,883 1,333,700,678 8,418,321,035 (3) 당반기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 기초금액 46,725,624 41,337,927 설정(환입) 226,467,694 5,387,697 제각 - - 기말금액 273,193,318 46,725,624 7. 기타유동자산보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 4,823,420 4,998,069 선급비용 5,728,282 9,361,032 합 계 10,551,702 14,359,101 8. 투자부동산 (1) 보고기간종료일 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계 장부금액 취득원가 감가상각누계 장부금액 토지 1,234,280,000 - 1,234,280,000 1,234,280,000 - 1,234,280,000 건물 116,106,000 (1,569,000) 114,537,000 116,106,000 - 116,106,000 합 계 1,350,386,000 (1,569,000) 1,348,817,000 1,350,386,000 - 1,350,386,000 (2) 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 토지 건물 합계 기초 1,234,280,000 116,106,000 1,350,386,000 처분 - - - 감가상각비 - (1,569,000) (1,569,000) 기말 1,234,280,000 114,537,000 1,348,817,000 (*) 회사는 전기말에 강원도 소재의 회사보유 토지, 건물을1년 이내에 매각될 가능성이 높지 않다고 판단하여 매각예정비유동자산에서 투자부동산으로 재분류하였습니다.(3) 보고기간종료일 현재 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 보유토지명 면적 장부가액 공시지가 강원도 원주시 단계동 848 354.9㎡ 1,234,280,000 1,105,513,500 (4) 당반기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 29백만원(전반기: 31백만원)입니다. 9. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 666,499,998 - 666,499,998 666,499,998 - 666,499,998 건물 1,127,599,696 (155,555,555) 972,044,141 1,127,599,696 (141,460,560) 986,139,136 차량운반구 - - - 41,188,120 (2,745,808) 38,442,312 비품 575,530,699 (368,296,508) 207,234,191 565,953,817 (320,695,176) 245,258,641 리스사용권자산 494,545,823 (242,307,804) 252,238,019 444,090,216 (152,140,588) 291,949,628 합 계 2,864,176,216 (766,159,867) 2,098,016,349 2,845,331,847 (617,042,132) 2,228,289,715 (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 리스사용권자산 합 계 기초 666,499,998 986,139,136 38,442,312 245,258,641 291,949,628 2,228,289,715 취득 - - - 9,576,882 50,455,607 60,032,489 처분 - - (37,069,408) - - (37,069,408) 감가상각비 - (14,094,995) (1,372,904) (47,601,332) (90,167,216) (153,236,447) 기말 666,499,998 972,044,141 - 207,234,191 252,238,019 2,098,016,349 (단위: 원) 구 분 토지 건물 비품 리스사용권자산 합 계 기초 666,499,998 1,014,329,128 255,592,222 - 1,936,421,348 회계정책변경 - - 344,395,436 344,395,436 취득 - - 58,006,272 22,929,327 80,935,599 처분 - - - - - 감가상각비 - (14,094,995) (46,002,533) (73,834,088) (133,931,616) 기말 666,499,998 1,000,234,133 267,595,961 293,490,675 2,227,820,767 (3) 보고기간종료일 현재 보유 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액 공시지가 토지(서울 본사) 666,499,998 533,940,900 10. 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 313,794,158 (192,921,582) 120,872,576 313,794,160 (128,668,620) 185,125,540 차량운반구 180,751,665 (49,386,222) 131,365,443 130,296,056 (23,471,968) 106,824,088 합계 494,545,823 (242,307,804) 252,238,019 444,090,216 (152,140,588) 291,949,628 (2) 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구분 기초 증가 감가상각비 당기말 건물 185,125,540 - (64,252,964) 120,872,576 차량운반구 106,824,088 50,455,607 (25,914,252) 131,365,443 합계 291,949,628 50,455,607 (90,167,216) 252,238,019 ② 전기 (단위: 원) 구분 전기초 회계기준의 변경 증가 감가상각비 전기말 건물 - 313,794,160 - (128,668,620) 185,125,540 차량운반구 - 30,601,276 99,694,780 (23,471,968) 106,824,088 합계 - 344,395,436 99,694,780 (152,140,588) 291,949,628 (3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 173,221,982 167,378,970 165,527,331 165,527,331 1년 초과 5년 이내 91,273,316 87,447,189 136,329,669 125,292,577 합계 264,495,298 254,826,159 301,857,000 290,819,908 (4) 리스계약과 관련된 부채의 변동금액은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구분 당기초 증가 감소 이자비용 당기말 리스부채 290,819,908 50,455,607 (91,016,300) 4,566,944 254,826,159 ② 전기 (단위: 원) 구분 전기초 회계기준의 변경 증가 감소 이자비용 전기말 리스부채 - 335,963,587 99,694,780 (155,034,400) 10,195,941 290,819,908 (5) 리스와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전기 사용권자산의 감가상각비 90,167,216 152,140,588 리스부채의 이자비용 4,566,944 10,195,941 리스료 - 단기 및 소액리스 800,000 800,000 합계 95,534,160 163,136,529 11 . 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 6,659,100 (3,103,122) 3,555,978 5,293,500 (2,676,244) 2,617,256 상표권 3,372,720 (693,282) 2,679,438 4,496,960 (627,701) 3,869,259 디자인권 450,700 (60,093) 390,607 450,700 (15,023) 435,677 개발비 1,788,946,409 (1,255,689,646) 533,256,763 2,947,734,037 (2,235,582,633) 712,151,404 소프트웨어 27,236,900 (4,933,150) 22,303,750 8,773,862 (4,276,467) 4,497,395 합 계 1,826,665,829 (1,264,479,293) 562,186,536 2,966,749,059 (2,243,178,068) 723,570,991 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특허권 상표권 디자인권 개발비 소프트웨어 합 계 기초 2,617,256 3,869,259 435,677 712,151,404 4,497,395 723,570,991 외부취득 1,365,600 - - - 19,500,000 20,865,600 처분 - (796,337) - - - (796,337) 상각 (426,878) (393,484) (45,070) (178,894,641) (1,693,645) (181,453,718) 기말 3,555,978 2,679,438 390,607 533,256,763 22,303,750 562,186,536 (단위: 원) 구 분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합 계 기초 3,373,471 1,573,936 1,287,831,757 3,795,057 1,296,574,221 외부취득 - 562,120 - 2,225,000 2,787,120 상각 (378,107) (196,742) (294,773,406) (748,972) (296,097,227) 기말 2,995,364 1,939,314 993,058,351 5,271,085 1,003,264,114 (3) 당반기 및 전반기의 무형자산상각비의 포괄손익계산서 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 181,453,718 296,097,227 (4) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 471,469,582 428,891,804 12. 정부보조금보고기간종료일 현재 정부보조금의 수령내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 배부처 당반기 전기 정부보조금 내용 혁신형기술개발사업 중소기업기술정보진흥원 - 54,139,824 SEcaaS(Security as a Service)에 대한 하이브리드 융합보안서비스 개발 13. 매입채무 및 기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 52,800,000 1,770,819,875 미지급금 483,831,252 572,087,428 미지급비용 329,421,955 188,864,449 유동성리스부채 171,983,102 165,527,331 합 계 1,038,036,309 2,697,299,083 14. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 24,030,140 29,590,560 부가세예수금 173,440,448 371,361,134 선수금 - 5,531,574 합 계 197,470,588 406,483,268 15. 장기기타금융부채보고기간종료일 현재 장기기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 임대보증금 50,000,000 50,000,000 리스부채 82,843,057 125,292,577 합 계 132,843,057 175,292,577 16. 퇴직급여확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 퇴직급여 231,511,197 72,580,686 당반기말 현재 확정기여제도와 관련하여 미지급된 금액은 128,780천원입니다. 1 7. 자본(1) 자본금 및 주식발행초과금 (단위: 원,주) 구 분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 50,000,000 주 50,000,000 주 1주당 액면가액(원) 500 원 500 원 발행한 주식수 5,794,561 5,794,561 보통주자본금 2,897,280,500 2,897,280,500 주식발행초과금 15,070,237,613 15,070,237,613 (2) 당반기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 일자 주식수 자본금 자본잉여금 전기초 2018.12.31 5,662,567 2,831,283,500 14,710,994,767 주식선택권 행사 2019.03.05 131,994 65,997,000 359,242,846 전기말 2019.12.31 5,794,561 2,897,280,500 15,070,237,613 당기초 2020.01.01 5,794,561 2,897,280,500 15,070,237,613 당기말 2020.06.30 5,794,561 2,897,280,500 15,070,237,613 (3) 기타자본구성요소보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 주식매수선택권 568,379,102 487,222,492 18. 주식기준보상(1) 보고기간종료일 현재 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 약정유형 대상자 부여일 부여수량(*1) 최장만기 결제방식 가득조건 주식매수선택권부여 임직원 2017.09.20 270,954 2026.09.20 신주발행형 행사일(*2) 현재 재직 (*1) 2018년 3월 15일 무상증자 효과를 반영하여 조정한 주식 수 (*2) 2020년 9월 20일부터 2026년 9월 20일까지 (2) 당반기 및 전기 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전기 수량(*) 가중평균행사가격(*) 수량(*) 가중평균행사가격(*) 기초 319,674 2,513 491,316 2,250 부여 - - - - 상실 (48,720) 2,513 (39,648) 2,513 행사 - - (131,994) 1,515 기말 270,954 2,513 319,674 2,513 (*) 당반기와 전기의 수량 및 가중평균행사가격은 2018년 3월 15일 무상증자를 반영하여 조정하였습니다. 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균잔여만기는 6.75년이며, 행사가격은 2,513원입니다.(3) 당사는 Black-Scholes평가모형에 의한 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는바, 선택권의 공정가액 및 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1차 부여분 2차부여분 부여일 주식가격 4,186 4,939 행사가격 1,515 2,513 기대주가변동성 19.11% 17.05% 무위험이자율 2.08% 2.37% 적용할인율 14.46% 13.07% 공정가액 1,716 1,897 (4) 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같으며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 주식보상비용 81,156,610 101,315,579 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 수익원천당사의 주요 수익은 보안솔루션, 보안컨설팅 제공입니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 3,132,944,516 4,158,169,111 이외수익-임대수익 28,600,000 31,200,000 합 계 3,161,544,516 4,189,369,111 (2) 당반기 및 전반기 중 인식한 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 재화 또는 용역의 유형: 보안솔루션 1,493,430,736 1,505,858,059 보안컨설팅 1,639,513,780 1,654,199,152 상품 - 998,111,900 기타(임대수익) 28,600,000 31,200,000 합 계 3,161,544,516 4,189,369,111 주요지리적 시장: 국내 3,128,471,196 4,177,551,644 유럽 - 2,540,027 기타 33,073,320 9,277,440 합 계 3,161,544,516 4,189,369,111 수익인식시기: 한 시점에 이행 2,964,922,529 4,063,065,553 기간에 걸쳐 이행 168,021,987 95,103,558 이외 수익 28,600,000 31,200,000 합 계 3,161,544,516 4,189,369,111 (3) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약자산ㆍ계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 4,506,586,753 8,276,093,952 계약부채 177,795,315 168,021,987 (4) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당반기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 정보보안 컨설팅 및 정보보안 솔루션 구축 용역 33,073,320 9,277,440 (5) 장기 유지보수 용역 계약 미이행 부분 가격이 확정된 장기 유지보수 용역 계약에서 이행되지 않은 수행의무는 없습니다.(6) 자산으로 인식한 계약이행원가 상기 공시된 계약잔액에 추가하여 장기 용역 계약의 이행원가에 대하여 자산으로 인식한 금액은 없습니다. 20. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 204,038,610 566,720,278 331,986,050 678,822,194 퇴직급여 97,808,120 110,438,607 13,287,374 27,054,306 복리후생비 60,152,126 137,445,245 93,963,598 193,661,948 여비교통비 15,407,350 28,939,605 27,204,403 58,539,902 접대비 11,629,000 16,470,000 46,862,490 65,399,804 통신비 4,156,572 8,886,986 4,945,500 10,025,679 세금과공과금 5,707,917 67,065,204 5,139,838 10,685,428 감가상각비 77,385,036 154,805,447 104,673,849 133,931,616 지급임차료 (441,739) 2,683,331 (28,052,650) 19,295,367 수선비 500,118 1,013,918 332,000 348,500 보험료 1,809,778 3,615,973 11,129,167 18,662,287 차량유지비 3,160,903 4,847,026 1,684,230 3,089,780 경상연구개발비 222,419,241 471,469,582 246,194,432 428,891,804 운반비 792,000 3,257,000 968,000 2,056,095 교육훈련비 - - 240,000 240,000 도서인쇄비 1,822,300 5,759,297 1,922,100 5,737,792 소모품비 6,750,768 12,336,294 7,292,225 18,782,608 지급수수료 74,721,625 202,825,899 34,538,744 122,010,164 광고선전비 - 10,897,066 9,456,000 36,966,928 대손상각비 223,701,476 226,467,694 14,089,929 35,314,410 건물관리비 12,342,788 28,197,570 13,354,480 28,577,250 판매수수료 260,732,154 260,732,154 - - 무형고정자산상각 91,182,566 181,453,718 148,093,043 296,097,227 주식보상비용 2,182,562 8,370,987 7,267,581 14,769,376 합 계 1,377,961,271 2,514,698,881 1,096,572,383 2,208,960,465 21. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - 12,930,592 - - 무형자산처분이익 499,203,663 499,203,663 - - 잡이익 27,416,726 52,116,394 899,374 43,160,184 합 계 526,620,389 564,250,649 899,374 43,160,184 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 잡손실 278,520 693,720 1 571 22. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기 및 전반기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 46,078,618 99,650,256 64,624,527 134,878,147 외환차익 - 2,170,960 20,497,849 20,565,595 외화환산이익 (154,402) 1,193,419 (12,291,045) 1,443,683 합 계 45,924,216 103,014,635 72,831,331 156,887,425 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 2,022,709 4,566,944 5,448,354 13,312,463 외화환산손실 808,870 1,067,462 (2,239) 180,617 합 계 2,831,579 5,634,406 5,446,115 13,493,080 23. 법인세비용(수익)(1) 당반기 및 전반기 중 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액(*) (537,467,004) (479,853,216) 법인세추납액 3,641,609 - 법인세비용 (533,825,395) (479,853,216) (*) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기말 이연법인세자산 859,279,510 526,627,114 기초 이연법인세자산 321,812,506 46,773,898 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 537,467,004 479,853,216 (2) 당반기 및 전반기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당반기 전반기 법인세비용차감전순손익 (1,014,580,398) (1,442,174,482) 적용세율에 따른 법인세부담액 (244,560,256) (339,278,386) 조정사항: 비과세수익 - (175,543,774) 비공제비용 17,945,798 15,275,104 세액공제 (327,139,846) - 법인세추납액 3,641,609 - 기타(세율차이 등) 16,287,300 19,693,840 법인세비용(수익) (533,825,395) (479,853,216) 유효세율(*1) - - (*1) 당반기 및 전반기는 법인세비용차감전순손실이므로 유효세율을 산정하지 아니합니다. 24. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 66,260,000 120,169,018 196,865,000 239,120,636 상품의 판매 - - 960,334,000 960,334,000 종업원급여 1,170,423,368 2,467,794,524 1,471,857,357 2,791,705,085 감가상각비 77,385,036 154,805,447 104,673,849 133,931,616 무형자산상각비 91,182,566 181,453,718 148,093,043 296,097,227 대손상각비 223,701,476 226,467,694 14,089,929 35,314,410 지급수수료 74,721,625 202,825,899 34,538,744 122,010,164 기타비용 900,994,713 1,483,545,772 741,231,976 1,239,584,413 합 계(*) 2,604,668,784 4,837,062,072 3,671,683,898 5,818,097,551 (*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 25. 주당손익(1) 기본주당순손익당사의 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 반기순이익을 계산한 것으로서 그 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주반기순이익(손실) (7,777,879) (480,755,003) (372,799,132) (962,321,266) 가중평균유통보통주식수 5,794,561 5,794,561 5,794,561 5,759,557 기본주당순이익 (1) (83) (64) (167) (*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행주식수 5,794,561 5,794,561 5,794,561 5,662,567 주식선택권 행사 - - - 96,990 가중평균유통보통주식수 5,794,561 5,794,561 5,794,561 5,759,557 (2) 희석주당순이익 희석화증권에 의한 희석화 효과가 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될보통주식수 스톡옵션부여(주식선택권) 2020.09.20 ~ 2025.09.20 135,477 주 스톡옵션부여(주식선택권) 2021.09.20 ~ 2026.09.20 135,477 주 26. 현금흐름표(1) 재무상태표의 현금및현금성자산과 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일합니다. (2) 보고기간종료일 현재 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 전기말 재무활동현금흐름에서 발생한 변동 증가 이자비용 당반기말 리스부채 290,819,908 (91,016,300) 50,455,607 4,566,944 254,826,159 재무활동으로부터의 총부채 290,819,908 (91,016,300) 50,455,607 4,566,944 254,826,159 (3) 당반기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당반기 전기 매각예정비유동자산의 투자부동산 대체 - 1,350,386,000 장기금융상품의 유동성대체 - 180,000,000 리스부채의 유동성대체 76,353,823 165,527,331 27. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 최상위지배기업 (주)지란지교 상위지배기업 (주)지란지교시큐리티 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 기타 특수관계자 (주)지란지교소프트, (주)지란지교에스앤씨, Jiransoft Japan INC, JIRANSOFT ASIA PACIFIC, (주)지란지교컴즈, (주)지란지교파트너스, Jiransoft AB, Jiran US(구, JIRANSOFT,INC), (주)지란지교에듀랩, (주)지란지교테크, (주)제이애드랩, (주)제이모바일닷아이오, (주)제이플랩, (주)스튜디오봄봄, (주)워크인제주, (주)제이시큐어플랫폼, JSecurity INC, DirectCloud, EXOSPHERE, 이코딩아카데미영재교육학원(주), pt.JiranSoft Indonesia, Jiran Indonesia Tech, Msystems, Jdirect, (주)다이렉트클라우드코리아, (주)제이테크브릿지, (주)찌읏, (주)리코시스, (주)모노클립, Walkinsights (2) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 급 여 454,790,551 541,131,204 퇴직급여 86,980,799 26,000,000 주식기준보상 2,132,869 4,495,054 합 계 543,904,219 571,626,258 (3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 당반기 전반기 매출 등 무형자산 처분 매입 매출 기타수익 지배기업 (주)지란지교시큐리티 8,127,273 500,000,000 20,600,000 - - 지배기업 (주)지란지교 - - - - 5,907,000 기타특수관계자 ㈜모비젠 5,000,000 - - - - 기타특수관계자 JSecurity INC 1,011,273 - - - - 합 계 14,138,546 500,000,000 20,600,000 - 5,907,000 (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 당반기말 전기말 매출채권 미지급금 매출채권 매입채무 지배기업 (주)지란지교시큐리티 8,940,000 22,660,000 - - 28. 우발채무와 약정사항(1) 제공받은 지급보증내역 (단위: 원) 제공자 보증내역 한도금액 보증금액 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 658,853,046 658,853,046 29. 위험관리 (1) 금융위험관리 당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금성자산 6,166,191,724 4,859,443,532 단기금융상품 10,196,000,000 10,208,000,000 매출채권 4,506,586,753 8,276,093,952 단기기타채권 58,186,233 77,112,707 장기기타채권 308,513,863 106,783,512 합 계 21,235,478,573 23,527,433,703 당사는 국민은행 등의 금융기관에 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있으므로 현금성자산 등의 신용위험에 대한 노출정도는 제한적입니다. 2) 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 52,800,000 52,800,000 - - - 기타금융부채 985,236,309 - 747,382,985 237,853,324 - 장기기타금융부채 132,843,057 - - - 132,843,057 금융부채 계 1,170,879,366 52,800,000 747,382,985 237,853,324 132,843,057 (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 1,770,819,875 1,770,819,875 - - - 기타금융부채 926,479,208 - 617,829,569 308,649,639 - 장기기타금융부채 175,292,577 - - - 175,292,577 금융부채 계 2,872,591,660 1,770,819,875 617,829,569 308,649,639 175,292,577 3) 시장위험가. 환율변동위험당사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. 주요 환관리 대상 통화는 달러화와 유로화이며, 환율변동에 따른 재무적인 위험을 최소화하여 안정적인 영업활동을 영위하고자 제반 환위험에 대해서 당사 자체의 환관리지침 및 거래규정에 따라서 지속적으로 평가 및 관리하고 있습니다.나. 이자율위험관리당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있는 바, 주기적으로 이자율변동에 대한 이자율위험을 측정하고 있습니다. 또한, 당사의 경영진은 주기적으로 측정된 이자율위험을 근거로 발생가능한 이자율변동위험을 평가 및 이자율위험관리정책에 반영하고 있습니다.(2) 자본위험 관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 1,546,145,269 3,447,096,915 현금및현금성자산 6,166,191,724 4,859,443,532 순부채 (4,620,046,455) (1,412,346,617) 자본총계 24,312,979,823 24,712,578,216 순부채 대 자본비율(*1) - - (*1) 순부채가 (-) 금액이므로 순부채 대 자본비율을 산정하지 아니합니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 연결재무제표에 미치는 영향-보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도-보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항-보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항-보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 제11기 반기(2020년) 매출채권 4,507 273 6.06% 단기대여금 - - - 합 계 4,507 273 6.06% 제10기(2019년) 매출채권 8,276 47 0.56% 단기대여금 - - - 합 계 8,276 47 0.56% 제09기 (2018년) 매출채권 8,613 41 0.48% 단기대여금 - - - 합 계 8,613 41 0.48% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제11기 반기 제10기 제09기 (2020년) (2019년) (2018년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 47 41 39 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 226 6 2 4. 기말 대손충당금 잔액합계 273 47 41 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.당사는 보고기간종료일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 경과기간구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 계 금액 일반 1,506 2,754 247 4,507 특수관계자 9 - - - 계 1,515 2,754 247 4,507 구성비율 33.61% 61.11% 5.48% 100% 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황-보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 -보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 공정가치 평가내역보고서 작성 기준일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 대여금및수취채권 - 현금및현금성자산 6,166,192 6,166,192 4,859,444 4,859,444 - 단기금융상품 10,196,000 10,196,000 10,028,000 10,028,000 - 매출채권 4,233,393 4,233,393 8,229,368 8,229,368 - 기타채권 58,186 58,186 77,112 77,112 - 장기금융상품 - - - - - 장기기타채권 308,514 308,514 106,784 106,784 합 계 20,962,285 20,962,285 23,403,595 23,403,595 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채 - 매입채무 52,800 52,800 1,770,820 1,770,820 - 단기차입금 - - - - - 기타금융부채 985,236 985,236 926,479 926,479 - 장기기타금융부채 132,843 132,843 175,293 175,293 합 계 1,170,879 1,170,879 2,872,592 2,872,592 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다. (2) 공정가치 서열체계당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없으며, 이에 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부가액과 공정가치는 표시하지 않습니다. 바. 채무증권발행실적-보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제11기(당기) 이촌회계법인 - - - 제10기(전기) 이촌회계법인 적정 없음 - 제09기(전전기) 이촌회계법인 적정 없음 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제11기(당기) 이촌회계법인 외부감사 50백만원 566시간 - - 제10기(전기) 이촌회계법인 외부감사 45백만원 566시간 45백만원 566시간 제09기(전전기) 이촌회계법인 외부감사 45백만원 556시간 45백만원 556시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기(당기) - - - - - - - - - - 제10기(전기) - - - - - - - - - - 제09기(전전기) - - - - - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 02월 10일 재무이사, 감사 비대면, 회의록 공유 감사결과에 대한 공유 등 5. 회계감사인의 변경 -보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 내부통제에 관한 사항 대표이사 및 내부회계관리자는 2019년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2019년 내부회계관리제도에 대한 검토를 하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요 (1) 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 반기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 조 항 이사회의 구성 제5조(구성) ①이사회는 이사 전원으로 구성한다 ②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다. ③관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 제6조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사가 한다. ②대표이사 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다. ③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제7조(감사의 출석) ①감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ②감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제8조(관계인의 의견청취) 이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. 이사회의 소집 제9조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 3개월마다 1회 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제10조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차를 생략할 수 있다. 이사회의 결의방법 제12조(결의방법) ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회의 의사록 제16조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 2항 및 당사 정관 제33조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치 및 구성이 되어있지 않습니다. (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 - - - - 당사는 보고서 작성기준일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법상 사외이사의 선임의무가 없어 사외이사를 선임하지 않았습니다. 나. 주요의결사항 (1) 이사회 주요의결사항 등 일자 구분 의안 내용 이사 감사 2017.01.11 이사회 1. 우리은행 차입건(6억 1천만원) 3/3 0/1 2017.02.20 이사회 1. 정기주주총회 개최의 건 1) 제7기 재무제표 승인의 건 2) 임원 급여 한도 상향의 건 3) 이익배당-현금배당의 건 2/3 1/1 2017.03.06 정기주주총회 1. 제7기 재무제표 승인의 건(2016년)2. 현금 배당의 건(2.98억원) 3/3 1/1 2017.06.12 이사회 1. 정관변경등을 위한 임시주주총회 소집의건 3/3 0/1 2017.06.27 임시주주총회 1. 정관 전면개정의 건(명의개서대리인 설치 등) 3/3 0/1 2017.06.28 이사회 1. 명의개서대리인 설치에 관한 건(국민은행) 3/3 0/1 2017.07.19 이사회 1. 임시주주총회 개최의 건 1) 이사 및 감사 사인 2) 이사 및 감사 선임 3) 공동대표이사 선임 3/3 1/1 2017.07.24 임시주주총회 1.이사 보선의 건(사내이사 정진석, 최종국, 윤두식, 기타비상무이사 전동훈)2. 감사 보선의 건(한현철) 4/4 1/1 2017.07.24 이사회 1. 대표이사 증선 및 공동대표규정 설정의 건(정진석, 윤두식) 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 내부회계관리자 지정의 건 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 비사업용 자산 매각의 건 4/4 1/1 2017.08.01 이사회 1. 내부관리규정 제정의 건 4/4 1/1 2017.09.06 이사회 1. 임시주주총회 소집에 관한 건 1) 정관 변경의 건 2) 주식매수선택권 부여의 건 4/4 1/1 2017.09.20 임시주주총회 1. 정관 전면개정의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 3/4 0/1 2017.09.29 이사회 1. 2018년 기업공개(IPO)를 위한 외부감사인 지정요청의 건 4/4 1/1 2017.10.17 이사회 1. 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의 건 4/4 1/1 2018.02.14 이사회 1. 정기주주총회 소집에 관한 건 1) 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년) 2) 이사 보수한도액 승인의 건 3) 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 2018.02.19 이사회 1. 제8기 재무제표 승인의 건 4/4 1/1 2018.03.12 정기주주총회 1. 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 2018.03.20 이사회 1. 차입금 연장의 건 4/4 1/1 2018.03.20 이사회 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 4/4 1/1 2018.05.14 이사회 1. 스톡옵션 부여 취소의 건 4/4 1/1 2018.06.22 이사회 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 4/4 1/1 2019.02.15 이사회 1. 제9기 재무제표 승인의 건 4/4 1/1 2019.02.26 이사회 1. 제9기 정기주주총회 소집에 관한 건 4/4 1/1 2019.03.28 정기주주총회 1. 제9기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2018년)2. 정관변경의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 2020.02.06 이사회 1. 제10기 재무제표 승인의 건 4/4 1/1 2020.02.26 이사회 1. 제10기 정기주주총회 소집에 관한 건 4/4 1/1 2020.03.27 정기주주총회 1. 제10기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2019년)2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건 6/6 1/1 2020.04.14 이사회 1.기술이전계약 체결의 건 4/6 1/1 2020.06.30 이사회 1.대표이사 변경의건 3/4 0/1 다. 이사회내의 위원회 구성 당사는 보고서 작성일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제45조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관 제46조 (감사의 임기) ① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구분 내용 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사의 직무규정 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. - 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 - 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 - 관계자의 출석 및 답변 요구권 - 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 - 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 (3) 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 한현철 (78.01.28) 00.03~02.02 충남대 컴퓨터과학과 02.03~05.06 원아이티 S/W엔지니어 05.06~07.04 비즈랩 기술이사 07.05~14.01 다음커뮤니케이션 프로덕트 매니져 14.01~현재 카닥 전략이사 해당사항 없음. - 나. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 1 2017.07.24 1. 대표이사 증선 및 공동대표규정 설정의 건(정진석, 윤두식) 가결 - 2 2017.08.01 1. 내부회계관리자 지정의 건 가결 - 3 2017.08.01 1. 비사업용 자산 매각의 건 가결 - 4 2017.08.01 1. 내부관리규정 제정의 건 가결 - 5 2017.09.06 1. 임시주주총회 소집에 관한 건 1) 정관 변경의 건 2) 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 6 2017.09.29 1. 2018년 기업공개(IPO)를 위한 외부감사인 지정요청의 건 가결 - 7 2017.10.17 1. 기업공개(IPO)를 위한 대표주관 계약 체결의 건 가결 - 8 2018.02.14 1. 정기주주총회 소집에 관한 건 1) 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여 금처분계산서(안) 승인의 건(2017년) 2) 이사 보수한도액 승인의 건 3) 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 9 2018.02.19 1. 제8기 재무제표 승인의 건 가결 - 10 2018.03.12 1. 제8기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 11 2018.03.20 1. 차입금 연장의 건 가결 - 12 2018.03.20 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 - 13 2018.05.14 1. 스톡옵션 부여 취소의 건 가결 - 14 2018.06.22 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 - 15 2019.02.15 1. 제9기 재무제표 승인의 건 가결 - 16 2019.02.26 1. 제9기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 17 2019.03.28 1. 제9기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2018년)2. 정관변경의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 18 2020.02.06 1. 제10기 재무제표 승인의 건 가결 - 19 2020.02.26 1. 제10기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 20 2020.03.27 1. 제10기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2019년)2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - 21 2020.04.14 1.기술이전계약 체결의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 공시대상기간에는 교육을 실시하지 않았으나, 당사의 이사회 의안 및 경영현황에 대하여 정기적으로 보고하고 있으며, 개정된 외부감사에 관한 법률 및 거래소 시장 규정등을 내부교육을 통해 보고하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리실 5 팀장 외(평균3년) 1.회사 경영활동에 대한 감사업무 지원2.주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 마 .준법지원인 등 지원조직 현황 - 당사는 자산총액 5천억원 미만인 상장법인으로 준법지원인 선임의무가 없습니다 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부당사는 정관 제33조(이사의 선임)의 3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부당사는 설립일 이후 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 설립일 이후 소수주주권의 행사가 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부 당사는 설립일 이후 경영 지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 지란지교시큐리티 최대주주 보통주 1,889,907 32.62 1,889,907 32.62 - 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 - 보통주 505,048 8.72 505,048 8.72 - 이성민 임원 보통주 138,330 2.39 138,330 2.39 - 이항연 임원 보통주 37,200 0.64 37,200 0.64 - 계 보통주 2,570,300 44.36 2,570,300 44.36 - - - - - - - 나. 최대주주 와 관련된 사항 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지란지교시큐리티 3,459 윤두식 2.92 - - (주)지란지교 41.21 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl ※ 업무집행자는 대표이사와 동일하여 기재하지 않았습니다.※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준 전체 주주의 수로 기재하였습니다. (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역-해당사항 없습니다.(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)지란지교시큐리티 자산총계 99,229 부채총계 22,431 자본총계 76,797 매출액 61,525 영업이익 3,490 당기순이익 3,680 ※ 2019년 연결 재무제표 기준입니다.※ 기타 자세한 재무현황은 (주)지란지교시큐리티의 제6기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주인 주식회사 지란지교시큐리티는 보안 소프트웨어 전문기업으로서 관련 제품의 개발 및 판매 등을 주업종으로 영위하는 회사로 2014년 설립되었으며, 현재 한국거래소 코스닥시장에 상장되어있습니다. 자세한 내용은 아래의 3)사업의 내용을 참고해 주시기 바랍니다. 1) 기본정보 구분 내용 비고 설립일 2014년 9월 30일 - 대표이사 윤두식 - 주소(소재지) 서울특별시 강남구 역삼로 542 신사 S 빌딩 5층 - 전화번호 02-569-6110 - 주요사업 소프트웨어 개발, 소프트웨어 패키지 제조 - 홈페이지 http://jiransecurity.com - 국내상장정보 코스닥시장 상장법인 - 2) 사업부별 주요 제품 부문 주요 제품 메일보안 사업부 MailScreenSpamSniper, SpamSniper APT J-Vault+Jiran The CLOUDDocuZ 문서보안 사업부 OfficeHARDVEX OfficeHARDTAS OfficeHARD CLOUD OfficeHARD PRIVACY DocuX DocuONE 모바일보안 사업부 MobileKeeper MDM MobileKeeper MDAC MobileKeeper MAM MobileKeeper SCREEN MailSaferApp 보안 부가 솔루션모바일 보안 부가 솔루션 신기술융합사업부 새니톡스 sdk, 새니톡스 어플라이언스 3) 사업의 내용 보고서 작성일 현재 주식회사 지란지교시큐리티가 영위하고 있는 목적사업은 아래와 같습니다. 목적사업 비 고 1. 소프트웨어 개발업2. 소프트웨어개발 및 판매업3. 소프트웨어 패키지 제조업4. 소프트웨어, 하드웨어 관련 자문 용역5. 컴퓨터 및 기타 제품 판매 및 유통업6. 전자상거래 구축 및 관련 서비스업7. 인터넷 컨텐츠 개발 및 서비스업8. 인터넷, 온라인 광고 대행 서비스업9. 통신판매업10. 위 각호에 관련된 무역업11. 사업지원 서비스업12. 교육서비스업13. 정보통신공사업14. 위 각호에 부대하는 사업 일체 제 4기 주주총회에서 '정보통신공사업'사업목적 추가 기타 자세한 사항은 (주)지란지교시큐리티의 제6기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. 다 .최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)와 관련된 사항 당사의 최대주주의 최대주주는 주식회사 지란지교이며, 기본정보 등은 아래와 같습니다. (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체) 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지란지교 457 이수근 0.6 - - 오치영 31.19 - - - - - - ※ 업무집행자는 대표이사와 동일하여 기재하지 않았습니다.※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일자 기준 전체 주주의 수로 기재하였습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)지란지교 자산총계 126,117 부채총계 48,351 자본총계 77,766 매출액 79,721 영업이익 -1,591 당기순이익 -3,398 ※ 2019년 연결 재무제표 기준입니다.※ 기타 자세한 재무현황은 (주)지란지교의 제24기 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 라. 최대주주 변동현황 - 당사는 공시 대상기간 중 최대주주가 변동되지 않았습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 마. 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜지란지교 시큐리티 1,889,907 32.62% 지배회사 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 505,048 8.72% - 정진석 453,911 7.83% - 황용온 302,994 5.23% - 우리사주조합 - - - 바. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 4,607 4,614 99.85 2,362,399 5,794,561 40.77 - ※ 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 2. 주식사무 신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제340조의2의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요로 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업 창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우. 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업다각화, 기술도입, 원활한 자금조달 등을 필요로 하여 기술제공자 또는 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우. ③제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ssrinc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 한다. 3. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장 당사 가 발행 한 주식 (보통주 )은 한 국거래소 코스닥시장에 상장되어 거래되고 있으며, 최근 6개월간의 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분 2020년 1월 2020년 2월 2020년 3월 2020년 4월 2020년 5월 2020년 6월 주가 최 고 8,530 7,400 6,350 5,320 6,780 6,390 최 저 6,150 5,900 2,730 4,000 5,450 5,330 평 균 7,129 6,767 4,520 4,863 6,193 5,876 거래량 일 최고 7,570,628 668,384 157,431 85,653 1,197,560 72,681 일 최저 9,399 37,016 25,946 23,141 39,211 12,101 월 간 12,713,779 2,786,914 1,527,022 985,076 3,338,844 760,009 ※ 출처: KRX Market Data 나. 해외 거래시장 - 해당사항 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 고필주 남 1974.05 대표이사 등기임원 상근 사업총괄 89.03~92.02 광주문성고 졸업93.03~01.03 홍익대 컴퓨터공학 졸업01.03~13.12 (주)지란지교소프트 개발부장14.01~14.12 (주)지란지교시큐리티 연구소장15.01~18.03 (주)지란지교시큐리티 사업총괄이사18.03~현재 (주)지란지교시큐리티 부사장2020.04~현재 (주)에스에스알 대표이사 - - 최대주주의임원 - 2023.03.26 윤두식 남 1973.02 이사 등기임원 상근 경영관리 91.03~97.08 충남대학교 전산학과 98.03~00.02 충남대학교 대학원 전산학과 99.11~13.12 (주)지란지교소프트 보안사업부17.07~20.03 (주)에스에스알 대표이사 14.01~현재 (주)지란지교시큐리티 대표이사2020.04~현재 (주)에스에스알 이사 - - 최대주주의대표이사 2년 2023.03.26 천명재 남 1972.09 이사 등기임원 상근 개발지원 88.03~91.02 대동고등학교 졸업95.11~99.03 광주컴퓨터학원 강사99.06~02.09 (주)바로시스템 개발팀03.02~13.12 (주)지란지교소프트 개발부장14.01~15.12 (주)지란지교시큐리티 메일사업본부 개발부장15.12~현재 (주)지란지교시큐리티 개발이사2020.04~현재 (주)에스에스알 이사 - - 최대주주의임원 - 2023.03.26 전동훈 남 1981.01 이사 등기임원 비상근 기타비상무이사 99.03~07.02 연세대학교 경영학과 06.10~09.09 삼일회계법인 감시본부/FAS본부 09.09~11.03 리딩투자증권 IB본부 11.09~12.05 삼일회계법인 DEAL본부 12.09~14.05 Northwestern Univ. Kellogg MBA졸업 14.09~15.04 Stax Inc. 컨설팅본부 15.08~현재 프리미어파트너스(유) PE본부 - - - 2년 2020.07.23 한현철 남 1978.01 감사 등기임원 비상근 감사 00.03~02.02 충남대 컴퓨터과학과 02.03~05.06 ㈜원아이티 S/W엔지니어 05.06~07.04 비즈랩 기술이사 07.05~14.01 다음커뮤니케이션 프로덕트 매니져 14.01~현재 카닥 전략이사 - - - 2년 2023.03.26 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 소프트웨어 개발공급업 남 72 - - - 72 3년 7개월 1,499,963,219 20,832,822 - - - - 소프트웨어 개발공급업 여 21 - - - 21 2년 7개월 383,519,426 18,262,830 - 합 계 93 - - - 93 3년 2개월 1,883,482,645 20,252,502 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 6 242,488,872 40,414,812 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 6 1,000,000,000 사내/사외이사 포함 총 한도액(급여, 상여금 등 포함) 감사보수한도 1 200,000,000 급여, 상여금 포함 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 209,794,363 29,970,623 - (2) 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 6 206,692,003 34,448,667 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,102,360 3,102,360 - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 다. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 다라. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이상용외 2명 미등기임원 2015년 01월 30일 신주발행 보통주 197,991 - - 131,994 65,997 - 2019-01-30 ~ 2020-01-30 1,515 이동규외 51명 직원 2015년 01월 30일 신주발행 보통주 414,114 - 48,720 - 143,160 270,954 2020-09-20 ~ 2026-09-06 2,513 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 1. 기업집단의 명칭 : 지란지교당사는 독점규제 및 공정거래에 따라 기업집단인 (주)지란지교에 속한 계열회사로 보고서 작성기준일 현재 지란지교그룹에 속한 계열회사는 당사를 포함한 총 34개사입니다. 구 분 회사명 상장여부 국내법인 (주)지란지교 비상장 (주)지란지교소프트 비상장 (주)지란지교시큐리티 상 장 (주)에스에스알 상 장 (주)모비젠 비상장 (주)지란지교에스앤씨 비상장 (주)지란지교컴즈 비상장 (주)지란지교에듀랩 비상장 이코딩학원㈜ 비상장 (주)지란지교파트너스 비상장 (주)지란지교테크 비상장 (주)제이애드랩 비상장 (주)팀모바일(구.제이모바일닷아이오) 비상장 (주)스튜디오봄봄 비상장 (주)제이플랩 비상장 (주)워크인제주 비상장 (주)제이시큐어플랫폼 비상장 (주)제이테크브릿지 비상장 (주)제이리코 비상장 (주)엑소스피어랩스 비상장 ㈜찌읏 비상장 ㈜리코시스 비상장 (주)플랜아이 비상장 해외법인 Jiran Japan, Inc. 비상장 JSecurity, Inc. 비상장 MSystems co., ltd. 비상장 DirectCloud, Inc. 비상장 JDirect Inc. 비상장 WALK INSIGHTS Inc. 비상장 We-Bridge Worlds, LLC 비상장 Jiran US, Inc.(구, Jiransoft, Inc.) 비상장 Exosphere, Inc. 비상장 Jiran Asia Pacific Pte. Ltd. 비상장 PT. Jiran Indonesia Tech 비상장 2. 계열회사에 임원 겸직 현황(기준일 : 2020년 6월 30일) 성명 계열회사 겸직현황 회사명 직위 상근여부 고필주 (주)지란지교시큐리티 부사장 상근 (주)모비젠 사내이사 상근 윤두식 (주)지란지교시큐리티 대표이사 상근 (주)모비젠 공동 대표이사 상근 천명재 (주)지란지교시큐리티 연구소장 상근 (주)모비젠 사내이사 상근 3. 타법인출자 현황 - 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 구분 개최일자 의안내용 가결여부 정기 2018.03.12 제1호 의안 : 제8기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2017년)제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 정기 2019.03.28 제1호 의안 : 제9기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2018년)제2호 의안 : 정관변경의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 정기 2020.03.27 제1호 의안 : 제10기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2019년)제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 등-해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 -해당사항 없습니다. 다. 경영상의 주요계약 -해당사항 없습니다. 라. 담보제공 및 채무보증 내역 (1) 담보제공자산 -해당사항 없습니다. (2) 제공받은 지급보증내역 (단위 : 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 658,853,046 658,853,046 마. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 바. 기타의 우발채무등 - 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 검토표 중소기업등기준검토표(2019)_1.jpg 중소기업등기준검토표(2019)_1 중소기업등기준검토표(2019)_2.jpg 중소기업등기준검토표(2019)_2 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 라. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장 1 2018년 08월 06일 연구개발 3,500해외시장진출 2,000차입금상환 1,610운영자금 2,160기타 3,905 13,175 차입금상환 1,610운영자금 1,565 3,175 연구개발 진행중해외시장 개척 준비중 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 마. 사모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다. 바. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,974,908 2018.08.06 2021.02.06 30개월 의무 5,794,561 ※ 상기 총발행주식수는 보호예수일 기준 당사 발행주식 총수입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.