에스에스알 분기보고서 (2021.03)
5. 재무제표 주석

1. 회사의 개요 주식회사 에스에스알(이하 '당사')은 2010년 8월에 납입자본금 5천만원으로 설립되었으며, 2018년 8월 6일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사는 보안솔루션 개발 및 정보보호 컨설팅을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 본사를 서울시 구로구 디지털로26길 111에 두고 있습니다.

수차례의 유·무상증자 등을 통하여 당기말 현재 당사의 자본금은 자본금 2,965,019천원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)	비고

㈜지란지교시큐리티	1,889,907	31.87%	지배회사

정진석	453,911	7.65%	-

황용온	302,994	5.11%	-

금한식	180,793	3.05%	-

이성민	138,330	2.33%	-

프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사	106,926	1.80%

한국증권금융	87,760	1.48%	-

이규호	87,476	1.48%

CREDIT SUISSE AG	83,115	1.40%

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED	71,453	1.20%

박승권	70,000	1.18%

박용혁	67,202	1.13%	-

기타	2,390,171	40.31%	-

합 계	5,930,038	100.00%	-

2. 중요한 회계정책

2.1 분기재무제표 작성기준 동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.2.2 회계정책과 공시의 변경중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.3 영업부문(1) 당사의 각 부문은 서비스 및 상품을 제공하는 유형별로 구분되어 있으며 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역의 내역은 다음과 같습니다.

보고부문	영업의 내용

보안솔루션	취약점진단솔루션, 웹해킹방지솔루션

보안컨설팅	기술컨설팅, 관리컨설팅

(2) 당분기 및 전분기 중 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

총부문수익	영업이익	총부문수익	영업이익

보안솔루션	1,385,860,911	(38,903,449)	379,148,745	(748,093,368)

보안컨설팅	920,340,001	(93,435,872)	725,325,598	(379,825,577)

기타	7,800,000	7,800,000	15,600,000	15,600,000

합 계	2,314,000,912	(124,539,321)	1,120,074,343	(1,112,318,945)

(3) 당분기 및 전분기 중 매출지역 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

국내매출	2,285,729,112	1,079,658,281

해외매출	28,271,800	40,416,062

합 계	2,314,000,912	1,120,074,343

(4) 당분기 및 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 고객은 없습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 금융상품의 범주별 분류

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 8,645,033,555 8,645,033,555 단기금융상품 - 10,042,491,713 10,042,491,713 매출채권 - 2,089,853,099 2,089,853,099 기타채권 - 42,754,024 42,754,024 장기기타채권 - 285,143,679 285,143,679 합 계 - 21,105,276,070 21,105,276,070 (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융자산 상각후원가 측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 - 5,995,333,267 5,995,333,267 단기금융상품 - 10,292,000,000 10,292,000,000 매출채권 - 3,709,474,645 3,709,474,645 기타채권 - 48,979,738 48,979,738 장기기타채권 - 307,001,941 307,001,941 합 계 - 20,352,789,591 20,352,789,591 (2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 매입채무 - 267,016,200 267,016,200 기타금융부채 - 1,002,367,164 1,002,367,164 장기기타금융부채 - 116,791,836 116,791,836 합 계 - 1,386,175,200 1,386,175,200 (단위: 원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 상각후원가 측정 금융부채 합 계 매입채무 - 31,009,000 31,009,000 기타금융부채 - 693,926,468 693,926,468 장기기타금융부채 - 159,042,091 159,042,091 합 계 - 883,977,559 883,977,559 (3) 보고기간종료일 현재 금융상품자산 및 금융상품부채의 공정가치는 장부금액과 일치합니다. (4) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익 구분내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 상각후 원가측정금융부채 상각후원가측정 금융자산 상각후 원가측정금융부채 이자수익 29,424,261 - 53,571,638 - 외환차익 - - 2,170,960 - 대손충당금환입 23,188,407 - 외화환산이익 7,551,238 - 1,347,821 - 대손상각비 - - (2,766,218) - 외환차손 432,402 - - - 외화환산손실 (7,551,238) 6,838,202 (1,347,821) 1,089,229 이자비용 - (1,316,993) - (2,544,235) 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 보통예금 8,645,033,555 7,609,167,054 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 현금 및 현금성자산은 없습니다. 6. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 3,998,149,488 - 5,409,926,263 - 대손충당금 (1,908,296,389) - (1,931,484,796) - 매출채권(순액) 2,089,853,099 - 3,478,441,467 - 미수금 30,785,730 - 미수수익 11,968,294 - 35,209,686 - 보증금 - 286,540,000 - 286,540,000 현재가치할인차금 - (1,396,321) - (2,035,651) 보증금(순액) - 285,143,679 - 284,504,349 합 계 2,132,607,123 285,143,679 3,513,651,153 284,504,349 (2) 신용위험 및 대손충당금당사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 과거 경험상 회수기일이 12개월 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 12개월이 경과한 채권에 대하여 회수가능액을 제외하고 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 3개월 초과 12개월 이내 매출채권에 대해서는 과거 채무불이행 경험 및 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 정 상 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 매출채권 1,532,328,049 568,705,704 393,089 39,060,000 1,857,662,646 3,998,149,488 미수금 30,785,730 - - - - 30,785,730 미수수익 11,968,294 - - - - 11,968,294 보증금 286,540,000 - - - - 286,540,000 손실충당금 - (43,507,316) (52,336) (7,074,091) (1,857,662,646) (1,908,296,389) 합 계 1,861,622,073 525,198,388 340,753 31,985,909 - 2,419,147,123 (단위: 원) 구 분 정 상 3개월 초과연체 6개월 초과연체 9개월 초과연체 12개월 초과연체 합 계 매출채권 2,809,709,018 149,102,379 57,352,220 - 2,393,762,646 5,409,926,263 미수수익 35,209,686 - - - - 35,209,686 보증금 286,540,000 - - - - 286,540,000 손실충당금 - (8,142,621) (5,179,530) - (1,918,162,645) (1,931,484,796) 합 계 3,131,458,704 140,959,758 52,172,690 - 475,600,001 3,800,191,153 (3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 1,931,484,796 46,725,624 설정(환입) (23,188,407) 1,884,759,172 제각 - - 기말금액 1,908,296,389 1,931,484,796 7. 기타유동자산보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 선급금 1,626,042 3,410,912 선급비용 3,657,078 3,627,565 합 계 5,283,120 7,038,477 8. 투자부동산 (1) 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계 장부금액 취득원가 감가상각누계 장부금액 토지 1,234,280,000 - 1,234,280,000 1,234,280,000 - 1,234,280,000 건물 116,106,000 (3,922,500) 112,183,500 116,106,000 (3,138,000) 112,968,000 합 계 1,350,386,000 (3,922,500) 1,346,463,500 1,350,386,000 (3,138,000) 1,347,248,000 (2) 당분기 및 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전 기 토지 건물 합계 토지 건물 합계 기초 1,234,280,000 112,968,000 1,347,248,000 1,234,280,000 116,106,000 1,350,386,000 감가상각비 - (784,500) (784,500) - (3,138,000) (3,138,000) 기말 1,234,280,000 112,183,500 1,346,463,500 1,234,280,000 112,968,000 1,347,248,000 (3) 보고기간종료일 현재 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다. (단위: 원) 보유토지명 면적 장부가액 공시지가 강원도 원주시 단계동 848 354.9㎡ 1,234,280,000 1,105,513,500 (4) 당분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 8백만원(전기: 62백만원)입니다. 9. 유형자산(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 토지 666,499,998 - 666,499,998 666,499,998 - 666,499,998 건물 1,127,599,696 (176,698,051) 950,901,645 1,127,599,696 (169,650,552) 957,949,144 차량운반구 - - - - - - 비품 664,095,341 (415,774,905) 248,320,436 576,725,670 (396,149,373) 180,576,297 건설중인자산 - - - 15,636,364 - 15,636,364 리스사용권자산 392,466,869 (245,123,391) 147,343,478 392,466,869 (210,105,033) 182,361,836 합 계 2,850,661,904 (837,596,347) 2,013,065,557 2,778,928,597 (775,904,958) 2,003,023,639 (2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 666,499,998 957,949,144 - 180,576,297 15,636,364 182,361,836 2,003,023,639 취득 - - - 87,369,671 - - 87,369,671 처분 - - - - (15,636,364) - (15,636,364) 감가상각비 - (7,047,499) - (19,625,532) - (35,018,358) (61,691,389) 기말 666,499,998 950,901,645 - 248,320,436 - 147,343,478 2,013,065,557 (단위: 원) 구 분 토지 건물 차량운반구 비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 666,499,998 986,139,136 38,442,312 245,258,641 - 291,949,628 2,228,289,715 회계기준의 변경 - - - 26,207,127 15,636,364 98,650,934 140,494,425 취득 - - (37,069,408) (6,946,670) - (34,378,363) (78,394,441) 감가상각비 - (28,189,992) (1,372,904) (83,942,801) - (173,860,363) (287,366,060) 기말 666,499,998 957,949,144 - 180,576,297 15,636,364 182,361,836 2,003,023,639 (3) 보고기간종료일 현재 보유 토지의 공시지가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부가액 공시지가 토지(서울 본사) 666,499,998 533,940,900 10. 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 239,160,490 (179,394,099) 59,766,391 239,160,490 (154,598,754) 84,561,736 차량운반구 153,306,379 (65,729,292) 87,577,087 153,306,379 (55,506,279) 97,800,100 합계 392,466,869 (245,123,391) 147,343,478 392,466,869 (210,105,033) 182,361,836 (2) 사용권자산의 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 증가 감소 감가상각비 당분기말 건물 84,561,736 0 0 (24,795,345) 59,766,391 차량운반구 97,800,100 0 0 (10,223,013) 87,577,087 합계 182,361,836 0 0 (35,018,358) 147,343,478 (단위: 원) 구분 전기초 증가 감소 감가상각비 전기말 건물 185,125,540 47,742,550 (22,097,057) (126,209,295) 84,561,738 차량운반구 106,824,088 50,908,384 (12,281,306) (47,651,068) 97,800,098 합계 291,949,628 98,650,934 (34,378,363) (173,860,363) 182,361,836 (3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 85,575,400 82,434,077 107,774,200 103,949,018 1년 초과 5년 이내 68,778,016 66,791,836 82,659,316 80,040,002 합계 154,353,416 149,225,913 190,433,516 183,989,020 (4) 리스계약과 관련된 부채의 변동금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기초 증가 감소 이자비용 당분기말 리스부채 183,989,020 (36,080,100) 1,316,993 149,225,913 (단위: 원) 구분 전기초 증가 감소 이자비용 전기말 리스부채 290,819,908 97,661,248 (212,571,994) 8,079,858 183,989,020 (5) 리스와 관련하여 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 35,018,358 42,633,499 리스부채의 이자비용 1,316,993 2,544,235 리스료 - 단기 및 소액리스 0 900,000 합계 36,335,351 46,077,734 11 . 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 특허권 6,659,100 (3,816,597) 2,842,503 6,659,100 (3,578,773) 3,080,327 상표권 6,745,440 (1,536,462) 5,208,978 6,745,440 (1,199,190) 5,546,250 디자인권 450,700 (127,698) 323,002 450,700 (105,163) 345,537 개발비 1,788,946,409 (1,485,207,448) 303,738,961 1,788,946,409 (1,434,584,287) 354,362,122 소프트웨어 202,236,900 (25,935,233) 176,301,667 202,236,900 (15,878,983) 186,357,917 합 계 2,005,038,549 (1,516,623,438) 488,415,111 2,005,038,549 (1,455,346,396) 549,692,153 (2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특허권 상표권 디자인권 개발비 소프트웨어 합 계 기초 3,080,327 5,546,250 345,537 354,362,122 186,357,917 549,692,153 외부취득 0 0 0 0 0 0 처분 0 0 0 0 0 0 상각 (237,824) (337,272) (22,535) (50,623,161) (10,056,250) (61,277,042) 기말 2,842,503 5,208,978 323,002 303,738,961 176,301,667 488,415,111 (단위: 원) 구 분 특허권 상표권 디자인권 개발비 소프트웨어 합 계 기초 2,617,256 3,869,259 435,677 712,151,404 4,497,395 723,570,991 외부취득 1,365,600 3,372,720 - - 194,500,000 199,238,320 처분 - (796,337) - - - (796,337) 상각 (902,529) (899,392) (90,140) (357,789,282) (12,639,478) (372,320,821) 기말 3,080,327 5,546,250 345,537 354,362,122 186,357,917 549,692,153 (3) 당분기 및 전분기의 무형자산상각비의 포괄손익계산서 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 61,277,042 90,271,152 (4) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 판매비와관리비 188,394,820 249,050,341 (5) 보고기간종료일 현재 주요 개발 프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 개별자산 당분기말 전기말 장부금액 잔여상각기간 장부금액 잔여상각기간 개발비 S cloud 303,739 1.5년 354,362 1.75년 합 계 354,362 354,362 12. 매입채무 및 기타금융부채보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매입채무 267,016,200 231,842,600 미지급금 700,670,902 870,618,361 미지급비용 219,262,185 149,176,068 유동성리스부채 82,434,077 103,949,018 합 계 1,269,383,364 1,355,586,047 13. 기타유동부채보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전 기 예수금 2,442,720 18,644,220 부가세예수금 119,031,390 237,490,771 합 계 121,474,110 256,134,991 14. 장기기타금융부채보고기간종료일 현재 장기기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전 기 임대보증금 50,000,000 50,000,000 리스부채 66,791,836 80,040,002 합 계 116,791,836 130,040,002 15. 퇴직급여확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 퇴직급여 68,047,368 69,532,537 16. 장기종업원급여당사는 종업원을 위하여 장기근속포상제도를 운영하고 있으며, 장기종업원급여의 보험수리적평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다.(1) 보고기간종료일 현재 현재 장기종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전 기 장기급여부채 191,892,899 178,468,142 (2) 보고기간 중 장기종업원급여의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전 기 기초금액 178,468,142 - 당기근무원가 15,484,408 230,060,708 이자원가 799,349 3,957,044 재측정요소 - (7,107,610) 급여지급액 2,859,000 48,442,000 기말금액 191,892,899 178,468,142 (3) 보고기간 중 장기종업권급여제도와 관련하여 손익계산서에 반영된 금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 15,484,408 - 이자원가 799,349 - 재측정요소 0 - 종업원급여에 포함된 총 비용 16,283,757 - (4) 당기손익으로 인식한 총비용의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 매출원가 13,108,424 - 판매관리비 3,175,333 - 합 계 16,283,757 - (5) 당분기말 현재 보험수리적 평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구 분 당분기 전분기 할인율 1.33% - 할인율은 당분기말 현재 당사의 신용등급 및 장기종업원급여의 예상지급시기와 일관성있는 우량회사채(AA+)의 시장수익률을 기초로 하여 산정되었습니다.(6) 당분기말 현재 당사의 장기급여부채의 가중평균만기는 3.3년입니다. 1 7. 자본(1) 자본금 및 주식발행초과금 (단위: 원,주) 구 분 당분기말 전기말 발행할주식의 총수 50,000,000 주 50,000,000 주 1주당 액면가액(원) 500 원 500 원 발행한 주식수 5,930,038 5,930,038 보통주자본금 2,965,019,000 2,965,019,000 주식발행초과금 15,682,365,216 15,682,365,216 (2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구분 일자 주식수 자본금 자본잉여금 전기초 2020.01.01 5,794,561 2,897,280,500 15,070,237,613 주식선택권 행사 2020.09.21 135,477 67,738,500 612,127,603 전기말 2020.12.31 5,930,038 2,965,019,000 15,682,365,216 당기초 2021.01.01 5,930,038 2,965,019,000 15,682,365,216 당분기말 2021.03.31 5,930,038 2,965,019,000 15,682,365,216 (3) 기타자본구성요소보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 주식매수선택권 212,780,591 250,436,594 18. 주식기준보상 (1) 보고기간종료일 현재 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 주) 약정유형 대상자 부여일 부여수량 최장만기 결제방식 가득조건 2차 주식매수선택권 직원 2017.09.20 121,449 2026.09.20 신주발행형 행사일(*1) 현재 재직 3차 주식매수선택권 직원 2021.03.29 449,000 2027.03.29 신주발행형 행사일(*2) 현재 재직 (*1) 2020년 9월 20일부터 2026년 9월 20일까지 (*2) 2023년 3월 29일부터 2027년 3월 29일까지 (2) 당분기 및 전기 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전 기 수량(*) 가중평균행사가격(*) 수량(*) 가중평균행사가격(*) 기초 121,431 2,513 319,674 2,513 부여 449,000 6,190 - - 상실 (33.498) 2,513 (62,748) 2,513 행사 - - (135,477) 2,513 조정(*1) - - (18) 2,513 기말 536,933 5,588 121,431 2,513 (*) 당분기와 전기의 수량 및 가중평균행사가격은 2018년 3월 15일 무상증자를 반영하여 조정하였습니다. (3) 부여된 주식매수선택권의 공정가액 및 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 2차부여분 3차부여분 사용된 모형 Black-Scholes평가모형에 의한 공정가액접근법 이항모형에 의한 공정가액접근법 부여일 주식가격 4,939 6,290 행사가격 2,513 6,190 기대주가변동성 17.05% 34.10% 무위험이자율 2.37% 1.645% 적용할인율 13.07% - 기대배당수익률 - - 공정가액 1,897 2,285 (4) 당분기 및 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같으며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 주식보상비용 (37,656,003) 43,189,173 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 수익원천당사의 주요 수익은 보안솔루션, 보안컨설팅 제공입니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 2,306,200,912 1,104,474,343 이외수익-임대수익 7,800,000 15,600,000 합 계 2,314,000,912 1,120,074,343 (2) 당분기 및 전기 중 인식한 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 재화 또는 용역의 유형: 보안솔루션 1,103,482,811 379,148,745 보안컨설팅 997,798,201 725,325,598 상품 204,919,900 - 기타(임대수익) 7,800,000 15,600,000 합 계 2,314,000,912 1,120,074,343 주요지리적 시장: 국내 2,285,729,112 1,109,211,873 미국 3,728,271 9,851,197 유럽 4,280,348 - 중국 3,263,181 - 기타 17,000,000 1,011,273 합 계 2,314,000,912 1,120,074,343 수익인식시기: 한 시점에 이행 2,175,280,095 936,452,356 기간에 걸쳐 이행 130,920,817 168,021,987 이외 수익 7,800,000 15,600,000 합 계 2,314,000,912 1,120,074,343 (3) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권ㆍ계약자산ㆍ계약부채의 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 3,998,149,488 5,409,926,263 계약부채 251,505,110 274,795,360 (4) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채 관련된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 정보보안 컨설팅 및 정보보안 솔루션 구축 용역 17,305,072 16,917,704 20. 이익잉여금 (1) 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 기초금액 4,783,372,668 6,257,837,611 당기순이익 (46,408,569) (1,474,464,943) 기말금액 4,736,964,099 4,783,372,668 이익준비금(*) 34,800,000 34,800,000 미처분이익잉여금 4,702,164,099 4,748,572,668 합 계 4,736,964,099 4,783,372,668 (*) 당사는 상법규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하여야 하며, 동 이익준비금은 이월결손금의 보전 및 자본전입에만 사용될 수 있습니다. 21. 판매비와 관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 251,828,238 251,828,238 362,681,668 362,681,668 퇴직급여 3,933,303 3,933,303 12,630,487 12,630,487 복리후생비 57,633,819 57,633,819 77,293,119 77,293,119 여비교통비 10,524,706 10,524,706 13,532,255 13,532,255 접대비 8,051,200 8,051,200 4,841,000 4,841,000 통신비 3,948,280 3,948,280 4,730,414 4,730,414 세금과공과금 5,370,714 5,370,714 61,357,287 61,357,287 감가상각비 62,475,889 62,475,889 77,420,411 77,420,411 지급임차료 655,120 655,120 3,125,070 3,125,070 수선비 2,286,727 2,286,727 513,800 513,800 보험료 7,945,595 7,945,595 1,806,195 1,806,195 차량유지비 2,299,072 2,299,072 1,686,123 1,686,123 경상연구개발비 188,394,820 188,394,820 249,050,341 249,050,341 운반비 1,556,287 1,556,287 2,465,000 2,465,000 교육훈련비 18,000,000 18,000,000 - - 도서인쇄비 1,699,630 1,699,630 3,936,997 3,936,997 소모품비 7,333,171 7,333,171 5,585,526 5,585,526 지급수수료 123,833,469 123,833,469 128,104,274 128,104,274 광고선전비 1,775,570 1,775,570 10,897,066 10,897,066 대손상각비 - - 2,766,218 2,766,218 건물관리비 11,827,600 11,827,600 15,854,782 15,854,782 판매수수료 159,503,500 159,503,500 - - 무형고정자산상각 61,277,042 61,277,042 90,271,152 90,271,152 주식보상비용 (8,645,119) (8,645,119) 6,188,425 6,188,425 합 계 983,508,633 983,508,633 1,136,737,610 1,136,737,610 22. 기타수익 및 기타비용(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 - - 12,930,592 12,930,592 대손충당금환입 23,188,407 23,188,407 - - 잡이익 1,561,715 1,561,715 24,699,668 24,699,668 합 계 24,750,122 24,750,122 37,630,260 37,630,260 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 잡손실 901,840 901,840 415,200 415,200 합 계 901,840 901,840 415,200 415,200 23. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 29,424,261 29,424,261 53,571,638 53,571,638 외환차익 - - 2,170,960 2,170,960 외화환산이익 7,551,238 7,551,238 1,347,821 1,347,821 합 계 36,975,499 36,975,499 57,090,419 57,090,419 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 1,316,993 1,316,993 2,544,235 2,544,235 외환차손 432,402 432,402 - - 외화환산손실 713,036 713,036 258,592 258,592 합 계 2,462,431 2,462,431 2,802,827 2,802,827 24. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 당기 법인세부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액(*) (19,769,402) (547,839,169) 법인세추납액 - - 법인세비용 (19,769,402) (547,839,169) (*) 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 기말 이연법인세자산 558,266,840 869,651,675 기초 이연법인세자산 538,497,438 321,812,506 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (19,769,402) (547,839,169) (2) 당분기 및 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당분기 전분기 법인세비용차감전순손익 (66,177,971) (1,020,816,293) 적용세율에 따른 법인세부담액 (36,559,154) (246,579,584) 조정사항: - 비과세수익 - 비공제비용 (8,275,521) 9,592,962 세액공제 85,936,750 (327,139,846) 법인세추납액 - 기타(세율차이 등) (60,871,477) 16,287,299 법인세비용(수익) (19,769,402) (547,839,169) 유효세율(*1) - - (*1) 당분기 및 전분기는 법인세비용차감전순손실이므로 유효세율을 산정하지 아니합니다. 25. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 원재료 등의 사용액 77,002,000 77,002,000 53,909,018 53,909,018 상품의 판매 188,810,000 188,810,000 - - 종업원급여 1,090,412,498 1,090,412,498 1,297,371,156 1,297,371,156 감가상각비 62,475,889 62,475,889 77,420,411 77,420,411 무형자산상각비 61,277,042 61,277,042 90,271,152 90,271,152 대손상각비 - - 2,766,218 2,766,218 지급수수료 123,833,469 123,833,469 128,104,274 128,104,274 기타비용 834,729,335 834,729,335 582,551,059 582,551,059 합 계(*) 2,438,540,233 2,438,540,233 2,232,393,288 2,232,393,288 (*) 포괄손익계산서상의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다. 26. 주당손익(1) 기본주당순손익당사의 기본주당순이익은 보통주 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로서 그 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당분기 전분기 보통주 당기순이익(손실) (46,408,569) (472,977,124) 가중평균유통보통주식수 5,930,038 5,794,561 기본주당순이익 (8) (82) (*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당분기 전분기 기초발행주식수 5,930,038 5,794,561 주식선택권 행사 - - 가중평균유통보통주식수 5,930,038 5,794,561 (2) 희석주당순이익 희석화증권에 의한 희석화 효과가 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될보통주식수 2차 스톡옵션부여(주식선택권) 2021.09.20 ~ 2026.09.20 87,951 3차 스톡옵션부여(주식선택권) 2023.03.29 ~ 2027.03.29 449,000 27. 현금흐름표(1) 재무상태표의 현금및현금성자산과 현금흐름표상의 현금및현금성자산은 동일합니다. (2) 보고기간종료일 현재 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 전기말 재무활동현금흐름에서 발생한 변동 증가 이자비용 당분기말 리스부채 183,989,020 (36,080,100) 1,316,993 149,225,913 재무활동으로부터의 총부채 183,989,020 (36,080,100) 1,316,993 149,225,913 (3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당분기 전분기 리스부채의 유동성대체 13,248,166 44,327,108 28. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계가 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 최상위지배기업 (주)지란지교소프트(구: (주)지란지교) 상위지배기업 (주)지란지교시큐리티 기타 유의적인 영향력을 행사하는 기업 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 기타 특수관계자 ㈜지란지교데이터, ㈜지란지교에스앤씨, ㈜지란지교컴즈, ㈜지란지교파트너스, ㈜워크인제주, ㈜제이시큐어플랫폼, ㈜팀모바일, ㈜제이애드랩, ㈜지란지교테크, ㈜스튜디오봄봄, ㈜제이리코, ㈜엑소스피어랩스, ㈜지란지교에듀랩, 이코딩학원㈜, ㈜제이테크브릿지, ㈜찌읏, ㈜리코시스, ㈜플랜아이, Jiran Japan, INC., JSecurity, Inc., Msystems co., ltd., DirectCloud, Inc., JDirect Inc., Oxyzen Inc., We-Bridge Worlds, LLC, Jiran US, Inc., Jiran Asia Pacific PTE. LTD., PT. Jiran Indonesia Tech, (주)클라우스소프트, (주)쿨스쿨, CSF스타트업개인투자조합, (주)모노클립 (2) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전분기 급 여 138,950,913 284,925,824 퇴직급여 2,750,000 (31,187,499) 주식기준보상 1,784,178 2,132,869 합 계 143,485,091 255,871,194 (3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 당분기 전분기 매출 등 매입 등 매출 매입 등 지배기업 (주)지란지교시큐리티 - 3,594,370 - - 기타특수관계자 ㈜모비젠 - - 5,000,000 - 기타특수관계자 DirectCloud,Inc 17,000,000 - - - 합 계 17,000,000 3,594,370 5,000,000 - (4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 특수관계자명 당분기말 전분기말 매출채권 미지급금 매출채권 매입채무 지배기업 (주)지란지교시큐리티 - 396,000 - - 기타특수관계자 DirectCloud,Inc 17,000,000 - - - 29. 우발채무와 약정사항(1) 제공받은 지급보증내역 (단위: 원) 제공자 보증내역 한도금액 보증금액 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 831,859,391 831,859,391 30. 위험관리 (1) 금융위험관리 당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 1) 신용위험관리 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 현금성자산 8,645,033,555 7,609,167,054 단기금융상품 10,042,491,713 10,000,000,000 매출채권 3,998,149,488 5,409,926,263 단기기타채권 42,754,024 35,209,686 장기기타채권 285,143,679 284,504,349 합 계 23,013,572,459 23,338,807,352 당사는 국민은행 등의 금융기관에 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있으므로 현금성자산 등의 신용위험에 대한 노출정도는 제한적입니다. 2) 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 267,016,200 267,016,200 - - - 기타금융부채 1,002,367,164 - 911,782,054 90,585,110 - 장기기타금융부채 116,791,836 - - - 116,791,836 금융부채 계 1,386,175,200 267,016,200 911,782,054 90,585,110 116,791,836 (단위: 원) 구 분 장부금액 1개월이하 1개월~3개월 3개월~1년 1년 ~ 5년 매입채무 231,842,600 231,842,600 - - - 기타금융부채 1,123,743,447 - 1,116,484,001 7,259,446 - 장기기타금융부채 130,040,002 - - - 130,040,002 금융부채 계 1,485,626,049 231,842,600 1,116,484,001 7,259,446 130,040,002 3) 시장위험당사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.① 보고기간종료일 현재 기준환율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기 전기 기준환율 10%상승 10%하락 기준환율 10%상승 10%하락 USD 1,133.50 1,246.85 1,020.15 1,088.00 1,196.80 979.20 EUR 1,328.29 1,461.12 1,195.46 1,338.24 1,472.06 1,204.42 JPY 10.27 11.30 9.25 10.54 11.60 9.49 ② 환율변동위험 노출 자산 및 부채당사는 제품 수출 등과 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (가) 외화표시금액 (단위: 외화 각 1단위) 구 분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 36,936.18 - 36,936.18 - EUR 56,357.60 - 28,192.09 - JPY 1,254,219.00 - 1,254,219.00 - (나) 원화표시금액 (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 41,867,160 - 40,186,564 - EUR 74,859,237 - 37,727,783 - JPY 12,884,968 - 13,222,729 - 합 계 129,611,365 - 91,137,076 - (다) 외환위험관리당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 3,265,638 (3,265,638) 3,134,552 (3,134,552) EUR 5,839,020 (5,839,020) 2,942,767 (2,942,767) JPY 1,005,028 (1,005,028) 1,031,373 (1,031,373) 합 계 10,109,686 (10,109,686) 7,108,692 (7,108,692) (2) 자본위험 관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. (단위: 원) 구 분 당분기말 전기말 부채총계 1,951,047,319 2,195,024,542 현금및현금성자산 8,645,033,555 7,609,167,054 순부채 (6,693,986,236) (5,414,142,512) 자본총계 23,597,128,906 23,681,193,478 순부채 대 자본비율(*1) - - (*1) 순부채가 (-) 금액이므로 순부채 대 자본비율을 산정하지 않습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 제12기 1분기(2021년) 매출채권 3,998 1,908 47,7% 단기대여금 - - - 합 계 3,998 1,908 47,7% 제11기(2020년) 매출채권 5,410 1,931 35,7% 단기대여금 - - - 합 계 5,410 1,931 35,7% 제10기(2019년) 매출채권 8,276 47 0.56% 단기대여금 - - - 합 계 8,276 47 0.56% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구 분 제12기 1분기 제11기 제10기 (2021년) (2020년) (2019년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,931 47 41 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (23) 1,884 6 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,908 1,931 47 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.당사는 보고기간종료일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원) 경과기간구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과2년 이하 계 금액 일반 2,084 39 1,858 3,981 특수관계자 17 - - 17 계 2,101 39 1,858 3,998 구성비율 52.55% 0.99% 46.46% 100.00% 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 제출 기준일 현재 진행기준으로 수익을 인식하는 부분이 없으므로 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역(1) 당분기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 대여금및수취채권 - 현금및현금성자산 8,645,033 8,645,033 7,609,167 7,609,167 - 단기금융상품 10,042,492 10,042,492 10,000,000 10,000,000 - 매출채권 2,089,853 2,089,853 3,478,441 3,478,441 - 기타채권 42,754 42,754 35,210 35,210 - 장기기타채권 285,144 285,144 284,504 284,504 합 계 21,105,276 21,105,276 21,407,322 21,407,322 금융부채: 상각후원가로 인식된 금융부채 - 매입채무 267,016 267,016 232,843 232,843 - 기타금융부채 1,002,367 1,002,367 1,123,743 1,123,743 - 장기기타금융부채 116,792 116,792 130,040 130,040 합 계 1,386,175 1,386,175 1,485,626 1,485,626 (*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치입니다.(2) 공정가치 서열체계당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없으며, 이에 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부가액과 공정가치는 표시하지 않습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 바. 채 무증권 발행실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 경우, 이항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제12기(당기) 이촌회계법인 - - - 제11기(전기) 이촌회계법인 적정 없음 - 제10기(전전기) 이촌회계법인 적정 없음 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제12기(당기) 이촌회계법인 외부감사 55백만원 - 11백만원 - 제11기(전기) 이촌회계법인 외부감사 50백만원 566시간 50백만원 566시간 제10기(전전기) 이촌회계법인 외부감사 45백만원 566시간 45백만원 566시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제12기(당기) - - - - - 제11기(전기) - - - - - 제10기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 01월 29일 감사, 재무이사, 이촌회계법인 업무수행이사 비대면, 회의록 공유 감사결과에 대한 공유등 (입증감사절차) 5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 유효성 감사감사는 2020년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.나. 내부회계관리제도 회사 내부회계관리자의 제11기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과, 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.회계감사인은 제11기 내부회계관리제도를 감사하였으며, 회사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.감사는 내부회계관리자가 감사에게 제출한 제11기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성개요 (1) 이사회의 구성 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 조 항 이사회의 구성 제5조(구성) ①이사회는 이사 전원으로 구성한다 ②이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다. ③관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 총이사 수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 제6조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사가 한다. ②대표이사 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제7조(감사의 출석) ①감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ②감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제8조(관계인의 의견청취) 이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. 이사회의 소집 제9조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 3개월마다 1회 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제10조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차를 생략할 수 있다. 이사회의 결의방법 제12조(결의방법) ①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회의 의사록 제16조(의사록) ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 2항 및 당사 정관 제33조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다. (4) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 최근사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. (5) 사외이사 현황당사는 보고서 제출일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법상 사외이사의 선임의무가 없어 사외이사를 선임하지 않았습니다 (6) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 0 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 나. 주요의결사항 일자 구분 의안 내용 이사 감사 2020.02.06 이사회 1. 제10기 재무제표 승인의 건 4/4 1/1 2020.02.26 이사회 1. 제10기 정기주주총회 소집에 관한 건 4/4 1/1 2020.03.27 이사회 1. 대표이사 선임의 건 4/4 1/1 2020.03.27 정기주주총회 1. 제10기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2019년)2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건 4/4 1/1 2020.04.14 이사회 1. Mudfix 기술이전계약 체결의 건 4/6 1/1 2020.06.30 이사회 1. 대표이사 변경의 건 3/4 1/1 2021.01.26 이사회 1. 제11기 재무제표 승인의 건 3/3 1/1 2021.02.25 이사회 1. 제11기 정기주주총회 소집에 관한 건 3/3 1/1 2021.03.29 정기주주총회 1. 제11기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2019년)2. 사내이사 이수근 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건7. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 4/4 1/1 다. 이사회내의 위원회 구성 당사는 보고서 제출 기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 직명 성명 추천인 선임배경 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 사내이사 (대표이사) 고필주 이사회 탁월한 경영역량과 리더쉽을 발휘하여 회사가 성장하는데 기여하고 있으며 향후에도 회사의 지속적인 성장과 이사회 운영을 안정적으로 수행하기 위함 경영총괄 해당사항없음 최대주주의 임원 20.03.27~23.03.27 신규 사내이사 윤두식 이사회 정보보안분야의 전문가로서 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여가고 있으며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하기 위함 사업총괄 해당사항없음 최대주주의 임원 20.03.27~23.03.27 연임(1회) 사내이사 이수근 이사회 정보보안분야의 전문가로서 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 기업경엉 및 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하기 위함 경영자문 해당사항없음 최대주주의 임원 21.03.29~24.03.29 신규 사내이사 천명재 이사회 정보보안분야의 전문가로서 다수의 연구개발 프로젝트를 성공적으로 수행하였으며, 신규 개발 및 당사의 장기적 성장에 기여하기 위함 연구개발자문 해당사항없음 최대주주의 임원 20.03.27~23.03.27 신규 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 정관에 정하는 감사기구의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 정관 제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제45조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다 ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 정관 제46조 (감사의 임기) ① 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다 ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 감사의 독립성 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다 . 구분 내용 정관 제47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회를 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항 및 제37조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사의 직무규정 제4조(권한) 감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. - 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권 - 회사 내 모든 정보에 대한 요구권 - 관계자의 출석 및 답변 요구권 - 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회 - 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 나. 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비고 한현철 (78.01.28) 00.03~02.02 충남대 컴퓨터과학과 02.03~05.06 원아이티 S/W엔지니어 05.06~07.04 비즈랩 기술이사 07.05~14.01 다음커뮤니케이션 프로덕트 매니져 14.01~현재 카닥 전략이사 해당사항 없음. - 다. 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 비고 - 2019.02.15 1. 제9기 재무제표 승인의 건 가결 - - 2019.02.26 1. 제9기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - 2019.03.28 1. 제9기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2018년)2. 정관변경의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - - 2020.02.06 1. 제10기 재무제표 승인의 건 가결 - - 2020.02.26 1. 제10기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 -- - 2020.03.27 1. 대표이사 선임의 건 가결 - - 2020.03.27 1. 제10기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2019년)2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건 4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건 가결 - - 2020.04.14 1. Mudfix 기술이전계약 체결의 건 가결 - - 2020.06.30 1. 대표이사 변경의 건 가결 - - 2021.01.26 1. 제11기 재무제표 승인의 건 가결 - - 2021.02.25 1. 제11기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - 2021.03.29 1. 제11기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2019년)2. 사내이사 이수근 선임의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건7. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 직무수행과 관련된 법률의 개정과 경영의사 결정에 필요한 정보를 지속적으로 제공하고 있습니다. 당사 감사는 직무수행에 필요한 전문성을 충분이 갖추고 있어 교육을 미실시 하였습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리실 6 팀장 외 (1년) 1. 회사 경영활동에 대한 감사업무 지원2. 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원조직은 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며, 금번 주주총회에서 서면투표제나 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 경영권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가 . 최대주주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 지란지교시큐리티 최대주주 보통주 1,889,907 31.87 1,889,907 31.87 - 프리미어성장전략엠앤에이사모투자합자회사 - 보통주 477,390 8.05 106,926 1.80 - 이항연 직원 보통주 37,200 0.63 37,200 0.63 - 계 보통주 2,404,497 40.55 2,034,033 34.30 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지란지교시큐리티 5,483 윤두식 2.91 - - (주)지란지교소프트 39.53 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020.05.11 윤두식 2.92 - - (주)지란지교소프트 40.27 2020.09.22 윤두식 2.94 - - (주)지란지교소프트 40.27 2020.12.15 윤두식 2.88 - - (주)지란지교소프트 39.53 2021.03.05 윤두식 2.91 - - (주)지란지교소프트 39.53 (*) ㈜지란지교시큐리티의 최대주주 지분율은 2020년 12월 15일 전환우선주의 보통주 전환청구로 39.53%로 변동되었습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)지란지교시큐리티 자산총계 104,207 부채총계 29,079 자본총계 75,128 매출액 62,373 영업이익 -2,353 당기순이익 -3,011 ※ 상기 재무현황은 ㈜지란지교시큐리티의 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.※ 기타 자세한 재무현황은 (주)지란지교시큐리티의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 최대주주인 주식회사 지란지교시큐리티는 보안 소프트웨어 전문기업으로서 관련 제품의 개발 및 판매 등을 주업종으로 영위하는 회사로 2014년 설립되었으며, 현재 한국거래소 코스닥시장에 상장되어있습니다. 자세한 내용은 아래의 3)사업의 내용을 참고해 주시기 바랍니다. 1) 기본정보 구분 내용 비고 설립일 2014년 9월 30일 - 대표이사 윤두식 - 주소(소재지) 서울특별시 강남구 역삼로 542 신사 S 빌딩 5층 - 전화번호 02-569-6110 - 주요사업 소프트웨어 개발, 소프트웨어 패키지 제조 - 홈페이지 http://jiransecurity.com - 국내상장정보 코스닥시장 상장법인 - 2) 사업부별 주요 제품 부문 주요 제품 메일보안 사업부 MailScreenSpamSniper, SpamSniper APT J-Vault+Jiran The CLOUDDocuZ 문서보안 사업부 OfficeHARDVEX OfficeHARDTAS OfficeHARD CLOUD OfficeHARD PRIVACY DocuX DocuONE 모바일보안 사업부 MobileKeeper MDM MobileKeeper MDAC MobileKeeper MAM MobileKeeper SCREEN MailSaferApp 보안 부가 솔루션모바일 보안 부가 솔루션 신기술융합사업부 새니톡스 sdk, 새니톡스 어플라이언스 3) 사업의 내용 보고서 작성일 현재 주식회사 지란지교시큐리티가 영위하고 있는 목적사업은 아래와 같습니다. 목적사업 비 고 1. 소프트웨어 개발업2. 소프트웨어개발 및 판매업3. 소프트웨어 패키지 제조업4. 소프트웨어, 하드웨어 관련 자문 용역5. 컴퓨터 및 기타 제품 판매 및 유통업6. 전자상거래 구축 및 관련 서비스업7. 인터넷 컨텐츠 개발 및 서비스업8. 인터넷, 온라인 광고 대행 서비스업9. 통신판매업10. 위 각호에 관련된 무역업11. 사업지원 서비스업12. 교육서비스업13. 정보통신공사업14. 위 각호에 부대하는 사업 일체 - ※ 기타 자세한 사항은 (주)지란지교시큐리티의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음. (5) 최대주주 변동현황 - 당사는 공시 대상기간 중 최대주주가 변동되지 않았습니다. 다. 최대주주의 최대주주와 관련된 사항 (1) 회사의 개황 - 회사명 : 주식회사 지란지교소프트 - 대표자 : 이수근 - 설립일 : 1994.09.01 - 주 소 : 서울특별시 강남구 역삼로 542, 5층(대치동, 신사 제2빌딩) - 업 종 : 소프트웨어개발, 소프트웨어패키지, 전자상거래(인터넷관련), SI사업, 하드웨어, 자료처리업, 광고대행서비스 ※ 당사의 최대주주의 최대주주인 (주)지란지교는 2020년 12월 29일 (주)지란지교소프트로 사명을 변경하였습니다. (2) 주요 사업내용 - 소프트웨어개발, 소프트웨어 패키지 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지란지교소프트 444 이수근 1.34 - - 오치영 28.86 박승애 0.03 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 * (주)지란지교소프트의 2021년 03월 31일 기준으로 작성된 자료입니다. (4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)지란지교소프트 자산총계 128,562 부채총계 55,694 자본총계 72,868 매출액 75,325 영업이익 -1,473 당기순이익 -2,067 * 상기 재무현황은 (주)지란지교소프트의 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주의 주식보유 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜지란지교시큐리티 1,889,907 31.87 지배회사 정진석 453,911 7.65 - 황용온 302,994 5.11 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 3,990 4,002 99.70 2,390,171 5,930,038 40.31 - (*) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 고필주 남 1974.05 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 89.03~92.02 광주문성고 졸업93.03~01.03 홍익대 컴퓨터공학 졸업01.03~13.12 (주)지란지교소프트 개발부장14.01~14.12 (주)지란지교시큐리티 연구소장15.01~18.03 (주)지란지교시큐리티 사업총괄이사18.03~현재 (주)지란지교시큐리티 부사장20.03~현재 (주)에스에스알 대표이사 - - 최대주주의 임원 2020.03.27~ 현재 2023.03.27 윤두식 남 1973.02 사내이사 등기임원 상근 사업총괄 91.03~97.08 충남대학교 전산학과 98.03~00.02 충남대학교 대학원 전산학과 99.11~13.12 지란지교소프트 보안사업부 14.01~현재 지란지교시큐리티 대표이사 17.07~20.03 에스에스알 대표이사 - - 최대주주의 임원 2017.07.24~ 현재 2023.03.27 이수근 남 1967.10 사내이사 등기임원 비상근 경영자문 86.03~93.02 중앙대학교 국제통상학부 졸업96.03~98.02 서강대학교 경영대학원 석사93.09~03.05 Microsoft Operations Co.,Ltd Asia Pacific Operation Center. Microsoft Xbox Channel Operation Manager05.05~16.04 (주)나모인터랙티브 부사장 16.05~18.01 (주)나모에디터 대표이사 18.01~20.12 지란지교 대표이사21.01~현재 지란지교소프트 대표이사 - - 최대주주의 임원 2021.03.29~ 현재 2024.03.29 천명재 남 1972.09 사내이사 등기임원 비상근 연구개발자문 88.03~91.02 대동고등학교 졸업95.11~99.03 광주컴퓨터학원 강사99.06~02.09 (주)바로시스템 개발팀03.02~13.12 (주)지란지교소프트 개발부장14.01~15.12 (주)지란지교시큐리티 메일사업본부 개발부장15.12~현재 (주)지란지교시큐리티 개발이사 - - 최대주주의 임원 2020.03.27~ 현재 2023.03.27 한현철 남 1978.01 감사 등기임원 비상근 감사 00.03~02.02 충남대 컴퓨터과학과 02.03~05.06 ㈜원아이티 S/W엔지니어 05.06~07.04 비즈랩 기술이사 07.05~14.01 다음커뮤니케이션 프로덕트 매니져 14.01~현재 카닥 전략이사 - - - 2017.07.24~ 현재 2023.03.27 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 65 - - - 65 3년 4개월 666 10 - - - - - 여 21 - - - 21 2년 4개월 198 10 - 합 계 86 - - - 86 2년 9개월 864 10 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 - 당사 내부 임원규정에 근거 해당사항 없습니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - * 당사의 [임원인사관리규정]에 의거하여 비등기임원의 인사(선임, 중임, 승진, 이동, 평가, 보수결정등)는 인사위원회의 의결 및 대표이사의 승인으로 결정되며, 본 분기보고서 제출일 현재 당사의 비등기임원은 없습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000,000,000 사내/사외이사 포함 총 한도액(급여, 상여금 등 포함) 감사 1 200,000,000 급여, 상여금 포함 주1)상기 인원수는 해당 사업년도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사를 포함한 수 입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 64,294,033 12,858,807 - 주1) 상기 인원수 및 보수총액은 해당 사업연도에 신규선임한 이사와 퇴임한 이사 및 감사를 모두 포함하였으며, 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 단순금액입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 62,742,853 15,685,713 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 1,551,180 1,551,180 - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (*) 개인별 보수 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이동규외 51명 직원 2017.09.20 신주발행 보통주 414,114 - 33,498 135,477 190,686 87,951 2021.09.20~2026.09.20 2,513 서양환외44명 직원 2021.03.29 신주발행 보통주 449,000 - - - - 449,000 2023.03.29~2027.03.29 6,190 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단의 명칭 : 지란지교 당사는 독점규제 및 공정거래에 따라 기업집단인 (주)지란지교에 속한 계열회사로 보고서 작성기준일 현재 지란지교그룹에 속한 계열회사는 당사를 포함한 총 34개사입니다. 구 분 회사명 상장여부 국내법인 (주)지란지교 비상장 (주)지란지교소프트 비상장 (주)지란지교시큐리티 상 장 (주)에스에스알 상 장 (주)모비젠 비상장 (주)지란지교에스앤씨 비상장 (주)지란지교컴즈 비상장 (주)지란지교에듀랩 비상장 이코딩학원㈜ 비상장 (주)지란지교파트너스 비상장 (주)지란지교테크 비상장 (주)제이애드랩 비상장 (주)팀모바일(구.제이모바일닷아이오) 비상장 (주)스튜디오봄봄 비상장 (주)제이플랩 비상장 (주)워크인제주 비상장 (주)제이시큐어플랫폼 비상장 (주)제이테크브릿지 비상장 (주)제이리코 비상장 (주)엑소스피어랩스 비상장 ㈜찌읏 비상장 ㈜리코시스 비상장 (주)플랜아이 비상장 해외법인 Jiran Japan, Inc. 비상장 JSecurity, Inc. 비상장 MSystems co., ltd. 비상장 DirectCloud, Inc. 비상장 JDirect Inc. 비상장 WALK INSIGHTS Inc. 비상장 We-Bridge Worlds, LLC 비상장 Jiran US, Inc.(구, Jiransoft, Inc.) 비상장 Exosphere, Inc. 비상장 Jiran Asia Pacific Pte. Ltd. 비상장 PT. Jiran Indonesia Tech 비상장 2. 계열회사에 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일) 성명 계열회사 겸직현황 회사명 직위 상근여부 고필주 (주)지란지교시큐리티 부사장 상근 (주)모비젠 사내이사 상근 윤두식 (주)지란지교시큐리티 대표이사 상근 (주)모비젠 공동 대표이사 상근 이수근 (주)지란지교소프트 대표이사 상근 (주)지란지교시큐리티 사내이사 상근 천명재 (주)지란지교시큐리티 연구소장 상근 (주)모비젠 사내이사 상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 2021년 당분기 중 최대주주와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 최대주주 2021년 1분기 전기 (2020년) 매출 등 매입 등 매출 등 무형자산 처분(주1) 매입 등 (주)지란지교시큐리티 - 3,594,370 121,092,726 500,000,000 26,760,840 합 계 - 3,594,370 127,103,999 500,000,000 32,512,260 (주1) 2020.04.14일자 최대주주인 (주)지란지교시큐리티와 기술이전계약을 체결하여 당사 솔루션인 악성이메일 모의훈련 솔루션 관련 기술 일체 및 상표권을 이전하였습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 구분 개최일자 의안내용 가결여부 정기주주총회 2019.03.28 1. 제9기 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 (2018년)2. 정관변경의 건 3. 이사 보수한도액 승인의 건4. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 정기주주총회 2020.03.27 1. 제10기 재무제표 승인의 건 (2019년)2. 이사선임의 건3. 감사선임의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건 원안대로 가결 정기주주총회 2021.03.27 1. 제11기 재무제표 승인의 건 (2020년)2. 사내이사 이수근 선임의 건3. 정관일부 변경의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건7. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 원안대로 가결 2. 우발채무 가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황 - 해당사항 없습니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (단위 : 원) 제공자 보증내역 한도액 보증금액 서울보증보험 이행계약 및 하자보증 508,066,370 508,066,370 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 - 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 검토표 중소기업등기준검토표_에스에스알_page1.jpg 중소기업등기준검토표_에스에스알_page1 중소기업등기준검토표_에스에스알_page2.jpg 중소기업등기준검토표_에스에스알_page2 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 라. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥시장상장 1 2018년 08월 06일 연구개발 3,500해외시장진출 2,000차입금상환 1,610운영자금 2,160기타 3,905 13,175 차입금상환 1,610 운영자금 2,160 연구개발 1,084 4,854 연구개발 진행중해외시장 개척 준비중 ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없습니다.