eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
켄코아에어로스페이스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2019.01.01 부터
2019.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 증권 모집ㆍ매출법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 켄코아에어로스페이스 주식회사
대 표 이 사 : LEE KENNETH MINKYU
본 점 소 재 지 : 경상남도 사천시 사남면 외국기업로 152-44
(전 화) 055-855-4130
(홈페이지) http://www.kencoa.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 정재한
(전 화) 055-855-4130
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Kencoa Group LLC	2017.01.13	10230 Freeman Ave Santa Fe SPGS, CA 90670 USA	지주회사	37,706,850	지분100% 소유	해당

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

주 1) 당사는 당해 연도 중 연결대상회사의 변동내용이 존재하지 아니합니다.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '켄코아에어로스페이스 주식회사'이며 영문으로는 'Kencoa Aerospace Corporation'으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2013년 4월 8일에 항공기부품 제조, 판매 및 항공기 설계, 제조업을 주영업목적으로 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사주소	경남 사천시 사남면 외국기업로 152-44

전화번호	055-855-4130

홈페이지주소	http://www.kencoa.com/

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 의한 벤처기업에 해당합니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우- 해당사항 없음. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사의 사업영역은 크게 4가지로 분류할 수 있습니다. 항공기 부품을 산업에 특화된 공작기계를 통해 가공하는 부품 가공사업, 가공된 항공기 부품을 Assembly 형태로 조립하는 부품조립사업, 정비기간이 도래한 운항중인 항공기를 정비하는 항공MRO사업, 그리고 항공 원소재 공급 사업을 수행하고 있습니다. 당사는 궁극적으로 항공기 동체 분야 Turn-key 수주를 통한 Global Premier Total solution Provider로서 성장하고자 합니다. 사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업	비 고

1. 항공기 부품 및 치공구 제작업
2. 항공기 조립, 제작 및 검사업
3. 항공기 정비 및 운항업
4. 원자재, 하드웨어, 스크랩 수출입, 가공, 보관 및 유통업
5. 위 각호에 대한 통신판매업 (전자상거래업)
6. 위 각호에 대한 무역업 (수출입업)
7. 위 각호에 대한 유통업	영위하는 사업

8. 종합기계, 복합재, 산업자재 제품의 생산, 정비 및 유통업
9. 제품설계, 산업인력교육, 훈련 및 기술 용역업
10. 위 각호에 대한 정보제공서비스업
11. 위 각호에 대한 부대되는 사업일체 행위	영위하지 않는 사업

아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수,주요계열회사의 명칭 및 상장여부본 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사 등은 당사를 제외 한 4개사 입니다. 계열회사등에 관한 자세한 사항은 본 공시서류 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조 하시기 바랍니다.

구분	회사명	국가	지분율	비고

비상장사	Kencoa Group LLC	미국	100.0%	-

비상장사	Kencoa Aerospace LLC	미국	100.0%	Kencoa Group LLC의 종속기업

비상장사	California Metal Supply Inc	미국	100.0%	Kencoa Group LLC의 종속기업

비상장사	Kencoa International Inc	미국	-	대표이사 출자법인

자. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음. 차. 상법 제290조에 따른 변태 설립 사항- 해당사항 없음.

카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2020.03.03	이익미실현기업의 코스닥시장 상장(테슬라상장)	제6조제1항제6호 나.시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족하는 경우(1)시가총액 : 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것(2)자기자본 대비 시가총액 비율 : 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것(3)시가총액·매출증가율 : 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것(4)시가총액·매출액 : 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상)일 것 (5) 자기자본 : 상장예비심사청구일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것

주) 당사는 20. 03. 03. '이익미실현기업의 코스닥시장 상장' 요건에 의해 코스닥시장에 상장되었습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.04.05	-	보통주	20,000	5,000	5,000	설립자본금

2013.07.23	유상증자(주주배정)	보통주	157,290	5,000	5,000	-

2014.12.31	유상증자(주주배정)	보통주	222,710	5,000	5,000	-

2015.12.29	유상증자(제3자배정)	우선주	40,000	5,000	50,000	-

2016.02.16	유상증자(제3자배정)	우선주	20,000	5,000	50,000	-

2016.12.10	유상증자(제3자배정)	보통주	6,666	5,000	75,000	-

2016.12.10	유상증자(제3자배정)	우선주	42,362	5,000	75,000	-

2017.04.29	유상증자(제3자배정)	우선주	13,333	5,000	75,000	-

2017.07.22	유상증자(제3자배정)	우선주	25,000	5,000	80,000	-

2017.07.25	유상증자(제3자배정)	우선주	48,780	5,000	82,000	-

2017.08.30	유상증자(제3자배정)	우선주	12,500	5,000	80,000	-

2018.11.11	주식분할	보통주	3,659,994	500	-	액면분할(1:10)

2018.11.11	주식분할	우선주	1,817,775	500	-	액면분할(1:10)

2019.04.13	유상증자(제3자배정)	우선주	300,000	500	10,000	-

2019.05.08	유상증자(제3자배정)	우선주	200,000	500	10,000	-

2019.06.15	유상증자(제3자배정)	우선주	1,500,000	500	10,000	-

2019.06.20	전환권행사	보통주	133,333	500	7,500	전환사채 전환권 행사

2019.06.20	전환권행사	보통주	200,000	500	5,000	RCPS 전환권 행사

2019.06.20	전환권행사	보통주	210,330	500	7,500	RCPS 전환권 행사

2019.06.20	전환권행사	보통주	300,000	500	10,000	RCPS 전환권 행사

2019.07.09	유상증자(제3자배정)	보통주	200,000	500	10,000	-

2019.09.16	전환권행사	보통주	400,000	500	5,000	RCPS 전환권 행사

2019.09.16	전환권행사	보통주	333,620	500	7,500	RCPS 전환권 행사

2019.09.16	전환권행사	보통주	375,000	500	8,000	RCPS 전환권 행사

2019.09.16	전환권행사	보통주	487,800	500	8,200	RCPS 전환권 행사

2019.09.16	전환권행사	보통주	200,000	500	10,000	RCPS 전환권 행사

2019.09.16	전환권행사	보통주	133,333	500	7,500	전환사채 전환권 행사

2019.09.16	전환권행사	보통주	602,408	500	8,300	전환사채 전환권 행사

나. 전환사채 등 발행 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제5회 사모전환사채	2018.07.25	2023.07.24	3,500,000,000	보통주	2019.07.25~2023.06.24	100	8,300	3,500,000,000	421,686	-

합 계	-	-	3,500,000,000	-	-	-	-	3,500,000,000	421,686	-

주1) 제5회 사모전환사채의 최초 권면총액은 50억원이나, 19.07.24 당사가 총 권면총액의 30%에 대한 콜옵션을 행사하여, 신고서 작성 기준일 현재 잔존 권면총액은 35억원입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 증권신고서 작성 기준일 현재 정관 상 발행할 주식의 총수 (보통주식 및 종류주식 포함) 는 100,000,000주 입니다.

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식(의결권 존재)	종류주식(의결권 부존재)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,642,484	13,000	1,500,000	9,155,484	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,642,484	13,000	1,500,000	9,155,484	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,642,484	13,000	1,500,000	9,155,484	-

주1) 당사는 20.03.03 코스닥시장에 신규상장 됨에 따라 본 보고서 제출일 현재 발행주식 총수(종류주식 포함)는 10,508,904주이며 이중 의결권 있는 주식수는 9,008,904주입니다. 상기 발행주식의 총수 및 유통주식수에는 금번 공모를 통해 발행되는 신주는 제외하였습니다.

나. 종류주식 발행현황당사는 2015년 12월 29일에 발행한 제1회 전환상환우선주을 시작으로 본 보고서 작성 기준일 현재까지 총 11 차례에 걸쳐 종류주식을 발행하였습니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 2019년 06월 15일에 발행한 전환우선주(1,500,000주)를 제외한 모든 종류주식은 보통주로 전환되었습니다. 청구일 현재 전환되지 않은 종류주식에 관한 세부 내역은 하기와 같습니다.

- 제3회 전환상환우선주(단위 : 원)

발행일자	2019.06.15

주당 발행가액(액면가액)	7,500	500

발행총액(발행주식수)	3,177,150,000	423,620

현재 잔액(현재 주식수)	97,500,000	13,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주-매년 발행가의 연 3.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당

잔여재산분배에 관한 사항	청산 또는 해산시 보통주에 우선하여 잔여재산분배 받을 권리 있음

상환에관한 사항	상환조건	발행회사의 이익잉여금 범위 내에서 상환기간 내에 전부 또는 일부 상환 청구 가능

상환방법	인수인은 발행회사에게 상환일로부터 30일 전에 발행회사에 서면으로 상환을 청구하며, 발행회사는 상환청구일로부터 30일 이내에 인수인이 지정하는 기일내에 상환을 완료하여야 한다.

상환기간	2019. 12. 08. ~ 2021. 12. 08.(3개월 단위로 상환 청구)

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	발행일 이후 1년부터 존속기간(2026년12월07일) 전까지

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	13,000

의결권에 관한 사항	의결권 보유

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

- 제 11회 전환우선주(단위 : 원)

발행일자	2019.06.15

주당 발행가액(액면가액)	10,000	500

발행총액(발행주식수)	15,000,000,000	1,500,000

현재 잔액(현재 주식수)	15,000,000,000	1,500,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	참가적, 누적적 우선주-매년 발행가의 연 3.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당

잔여재산분배에 관한 사항	청산 또는 해산시 보통주에 우선하여 잔여재산분배 받을 권리 있음

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	우선주식 1주당 보통주식 1주

전환청구기간	전환기간은 다음 각호의 사유 발생 즉시부터 존속기간 만료 전까지로 한다. 명확히 하면, 미국 Volcker Rule 및 Bank Holding Company Act에 따라 허용되는 범위 내에서만 본 조에 따른 전환이 이루어지는 것으로 한다.
1. 우선주가 발행회사로 양도되는 경우2. 발행회사의IPO3. 우선주가 다수의 양수인에게 양도 기타 처분되는 경우4. 우선주가 양도되는 경우(단, 어느 한 양수익인 발행회사의 어느 한 종류의 주식을 발행주식총수의2% 이상 보유하지 않게 되는 경우에 한함)5. 인수인의 양도 없이도, 어느 한 양수인이 발행회사의 의결권부 주식을50% 초과 보유하게 되는 결과를 초래하는 양도의 경우

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	1,500,000

의결권에 관한 사항	해당사항없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	7,642,484	-

종류주식	1,513,000	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	-	-

종류주식	1,500,000	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	7,642,484	-

종류주식	13,000	-

주 1) 당사는 20.03.03 코스닥시장에 신규상장 됨에 따라 본 보고서 제출일 현재 발행주식 총수(종류주식 포함)는 10,508,904주이며 이중 의결권 있는 주식수는 9,008,904주입니다. 주 2) 20.03.03 종류주식 13,000주가 보통주로 전환되어 신규 상장되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

제12조【신주의 배당기산일】	당 회사가 유,무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제55조【이익배당】	1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제56조【배당금지급청구권의 소멸시효】	1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-7,593	-9,409	-3,885

(별도)당기순이익(백만원)	-9,951	-10,699	-2,583

(연결)주당순이익(원)	-1,496	-2,428	-1,024

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당사는 2018년 11월 11일 보통주1주당 액면가액을 5,000원에서 500원으로 액면분할을 실시하였습니다. 상기 주당순이익 작성기준일 현재의 액면분할 효과를 고려한 주식수 기준으로 산출하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 원)

사업연도	제 7 기	제 6 기	제 5 기

구분	2019년말	2018년말	2017년말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	32,498,563,747	22,311,726,705	10,853,769,191

당좌자산	18,736,849,595	8,349,774,382	5,867,400,759

재고자산	13,761,714,152	13,961,952,323	4,986,368,432

[비유동자산]	41,819,942,662	36,083,674,903	31,183,535,684

투자자산	-	355,934,021	254,654,146

유형자산	30,432,995,080	24,817,134,448	21,076,993,184

사용권자산	177,715,585	-	-

무형자산	11,003,036,697	10,552,302,734	9,627,993,054

기타비유동자산	206,195,300	358,303,700	223,895,300

자산총계	74,318,506,409	58,395,401,608	42,037,304,875

[유동부채]	19,380,237,747	41,296,495,230	24,643,994,247

[비유동부채]	21,255,047,991	28,518,850,708	18,428,727,125

부채총계	40,635,285,738	69,815,345,938	43,072,721,372

[자본금]	4,571,242,000	2,033,330,000	2,033,330,000

[주식발행초과금]	54,391,930,827	484,499,385	484,499,385

[ 기타자본잉여금]	(2,310,996,230)	-	-

[기타포괄손익누계액]	(35,626,310)	(419,251,715)	(804,299,350)

[이익잉여금(결손금)]	(22,933,329,616)	(15,248,690,431)	(4,413,729,252)

[비지배지분]	-	1,730,168,431	1,664,782,720

자본 총계	33,683,220,671	(11,419,944,330)	(1,035,416,497)

구 분	(2019.1.1~2019.12.31)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	46,298,662,168	28,937,384,457	15,007,860,096

영업이익(손실)	1,023,537,696	(916,229,778)	(2,355,549,473)

법인세비용차감전순이익(손실)	(7,500,668,838)	(9,987,732,527)	(4,285,399,406)

당기순이익(손실)	(7,592,749,360)	(9,409,101,261)	(3,884,734,878)

주당순이익(손실)	(1,496)	(2,428)	(1,024)

나. 요약별도재무정보(단위: 원)

사업연도	제 7 기	제 6 기	제 5 기

구분	2019년말	2018년말	2017년말

회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS

[유동자산]	16,659,178,216	11,131,062,825	4,777,804,953

당좌자산	10,147,658,861	6,606,918,971	3,571,246,025

재고자산	6,511,519,355	4,524,143,854	1,206,558,928

[비유동자산]	41,482,321,979	30,552,500,159	25,759,282,060

투자자산	17,781,390,100	10,102,840,521	8,920,040,146

유형자산	19,728,914,098	16,862,789,916	14,210,509,509

사용권자산	124,696,449	-	-

무형자산	3,641,126,032	3,228,566,022	2,404,837,105

기타비유동자산	206,195,300	358,303,700	223,895,300

자산총계	58,141,500,195	41,683,562,984	30,537,087,013

[유동부채]	10,652,981,675	32,158,973,755	19,793,235,138

[비유동부채]	13,707,588,298	22,119,200,186	11,366,637,952

부채총계	24,360,569,973	54,278,173,941	31,159,873,090

[자본금]	4,571,242,000	2,033,330,000	2,033,330,000

[주식발행초과금]	54,391,930,827	484,499,385	484,499,385

[이익잉여금(결손금)]	(25,182,242,605)	(15,112,440,342)	(3,140,615,462)

자본 총계	33,780,930,222	(12,594,610,957)	(622,786,077)

구분	(2019.1.1~2019.12.31)	(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	17,234,579,084	12,703,258,137	6,977,237,783

영업이익(손실)	(2,399,148,740)	(2,136,566,547)	(745,540,221)

법인세비용차감전순이익(손실)	(9,951,255,627)	(10,699,198,151)	(2,582,897,619)

당기순이익(손실)	(9,951,255,627)	(10,699,198,151)	(2,582,897,619)

주당순이익(손실)	(1,941)	(2,729)	(711)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당기)	삼정회계법인	적정	-	-

제6기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-

제5기(전전기)	태성회계법인	적정	-	-

주 1) 켄코아에어로스페이스 주식회사와 그 종속기업의 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 보고대상기간 중 연결대상 종속기업이 존재하지 않으므로 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다. 동 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2018년 3월 23일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제7기(당기)	삼정회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사 및 검토	187백만원	1,051

제6기(전기)	삼정회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사,재무제표(K-GAAP) 감사	125백만원	712

제5기(전전기)	태성회계법인	재무제표(K-GAAP) 감사	22백만원	262

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	2020.1.17	증권신고서 첨부용 재무확인서	-	20백만원	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

제5기(전전기)	2018.1.3	세무조정	-	3.8백만원	-

라. 회계감사인의 변경당사는 2018년 K-GAAP 적용 재무제표에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 금융감독원으로부터 주식회사의 외부감사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사의 외부감사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조1항에 의거 감사인 지정통보를 받았으며 2018년 5월 30일에 삼정회계법인과 최초로 지정감사계약을 체결하였습니다. 그 이후 2019년에는 K-IFRS 적용 재무제표 대한 외부감사인 지정을 재차 신청하여 2019년 7월 2일에 삼정회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제제도 검토당사는 상장을 준비하는 과정에서 상장회사 표준정관을 바탕으로 상법 및 자본시장법 등에 의한 신주의 발행, 주주총회의 운영, 주주의 권리 등에 관한 사항이 상장법인에 적합하도록 정관을 정비하였습니다. 또한 경영투명성 강화 및 주주에 대한 보호장치의 마련을 위하여 이사회결의 및 주주총회의 제반 절차와 관련된 규정을 제정 및 개정 완료하여 운영 중에 있습니다. 또한 경영일반(이사회운영 규정 등), 인사 및 회계 등과 관련된 경영관련 제규정의 정비를 완료하였습니다.당사는 향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진수준의 내부통제 프로세스의 확립하고 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써 사업보고서 등에 주요한 사항에 대한 기재 및 표시누락, 허위 기재 등 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다. 나. 내부회계관리규정 개요당사는 내부회계관리제도를 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 및 '내부관리제도 모범규준'의 규정대로 성실히 운영하기 위하여 2019년 중에 내부회계관리제도를 구축하였으며, 내부회계관리규정은 2018년 8월 13일에 제정되었습니다. 구축된 내부회계관리제도는 2019년부터 관련 법령에 따라 운영실태 등을 보고할 예정입니다.

다. 내부회계관리제도 구축 현황당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 비상장법인이면서 2019년말 기준 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2018년 8월 13일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2019년 중 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 구축된 내부회계관리제도에 따라 상장 이후 2020년부터 관련 법령에 따라 운영실태 등을 보고할 예정입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사 사실이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

LEE KENNETH MINKYU	본인	보통주	3,920,000	64.41	3,548,261	38.76	-

정재한	최대주주의(특수관계인)	보통주	59,530	0.98	59,530	0.65	-

계	보통주	3,979,530	65.39	3,607,791	39.41	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2019년 6월 중 당사의 대표이사는 라로슈(유) 및 김보환에게 당사 주식을 각각 271,739주, 100,000주를 매각하였습니다.

나. 최대주주에 관한 사항본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 LEE KENNETH MINKYU 대표이사이며, 당사 경영을 총괄하고 있습니다.

성명(생년월일)	직책	주요 경력	비고

LEE KENNETH MINKYU	대표이사	1993 서울대학교 경영학과 졸업1999 University of Southern California MBA 졸업1993-1996 ㈜현대정공Sandiego 구매Manager1997-2002 Bralco Metal 마케팅 Director2002-현재 California Metal Supply Inc 대표이사2017-현재 Kencoa Aerospace LLC 대표이사2013-현재 켄코아에어로스페이스㈜ 대표이사	-

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황당사는 공시대상기간(최근 5개년) 동안 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

3. 주식의 분포 가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	LEE KENNETH MINKYU	3,548,261	38.76	최대주주

라로슈(유)	1,771,739	19.35	-

센트로이드웰릭스
신기술제2호 투자조합	687,793	7.51	-

이동섭	599,293	6.55	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	225	93.75	386,960	4.23	-

주1) 주식수 및 비율은 우선주를 포함한 기준입니다.

4. 주식사무당사 정관 상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상
신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제340조의2 및 제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자(창업투자회사 포함), 전문투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우
5. 주권을 신규상장 하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
6. 발행주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우8. 유가증권시장 또는 코스닥시장에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우10. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의100분의10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8권종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kencoa.com)(부득이할 경우 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문)

5. 주가 및 주식거래 실적당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

LEEKENNETH MINKYU	남	1970.12	대표이사	등기임원	상근	CEO경영총괄	1989.03~1993.02 서울대학교 경영학과 졸업
1979.03~1983.02 University of Southern California MBA
1997.04~2002.02 Bralco Metal 마케팅 Director
2002.02~현재 California Metal 대표이사
2013.04~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 대표이사	3,548,261	-	본인	6년9개월	2022.04.08

정재한	남	1975.05	전무	등기임원	상근	경영기획본부장(CFO)	1994.03~2000.02 경북대학교 졸업
2008.12~2010.04 美 VERIFY 社 항공감독관
2010.04~2013.03 California Metal 한국 지사장
2013.04~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 전무	59,530	-	-	6년9개월	2022.04.08

권태준	남	1965.03	연구소장	등기임원	상근	연구소장	1984.03~1993.02 서울대학교 천문학과 졸업 (학사,석사)
1994.08~1997.05 George Washington Uni
Aerospace Engineering (M.S)
1998.09~2003.05 Purdue University
Mechanical Engineering (Ph.D)
2010.12~2013.12 건국대학교 전임연구원
2014.01~2014.10 ㈜베셀 이사
2015.03~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 소장	-	-	-	4년10개월	2022.04.08

이정택	남	1957.08	부사장	미등기임원	상근	종포사업본부장	1975.03~1979.02 한양대학교 정밀기계학과 졸업
1978.11~2006.12 한국항공우주산업㈜ 상무
2011.08~2013.04 성동조선해양 구매 본부장
2014.02~2018.02 경남TP 항공우주센터 수출지원단장
2018.03~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 부사장	-	-	-	1년 10개월	-

이성문	남	1960.10	전무	미등기임원	상근	생산본부장	1979.03~1986.02 부산대학교 생산기계공학과 졸업
1986.01~2018.02 한국항공우주산업㈜ 실장
2019.06~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 전무	-	-	-	7개월	-

모과균	남	1965.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1984.03~1988.02 서울대학교 경영학과 졸업
1989.03~1991.02 서울대학교 경영대학원 (석사)
2015.03~2019.03 광동제약㈜ 사장
2015.03~2019.07 코리아이플랫폼㈜ 사장
2019.05~현재 케이디인베스트먼트㈜ 대표이사
2019.09~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 사외이사	-	-	-	4개월	2022.09.09

백진흠	남	1978.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1996.03~2008.08 KAIST 산업공학(학사,석사,박사)
2013.01~2014.03 네델란드 RSM MBA
2008.03~2012.10 삼성전자 MMS 책임
2013.12~현재 IMM인베스트먼트㈜ 투자본부 이사
2019.09~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 사외이사	-	-	-	4개월	2022.09.09

김병옥	남	1975.01	감사	등기임원	비상근	감사	1994.03~2001.02 경희대학교 회계학과 졸업
2014.03~2016.12 창원대학교 경영학 (석사)
2016.03~2016.02 창원대학교 회계학 박사과정 수료
2009.02~현재 태성회계법인 공인회계사
2019.09~현재 켄코아에어로스페이스㈜ 감사	-	-	-	4개월	2022.09.09

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리직	남	86	2	-	-	88	1.9	2,698,787	30,668	-	-	-	-

관리직	여	15	-	-	-	15	2.0	413,796	27,586	-

생산직	남	137	-	-	-	137	2.0	3,312,013	24,175	-

생산직	여	4	-	-	-	4	3.9	144,545	36,136	-

합 계	242	2	-	-	244	2.0	6,569,141	26,923	-

주 1) 상기 직원 현황표는 미등기임원이 포함되어 있으며 직원 수/평균근속연수는 2019년 12월 말 현재 기준이며, 연간급여총액/1인평균급여액은 2019년 1월 ~ 12월까지의지급액 기준 입니다. 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	96,851	48,425	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	5	500,000	-

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	290,165	48,361	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	290,165	96,721	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사(사외이사 포함) 및 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. 라. 이사ㆍ감사 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

보수현황>- 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등본 보고서 작성 기준일 현재까지 임직원에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사 현황

구분	회사명	국가	최대주주	지분율	비고

비상장사	Kencoa Group LLC	미국	켄코아에어로스페이스(주)	100.0%	-

비상장사	Kencoa Aerospace LLC	미국	Kencoa Group LLC	100.0%	Kencoa Group LLC의 종속기업

비상장사	California Metal Supply Inc	미국	Kencoa Group LLC	100.0%	Kencoa Group LLC의 종속기업

비상장사	Kencoa International Inc	미국	LEE KENNETH MINKYU	-	대표이사 출자법인

나. 계열회사 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명
(생년월일)	당사 직책	겸임회사	비고

회사명	직책명	담당업무	상근여부

LEE KENNETH MINKYU(70.12.23)	대표이사
(등기임원)	Kencoa Group LLC	President	대표	비상근	-

Kencoa Aerospace LLC	President	대표	비상근	-

California Metal
Supply Inc	President	대표	비상근	-

Kencoa International Inc	President	대표	비상근	-

2. 타법인 출자 현황- 해당사항 없음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 대주주의 당사 자회사 지분 보유로 인한 이해상충 문제를 사전적으로 해소하기 위해 자회사인 Kencoa Group LLC를 통해 2019년 12월 31일을 기준일로 하여 기존 대주주가 보유하고 있던 손자회사 Californial Metal Inc 보유 지분 49.5%를 양수하였습니다. 동 거래와 관련한 세부내역은 다음과 같습니다

구분	내용

(1) 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계	LEE KENNETH MINKYU(당사 최대주주)

(2) 거래종류	당사 자회사인 Kencoa Group LLC가 LEE KENNETH MINKYU가 보유한 Californial Metal Inc 지분 49.5%를 양수

(3) 거래일자(주식매매계약 체결일)	2019년 10월 15일

(4) 거래대상물	Californial Metal Inc 지분 49.5%

(5) 거래목적	최대주주의 당사 자회사 지분 보유로 인한 이해상충 가능성 사전 해소

(6) 거래금액 및 산정기준	USD 3,408,520(외부평가기관의 Californai Metal 지분가치 평가보고서에 근거하여 합의하에 산정)

(7) 거래조건	2019년 12월 31일을 기준일로 하여 주식을 양수하며, 인수대금은 계약일로 부터 6개월이되는 날(2020년 4월 15일) 지급

(8) 거래로 인하여 발생한 손익	해당사항 없음

(9) 관련 내부통제 절차	2019년 10월 11일 이사회 승인(이해관계자인 대표이사는 의결권 미행사)

3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 제공한 보증 내역

-당기말(단위: 백만원, 천불)

성명
(법인명)	관계	채권자	채무
내용	보증
기간	제출일
현재잔액	2019년
(제7기)

증가	감소

Kencoa Aerospace LLC	손자
회사	한국수출입은행	해외현지법인지급보증	2019.01.07~
2020.01.07	1,158($1,000)	-	-

-전기말(단위: 백만원, 천불)

성명
(법인명)	관계	채권자	채무
내용	보증
기간	제출일
현재잔액	2018년
(제6기)

증가	감소

Kencoa Aerospace LLC	손자
회사	한국수출입은행	해외현지법인지급보증	2018.01.07~
2019.01.07	1,118
($1,000)	1,118
($1,000)	-

나. 매출·매입거래(단위: 백만원)

구분	성명
(법인명)	관계	2019연도(제7기)	2018연도
(제6기)	2017연도
(제5기)	2016연도
(제4기)

금액	내용	금액	내용	금액	내용	금액	내용

매출거래	Kencoa Aerospace LLC	손자회사	9,715	B7x7 Parts	8,132	B7x7 Parts	329	B7x7 Parts	-	-

California Metal Supply Inc	손자회사	-	-	-	133	원자재
수출	-	-

Kencoa Group LLC	자회사	-	-	-	-	-	-	-

Kencoa International Inc	대표이사
출자법인	-	-	-	-	-	109	원자재
수출

매출채권
잔액	Kencoa Aerospace LLC	손자회사	3,533	B7x7 Parts	4,235	B7x7 Parts	323	B7x7 Parts	-	-

California Metal Supply Inc	손자회사	-	277	원자재
수출	78	원자재
수출	-	-

Kencoa Group LLC	자회사	-	56	원자재
수출	-	-	-	-

Kencoa International Inc	대표이사
출자법인	-	100	원자재
수출	125	원자재
수출	410	원자재
수출

매입거래	Kencoa Aerospace LLC	손자회사	-	B7x7 원소재	100	B7x7 원소재	-	-	-	-

California Metal Supply Inc	손자회사	146	B7x7 원소재	1,038	B7x7 원소재	99	B7x7 원소재	-	-

Kencoa Group LLC	자회사	137	기타
원소재	25	기타
원소재	-	-	-	-

Kencoa International Inc	대표이사
출자법인	-	141	기타
원소재	220	기타
원소재	486	원자재
수입

매입채무
잔액	Kencoa Aerospace LLC	손자회사	108	B7x7 원소재	105	B7x7 원소재	-	-	-	-

California Metal Supply Inc	손자회사	-	-	-	102	B7x7 원소재	-	-

Kencoa Group LLC	자회사	-	3	기타
원소 재	-	-	-	-

Kencoa International Inc	대표이사
출자법인	-	-	-	-	-	96	원자재
수입

- 해당사항 없음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.