와이즈버즈 반기보고서 (2020.06)
5. 재무제표 주석

제4기 반기말 2020년 6월 30일 현재
제3기 기말 2019년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적12호 주식회사

1. 일반 사항 엔에이치기업인수목적12호 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 6월 1일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 60(여의도동)입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 보고기간말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)에이씨피씨	1,000,000	13.32

엔에이치투자증권(주)	10,000	0.13

기타	6,500,000	86.55

합계	7,510,000	100.00

2. 유의적 회계정책

(1) 재무제표 작성기준당사의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 (중요성의 정의) '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 (사업의 정의) 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 (이자율지표 개혁)

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정(코로나 관련 19 관련 임차료 면제, 할인, 유예에 대한 실무적 간편법)실무적 간편법으로 리스이용자는 코로나 19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인(Rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리 하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 회계정책

반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험(1) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

4.1.2 신용위험신용위험은 현금시재액을 제외한 현금및현금성자산, 금융기관 예치금, 매출채권 및 기타채권, 기타금융자산 등과 같은 거래에서 발생 할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객과 거래를 하고 있습니다.

보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	41,201,400	81,479,276

단기금융상품	14,995,516,137	14,974,001,802

미수수익	179,890,674	101,725,891

합 계	15,216,608,211	15,157,206,969

4.1.3 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간말 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 원)

구 분	장부금액	1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과

전환사채	940,086,286	-	940,086,286	-	-

(2) 전기말(단위: 원)

구 분	장부금액	1년 이내	1년 초과2년 이내	2년 초과5년 이내	5년 초과

전환사채	927,724,662	-	-	927,724,662	-

기타금융부채	120,000	120,000	-	-	-

4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공 할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무상태표의 부채총계 및 자본총계로 산출합니다.

보고기간말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

부채총계(A)	965,364,769	945,884,797

자본총계(B)	14,255,165,529	14,226,510,389

부채 비율(A/B)	6.77%	6.65%

5. 범주별 금융상품(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산

당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

현금및현금성자산	41,201,400	41,201,400	81,479,276	81,479,276

단기금융상품	14,995,516,137	14,995,516,137	14,974,001,802	14,974,001,802

미수수익	179,890,674	179,890,674	101,725,891	101,725,891

합 계	15,216,608,211	15,216,608,211	15,157,206,969	15,157,206,969

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채

당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

전환사채	940,086,286	940,086,286	927,724,662	927,724,662

기타금융부채	-	-	120,000	120,000

(2) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기	전반기

이자수익	이자비용	이자수익	이자비용

금융자산

상각후원가로 측정하는 금융자산	103,632,952	-	128,476,537	-

금융부채

상각후원가측정금융부채	-	12,361,624	-	11,902,548

합 계	103,632,952	12,361,624	128,476,537	11,902,548

6. 현 금 및 현금성자산 보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당반기말	전기말

보통예금	41,201,400	81,479,276

7. 단 기금융상품

보고기간말 현재 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	예치기관	당반기말	전기말

정기예금	NH농협은행	1,645,693,819	1,624,179,484

거치식기업인수목적회사 예수금(*1)	한국증권금융	13,349,822,318	13,349,822,318

합계	14,995,516,137	14,974,001,802

(*1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고있습니다.

8. 전환사채 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당반기말	전기말

제1회 무보증 사모 전환사채	권면금액	990,000,000	990,000,000

전환권조정	(49,913,714)	(62,275,338)

합계	940,086,286	927,724,662

구분	내용

사채의 명칭	엔에이치기업인수목적12호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	990,000,000원

발행일	2017년 6월 8일	만기일	2022년 6월 8일

표면이자율	0%	만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2017년 7월 8일부터 2022년 6월 7일까지

9. 자본금 보고기간말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

구분	수권주식수	발행주식수	주당액면가액	보통주자본금

보통주	100,000,000	7,510,000	100	751,000,000

10. 자본잉여금 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당반기말	전기말

주식발행초과금	13,033,402,600	13,033,402,600

전환권대가	110,039,582	110,039,582

합계	13,143,442,182	13,143,442,182

11. 영업비용 당반기와 전반기 중 영업비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

급여	6,000,000	12,000,000	6,000,000	12,000,000

통신비	203,600	392,580	-	-

도서인쇄비	214,800	214,800	121,000	121,000

지급수수료	33,382,420	40,548,460	7,285,300	9,044,980

광고선전비	1,320,000	2,222,000	-	-

합 계	41,120,820	55,377,840	13,406,300	21,165,980

12. 금 융수익과 금융원가 당반기와 전반기 중 금융수익과 금융원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

이자수익	52,491,573	103,632,952	64,252,180	128,476,537

금융원가

전환권조정상각액	6,200,948	12,361,624	5,932,559	11,902,548

13. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 11%(지방소득세 포함)입니다.

14. 주당순이익 (1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다.

구분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

기본주당순이익	-원/주	4원/주	5원/주	11원/주

보통주당기순이익(손실)	81,963원	28,655,140원	38,995,887원	83,086,770원

가중평균유통보통주식수	7,510,000주	7,510,000주	7,510,000주	7,510,000주

당반기 가중평균유통보통주식수는 기중 변동이 없었으므로 당사의 발행주식수와 동일합니다.

(2) 당사의 전환사채의 전환권은 희석효과가 없으므로 당기의 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. (3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수

전환사채	2017년 7월 8일부터 2022년 6월 7일까지	990,000주

15. 주요약정사항 및 우발채무

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는등의 제한이 있습니다.

또한, 당사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 2017년 중 지급한 인수수수료 195,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미지급한 인수수수료 195,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

16. 특수관계자 (1) 보고기간말 현재의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자명

기타 특수관계자	(주) 에이씨피씨

당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업	엔에이치투자증권(주)

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명	이자비용

당반기	전반기

엔에이치투자증권(주)	12,361,624	11,902,548

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액

(단위 : 원)

특수관계자명	전환사채

당반기	전기

엔에이치투자증권(주)	940,086,286	927,724,662

(4) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당반기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 12,000,000원(전반기: 12,000,000원)입니다.

17. 합병당사는 2020년 1월 30일 이사회 결의를 통해 (주)와이즈버즈를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 이에 따라 당사는 2020년 1월 30일 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 2020년 4월 17일 상장예비심사승인 통지를 받았습니다.

본 합병은 당사가 (주)와이즈버즈를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 (주)와이즈버즈는 소멸하게 되나, 실질적으로는 (주)와이즈버즈가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일 시

합병신고서 제출일	2020년 04월 22일

주주명부폐쇄 기준일	2020년 05월 07일

주주총회일	2020년 06월 17일

합병기일(예정)	2020년 07월 21일

합병등기예정일	2020년 07월 22일