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와이즈버즈 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제2기 )

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치기업인수목적12호 주식회사
대 표 이 사 : 이 병 훈
본 점 소 재 지 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동, 8층)
(전 화) 02-750-5777
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 한 흥 수
(전 화) 02-750-5777
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적12호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 12 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC XII )이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2017년 06월 01일 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 750-5547- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우해당사항 없습니다.사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부해당사항 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

상장	2017년 08월 07일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 2017년 06월 01일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2017.06.01	발기인 총회에서 대표이사 이병훈, 기타비상무이사 한흥수, 사외이사 이장원, 감사 소근 선임

다. 최대주주의 변동 (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017.06.01	(주)에이씨피씨	1,000,000	99.01	발행주식총수1,010,000주 기준

2017.08.02	제이씨에셋자산운용(주)	1,702,355	22.67	발행주식총수7,510,000주 기준

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 06월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,510,000	-	7,510,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,510,000	-	7,510,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,510,000	-	7,510,000	-

나. 자기주식해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,510,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,510,000	-

우선주	-	-

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합 니 다.

[주주간 약정서]

제 1 조
본 약정 당사자들은 엔에이치스팩12호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."
제 2 조본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다
제 8 조
본 약정은 엔에이치스팩12호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩12호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기 3분기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	95	42	-

(연결)주당순이익(원)	13	8	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	제 2기 3분기	제 1 기

감사인(감사의견)	-	삼화회계법인(적정)

자산총계 유동자산 비유동자산	14,967,341,832 14,967,341,832 -	14,835,304,157 14,835,304,157 -

부채총계 유동부채 비유동부채	935,199,934 37,898,964 897,300,970	898,426,690 18,845,209 879,581,481

자본총계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금(결손금)	14,032,141,898 751,000,000 13,143,442,182 - - 137,699,716	13,936,877,467 751,000,000 13,143,442,182 - - 42,435,285

영업수익영업비용영업이익(손실) 금융수익 금융원가법인세차감전계속사업이익(손실)당기순이익(손실)	- 35,057,490 ( 35,057,490) 159,815,665 17,719,489 107,038,686 95,264,431	- 26,406,140 (26,406,140) 87,307,697 13,221,461 47,680,096 42,435,285
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

2018년 9월 30일 기준의 재무상태표는 감사받지 아니한 재무정보로서 당사 자체 결산 자료를 바탕으로 기재하였습니다.

재 무 상 태 표
제2기 3분기말 : 2018년 09월 30일 현재
제1기 : 2017년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제2기 3분기	제1기

자 산

Ⅰ. 유동자산	14,967,341,832	14,835,304,157

현금및현금성자산	20,309,103	48,059,653

단기금융상품	14,872,123,924	14,700,000,000

미수수익	43,572,435	87,233,014

당기법인세자산	31,336,370	11,490

Ⅱ. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	14,967,341,832	14,835,304,157

부 채

Ⅰ. 유동부채	37,898,964	18,845,209

미지급금	7,279,500	-

이연법인세부채	14,989,860	18,845,209

미지급법인세	15,629,604

Ⅱ. 비유동부채	897,300,970	879,581,481

전환사채	990,000,000	990,000,000

전환권조정	(92,699,030)	897,300,970	(110,418,519)	879,581,481

부 채 총 계	935,199,934	898,426,690

자 본

Ⅰ. 자본금	751,000,000	751,000,000

보통주자본금	751,000,000	751,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	13,143,442,182	13,143,442,182

주식발행초과금	13,033,402,600	13,033,402,600

전환권대가	110,039,582	110,039,582

III.이익잉여금	137,699,716	42,435,285

미처분이익잉여금	137,699,716	42,435,285

자 본 총 계	14,032,141,898	13,936,877,467

부채 및 자본 총계	14,967,341,832	14,835,304,157

포 괄 손 익 계 산 서

제2기 3분기: 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제1기 : 2017년 6월 1일(회사설립일)부터 2017년9월 30일까지

(단위 : 원)

과 목	제2기 3분기	제1기

3개월	누적	3개월	(2017.6.1~9.30)

영업수익	-	-

영업비용	9,522,000	35,057,490	8,347,500	18,660,640

영업손실	(9,522,000)	(35,057,490)	(8,347,500)	(18,660,640)

금융수익	59,452,161	159,815,665	34,783,562	36,251,956

금융원가	5,944,646	17,719,489	5,904,730	7,316,731

법인세비용차감전순이익	43,985,515	107,038,686	20,531,332	10,274,585

법인세비용	4,838,406	11,774,255	-	-

당기순이익	39,147,109	95,264,431	20,531,332	10,274,585

기타포괄손익	-	-	-	-

총포괄손익	39,147,109	95,264,431	20,531,332	10,274,585

기본주당순이익	5	13	4	3

자 본 변 동 표

제2기 3분기: 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제1기 3분기: 2017년 6월 1일(회사설립일)부터 2017년 9월 30일까지

(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계

2017.06.01(설립일)	101,000,000	101,000,000

자본금	650,000,000	13,033,402,600	13,683,402,600

전환사채 자본요소	110,039,582	110,039,582

당기순이익(손실)	10,274,585	10,274,585

2017.09.30	751,000,000	13,143,442,182	10,274,585	13,904,716,767

2018.1.1	751,000,000	13,143,442,182	42,435,285	13,936,877,467

자본금	-

당기순이익(손실)	95,264,431	95,264,431

2018.9.30	751,000,000	13,143,442,182	137,699,716	14,032,141,898

현 금 흐 름 표

제2기 3분기: 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지
제1기 : 2017년 6월 1일(회사설립일)부터 2017년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목	제2(당)기 3분기	제1기 3분기

Ⅰ. 영업활동현금흐름	144,373,374	(21,367,230)

1. 당기순이익(손실)	95,264,431	10,274,585

2. 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	29,493,744	7,316,731

3. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(43,572,435)	36,229,726

4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	63,187,634	(2,728,820)

Ⅱ. 투자활동현금흐름	(172,123,924)	(14,700,000,000)

단기금융상품의 취득	172,123,924	14,700,000,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름	-	13,767,010,000

전환사채의 발행	-	990,000,000

유상증자	-	12,777,010,000

Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(27,750,550)	(954,357,230)

Ⅴ. 기초현금 및 현금성자산	48,059,653	1,010,000,000

Ⅵ.기말현금 및 현금성자산	20,309,103	55,642,770
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

다. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엔에이치기업인수목적12호(주)	회사채	사모	2017.06.08	990	0.0	-	2022년 06월 08일	미상환	-

합 계	-	-	-	990	0.0	-	-	-	-

라. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 해당사항 없습니다.

마. 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 전자단기사채 미상환잔액

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 회사채 미상환잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	990	-	-	990

합계	-	-	-	-	990	-	-	990

아. 신종자본증권 미상환 잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기 (당분기)	-	-	-

제1기 (당기)	삼화회계법인	적정	-

제1기(설립시점)	삼화회계법인	적정	-

주) 당분기 재무제표에 대한 검토업무는 수행되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	삼화회계법인	외부감사	6,000,000원	-

제1기(전기)	삼회회계법인	외부감사	6,000,000원	-

-	-	-	-	-

주) 제1기의 회계감사보수는 설립일 현재의 재무제표에 대한 감사보수, 반기검토보수 및 제1기 재무제표에 대한 회계감사보수가 포함된 것입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당분기)	-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가 . 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 분기보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

이장원	[학력]
'91.02 / 고려대학교 경영학과'95.02 / 고려대학교 경영학과 석사(재무관리)[경력]
'91.10 ~ '02.05 / 삼일회계법인 Senior manager
'02.06 ~ 현재 / 삼덕회계법인 상무이사	없음	적격	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. (6) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

이장원(출석률 : 100%)

1	2017.06.01	대표이사 선임의 건
본점 설치장소 결정의 건
명의개서대리인 설치의 건	가결	찬성

2	2017.06.08	제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

3	2017.06.09	IPO 대표주관계약 체결의 건
기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
공모자금 예치약정의 건
사규 제정의 건
내부회계관리자 선임의 건
외부감사인 선임의 건	가결	찬성

4	2017.06.16	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건	가결	찬성

5	2017.06.30	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	찬성

6	2018.02.07	제1기 경영실적 검토에 관한 건내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성

7	2018.03.08	제1기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회해당사항 없습니다.

나. 감사 (1) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

소 근	[학력]
'85.02 / 서울대학교 외교학과'88.06 / 美 듀크대학교 MBA(재무관리), [경력]
'88.10 ~ '97.05 / 쌍용투자증권 기업금융부,
'97.05 ~ '99.10 / UBS은행 서울지점 기업금융 및 투자은행 담당 이사
'99.10 ~ '04.05 / 노무라증권 서울지점 투자은행 부문 이사
'04.05 ~ '07.10 / LG카드 경영관리 및 기획 담당 이사대우
'07.10 ~ '13.12 / 신한카드 전략기획본부 상무
'14.04 ~ '16.04 / KB국민카드 경영자문 고문
'16.04 ~ '16.12 / 세이브더칠드런 코리아 사무총장	적격	-

(2) 감사의 독립성 당사의 감사 소근은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2017.06.01	1 (1)	-

2	2017.06.08	1 (1)	-

3	2017.06.09	1 (1)	-

4	2017.06.16	1 (1)	-

5	2017.06.30	1 (1)	-

6	2018.02.07	1(1)	-

7	2018.03.08	1(1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항 당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편 , 공모전주주((주)에이씨피씨, NH투자증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	-

감사	1	12,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	18,000,000	4,500,000	1월~9월 지급액

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000,000	9,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,000,000	9,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4.대주주 등과의 거래당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.