eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
와이즈버즈 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 와이즈버즈
대 표 이 사 : 김 종 원
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워)
(전 화) 02-538-8897
(홈페이지) http://wisebirds.co
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 신 준 열
(전 화) 070-5024-7321
I. 회사의 개요

※ 4기 3분기에 이루어진 합병(2020.07.22.)은 법률적으로 합병회사인 엔에이치기업인수목적12호(주)가 비상장법인인 (주)와이즈버즈(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이었으나, 엔에이치기업인수목적12호(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며 합병 후 존속하는 사업부는 (주)와이즈버즈에서 영위하는 사업입니다. 실질적으로는 (주)와이즈버즈가 엔에이치기업인수목적12호(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 이에 따라 본 보고서는 당사가 합병 후 작성, 공시되는 보고서로서 작성주체를 피흡수법인인 (주)와이즈버즈의 내용을 기초로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제5기(당 3분기말)	제4기(2020년말)	제3기(2019년말)

보통주	발행주식총수	48,561,742	47,552,972	2,252,120

액면금액	100	100	500

자본금	4,856,174,200	4,755,297,200	1,126,060,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	4,856,174,200	4,755,297,200	1,126,060,000

주1) 2020년 07월 22일(합병등기일)에 합병 및 제4기 중 발생한 주식매수선택권 행사에 따라 자본금 및 보통주가 증가하였습니다.주2) 제5기 중 발생한 전환사채 및 주식매수선택권 행사에 따라 자본금 및 보통주가 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	48,561,742	-	48,561,742	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	48,561,742	-	48,561,742	-

Ⅴ. 자기주식수	3	-	3	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	48,561,739	-	48,561,739	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	3	-	-	-	3	주1

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	3	-	-	-	3	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

주1) 합병 시 발생한 단주 취득 사항입니다. 다. 종류주식 당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 06월 07일	임시주주총회	1. 상호(제1조)2. 목적(제2조)3. 공고방법(제4조)4. 발행예정 주식의 총수(제5조)5. 1주의 금액(제6조)6. 설립시에 발행하는 주식의 총수(제7조)	엔에이치기업인수목적 12호(주)와 (주)와이즈버즈 합병으로 인한 변경

2021년 03월 23일	제4기 정기주주총회	1. 주식 등의 전자등록(제7조의2)2. 주식매수선택권(제10조)3. 신주의 배당 기산일(제11조) 4. 전환사채의 발행 및 배정(제17조)5. 사채발행에 관한 준용규정(제19조)6. 소집시기(제20조)7. 감사의 수와 선임(제44조)8. 재무제표와 영업보고서의 작성, 비치(제51조)9. 중간배당(제53조의 2)	표준정관 개정 반영
1. 사업의 개요

당사는 RTB 매체 (페이스북, 구글 등)를 기반으로 온라인 광고 대행, 모바일 광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어 개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

사 업 부 문	주 요 고 객	사 업 내 용

미디어랩	광고대행사	온라인 광고 대행

퍼포먼스	광고주

크리에이티브	광고주 외	온라인 광고 기획, 제작 외

AD TCEH	광고주 외	소프트웨어 개발 외

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

(1) 원재료 가. 주요 매입처별 매입 현황 당사는 온라인 광고사업을 영위하고 있어 원재료 매입은 발생하지 않으나 광고주 및 광고대행사를 위해 Facebook, Google 등의 매체를 이용하여 광고를 하는 거래에서 매입이 발생하고 있습니다. 주요 매체별 매입 및 비중현황은 아래와 같습니다.

[매체 별 매입현황]
(단위: 천원)

매입 유형	품 목	구 분	2021년 3분기	2020년	2019연도	결제조건

매입액	비중(%)	매입액	비중(%)	매입액	비중(%)

매체비	A사	국 내	16,729,051	25.79%	33,973,615	37.2%	9,304,013	10.1	45일

수 입	7,285,211	11.23%	7,031,710	4.1%	41,921,221	45.4

소 계	24,014,262	37.02%	41,005,325	41.4%	51,225,234	55.5

B사	국 내	21,766,834	33.56%	33,119,945	29.3%	25,647,672	27.8	45일

수 입	1,397,175	2.15%	8,789,816	13.0%	8,960,161	9.7

소 계	23,164,009	35.71%	41,909,761	42.3%	34,607,833	37.5

기 타	국 내	15,584,954	24.03%	12,381,792	15.1%	3,208,406	3.5	45일

수 입	2,100,339	3.24%	3,849,809	1.3%	3,318,040	3.6

소 계	17,685,293	27.27%	16,231,601	16.4%	6,526,447	7.1

합 계	국 내	54,080,838	83.38%	79,475,352	81.6%	38,160,091	41.3	-

수 입	10,782,725	16.62%	19,671,335	18.4%	54,199,422	58.7

합 계	64,863,563	100.00%	99,146,687	100.0%	92,360,471	100

나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 당사가 영위하는 온라인 광고사업은 특 성상 원재료 등의 가격 변동추이에 관하여 해당사항이 없습니다. (2) 생 산설비 가. 생산능력 및 생산실적 당사가 영위하는 온라인 광고사업은 생산설비를 통한 제조업 제품의 생산이 아니므로 그 생산능력및 생산실적의 산출근거를 논하기 어려운 측면이 있습니다. 나 . 주 요설비 현황 당사는 온라인 광고사업을 영위하는 회사로 생산설비를 통한 제품은 없으나, 사업과 관련된 유형자산의 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

자산별	기초가액	취득	처분	대체	당 3분기상각	당 3분기 장부가액	비 고

비품	160,261	63,674	(6,363)	-	(41,366)	176,205	-

시설장치	48,021	-	-	-	(18,008)	30,013	-

건설중인자산	3,119,653	256,201	-	-	-	3,375,854	-

다. 최근3년간 변동사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 설비의 신설ㆍ 매입계획

(단위 : 천원)

구 분	총소요 자금	기지출액	지 출 예 정	착 공	준 공	비 고

2021년	2022년	2023년	예정일	년월일

토 지	2,060,495	2,060,495	-	-	-	2020-10-31	2023-04-30	-

건 물	8,271,400	1,315,359	522,131	5,179,272	1,254,639

계	10,331,895	3,375,854	522,131	5,179,272	1,254,639

주1) 해당 토지는 보고서 제출일 기준 현재 건설중인 자산으로 인식되어 있으며, 동 부지는 다우기술 계열사들의 사옥 중 와이즈버즈에 해당하는 10%지분만큼 계상되어있습니다주2) 상기 투자금액과 투자기간은 공사진행 경과 및 경영환경 변화에 따라 변경될 수 있습니다.

마. 제품별 생산공정도 당사의 주요 용역에 대한 주요 프로세스는 아래와 같으며, 제조업 등과 같이 용역을 제공함에 있어 소요되는 기간 등의 정보는 캠페인마다 상이하므로, 명시하기는 어렵지만 일반적으로 계약기간 중 광고비가 모두 소진되는데 소요되는 기간으로 볼 수 있습니다.

[미디어렙]

광고주와 직접 광고계약을 체결한 광고대행사와 광고계약을 체결하여 광고대행사와의 계약 관계하에서 회사가 광고를 매체에 게재하고 광고대행사로부터 광고 대금을 받습니다.[매입 : 85 / 매출 : 90]

광고대행사로부터 매체 이용비를 받아 대신하여 매체에 매체비를 지급하고 이에 대한 결제 대행 수수료를 받습니다. [ 매입 85 / 매출 88 ]

[퍼포먼스]

광고주와 직접 광고계약을 체결하여 회사가 광고를 매체에 게재하고 매체비를 포함한 광고 대금을 받습니다. [ 매입 85 / 매출 100 ]

광고주와 직접 광고계약을 체결하여 회사가 광고를 매체에 게재하고 광고수수료만 받으며, 매체비는 광고주가 매체사에 직접 지급합니다. [ 매입 0 / 매출 15 ]
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 연구개발 활동의 개요 당사의 연구 개발을 담당하는 기술연구소는 제품 본부, QA팀, 전략기획팀과 함께 전략기획본부를 구성하고 있습니다. 기술연구소는 전략기획본부에서 진행하는 업무들 중 RTB 매체 광고 효율 제고를 위한 솔루션 개발, 광고 서버 및 플랫폼 개발 등의 업무를 수행하고 있습니다. 다. 연구개발 조직

당사의 기술연구소 연구 전담인력, 업무 및 운영 현황 내용은 다음과 같습니다.

구분	인원구성	업무내용	운영 현황

연구소장	1명	- 연구소 인원 관리 및 Core 개발
- 아키텍쳐 설계 및 인프라 관리
- 연구과제 선정	- 페이스북 인스타그램 광고 최적화 서비스 개발
- 매체 API 업데이트 개발
- 광고 등록 및 리포팅 시스템 개발
- 광고 효율 및 운영 효율 제고를 위한 자체 기능 개발
- 플랫폼 유지 보수
- 광고 서버 서비스 개발
- 광고 트래픽과 대용량 데이터 처리를 위한 전체 시스템 인프라스트럭쳐 설계 및 운영
- 데이터 분석 및 알고리즘 개발
- 매체 수익 극대화를 위한 광고노출엔진(CTR추정로직) 설계 및 개발
- 2nd price auction RTB 시스템 광고 서버 개발
- 전체적 모든 구조의 Front-end 플랫폼 개발
- 플랫폼 유지 보수
- SMB 셀러를 위한 통합 마케팅 솔루션 개발
- 기타 제품 서비스 개발

책임연구원	1명	- 프로젝트 단위 관리 및 인원 관리
- 제품 개발 및 연구
- 아키텍쳐 설계 및 인프라 관리
- 배포 관리

선임연구원	3명	- 배치 프로세스 관리 및 배포
- 제품 개발 및 유지 보수
- 개발 문서 작성
- 연구과제 연구
- 연구성과 팀내 공유

주임연구원	5명	- 제품 개발 및 유지보수
- 연구과제 연구

라. 연구개발비용(단위 : 천원)

구 분	2021년 3분기	2020년도	2019년도

원재료비	-	-	-

인건비	-	-	-

감가상각비	-	-	-

위탁용역비	-	-	-

기타 경비	-	-	-

소 계	-	-	-

제조원가	-	-	-

판관비	334,825	478,206	345,429

합 계	334,825	478,206	345,429

(매출액 대비 비율)	3.7%	3.9%	3.2%

마. 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과

페이스북, 인스타그램 광고 최적화 운영 솔루션 개발 (애드윗)	기술 연구소	- 국내 최초 'Facebook Marketing Partner with Ad Technology' 및 'Instagram Partner with Ad Technology' 선정
- 페이스북과 인스타그램의 손쉬운 광고 운영과 효율 극대화

RTB광고 서버 및 운영 플랫폼	기술 연구소	- 사용하기 쉬운 사용자 인터페이스 (AD Manager)로 AD 캠페인 관리 지원
- 충분한 대기 시간 및 처리량 (Delivery Server)을 확보하면서 클라이언트 응용 프로그램에 AD를 제공
- 대상 사용자 (사용자 프로필 시스템)를 기반으로 클라이언트에 적절한 AD를 선택
- 현재 AD 예산 및 AD 슬롯 (입찰 알고리즘)에서 얻은 총 이익을 최적화
- 현재 상황을 파악할 수 있도록 AD 관리자에게 충분한 통계 정보를 제공

피드매니저	기술 연구소	- 커머스 광고주의 피드 연동 및 변환을 통해 다양한 매체의 포맷에 맞는 피드 생성 가능
- 피드 생성 시 이미지 템플릿을 사용해 특별한 광고용 피드 생성 가능

대형 광고주 전용 커스터마이징 리포트	기술 연구소	- 매체에서 제공하는 보고서 형태가 아닌 고객사에서 사용하는 보고서 포맷으로 커스터마이징 리포트 제공
- 기간, 캠페인 정보, 커미션 등 광고주가 원하는 필터 항목 추가 및 엑셀 다운로드 제공
- 사내 보고를 위한 리포트 작성 시간이 획기적으로 감소
- 대형 고객사 유치 및 기존 고객사 방어

SNS 커머스 셀러를 위한 통합 마케팅 솔루션	기술연구소	1. SMB 커머스 셀러용 독립 솔루션 런칭 및 SaaS 비즈니스 2. 개발된 결과물로 해외 진출

바. 연구개발 계획

연구과제	연구기관	기대효과

페이스북, 구글, 인스타그램, 유튜브 통합 리포팅 및 최적화 시스템	기술연구소	1. 기존 광고주 방어 및 광고예산 확대
2. 신규 광고주 유치
3. SaaS 비즈니스 기회 모색

주) 각 연구 프로젝트의 경우 기존 연구인력들의 인건비로 진행이 되고 있어, 개별 프로젝트별로의 인건비를 책정하는 것에 한계가 존재하며, 기타 다른 별도의 비용은 일반적으로 발생되지 않아 개발소요비용은 별도로 기재하지 않았습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분	제5기	제4기	제3기

2021년 3분기	2020년	2019년

[유동자산]	54,138,603	61,548,827	43,296,471

현금및현금성자산	1,601,418	14,155,264	12,595,577

단기금융상품	100,000	15,962,031	-

당기손익-공정가치 측정 금융자산	21,724,543	1,154	7,949

매출채권	22,613,769	23,780,885	28,470,886

계약자산	6,071,219	4,725,190	-

기타유동금융자산	1,056,477	2,562,512	1,985,207

기타유동자산	971,178	361,791	236,853

[비유동자산]	7,774,969	7,249,730	5,822,046

장기금융상품	800,000	200,000	800,000

기타비유동금융자산	1,086,890	1,079,536	1,002,812

기타비유동자산	42	1,858	5,888

당기손익-공정가치 측정 금융자산	30,640	150,007	-

유형자산	3,582,072	3,327,935	2,355,533

사용권자산	1,421,272	1,278,026	1,143,182

무형자산	22,464	27,378	3,145

이연법인세자산	831,587	1,184,989	511,486

자산총계	61,913,572	68,798,557	49,118,517

[유동부채]	18,713,222	28,305,705	26,928,368

매입채무	12,473,888	19,201,904	19,897,959

단기차입금	-	2,000,000	-

계약부채	4,184,841	4,569,559	-

기타유동금융부채	533,244	1,173,262	819,323

기타유동부채	654,776	657,583	5,123,792

유동리스부채	775,332	604,085	406,788

당기법인세부채	91,141	99,312	680,505

[비유동부채]	3,291,374	4,045,238	2,394,398

전환사채	-	912,803	-

기타비유동부채	122,658	103,505	92,307

비유동리스부채	643,319	628,317	693,059

확정급여부채	2,264,281	2,142,756	1,436,032

비유동성충당부채	261,117	257,857	173,000

부채총계	22,004,596	32,350,943	29,322,766

자본금	4,856,174	4,755,297	1,126,060

자본잉여금	20,058,022	19,157,753	6,010,049

기타자본구성요소	7,491	27,743	(2,089,418)

이익잉여금	14,987,288	12,506,822	14,749,060

자본총계	39,908,975	36,447,614	19,795,751

구 분	(2021.01.01 ~2021.09.30)	(2020.01.01 ~2020.12.31)	(2019.01.01 ~2019.12.31)

영업수익	9,085,137	12,270,204	10,511,970

영업이익	1,597,101	1,281,058	3,908,132

당기순이익	2,480,467	(2,143,900)	3,586,807

기타포괄이익	-	(98,339)	(39,201)

총포괄이익	2,480,467	(2,242,239)	3,547,606

주당순이익 (단위: 원)	52	(50)	92
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 의거하여 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제5기 3분기(당기)	한영회계법인	-	-	-

제4기(전기)	삼화회계법인	적정	주1)	주2)

제3기(전전기)	삼일회계법인	적정	주3)	해당사항 없음

주1) 회사는 2020년 7월 21일을 합병기일로 하여 엔에이치기업인수목적12호 주식회사와 합병하였습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 엔에이치기업인수목적12호 주식회사가 비상장법인인 주식회사 와이즈버즈를 흡수합병하는 형식이었으나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 회사가 엔에이치기업인수목적12호 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.

이로 인하여, 회사의 비교표시된 전기 재무제표는 주식회사 와이즈버즈의 재무재표이며, 당기 재무제표와 비교기간의 재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 주식회사 와이즈버즈의 재무성과를 나타내는 것입니다.주2) 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 회사는 온라인 광고대행업을 영위하고 있으며, 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. 해당 수익이 전체 영업수익에서 대부분을 차지하고 있으므로 우리는 온라인 광고대행거래에서 발생하는 매출의 적정성을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.우리가 수행한 주요 감사 절차는 다음과 같습니다.- 회사의 온라인 광고대행 용역 매출과 관련된 내부통제를 이해 및 평가하였습니다.

- 회사의 온라인 광고대행 용역 매출인식과 관련된 회계정책을 이해하고, 한국채택국제회계기준에 따라 적합한지 검토하였습니다.- 당기 발생한 회사의 온라인 광고대행 용역거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 계약사항을 확인하기 위하여 문서검사를 수행하였습니다.- 당기 발생한 회사의 온라인 광고대행 용역거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 발생사실과 기간귀속의 적정성을 확인하기 위하여 문서검사를 수행하였습니다.주3) 주식회사 와이즈버즈의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 삼정회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 3월 13일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표 재작성에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며 비교표시된 2018년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 우리는 동 조정사항을 포함하여 회사의 2018년 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2018년 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제5기(당기)	한영회계법인	재무제표 검토 및 감사	74	780	22	207

제4기(전기)	삼화회계법인	재무제표 검토 및 감사	60	-	60	754

제3기(전전기)	삼일회계법인	재무제표 검토 및 감사	80	-	80	752

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.01.18	회사측 : 내부감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인	서면회의	경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 감사계획보고

2	2021.03.08	회사측 : 내부감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 선정 등 감사종결보고

마. 회계감사인의 변경 2017년부터 2018년 2개년 간 외부감사인은 삼정회계법인이었습니다. 2019년 회계감사는 기업공개를 위하여 삼일회계법인이 수행하였습니다. 이 후 감사계약 기간의 만료, 외부감사에 관한 법률 및 동법시행령에 따라 2020년부터 감사인을 한영회계법인으로 변경하였지만, 2020년 07월 22일 엔에이치기업인수목적12호(주)와 합병에 따라 엔에이치기업인수목적12호(주)의 외부감사인인 삼화회계법인으로 감사인이 변경되었습니다. 2020년말 기준으로 삼화회계법인과의 계약기간이 만료됨에 따라 2021년 02월 09일 감사인 선임위원회를 개최하여 한영회계법인을 선임(계약기간 3년, 2021년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일)하여 감사를 진행하기로 결정하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제에 관한 사항

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의거한 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고토록 하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있습니다. 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다.

나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제5기 3분기	한영회계법인	-

제4기	삼화회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제3기	삼일회계법인	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 2명의 사내이사(대표이사 1명 포함), 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회 차	개최 일자	의안 내용	가결여부	사내이사 성명	기타비상무이사 성명	사외이사 성명

김종원(참석률 : 100%)	김희균 (참석률 : 83%)	신 준열 (참석률 : 100%)	정균태 (참석률 : 89%)	이진환 (참석률 : 100%)

찬반여부

1	2021-01-20	제4기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성

제4기 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2021-01-20	KB증권 외화RP상품 만기 및 재투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021-01-21	내부회계관리규정 및 회계업무처리 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021-02-05	인사규정 및 취업규칙 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2021-02-26	정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021-03-23	제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	해당사항없음	-	찬성

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	-	찬성

제3호 의안 : 이사 선임의 건	가결	찬성	-	찬성

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	-	찬성

제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	가결	찬성	-	찬성

7	2021-08-24	하나은행 한도대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021-09-01	주식매수선택권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021-09-27	임직원 복지관련 담보 하나은행 정기예금 재예치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

* 2021년 03월 23일 제4기 정기주주총회에서 김희균 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였으며, 신준열 사내이사가 신규 선임 되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 1인포함)과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였고, 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 별도로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사의 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임 기	연임여부	연임횟수	활동분야(담당업무)	추천인	회사와의거래	최대 주주 또는 주요 주주와의 관계

사내이사(대표이사)	김종원	2020. 07.22 ~2023. 07. 22	여	3	대표이사	이사회	해당없음	해당사항없음

사내이사	신준열	2021. 03.23 ~2024. 03. 23	부	-	CSO	이사회	해당없음	해당사항없음

기타비상무이사	정균태	2020. 07.22 ~2023. 07. 22	부	-	대외 업무 및 자문	이사회	해당없음	해당사항없음

사외이사	이진환	2020. 07.22 ~2022. 07. 22	부	-	대외 업무 및 자문	이사회	해당없음	해당사항없음

마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 사외이사 직무수행 지원 조직은 다음과 같습니다.

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

파이낸스본부	4	부장 1명, 차장 1명대리 1명, 사원 1명(평균 4년 2개월)	- 이사회 전 해당 안건 사전 자료 제공- 기타 사내 주요 현안 정보 제공

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 사외이사에게 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 정보를 상시 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도와 전문성이 높은 점을 고려하여 현재는 별도의 교육을 실시하지 않고 있으나 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종원	남	1982.09	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 건국대 경영정보학(02 ~ 現)
- Whois 사원(04.05 ~ 07.05)
- 더블유모바일 대표이사(07.09 ~ 12.10)
- 이노버즈미디어 실장(12.10 ~ 13.03)
- 와이즈버즈 대표이사(13.05 ~ 現)	4,086,960	-	-	8년 4개월	2023.07.22

신준열	남	1983.01	사내이사	사내이사	상근	기술총괄	- 홍익대 광고홍보학(09.02)
- 레오버넷 팀장(09.02 ~ 11.05)
- DAEHONG Comm Manager (11.05 ~ 13.12)
- 와이즈버즈 이사(14.01 ~ 現)	-	-	-	7년 8개월	2024.03.23

정균태	남	1963.03	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	대외협력	- 부천공업대학 전자과 (87.02)
- LG전자금융사업부 차장 (87.02 ~ 00.05)
- ㈜미래테크놀로지 대표이사(01.12 ~ 20.03) - 와이즈버즈 기타비상무이사(18.01 ~ 現)	-	-	-	3년 9개월	2023.07.22

이진환	남	1955.11	사외이사	사외이사	비상근	경영자문	- 서울대 해양학과(74.03 ~ 78.02)
- 한국아이.비.엠 부장(81.01 ~ 93.12)
- ㈜다우기술 이사 (94.01 ~ 95.12)
- ㈜다우데이타 사장(06.01 ~ 07.12)
- 키움증권㈜ 사장(08.01 ~ 10.12)
- 와이즈버즈 사외이사(19.10 ~ 現)	-	-	-	2년	2022.07.22

김관태	남	1962.12	감사	감사	비상근	감사	- 경기대 회계학(80.03 ~ 87.02) - 신한은행 지점장(80.01 ~ 16.01) - 신한은행 계약직(17.01 ~ 現) - 와이즈버즈 감사(19.10 ~ 現)	-	-	-	2년	2023.07.22

최호준	남	1975.07	상무	미등기	상근	영업총괄	- 중앙대학교 경영학부(03.02)- LG CNC 대리(03.03 ~ 07.06)- Yahoo Korea 팀장(07.07 ~ 11.04)- NAVER 차장(11.05 ~ 13.04)- Facebook Korea 상무(13.05 ~ 21.05)- 와이즈버즈 상무(21.06 ~ 現)	-	-	-	4개월	-

김동규	남	1979.03	이사	미등기	상근	광고사업부문	- 광운대학교 신문방송,경영학(98.03 ~ 06.02)- 레오버넷 차장(06.11 ~ 14.09)- 와이즈버즈 이사(14.09 ~ 現)	45,791	-	-	7년	-

- 2021년 03월 23일 정기주주총회에서 김희균 사내이사가 일신상의 이유로 사임 하였고, 신준열 사내이사가 선임되었습니다.- 2021년 1분기 중 이동백 상무가 일신상의 이유로 사임하였습니다.- 2021년 2분기 중 최호준 상무가 취임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구직	남	6	-	-	-	6	5.3	298,190	49,698	-	-	-	-

연구직	여	4	-	-	-	4	5.8	105,859	26,465	-

영업직	남	31	-	-	-	31	2.1	1,176,306	37,945	-

영업직	여	43	-	-	-	43	1.7	1,256,710	29,226	-

관리직	남	7	-	-	-	7	1.9	255,190	36,456	-

관리직	여	21	-	-	-	21	2.9	753,108	35,862	-

합 계	112	-	-	-	112	-	3,845,363	34,334	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	144	72	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	320	53	-

주1) 상기 인원 및 보수 총액은 2021년 03월 23일 정기주주총회에서 사임한 김희균 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	284	71	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18	18	-

주1) 상기 인원 및 보수 총액은 2021년 03월 23일 정기주주총회에서 사임한 김희균 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

가. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김ㅇㅇ 외 33명 직원 2017.03.17 신주교부 보통주 69,500 - - 14,750 54,750 - 2019.03.17 ~ 2021.03.16 11,989 김ㅇㅇ 외 14명 직원 2017.03.17 신주교부 보통주 10,500 500 125 1,125 9,375 - 2019.03.17 ~ 2022.03.16 11,989 김ㅇㅇ 외16명 직원 2017.09.14 신주교부 보통주 10,400 525 - 2,275 7,600 525 2019.09.04 ~ 2022.09.13 11,989 주1) 주식매수선택권의 행사가격은 최초 부여 당시 기준으로 기재하였습니다.주2) 합병으로 인해 부여당시 액면가가 500원에서 100원으로 변경되었고, 합병비율 18.3165에 따라 실제 행사주식수 및 행사가격의 차이가 발생 할 수 있습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래 가. 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역 (단위 : 천원)

구 분	회사명	거래금액	거래내용	비 고

최대주주	한국정보인증(주)	5,000	매출 등	-

381	매입 등	-

기타특수관계자	㈜다우기술	414,621	매출 등	-

6,085	매입 등	-

㈜사람인HR	715,227	매출 등	-

14,200	매입 등	-

키움증권(주)	449,637	매출 등	-

㈜키다리이엔티	60,800	매출 등	-

(주)키움이앤에스	70,406	매입 등

㈜게티이미지코리아	296,362	매출 등	-

1,800	매입 등	-

㈜키움저축은행	62,279	매출 등	-

㈜키움YES저축은행	78,974	매출 등	-

합 계	2,082,900	매출 등	-

92,872	매입 등	-

나 . 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역 (단위:천원)

특수관계 구분	회사명	계정과목	금 액	비고

최대주주	한국정보인증(주)	미지급금	1

기타특수관계자	㈜다우기술	매출채권	20,925

미지급금	792	-

㈜사람인HR	매출채권	88,708	-

미지급금	-	-

키움증권(주)	매출채권	-	-

㈜게티이미지코리아	매출채권	21,671	-

㈜키움이앤에스	임차보증금	90,000	-

미지급금	2,873	-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 담보제공 및 채무보증 현황(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원)

구 분	채무자	관 계	채권자	차입금액	기간	담보금액	비고

담보제공	(주)와이즈버즈	당사	하나은행	698,500	상환시	900,000	-

주1) 하나은행 예금을 담보로 제공하여 하나은행에서 차입하였습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 금융기관과 체결하고 있는 약정 사항 (기준일 : 2021년 09월 30일) (단위 : 천원)

금융 기관	내 역	약정한도액	실행 금액

하나은행	기업운전일반회전대출	3,000,000	-

합 계	3,000,000	-

주1) 하나은행의 기업운전일반회전대출 약정한도와 관련하여 대표이사로부터 3,600,000천원의 보증을 제공받고 있습니다
3. 제재 등과 관련된 사항

보고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 합병등의 사후정보 (1) 합병 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적12호 주식회사	주식회사 와이즈버즈

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이병훈	김종원

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)	서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워)

연락처	02-750-5651	02-538-8897

설립연월일	2017년 06월 01일	2013년 5월 16일

납입자본금(주1)	보통주 751,000,000원	보통주 1,126,060,000원

자산총액(주2)	15,172,395,186원	49,118,517,210원

결산기	12월	12월

주권상장	코스닥 상장	비상장

발행주식의 종류 및 수(주1)	보통주 7,510,000주(액면 100원)	보통주 2,252,120주(액면 500원)

당사는 엔에이치기업인수목적12호(주)와 2020년 01월 30일 합병계약(최초)을 체결하였으며, 2020년 07월 22일(합병등기일) 합병 및 상호변경 등기를 완료하였습니다.

구분	내용

합병 방법	엔에이치기업인수목적12호(주)가 (주)와이즈버즈를 흡수합병 함.

합병 목적	(1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보
(2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화
(3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호
(5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상
(6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현
(7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보
(8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴
(9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

합병 비율	엔에이치기업인수목적12호(주) : (주)와이즈버즈 = 1 : 18.316500

엔에이치기업인수목적12호(주)와 (주)와이즈버즈의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 이후 추정 재무상태표(요약) (단위 : 백만원)

사업연도	합병 전(2019년말)	합병 후(추정)

기업명	엔에이치기업인수목적12호(주)	(주)와이즈버즈

감사인(감사의견)	적정	적정	-

자산총계	15,172	49,119	64,291

유동자산	15,172	43,297	58,469

비유동자산	-	5,822	5,822

부채총계	945	29,323	31,259

유동부채	-	26,928	27,918

비유동부채	945	2,395	3,340

자본총계	14,227	19,796	33,032

자본금	751	1,126	4,724

자본잉여금	13,144	6,010	17,432

기타자본항목	-	(2,089)	(2,089)

이익잉여금(결손금)	332	14,749	12,966

주1) 합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜와이즈버즈가 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적12호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)와이즈버즈	매출액	14,702	19,415	12,270	16.5	9,085	53.2	-

영업이익	5,649	8,902	1,281	77.3	1,597	82.1	-

당기순이익	4,540	7,045	-2,144	147.2	2,480	64.8	-

주1) 1차년도는 2020년, 2차년도는 2021년 입니다.주2) 1차년도의 실적은 2020년말 실적이고, 합병비용 약 31억원이 반영되어 있습니다.주3) 2차년도의 실적은 2021년 3분기 실적입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

콘텐츠랩나나랜드	비상장	2020.04.29	단순투자	150,007	14,595	7.50	150,007	-	-	-119,367	14,595	7.50	30,640	412,854	-640,505

합 계	14,595	7.50	150,007	-	-	-119,367	14,595	7.50	30,640	412,854	-640,505
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.