와이즈버즈 반기보고서 (2021.06)
5. 재무제표 주석

제 5 기 반기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
제 4 기 반기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지
주식회사 와이즈버즈

1. 일반사항

주식회사 와이즈버즈(이하 '당사', 대표이사 김종원)는 2013년 5월 설립되어 모바일광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 본사는 서울시 강남구 테헤란로 317에 소재하고 있습니다.당사는 코스닥시장 상장을 위하여 엔에이치기업인수목적12호 주식회사와 2020년 1월 30일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 7월 21일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 합병은 법률적으로 합병회사인 엔에이치기업인수목적 12호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 와이즈버즈(피합병회사)를 흡수합병 하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는결과가 되었습니다.당사는 합병등기일인 2020년 7월 22일에 사명을 주식회사 와이즈버즈로 변경하였으며, 당사의 회계기간은 법적 합병회사인 엔에이치기업인수목적12호 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다. 당사의 대표이사는 2020년 7월 22일자로 합병회사인 엔에이치기업인수목적12호 주식회사의 기존 대표이사 이병훈에서 피합병회사인 주식회사 와이즈버즈의 대표이사인 김종원으로 변경되었습니다.당반기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주, 주식 1주의 금액은 100원 및 발행한 보통주식의 수는 47,552,972주이며, 당반기말 현재 당사의 최대주주는주식회사 미래테크놀로지이며 지분율은 28.24% 입니다 . 당사의 당반기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

구 분	주식수(주)	지분율(%)

㈜미래테크놀러지	13,430,885	28.24

㈜다우기술	1,918,690	4.03

한국정보인증㈜	1,918,690	4.03

키움증권㈜	1,918,690	4.03

김종원	4,086,960	8.59

기타	24,279,057	51.06

합 계	47,552,972	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

한편, 2020년 7월 21일을 합병기일로 하여 완료된 합병은 법률적으로 합병주체인 엔에이치기업인수목적12호 주식회사가 비상장법인인 주식회사 와이즈버즈를 흡수합병하는 형식이었으나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 회사가 엔에이치기업인수목적12호 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다.(주석 26)

이로 인하여, 당사의 비교표시된 전반기 재무제표는 주식회사 와이즈버즈의 재무재표이며, 당반기 재무제표와 비교기간의 재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 주식회사 와이즈버즈의 재무성과를 나타내는 것입니다.

2.2 전기재무제표의 계정 재분류

당사는 당기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 전기 재무제표의 일부 계정과목을 당기 재무제표의 표시방법에 따라 재분류 하였습니다. 이러한 계정재분류는 전기의 순이익과 순자산가치에는 영향을 미치지 아니하였습니다.

2.3 제ㆍ개정된 기준서의 적용 중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가2021년부터 최초 적용되며, 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 1107호, 1104호 및 1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계

개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. 개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함. - 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함. - 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

3. 중요한 회계적 추정 및 가정 당사의 경영진은 재무제표 작성시 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나, 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

3.1 회계 추정 및 변경 다음 회계연도내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한 위험을 내포한 보고기간말 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다.가정 및 추정은 재무제표를 작성하는 시점에 입수가능한 변수에 근거하고 있습니다. 현재의 상황과 미래에 대한 가정은 시장의 변화나 당사의 통제에서 벗어난 상황으로 인해 변화할 수 있습니다. 그러한 변화가 발생시 이를 가정에 반영하고 있습니다.

3.2 비금융자산의 손상 당사는 매 보고일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가합니다. 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다.

3.3 금융상품의 공정가치 활성시장이 없는 금융상품의 공정가치는 현금흐름할인법을 포함한 평가기법을 적용하여 산정하였습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성 위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다.3.4 이연법인세자산세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 미사용 세무상결손금에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 당사의 경영진은향후 세무정책과 과세소득의 발생시기 및 수준에 근거하여 인식가능한 이연법인세자산 금액을 결정하기 위하여 유의적인 판단이 요구됩니다.

4. 영업부 문 (1) 영업부문당사의 영업부문은 모바일광고의 기획, 공급효과분석 및 관련 소프트웨어의 개발을 주요 사업으로 하는 광고플랫폼 단일부분으로 이루어져 있습니다. 당사의 수익은 모 두 고객과의 계약에서 생기는 수익이며, 지역에 대한 정보, 주요 고객에 대한 정보 등을 공시하고 있습니다.

(2) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장과 주요 제품과 서비스 계약과 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

(단위:천원)

구 분	당반기	전반기

재화 또는 용역의 유형

온라인광고대행: 광고플랫폼	5,745,909	4,796,493

플랫폼개발	329,260	295,456

합 계	6,075,168	5,091,949

주요 지리적 시장

국내	4,646,716	4,019,544

국외	1,428,452	1,072,405

합 계	6,075,168	5,091,949

재화와 용역의 이전시기

기간에 걸쳐 인식	6,075,168	5,091,949

(3) 당반기 및 전반기 중 당사 매출의 10% 이상을 차지하는 단일의 고객은 없습니다.

5. 사용이 제한된 금융상품보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	분류	당반기말	전기말	사유

정기예금	단기금융상품	700,000	700,000	질권설정

장기금융상품	100,000	100,000

당반기말 현재 KEB하나은행에 예치한 정기예금 800,000천원은 당사 임직원의 자금대출을 목적으로 사용이 제한되어 있습니다.(주석 21 참조)

6. 매출채권 및 계약자산(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당반기말	전기말

매출채권	23,610,267	24,958,679

계약자산	4,380,594	4,725,190

차감: 대손충당금	(1,382,096)	(1,177,792)

매출채권 소계	26,608,765	28,506,077

(2) 당반기 및 전 반 기 중 대손충당금의 변동 내역 은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당반기	전반기

기초금액	(1,177,792)	(121,329)

대손상각비	(204,304)	(303,002)

기말금액	(1,382,096)	(424,331)

(3) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 계약자산의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 연체채권 합 계 0~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 1년초과 [집합평가] 기대 손실률 0.07% 3.09% 2.12% 30.85% 100.00% - 총 장부금액 22,303,392 713,747 3,535,285 243,672 92,479 26,888,575 손실충당금 15,161 22,087 74,915 75,168 92,479 279,810 [개별평가] 총 장부금액 - - 117,492 - 984,794 1,102,286 손실충당금 - - 117,492 - 984,794 1,102,286 (단위:천원) 구 분 연체채권 합 계 0~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 1년초과 [집합평가] 기대 손실률 0.19% 1.00% 7.69% 20.57% 100.00% - 총 장부금액 27,929,650 275,825 69,724 16,193 10,189 28,301,581 손실충당금 53,872 2,750 5,363 3,331 10,189 75,505 [개별평가] 총 장부금액 397,492 - 22,094 63,912 898,789 1,382,287 손실충당금 117,492 - 22,094 63,912 898,789 1,102,287 * 0-3개월 구간에는 계약자산도 포함되어 있으며, 당반기 계약자산의 손실충당금은 4,723천원입니다. 7. 당기손익-공정가치 측정 금융자산(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 지분상품 (주)콘텐츠랩나나랜드(주1) - 30,640 - 150,007 수익증권 펀드/신탁 8,309,465 - 1,154 - 합 계 8,309,465 30,640 1,154 150,007 (주1) 당반기 중 평가손실 119,367천원을 인식하였습니다. 8. 유형자산(1) 당반기 및 전 반 기 중 유형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초 3,327,934 2,355,533 취득 124,864 170,777 처분 (6,225) - 감가상각비 (39,288) (63,067) 반기말 3,407,285 2,463,243 (2) 차입원가 자본화의 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 적격자산 건설중인자산 - 자본화된 차입원가 27,731 - 자본화이자율 2.63% - 9. 사용권자산 및 리스부채 (1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 1,278,026 1,143,182 증가 723,921 436,435 감가상각 (392,174) (262,921) 해지 (10,435) - 반기말 1,599,338 1,316,696 (2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 1,232,401 1,099,847 증가 701,127 436,435 이자 25,289 24,199 지급 (360,644) (331,166) 해지 (10,770) - 반기말 1,587,403 1,229,315 (3) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산에 대한 감가상각비 392,174 262,921 리스부채에 대한 이자비용 25,289 24,199 단기리스료 1,030 110 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 7,579 7,497 당반기 및 전반기 중 리스부채의 상환금액 및 단기리스와 소액자산 리스료로 지출된 금액 은 369,253천 원 및 338,773천원 입 니다.(4) 보고기간종료일 현재 리스계약에 의해 향후 지급할 최소리스료의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 1년 이내 779,424 615,263 1년 초과 ~ 2년 이하 780,246 603,767 2년 초과 ~ 5년 이하 90,986 63,206 합 계 1,650,656 1,282,236 10. 무형자산 당반기 및 전 반 기 중 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초 27,378 3,145 취득 2,000 17,700 무형자산상각비 (6,686) (2,579) 반기말 22,692 18,266 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 226,117천원 및 186,109천원 입니다. 11. 기타부채 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 예수금 71,490 - 219,223 - 부가세예수금 505,973 - 214,781 - 선수금 8,296 - - - 연차충당부채 250,479 - 223,579 - 기타장기종업원급여부채 - 109,493 - 103,505 합 계 836,238 109,493 657,583 103,505 12. 복구충당부채보고기간종료일 현재 복구충당부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 임차자산복구 260,482 257,857 13. 확정급여부채(1) 당반기와 전반기 중 확정급여형 퇴직급여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 399,944천원과 328,174천원이며, 모두 영업비용으로 반영되었습니다.(2) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 2,207,070 2,142,756 사외적립자산의 공정가치 - - 재무상태표상 확정급여부채 2,207,070 2,142,756 14. 차입금 및 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 운용자금대출 하나은행 2.72 2,000,000 2,000,000 상기차입금과 관련하여 대표이사로부터 3,600,000천 원의 지급보 증을 제공받고 있습니다(주석 21 참조).(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 만기일 이자율(%) 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 2022-06-08 - 990,000 990,000 전환권조정 (51,468) (77,197) 합 계 938,532 912,803 (3) 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 엔에이치기업인수목적12호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 990,000,000원 발행일 2017-06-08 만기일 2022-06-08 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2017년 7월 8일부터 2022년 6월 7일까지 15. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구 분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000 100,000,000 주당액면가액 100 100 발행주식수 47,552,972 47,552,972 보통주자본금 4,755,297,200 4,755,297,200 (2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 16,971,648 16,971,648 자기주식처분이익 855,943 855,943 전환권대가 1,201,175 1,201,175 기타자본잉여금 136,463 128,987 합계 19,165,229 19,157,753 16. 기타자본(1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 주식매수선택권 21,884 27,749 자기주식 (6) (6) 합 계 21,878 27,743 (2) 주식선택권당사는 주주총회 및 이사회결의에 의거하여 당사의 임직원과 주식기준보상약정을 체결하였으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권의 결제방식에 대한 선택권은 당사가 가지고 있습니다. 당반기말 현재 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주,원) 구분 1차 2차 3차 부여일 2017.03.17 2017.03.17 2017.09.14 부여대상 주요 임직원 주요 임직원 주요 임직원 부여수량 1,272,997 192,323 190,492 미행사수량 - 11,446 19,231 행사가격 654 654 654 가득조건 2019년 3월 16일까지 근무 시 50% 가득 2019년 3월 16일까지 근무 시 50% 가득 2019년 9월 13일까지 근무 시 50% 가득 2020년 3월 16일까지 근무 시 잔여 50% 가득 2020년 3월 16일까지 근무 시 25% 가득 2020년 9월 13일까지 근무 시 25% 가득 - 2021년 3월 16일까지 근무 시 잔여 25% 가득 2021년 9월 13일까지 근무 시 잔여 25% 가득 행사기간 2019년 3월 17일부터 2020년3월 16일까지 50% 행사 가능 2019년 3월 17일부터 2020년3월 16일까지 50% 행사 가능 2019년 9월 14일부터 2020년9월 13일까지 50% 행사 가능 2020년 3월 17일부터 2021년3월 16일까지 잔여 50% 행사가능 2020년 3월 17일부터 2021년3월 16일까지 25% 행사 가능 2020년 9월 14일부터 2021년9월 13일까지 25% 행사 가능 - 2021년 3월 17일부터 2022년3월 16일까지 잔여 25% 행사가능 2021년 9월 14일부터 2022년9월 13일까지 잔여 25% 행사가능 부여방법 보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택 보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택 보통주 신주발행/자기주식 부여/차액결제 중 당사가 선택 * 당사는 합병으로 인하여 합병비율(1:18.3165)을 반영하여, 상기의 주식선택권 수량과 행사가격을 변경하였습니다. 당반기 및 전반기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 총 보상원가 22,324 232,476 기초 누적보상원가 27,749 394,747 발생보상원가 1,611 14,313 소멸 (7,476) (182,492) 반 기말 누적보상원가 21,884 226,568 반 기말 잔여보상원가 440 5,908 (3) 자기주식당반기 및 전기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초 (6) (2,484,165) 처분 - 902,650 반 기 말 (6) (1,581,515) 17. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 재화 또는 용역의 유형 온라인광고대행: 광고플랫폼 5,745,908 4,796,493 플랫폼개발 329,260 295,456 합 계 6,075,168 5,091,949 재화와 용역의 이전시기 기간에 걸쳐 인식 6,075,168 5,091,949 (2) 계약잔액 (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 22,228,171 23,780,885 계약자산 4,380,595 4,725,190 계약부채 3,189,348 4,569,559 (3) 당반기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 인식한 수익은 2,508,675천원(전반기: 2,895,061천원)이며 당반기말 현재 계약부채는 모두 1년 이내에 수익으로 인식될 예정입니다. * 상기 수익인식액은 순액조정 전의 금액입니다.계약부채는 회사가 고객에게 광고 용역 등을 수행하기 이전에 고객이 대가를 지급하는 경우에 인식하며, 회사가 고객에게 약속한 용역을 이전할 때 수익으로 인식됩니 다. 당사의 보고기간 초 계약부채 잔액은 대부분 해당 보고기간의 수익으로 인식됩니다. 18. 영업비용당반기 및 전반기 중 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 임원급여 284,628 241,083 직원급여 2,366,438 2,129,785 상여금 31,000 9,000 퇴직급여 399,944 328,174 복리후생비 281,494 271,325 여비교통비 20,774 29,736 접대비 52,638 48,886 통신비 3,419 3,651 세금과공과 108,883 102,507 감가상각비 39,288 63,067 사용권자산상각비 392,174 262,921 지급임차료 1,030 110 수선비 2,150 3,766 보험료 56,454 36,243 차량유지비 1,296 834 경상연구개발비 226,117 186,109 운반비 857 829 교육훈련비 - 309 도서인쇄비 2,366 3,247 사무용품비 217 347 소모품비 30,103 30,750 지급수수료 261,163 262,556 광고선전비 9,260 144 대손상각비 204,304 303,002 관리비 - 110,181 무형자산상각비 6,686 2,579 외주인건비 54,344 15,620 주식보상비용 1,611 14,313 외주비 223,498 231,254 합 계 5,062,136 4,692,328 19. 종업원급여당반기 및 전반기 중 종업원급여 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 급여 2,682,066 2,379,868 퇴직급여 399,944 328,174 복리후생비 281,494 271,325 주식보상비용 1,611 14,313 경상연구개발비 226,117 186,109 합 계 3,591,232 3,179,789 20. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 연간유효법인세율은 19.96%(전반기: 22.93 %)입니 다. 21. 특수관계자(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자명 최상위지배기업 ㈜다우데이타 지배기업 ㈜미래테크놀로지 기타특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키다리스타, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜, ㈜사람인에이치알, ㈜이머니, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치에스, ㈜이매진스, ㈜게티이미지코리아, 다우재팬, ㈜키움에셋플래너, ㈜키다리이엔티, 키움인베스트먼트㈜, 키움투자자산운용㈜, ㈜키움저축은행, ㈜키움예스저축은행, 미래창조다우키움시너지 M 투자조합, ㈜키다리스튜디오, 에스지서비스㈜, 키움증권 인도네시아, 다우베트남(유), 키움자산운용 인도네시아, Daou Hongkong Limited, 다우(대련)과기개발유한공사, 나미빌딩주차장관리유한공사, 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사, 한국전력우리스프랏글로벌 사모투자전문회사, 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사, WOSMU SAS, 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사, 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스투자목적회사, 동부고속, 붐코믹스, 키움뉴마진글로벌파트너쉽, 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사, 코스톤성장전략엠앤에이사모투자합자회사 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 매 출 등(*) 영업비용 유형자산 취득 기타특수관계자 1,533,289 29,259 34,050 합 계 1,533,289 29,259 34,050 (*) 상기 매출 등은 순액조정 전의 금액입니다. (단위:천원) 구분 매 출(*) 영업비용 유형자산 취득 기타특수관계자 248,259 45,326 29,065 합 계 248,259 45,326 29,065 (*) 상기 매출은 순액조정 전의 금액입니다. (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 채 권 채 무 매출채권 금융상품 기타채권 미지급금 기타특수관계자 131,129 10,000,000 240,669 9,820 (단위:천원) 구분 채 권 채 무 매출채권 금융상품 기타채권 미지급금 기타특수관계자 481,218 10,000,000 144,033 5,034 (4) 당반기 및 전반기 중 당사의 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여 185,267 189,417 퇴직급여 12,504 12,833 합 계 197,771 202,250 (5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증및 담보의 내역은 없습니다. 한편, 당사의 단기차입금과 관련하여 대표이사로부터 3,600,000천원의 연대보증을 제공받고 있습니다. (6) 당반기말 현재 당사 임직원의 자금대출을 목적으로 KEB하나은행에 예치한 정기예금 800,000천원을 담보로 753,500천원 에 대한 연대보증을 제공하고 있습니다. 22. 약정사항 및 우발상황 (1) 당반기말 현재 당사의 납품계약 이행과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 433,200 천원의 공탁보증과 353,100천원 의 이행지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 당반기말 현재 당사가 금융기관 등과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융기관 내 역 약정한도액 KEB하나은행(주1) 기업운전일반회전대출 3,000,000 KDB산업은행 일반자금한도대출 3,000,000 (주1) 보고기간종료일 현재 상기 KEB하나은행 기업운전일반회전대출 약정한도와 관련하여 대표이 사로부터 3,600,000천원 의 지급 보증을 제공받고 있습니다. (3) 당반기말 현재 발생하지 않은 자본적 지출 약정 사항은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 거래처 지출 금액 잔여금액 총 약정금액 설계용역 A 건축사사무소 168,450 - 168,450 감리용역 B 건축사사무소 29,550 74,450 104,000 인테리어 C 건축 15,100 15,100 30,200 건설용역 D 건설 674,800 6,064,100 6,738,900 PM용역 키움이엔에스(*1) 165,393 102,167 267,560 (*1) 특수관계자에 해당합니다. 당사는 '판교제2테크노밸리 다우키움그룹 IT사옥 개발사업'과 관련하여 지배기업 및기타특수관계자인 (주)다우기술, 한국정보인증(주), (주)미래테크놀로지와 공동약정을 체결하고 있으며,본 공동약정의 존속기간은 2018년 10월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지 이며, 이에 대한 당사의 지분율은 10%입니다. 23. 재무위험관리의 목적 및 정책 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 금융위험관리 목적과 정책은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. 24. 공정가치 당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 공정가치로 측정되었습니다. (1) 공정가치 서열체계당사의 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 당반기 보고기간종료일 현재 공정가치로 인식된 자산 및 부채와 공정가치가 공시되는 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산: 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 8,309,465 30,640 8,340,105 (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 금융자산: 당기손익-공정가치측정 금융자산 - 1,154 150,007 151,161 (2) 공정가치 평가유형 수준3에 해당하는 공정가치로 측정되는 자산의 변동내역 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 150,007 - 취득 - 150,007 평가손익 (119,367) - 기말금액 30,640 150,007 25. 현금흐름표 (1) 당반기 및 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 반기순이익 1,407,508 909,092 비현금항목의 조정: 법인세비용 350,959 270,406 퇴직급여 399,944 328,174 복리후생비 27,527 52,365 주식보상비 1,611 14,313 대손상각비 204,304 303,002 이자수익 (143,458) (23,910) 이자비용 52,161 53,267 감가상각비 39,288 63,067 무형자산상각비 6,686 2,579 사용권자산상각비 392,174 262,921 외화환산손실 2,997 97,063 외화환산이익 (198,072) (61,040) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 (4,606) (5) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 119,367 102,561 유형자산처분손실 3,160 - 리스해지이익 (335) - 운전자본의 변동: 매출채권 1,418,410 506,247 계약자산 344,596 - 기타유동자산 (232,145) (19,750) 기타비유동자산 1,798 - 기타유동금융자산 1,828,178 1,438,969 매입채무 (7,217,072) (4,224,482) 계약부채 (1,380,211) - 기타유동금융부채 (756,681) (263,839) 기타유동부채 178,656 744,875 기타비유동부채 (21,539) (5,606) 퇴직금의 지급 (335,630) (53,077) 영업에서 창출된 현금흐름 (3,510,425) 497,192 (2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역 (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 전환사채의 유동성 대체 938,532 - 신규 리스의 사용권자산 인식 701,127 436,435 리스부채의 유동성 대체 335,520 161,567 주식매수선택권 계정 대체 7,476 182,492 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위:천원) 구 분 기초 신규리스 이자비용 재무활동 리스계약해지 유동성대체 기말 유동성리스부채 604,085 171,557 - (335,356) (9,714) 335,520 766,092 비유동성리스부채 628,317 529,571 - - (1,057) (335,520) 821,311 단기차입금 2,000,000 - - - - - 2,000,000 유동성전환사채 - - - - - 938,532 938,532 비유동성전환사채 912,803 - 25,729 - - (938,532) - (단위:천원) 구 분 기초 신규리스 재무활동 유동성대체 기말 유동성리스부채 406,788 293,061 (306,967) 161,567 554,449 비유동성리스부채 693,059 143,373 - (161,567) 674,866 26. 합병 (1) 당사는 2020년 1월 30일자 이사회 결의에 따라 엔에이치기업인수목적12호 주식회사와 합병계약(회사 보통주 1주에 엔에이치기업인수목적 주식회사 보통주 18.3165주를 교부)을 체결하였습니다. 당사는 2020년 01월 30일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였으며, 2020년 4월 17일자로 동 심사청구에 대해 심사승인을 받고 2020년 7월 21일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 당사는 법률적으로 엔에이치기업인수목적12호 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 엔에이치기업인수목적12호 주식회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 당사가 엔에이치기업인수목적12호 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였으며, 당사의당기 재무제표와 비교기간의 재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 주식회사 와이즈버즈의 재무성과를 나타내는 것입니다.(2) 합병회사와 피합병회사의 개요 및 합병비율 구분 합병회사 피합병회사 상호 엔에이치기업인수목적12호 주식회사 주식회사 와이즈버즈 대표이사 이병훈 김종원 본점소재지 서울시 영등포구 여의대로 60 서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워) 법인구분 코스닥상장법인 비상장법인 합병비율 1 18.3165 (3) 합병일정 구분 일자 이사회결의일 2020년 1월 30일 합병승인을 위한 주주총회일 2020년 6월 17일 합병기일 2020년 7월 21일 합병등기일 2020년 7월 22일 (4) 합병 회계처리동 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적12호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다.따라서, 경제적 실질에 따라 주식회사 와이즈버즈가 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적12호 주식회사의 자산과 부채를 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 피합병회사가 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 피합병회사의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 다만, 전기 및 당기의 자본구조는 법률상 취득자인 엔에이치기업인수목적12호 주식회사의 자본구조를 반영하기 위하여 합병비율을 사용하여 소급적으로 조정되었습니다.한편, 이러한 회계처리에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기 비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병승인 주주총회 결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다. 27. COVID19 영향의 불확실성 COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID19에 대처하기 위한 다양한 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 당사는 COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 당사에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19 상황에서 COVID19의 종식시점 및 COVID19가 당사에 미치는 영향의 추정에 불확실성이 존재합니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당가능이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영환경등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 제11조 (신주의 배당 기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제52조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.① 이익준비금② 기타의 법정적립금③ 배당금④ 임의적립금⑤ 기타의 이익잉여금처분액 제53조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제53조의 2 (중간배당) ① 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 462조의3 에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1) 직전결산기의 자본금의 액 2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등 배당한다.제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 이 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. ◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11012#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제5기 2분기 제4기 제3기 주당액면가액(원) 100 100 500 (연결)당기순이익(백만원) 1,408 -2,144 3,587 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) 30 -50 92 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - ◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11012#*과거배당이력.dsl 48_과거배당이력 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] ◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11012#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.06.01 유상증자(일반공모) 보통주 1,010,000 100 1,000 설립자본금 2017.08.02 유상증자(일반공모) 보통주 6,500,000 100 2,000 코스닥시장 상장공모 2020.07.22 - 보통주 39,729,312 100 - 합병신주 2020.09.10 주식매수선택권행사 보통주 313,660 100 654 - 주1) 2020년 07월 22일(합병등기일)에 합병함에 따라 (주)와이즈버즈의 합병신주(39,729,312주)가 2020년 08월 05일 상장되었습니다. ◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무보증 사모 전환사채 제1회 2017.06.08 2022.06.08 990,000,000 기명식보통주 2017.07.08 ~ 2022.06.07 100 1,000 990,000,000 990,000 - 합 계 - - - 990,000,000 - - 100 1,000 990,000,000 990,000 - ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11012#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 엔에이치기업인수목적12호(주) 회사채 사모 2017.06.08 990,000,000 0 - 2022.06.08 미상환 NH투자증권㈜ 합 계 - - - 990,000,000 0 - - - - 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 990 - - - - - - 990 합계 990 - - - - - - 990 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회 차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금 사용 내역 차이발생 사유 등 구 분 사용용도 조달금액 구 분 사용용도 금 액 스팩합병 - 2020.07.22 사옥 건축 공사비 4,000 사옥 건축 공사비 1,206 - R 개발 인원충원 405 R 개발 인원충원 95 - 외주용역비 520 외주용역비 622 - 개발 재료비 475 개발 재료비 10 - 신규투자 CREATIVE 534 신규투자 CREATIVE 203 - SMB 커머스 312 SMB 커머스 123 - 키워드 검색광고 305 키워드 검색광고 71 - Line Platform 192 Line Platform - - 비품 200 비품 147 - 운영자금 사무실 추가 임차 700 운영자금 사무실 추가 임차 412 - 매체사 자금 결제 4,800 매체사 자금 결제 2,450 - 인력충원 1,348 인력충원 720 - 서버증설 500 서버증설 - - 합 계 14,290 - - 6,059 - 주1) 년도별 자금사용계획 세부내역 (단위 : 백만원) 자금사용 계획 년도 2020년 2021년 2022년 2023년 공사비 400 1,200 1,200 1,200 인원충원 30 75 120 180 외주용역비 - 320 200 - 개발 재료비 - 75 200 200 CREATIVE 66 134 140 195 SMB 커머스 32 89 93 97 키워드 검색광고 22 44 93 146 Line Platform - - 46 146 비품 50 50 50 50 사무실 추가 임차 100 200 200 200 매체사 자금 결제 400 1,200 1,600 1,600 인력충원 270 477 165 437 서버증설 - 100 200 200 합 계 1,369 3,964 4,307 4,651 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11012#*미사용자금의운용내역.dsl 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 당사는 2019년말 재무제표와 비교 표시를 목적으로 2018년말부터 적용한 수익인식 기준의 오류, 미지급법인세 산출 오류, 금융상품의 유동성분류 오류 회계처리를 재무제표에 적용하여 재작성 하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2018년 자산 부채 손익 자본(*) 진행률 오류로 인한 매출의 과대 계상 (332,653) - (241,405) (91,248) 법인세비용 과대계상 21,416 (190,525) 211,942 - 전기 재작성에 따른 이연법인세 효과 73,184 - 53,109 20,075 합 계 (238,053) (190,525) 23,646 (71,173) (*) 전전기 이전의 오류 수정에 따른 효과입니다. (단위: 천원) 구 분 2018년 유동자산 비유동자산 손익 자본 단기금융상품 비유동 분류 (600,000) 600,000 - - 합 계 (600,000) 600,000 - - (2) 2018년말 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(2018년말) (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 변경효과 유동자산 28,637,104 27,704,451 (932,653) 매출채권 17,279,030 16,946,377 (332,653) 단기금융상품 600,000 - (600,000) 비유동자산 3,877,779 4,572,380 694,601 장기금융상품 - 600,000 600,000 이연법인세자산 389,584 484,185 94,601 자산총계 32,514,883 32,276,830 (238,053) 유동부채 14,908,946 14,718,421 (190,525) 당기법인세부채 390,169 199,644 (190,525) 비유동부채 1,352,448 1,352,448 - 부채총계 16,261,394 16,070,869 (190,525) 자본총계 16,253,489 16,205,961 (47,528) 부채와자본총계 32,514,883 32,276,830 (238,053) (2017년말) (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 변경효과 유동자산 32,572,652 32,481,404 (91,248) 매출채권 23,163,784 23,072,536 (91,248) 비유동자산 2,060,691 2,080,765 20,074 이연법인세자산 319,573 339,647 20,074 자산총계 34,633,343 34,562,170 (71,173) 유동부채 19,365,434 19,365,434 - 비유동부채 1,104,404 1,104,404 - 부채총계 20,469,838 20,469,838 - 자본총계 14,163,505 14,092,331 (71,174) 부채와자본총계 34,633,343 34,562,170 (71,173) (2017년초) (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 변경효과 유동자산 24,561,662 24,528,721 (32,941) 매출채권 16,729,589 16,696,648 (32,941) 비유동자산 1,756,974 1,764,221 7,247 이연법인세자산 123,297 130,544 7,247 자산총계 26,318,637 26,292,943 (25,694) 유동부채 13,304,628 13,304,628 - 비유동부채 802,865 802,865 - 부채총계 14,107,494 14,107,494 - 자본총계 12,211,143 12,185,449 (25,694) 부채와자본총계 26,318,637 26,292,943 (25,694) (3) 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(2018년) (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 변경효과 영업수익 9,160,165 8,918,760 (241,405) 영업비용 7,021,548 7,021,548 - 영업이익 2,138,617 1,897,212 (241,405) 세전손익 2,700,840 2,459,434 (241,406) 법인세비용 696,660 431,609 (265,051) 당기순손익 2,004,180 2,027,825 23,645 (2017년) (단위: 천원) 계정과목 수정전 수정후 변경효과 영업수익 12,233,650 12,175,343 (58,307) 영업비용 7,595,376 7,595,376 - 영업이익 4,638,273 4,579,966 (58,307) 세전손익 4,730,656 4,672,349 (58,307) 법인세비용 434,554 421,726 (12,828) 당기순손익 4,296,102 4,250,623 (45,479) (4) 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 사항 (가) 합병의 개요당사는 엔에이치기업인수목적12호(주)와 2020년 07월 22일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 엔에이치기업인수목적12호(주)와 (주)와이즈버즈의 합병은 형식적으로는 엔에이치기업인수목적12호(주)가 존속법인이 되고, (주)와이즈버즈는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 (주)와이즈버즈가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 엔에이치기업인수목적12호 주식회사 주식회사 와이즈버즈 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이병훈 김종원 주소 본사 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동) 서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워) 연락처 02-750-5651 02-538-8897 설립연월일 2017년 06월 01일 2013년 5월 16일 납입자본금(주1) 보통주 751,000,000원 보통주 1,126,060,000원 자산총액 15,172,395,186원 49,118,517,210원 결산기 12월 12월 주권상장 코스닥 상장 비상장 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 7,510,000주(액면 100원) 보통주 2,252,120주(액면 500원) 주1) 증권신고서 제출일 기준 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. (나 ) 신 주 및 합병비율 구 분 내 용 합병으로 인한발행주식의 수 기명식 보통주식 39,729,312주 1주당 액면가액 100원 합병비율 (주)와이즈버즈 : 엔에이치기업인수목적12호(주) = 1 : 18.3165000 (다) 관련공시서류- [정정]주요사항보고서(회사합병결정) : 2020년 05월 20일 - [정정]증권신고서(합병) : 2020년 05월 20일- 투자설명서 : 2020년 06월 01일- 상호변경안내 : 2020년 06월 17일- 임시주주총회결과 : 2020년 06월 17일- 대표이사변경 : 2020년 07월 22일- 최대주주변경 : 2020년 07월 22일- [정정]증권발행실적보고서(합병등) 2020년 09월 02일 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 백만원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제5기 2분기 매출채권 27,991 1,382 4.9% 미수수익 831 - 0.0% 미수금 11 - 0.0% 기타 568 8 1.4% 합 계 29,401 1,390 4.7% 제4기 매출채권 29,684 1,178 4.0% 미수수익 2,485 - 0.0% 미수금 77 - 0.0% 기타 341 8 2.3% 합 계 32,588 1,186 3.6% 제3기 매출채권 28,592 121 0.42 미수수익 1,877 - - 미수금 108 - - 기타 222 8 3.60 합 계 30,799 130 4.02 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동 현황 (단위 : 백만원) 구 분 제5기 2분기 제4기 제3기 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 (1,178) (121) (400) 2. 순대손처리액(①-②±③) - (1,012) - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - (1,012) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (204) (71) 236 4. 제각 - 26 42 5. 기말 대손충당금 잔액합계 (1,382) (1,178) (121) (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 개별적으로 관리를 요하는 채권 (예 : 소송에 연루된 채권)이나 부도어음은 손상된 채권으로 보고 개별적으로 대손충당금을 설정하고 있으며, 그 외 매출채권은 집합적으로 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 당 2분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 백만원, %) 구 분 발생일로부터의 연령채권 합계 0~3개월 4~6개월 7~9개월 10~12개월 1년초과(*) [집합평가] 기대 손실률 0.07% 3.09% 2.12% 30.85% 100.00% 총 장부금액 - 매출채권 22,303 714 3,535 244 92 26,889 손실충당금 15 22 75 75 92 280 [개별평가] 총 장부금액 - 매출채권 - - 117 - 985 1,102 손실충당금 - - 117 - 985 1,102 다. 재고자산 현황 등 보고서 제출일 기준 현재 해당사항 없습니다. 라. 공정가치평가 방법 내역 (1) 공정가치 서열체계당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다. 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 당 2분기말 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 공정가치 서열체계별 분류와 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 공정가치 수준 가치평가기법 당기손익-공정가치측정 금융자산 8,309,465 수준 2 현금흐름할인모형 당기손익-공정가치측정 금융자산 30,640 수준 3 - (2) 당 2분기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당 2분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 : 공정가치로 측정되지 않는 금융자산 현금및현금성자산 3,730,693 주1) 14,155,264 주1) 금융상품 14,293,140 주1) 16,162,031 주1) 매출채권 26,608,765 주1) 28,506,076 주1) 기타유동금융자산 841,800 주1) 2,562,512 주1) 기타비유동금융자산 1,079,523 주1) 1,079,536 주1) 공정가치로 측정되는 금융자산 당기손익공정가치측정금융자산 8,340,105 8,340,105 151,162 151,162 금융부채 : 공정가치로 측정되지 않는 금융부채 매입채무 11,987,829 주1) 19,201,904 주1) 단기차입금 2,000,000 주1) 2,000,000 주1) 기타유동금융부채 415,248 주1) 1,144,993 주1) 전환사채 938,532 주1) 912,803 주1) 주1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 의거하여 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기 2분기(당기) 한영회계법인 - - - 제4기(전기) 삼화회계법인 적정 주1) 주2) 제3기(전전기) 삼일회계법인 적정 주3) 해당사항 없음 주1) 회사는 2020년 7월 21일을 합병기일로 하여 엔에이치기업인수목적12호 주식회사와 합병하였습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 엔에이치기업인수목적12호 주식회사가 비상장법인인 주식회사 와이즈버즈를 흡수합병하는 형식이었으나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 회사가 엔에이치기업인수목적12호 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 이로 인하여, 회사의 비교표시된 전기 재무제표는 주식회사 와이즈버즈의 재무재표이며, 당기 재무제표와 비교기간의 재무제표는 실질적 영업활동을 영위하는 주식회사 와이즈버즈의 재무성과를 나타내는 것입니다.주2) 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 회사는 온라인 광고대행업을 영위하고 있으며, 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다. 해당 수익이 전체 영업수익에서 대부분을 차지하고 있으므로 우리는 온라인 광고대행거래에서 발생하는 매출의 적정성을 핵심감사사항으로 식별하였습니다.우리가 수행한 주요 감사 절차는 다음과 같습니다.- 회사의 온라인 광고대행 용역 매출과 관련된 내부통제를 이해 및 평가하였습니다. - 회사의 온라인 광고대행 용역 매출인식과 관련된 회계정책을 이해하고, 한국채택국제회계기준에 따라 적합한지 검토하였습니다.- 당기 발생한 회사의 온라인 광고대행 용역거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 계약사항을 확인하기 위하여 문서검사를 수행하였습니다.- 당기 발생한 회사의 온라인 광고대행 용역거래 중 표본 추출된 거래에 대하여 발생사실과 기간귀속의 적정성을 확인하기 위하여 문서검사를 수행하였습니다.주3) 주식회사 와이즈버즈의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 삼정회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 3월 13일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표 재작성에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며 비교표시된 2018년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 우리는 동 조정사항을 포함하여 회사의 2018년 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2018년 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기(당기) 한영회계법인 재무제표 검토 및 감사 74 780 22 207 제4기(전기) 삼화회계법인 재무제표 검토 및 감사 60 - 60 754 제3기(전전기) 삼일회계법인 재무제표 검토 및 감사 80 - 80 752 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제5기 2분기(당기) - - - - - 제4기(전기) - - - - - 제3기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.01.18 회사측 : 내부감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 감사계획보고 2 2021.03.08 회사측 : 내부감사, 재무담당이사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 선정 등 감사종결보고 마. 회계감사인의 변경 2017년부터 2018년 2개년 간 외부감사인은 삼정회계법인이었습니다. 2019년 회계감사는 기업공개를 위하여 삼일회계법인이 수행하였습니다. 이 후 감사계약 기간의 만료, 외부감사에 관한 법률 및 동법시행령에 따라 2020년부터 감사인을 한영회계법인으로 변경하였지만, 2020년 07월 22일 엔에이치기업인수목적12호(주)와 합병에 따라 엔에이치기업인수목적12호(주)의 외부감사인인 삼화회계법인으로 감사인이 변경되었습니다. 2020년말 기준으로 삼화회계법인과의 계약기간이 만료됨에 따라 2021년 02월 09일 감사인 선임위원회를 개최하여 한영회계법인을 선임(계약기간 3년, 2021년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일)하여 감사를 진행하기로 결정하였습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11012#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제에 관한 사항 당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 의거한 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고토록 하였습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있습니다. 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제5기 2분기 한영회계법인 - 제4기 삼화회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제3기 삼일회계법인 - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 기준일 현재 2명의 사내이사(대표이사 1명 포함), 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 나. 중요의결사항 등 회 차 개최 일자 의안 내용 가결여부 사내이사 성명 기타비상무이사 성명 사외이사 성명 김종원(참석률 : 100%) 김희균 (참석률 : 83%) 신 준열 (참석률 : -%) 정균태 (참석률 : 83%) 이진환 (참석률 : 100%) 찬반여부 1 2021-01-20 제4기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 해당사항없음 찬성 찬성 제4기 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2021-01-20 KB증권 외화RP상품 만기 및 재투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2021-01-21 내부회계관리규정 및 회계업무처리 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2021-02-05 인사규정 및 취업규칙 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2021-02-26 정기주주총회 소집결의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2021-03-23 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 가결 찬성 - - 찬성 제3호 의안 : 이사 선임의 건 가결 찬성 - - 찬성 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 가결 찬성 - - 찬성 * 2021년 03월 23일 제4기 정기주주총회에서 김희균 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였으며, 신준열 사내이사가 신규 선임 되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 1인포함)과 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였고, 당사는 최대주주의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 별도로 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사의 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 임 기 연임여부 연임횟수 활동분야(담당업무) 추천인 회사와의거래 최대 주주 또는 주요 주주와의 관계 사내이사(대표이사) 김종원 2020. 07.22 ~2023. 07. 22 여 3 대표이사 이사회 해당없음 해당사항없음 사내이사 신준열 2021. 03.23 ~2024. 03. 23 부 - CSO 이사회 해당없음 해당사항없음 기타비상무이사 정균태 2020. 07.22 ~2023. 07. 22 부 - 대외 업무 및 자문 이사회 해당없음 해당사항없음 사외이사 이진환 2020. 07.22 ~2022. 07. 22 부 - 대외 업무 및 자문 이사회 해당없음 해당사항없음 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사의 사외이사 직무수행 지원 조직은 다음과 같습니다. 부서명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 파이낸스본부 5 부장 1명, 차장 2명대리 1명, 사원 1명(평균 3년 9개월) - 이사회 전 해당 안건 사전 자료 제공- 기타 사내 주요 현안 정보 제공 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 사외이사에게 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 정보를 상시 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도와 전문성이 높은 점을 고려하여 현재는 별도의 교육을 실시하지 않고 있으나 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관 및 감사직무규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 자산 총액이 1천억원을 초과하지 않음에 따라 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 김관태(1962년 12월) - 경기대 회계학 (`80.03~87.02) - 신한은행 지점장 (`80.01~`16.01) - 신한은행 시간제 계약직 (`17.01~現) 해당없음 비상근/등기 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 상법상 감사로서의 자격요건을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제 44조 (감사의 수와 선임,해임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임,해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제 3 항, 제 4 항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 정관 제 47조 (감사의 직무 등) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 감사직무 규정 제 6조 (직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무 규정 제7조 (권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회 (이하 '감사인선임위원회')가 승인한 외부감사인의 선정 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 라. 감사의 주요 활동 내역 회 차 개최 일자 의안 내용 참석여부 가결여부 비 고 1 2021-01-20 제4기 재무제표 승인의 건 여 가결 김관태감사 제4기 내부회계관리제도 운영실태 보고 여 가결 2 2021-01-20 KB증권 외화RP상품 만기 및 재투자의 건 여 가결 3 2021-01-21 내부회계관리규정 및 회계업무처리 규정 개정의 건 여 가결 4 2021-02-05 인사규정 및 취업규칙 개정의 건 여 가결 5 2021-02-26 정기주주총회 소집결의의 건 여 가결 6 2021-03-23 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건 여 가결 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 여 가결 제3호 의안 : 이사 선임의 건 여 가결 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 여 가결 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 여 가결 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려하여 공시대상기간에는 별도 교육을 실시하지 않았으나, 감사의 전문성 향상 및 업무수행을 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 파이낸스본부 5 부장 1명, 차장 2명대리 1명, 사원 1명(평균 3년 9개월) - 내부회계 및 재무제표 등에 관한 자료 준비- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사 . 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없으므로 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 47,552,972 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 3 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 47,552,969 - 우선주 - - 마. 주식사무 신주인수권 내용 제 9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결산일 12월 31일 정기주주총회 :사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 1월 1일부터 1월 7일 까지 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의특전 해당사항 없음 공고 http://wisebirds.co 공고게재 신문 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구 분 안 건 가결여부 2015.03.31 정기주주총회 제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2015.04.17 임시주주총회 제1호 의안 : 외부감사인 선임의 건 원안대로 가결 2015.12.29 임시주주총회 제1호 의안 : 이사선임의 건 원안대로 가결 2016.03.31 정기주주총회 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2016.12.26 임시주주총회 제1호 의안 : 자사주 취득의 건 원안대로 가결 2017.01.02 임시주주총회 제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 주식액면분할의 건제3호 의안 : 이사선임의 건제4호 의안 : 감사선임의 건 원안대로 가결 2017.03.17 정기주주총회 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 2017.09.14 임시주주총회 제1호 의안 : 자사주 취득의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 2017.12.29 임시주주총회 제1호 의안 : 이사선임의 건제2호 의안 : 감사선임의 건제3호 의안 : 임원퇴직금지급규정의 건 원안대로 가결 2018.03.21 정기주주총회 제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2018.12.29 임시주주총회 제1호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 가결 2019.03.14 정기주주총회 제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 2019.10.21 임시주주총회 제1호 의안 : 정관변경의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건 원안대로 가결 2019.11.13 임시주주총회 제1호 의안 : 이사선임의 건 원안대로 가결 2020.03.19 정기주주총회 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제3호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 2020.06.17 임시주주총회 제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건 원안대로 가결 2021.03.23 정기주주총회 제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제5호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건 원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)미래테크놀로지 최대주주 보통주 13,430,885 28.24 13,430,885 28.24 - 김종원 발행회사 임원 보통주 4,086,960 8.59 4,086,960 8.59 - (주)다우기술 관계회사 보통주 1,918,690 4.03 1,918,690 4.03 - 한국정보인증(주) 관계회사 보통주 1,918,690 4.03 1,918,690 4.03 - 키움증권(주) 관계회사 보통주 1,918,690 4.03 1,918,690 4.03 - 계 보통주 23,273,915 48.94 23,273,915 48.94 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*36*최대주주가*.dsl 36_01최대주주가법인인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)미래테크놀로지 1,494 임수익 0.86 - - (주)다우데이타 30.45 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) (주)미래테크놀로지의 출자자수는 2020년말 기준으로 작성하였습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020.03.25 임수익 0.86 - - (주)다우데이타 30.45 (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)미래테크놀로지 자산총계 61,196 부채총계 1,646 자본총계 59,550 매출액 18,307 영업이익 3,427 당기순이익 2,448 주1) 상기 재무현황은 2020년말 별도 재무제표 기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사의 최대주주인 (주)미래테크놀로지는 1997년 06월 25일 설립되었으며, OTP(One Time Password : 일회용 비밀번호)제품을 주요사업으로 영위하고, 2015년 12월 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 최대주주인 (주)미래테크놀로지는 2021년 6월 28일이사회결의에 의거, 2021년 6월28일에 한국정보인증㈜와 합병계약을 체결하였으며, 2021년 8월 13일 임시주주총회에서 합병승인 하였습니다. 2021년 9월 15일을 합병기일로 하여 한국정보인증(주)에 흡수합병 될 예정입니다. 구분 내용 합병방법 한국정보인증(주)가 (주)미래테크놀로지를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : 한국정보인증(주)(코스닥시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : (주)미래테크놀로지(코스닥시장 상장법인)※ 합병후 존속회사의 상호: 한국정보인증(주) 합병목적 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위하여 합병하기로 함 합병비율 한국정보인증(주) : (주)미래테크놀로지 = 1 : 1.7336545 1) 합병 진행경과 일자 내용 2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 27일 동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출 2021년 06월 28일 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 2021년 06월 28일 합병계약 체결 2021년 06월 28일 합병 주요사항보고서 제출 2021년 06월 28일 주주확정기준일 지정 2021년 06월 29일 합병 증권신고서 제출 2021년 07월 19일 주주명부 확정 기준일 2021년 07월 29일 임시주주총회 소집공고 2021년 08월 13일 임시주주총회 개최 2) 합병 주요일정 구분 한국정보인증(주)(존속회사) (주)미래테크놀로지(소멸회사) 이사회 결의일 2021년 06월 28일 2021년 06월 28일 합병계약일 2021년 06월 28일 2021년 06월 28일 주주확정기준일 2021년 07월 19일 2021년 07월 19일 주주명부폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 07월 29일 2021년 07월 29일 종료일 2021년 08월 12일 2021년 08월 12일 주주총회예정일자 2021년 08월 13일 2021년 08월 13일 주식매수청구권행사기간 시작일 2021년 08월 13일 2021년 08월 13일 종료일 2021년 09월 02일 2021년 09월 02일 구주권제출기간 시작일 - - 종료일 - - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 2021년 09월 13일 종료일 - 2021년 10월 04일 채권자이의 제출기간 시작일 2021년 08월 13일 2021년 08월 13일 종료일 2021년 09월 14일 2021년 09월 14일 합병기일 2021년 09월 15일 2021년 09월 15일 종료보고 총회일 2021년 09월 15일 - 합병등기예정일자 2021년 09월 16일 2021년 09월 16일 신주권교부예정일 - - 신주의 상장예정일 2021년 10월 05일 - 주1) 상기 합병일정은 보고서 제출기준일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)다우데이타 16,579 김익래 31.79 - - 김익래 31.79 이인복 - - - - - 성백진 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 주1) (주)다우데이타의 출자자수는 2020년말 기준으로 작성하였습니다.주2) ㈜다우데이타는 2021년 1월 1일부로 기존 김익래, 이인복 2인 각자 대표체제에서 김익래, 이인복, 성백진 3인 각자 대표체제로 운영되고 있습니다 (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)다우데이타 자산총계 449,200 부채총계 277,693 자본총계 171,507 매출액 199,692 영업이익 10,307 당기순이익 13,719 주1) 상기 재무현황은 2020년말 별도 재무제표 기준입니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 라. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2017.06.01 (주)에이씨피씨 1,000,000 99.01% 설립 발기인 2017.08.02 제이씨에셋자산운용(주) 1,702,355 22.67% 유상증자 - 2019.06.28 (주)에이씨피씨 1,000,000 13.32 기존 최대주주 지분 매각 - 2020.07.22 (주)미래테크놀로지 23,273,915 28.43% 흡수합병 신주 상장에 따른 변동 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)미래테크놀로지 13,430,885 28.24 - 미래창조다우키움시너지M 세컨더리투자조합 5,653,204 11.89 - 코스톤성장전략M 사모투자 합자회사 4,317,052 9.08 - 김종원 4,086,960 8.59 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 바. 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 1,735 1,746 99.38 7,868,863 47,552,972 16.55 - 주1) 보고서 제출일 현재 주주현황과 차이가 있을 수 있습니다. 사. 주식 및 주식거래 실적 당사는 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있으며 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 종류 2021.01 2021.02 2021.03 2021.04 2021.05 2021.06 주가(보통주) 최 고 1,880 1,785 1,785 2,015 2,190 2,215 최 저 1,720 1,700 1,695 1,770 1,940 2,085 평 균 1,808 1,742 1,751 1,915 2,053 2,140 거래량(보통주) 최고(일) 1,160,909 239,428 2,142,487 1,630,749 16,703,906 1,796,170 최저(일) 56,649 23,081 35,527 100,104 67,617 165,691 월 합산 8,711,837 1,694,831 5,910,721 7,497,139 30,226,423 8,406,743 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김종원 남 1982.09 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 건국대 경영정보학(02 ~ 現) - Whois 사원(04.05 ~ 07.05) - 더블유모바일 대표이사(07.09 ~ 12.10) - 이노버즈미디어 실장(12.10 ~ 13.03) - 와이즈버즈 대표이사(13.05 ~ 現) 4,086,960 - - 8년 1개월 2023.07.22 신준열 남 1983.01 사내이사 사내이사 상근 기술총괄 - 홍익대 광고홍보학(09.02) - 레오버넷 팀장(09.02 ~ 11.05) - DAEHONG Comm Manager (11.05 ~ 13.12) - 와이즈버즈 이사(14.01 ~ 現) - - - 7년 5개월 2024.03.23 정균태 남 1963.03 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 대외협력 - 부천공업대학 전자과 (87.02) - LG전자금융사업부 차장 (87.02 ~ 00.05) - ㈜미래테크놀로지 대표이사(01.12 ~ 20.03) - 와이즈버즈 기타비상무이사(18.01 ~ 現) - - - 3년 6개월 2023.07.22 이진환 남 1955.11 사외이사 사외이사 비상근 경영자문 - 서울대 해양학과(74.03 ~ 78.02) - 한국아이.비.엠 부장(81.01 ~ 93.12) - ㈜다우기술 이사 (94.01 ~ 95.12) - ㈜다우데이타 사장(06.01 ~ 07.12) - 키움증권㈜ 사장(08.01 ~ 10.12) - 와이즈버즈 사외이사(19.10 ~ 現) - - - 1년 9개월 2022.07.22 김관태 남 1962.12 감사 감사 비상근 감사 - 경기대 회계학(80.03 ~ 87.02) - 신한은행 지점장(80.01 ~ 16.01) - 신한은행 계약직(17.01 ~ 現) - 와이즈버즈 감사(19.10 ~ 現) - - - 1년 9개월 2023.07.22 최호준 남 1975.07 상무 미등기 상근 영업총괄 - 중앙대학교 경영학부(03.02)- LG CNC 대리(03.03 ~ 07.06)- Yahoo Korea 팀장(07.07 ~ 11.04)- NAVER 차장(11.05 ~ 13.04)- Facebook Korea 상무(13.05 ~ 21.05)- 와이즈버즈 상무(21.06 ~ 現) - - - 1개월 - 김동규 남 1979.03 이사 미등기 상근 광고사업부문 - 광운대학교 신문방송,경영학(98.03 ~ 06.02)- 레오버넷 차장(06.11 ~ 14.09)- 와이즈버즈 이사(14.09 ~ 現) 45,791 - - 6년 9개월 - - 2021년 03월 23일 정기주주총회에서 김희균 사내이사가 일신상의 이유로 사임 하였고, 신준열 사내이사가 선임되었습니다.- 2021년 1분기 중 이동백 상무가 일신상의 이유로 사임하였습니다.- 2021년 2분기 중 최호준 상무가 취임하였습니다. ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11012#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 연구직 남 7 - - - 7 4.7 207,888 29,698 - - - - 연구직 여 4 - - - 4 5.5 63,066 15,767 - 영업직 남 31 - - - 31 2.0 763,794 24,639 - 영업직 여 40 - - - 40 1.9 810,496 20,262 - 관리직 남 7 - - - 7 1.5 172,496 24,642 - 관리직 여 21 - 1 - 22 3.1 505,732 22,988 - 합 계 110 - 1 - 111 - 2,523,472 22,734 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 69 35 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000 - 감사 1 50 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 220 37 - 주1) 상기 인원 및 보수 총액은 2021년 03월 23일 정기주주총회에서 사임한 김희균 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 196 49 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12 12 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12 12 - 주1) 상기 인원 및 보수 총액은 2021년 03월 23일 정기주주총회에서 사임한 김희균 사내이사의 보수가 포함되어 있습니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 가. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김ㅇㅇ 외 33명 직원 2017.03.17 신주교부 보통주 69,500 - - 14,750 54,750 - 2019.03.17 ~ 2021.03.16 11,989 김ㅇㅇ 외 14명 직원 2017.03.17 신주교부 보통주 10,500 - - 625 9,250 625 2019.03.17 ~ 2022.03.16 11,989 김ㅇㅇ 외16명 직원 2017.09.14 신주교부 보통주 10,400 - 550 1,750 7,600 1,050 2019.09.04 ~ 2022.09.13 11,989 주1) 주식매수선택권의 행사가격은 최초 부여 당시 기준으로 기재하였습니다.주2) 합병으로 인해 부여당시 액면가가 500원에서 100원으로 변경되었고, 합병비율 18.3165에 따라 실제 행사주식수 및 행사가격의 차이가 발생 할 수 있습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 당 사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 다우키움 기업집단에 속한 회사로서, 보고서 작성기준일 현재 당사는 다우키움그룹기업집단에 속하며 그룹집단내 상장사 8개사, 비상장사 87개사 총 95개사의 계열회사가 있습니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 다우키움 8 87 95 * 계열회사 현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 기업집단의 명칭 1) 기업집단의 명칭 - 다우키움그룹2) 기업집단에 소속된 회사 구 분 회 사 수 구분 회 사 명 사업자등록번호 업 종 상 장 8 1 ㈜다우데이타 220-81-01733 소프트웨어개발, 유통 외 2 ㈜다우기술 220-81-02810 소프트웨어개발 외 3 ㈜키다리스튜디오(구.다우인큐브) 106-81-49784 콘텐츠 제작 및 유통 4 ㈜사람인에이치알 113-86-00917 인터넷을 통한 구인 구직사업 5 한국정보인증㈜ 110-81-41568 전자문서 및 전자상거래를 위한 전자인증 6 ㈜미래테크놀로지 120-81-74315 금융솔루션·인터넷 서비스 솔루션 연구/개발 7 키움증권㈜ 107-81-76756 온라인증권거래 외 8 ㈜와이즈버즈 703-86-00909 온라인광고대행 비 상 장 87 9 ㈜이머니 107-86-35691 금융정보제공업 10 ㈜키움이앤에스 120-81-90407 부동산개발 및 컨설팅 11 ㈜이매진스 201-81-87900 디지털 콘텐츠 제작 및 공급 12 키움에셋플래너㈜ 211-87-33738 보험대리업 13 ㈜키다리이엔티 254-81-00227 영화콘텐츠 투자·배급 및 수입 등 14 키움인베스트먼트㈜ 120-81-87033 창업중소기업투자 15 키움투자자산운용㈜ 116-81-22045 집합투자업 16 ㈜키움저축은행 130-81-09655 상호저축은행업 17 ㈜키움예스저축은행 220-81-14989 상호저축은행업 18 ㈜키다리스타(구.키다리스튜디오) 113-86-50023 SNG 게임개발 및 판매 19 ㈜레진엔터테인먼트 114-87-00708 콘텐츠 제작 및 유통 20 에스지서비스㈜ 105-87-26494 콜마케팅, 인증서 신청서 접수 등 21 키움프라이빗에쿼티㈜ 805-81-00836 전문사모집합투자업 22 ㈜게티이미지코리아 160-87-00623 디지털콘텐츠 제작 및 공급 23 키움캐피탈㈜ 857-87-01099 여신금융업 24 키움에프앤아이㈜ 317-87-02023 NPL투자관리업 25 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 107-88-11387 금융업 (사모투자전문업) 26 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 107-88-11373 금융업 (사모투자전문업) 27 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 107-87-65886 금융업 (투자자산운용) 28 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 523-86-00768 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 29 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 275-86-01209 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 30 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 896-81-01578 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 31 키움프라이빗에쿼티에스테틱사모투자합자회사 802-81-01933 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 32 키움프라이빗에쿼티앤트맨창업벤처전문사모투자합자회사 355-87-01671 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 33 키움히어로제2호사모투자합자회사 387-86-01399 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 34 키움히어로제3호사모투자합자회사 138-88-01544 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 35 키움히어로제4호사모투자합자회사 373-87-02023 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 36 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 778-87-01587 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 37 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 819-88-00800 금융업 (사모투자전문업) 38 DELITOON SAS - 웹툰 플랫폼 39 Lezhin Entertainment, LLC - 웹툰 플랫폼 40 Lezhin Entertainment, Corp - 웹툰 플랫폼 41 키움증권 인도네시아 - 증권업 42 키움자산운용 인도네시아 - 집합투자업 43 다우홍콩유한회사 - IT서비스ㆍ투자 등 44 다우(대련)과기개발유한공사 - SW 연구 및 개발, IT 아웃소싱, 부동산컨설팅 45 대련나미빌딩주차장관리유한공사 - 건물관리업 46 다우재팬 130-101706 소프트웨어 개발 및 판매 47 다우베트남(유) - 투자 컨설팅, 소프트웨어 솔루션 컨설팅 48 ㈜사람인에이치에스 462-87-00378 아웃소싱 서비스, 채용대행 49 Kiwoom Hong Kong Limited - 투자 등 50 Kiwoom Singapore Pte. Ltd. - 투자 등 51 Kiwoom BVI One Limited - 투자 등 52 Kiwoom BVI Two Limited - 투자 등 53 Kiwoom BVI Three Limited - 투자 등 54 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) - 소프트웨어 개발 및 유통 55 코파칠레태양광유한회사 335-87-00998 금융업 (투자목적회사) 56 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 874-87-00488 금융업 (투자목적회사) 57 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 660-87-00889 금융업 (투자목적회사) 58 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 783-86-00792 금융업 (투자목적회사) 59 COPA U.S. Inc. - 발전 60 KEPCO Alamosa LLC - 발전 61 KEPCO Solar of Alamosa LLC - 발전 62 COPA US 2nd Inc. - 발전 63 COPA US LLC - 발전 64 RE Holiday Holdings LLC - 발전 65 RE Patterson Holdings LLC - 발전 66 RE Astoria Holdings LLC - 발전 67 RE Astoria LLC - 발전 68 RE Pioneer Holdings LLC - 발전 69 RE Astoria 2 Holdings LLC - 발전 70 RE Astoria 2 LLC - 발전 71 RE Barren Ridge 1 Holdings LLC - 발전 72 RE Barren Ridge 2 Holdings LLC - 발전 73 RE Barren Ridge 3 Holdings LLC - 발전 74 RE Barren Ridge 1 LLC - 발전 75 RE Astoria 2 LandCo LLC - 부동산리스업 76 RE Barren Ridge LandCo LLC - 부동산리스업 77 COPA Chile Solar SpA - 발전 78 Chile Solar JV SpA - 엔지니어링 및 기술자문업 79 Fotovoltaica Ariztia SpA - 발전 80 Fotovoltaica Sol del Norte SpA - 서비스업 81 Luna Energy SpA - 발전 82 COPA Eureka Inc. - 셰일가스 미드스트림 83 Hudson Energy NY, LLC - 셰일가스 미드스트림 84 PWEF Cooperatief U.A. - 광산개발 85 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) - 광산개발 86 Fotovoltaica Acacia SpA - 엔지니어링 및 기술자문업 87 Fotovoltaica de Los Andes SpA - 서비스업 88 Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) - 발전업 89 Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) - 서비스업 90 Fotovoltaica Del Desierto SpA - 발전업 91 Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) - 서비스업 92 Fotovoltaica La Ligua SpA - 엔지니어링 및 기술자문업 93 ㈜알트탭 233-81-09430 정보서비스업 94 KSAAR Fund IC Class H - 투자 등 95 Applancer Joint Stock Company - 인터넷을 통한 구인 구직사업 ※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 다우키움 기업집단에 속한 계열회사로서 보고서 작성기준일 현재 다우키움 기업집단에는 총 95개사의 계열회사가 있습니다. 다. 관련법령상의 규제내용 등 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하여 그에 관한 규제내용 등은 아래와 같습니다. (1) 지정시기: 2021년 5월 1일 (2) 규제내용 요약 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 - 비상장사 중요사항 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시 라. 계열회사의 지분현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : %) 출자회사피출자회사 이머니 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오(구.다우인큐브) 키움이앤에스 사람인에이치알 한국정보인증 미래테크놀로지 이매진스 와이즈버즈 키움증권 키움인베스트먼트 키움투자자산운용 키움PE 키움캐피탈 레진엔터테인먼트 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 KEPCO Alamosa LLC RE Astoria Holdings LLC RE Astoria 2 Holdings LLC RE Barren Ridge 3 Holdings LLC Chile Solar JV SpA COPA Eureka Inc. PWEF Cooperatief U.A 키움증권인도네시아 다우홍콩유한회사 다우대련과기개발유한공사 키움홍콩유한회사 키움싱가폴유한회사 이머니 54.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우데이타 31.56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우기술 0.36 45.20 3.57 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리스튜디오 (구.다우인큐브) 2.39 38.98 - 0.002 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움이앤에스 (구.다우와키움) - - 80.83 - 0.96 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 사람인HR 2.57 6.27 32.73 - - 5.21 - - - - 2.92 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 사람인HS - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 한국정보인증 - - 37.47 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 미래테크놀로지 - 30.45 26.66 - - - - 3.65 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 이매진스 33.33 25.00 - 41.67 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 게티이미지코리아 - - - - - - - - 50 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움에셋플래너 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리이엔티 - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 와이즈버즈 - - 4.03 - - - 4.03 28.24 - 0.00001 4.03 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움증권 - - 41.22 - - - - - - - 1.91 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움인베스트먼트 - - - - - - - - - - 96.55 0.95 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움투자자산운용 - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움저축은행 - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움예스저축은행 - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움PE - - - - - - 20 20 - - 40 - 20 - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움캐피탈 - - 2 - - - - - - - 98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움에프앤아이 - - 2 - - - - - - - 98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리스타 (구.키다리스튜디오) - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 레진엔터테인먼트 - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 에스지서비스 - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 1.5 - - - - - - - - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 1.5 - - - - - - - - - - - - - - - - - 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 0.5 - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 29.93 - - 19.95 - - - - - - - - - - - - - - - - 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - 7.41 4.63 - - - - - - - - - - - - - - - 키움프라이빗에쿼티에스테틱사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - 6.56 6.56 - - - - - - - - - - - - - - - 키움프라이빗에쿼티앤트맨창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 6.25 - - 6.31 - - - - - - - - - - - - - - - - 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 48.25 8.32 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움히어로제2호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움히어로제3호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 30.77 7.69 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움히어로제4호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 21.05 15.79 15.79 - - - - - - - - - - - - - - - - - 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - 2.87 - - 1.91 - - - - - - - - - - - - - - - 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 20 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움증권 인도네시아 - - - - - - - - - - 98.99 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움자산운용 인도네시아 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 99.92 - - - - 다우홍콩유한회사 - - 56.58 - - - - - - - 43.42 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우(대련)과기개발유한공사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - 나미빌딩주차장관리유한공사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - 다우재팬 - - 99.99 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DELITOON SAS - - - 98.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Lezhin Entertainment,LLC - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - Lezhin Entertainment, Corp - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - 다우베트남(유) - 100 - - 98.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Kiwoom Hong Kong Limited - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Kiwoom Singapore Pte. Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - Kiwoom BVI One Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 Kiwoom BVI Two Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 Kiwoom BVI Three Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) - - 20 - - 13.33 50 - - - 16.67 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 코파칠레태양광유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 - - - - - - - - - - 16.67 - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - KEPCO Solar of Alamosa LLC - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - RE Astoria LLC - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - RE Astoria 2 LLC - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - RE Barren Ridge 1 LLC - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - Fotovoltaica Ariztia SpA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Fotovoltaica Sol del Norte SpA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Luna Energy SpA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Fotovoltaica Acacia SpA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Fotovoltaica de Los Andes SpA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Fotovoltaica Del Desierto SpA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Fotovoltaica La Ligua SpA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - Hudson Energy NY, LLC - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18.40 - - - - - - 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13.20 - - - - - KSAAR Fund IC Class H - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - Applancer Joint Stock Company - - - - - 72.85 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸직임원 겸직현황 성명 직위(상근여부) 회사명 직위(상근여부) 겸직업무 김종원 대표이사 (상근) (주)알트탭 사내이사(비상근) 회사총괄 정균태 기타비상무이사(비상근) 키움프라이빗에쿼티(주) 기타비상무이사(비상근) 경영자문 바. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 1 1 150,007 - -119,367 30,640 계 - 1 1 150,007 - -119,367 30,640 * 타법인 출자현황(요약)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요.※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래 가. 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역 (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래금액 거래내용 비 고 최대주주 (주)미래테크놀로지 - 매출 등 - - 매입 등 - 기타특수관계자 ㈜다우기술 271,234 매출 등 - 5,361 매입 등 - ㈜사람인HR 512,164 매출 등 - 10,200 매입 등 - 키움증권(주) 403,637 매출 등 - 한국정보인증㈜ 5,000 매출 등 - 280 매입 등 - ㈜키다리이엔티 60,800 매출 등 - (주)키움이앤에스 45,668 매입 등 ㈜게티이미지코리아 183,818 매출 등 - 1,800 매입 등 - ㈜키움저축은행 42,618 매출 등 - ㈜키움YES저축은행 54,018 매출 등 - 합 계 1,533,289 매출 등 - 63,309 매입 등 - 나 . 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역 (단위:천원) 특수관계 구분 회사명 계정과목 금 액 비고 기타특수관계자 ㈜다우기술 매출채권 19,046 - 매입채무 - - 미지급금 - - ㈜사람인HR 매출채권 73,441 - 미지급금 7,590 - 한국정보인증(주) 매출채권 - - 키움증권(주) 매출채권 9,900 - ㈜게티이미지코리아 매출채권 28,741 - ㈜키움이앤에스 임차보증금 90,000 - 미지급금 2,230 - ㈜키움저축은행 단기금융상품 5,000,000 - 미수수익 66,471 - ㈜키움YES저축은행 단기금융상품 5,000,000 - 미수수익 84,198 - 다. 특수관계자와의 자금거래내역 (단위 : 천원) 특수관계 구분 회사명 내용 당 2분기말 전기말 기타특수관계자 ㈜키움저축은행 정기예금예치 - 5,000,000 ㈜키움YES저축은행 정기예금예치 - 5,000,000 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 담보제공 및 채무보증 현황(기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 천원) 구 분 채무자 관 계 채권자 차입금액 기간 담보금액 비고 담보제공 (주)와이즈버즈 당사 하나은행 753,500 상환시 800,000 - 주1) 하나은행 예금을 담보로 제공하여 하나은행에서 차입하였습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 금융기관과 체결하고 있는 약정 사항 (기준일 : 2021년 06월 30일) (단위 : 천원) 금융 기관 내 역 약정한도액 실행 금액 하나은행 기업운전일반회전대출 3,000,000 - KDB산업은행 일반자금한도대출 3,000,000 - 합 계 6,000,000 - 주1) 하나은행의 기업운전일반회전대출 약정한도와 관련하여 대표이사로부터 3,600,000천원의 보증을 제공받고 있습니다 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 3. 제재 등과 관련된 사항 보고서 제출기준일 현재 해당 사항 없습니다. ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 합병등의 사후정보 (1) 합병 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 엔에이치기업인수목적12호 주식회사 주식회사 와이즈버즈 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이병훈 김종원 주소 본사 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동) 서울특별시 강남구 테헤란로317, 17층(역삼동, 동훈타워) 연락처 02-750-5651 02-538-8897 설립연월일 2017년 06월 01일 2013년 5월 16일 납입자본금(주1) 보통주 751,000,000원 보통주 1,126,060,000원 자산총액(주2) 15,172,395,186원 49,118,517,210원 결산기 12월 12월 주권상장 코스닥 상장 비상장 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 7,510,000주(액면 100원) 보통주 2,252,120주(액면 500원) 당사는 엔에이치기업인수목적12호(주)와 2020년 01월 30일 합병계약(최초)을 체결하였으며, 2020년 07월 22일(합병등기일) 합병 및 상호변경 등기를 완료하였습니다. 구분 내용 합병 방법 엔에이치기업인수목적12호(주)가 (주)와이즈버즈를 흡수합병 함. 합병 목적 (1) 합병상장을 통한 경영투명성 확보 (2) 대외 인지도 향상을 통한 기업경쟁력 강화 (3) 주주 중심 경영을 통한 공정한 기업가치 평가(4) 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호 (5) 주식회사로서의 재무건전성 확보를 통한 대외 신인도 향상 (6) 합리적인 기업 경영체계 강화를 통한 효율적인 경영 실현 (7) 자금조달 능력 확대를 통한 지속 성장 가능한 성장동력 확보 (8) 홍보효과 및 기업평가를 통한 국내외 관련업체와의 제휴 (9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작 합병 비율 엔에이치기업인수목적12호(주) : (주)와이즈버즈 = 1 : 18.316500 엔에이치기업인수목적12호(주)와 (주)와이즈버즈의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 이후 추정 재무상태표(요약) (단위 : 백만원) 사업연도 합병 전(2019년말) 합병 후(추정) 기업명 엔에이치기업인수목적12호(주) (주)와이즈버즈 감사인(감사의견) 적정 적정 - 자산총계 15,172 49,119 64,291 유동자산 15,172 43,297 58,469 비유동자산 - 5,822 5,822 부채총계 945 29,323 31,259 유동부채 - 26,928 27,918 비유동부채 945 2,395 3,340 자본총계 14,227 19,796 33,032 자본금 751 1,126 4,724 자본잉여금 13,144 6,010 17,432 기타자본항목 - (2,089) (2,089) 이익잉여금(결손금) 332 14,749 12,966 주1) 합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜와이즈버즈가 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적12호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (2) 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)와이즈버즈 매출액 14,702 19,415 12,270 16.5 6,075 68.7 - 영업이익 5,649 8,902 1,281 77.3 1,013 88.6 - 당기순이익 4,540 7,045 -2,144 147.2 1,408 80.0 - 주1) 1차년도는 2020년, 2차년도는 2021년 입니다.주2) 1차년도의 실적은 2020년말 실적이고, 합병비용 약 31억원이 반영되어 있습니다.주3) 2차년도의 실적은 2021년 2분기 실적입니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 라. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,010,000 2020.08.05 2021.08.05 12개월 합병 47,552,972 ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11012#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ※ 아래 참조문구를 [Ctrl + 클릭]하면 해당위치로 이동합니다. ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - * 연결대상 종속회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 8 ㈜다우데이타 1101110-0863484 ㈜다우기술 1101110-0414758 ㈜키다리스튜디오(구.다우인큐브) 1101110-0539382 ㈜사람인에이치알 1101113-3318387 한국정보인증㈜ 1101111-1727332 ㈜미래테크놀로지 1101111-1431347 키움증권㈜ 1101111-1867948 ㈜와이즈버즈 1101116-6417590 비상장 87 ㈜이머니 1101112-2797342 ㈜키움이앤에스 1101111-1719397 ㈜이매진스 1101113-3042324 키움에셋플래너㈜ 1101112-2776445 ㈜키다리이엔티 1101115-5936591 키움인베스트먼트㈜ 1101111-1659105 키움투자자산운용㈜ 1101110-0568133 ㈜키움저축은행 1243110-0008949 ㈜키움예스저축은행 1101110-0113475 ㈜키다리스타(구.키다리스튜디오) 1101114-4638263 ㈜레진엔터테인먼트 1101114-4853291 에스지서비스㈜ 1101114-4003854 키움프라이빗에쿼티㈜ 1101116-6386901 ㈜게티이미지코리아 1101116-6380549 키움캐피탈㈜ 1101116-6837772 키움에프앤아이㈜ 1101117-7660304 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 1101130-0017764 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 1101130-0017756 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 1101130-0016261 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 1101130-0021202 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 1101130-0023943 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 1101130-0025410 키움프라이빗에쿼티에스테틱사모투자합자회사 1101130-0027656 키움프라이빗에쿼티앤트맨창업벤처전문사모투자합자회사 1101130-0028125 키움히어로제2호사모투자합자회사 1101130-0023315 키움히어로제3호사모투자합자회사 1101130-0027036 키움히어로제4호사모투자합자회사 1101130-0028282 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 1101130-0025965 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 1101130-0021997 DELITOON SAS 812-871-598 Lezhin Entertainment, LLC 30-0932157 Lezhin Entertainment, Corp 0111-01-074992 키움증권 인도네시아 09-031-66-24132 키움자산운용 인도네시아 09-031-66-38203 다우홍콩유한회사 120-101094 다우(대련)과기개발유한공사 912102317730304000 대련나미빌딩주차장관리유한공사 91210231311530834P 다우재팬 0104-01-075232 다우베트남(유) 185-100044 ㈜사람인에이치에스 1101116-6049335 Kiwoom Hong Kong Limited 69622861-000-07-18-6 Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 201825578Z Kiwoom BVI One Limited 1987854 Kiwoom BVI Two Limited 1987856 Kiwoom BVI Three Limited 1987848 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) 0315421202 코파칠레태양광유한회사 1101140-0216744 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 1101140-0185105 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 1101140-0210613 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 1101140-0210499 COPA U.S. Inc. 37-1849159 KEPCO Alamosa LLC 81-4429145 KEPCO Solar of Alamosa LLC 27-1787633 COPA US 2nd Inc. 82-2865549 COPA US LLC 82-2865646 RE Holiday Holdings LLC 83-1160709 RE Patterson Holdings LLC 30-0872808 RE Astoria Holdings LLC 30-0876271 RE Astoria LLC 32-0466397 RE Pioneer Holdings LLC 47-3436996 RE Astoria 2 Holdings LLC 47-3462575 RE Astoria 2 LLC 47-3449655 RE Barren Ridge 1 Holdings LLC 83-1175490 RE Barren Ridge 2 Holdings LLC 5827201 RE Barren Ridge 3 Holdings LLC 61-1772740 RE Barren Ridge 1 LLC 27-1126857 RE Astoria 2 LandCo LLC 30-1118886 RE Barren Ridge LandCo LLC 35-2636740 COPA Chile Solar SpA 76.839.714-7 Chile Solar JV SpA 76.844.882-5 Fotovoltaica Ariztia SpA 76.727.409-2 Fotovoltaica Sol del Norte SpA 76.098.234-2 Luna Energy SpA 76.522.004-1 COPA Eureka Inc. 82-2841753 Hudson Energy NY, LLC 82-2758161 PWEF Cooperatief U.A. 57348553 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) 762370-4 Fotovoltaica Acacia SpA 76.810.311-9 Fotovoltaica de Los Andes SpA 76.106.987-K Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) 76.863.481-5 Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) 76.807.996-K Fotovoltaica Del Desierto SpA 76.741.285-1 Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) 76.404.001-5 Fotovoltaica La Ligua SpA 76.758.664-7 ㈜알트탭 1101116-6052099 KSAAR Fund IC Class H 106476 Applancer Joint Stock Company 0313032338 * 계열회사 현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 콘텐츠랩나나랜드 비상장 2020.04.29 단순투자 150,007 14,595 7.50 150,007 - - -119,367 14,595 7.50 30,640 412,854 -640,505 합 계 14,595 7.50 150,007 - - -119,367 14,595 7.50 30,640 412,854 -640,505 * 타법인 출자현황(상세)이 해당사항이 없을경우 하이픈(-)을 입력하세요 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.