진에어 분기보고서 (2021.03)
5. 재무제표 주석

제 14기 1분기 2021년 3월 31일 현재
제 13기 1분기 2020년 3월 31일 현재
주식회사 진에어

1. 회 사의 개 요

주식회사 진에어(이하 "당사")는 2008년 1월 23일 주식회사 에어코리아로 설립되어, 2008년 4월 5일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하여 항공운송업을 주요영업으로 하고 있습니다. 한편, 당사는 2008년 5월 14일자로 주식회사 에어코리아에서 주식회사 진에어로 회사명을 변경하였으며, 2017년 12월 8일자로 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에 상장하였습니다.당분기말 현재 자본금은 45,000백만원(전기말: 45,000백만원)이며, (주)한진칼이 지분의 56.38%를 보유하고 있습니다.2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁 (2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하였습니다. 다만 부동산 리스와 차량 리스에만 위의 조건을 충족하는 임차료 할인 등에 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였으며, 항공기와 같이 금액적 중요성이 높은 리스계약에는 실무적 간편 법을 적용하지 않았습니다.

회계정책의 변경으로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액은 356백만원이며, 이는 임차료에서 차감하여 표시하였습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재 무보 고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

'한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020'은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율, 즉 추정평균 연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천 당 사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. COVID-19의 확산은 항공운송산업 뿐만 아니라 전세계 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이로 인해 당사의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4 . 사용이 제한된 금융자산 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	내 역	당분기말	전기말

장ㆍ단기금융상품	우리사주 관련 담보 제공	5,512,757	2,700,000

클락지점 영업허가관련 보증	24,750	23,990

조업비 계약보증 등	80,000	80,000

합 계	5,617,507	2,803,990

5. 매출채권및기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

매출채권

외상매출금	4,242,731	-	3,224,747	-

차감: 대손충당금	(42,427)	-	(32,247)	-

매출채권(순액)	4,200,304	-	3,192,500	-

기타채권

미수금	469,174	-	399,299	-

미수수익	19,439	-	44,712	-

대여금	-	601,030	-	619,078

기타채권 합계	488,613	601,030	444,011	619,078

매출채권및기타채권	4,688,917	601,030	3,636,511	619,078

6. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

상품	311,236	322,180

저장품	953,378	946,200

합 계	1,264,614	1,268,380

당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 감모손실은 각각 697천원과 4,341천원이며 기타영업외비용으로 인식하였습니다(주석 28 참고).

7. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

선급금	345,036	312,108

선급비용	1,168,420	1,313,246

부가세대급금	2,706,572	5,772,238

합 계	4,220,028	7,397,592

8. 장ㆍ단기금융상품 당분기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

정기예금	7,537,506	100,000	4,723,990	100,000

MMF 등	65,953,553	-	107,311,684	-

합 계	73,491,059	100,000	112,035,674	100,000

9. 관계기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	주요영업활동	소재국가	결산월	지분율	취득원가	장부금액

당분기말	전기말

HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD	항공운송지원서비스업	일본	12월	25%	2,323,324	3,121,953	3,200,920

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초금액 관계기업투자손익 지분법자본변동 분기말금액 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 3,200,920 2,862 (81,829) 3,121,953 (단위: 천원) 회사명 기초금액 관계기업투자손익 지분법자본변동 분기말금액 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 3,643,963 (30,703) 229,823 3,843,083 (3) 당분기와 전분기 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유동자산 12,992,713 16,496,060 비유동자산 204,922 377,368 자산계 13,197,635 16,873,428 유동부채 557,173 1,225,622 비유동부채 152,648 275,473 부채계 709,821 1,501,095 자본계 12,487,814 15,372,333 매출액 11,426,136 5,257,663 당분기손익 11,450 (122,813) (4) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 순자산에서 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 기말 순자산(A) 12,487,814 12,803,679 당사 지분율(B) 25% 25% 순자산 지분금액(AXB) 3,121,953 3,200,920 10 . 유형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 기타유형자산 2,229,568 (1,739,950) 489,618 비품 4,579,646 (3,799,311) 780,335 공구와기구 77,743 (42,591) 35,152 차량 25,000 (4,583) 20,417 기계장치 12,143 (779) 11,364 합 계 6,924,100 (5,587,214) 1,336,886 (단위: 천원) 구 분 취득가액 감가상각누계액 장부금액 기타유형자산 2,229,568 (1,646,195) 583,373 비품 4,579,646 (3,686,123) 893,523 공구와기구 77,743 (38,703) 39,040 차량 25,000 (3,333) 21,667 기계장치 12,143 (342) 11,801 합 계 6,924,100 (5,374,696) 1,549,404 (2) 당분기 와 전분기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초금액 취득 처분 및 폐기 대체 감가상각비 분기말금액 기타유형자산 583,373 - - - (93,755) 489,618 비품 893,523 - - - (113,188) 780,335 공구와기구 39,040 - - - (3,888) 35,152 차량 21,667 - - - (1,250) 20,417 기계장치 11,801 - - - (437) 11,364 합 계 1,549,404 - - - (212,518) 1,336,886 (단위: 천원) 구 분 기초금액 취득 처분 및 폐기 대체 감가상각비 분기말금액 기타유형자산 948,852 - - - (96,736) 852,116 비품 1,384,125 - - - (144,094) 1,240,031 공구와기구 54,588 - - - (3,887) 50,701 합 계 2,387,565 - - - (244,717) 2,142,848 11. 사용권자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 항공기 319,110,662 342,735,502 사무실 등 5,973,018 4,112,177 합 계 325,083,680 346,847,679 (2) 당분기 와 전분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 항공기 사무실 등 합계 기초 342,735,502 4,112,177 346,847,679 증가 - 3,068,829 3,068,829 감소 (2) (84,295) (84,297) 감가상각비 (23,624,838) (1,123,693) (24,748,531) 합 계 319,110,662 5,973,018 325,083,680 (단위: 천원) 구 분 항공기 사무실 등 합계 기초 279,123,590 7,179,974 286,303,564 증가 154,562,140 1,744,804 156,306,944 감소 (37,053,292) (39,178) (37,092,470) 감가상각비 (27,764,115) (1,816,641) (29,580,756) 합 계 368,868,323 7,068,959 375,937,282 12. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 장부금액 소프트웨어 10,265,339 (6,554,882) 3,710,457 기타무형자산 588,808 (273,358) 315,450 건설중인자산 19,232 - 19,232 합 계 10,873,379 (6,828,240) 4,045,139 (단위: 천원) 구 분 취득가액 상각누계액 장부금액 소프트웨어 10,056,883 (6,139,461) 3,917,422 기타무형자산 588,808 (243,875) 344,933 건설중인자산 50,000 - 50,000 합 계 10,695,691 (6,383,336) 4,312,355 ( 2) 당분기와 전분기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초금액 취 득 상각비 대체(*) 분기말금액 소프트웨어 3,917,422 108,456 (415,421) 100,000 3,710,457 기타무형자산 344,933 - (29,483) - 315,450 건설중인자산 50,000 69,232 - (100,000) 19,232 합 계 4,312,355 177,688 (444,904) - 4,045,139 (*1) 건설중인자산(무형자산)에서 소프트웨어로 100,000천원 대체되었습니다. (단위: 천원) 구 분 기초금액 취 득 상각비 대체 분기말금액 소프트웨어 4,671,286 145,315 (404,551) - 4,412,050 기타무형자산 457,093 - (29,208) - 427,885 건설중인자산 788,560 - - - 788,560 합 계 5,916,939 145,315 (433,759) - 5,628,495 13. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 보증금 5,163,488 26,550,074 4,936,512 25,395,788 14. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,911,098 - 1,209,906 - 미지급비용 56,153,044 431,535 53,637,506 447,392 합 계 58,064,142 431,535 54,847,412 447,392 15. 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 연이자율 당분기말 전기말 KDB산업은행 산업운영자금대출 4.86% 30,000,000 30,000,000 수출입은행 운영자금대출 2.75% 10,000,000 10,000,000 합 계 40,000,000 40,000,000 16 . 리스부채 (1) 당사는 당분기말 현재 당사의 특수관계자인 (주)대한항공과 항공기 24대(전기말: 28대)에 대한 리스계약을 체결하고 있습니다. 그 외 사무실, 주택, 차량과 관련된 리스계약이 존재합니다. (2) 당분기와 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 리스제공자 당분기말 전기말 항공기 (주)대한항공 317,569,644 325,747,667 사무실 등 (주)대한항공 외 5,499,590 4,658,004 합계 323,069,234 330,405,671 1년 이내 만기도래분 (88,598,041) (85,277,930) 비유동성 리스부채 234,471,193 245,127,741 (3) 당분기와 전분기 중 현재 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 항공기 사무실 등 합계 기초 325,747,667 4,658,004 330,405,671 신규취득 및 리스연장 - 3,068,829 3,068,829 이자비용 3,603,216 37,812 3,641,028 리스부채의 상환 (24,528,851) (2,182,530) (26,711,381) 리스종료 및 중도해지 - (83,387) (83,387) 환율변동 등 12,747,612 862 12,748,474 합 계 317,569,644 5,499,590 323,069,234 (단위: 천원) 구 분 항공기 사무실 등 합계 기초 285,090,820 7,237,381 292,328,201 신규취득 및 리스연장 152,150,621 1,744,803 153,895,424 이자비용 4,301,324 55,896 4,357,220 리스부채의 상환 (33,823,458) (1,808,485) (35,631,943) 리스종료 및 중도해지 (36,298,747) (43,705) (36,342,452) 환율변동 등 16,875,348 126,249 17,001,597 합 계 388,295,908 7,312,139 395,608,047 (4) 당분기말과 전기말 현재 상기 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료 및 현재가치 평가내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 1년 이내 101,360,078 98,406,195 1년 ~ 5년 243,504,830 250,831,242 5년 초과 9,019,182 14,206,796 합 계 353,884,090 363,444,233 현재가치할인차금 (30,814,856) (33,038,562) 차감후잔액 323,069,234 330,405,671 유동성대체 (88,598,041) (85,277,930) 비유동성 리스부채 234,471,193 245,127,741 (5) 사용권자산과 리스부채로 인식하지 아니한 단기 리스, 소액 기초자산 리스 및 실무적 간편법을 적용한 임차료 할인 등에 대하여 당분기와 전분기 중 포괄손익계산서에 인식된 리스료는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 리스료 - 단기리스 17,581 51,051 리스료 - 소액 기초자산 리스 115,959 143,466 실무적 간편법을 적용한 임차료 할인 등 (356,490) - 합 계 (222,950) 194,517 17 . 퇴직급여제도당사는 자격요건을 갖춘 종업원들을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도 및 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. (1) 당분기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 64,847,712 62,021,568 사외적립자산의 공정가치 (37,767,392) (37,880,364) 순확정급여부채 27,080,320 24,141,204 (2) 당분기와 전분기 중 확정급여 부채 의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 확정급여채무현재가치 사외적립자산의공정가치 합 계 당기초 62,021,568 (37,880,364) 24,141,204 당기근무원가 3,113,518 - 3,113,518 이자비용(이자수익) 298,959 (182,592) 116,367 재측정요소 - 112,278 112,278 퇴직금 지급액 (586,333) 183,286 (403,047) 당분기말 64,847,712 (37,767,392) 27,080,320 (단위: 천원) 구 분 확정급여채무현재가치 사외적립자산의공정가치 합 계 전분기초 46,622,504 (38,669,711) 7,952,793 당기근무원가 2,827,982 - 2,827,982 이자비용(이자수익) 213,612 (175,638) 37,974 재측정요소 - 51,868 51,868 퇴직금 지급액 (907,144) 809,183 (97,961) 전분기말 48,756,954 (37,984,298) 10,772,656 18 . 나비포인트 당사는 당사 및 제휴사 이용 고객에게 인센티브를 제공하기 위하여 무상으로 마일리지를 적립하고, 항공기의 여유좌석 등을 이용하여 보너스 항공권의 혜택을 제공하는 상용고객우대제도인 나비포인트제도를 운영하고 있습니다. 이에 당사는 고객에게 마일리지를 부여하는 용역의 제공을 복합요소가 내재된 수익거래로 회계처리하고, 거래대가로 수취 가능하거나, 수취한 대가의 공정가치는 제공된 용역의 대가와 부여된 마일리지의 대가에 안분하고 있습니다. 마일리지에 안분하는 대가는 공정가치로 측정되며 마일리지에 대한 대가는 최초 매출거래시점에 수익으로 인식하지 않고 이연하며, 마일리지가 사용되어 당사의 용역이 제공되는 시점에 수익으로 인식합니다. 이와 관련하여 당사가 재무상태표에 인식한 계약부채의 당분기와 전분기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초 2,214,737 3,139,319 발생 627,189 1,439,103 수익의 인식 (1,904,891) (2,127,461) 분기말 937,035 2,450,961 유동성 이연수익 465,693 1,197,482 비유동성 이연수익 471,342 1,253,479 19. 기타금융부채 당분기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수보증금 2,991 2,871 20. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 예수금 1,958,780 1,901,153 선수금 13,031,348 4,647,659 합 계 14,990,128 6,548,812 21. 자본금당분기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 종류 보통주 보통주 수권주식수 100,000,000 주 100,000,000 주 발행주식수 45,000,000 주 45,000,000 주 액면가액 1,000 원 1,000 원 자본금액 45,000,000 45,000,000 22. 기타불입자본 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 주식발행초과금 181,030,856 181,030,856 자기주식 (9,901,487) (9,901,487) 합 계 171,129,369 171,129,369 (2) 자기주식은 당사가 주가안정을 목적으로 보유하고 있으며, 당분기말 현재 보통주688,057주(전기말: 688,057주 )로 구성되어 있습니다. (3) 당사는 자기주식 688,057주 관련하여 2021년 4월 1일 자기주식을 교환대상으로 하는 무기명식 무보증 사모 교환사채 발행하였습니다. (주석 36참고) 23. 기타자본구성요소 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분법자본변동 (35,342) 25,547 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실 (593,035) (593,035) 합 계 (628,377) (567,488) (2) 당분기와 전분기 중 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 25,547 34,559 당기변동 (81,829) 229,823 법인세 효과 20,940 (55,617) 기말금액 (35,342) 208,765 24. 이익잉여금(결손금)(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(미처리결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 법정적립금(*) 4,080,000 4,080,000 미처분이익잉여금(미처리결손금) (193,673,183) (121,481,230) 합 계 (189,593,183) (117,401,230) (*) 당사는 상법상의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초금액 (117,401,230) 77,086,214 분기순이익(손실) (72,106,149) (45,771,881) 확정급여제도의 재측정요소 (85,804) (39,315) 분기말금액 (189,593,183) 31,275,018 25 . 고객과의 계약에서 생기는 수익 (1) 수익정보 구분 당분기와 전분기 중 당사의 수익 의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 업종별 항공운송업 42,694,899 129,120,904 기타수익 1,249,026 14,766,965 합 계 43,943,925 143,887,869 수익인식시기 기간에 걸쳐 이전하는 용역 43,811,793 143,752,236 한 시점에 이전하는 재화 132,132 135,633 합 계 43,943,925 143,887,869 지리적시장 국내 43,943,925 143,887,869 합 계 43,943,925 143,887,869 (2) 계약잔액 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 4,200,304 3,192,500 계약부채 선수금 13,031,348 4,647,659 이연수익 937,035 2,214,737 당사의 계약부채는 노선수익 관련하여 수령한 선수금과 고객에게 제공하는 마일리지에 대하여 지급시점에 계약부채로 인식한 이연수익(주석 18참고)을 포함하고 있습니다. 26 . 판매 비와관리비당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 2,675,265 3,337,154 퇴직급여 536,533 521,585 감가상각비 671,214 712,818 무형자산상각비 101,263 95,152 대손상각비(대손충당금환입) 10,180 (250,941) 지급임차료 (43,358) 133,189 광고선전비 83,918 685,280 복리후생비 643,191 662,015 통신비 591,404 780,287 세금과공과 1,060,919 1,117,748 지급수수료 1,578,035 1,889,827 소모품비 9,105 52,485 예약대행수수료(환입) 746,021 (345,349) 판매수수료 526,971 1,522,501 기타판매비와관리비 403,184 424,395 합 계 9,593,845 11,338,146 27 . 금융 수 익 및 금융비용 ( 1) 당 분기 와 전분기 중 금융 수 익 의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 469,891 1,926,201 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 3,950,676 4,357,219 28. 기타영업외수익 및 기타영업외비용 (1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차익 2,175,026 5,576,538 외화환산이익 1,571,398 3,855,107 리스자산변동이익 3,810 282,011 잡이익 41,368 140,257 합 계 3,791,602 9,853,913 (2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 외환차손 1,567,519 2,874,727 외화환산손실 12,986,178 17,662,174 기부금 - 1,900,000 재고자산감모손실 698 85 리스자산처분손실 4,720 1,032,029 잡손실 19,652 50 합 계 14,578,767 23,469,065 29. 법 인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 및 전분기의 경우 법인세비용차감전순손실이발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다. 30. 금융 상품 (1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화 시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 전반적인 전략은 전년대비 변동이 없습니다. 당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 부채 464,575,386 458,608,098 자본 25,907,809 98,160,651 부채비율 1,793% 467% (2) 금융자산 및 금융부채의 범주별 장부금액당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. 1 ) 금융자산 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 24,543,722 - - 24,543,722 단기금융상품 23,372,506 50,118,553 - 73,491,059 장기금융상품 100,000 - - 100,000 매출채권및기타채권 5,289,947 - - 5,289,947 기타금융자산 31,713,562 - - 31,713,562 합 계 85,019,737 50,118,553 - 135,138,290 (단위: 천원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익 -공정가치 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 31,532,110 - - 31,532,110 단기금융상품 41,863,990 70,171,684 - 112,035,674 장기금융상품 100,000 - - 100,000 매출채권및기타채권 4,255,590 - - 4,255,590 기타금융자산 30,332,300 - - 30,332,300 합 계 108,083,990 70,171,684 - 178,255,674 2) 금융부채 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무및기타채무 58,064,142 - 58,064,142 단기차입금 40,000,000 - 40,000,000 리스부채 - 323,069,234 323,069,234 기타금융부채 2,991 - 2,991 장기기타채무 431,535 - 431,535 합 계 98,498,668 323,069,234 421,567,902 (단위: 천원) 구 분 상각후원가 측정금융부채 기타금융부채 합계 매입채무및기타채무 54,847,411 - 54,847,411 단기차입금 40,000,000 - 40,000,000 리스부채 - 330,405,671 330,405,671 기타금융부채 2,871 - 2,871 장기기타채무 447,392 - 447,392 합 계 95,297,675 330,405,671 425,703,345 (3) 금융위험관리 1) 금융위험관리목적당사의 재 무부문은 영업을 관리하고, 국내외 금융시장의 접근을 조직하며, 각 위험의범위와 규모를 분석한 내부위험보 고서를 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(통화위험, 이자 율위 험 및 가격위험 포함), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다. 2) 시장위험 가. 외화위험당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다.나. 기타 가격위험요소당사는 유가변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 3) 신용위험신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 당분기말 현재 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 대여금 및 수취채권은 존재하지 않으며, 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내고 있습니다. 전기말과 비교하여 신용위험에 대한 최대 노출정도에 중요한 변동사항은 없습니다. 4) 유동성위험유동성위험 관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다. 전기말과 비교하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 현금흐름에 유의적인 변동은 없습니다. (4) 당사는 합리적으로 가능한 대체적인 가정을 반영하기 위한 관측가능하지 않은 투입변수의 변동이 공정가치측정치에 유의적인 변동을 가져오지 않을 것으로 판단하고있습니다. 31. 특수관계자거래 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 (주)한진칼 유의적인 영향력을 행사하는 기업 산업은행 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD 기타 특수관계자 (주)대한항공, 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)한진, (주)한진관광, (주)칼호텔네트워크, (주)싸이버스카이 , 주식회사 에어코리아, (주)항공종합서비스, 대한항공씨앤디서비스 등 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 등 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출 매출원가(*1,2) 판관비등(*2) 유형자산매입등 지배기업 (주)한진칼 - - 70,426 - 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - 66,094 - - 기타 특수관계자 (주)대한항공 2,262,734 16,907,102 227,680 - 한국공항(주) 528 4,341,301 109,554 - 한진정보통신(주) 465 873 1,418,414 - (주)한진 394 3,740 14,108 - (주)한진관광 174 - - - (주)칼호텔네트워크 - 849 - - (주)싸이버스카이 33 98 3,849 - 주식회사 에어코리아 - 2,122,763 11,219 - (주)항공종합서비스 - - 29,096 - 대한항공씨앤디서비스 5,490 274,524 - - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - 650 5,401 - 합 계 2,269,818 23,717,994 1,889,747 - (*1) 대한항공에 대한 매출원가는 외주정비비 163억원 등으로 구성되어 있습니다. (*2) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다. (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출 매출원가(*1,2) 판관비등(*2) 유형자산매입등 지배기업 (주)한진칼 - - 71,091 - 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - 829,351 - - 기타특수관계자 (주)대한항공 1,515,589 21,935,856 229,743 - 한국공항(주) - 4,578,479 95,087 - 한진정보통신(주) - 4,559 1,652,909 142,385 (주)한진 6,272 13,516 16,815 - (주)한진관광 - 605 10,263 - (주)칼호텔네트워크 - 31,823 - - (주)싸이버스카이 - 1,863 6,831 - 주식회사 에어코리아 - 2,319,456 21,055 - (주)항공종합서비스 - - 45,288 - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - 14,533 1,509,606 - 합 계 1,521,861 29,730,041 3,658,688 142,385 (*1) 대한항공에 대한 매출원가는 외주정비비 176억원, 용역비 34억원, 교육훈련비 5억원 등으로 구성되어 있습니다(*2) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 특수관계자 거래내역(리스이자비용)은 제외되어 있습니다. (3) 당분기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 구 분 회사의 명칭 채권 채무 매출채권 미수금 보증금 선급비용 기타 미지급비용 차입금 지배기업 (주)한진칼 - - 21,079 - - 51,766 - 유의적인 영향력을행사하는 기업 산업은행 (*1) - - - - 10,584,550 - 30,000,000 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - - - - - 20,506 - 기타특수관계자 (주)대한항공 (*2) 169,286 - 30,523,656 - 4,500,349 32,339,455 - 한국공항(주) - - - - - 3,578,334 - 한진정보통신(주) - - - 16,379 - 982,300 - (주)한진 - - - - - 11,530 - (주)칼호텔네트워크 - - - - - 472 - 주식회사 에어코리아 - - - - - 861,320 - 대한항공씨앤디서비스 - 5,045 - - - 100,561 - (주)항공종합서비스 - - - - - - - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - 15,000 - - 400 - 합 계 169,286 5,045 30,559,735 16,379 15,084,899 37,946,644 30,000,000 (*1) 당분기말 현재 산업은행에 대하여 사외적립자산 10,585백만원과 단기차입금 30,000백만원을 인식하고 있으며, 동 차입금과 관련하여 이자비용 243,370천원을 인식하고 있습니다. (*2) 당분기말 현재 (주)대한항공에 대한 자산유동화증권 4,500백만원을 단기금융상품으로 인식하고 있으며, 동 자산과 관련하여 미수수익 349천원 및 이자수익 31,804천원을 인식하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 채권 채무 매출채권 미수금 보증금 선급비용 기타 미지급비용 차입금 지배기업 (주)한진칼 - - 21,079 - - 51,534 - 유의적인 영향력을행사하는 기업 산업은행 (*1) - - - - 9,995,620 - 30,000,000 관계기업 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD - - - - - 13,807 - 기타특수관계자 (주)대한항공 (*2) 1,323,261 952 29,313,222 - 4,500,349 30,163,857 - 한국공항(주) - - - - - 3,528,143 - 한진정보통신(주) - - - 32,758 - 985,979 - (주)한진 - - - - - 13,447 - (주)한진관광 - - - - - 89 - (주)칼호텔네트워크 - - - - - 157 - (주)싸이버스카이 - - - - - 19 - 주식회사 에어코리아 - - - - - 654,124 - 대한항공씨앤디서비스 - 644 - - - 46,689 - (주)항공종합서비스 - - - 29,096 - - - 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 - - 15,000 - - 572 - 합 계 1,323,261 1,596 29,349,301 61,854 14,495,969 35,458,417 30,000,000 (*1) 전기말 현재 산업은행에 대하여 사외적립자산 9,996백만원과 단기차입금 30,000백만원을 인식하고 있으며, 동 차입금과 관련하여 이자비용 741,773천원 및 금융상품과 관련하여 이자수익 23,048천원을 인식하고 있습니다. (*2) 전기말 현재 (주)대한항공에 대한 자산유동화증권 4,500백만원을 단기금융상품으로 인식하고 있으며, 동 자산과 관련하여 미수수익 349천원 및 이자수익 95,936천원 을 인식하고 있습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 리스 약정계약에 따라 지급한 금액과 재무제표에 인식한 이자비용 및 당분기말과 전기말 현재 재무제표에 인식한 리스부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 지급액 당분기말 당분기 리스부채 이자비용 지배기업 (주)한진칼 10,050 29,885 220 기타특수관계자 (주)대한항공 24,674,513 318,033,269 3,606,532 한국공항(주) 12,116 32,238 171 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 20,439 80,781 214 합 계 24,717,118 318,176,173 3,607,137 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 회사의 명칭 지급액 전기말 전분기 리스부채 이자비용 지배기업 (주)한진칼 39,917 - 431 기타특수관계자 (주)대한항공 117,112,790 325,845,761 17,097,435 한국공항(주) 48,464 44,183 683 (주)한진 50,569 - 1,637 대규모기업집단계열회사 등 정석인하학원 81,756 20,402 972 합 계 117,333,496 325,910,346 17,101,158 면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다. (5) 당분기와 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 단기종업원급여 93,260 56,631 퇴직급여 31,851 15,855 합 계 125,111 72,486 32. 비현금거래 당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 건설중인자산의 본계정 대체 등 100,000 - 리스부채의 유동성 대체 21,152,759 29,988,643 유형자산 취득 미지급비용 증가 - (77,805) 무형자산 취득 미지급비용 증가 - 119,385 33 . 우발채무 및 주요약정사항 (1) 당분기말 현재 당사는 하나은행과 외화지급보증 약정을 맺고 있으며 한도액은 USD 50,000 (전기말 USD 50,000) 입니다. 또한 당사는 서울보증보험과 계약인허가 및 이행보증약정을 맺고 있으며 동 보증금액은 410,000천원 (전기말 566,720천원) 입니다.(2) 당사는 (주)대한항공으로부터 리스계약에 따라 임차한 항공기(24대)의 운용을 위한 정비일체를 (주)대한항공에 포괄적으로 위탁하는 계약을 체결하고 있습니다(주석 16 참고).(3) 당분기말 현재 당사는 정기예금 5,512,757천원을 한국증권금융에 우리사주 대출관련 담보로 제공하고 있으며, 관련 연대보증의 한도는 8,858,330천원 (전기말 9,344,065천원)입니다(주석 4 참고). (4) 당 분기말 현재 당사가 피고로 진행중인 소송은 1건입니다. (단위:천원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 채무부존재확인 256,626 김대욱 외 진에어 서울고등법원 2심 진행중 당사는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하여 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다. 34. COVID-19의 영향 및 계속기업가정의 불확실성당사는 항공운송업을 영위하고 있습니다. COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이로 인하여 전 세계적인 항공여행 수요가 급감되었으며 그 지속기간 및 강도는 예측하기 어렵습니다. 2021년 3월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 60,079백만원, 분기순손실 72,106백만원 및 (-)18,690백만원의 부의영업현금흐름이 발생하였습니다. 당사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 경영합리화 계획과 자본확충을 통한 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속하여 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리되었으나, 위와 같은 상황은 COVID-19에 따른 항공여행 수요의 회복여부, 정부지원 정책 등에 크게 영향을 받을 수 있는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 한편, 이러한 불확실성이 당사의 재무제표에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 측정할 수 없으며, 불확실성의 최종 결과로 발생할 수도 있는 주요 자산의 손상, 자산과 부채의 유동성 분류 표시 및 관련 손익항목 등에 대한 조정사항은 재무제표에 반영되지 아니하였습니다. 35. 보고기간 이후 사건당사는 보고기간 말 이후, 2021년 4월 1일 무기명식 무보증 사모 교환사채 15,860백만원을 발행하였습니다. 구 분 제1회 무기명식 무보증 사모 교환사채 사채의 권면총액(원) 15,859,713,850 표면이자율 0.0 % 만기이자율 0.0 % 교환대상 ㈜진에어 기명식 보통주식(자기주식) 688,057주 교환가액(원/주) 23,050 교환청구기간 교환사채발행일 이후 1주일이 경과하는날로부터 만기일 1개월 전까지 교환비율 100.00% 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 - 해당사항 없음 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 최근 3사업연도내 주요한 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 내역은 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당분기말 현재 당사는 예금 55억원 을 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있 으며, 관련 연대보증의 한도는 8,858,330천원입니다. 그 밖의 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석'의 ' 33. 우 발채무 및주요약정사항'을 참조하시기 바랍니다 . (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 감사보고서상 강조사항 및 핵심감사사항 구 분 강조사항 핵심감사사항 제14기1분기 재무제표 이용자는 검토 의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서이용자는 회사의 분기재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 34는 코로나바이러스감영증-19(COVID-19)의 확산이 주식회사 진에어의계속기업으로서의 존속능력에 미치는 영향을 다루고 있습니다. 주식회사 진에어의 영업 기반인 항공업의 경우 COVID-19의 확산 우려로 인한대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 향후 수익창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다.당분기에 발생한 주식회사 진에어의 영업손실 및 부의 영업현금흐름은 각각 60,079백만원 및 18,690백만원입니다. COVID-19의유행이 진정되어 사회적거리두기, 여행제한의 완화 등이 시행되지않는 한 지속적인 영업손실 및 부의영업현금흐름이 발생할 가능성이 높으며, 이는 주식회사 진에어의 유동성에 상당히 부정적인영향을 미칠 가능성이 높습니다. 이러한 사건이나 상황은 주식회사 진에어의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 해당사항 없음 제13기 계속기업가정의 중요한 불확실성 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는재무제표에 대한주석 41 에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.동 주석에서 설명하고 있는 바와 같이, 코로나바이러스감염증-19("COVID-19")의 확산을 차단하기 위하여 전 세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있음에 따라 항공수요가 감소되어 영업상황이 악화되었으며, 2020년 12월 31일로종료되는 보고기간에 당기영업손실 184,710백만원, 당기순손실190,403백만원이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 41 에서 설명하 고 있는 다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이존재함을 나타냅니다. 항공운송업의 현금창출단위 손상검사 재무제표에 대한 주석 40에 기술한 바와 같이 회사는 2020년 12월 31일 현재를 기준으로 항공운송업의 현금창출단위로 손상검사를 수행하였으며, 손상검사 결과인식된손상차손은 없습니다. 회사는 회수가능액을 추정하기 위하여 향후 5개년의 재무예산에 근거한 미래 추정현금흐름을 바탕으로 사용가치모형을 적용하였습니다.우리는 손상검사 수행 시 사용가치 평가에 미래 추정현금흐름 및 적용된 할인율과같은 유의적인 경영진의 판단이 수반되는 점을 고려하여 현금창출단위의회수가능액 추정을 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 회사의 현금창출단위 손상평가 관련 내부통제에 대한 이해 및 평가 - 경영진의 자체 손상 평가에 사용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 검토 - 경영진의 자체 손상 평가에 적용된 할인율의 적정성을 평가하기 위해 감사인의 가치평가 전문가를 활용하여 검토 수행 - 사용가치 산정 시 사용된 현금창출단위의 추정 매출, 영업비용 및 성장률 등 주요 가정의 실현 가능성 평가를 위해 회사 내부에서 승인된 사업계획 검토 - 회사가 제시한 회수가능액에 대한 독립적인 재계산 수행 제12기 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이, 코로나19의확산을 차단하기 위하여전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 뿐 만 아니라 전세계 경제에광범위한영향을 미칠 것으로 예상되며 그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 당사는 이러한 불확실성이 향후의 영업실적,현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다. 수익인식의 기간귀속회사는 항공운송산업을 영위하고 있으며, 항공기를 이용하여 운송 서비스를 제공하고있습니다. 회사의 매출은 회사의 핵심 재무성과 평가지표 중 하나입니다. 주석 25 (고객과의 계약에서 생기는 수익)에 공시된 바와 같이 회사의 여객수익은 전체 매출액의 95%로 중요한 비중을 차지하고 있습니다. 우리는 해당 거래의 규모가 유의적이고, 다양한 시스템을 활용하여 수익이 인식되므로 수익의 귀속시기에 오류가발생할 위험이 높다고 판단하여 유의적인 위험으로 식별하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함합니다.- 국내선 및 국제선의 여객운송약관상 계약 조건 검토 및 재무제표에 반영된 수익 인식 시점 검토 - 전산감사 전문가의 활용하여 여객수익시스템의 관련 통제 효과성 평가 - 당기 중 발생한 여객수익에 대하여 표본추출방식을 통한 세부실증절차 수행 - 노선별, 월별 여객수익 실적의 추세 분석 등 분석적절차 수행 - 보고기간말 전후 발생한 매출거래에 대한 수익인식의 기간귀속을 확인하는 절차 나. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2021년 1분기 (제14기) 매출채권 4,242,731 42,427 1.0 2020년 (제13기) 3,224,747 32,247 1.0 2019년 (제12기) 26,709,806 267,098 1.0 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2021년 1분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 32,247 267,098 266,815 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 4,113 ① 대손처리액(상각채권액) - - 4,113 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 10,180 (234,851) 4,396 4. 기말 대손충당금 잔액합계 42,427 32,247 267,098 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 상기 매출채권및기타채권은 대여금및수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정 됩니다. 또한, 당사는 회수기일이 도래하지 않은 채권 중 손상되지 않은 채권은 정상채권으로, 회수기일을 초과한 채권은 연체채권으로 분류하고 있으며, 매출채권 이외의 금융자산의 경우 손상이 발생하지 않는 한 발생일과 관계없이 정상으로 분류하고 있습니다. 다. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 2021년 1분기(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 비고 항공운송 상 품 311,236 322,180 323,232 - 저장품 953,378 946,200 1,308,202 - 합 계 1,264,614 1,268,380 1,631,434 - 합 계 상 품 311,236 322,180 323,232 - 저장품 953,378 946,200 1,308,202 - 합 계 1,264,614 1,268,380 1,631,434 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 0.3% 0.2% 0.2% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 298.2회 287.9회 577.6회 - (2) 재고자산의 실사내용 ① 실사일자 - 2019년말 기말재고자산 실사 : 2020년 1월 2일 - 2020년말 기말재고자산 실사 : 2021년 1월 4일 ② 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 입회여부 - 당사는 연말결산시 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있습니다.- 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회하여 재고자산에 대하여 확인하였으며, 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성 및 완전성을 확인하였습니다.- 실사일과 재무상태표일 사이의 입출고 발생분은 입출고내역서 등으로 확인하였 습 니다. ③ 장기체화재고 등 현황- 해당사항 없음 라. 공정가치 평가 내역 (1) 금융자산 1) 최초인식 및 측정금융자산은 최초인식시점에 후속적으로 상각후원가로 측정되는 금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산, 그리고 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류됩니다.최초 인식 시점에 금융자산의 분류는 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 금융자산을 관리하기 위한 당사의 사업모형에 따라 달라집니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권을 제외하고는, 당사는 금융자산을 최초에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 경우가 아니라면 거래원가를 가감합니다. 유의적인 금융요소가 포함되지 않거나 실무적 간편법을 적용하는 매출채권은 기업회계기준서 제1115호에 따라 결정된 거래가격으로 측정합니다. 금융자산을 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하기 위해서는 현금흐름이 원리금만으로 구성(SPPI)되어야 합니다. 이 평가는 SPPI 테스트라고 하며, 개별 상품 수준에서 수행됩니다. 금융자산의 관리를 위한 당사의 사업모형은 현금흐름을 발생시키기 위해 금융자산을관리하는 방법과 관련됩니다. 사업모형은 현금흐름의 원천이 금융자산의 계약상 현금흐름의 수취인지, 매도인지 또는 둘 다 인지를 결정합니다. 시장의 합의나 규제에 의해 설정된 기간 프레임 내에서 금융자산을 이전하는 것이 요구되는 금융자산의 매입 또는 매도(정형화된 거래)는 거래일에 인식됩니다. 즉, 당사가 금융자산을 매입하거나 매도하기로 약정한 날을 의미합니다. 2) 후속측정후속 측정을 위해 금융자산은 아래 네 가지의 범주로 분류됩니다. ㆍ상각후원가 측정 금융자산 (채무상품) ㆍ누적 손익을 당기손익으로 재순환하는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채 무상품) ㆍ제거시 누적 손익을 당기손익으로 재순환하지 않는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품) ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 (채무상품) 이 범주는 당사와 가장 관련이 높습니다. 당사는 아래 조건을 모두 만족하는경우에 금융자산을 상각후원가로 측정합니다. ㆍ계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자 산을 보유하고, ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다. 상각후원가측정 금융자산은 후속적으로 유효이자율(EIR)법을 사용하여 측정되며, 손상을 인식합니다. 자산의 제거, 변경 또는 손상에서 발생하는 이익과 손실은 당기손익으로 인식됩니다. - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (채무상품) 당사는 아래의 조건을 모두 충족하는 채무상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 측정합니다. ㆍ계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐 름이 발생 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에서, 이자수익, 외화환산손익, 그리고 손상 또는 환입은 상각후원가 측정 금융자산과 동일한 방법으로 계산되어 당기손익으로 인식됩니다. 나머지 공정가치 변동부분은 기타포괄손익으로 인식됩니다. 금융자산의제거 시, 기타포괄손익으로 인식한 공정가치 누적 변동분은 당기손익으로 재순환됩니다. 당사의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품은 비유동자산으로 분류되는 채무상품에 포함됩니다. - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 (지분상품) 최초 인식 시점에, 당사는 기업회계기준서 제1032호 `금융상품 표시`에서의 지분의 정의를 충족하고 투자 목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치로 측정하도록 하는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 금융자산에서 발생하는 손익은 당기손익으로 재순환되지 않습니다. 배당은 당사가 금융자산의 원가 중 일부를 회수하여 이익을 얻는 경우를 제외하고는, 받을 권리가 확정되었을 때 손익계산서에 기타수익으로 인식되며, 기타포괄손익으로 처리됩니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품은 손상을 인식하지 않습니다. 당사는 비상장지분상품에 대해서도 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 단기매매항목, 최초 인식 시에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융자산 또는 공정가치로 측정하도록 요구되는 금융자산을 포함합니다. 단기간 내에 매도하거나 재구매할 목적으로 취득한 금융자산은 단기매매항목으로 분류됩니다. 분리된 내재파생상품을 포함한 파생상품은 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되지 않은 금융자산은 사업모형에 관계없이 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류 및 측정됩니다. 상기 문단에서 서술된 것과 같이 채무상품이 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류됨에도 불구하고 회계 불일치를 제거하거나 유의적으로 감소시킬 수 있다면 채무상품을 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정할 수 있습니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산은 재무상태표에 공정가치로 표시되며, 공정가치의 순변동은 손익계산서에서 당기손익으로 인식됩니다. 이 범주는 파생상품과 공정가치의 변동을 기타포괄손익으로 처리하는 취소불가능한 선택을 하지 않은 상장 지분 상품을 포함합니다. 상장 지분 상품에 대한 배당은 권리가 확정된 시점에 당기손익으로 인식합니다. 복합계약에 내재된 파생상품은 경제적인 특성과 위험이 주계약에 밀접하게 관련되지않고, 내재파생상품과 동일한 조건인 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하며, 복합계약이 당기손익-공정가치로 측정되지 않는다면 주계약으로부터 분리하여 별도의파생상품으로 회계처리합니다. 내재파생상품은 공정가치로 측정하고 공정가치의 변동을 당기손익으로 인식합니다. 현금흐름을 유의적으로 변경시키는 계약 조건의 변경이 있거나 당기손익-공정가치 측정 범주에 해당하지 않게 되는 경우에만 재평가가발생합니다. 주계약이 금융자산인 복합계약에서 내재파생상품은 분리하여 회계처리하지 않습니다. 주계약인 금융자산과 내재파생상품은 상품 전체를 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류합니다. 3) 제거금융자산 (또는, 금융자산의 일부 또는 비슷한 금융자산의 집합의 일부)는 다음과 같은 상황에서 우선적으로 제거됩니다. ㆍ금융자산의 현금흐름을 수취할 권리가 소멸되거나 ㆍ당사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 양도하거나 양도(pass-through) 계 약에 따라 수취한 현금흐름 전체를 중요한 지체 없이 제3자에게 지급할 의무가 있 다. 이 경우에 당사는 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나 금융자산의 보유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지도 보유하지도 않으나 자산에 대한 통제를 이전 당사가 금융자산의 현금흐름을 수취할 권리를 이전하거나 양도(pass-through) 계약을 체결할 때, 자산을 소유함에 따른 위험과 보상을 유지하는지를 평가합니다. 당사가 금융자산의 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않았다면, 해당 금융자산에 지속적으로 관여하는 정도까지 그 금융자산을 계속 인식합니다. 이 경우에, 당사는 관련된 부채를 인식합니다. 양도된 자산과 관련된 부채는 당사가 보유한 권리와 의무를 반영하여 측정합니다. 보증을 제공하는 형태인 지속적 관여는, 양도된 자산의 장부금액과 수취한 대가 중 상환을 요구받을 수 있는 최대 금액 중 낮은 금액으로 측정됩니다. 4) 금융자산의 손상금융자산의 손상과 관련된 자세한 공시 사항은 아래 주석에 제공됩니다. ㆍ유의적인 가정에 대한 공시 ㆍ기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품 ㆍ계약자산을 포함한 매출채권 당사는 당기손익-공정가치 항목을 제외한 모든 채무상품에 대하여 기대신용손실 (ECL)에 대한 충당금을 인식합니다. 기대신용손실은 계약상 수취하기로 한 현금흐름과 당사가 수취할 것으로 예상하는 모든 현금흐름의 차이를 최초의 유효이자율로 할인하여 추정합니다. 예상되는 현금흐름은 보유한 담보를 처분하거나 계약의 필수 조건인 그 밖의 신용 보강으로부터 발생하는 현금흐름을 포함합니다. 기대신용손실은 두 개의 stage로 인식합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 없는 신용 익스포저에 대하여, 기대신용손실은 향후 12개월 내에 발생할 가능성이 있는 채무불이행 사건으로부터 발생하는 신용손실(12개월 기대신용손실)을 반영합니다. 최초 인식 이후 신용위험의 유의적인 증가가 있는 신용 익스포저에 대하여, 손실충당금은 채무불이행 사건이 발생하는 시기와 무관하게 익스포저의 남은 존속기간에 대한 기대신용손실(전체기간 기대신용손실)을 측정하도록 요구됩니다. 매출채권과 계약자산에 대하여, 당사는 기대신용손실 계산에 간편법을 적용할 수 있습니다. 따라서, 당사는 신용위험의 변동을 추적하지 않는 대신에, 각 결산일에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다. 당사는 특정 채무자에 대한 미래전망정보와 경제적 환경을 반영하여 조정된 과거 신용손실 경험에 근거하여 충당금 설정률표를 설정합니다. 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품에 대하여, 당사는 낮은 신용위험 간편법을 적용합니다. 매 결산일에, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고 뒷받침될 수 있는 모든 정보를 사용하여 채무상품이 낮은 신용위험을 가지고 있다고 고려되는지를 평가합니다. 이러한 평가를 위해서, 당사는 채무상품의 내부 신용 등급을 재평가합니다. 또한, 당사는 계약상의 지급이 30일을 초과하였을 때 신용위험의 유의적인 증가가 있는지를 고려합니다. 당사의 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품이 최상위 투자등급에 해당하는 상장 채권만으로 구성되어 있다면 낮은 신용 위험 투자자산으로 평가됩니다. 당사의 정책은 이러한 상품을 12개월 기대신용손실로 측정하는 것입니다. 그러나, 최초 인식 이후에 신용위험의 유의적인 증가가 있다면 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 근거하여 산출됩니다. 당사는 채무상품의 신용위험이 유의적으로 증가했는지를 결정하고 기대신용손실을 측정하기 위해 신용평가기관의 등급을 사용합니다. 당사는 계약상 지급이 90일을 초과하여 연체되는 경우에 채무불이행이 발생한 것으로 봅니다. 그러나 특정 상황에서, 당사는 내부 또는 외부 정보가 당사에 의한 모든 신용보강을 고려하기 전에는 당사의 계약상의 원금 전체를 수취하지 못할 것을 나타내는 경우에 금융자산에 채무불이행 사건이 발생했다고 볼 수 있습니다. 금융자산은 계약상 현금흐름을 회수하는 데에 합리적인 기대가 없을 때 제거됩니다. (2) 금융부채1) 최초인식 및 측정금융부채는 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 대출과 차입, 미지급금 또는 효과적인 위험회피 수단으로 지정된 파생상품으로 적절하게 분류됩니다. 모든 금융부채는 최초에 공정가치로 인식되고, 대여금, 차입금 및 미지급금의 경우에는 직접 관련된 거래원가를 차감합니다. 당사의 금융부채는 매입부채와 기타 미지급금, 당좌차월을 포함한 대여 및 차입과 파생상품부채를 포함합니다. 2) 후속측정금융부채의 후속측정은 금융부채의 분류에 따라 상이합니다.·당기손익-공정가치 측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매금융부채와 최초 인식 시점에 당기손익-공정가치로 측정하도록 지정된 금융부채를 포함합니다. 금융부채가 단기간 내에 재매입되는 경우에는 단기매매항목으로 분류됩니다. 이 범주는 또한 기업회계기준서 제1109호에서 정의된 위험회피관계에 있는 위험회피수단으로 지정되지 않은 파생상품을 포함합니다. 또한 분리된 내재파생상품은 위험회피에 효과적인 수단으로 지정되지 않았다면 단기매매항목으로 분류됩니다. 단기매매항목인 금융부채에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 당기손익-공정가치 항목으로 지정된 금융부채는 기업회계기준서 제1109호의 기준을 충족하는 경우에 최초 인식 시점에만 지정됩니다. 당사는 어떤 금융부채도 당기손익-공정가치 항목으로 지정하지 않았습니다. ·대여금 및 차입금 이 범주는 당사와 관련이 높습니다. 최초 인식 이후에, 이자부 대여금과 차입금은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정됩니다. 부채가 제거되거나 유효이자율 상각 절차에 따라 발생하는 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 상각후원가는 유효이자율의 필수적인 부분인 수수료나 원가에 대한 할인이나 할증액을 고려하여 계산됩니다. (3) 공정가치공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의 적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산' 의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상' 의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준1, 2 또는 3으로 분류합니다.(수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수(수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 마. 수주계약 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 바. 채무증권 발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl - 해당사항 없음 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 해당사항 없음 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 해당사항 없음 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - - 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 - 해당사항 없음 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제14기 1분기(당기) 삼일회계법인 검 토 COVID-19의 영향으로 인한 계속기업가정의 중요한 불확실성 해당사항 없음 제13기(전기) 한영회계법인 적 정 COVID-19의 영향으로 인한 계속기업가정의 중요한 불확실성 항공운송업의 현금창출단위 손상검사 제12기(전전기) 한영회계법인 적 정 코로나19 확산으로 인한 영향 수익인식의 기간 귀속 *주) 상세한 감사보고서상 강조사항 및 핵심감사사항 은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 6. 기타 재무에 관한 사항 - 가. 재무제표 재작성 등 유의사항'의 '(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 ' 을 참조하시기 바랍니다 . 2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제14기 1분기(당기) 삼일회계법인 분기 재무제표 검토 280 2,800 70 350 제13기(전기) 한영회계법인 분기 재무제표 검토반기 재무제표 검토개별 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 245 2,700 245 4,095 제12기(전전기) 한영회계법인 분기 재무제표 검토반기 재무제표 검토개별 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 180 1,950 180 2,211 - 제14기 감사(검토) 기간 구 분 기 간 1분기 재무제표 2021.04.19 ~ 2021.05.17 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제14기 1분기(당기) - - - - - 제13기(전기) 2020.04 세무조정 2020.04 ~ 2021.03 16 - 제12기(전전기) 2019.04 세무조정 2019.04 ~ 2020.03 16 - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 02월 04일 회사 : 감사위원장 외 1인감사인 : 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면 핵심감사사항 및내부회계관리제도 감사 경과 보고 등 2 2021년 03월 05일 회사 : 감사위원장 외 1인감사인 : 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면 기말 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 및 핵심감사사항 보고 등 3 2021년 05월 13일 회사 : 감사위원장 외 3인감사인 : 업무수행이사 외 1인 대면회의 연간 통합감사 수행계획 및 감사위원회 커뮤니케이션 일정핵심감사사항의 소개 및 논의중간재무제표에 대한 검토 진행 경과감사인의 독립성 등 5. 회계감사인의 변경 당사는 제 11기와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였으며, 계약 기간 만료되었습니다. 당사는 2021년 2월 4일 감사인선임위원회에서 "외부감사인선임의 건"을 상정하여 삼일회계법인을 회계감사인으로 선정하였으며, 이에 제14기부터 연속하는 2개 사업연도에 대해 외부감사계약을 체결하였습니다. 6. 내부통제에 관한 사항 사업연도 감사인 감사의견 및 검토의견 지적사항 제14기 1분기 삼일회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제13기 한영회계법인 [감사의견] 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 해당사항 없음 제12기 한영회계법인 [검토의견] 감사인은 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도운영실태평가보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 해당사항 없음 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(최정호, 김현석, 정훈식)과 사외이사 4인(남택호, 정중원, 이우일, 황찬현), 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 독립성과 투명성을 높일 수 있게 대표이사와 이사회 의장을 분리하였고, 이사회 의장은 법률 분야의 전문성을 바탕으로 이사회의 운영을 총괄할 수있는 황찬현 사외이사가 맡고 있습니다. 이사회 내에는 감사위원회, 거버넌스위원회, 사외이사 후보추천위원회, 안전위원회, 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다. 사업연도 개시일부터 본 보고서 제출일까지의 사외이사 변동 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 4 1 - 1 *주) 2021년 3월 26일 제13기(2021년도) 정기주주총회에서 황찬현 사외이사가 선임 되었고, 동 일자에 박은재 사외이사가 사임하였습니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 이사명 사내이사 사외이사 최정호 김현석 정훈식 황찬현 남택호 박은재 이우일 정중원 출석률 100% 100% 100% 100% 100% 0% 100% 100% 가결여부 찬 반 여 부 1차 2021.02.04 ① 2020년(제13기) 재무제표 및 영업보고서 승인② 2021년 안전보건관리 계획 수립※ 보고사항① 내부회계관리제도 운영 실태 보고② 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고 가결가결-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- - 찬성찬성-- 불참불참-- 찬성찬성-- 찬성찬성-- 2차 2021.03.05 ① 제13기 정기주주총회 개최의 건② 2021년도 사업계획 승인의 건※ 보고사항① 항공기 송출 실적 보고 ② 항공기 송출 계획 보고③ 내부회계관리제도 운영 실태 보고 (최종) ④ 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고 (최종) 가결가결---- 찬성찬성---- 찬성찬성----- 찬성찬성---- - 찬성찬성---- 불참불참---- 찬성찬성---- 찬성찬성---- 3차 2021.03.26 ① 담보 변경 승인의 건② 자기주식 처분 승인의 건③ 자기주식 교환사채 발행의 건④ 차입 연장의 건⑤ 이사회 내 위원회 위원 선임의 건⑥ 이사회 의장 선임의 건 가결가결가결가결가결 가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 *주1) 이사회 출석률은 이사 재직기간 내 개최된 이사회에 대한 참석 횟수의 비율입니다. *주2) 2021년 3월 26일 제13기(2021년도) 정기주주총회에서 황찬현 사외이사가 선임되었고, 동 일자에 박은재 사외이사가 사임하였 습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황 (1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 거버넌스위원회(舊, 내부거래위원회) 사외이사 3인 남택호정중원(위원장)황찬현 [설치목적] 주주가치와 주주권익 보호 및 내부거래 감독 강화[주요권한] 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 주요경영사항 사전 검토, 일정규모 이상의 내부거래 사전심사 및 승인 - 안전위원회 사내이사 2인사외이사 1인 최정호정훈식이우일(위원장) [설치목적]항공 안전 관련 개선 및 위험 관리[주요권한]통합안전경영체계 개선, 안전성과 및 위험, 안전과관련된 사항에 대한 모니터링 및 제언 - 보상위원회 사외이사 3인 남택호(위원장)이우일정중원 [설치목적]등기이사 보수 관련 결정의 객관성 및 투명성 확보[주요권한]등기이사의 보수 한도, 보상체계 등 결의 - *주) 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. (2) 이사회내의 위원회 활동내역 - 거버넌스위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 남택호(출석률: 100%) 박은재(출석률: 0%) 정중원(출석률: 100%) 황찬현(출석률: -) 찬 반 여 부 거버넌스위원회(舊, 내부거래위원회) 2021.03.05 ① (주)대한항공 위탁정비 계약 갱신의 건 가결 찬성 불참 찬성 - *주1) 거버넌스위원회 출석률은 위원 재직기간 내 개최된 거버넌스위원회에 대한 참석횟수의 비율입니다. *주2) 2021년 3월26일에 박은재 위원이 사임하였고, 동 일자에 황찬현 사외이사가 위원으로 선임되었습니다. - 안전위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 최정호(출석률: 100%) 정훈식(출석률: 100%) 이우일(출석률: 100%) 찬 반 여 부 안전위원회 2021.03.05 ① 2021년 안전목표체계 수립 승인 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 보상위원회 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 남택호(출석률: 100%) 정중원(출석률: 100%) 이우일(출석률: 100%) 찬 반 여 부 보상위원회 2021.03.05 ① 이사보수 한도 심의의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 사 외 이사를 제외한 이사는 이사회에서 이사 후보자를 선정하여 최종적으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사는 사외이사 후보추천위원회 설치에 따라 전문성, 주요경력 등을 고려해 위원회가 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임합니다.이사 선출은 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있고,별도의 독립성 기준을 운영하고 있지 않습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성명 임기 연임여부(횟수) 선임배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 최정호 '16.01.12~'22.03.26 연임(1회) 대한항공에서 일본지역본부장 등을 역임하며다양한 현장 경험을 보유한 현장 중심의 영업전문가로서, 진에어의 성장과 안정화에 큰기여를 할 것으로 판단 이사회 대표이사 없음 계열사 임원 김현석 '20.03.25~'23.03.24 - 30년 이상 항공 및 물류업계에 종사하여 항공산업에 대한 높은 이해도를 보유한 재무및 경영지원 분야의 전문가로 경영 관련 의사결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단 이사회 인사재무본부장 없음 계열사 임원 정훈식 '20.03.25~'23.03.24 - 기장 및 운항교관으로 25년 이상 종사하며 항공기운항 현장에 대한 식견이 높아 항공기 안전과관련된 사항에 대한 전략 수립과 리스크를 관리하는데 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 운영본부장 없음 계열사 임원 남택호 '17.08.04~'23.03.24 연임(1회) 회계전문가로서 객관적인 시각에서 회사 경영 감독및 의사결정에 필요한 조언을 해주었고, 투명하고독립적인 의사결정을 하는데 문제가 없을 것으로판단되어 사외이사로 선임 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 이우일 '20.03.25~'23.03.24 - 여러 항공사의 항공기 안전에 대한 이슈가 제기되는 현 상황에서 항공기 안전에 대하여 모니터링을더욱 강화하고 개선할 점에 대하여 조언을 듣고자항공공학 전문가를 사외이사로 선임 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 정중원 '20.03.25~'23.03.24 - 국내외 공정거래 분야에서 쌓아온 전문적인 지식과경험을 토대로 계열회사와의 내부거래에 대한 의사결정 시 투명성 있는 기준을 제시할 수 있는전문가로 판단되어 사외이사로 선임 사외이사후보추천위원회 사외이사 없음 없음 황찬현 '21.03.26~'24.03.25 - 변호사로서 주요사항 의결 시 관련 법령을 검토하여적법한 의사결정에 기여하며, 투명하고 독립적인의사결정을 하는데 문제가 없을 것으로 판단되어사외이사로 선임 사외이사후보추천위원회 사외이사이사회 의장 없음 없음 (2) 사외이사 후보추천위원회 ① 사외이사 후보추천위원회 구성 현황 주주총회에서 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 2018년 9월 19일에 설치하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 3인(남택호, 이우일, 황찬현)로 관련 법규에의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의규정 충족) 위원회명 구성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 사외이사후보추천위원회 사외이사 3인 남택호이우일(위원장)황찬현 [설치 목적]역량있고 전문적인 사외이사 후보자를 객관적이고 공정한 절차를 통하여 주주총회에 제안[주요 권한]주주총회에서 사외이사후보의 추천 ② 사외이사 후보추천위원회 활동내역 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이우일(출석률: 100%) 남택호(출석률: 100%) 박은재(출석률: 0%) 황찬현(출석률: 100%) 찬 반 여 부 사외이사후보추천위원회 2020.03.05 ① 사외이사후보 추천의 건 가결 찬성 찬성 불참 - 2020.03.26 ① 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 *주1) 사외이사 후보추천위원회 출석률은 위원 재직기간 내 개최된 사외이사 후보추천위원회에 대한 참석 횟수의 비율입니다. *주2) 2021년 3월26일에 박은재 위원이 사임하였고, 동 일자에 황찬현 사외이사가 위원으로 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위 근속연수 지원업무담당 기간 주요 활동내역 경영전략본부전략기획팀 3 부장과장대리 11년9년 4개월4년 10개월 1년 4개월1년 4개월1년 4개월 이사회 및 위원회 운영과사외이사 직무수행 지원(자료제공 등) (2) 사외이사 교육실시 현황 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 및 위원회 개최 전 안건 및 보고사항에 대한 자료제공,향후 필요 시 교육 진행 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부, 구성방법 등 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 미만 상장법인에 해당하나, 2017년 8월 4일에 감사위원회를 설치하여 보고서 작성기준일 현재 정상적으로 사외이사 4인으로 구성된 감사위원회를 운영 중에 있습니다. 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 남택호 예 1987~2014 한영회계법인 공인회계사2014~2020 지암회계법인 공인회계사2020~現 삼화회계법인 공인회계사 예 회계사 - 기본자격: 회계사- 근무기간 1987~2014 한영회계법인 공인회계사 2014~2020 지암회계법인 공인회계사 2020~現 삼화회계법인 공인회계사 정중원 예 2009~2010 공정거래위원회 기획조정관2011~2012 공정거래위원회 경쟁정책국국장2012~2015 공정거래위원회 상임위원2013~2014 경제협력개발기구(OECD) 경쟁위원회 부의장2016~現 법무법인 태평양 고문 - - - 이우일 예 1987~2019 서울대학교 공과대 기계항공 공학부 교수2014~2016 서울대학교 연구부총장 바른 과학기술사회 실현을 위한 국민연합 상임대표 2019~現 국제복합재료학회 회장2020~現 한국과학기술단체총연합회 회장 - - - 황찬현 예 2011~2011 서울고등법원 수석부장판사2011~2012 제49대 대전지방법원 법원장2012~2013 서울가정법원 법원장 2013~2013 제13대 서울중앙지방법원 법원장 2013~2017 제23대 감사원 원장2018~現 법무법인 클라스 대표변호사 - - - 다. 감사위원회 위원의 독립성 감사위 원회 위원은 전원(4인)이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 견지하고 있습니다.감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 위원장을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 성명 임기 연임여부(횟수) 선임배경 추천인 회사와의관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 남택호 '17.08.04~'23.03.24 연임(1회) 상법 제542조의11제2호1항에 해당하는 재무전문가로 지난 3년간 당사에서 감사위원으로재직하며 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 감사하는데 기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 없음 없음 정중원 '20.03.25~'23.03.24 - 공정거래 법률 전문가로서 특별히 계열회사간 내부거래의 공정성에 대하여 감사하는데기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 없음 없음 이우일 '21.03.26~'23.03.24 - 항공공학 분야의 전문가로서 이론적 지식과 경험을 바탕으로 감사위원회에서 항공기 안전등에 대한 감사 시 전문적 의견을 제공해 줄 것으로 판단 이사회 없음 없음 황찬현 '21.03.26~'24.03.25 - 법률 및 감사 전문가로서 회사의 업무집행에있어 적법성 및 합목적성에 대하여 감사하는데기여할 수 있을 것으로 판단 이사회 없음 없음 라. 감사위원회의 주요활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 남택호(출석률: 100%) 박은재(출석률: 0%) 정중원(출석률: 100%) 황찬현(출석률: -) 이우일(출석률: -) 찬 반 여 부 1차 2021.02.04 ① 2020년(제13기) 재무제표 및 영업보고서 보고② 내부회계관리제도 운영실태 보고③ 2020년 감사실적 및 2021년 감사계획 보고 ④ 외부감사인 선정규정 및 준수사항 제정의 건⑤ 외부감사인 선정의 건 ---가결가결 ---찬성찬성 - ---찬성찬성 - - 2차 2020.03.05 ① 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - *주1) 감사위원회 출석률은 위원 재직기간 내 개최된 감사위원회에 대한 참석 횟수의 비율입니다. *주2) 2021년 3월26일에 박은재 위원이 사임하였고, 동 일자에 황찬현, 이우일 사외이사가 위원으로 선임되었습니다. 마. 교육 실시 계획 4대 회계법인에서 주최하는 감사위원에 대한 입문교육, 세미나 참석 등 감사위원이 적법하고 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보 할 수 있도록 필요한 교육을 지속적으로 실시 할 계획입니다. 바. 감사위원회 교육실시 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2021.04.12 상장사협의회 남택호, 정중원, 황찬현, 이우일 해당없음 내부관리제도와 감사위원회 역할 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 사. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사그룹 2 부장 1명, 차장 1명(평균 10개월) 감사위원회 운영 및 감사위원 직무수행 지원(자료제공 등) 아. 준법지원인에 관한 사항 (1) 준법지원인에 관한 사항 구분 내용 비고 성명 최호경 나이 62세 최종학력 1987년 고려대학교 법학과 졸업 현직 진에어 법무실장 주요경력 1987 ~ : 대한항공 법무실 입사2004~2011 : 대한항공 법무실 일반법무팀장2011~2015 : 대한항공 운항기획부 담당2015~2018 : 대한항공 사업기획부 담당 2018~현재 : 진에어 법무실장 (2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과 항목 일시 주요내용 결과 준법 교육 상시 전 임직원 대상 준법지원제도 안내 및 교육 특이사항 없음 준법 지원 상시 관련 법률 및 사규에 따른 계약 검토 및 법률 자문 수행 특이사항 없음 준법 통제 상시 사내 준법지원시스템 운용 및 이를 통한 조직별 Risk 관리 특이사항 없음 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 (3) 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무실 5 부장1명, 차장 1명 , 과장 1명, 대리 2명 (평균 1년 5 개월) 준법지원인 활동 지원 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜한진칼 최대주주 보통주 25,369,007 56.38 25,369,007 56.38 - 권영목 계열사 임원 보통주 3,000 0.01 0 0 장내매수/매도 정훈식 계열사 임원 보통주 3,036 0.01 3,036 0.01 - 배성진 계열사 임원 보통주 1,095 0.00 0 0 장내매수/매도 계 보통주 25,376,138 56.40 25,372,043 56.39 - - - - - - - *주1) 상기 지분율은 기준일 현재 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다. *주2) 정훈식 사내이사의 보유하고 있는 주식중 일부는 우리사주조합를 통해 취득한 우리사주가 포함되어 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜한진칼 55,829 조원태 5.82 - - 조원태 5.82 석태수 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 *주1) 상기 출자자수 및 지분율은 (주)한진칼의 2020년 12월 31일 기준 보통주 기준으로 작성하였습니다. *주2) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인의 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재하였습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 - 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019년 03월 29일 석태수 - - - - - 2019년 04월 01일 석태수 - - - - - 2019년 04월 08일 조양호 17.84 - - - - 2019년 04월 24일 조원태 2.34 - - - - 2019년 10월 29일 - - - - 조양호 17.84 2019년 10월 29일 조원태 6.52 - - 조원태 6.52 2020년 03월 27일 조원태 6.52 - - - - 2020년 04월 02일 조원태 6.52 - - - - *주1) 대표이사 변동 현황 구 분 대표이사 비 고 변경 전 변경 후 2019년 03월 29일 조양호, 석태수 조양호 석태수 대표이사 임기만료 2019년 04월 01일 조양호 조양호, 석태수 석태수 대표이사 선임 2019년 04월 08일 조양호, 석태수 석태수 조양호 대표이사 별세 2019년 04월 24일 석태수 조원태, 석태수 조원태 대표이사 선임 2020년 03월 27일 조원태, 석태수 석태수 조원태 대표이사 임기만료 2020년 04월 02일 석태수 조원태, 석태수 조원태 대표이사 선임 *주2) 2019년 10월 29일 故 조양호 회장의 지분 상속으로 최대주주가 변경되었습니다. (변경 전: 조양호 / 변경 후: 조원태) *주3) 상기 지분율은 변동일 기준이고, 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인의 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재하 였 습니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)한진칼 자산총계 3,488,569 부채총계 1,824,304 자본총계 1,664,265 매출액 408,827 영업이익 -221,140 당기순이익 -341,533 *주) 상기 재무현황은 (주)한진칼의 2020년 12월 31일 기준 연결재무제표 기준으로 작성 하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익, 배당수익 등으로 구성되어 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동현황 설립 당시 ㈜대한항공(지분율100%)이 당사의 최대주주였으나, 2013년 8월1일 ㈜한진칼이 ㈜대한항공으로부터 분할 설립되면서 당사는 ㈜한진칼의 종속회사로 편입되었습니다. 당사가 2017년 12월 8일 유가증권시장에 신규상장하면서 공모를 통해 ㈜한진칼은 보유하던 9,000,000주를 구주매출하였으며, 이에 따라 ㈜한진칼은 기존 지분율 100%에서 상장 후 60%로 변경되었습니다. 당사는 2020년 8월 5일 이사회 의결을 통하여 보통주 15,000,000주에 대한 유상증자를 실시하였고, 동년 11월 3일 주금납입이 완료되었습니다. 유상증자 후 보고서 제출일 현재 (주)한진칼의 지분율은 56.38% 입니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 ㈜한진칼 25,369,007 57.25 최대주주 - - - - 우리사주조합 1,951,595 4.40 - *주) 상기 지분율은 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준 의결권 있는 주식 (44,311,943주, 자사주 제외)을 기준으로 산정하였습니다. 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 30,375 30,389 99.95 15,928,580 44,311,943 35.95 - *주) 상기 소액주주 현황은 2020년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 발행주식 총수 (44,311,943주, 자사주 제외)의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 입니다. 4. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의내용 제10조(주식의 발행 및 배정)① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법 으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요 예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주 에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권 증서를 발행하여야 한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (임시주총시 별도) 명의개서대리인 ① 한국예탁결제원② 주소 : 서울시 영등포구 여의나루로4길 23③ 전화번호 : 3774-3000 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.jinair.com)에 게재한다. 다만,전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수없을 때에는 대한민국 서울특별시에서 발행되는 일간지인 한국경제신문에 한다. 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 '20년 10월 '20년 11월 '20년 12월 '21년 1월 '21년 2월 '21년 3월 보통주 최고 9,360 11,450 14,200 17,700 21,500 22,900 최저 8,380 8,580 11,200 13,800 15,750 19,950 평균 8,930 10,189 13,026 16,425 18,392 21,023 일거래량 최고 222,735 8,896,541 1,935,525 1,029,423 1,952,581 752,268 최저 35,893 35,996 219,727 197,947 175,632 141,978 월간거래량 1,729,151 20,942,313 13,012,065 10,767,119 11,664,499 8,772,305 *주) 상기 주가 및 거래실적은 한국거래소 유가증권시장 상장 주식 거래 내역입니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 최정호 남 1964.06 대표이사 등기임원 상근 대표이사업무 총괄 연세대 응용통계학 現 ㈜진에어 대표이사前 ㈜대한항공 일본지역본부장 (상무) - - 계열사 임원 2016.01.12~ 현재 2022.03.26 남택호 남 1960.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 성균관대 경영대학원 現 삼화회계법인前 지암회계법인 - - - 2017.08.04~ 현재 2023.03.24 이우일 남 1954.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 서울대 공학대학원University of Michigancollege of Engineering現 한국과학기술단체총연합회 회장現 국제복합재료학회 회장前 바른 과학기술사회 실현을 위한 국민연합 상임대표 - - - 2020.03.25~현재 2023.03.24 정중원 남 1956.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 ENPC 대학원(교통경제학)서울시립대 대학원(행정법)現 법무법인 태평양 고문前 공정거래위원회 상임위원前 OECD 경쟁위원회 부의장 - - - 2020.03.25~현재 2023.03.24 황찬현 남 1953.07 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원 서울대 대학원 법학 수료 現 법무법인 클라스 대표이사現 ㈜엔씨소프트 사외이사前 제23대 감사원 원장 제13대 서울중앙지방법원 법원장 서울특별시선거관리위원회 위원장 - - - 2021.03.26~현재 2024.03.26 김현석 남 1957.01 사내이사 등기임원 상근 인사재무본부 총괄 중앙대 회계학現 ㈜진에어 인사재무본부장前 ㈜한진해운 재무본부장(주2)前 한국공항(주) 재무전략실장 - - 계열사 임원 2019.12.02~현재 2023.03.24 정훈식 남 1962.08 사내이사 등기임원 상근 운영본부 총괄 항공대 항공운항 現 ㈜진에어 운영본부장前 ㈜대한항공 비행지원그룹장 3,036 - 계열사 임원 2017.01.20~ 현재 2023.03.24 이광 남 1965.05 상무 미등기임원 상근 경영전략본부 총괄 서강대 정치외교 대학원 現 ㈜진에어 경영전략본부장前 ㈜대한항공 기획광고팀장 7,414 - - 2013.07.01~ 현재 - 이명대 남 1968.02 상무 미등기임원 상근 영업본부 총괄 서울시립대 법학現 ㈜진에어 영업본부장前 ㈜대한항공 여객팀장 5,000 - - 2018.03.20~ 현재 - 전명길 남 1961.03 상무 미등기임원 상근 정비본부 총괄 인하대 항공공학 現 ㈜진에어 정비본부장前 ㈜대한항공 기술관리팀장 - - - 2018.06.26~ 현재 - 이장훈 남 1968.03 상무 미등기임원 상근 마케팅 총괄 한양대 관광학現 ㈜진에어 마케팅본부장前 ㈜대한항공 여객마케팅부 컨텐츠 마케팅팀장 6,000 - - 2019.12.02~현재 - *주1) 상기 재직기간은 당사의 임원(미등기임원 포함)으로 근무를 시작한 기간부터 기재하였습니다.*주2) ㈜한진해운 파산 선고(2017.02.17) *주3) 상기 정훈식 사내이사와 이광, 이명대, 이장훈 상무가 보유하고 있는 의결권 있는 주식수는 우리사주조합을 통해 취득한 우리사주가 포함되어 있습니다. ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 항공운송 남 872 - 86 - 958 5.01 17,908 19 7 1 8 - 항공운송 여 872 3 - - 872 5.37 7,896 9 - 합 계 1,744 3 86 - 1,830 5.18 25,804 14 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 *주1) 상기 직원수 및 연간급여 총액은 작성기준일 현재 재직자 기준(해외현지직원 불포함, 미등기 임원 포함)으로 작성하였으며, 중도 퇴직자는 포함되지 않았습니다. *주2) 상기 연간급여 총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세 제외) 기준입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 4 87 22 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 8 3,000 - *주1) 상기 인원수는 퇴직한 이사(사외이사 1명)을 포함하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 재직중인 등기이사는 총 7명입니다.*주2) 당사 정관에 의거하여 등기이사의 퇴직금은 상기 보수승인금액과는 별도로 주주 총회에서 결의된 임원퇴직금 지급 규정을 따릅니다. 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 135 17 - *주1) 상기 인원수는 퇴직한 이사(사외이사 1명)을 포함하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 재직중인 등기이사는 총 7명입니다. *주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나 누어 산정하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 93 31 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 5 41 8 - 감사 - - - - *주1) 상기 감사위원회 위원에는 퇴직한 감사위원 1명을 포함하고 있습니다. *주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나 누어 산정하였습니다. 보수현황> 개인별 보수현황은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 회사가 속해있는 기업집단 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 한진에 속해 있습니다. 2021년 3월말 현재 기업집단 한진에 속해 있는 회사(국내기준)는 30개사이며, 상장 5개사, 비상장 25개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다. 소속회사명 상장여부 법인등록번호 사업자번호 ㈜한진 상장 1101110003668 2018102823 ㈜한진칼 상장 1101115197193 2018634368 ㈜대한항공 상장 1101110108484 1108114794 한국공항㈜ 상장 1101110003692 1098133068 ㈜진에어 상장 1201110454976 1218189086 ㈜싸이버스카이 비상장 1101111993397 1048154199 ㈜에어코리아 비상장 1101113896325 1098613072 ㈜칼호텔네트워크 비상장 1101112240169 1098171140 ㈜한국글로발로지스틱스시스템 비상장 1101111814105 1048148455 ㈜한진관광 비상장 1101115059533 1048646544 ㈜항공종합서비스 비상장 1101112204024 1098170025 부산글로벌물류센터㈜ 비상장 1801110669143 6178177209 아이에이티㈜ 비상장 1201110553067 1218606789 정석기업㈜ 비상장 1101110026397 2018106663 토파스여행정보㈜ 비상장 1101111674864 1048145671 평택컨테이너터미날㈜ 비상장 1313110054589 1258153620 포항항7부두운영㈜ 비상장 1717110036797 5068132289 한진정보통신㈜ 비상장 1101110657259 2018146253 한진부산컨테이너터미널㈜ 비상장 1941110012875 6098179619 한진울산신항운영㈜ 비상장 2301110175389 6108606936 서울복합물류자산관리㈜ 비상장 1101114659970 2158756922 서울복합물류프로젝트금융투자㈜ 비상장 1101114660232 2158756903 ㈜왕산레저개발 비상장 1201110587462 1218612694 ㈜한국티비티 비상장 1201110505878 1218197908 한진인천컨테이너터미널㈜ 비상장 1201110730821 1318666125 태일통상㈜ 비상장 1101110426018 2208129482 태일캐터링㈜ 비상장 1154110016083 1278124607 청원냉장㈜ 비상장 2844110051464 1278613274 세계혼재항공화물㈜ 비상장 1101110198013 1108104506 더블유에이씨항공서비스㈜ 비상장 1201110493958 1218195803 2. 계열사간 출자 현황 (단위 : 주) 피출자회사 출자회사 한진 대한항공 정석기업 한국공항 한진관광 한진정보통신 한진칼 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 41 0.00% 1,885,134 59.54% 1,390,931 99.35% 한진칼 3,611,095 24.16% 96,217,019 27.57% 594,320 48.27% 2,200,000 100.00% 6,512 0.01% 한진 2 0.00% 정석기업 160,373 13.02% 한국공항 108,105 3.41% 총 발행주식수 14,947,628 348,931,619 1,231,158 3,166,355 2,200,000 1,400,000 66,799,276 (단위 : 주) 피출자회사 출자회사 토파스여행정보 한국글로발로지스틱스 시스템 싸이버스카이 항공종합서비스 칼호텔네트워크 진에어 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진칼 755,924 94.35% 25,645,439 100.00% 25,369,007 56.38% 대한항공 190,000 95.00% 99,900 100.00% 1,873,765 100.00% 진에어 688,057 1.53% 총 발행주식수 801,169 200,000 99,900 1,873,765 25,645,439 45,000,000 (단위 : 주) 피출자회사 출자회사 아이에이티 왕산레저개발 한진인천컨테이너터미널 포항항7부두운영 한진울산신항운영 한진부산컨테이너터미널 서울복합물류자산관리 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 대한항공 14,040,000 86.13% 30,100,000 100.00% 한진 28,038,117 100.00% 2,800 28.00% 1,224,000 51.00% 3,647,141 62.87% 37,550 37.55% 총 발행주식수 16,300,793 30,100,000 28,038,117 10,000 2,400,000 5,801,333 100,000 (단위 : 주) 피출자회사 출자회사 서울복합물류프로젝트 금융투자 부산글로벌물류센터 한국티비티 평택컨테이너터미날 에어코리아 태일통상 태일캐터링 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 한진 3,755,000 37.55% 714,000 51.00% 90,624 33.33% 2,720,000 68.00% 한국공항 200,000 100.00% 총 발행주식수 10,000,000 1,400,000 271,875 4,000,000 200,000 40,000 20,000 (단위 : 주) 피출자회사 출자회사 청원냉장 세계혼재항공화물 더블유에이씨항공서비스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 세계혼재항공화물 20,000 100.00% 총 발행주식수 10,000 100,000 20,000 *주) 상기 자료는 공정거래위원회 지정 '상호출자제한기업집단 등의 소속회사'에 따른 2021년 3월 31일 기준으로 작성 (우선주, 자기주식 포함) 3. 공정거래법 여부 기업집단 한진은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 상호출자제한 및 채무보증제한 기업집단에 해당됩니다. 4. 임원의 겸직현황 - 해당사항 없음 5. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD(비상장) 2016.05.30 투자 2,323 500 25.0 3,201 - - -79 500 25.0 3,122 14,613 -1,725 엠비엔미디어렙(비상장) 2017.12.27 투자 778 133,000 9.5 - - - - 133,000 9.5 - 40,803 -138 합 계 133,500 - 3,201 - - -79 133,500 - 3,122 - - 주1) 상기 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 주2) HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO.,LTD의 순자산가치가 하락함에 따라 손상차손 79백만원을 인식하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 해당사항 없음 2. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 법인명 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 (주)대한항공 계열회사 매출입 등 2021.01~2021.03 정비용역, 항공기임차,교육훈련비 등 44,104 한국공항(주) 계열회사 매출입 등 2021.01~2021.03 급유용역, 조업서비스 등 4,451 *주) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입으로 인해 발생한 리스 지급액이 포함되었습니다. (주석 31 참조) XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경사항 신고일자 제목 신고 내용 신고사항의 진행사항 2018.08.17 투자판단 관련주요경영사항(국토교통부의당사 면허 유지결정 발표 관련) 1. 항공운송사업 면허 유지 외국인의 등기임원 재직의 결격사유가 해소되었고면허 취소보다 면허 유지의 이익이 크다고 판단하여면허취소를 하지 않기로 결정 2. 일정기간 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 당사가 청문과정에서 제출한 '항공법령 위반 재발방지 및 경영문화 개선대책'이 충분히 이행되어정상화 되었다고 판단될 경우 제한 해소 예정 국토교통부에 제출한 '항공법령 위반 재발방지및 경영문화 자구계획'을 성실히 이행한 결과, 국토교통부는 2020.03.27 면허자문회의에서신규노선 허가, 신규항공기 등록, 부정기편운항허가 등에 대한 제재 해제 결정(2020.03.31 투자판단 관련 주요영영사항(국토 교통부의 당사 제재 해제 발표 관련) 공시 참조) 2020.08.05 주요사항보고서(유상증자결정) 증자방식: 주주배정 후 실권주 일반공모 신주의 종류와 수: 보통주 15,000,000주 예정발행가: 7,280원 자금조달의 목적: 운영자금 확보 신주배정기준일: 2020.09.16 납입일: 2020.11.03 (납입 완료)- 1주당 확정 발행가액 : 7,000 원 상장일: 2020.11.16 2. 주주총회 의사록 요약 회차 개최일자 의안내용 결의내용 제13기정기주주총회 2021.03.26 제1호 의안. 제13기 재무제표 승인의 건 제2호 의안. 감사위원이 되는 사외이사 황찬현 선임의 건제3호 의안. 사외이사인 이우일의 감사위원 선임의 건제4호 의안. 정관 변경의 건제5호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결 제12기정기주주총회 2020.03.25 제1호 의안. 제12기 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안. 사내이사 선임의 건 제3호 의안. 사외이사 선임의 건 제4호 의안. 사외이사인 감사위원 선임의 건 제5호 의안. 정관 변경의 건 제6호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 제11기정기주주총회 2019.03.27 제1호 의안. 제11기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호 의안. 이사 선임의 건제3호 의안. 정관 변경의 건 제4호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 제10기정기주주총회 2018.03.23 제1호 의안. 제10기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안. 이사 선임의 건제3호 의안. 이사 보수한도 승인의 건 가결가결가결 3. 중요한 소송사건 당 분기말 현재 당사가 피고로 진행중인 소송은 1건입니다. (단위:천원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 계류법원 비고 채무부존재확인 256,626 김대욱 외 진에어 서울고등법원 2심 진행중 당사는 동 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않다고 판단하여 동 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다. 4. 채무보증 현황 채 무 보 증 현 황 은 '5. 그 밖 의 우 발 채 무 등'을 참조하시기 바랍니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 당분기말 현재 당사는 예금 55억원 을 한국증권금융에 우리사주 대출 관련 담보로 제공하고 있 으며, 관련 연대보증의 한도는 8,858,330천원입니다. 그 밖의 우발채무 등은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석'의 ' 33. 우 발채무 및주요약정사항'을 참조하시기 바랍니다 . 6. 제재 현황 일자 제재기관 사유 처벌 또는 조치내용 근거 법령 회사의 대책 2017.04.26 공정거래위원회 임원의 변경으로 공시 사유가 발생하였으나, 지연 공시함 과태료 1천만원 독점거래법 제11조의3동법 제69조의2 제1항 제1호 제재내용 시행내부공유과태료 납부 2018.07.31(주) 국토교통부 2017.09.19 LJ641편 항공기 괌 도착 후 좌측엔진 유증기 발생 건 결함해소 시 항공안전법 위반 과징금 60억원 항공안전법 제92조 제1항동법 시행령 제21조 제1항동법 시행규칙 제265조 제재내용 시행 내부공유 과징금 납부소제기 2018.08.17 국토교통부 외국인 등기임원 재직 신규노선 허가 제한, 신규 항공기 등록 및 부정기편 운항허가 제한 (2020.03.31부 해제) 항공사업법 제9조, 제28조항공안전법 제10조 제재내용 시행경영문화개선방안제출 및 시행 2019.11.12(주) 고용노동부 신규채용자 및 신규MSDS 물질 교육미실시 과태료 3백3십2만원 산업안전보건법 제31조 제2항산업안전보건법 제41조 제7항 제재내용 시행내부공유과태료 납부 *주) 동 일자는 실제공문 접수일입니다. 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 보고기간 말 이후, 2021년 4월 1일 무기명식 무보증 사모 교환사채 15,860백만원을 발행하였습니다. 구 분 제1회 무기명식 무보증 사모 교환사채 사채의 권면총액(원) 15,859,713,850 표면이자율 0.0 % 만기이자율 0.0 % 교환대상 ㈜진에어 기명식 보통주식(자기주식) 688,057주 교환가액(원/주) 23,050 교환청구기간 교환사채발행일 이후 1주일이 경과하는날로부터 만기일 1개월 전까지 교환비율 100.0 % ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 8 . 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(증권시장상장) - 2017.12.04 항공기 구매 95,400 운영자금 3,906 주1) 유상증자(일반공모) - 2020.11.03 운영자금 105,000 운영자금 98,359 주2) *주1) 납입금액 95,400백만원 중 코로나19로 인하여 3,906백만원을 운영자금으로 일부 사용하였고, 나머지 91,494백만원은 금융기관에 예치 중입니다.*주2) 납입금액 105,000백만원 중 98,359백만원을 운영자금(항공기리스료, 유류비, 정비비 등)으로 사용하였고, 나머지 6,641백만원은 금융기관에 예치 중입니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl 9. 녹색경영 2019년 온실가 스 배출량 및 에 너지 사용량은 아래와 같습니다. 기 간 온실가스배출량(tCO2eq) 에너지 사용량(TJ) 2019년 173,182 2,478 *주) 「저탄소 녹색성장 기본법」제44조제1항에 따라 정부에 보고한 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 명세서(국내 지상 및 국내선 부문) 자료를 기재 한 것으로,「온실 가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」제26조에 따라 2020년 6월 국토교통부로 부터 당사의 온실가스 배출량으로 인증받은 확정 값입니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음