진에어 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜한진칼	최대주주	보통주	5,400,000	100.00	18,000,000	60.00	주1)

계	보통주	5,400,000	100.00	18,000,000	60.00	-

-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017년 8월 4일자 임시주주총회를 통해 액면분할(1:5)을 결의하였으며,이에 따라 주식 1주당 가액을 1,000원에서 500원으로 주식 분할 하였습니다 .
당사는 2017년 12월 8일 유가증권시장에 신규상장하였습니다.신규상장을 위한 공모에서 ㈜한진칼은 보유하던 9,000,000주를 구주매출하였으며, 당사는 3,000,000주를 유상증자로 신주발행하였습니다.이에 따라 ㈜한진칼은 기존 지분율 100%에서 상장 후 60%로 변경되었습니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜한진칼	49,092	조양호	17.84	-	-	조양호	17.84

석태수	-	-	-	-	-

주1) 상기 지분율은 보통주 발행주식 총수에 대한 비율입니다.
주2) 상기 출자자수는 ㈜한진칼의 2017년 12월 31일 기준 보통주 및 우선주 출자자의 총 수 입니다.

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2017.05.31	조양호	0.03	-	-	조양호	0.03

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	2,775,784

부채총계	1,066,063

자본총계	1,709,721

매출액	1,149,657

영업이익	115,286

당기순이익	229,136

주1) 상기 재 무현황은 ㈜한진칼 의 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 ㈜한진칼은 2013년 8월 1일 설립되었으며, 2013년 9월 16일 유가증권시장에 주권을 상장하였습니다. ㈜한진칼은 지주회사로서 2017년 12월 31일 현재 8개의 자회사를 두고있으며 주 영업수익은 임대사업수익, 상표권사용수익 등으로 구성되어 있습니다.

2. 최대주주 변동 현황

설립 당시 ㈜대한항공(지분율100%)이 당사의 최대주주였으나, 2013년 8월1일 ㈜한진칼이 ㈜대한항공으로부터 분할 설립되면서 당사는 ㈜한진칼의 종속회사로 편입되었습니다.

당사가 2017년 12월 8일 유가증권시장에 신규상장하면서 공모를 통해 ㈜한진칼은 보유하던 9,000,000주를 구주매출하였으며, 이에 따라 ㈜한진칼은 기존 지분율 100%에서 상장 후 60%로 변경되었습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜한진칼	18,000,000	60.00%	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	598,225	1.99%	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	24,110	99.97	10,371,146	34.56	-

주1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 입니다.

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조(주식의 발행 및 배정)①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에 게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련 한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (임시주총시는 별도로 정함)

주권의 종류	일주, 오주, 일십주, 오십주, 일백주, 오백주, 일천주, 일만주 8종

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고게재신문	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.jinair.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 대한민국 서울특별시에서 발행되는 일간지인 한국경제신문에 한다.

5. 주식 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	'17년 7월	'17년 8월	'17년 9월	'17년 10월	'17년 11월	'17년 12월

보통주	최고	-	-	-	-	-	28,850

최저	-	-	-	-	-	26,200

평균	-	-	-	-	-	26,839

일거래량	최고	-	-	-	-	-	7,793,658

최저	-	-	-	-	-	104,189

월간거래량	-	-	-	-	-	13,260,003

주1) 당사는 2017년 12월 8일 유가증권시장에 신규상장하여, 12월 이전의 주식 거래 실적은 존재하지 않습니다.