진에어 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(박병률, 정훈식, 곽주호)과 사외이사 4인(이우일, 정중원, 임춘수, 이동명), 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 독립성과 투명성을 높일 수 있게 대표이사와 이사회 의장을 분리하였고, 항공기 안전에 대한 이슈가 제기되는 현 상황에서 항공기 안전의 전문성을바탕으로 이사회의 운영을 총괄할 수 있는 이우일 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.이사회 내에는 감사위원회, ESG 위원회, 사외이사 후보추천위원회, 안전위원회, 보상위원회가 설치되어 운영 중입니다.사업연도 개시일부터 본 보고서 제출일까지의 사외이사 변동 현황은 아래와 같습니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	-	-	-

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	이사명	사내이사	사외이사

박병률	곽주호	정훈식	이우일	정중원	이동명	임춘수

출석률	100%	100%	100%	100%	89%	100%	100%

가결여부	찬 반 여 부

1차	2025.01.20	① 2024년(제17기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건② 채권투자 한도 설정 승인의 건③ 2025년 사업계획 승인의 건④ 지점 설치 및 이전에 따른 등기의 건※보고사항① ISO 37301(규범준수경영시스템) 인증 보고	가결가결가결가결-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성찬성-

2차	2025.02.25	① 제17기 정기주주총회 개최의 건② 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건③ 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건④ 2025년 안전보건관리계획 수립의 건⑤ 준법지원인 선임의 건⑥ HL7733 기체 손상 손해배상 소송 제기의 건※보고사항① 신규 노선 개설 계획 및 실적 보고② 내부회계관리제도 운영실태 보고③ 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고④ 보상위원회 결의사항 보고	가결가결가결가결가결가결----	찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성찬성----	찬성찬성찬성찬성찬성찬성----

3차	2025.03.26	① 대표이사 선임의 건② 안전위원회 위원 선임의 건③ 이사 보수 집행 승인의 건④ 지점 설치에 따른 등기의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

4차	2025.05.08	① 항공기 Lease 투자비용 심의의 건② 지점 설치에 따른 등기의 건※보고사항① 2025년 1분기(제18기) 회계 결산 보고② 제주-시안 노선 폐지 보고	가결가결--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--	찬성찬성--

5차	2025.06.17	① 항공기 Lease 투자비용 심의의 건② A321NEO 시뮬레이터(SIM) 도입의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6차	2025.08.08	① 지점 이전 및 폐지 등기의 건※보고사항① 신규 노선 개설 실적 및 계획 보고② 2025년(제18기) 반기 회계 결산 보고	가결--	찬성--	찬성--	찬성--	찬성--	불참	찬성--	찬성--

7차	2025.09.22	① 항공기 LEASE 투자비용 심의의 건② 항공기 신규 IFC 하드웨어 비용 심의의 건③ 한국배구연맹(KOVO) 타이틀 스폰서십 비용 심의의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

8차	2025.11.07	① 우리사주 대출 예금 담보 감액의 건② 지점 폐지에 따른 등기의 건③ 이사회 운영 평가 도입 및 이사회 규정 개정의 건※보고사항① 2025년(제18기) 3분기 회계 결산 보고	가결가결가결-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-	찬성찬성찬성-

9차	2025.12.03	① IFC H/W 비용 및 서비스 운영비 심의의 건② 항공기 LEASE 투자 비용 심의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 4인	정중원(위원장)이우일임춘수이동명	[설치목적]주주가치와 주주권익 보호 및 내부거래 감독 강화[주요권한]주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 주요경영사항 사전 검토, 일정규모 이상의 내부거래 사전심사 및 승인지속가능 경영전략과 방향성 및 ESG 활동 성과와문제점 등 기타 비재무적 주요 경영 현안에 관한 사전검토 승인	-

안전위원회	사내이사 2인사외이사 1인	이우일(위원장)박병률정훈식	[설치목적]항공 안전 관련 개선 및 위험 관리[주요권한]통합안전경영체계 개선, 안전성과 및 위험, 안전과관련된 사항에 대한 모니터링 및 제언	-

보상위원회	사외이사 3인	임춘수(위원장)이우일정중원	[설치목적]등기이사 보수 관련 결정의 객관성 및 투명성 확보[주요권한]등기이사의 보수 한도, 보상체계 등 결의	-

*주) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역- ESG 위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정중원(출석률: 83%)	이우일(출석률: 100%)	이동명(출석률: 100%)	임춘수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

ESG 위원회	2025.05.08	① 항공기 임대차 계약 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.06.17	① 항공기 임대차 계약 갱신의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2025.08.08	① (주)대한항공 정비위탁 계약 갱신의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성

2025.09.22	① 항공기 임대차 계약 갱신의 건② 항공기 신규 IFC 하드웨어 비용 지출의 건③ 한국배구(KOVO) 타이틀 스폰서십 계약 체결의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2025.11.07	① 2025년 환경경영 성과 및 추진과제 보고	-	-	-	-	-

2025.12.03	① IFC H/W 비용 및 서비스 운영비 지출의 건② 항공기 임차 계약 체결의 건③ (주)에어코리아 표준지상조업계약 갱신의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

- 안전위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박병률(출석률: 100%)	정훈식(출석률: 100%)	이우일(출석률: 100%)

찬 반 여 부

안전위원회	2025.01.20	① '24년 안전실적 및 '25년 안전운항 추진계획② 항공 안전 관련 Event 및 내ㆍ외부 주요 이슈 사항	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2025.02.25	① 2024년 하반기 안전보건 업무수행 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2025.08.08	① 2025년 안전계획 수립의 건② 2025년 상반기 안전보건관리책임자 업무수행 평가의 건③ 제1차 안전장려금제도(SPIP) 운영 결과 및 제2차 계획 보고	가결가결-	찬성찬성-	찬성찬성-	찬성찬성-

- 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

정중원(출석률: 100%)	이우일(출석률: 100%)	임춘수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

보상위원회	2025.02.25	① 이사 보수한도 심의의 건② 보상체계 심의의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임

사외이사를 제외한 이사는 이사회에서 이사 후보자를 선정하여 최종적으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사는 사외이사 후보추천위원회 설치에 따라 전문성, 주요경력 등을 고려해 위원회가 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임합니다.이사 선출은 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있고,별도의 독립성 기준을 운영하고 있지 않습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	임기	연임여부(횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

박병률	'22.03.23~'28.03.22	연임(1회)	37년 이상 항공산업 영업부문에 종사하여 항공산업에대한 높은 이해도를 보유한 영업분야의 전문가로서,진에어의 성장과 안정화에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 사내이사로 선임	이사회	대표이사	없음	없음

곽주호	'22.03.23~'28.03.22	연임(1회)	30년 이상 항공산업 재무부문에 종사하여 항공산업에대한 높은 이해도를 보유한 재무분야의 전문가로 경영관련 의사 결정 시 중요한 역할을 할 것으로 판단되어사내이사로 선임	이사회	재무본부장	없음	없음

정훈식	'20.03.25~'26.03.24	연임(1회)	기장 및 운항교관으로 30년 이상 종사하며 항공기 운항현장에 대한 식견이 높아 항공기 안전과 관련된 사항에대한 전략 수립과 리스크를 관리 하는데 기여할 수있을 것으로 판단되어 사내이사로 선임	이사회	운항본부장	없음	없음

이우일	'20.03.25~'26.03.24	연임(1회)	여러 항공사의 항공기 안전에 대한 이슈가 제기되는현 상황에서 항공기 안전에 대하여 모니터링을 더욱강화하고 개선할 점에 대하여 조언을 듣고자 항공공학전문가를 사외이사로 선임	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

정중원	'20.03.25~'26.03.24	연임(1회)	국내외 공정거래 분야에서 쌓아온 전문적인 지식과경험을 토대로 계열회사와의 내부거래에 대한 의사결정 시 투명성 있는 기준을 제시할 수 있는 전문가로판단되어 사외이사로 선임	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

임춘수	'23.03.22~'26.03.21	-	회계전문가로서 축적한 전문성을 바탕으로 회사의재무 건전성 제고하고 회사의 재무 및 투자관련 전략적의사결정 및 기준을 제시할 수 있는 전문가로 판단되어사외이사로 선임	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

이동명	'23.03.22~'26.03.21	-	법조계에서 축적한 법률 전문성과 균형 잡힌 시각을바탕으로 이사회의 법무 역량을 높이고, 이사와 경영진의직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게감독할 것으로 판단되어 사외이사로 선임	사외이사후보추천위원회	사외이사	없음	없음

(2) 사외이사 후보추천위원회

① 사외이사 후보추천위원회 구성 현황주주총회에서 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 2018년 9월 19일에 설치하였습니다. 보고서 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 4인(이동명, 이우일, 정중원, 임춘수)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

사외이사후보추천위원회	사외이사 4인	이동명(위원장)이우일정중원임춘수	[설치 목적]역량있고 전문적인 사외이사 후보자를 객관적이고 공정한 절차를 통하여 주주총회에 제안[주요 권한]주주총회에서 사외이사후보의 추천	-

② 사외이사 후보추천위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이동명(출석률: 100%)	이우일(출석률: 100%)	정중원(출석률: 100%)	임춘수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2025.11.07	① 사외이사 현황 및 후보군 관리 보고	-	-	-	-	-

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	수(명)	직위	근속연수	지원업무담당 기간	주요 활동내역

경영전략본부전략기획팀	3	부장과장사원	1년 8개월9년 6개월2년 6개월	1년 6개월6년 2개월2년 6개월	이사회 및 이사회 내 위원회운영과 사외이사 직무수행지원 (자료제공 등)

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.08.08	안전보안실	이우일	-	진에어 안전보건 관리체계

2023.11.09	경영전략본부	이동명, 이우일정중원, 임춘수	-	회사 주요 경영 현안 브리핑

2024.05.08	경영전략본부	이동명, 이우일정중원, 임춘수	-	회사 주요 경영 현안 브리핑

2024.08.08	안전보안실	이우일	-	회사 주요 안전관련 제도 브리핑

2024.11.07	경영전략본부	이동명, 이우일정중원, 임춘수	-	회사 주요 경영 현안 브리핑

2025.08.08	안전보안실	이우일	-	회사 주요 안전관련 제도 브리핑