이녹스첨단소재 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 중요 공시사항의 진행 (보고기간 후 사건)

신고일자	제목	신고내용	비고

2018.10.01	전환가액의 조정	시가하락에 따른 전환가액 조정	조정전 전환가액 : 66,255원 조정후 전환가액 : 62,943원

2018.10.26	주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)	자기주식 신탁계약 50억원 체결
(키움증권)	만기일 : 2019.04.10

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

창립 이사회(2017.06.01)	제1호 : 분할공고 및 공고의 건제2호 : 대표이사 선임의 건제3호 : 본점 설치장소 결정의 건제4호 : 지점설치의 건제5호 : 명의개서 대리인 설치에 관한 건	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결

제1기정기주주총회(2018.03.22)	제1호 : 제 1기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 -주식배당 : 보통주 1주당 0.03주 제2호 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결

제2기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 : 제 2기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 -주식배당 : 보통주 1주당 0.03주 제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 : 감사 보수한도 승인의제5호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당기말 현재 연결회사가 피소되어 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다

구분	소송가액	진행상황

특허권 침해 소송	1,100백만원	1심 계류중

본 소송 및 분쟁사건들의 결과를 합리적으로 예측하기가 불가능하여 이에 따른 자원의 유출금액 및 시기는 불분명합니다. 회사는 현재 진행중인 소송의 결과가 회사의 영업 및 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예측하고 있습니다.

나. 채무보증 현황 등 담보 및 보증 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	모회사	산업은행	2018-02-05	2019-02-05	4,800	4,000	(주1)

㈜알톤스포츠	계열회사	SC은행	2018-07-20	2019-07-20	11,628	8,945	(주1)

합 계	16,428	12,945

다. 그 밖의 우발채무 등(1 ) 연 결회사는 한국산업은행 등과 총 USD 10,000,000 및 3,000백만원 한도의 무역어음대출약정, 한국수출입은행 등과 40,000백만원 한도의 무역금융약정을 체결하고있습니다. 또한, 연결회사는 한국산업은행 등과 34,000백만원 한도의 운영자금약정 및 18,000백만원 한도의 시설자금약정을 체결하고 있으며, ㈜한국씨티은행 등과 USD 14,400,000 한도의 외화운영자금약정을 체결하고 있습니다.

(2) 연결회사는 한국수출입은행 차입금과 관련하여 42,000백만원의 지급보증을 ㈜이녹스로부터 제공받고 있습니다.(3) 연결회사는 이행계약 및 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 3,906백만원 및 USD 500,000의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 연결회사는 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 ㈜이녹스와 함께분할 전의 회사 채무(당기말 잔액: 300억원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다(주석35 참조).

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 금융기관과의 약정사항(채무보증)

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천불, 천위안)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd	자회사	산업은행(중국)	2019-01-31	2020-01-31	CNY 45,600	CNY 38,000	(주1)

2019-03-22	2022-03-22	USD 1,800	USD 1,500	(주1)

다. 중소기업기준 검토표

당사는 신설법인으로써 3년 유예기간을 적용받아, 중소기업 기준법 제2조에 따라 중소기업에 해당됩니다.

라. 합병등의 사후정보 ● 회사 분할

주식회사 이녹스는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재를 신설하고, 분할 후 (주)이녹스첨단소재 주식은 코스닥시장에 재상장 되었으며, (주)이녹스 주식은 코스닥시장에 변경상장 되었습니다.

● 분할의 목적 및 기대효과

(주)이녹스는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문, (주)이녹스첨단소재는 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것이 목적입니다.

● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문(FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825주	0.6991175주

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I.회사의 개요의 "바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 전환사채	2018.06.29	시설자금	30,000	디스플레이 생산 및 연구시설 등	11,037	진행 중

제1회 전환사채	2018.06.29	운영자금	20,000	연구개발 및 원재료 구입 자금 등	20,000	-

합계	-	-	50,000	-	31,037	-