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이녹스첨단소재 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 2 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)이녹스 첨단소재
대 표 이 사 : 장경호, 김필영
본 점 소 재 지 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171
(전 화) 031-727-9102
(홈페이지) http:///innoxamc.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원그룹장 (성 명) 김흥곤
(전 화) 031-727-9102
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 이녹스첨단소재'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'INNOX Advanced Materials Co.,Ltd.'라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 (주)이녹스로부터 인적분할(분할기일 : 2017.06.01)을 통해 신규 설립되었으며, 2017년 7월 10일 코스닥시장에 상장되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 171전 화 : 031-727-9192홈페이지 : http://www.innoxamc.com 라. 중소기업 해당여부중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용고분자 합성/배합기술을 기반으로하여 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED 소재등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문을 영위하고 있습니다.※ 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스 첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOX MICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	소프트웨어 개발 및 공급

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	112-127074	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.	베트남	185-106072	비상장	IT소재 제조

합 계	9	-	-	-

(주1) 2018년 03월 15일자로 포스알톤(천진)강관유한공사 청산으로 작성대상에서 제외 되었습니다. (주2) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주3) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주4) 보다 자세한 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	2006.03.24	UNIT 501 5/F GOLDEN CENTRE188DES VOEUX ROAD CENTRAL HK	도ㆍ소매	76	기업 의결권의과반수소유	미해당

GUANGZHOU INNOX ADVANCEDMATERIALS Co., Ltd.	2018.07.03	#6 BUILDING, NO.135, GUANGZHOU ECONOMIC TECHNOLOGICAL DEVELOPMETNT DISTRICT,GUANGZHOU, CHINA	제조업도ㆍ소매	15,309	기업 의결권의과반수소유	미해당

INNOX ADVANCED MATERIALSVINA Co., Ltd.	2018.08.14	TIEN SON INDUSTRIAL ZONE- EXPANDED AREA, DONG NGUYEN WARD,TUSON TOWN, BAC NINH PROVINCE, VIETNAM	제조업도ㆍ소매	5,385	기업 의결권의과반수소유	미해당

연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	IT소재 생산법인 설립

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd.	IT소재 생산법인 설립

연결제외	-	-

-	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 07월 10일	부	해당사항없음

자. 신용평가에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.06.01	-	보통주	8,611,899	500	-	설립

2017.08.04	주식매수선택권행사	보통주	6,992	500	17,500	6,992주 행사가격 17,500원

2017.11.03	주식매수선택권행사	보통주	41,950	500	23,500	20,976주 행사가격 25,000원20,974주 행사가격 22,000원

2018.02.06	주식매수선택권행사	보통주	48,944	500	14,000	48,944주 행사가격 14,000원

2018.03.22	주식배당	보통주	259,721	500	-	1주당 0.03주

(주1) 본 변동사항은 공시대상기간 (최근 5 사업연도) 중에 발생한 내역입니다

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 무보증사모 전환사채	2018.06.29	2023.06.29	50,000	기명식보통주	2019.06.29~2023.06.22	100	62,943	50,000	794,369	(주1,2,3,4,5)

합 계	-	-	50,000	기명식보통주	-	100	62,943	50,000	794,369	-

(주1) 전환가능주식수는 기준일 현재 전환가액을 기준으로 산정되었습니다.(주2) 사모발행에 의해 발행 후 1년간 전환금지 및 권면분할 금지가 적용되었습니다.(주3) 매도청구권(Call Option)에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.1. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정

2. 제3자와 회사와의 관계: (주)이녹스(최대주주) 및 (주)이녹스가 지정하는 제3자3. 취득규모: 권면총액의 30%4. 취득목적: 경영참여5. 제3자가 될 수 있는 자 : (주)이녹스(최대주주) 및 (주)이녹스가 지정하는 제3자6. 제3자가 얻게될 경제적 이익: - 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 전환가액 기준 최대 238,310주까지 취득 가능함. - 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율 최대 2.44%까지 보유 가능함.- 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 변동될 수 있음.(주4) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.- 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 6월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하“조기상환기일”)에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. - 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니 함.

(주5) 전환가액 및 전환가능주식수는 2018년 10월 01일 시가하락에 따른 전환가액 조정에 따라 조정되었습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,969,506	-	8,969,506	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,969,506	-	8,969,506	-

Ⅴ. 자기주식수	205,696	-	205,696	(주1, 주2)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,763,810	-	8,763,810	-

(주1) 당사는 (주)이녹스로부터 인적분할(분할기일 : 2017.06.01)을 통해 신규 설립되었으며, 2018년 03월 22일 주식배당에 따른 단수주 5,400주가 자기주식으로 추가되었습니다.(주2) 당사는 2018년 7월 24일과 2018년 10월 10일 각각 50억원의 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정 한 바 있으며, 이를 통해 196,834주를 취득하였습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	196,834	-	-	196,834	(주2)

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	196,834	-	-	196,834	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,462	5,400	-	-	8,862	(주1)

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,462	202,234	-	-	205,696	-

-	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 (주)이녹스로부터 인적분할(분할기일 : 2017.06.01)을 통해 신규 설립되었으며, 2018년 03월 22일 주식배당에 따른 단수주 5,400주가 자기주식으로 추가되었습니다.(주2) 2018년 12월 31일 현재 자기주식 취득 관련 사항은 다음과 같습니다. ● 2018년 07월 24일 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 - 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고 - 계약금액 : 50억원 - 계약기간 : 2018.07.24 ~ 2019.01.24 - 체결기관 : 엔에이치투자증권(주) - 취득주식 수 : 90,635주 (금액 : 4,968,644,500원) ● 2018년 10월 30일 : 자기주식취득 신탁계약 체결 결정 - 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고 - 계약금액 : 50억원 - 계약기간 : 2018.10.10 ~ 2019.04.10 - 체결기관 : 키움증권(주) - 취득주식 수 : 106,199주 (금액 : 4,323,759,150원)(주3) 2018년 12월 31일 이후 18,500주를 추가 취득하여 보고서 제출일(2019년 4월 1일) 현재 보유중인 자기주식은 총 224,196주입니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 8,969,506주이며, 정관상 발행할 주식 총수(일억주)의 9%에해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 205,696주를 제외할 경우, 의결권행사가 가능한 주식수는 8,763,810주입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,969,506	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	205,696	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,763,810	-

-	-	-

(주1) 당사는 (주)이녹스로부터 인적분할(분할기일 : 2017.06.01)을 통해 신규 설립되었으며, 2018년 03월 22일 주식배당에 따른 단수주 5,400주가 자기주식으로 추가되었습니다.(주2) 당사의 현재 신탁계약 현황은 아래와 같습니다.

계약체결일자	계약기간	체결기관	계약금액	비 고

2018년 07월 24일	2018.07.24 ~ 2019.01.24	엔에이치투자증권(주)	50억원	-

2018년 10월 10일	2018.10.10 ~ 2019.04.10	키움증권(주)	50억원	-

* 참조 공시 : 상기 계약체결일자의 "자기주식 취득 신탁계약 체결 결정"
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당 정책에 관한 사항 당사의 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 앞으로도 주주가치 제고 등을 고려하여 배당가능이익 범위내에서 적정수준의 배당을 추진 할 수 있도록 노력할 것입니다. 나. 배당에 관한 당사의 정관 내용

제55조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.
(제55조 ① : 2013.03.27 12차 개정)
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회
의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권
자에게 지급한다.
④ 배당금의 지급은 정기주주총회에서 재무제표의 승인 있은 후 1월 이내에 지급하
여야 한다. 다만 주주총회에서 배당금 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지
아니한다.
제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 소멸시
효완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

※ 상기 외의 자세한 사항은 사업보고서 부속서류인 '정관'을 참조하시기 바랍니다.

다. 주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기	제1기	-

주당액면가액(원)	500	500	-

(연결)당기순이익(백만원)	30,467	17,297	-

(별도)당기순이익(백만원)	30,715	17,123	-

(연결)주당순이익(원)	3,449	2,005	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	131	130	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	0.74	3.21	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	0.03	0.03	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 2 기(감사 받은 재무제표)	제 1 기(감사 받은 재무제표)

2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	161,452,782	116,593,897

ㆍ현금및현금성자산	76,242,310	23,568,789

ㆍ매출채권 및 기타채권	42,766,629	60,964,654

ㆍ재고자산	35,397,212	28,040,383

ㆍ기타 유동자산	7,046,631	4,020,071

[비유동자산]	139,755,802	106,388,158

ㆍ유형자산	133,009,705	100,200,857

ㆍ무형자산	1,469,917	836,019

ㆍ매출채권및기타채권	898,523	661,913

ㆍ기타 비유동자산	4,377,657	4,689,369

자산총계	301,208,584	222,982,055

[유동부채]	79,350,820	95,087,032

[비유동부채]	75,164,365	2,567,139

부채총계	154,515,185	97,654,171

[지배기업소유주지분]	146,693,399	125,327,884

ㆍ자본금	4,484,753	4,330,421

ㆍ기타불입자본	94,262,124	103,233,767

ㆍ기타자본구성요소	420,101	369,232

ㆍ이익잉여금	47,526,421	17,394,465

[비지배기업소유주지분]

자본총계	146,693,399	125,327,884

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법

(18.01.01~18.12.31)	(17.06.01~17.12.31)

매출액(영업수익)	293,115,113	193,104,083

영업이익(손실)	38,297,660	22,165,752

당기순이익	30,467,079	17,296,947

연결총당기순이익(손실)의 귀속:

ㆍ지배기업의 소유주지분	30,467,079	17,296,947

ㆍ비지배지분

연결총포괄이익(손실)의 귀속:

ㆍ지배기업의 소유주지분	30,312,686	17,435,188

ㆍ비지배지분

주당손실

ㆍ기본주당손실 (단위 : 원)	3,449	2,005

ㆍ희석주당손실 (단위 : 원)	3,300	1,996

연결에 포함된 회사수	4	2

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(주2) 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다

나. 요약별도재무정보(단위 : 천원)

구 분	제 2 기(감사 받은 재무제표)	제 1 기(감사 받은 재무제표)

2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	155,924,710	116,075,951

ㆍ현금및현금성자산	70,342,445	22,979,297

ㆍ매출채권 및 기타채권	46,184,841	61,399,926

ㆍ재고자산	34,294,895	27,676,655

ㆍ기타 유동자산	5,102,529	4,020,073

[비유동자산]	143,000,244	106,266,268

ㆍ종속기업투자자산	11,750,545

ㆍ유형자산	123,456,870	100,083,795

ㆍ무형자산	1,469,917	836,019

ㆍ매출채권및기타채권	1,945,314	657,085

ㆍ기타 비유동자산	4,377,598	4,689,369

자 산 총 계	298,924,954	222,342,218

[유동부채]	77,559,525	95,136,672

[비유동부채]	75,164,365	2,567,139

부 채 총 계	152,723,890	97,703,811

ㆍ자본금	4,484,753	4,330,421

ㆍ기타불입자본	94,115,741	103,087,384

ㆍ이익잉여금	47,600,570	17,220,603

자 본 총 계	146,201,064	124,638,407

종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법

(18.01.01~18.12.31)	(17.06.01~17.12.31)

매 출 액	292,520,463	192,346,321

영 업 이 익	38,297,246	21,953,075

당 기 순 이 익	30,715,090	17,123,085

당기총포괄이익	30,509,828	17,220,603

주 당 이 익

ㆍ기본주당이익 (단위 : 원)	3,477	1,985

ㆍ희석주당이익 (단위 : 원)	3,327	1,976

(주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.(주2) 제1기(전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	삼일회계법인	적정	-

제1기(전기)	삼일회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	110	1,409

제1기(전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80	921

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기(당기)	2018.03	제1기 세무자문용역	2018.01~2018.03	75	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

회사명	소재국가	2018년	2017년

주식회사 이녹스첨단소재	대한민국	삼일회계법인	삼일회계법인

5.내부통제에 관한 사항가. 내부통제 (1) 회사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다. - 이사회 : 이사의 직무집행을 감독합니다. - 감 사 : 이사의 직무집행을 감사합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사합니다. - 내부감사부서 : 부서의 업무를 감사합니다. 이를 위하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행합니다. (2) 회계감사인은 2018년 12월말 기준으로 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다 나. 내부회계관리제도 - 회사의 경영자는 2018년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않았다고 의견을 표명하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상근감사 1명(김원식)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.- 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김원식	前) 한국거래소 코스닥공시위원前) 코스닥협회 상근 부회장	해당사항 없음	-

나. 감사의 독립성

구 분	내 용

구 성	① 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다

감사방법	① 감사는 서면 또는 실지감사에 의하여 실시한다.

독립원칙	① 감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

진 술 권	① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사보고	① 감사실장 또는 감사의 업무를 보좌하기 위하여 관련 직책이나 직무가 부여된 직원은 감사결과를 종합 판단하여 시정 및 기타 사항에 관한 의견을 첨부하여 감사완료 후 지체없이 감사보고서를 작성하여 감사의 결재를 득 한후 대표이사에게 보고하여야 한다.

시정요구	① 감사는 감사결과 위법, 위규, 부당하거나 개선이 필요하다고 인정되는 사항이 있는 경우에는 대표이사에게 서면으로 다음 각 호의 요구를 할 수 있다.- 규정 또는 제도에 대한 개선- 위법, 위규, 부당하다고 인정된 사항에 대한 시정- 관계직원 및 부서에 대한 경고, 징계 또는 변상요구

감 사 록	① 감사는 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사가 기명 날인하여야 한다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김원식

출석률(88.7%)

찬반여부

1	2018.01.10	신규차입(무역금융대출)의 건	가결	참석	찬성

2	2018.01.25	(주)이녹스에 대한 법인 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

3	2018.02.02	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석	찬성

4	2018.02.02	내부회계관리제도에 대한 감사의 평가 보고의 건	가결	참석	찬성

5	2018.02.02	제1기 재무제표(결산) 승인의 건	가결	참석	찬성

6	2018.02.05	주식매수선택권 행사로 인한 신주발행에 관한 건	가결	참석	찬성

7	2018.02.19	임원 퇴직금 지급의 건	가결	참석	찬성

8	2018.02.27	-제1기 정기주주총회 소집에 관한 건-전자투표제 도입의 건	가결	불참	-

9	2018.02.28	원화 운영자금 차입(신규)의 건	가결	참석	찬성

10	2018.03.20	산업은행 운영자금 대화 차입의 건	가결	참석	찬성

11	2018.03.23	원화 운영자금 차입(신규)의 건	가결	참석	찬성

12	2018.06.21	산업은행 신규 시설자금 및 운영자금(한도) 차입의 건	가결	참석	찬성

13	2018.06.22	(주)이녹스첨단소재 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석	찬성

14	2018.07.06	기채에 관한 건(수출성장자금대출(장기))	가결	참석	찬성

15	2018.07.06	(주)이녹스첨단소재 중국 광저우 법인 출자의 건	가결	참석	찬성

16	2018.07.17	(주)알톤스포츠에 대한 연대보증 제공의 건	가결	참석	찬성

17	2018.07.17	운영자금 외화 대출(신규)의 건	가결	참석	찬성

18	2018.07.24	자기주식 취득 신탁계약의 관한 건	가결	불참	-

19	2018.08.08	한국수출입은행 차입금(200억) 연장의 건	가결	참석	찬성

20	2018.08.08	타법인(신설법인_중국) 출자(예정)일 변경의 건	가결	참석	찬성

21	2018.08.17	타법인(신설법인_베트남) 출자의 건	가결	참석	찬성

22	2018.08.17	임원(이승주) 퇴직금 지급의 건	가결	참석	찬성

23	2018.08.28	베트남 현지 법인에 대한 금전 대여의 건	가결	참석	찬성

24	2018.09.12	우리은행 일괄여신한도거래 차입의 건	가결	참석	찬성

25	2018.10.10	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	불참	-

26	2018.12.03	주식매수선택권 부여의 건	가결	참석	찬성

27	2018.12.03	제2기 주식배당의 건	가결	참석	찬성

28	2018.12.18	산업은행 신규 운영자금 차입의 건	가결	참석	찬성

29	2018.12.26	유형자산 취득의 건	가결	참석	찬성

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

※ 외부감사법 개정 이전으로 교육을 미실시 하였으나, 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하였습니다. 아울러, 감사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무팀	6	상무 1명(2년) 부장 1명(2년) 대리 3명(2년) 사원 1명(1년)	- 감사 직무의 효율적 수행을 위하여 리스크관리 및 내부통제체계를 평가하고 감독업무를 지원 - 회계정보의 처리 및 보고 등 지원 - 자금운영 및 관리에 관한 사항 보고 지원

※ 당사 재무팀이 담당하고 있으며 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 준법지원인 지원조직 - 해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 당사는 제 1기 주주총회에서 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하였으나, 금번 제 2기는 두제도를 모두 활용하지 않았습니다.- 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

- 행사된 내용 없습니다. 라. 경영권 분쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장경호	남	1958.10	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	KAIST 신소재 공학박사前 ㈜새한	408,930	-	최대주주본인	1년 7개월	2020.06.01

김필영	남	1958.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	경북대 전자공학前 삼성광통신(주)	17,265	-	-	1년 7개월	2020.06.01

태경섭	남	1959.05	전무이사	등기임원	상근	영업부문 총괄	한양대 화학공학 석사前 ㈜새한	-	-	-	1년 7개월	2020.06.01

손인성	남	1965.09	전무이사	미등기임원	상근	연구소장	Univ of Florida 화학공학 박사前 삼성코닝정밀소재(주)	6,992	-	-	1년 7개월	-

전완배	남	1958.01	상무이사	미등기임원	상근	경영지원 총괄	국제실업고 전자前) ㈜새한	-	-	-	6개월	-

이수열	남	1959.12	상무이사	미등기임원	상근	인프라 그룹	경북공업전문대 기계前 ㈜새한	-	-	-	6개월	-

방만택	남	1964.04	상무이사	미등기임원	상근	품질그룹	영남대 통계학前 삼성전자㈜	7,898	-	-	1년 7개월	-

허해진	남	1967.01	상무이사	미등기임원	상근	사업전략 그룹	경북대 전자재료공학 석사前 삼성전자㈜	-	-	-	1년 7개월	-

권정민	남	1969.01	상무이사	미등기임원	상근	연구 그룹	서울대 고분자물리 석사前 ㈜새한	-	-	-	1년 7개월	-

김흥곤	남	1967.05	이사	미등기임원	상근	경영지원그룹	서강대 경제학前 삼성테크윈	-	-	-	1년 7개월	-

송인철	남	1971.08	상무이사	미등기임원	상근	영업부문	충남대 무역학前 성우전자	-	-	-	1년 7개월	-

김문실	남	1964.05	이사	미등기임원	상근	중국사업 총괄	광운대 전자통신공학前 ㈜LG전자	85	-	-	9개월	-

윤영윤	남	1971.08	이사	미등기임원	상근	영업부문	Queens College 기계공학前 삼성코닝정밀소재(주)	442	-	-	1년 7개월	-

정명섭	남	1967.09	이사	미등기임원	상근	연구그룹	KAIST 신소재 생명화학공학박사前 삼성전자㈜	-	-	-	5개월	-

이철태	남	1952.11	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대 화학공학 석사前 ㈜티지알대표이사	-	-	-	1년 7개월	2020.06.01

김원식	남	1955.01	감사	등기임원	상근	감사	성균관대 무역학前 금융감독원	-	-	-	1년 7개월	2020.03.31

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

IT소재	남	579	-	-	-	579	1.32	29,365	51	-

IT소재	여	34	-	-	-	34	1.2	1008	30	-

합 계	613	-	-	-	613	1.26	30,373	50	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	2,486	226	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 (1) 해당 기업집단의 명칭 : (주)이녹스

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	(주)이녹스	-

계열회사 수	9	-

(주1) 계열회사 수는 지주회사를 포함한 총 기업집단 수입니다.(2) 소속회사 현황 및 명칭

회사명	소재국가	법인등록번호	상장여부	업태(사업내용)

주식회사 이녹스	대한민국	134611-0018221	상장	지주회사, 기타금융업

주식회사 이녹스 첨단소재	대한민국	164811-0105010	상장	IT소재 제조 및 판매

주식회사 알톤스포츠	대한민국	110111-4313807	상장	자전거 제조 및 판매

INNOX HONGKONG Co., Ltd.	중국	120-100066	비상장	IT소재 판매

SHENZHEN INNOX MICRONICS Co., Ltd.	중국	112-900055	비상장	IT소재 판매

알톤(천진)자전거유한공사	중국	112-125961	비상장	자전거 제조, 생산, 부품 외

주식회사 아이베스트	대한민국	131111-0460508	비상장	소프트웨어 개발 및 공급

GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.	중국	-	비상장	IT소재 제조 및 판매

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co. Ltd.	베트남	-	비상장	IT소재 제조

합 계	9	-	-	-

(주1) 2018년 03월 15일자로 포스알톤(천진)강관유한공사 청산으로 작성대상에서 제외 되었습니다. (주2) GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd.는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 07월 03일 해외사업 확대 및 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주3) INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co. Ltd. 는 (주)이녹스첨단소재에서 2018년 08월 14일 생산거점 확보를 목적으로 100% 출자 설립함으로써 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.(주4) 보다 자세한 계열회사에 관한 사항은 동 보고서 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(3) 출자지분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

피출자(→) 출자(↓)	이녹스	이녹스
첨단소재	알톤
스포츠	INNOXHONGKONG	INNOXSHENZHEN	알톤(천진)
자전거	아이
베스트	INNOXGUANGZHOU	INNOXVINA

(주)이녹스	-	24.9%	46.6%	-	-	100.0%	-	-

(주)이녹스
첨단소재	-	-	-	100.0%	-	-	-	100.0%	100.0%

알톤
스포츠	-	-	-	-	-	100.0%	-	-	-

INNOX HONGKONG	-	-	-	-	100%	-	-	-	-

INNOX SHENZHEN	-	-	-	-	-	-	-	-	-

알톤(천진)
자전거	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이베스트	-	-	-	-	-	-	-	-	-

INNOXGUANGZHOU	-	-	-	-	-	-	-	-	-

INNOXVINA	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 계열회사간 임원 겸직 현황- 해당사항 없습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

INNOX HONGKONG Co., Ltd.(비상장)	2006.03.24	해외판매거점확보	673	1,000	100	-	673	-	-	1,000	100	-	76	405

GUANGZHOU INNOX ADVANCEDMATERIALS Co., Ltd. (비상장)	2018.08.14	해외생산거점확보	11,190	-	-	-	-	11,190	-	-	100	11,190	15,309	-478

INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd. (비상장)	2018.08.21	해외생산거점확보	561	-	-	-	-	561	-	-	100	561	5,385	317

합 계	-	-	-	-	11,751	-	-	-	11,751	20,770	244

(주1) 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월말 기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 담보 및 보증 내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	모회사	산업은행	2018-02-05	2019-02-05	4,800	4,000	(주1)

㈜알톤스포츠	계열회사	SC은행	2018-07-20	2019-07-20	11,628	8,945	(주1)

합 계	16,428	12,945

2. 대주주와의 자산 양수도 등 - 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

(1) 당기말 현재 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자명

유의적 영향력을 행사하는 기업	㈜이녹스(*1)

기타특수관계자	㈜알톤스포츠(*2)

(*1) 인적분할에 따라 투자사업부문을 영위하는 분할존속회사입니다.(*2) ㈜이녹스의 종속기업입니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	매출 등	매입 등

당기	전기	당기	전기

유의적 영향력을 행사하는 기업	㈜이녹스	80,036	32,200	2,262,876	1,479,543

기타특수관계자	㈜알톤스포츠	-	-	167,628	-

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	회사명	채권	채무

당기말	전기말	당기말	전기말

유의적 영향력을 행사하는 기업	㈜이녹스	1,100	4,142,475	193,698	215,891

기타특수관계자	㈜알톤스포츠	-	-	13,689	-

당기 중 발행된 전환사채와 관련하여 전환사채 발행가액의 30%를 투자자로부터 매수할 수 있는 콜옵션(매도청구권)을 ㈜이녹스에게 부여하였습니다(주석15 참조).

(4) 당기와 전기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당기	전기

급여	2,624,469	1,671,527

퇴직급여	369,795	224,571

주식보상비용	44,255	77,739

(5) 연결회사는 ㈜알톤스포츠와 ㈜이녹스의 차입금과 관련하여 USD 10,400,000와 4,800백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

(6) 연결회사는 한국수출입은행 차입금과 관련하여 42,000백만원의 지급보증을 ㈜이녹스로부터 제공받고 있습니다.

4. 대주주등 이해관계자와의 거래 1) 회사 분할 ● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문(FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825주	0.6991175주

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I.회사의 개요의 "바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용"을 참조하시기 바랍니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항이 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 - 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.