이녹스첨단소재 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항 및 주주총회 현황 가. 중요 공시사항의 진행 (보고기간 후 사건) - 2021년 3월 19일 자기주식 391,267주에 대해서 제2회 무기명식 이권부 무보증

사모 교환사채 21,910,952,000원을 발행할 예정입니다. 교환사채 발행에 관한 세부사항은 2021년 03월 17일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)와 주요사항보고서(자기주식처분결정)를 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

제3기정기주주총회(2020.03.26)	제1호 : 제 3기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 -주식배당 : 보통주 1주당 0.03주 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 장경호 제2-2호 의안 : 사내이사 김필영 제2-3호 의안 : 사내이사 태경섭 제2-4호 의안 : 사외이사 이철태제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사 김원식제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건 ('20.01.14 이사회에서 기 부여)제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결

제2기정기주주총회(2019.03.28)	제1호 : 제 2기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 -주식배당 : 보통주 1주당 0.03주 제2호 : 정관 일부 변경의 건제3호 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 : 감사 보수한도 승인의제5호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결

제1기정기주주총회(2018.03.22)	제1호 : 제 1기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 -주식배당 : 보통주 1주당 0.03주 제2호 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 : 감사 보수한도 승인의 건	-원안대로 가결-원안대로 가결-원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 전기말 현재 지배기업이 피고로 계류중인 특허권 침해 소송 2건(원고소가: 1,100,000천원 및 400,000천원)은 당기 중 원고의 소 취하로 종결되었습니다.

나. 채무보증 현황 등

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	채권자	보증기간	보증금액	차입(한도)금액	비고

㈜이녹스	모회사	한국산업은행	2020-02-07	2021-02-07	4,800	4,000	-

㈜이녹스	모회사	한국산업은행	2020-03-26	2024-03-26	32,400	27,000

㈜이녹스	모회사	하나은행	2020-05-18	2021-05-18	4,800	4,000

Guangzhou INNOX Advanced Materials Co., Ltd.	자회사	한국산업은행(광저우)	2019-03-22	2022-03-22	1,189	991	-

Guangzhou INNOX Advanced Materials Co., Ltd.	자회사	한국산업은행(광저우)	2020-12-18	2023-12-18	3,917	3,264	-

Guangzhou INNOX Advanced Materials Co., Ltd.	자회사	한국산업은행(광저우)	2020-12-18	2021-12-13	7,181	5,984	-

Guangzhou INNOX Advanced Materials Co., Ltd.	자회사	한국수출입은행	2020-12-18	2021-12-17	7,834	6,528	-

합 계	62,120	51,767	-

(주1) 외화금액은 20년 12월말 매매기준율을 적용하였습니다.

다. 그 밖의 우발채무 등

(1) 연결회사는 한국산업은행 등과 총 USD 11,000,000 한도의 무역어음대출약정, 한국수출입은행과 40,000백만원 한도의 무역금융약정을 체결하고 있습니다. 또한, 연결회사는 한국산업은행 등과 27,000백만원 한도의 운영자금약정, USD 15,410,710 및 28,000백만원 한도의 시설자금약정을 체결하고 있으며, 한국씨티은행 등과 USD 10,000,000 한도의 외화운영자금약정을 체결하고 있습니다.(2) 연결회사는 ㈜이녹스의 차입금과 관련하여 42,000백만원의 지급보증을 제공하고있습니다.(3) 연결회사는 한국수출입은행과의 40,000백만원 한도의 무역금융약정과 관련하여 48,000백만원의 지급보증을 ㈜이녹스로부터 제공받고 있습니다.(4) 연결회사는 이행계약 및 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험㈜ 등으로부터 3,406백만원 및 USD 600,000의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(5) 한국산업은행 차입금 28,000백만원 및 한국수출입은행과의 40,000백만원 한도의 무역금융약정에 대하여 연결회사의 유형자산이 담보로 설정되어 있습니다(주석13과 주석17 참조).

(6) 연결회사는 상법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 ㈜이녹스와 함께분할 전의 지배기업 채무(당기말 잔액: 270억원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2021년 3월 19일 자기주식 391,267주에 대해서 제2회 무기명식 이권부 무보증

사모 교환사채 21,910,952,000원을 발행할 예정입니다. 교환사채 발행에 관한 세부사항은 2021년 03월 17일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)와 주요사항보고서(자기주식처분결정)를 참고하시기 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표- 해당사항 없습니다.

라. 합병등의 사후정보 ● 회사 분할주식회사 이녹스는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재를 신설하고, 분할 후 (주)이녹스첨단소재 주식은 코스닥시장에 재상장 되었으며, (주)이녹스 주식은 코스닥시장에 변경상장 되었습니다.

● 분할의 목적 및 기대효과

(주)이녹스는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문, (주)이녹스첨단소재는 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것이 목적입니다.

● 회사 분할 내용

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	주식회사 이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	주식회사 이녹스첨단소재	IT소재사업부문(FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

● 분할비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스	주식회사 이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825주	0.6991175주

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

● 기타 자세한 사항은 I.회사의 개요의 "바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용"을 참조하시기 바랍니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 전환사채	1	2018.06.29	시설자금	30,000	디스플레이 생산 및 연구시설 등	30,000	-

제1회 전환사채	1	2018.06.29	운영자금	20,000	연구개발 및 원재료 구입 자금 등	20,000	-

합계	-	-	-	50,000	-	50,000	-

(주1) 2020년 6월 29일 채권자가 조기상환을 청구함에 따라, 본 전환사채는 만기전 사채 취득 후 소각 되었습니다.