이녹스첨단소재 사업보고서 (2018.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경본점소재지 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171 ※ 2017년 6월 지점 소재지를 추가 하였습니다. (지점소재지 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 221 투썬월드 12층)

나. 연혁(1) 주식회사 이녹스첨단소재의 연혁

연 월	주 요 내 용

2017.06	(주)이녹스첨단소재 설립 (주식회사 이녹스로부터 인적 분할 신설)

2017.07	코스닥 증권시장 재상장

2018.03	IR52 장영실상 수상

2018.07	GUANGZHOU INNOX ADVANCED MATERIALS Co., Ltd. 설립

2018.08	INNOX ADVANCED MATERIALS VINA Co., Ltd. 설립

2018.12	1억불 수출의 탑 수상

다. 경영진의 중요한 변동

일 자	성 명	비 고

2017.06	장경호(사내이사, 각자 대표이사)김필영(사내이사, 각자 대표이사)태경섭(사내이사)이철태(사외이사)김원식(감사)	취임취임취임취임취임

라. 최대주주의 변동

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017.06.01	장경호	1,323,020	15.36	-

2017.10.24	(주)이녹스	2,166,221	25.01	지주회사 전환에 따른 최대주주 변경

2018.03.22	(주)이녹스	2,231,207	24.88	주식배당 및 주식매수선택권 행사에 따른 변동

2018.07.03	(주)이녹스	2,231,207	24.88	전환사채 매도청구권(226,398주) 보유

2018.09.29	(주)이녹스	2,231,207	24.88	전환사채 전환가액 조정 (226,398주 → 238,310주)

마. 상호의 변경 - 해당사항 없음※ 당사는 (주)이녹스로부터 인적분할(분할기일 : 2017.06.01)을 통해 신규 설립되었으며, 설립이후 상호의 변경은 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

● 회사 분할

주식회사 이녹스(이하 "분할되는 회사" 또는 "분할존속회사"라 함)는 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 주식회사 이녹스첨단소재( "분할신설회사")를 신설하고, 분할되는 회사는 주식회사 이녹스("분할존속회사"라 함)로 존속하기로 합니다.(2) 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제4조 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장 되었으며, 분할존속회사의 발행주식은 코스닥시장 상장규정 제18조에 따라 변경상장 되었습니다.

● 분할의 배경 및 목적

(1) 분할되는 회사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재, 디스플레이용 OLED소재 등을 개발, 제조 및 판매하는 IT소재 부문으로 인적분할 함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다.

(2) 인적분할 후 분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화합니다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다.

● 분할의 방법

(1) 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일(2017년 5월 31일(24시)) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순 ·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업인 IT소재 사업을 따로 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다.

【회사 분할 내용】

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	(주)이녹스	분할되는 사업부문을 제외한
투자사업부문	지주회사

분할신설회사	(주)이녹스첨단소재	IT소재사업부문(FPCB용 소재, 반도체 PKG용 소재,디스플레이용 OLED소재제조와 판매)	사업회사

(1) 분할기일은 2017년 6월 1일(0시)로 합니다.

(2) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(3) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(4) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 금액을 결정합니다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 ·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 ·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공 ·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

● 분할주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2017년 1월 6일

주주확정일 (주1)	2017년 1월 31일

주주명부 폐쇄	2017년 2월 1일 ~ 2017년 2월 8일

증권신고서 제출일	2017년 3월 10일

주주총회 소집공고 및 통지	2017년 4월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (주1)
(구주권 제출 공고일)	2017년 4월 28일

구주권 제출 기간	2017년 4월 29일 ~ 2017년 5월 31일

분할기일	2017년 6월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2017년 6월 1일

분할등기일	2017년 6월 1일

기타일정	- 매매거래정지기간	2017년 5월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일	2017년 6월 30일

- 변경상장 및 재상장일	2017년 7월 10일

(주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일을 의미합니다.● 분할비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율로 배정합니다.

구분	분할 전	분할 후 존속회사	분할 후 신설회사

상호	(주)이녹스	(주)이녹스	(주)이녹스첨단소재

분할비율	-	0.3008825주	0.6991175주

발행 주식 수	12,318,242주	3,706,343주	8,611,899주

(주1) 신주배정기준일 : 2017년 05월 31일(주2) 신주의 배정 방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다.(주3) 신주 배정시 단주의 처리 방법 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금(원미만은 절사, 이하 같음)으로 지급합니다.● 상기 사항 이외에 기타 자세한 사항은 2017년 1월 (주)이녹스의 "회사분할결정" 공시 사항을 참조하시기 바랍니다.

● 분할신설회사인 주식회사 이녹스첨단소재는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2017년 03월 09일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보내용은 다음과 같습니다.

(주)이녹스가 상장주선인을 통하여 제출한 재상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제8조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('17.03.09)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

□ 사후 이행사항

청구법인은 상장규정 제17조에서 정하는 재상장신청일(설립 등기일부터 1월이내)까지 상장규정 제17조제2항의 요건을 구비하여야 함□ 코스닥시장상장규정 제17조 제2항● 2017년 3월 20일 제출된 증권신고서(분할)는 2017년 3월 30일자로 그 효력이 발생되었습니다.● 회사 분할계획서 승인의 건은 임시주주총회 (2017.04.28)에서 승인 되었습니다.

● (주)이녹스첨단소재는 분할기일(2017.06.01)에 설립되었으며, 코스닥시장(2017.07.10)에 재상장하였습니다.

● 분할 관련 참고공시

일 자	대상회사	제 목	비 고

2017.01.06	(주)이녹스	주요사항보고서(회사분할결정)	-

2017.03.10	(주)이녹스	기타 경영사항(자율공시)주권재상장 예비심사결과 접수	-

2017.03.20	(주)이녹스	증권신고서(분할)	효력발생(2017.03.30)

2017.04.28	(주)이녹스	임시주주총회 결과보고	안건승인

2017.05.25	(주)이녹스	주권매매거래정지(구주권 제출)	-

2017.07.05	(주)이녹스	주권매매거래정지해제(감자 주권 변경상장)	-

2017.07.06	(주)이녹스첨단소재	재상장	-

2017.07.06	(주)이녹스	기준가산정 등에 관한 안내(회사분할(인적분할))	-

2017.07.07	(주)이녹스첨단소재	기준가산정 등에 관한 안내(재상장)	-

2017.08.10	(주)이녹스	기타경영사항(자율공시)지주회사 전환 통지	-

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 당사는 인적분할을 통해 사업목적을 추가 하였으며, 2017년 06월 01일 현재 사업영역은 다음과 같습니다.1. 반도체 팩키지용 재료 제조 판매업2. 테이프 제조 판매업3. 회로기판 재료 제조 판매업4. 전자정보재료 제조 판매업5. 고분자재료 제조 판매업6. 무역업7. 컨설팅, 마케팅 및 지원사업8. 신재생에너지 관련 소재 제조 판매업9. 정밀화학소재 제조 및 판매업10. 디스플레이 재료 제조 판매업11. 임가공, 위탁생산업12. 부동산 매매, 임대, 관리업13 유기이엘(OLED)소재 제조 및 판매업14. 전 각호에 관련된 연구용역 사업15. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

아. 그 밖에 중요한 경영 사항의 발생 내용- 당사는 회사 분할(분할기일 2017.06.01)에 따른 신설법인이며 그 내용은 "바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용"을 참조하시기 바랍니다.- 주식회사 이녹스의 유상증자(현물출자), 공개매수지주회사 전환 이후 이녹스첨단소재의 지분율을 확보 및 공정거래법상 지주회사 성립요건에 관한 행위제한요건을 충족하기 위하여 (주)이녹스는 2017년 8월 30일 이사회결의를 통해 유상증자 결정을 하였으며, 제출일 현재 유상증자(현물출자)는 완료되었습니다. 유상증자는 청약기간(공개매수기간 : 2017년 9월 29일 ~ 2017년 10월 18일)동안 (주)이녹스첨단소재 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 (주)이녹스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하였습니다.● 청약(공개매수)결과 내역 - 발행수량 : (주)이녹스 보통주식 5,641,493주 (액면 500원)- 발행금액 : 95,680백만원 (5,641,493주 * 16,960원) - 공개매수수량 : (주)이녹스첨단소재 보통주식 1,310,502주 (액면 500원)- 매수금액 : 95,680백만원 (1,310,502주 * 73,010원) - 발행일 : 2017년 10월 24일- 단수주 : 현금지급● 주요주주 소유주식 변동현황

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017.06.01	장경호	1,323,020	15.36	-

2017.10.23	(주)이녹스	2,166,221	25.01	-

- 2017년 10월 23일자로 (주)이녹스는 당사 보통주식 1,310,502주를 공개매수함에 따라 당사발행주식의 25.01%인 2,166,221주를 소유한 최대주주가 되었으며 그 후 변동내역은 "VII. 주주에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.● 이와 관련된 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/) 상 공시한 '주요사항보고서(유상증자결정)', '증권발행실적보고서' 등에서 확인할 수 있습니다.