케이엔제이 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의기존 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영지원 직무집행을 감독하고있습니다. 공시기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 심호섭 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

이사회 의장 성명	대표이사의이사회 의장 겸직여부	이사회 의장 선임 사유

심호섭	겸직	- 당사 정관 및 이사회 규정- 업계 전문가로서 경영현안에 대한 이해도가 높음

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

(3) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

제3조(구성)	1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.3. 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

제4조(이사회의 구분및 소집)	1. 이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.2. 대표이사 사장의 유고시에는 회사 정관에서 정한 순서로 소집권자가 된다.3. 이사회를 소집할 때에는 이사회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집일시, 장소를 기재한 소집통지서(별지서식 제1호)를 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이 절차를 생략할 수 있다.4. 재적이사 과반수에 의한 이사회소집청구가 거절되거나 또는 청구한 날로부터 3일 이내에 소집통지서가 발송되지 아니할 경우에는 청구자 공동명의로 이를 소집할 수 있다.5. 이해관계자와의 거래에 관하여 결의가 필요한 이사회 개최 시에는 이사회 구성원 전원이 참석하여야 한다.

제5조(의장)	이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서로써 그 직무를 대행한다.

제6조(이사회의 성립)	이사회는 이사 전원의 과반수 출석에 의하여 성립한다.

제7조(이사회의결의방법)	1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.2. 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다.3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 않는다.4. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

제8조(이사회의 성립)	이사회는 다음 사항을 심의 의결한다.1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항2. 경영전반에 관한 사항3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항8. 이사회운영에 관한 사항9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

제11조(이사회 의사록)	이사회의 의사진행 및 그 결과는 이사회회의록에 기재하여 출석한 이사의 기명날인을 받아 이를 본점에 비치해야 한다.

(4) 사외이사

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

이정철	전 서강대학교 기계공학과 부교수 현 한국과학기술원 기계공학과 부교수	해당사항 없음	-

나. 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

심호섭(참석율:100%)	원종화(참석율:100%)	여순재(참석율:100%)	장영진(*1)(참석율:67%)	이정철(*1)(참석율:0%)

24-1	2024.02.28	제19기 연결재무제표(감사전) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-2	2024.02.29	일반자금 대출의 건(은행)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24-3	2024.03.14	제19기 정기주주총회 소집 및 의안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

(*1) 사외이사 장영진은 2024년 03월29일 사임하였으며, 사외이사 이정철은 2024년 03월 29일 신규 선임 되었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성은 되어있지 않으나, 이사회를 통한 적법한 방법으로 사외이사를 선임하고 있습니다. 마. 이사회내의 위원회 활동 내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다. 바. 이사의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

성명	추천인	선임배경	활동분야	최대주주와의관계	회사와의거래	임기	연임여부(연임횟수)

심호섭	이사회	경영전반	대표이사	본인	-	2023.03.30~2026.03.30	연임(6회)

원종화	이사회	사업부장	사내이사	특수관계인(임원)	-	2024.03.29~2027.03.29	연임(3회)

여순재	이사회	사업부장	사내이사	특수관계인(임원)	-	2023.03.30~2026.03.30	연임(2회)

이정철	이사회	경영자문	사외이사	-	-	2024.03.29~2027.03.29	신규선임

※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'를 참조하시기 바랍니다. ※ 사외이사 이정철은 2024년 03월 29일 신규 선임 되었습니다. 사. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 산업 분야의 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어전문성을 갖추고 있습니다.

아. 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원팀	4	CFO 外 3명(7.0)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사에 대한 지원

(주1) 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며 사내 주요 현안 및 요천사항 등에 대하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외아사의 전문성 강화를 위해 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.