일진하이솔루스 사업보고서 (2021.12)
5. 정관에 관한 사항

10기 정기주주총회(2022년 3월 25일 개최 예정) 안건에는 하기의 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( http://www.composite.co.kr)에 게재한다.	제4조 (공고방법) 당 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( http://www.hysolus.co.kr)에 게재한다.	홈페이지 주소 변경

제8조의3 (전환주식)① ~ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3 규정을준용한다.	제8조의3 (전환주식)① ~ ③ (좌동) ④ (삭제)	상법 개정에 따른 제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

제9조 (주권의 종류)당 회사의 발행할 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 효력을 상실한다.	제9조 (주권의 종류) (삭제)	전자등록제도 도입에 따른 동 조항효력 상실 반영

제9조의2 (주식 등의 전자등록)회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제9조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	표준정관에 따라 조항명 및 문구 수정

제10조 (주식의 발행 및 배정)① 1. (생략)2. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 및 기타 경영상 필요 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식	제10조 (주식의 발행 및 배정)① 1. (생략)2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 및 기타 경영상 필요 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제2호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는방식	투자유치 등을 고려하여, 신주 발행 한도 상향 조정

제10조의2 (주식매수선택권)① 당사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)에게 발행주식 총수의 100분의 10내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임직원(당사의 이사를 제외한다)에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여되는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② ~ ⑦ (생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.⑨ (생락)	제10조의2 (주식매수선택권)① 당사는 임직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다.)에게 발행주식 총수의 100분의 10내에서 주식매수선택권을 주주총회의특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임직원에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여되는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② ~ ⑦ (좌동)⑧ (삭제)⑨ (좌동)	이사회결의로써 당사의 이사에게주식매수선택권부여 가능상법 개정에 따른 당사 정관 제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

제10조의3 (신주의 배당기산일)당 회사가 유,무상 증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의3 (동등배당)당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제11조 (명의개서 대리인)① (생략) ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 회사가 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.	제11조 (명의개서 대리인)① (좌동) ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로정한다. ③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에따른다.	표준 정관에 따른 변경(명의개서대리인 공고 삭제)전자등록제도 도입에 따른 명의개서대리인 사무 명확화전자등록제도 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 삭제 반영

제12조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 당 회사에 신고 하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다.④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 효력을 상실한다.	제12조 (주주명부 작성 비치) ① 당 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 비치하여야 한다. ② 당 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 당 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.④ (삭제)	전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련전자주주명부의 작성 근거 신설표준정관에 따라 삭제

제12조의 2 (전자주주명부)당 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	제12조의 2 (전자주주명부) (삭제)	제12조로 해당 내용을 이관하여 통합

제13조 (주권의 재교부)① 주권의 오손 또는 분합으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구코자 할 경우 회사소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.	제13조 (주권의 재교부) (삭제)	전자등록제도 도입에 따른 주권 재교부 조항 삭제

제16조 (전환사채의 발행 및 배정)① ~ ⑤ (생략) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제16조 (전환사채의 발행 및 배정)① ~ ⑤ (좌동) ⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따른 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일 까지 발생할 수있는 이자에 대한 지급 의무가 발생하지 않음을 분명히 함.

제17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)① ~ ⑤ (생략) ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)① ~ ⑤ (좌동) ⑥ (삭제)	상법 개정에 따른 제10조의3의 조정에 따라 배당기산일 준용 규정을 삭제

제18조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. (단서 신설)	제18조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 사채권 및 신주인수권증권을발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	문구를 명확히 함전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제22조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.	제22조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. (삭제)	자본금 규모에 따른 문구 수정

제31조 (서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.	제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)(삭제)	서면에 의한 의결권행사제도 미도입

제36조 (이사의 보선)① (생략) ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제36조 (이사의 보선)① (좌동) ② (삭제)	제33조 제2항과 내용이 중복되므로 삭제

제38조 (이사의 직무)① ~ ② (생략) ③ (신설)	제38조 (이사의 직무)① ~ ② (생략) ③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다	이사의 영업비밀보호의무 추가

제40조 (이사회의 구성과 소집)① (생략)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일 간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제40조 (이사회의 구성과 소집)① (생략)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일 간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	회의 개최의 효율성 제고를 위하여 이사회 소집 통지기간 단축

제43조 (이사의 보수) ①이사의 보수(급여, 상여, 퇴직금 등)는 주주총회의 결의로 이를 정하고 이사회는 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.② (신설)	제43조 (이사의 보수) ①이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	상장회사 표준정관에 따라 수정

제45조 (감사)① ~ ② (생략)③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다. ④ (신설)	제45조 (감사)① ~ ② (좌동)③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권없는주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	개정 상법 제409조 제3항 반영개정 상법 제542조의12 제7항 반영

제54조의2(분기배당)(신설)	제54조의2(분기배당) ① 당 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금	분기배당 규정 추가

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2017년 03월 31일	제6기 정기 주주총회	주식, 사채, 주주총회, 이사회, 감사관련 규정 세분화 및 구체화	관련법규에 부합되도록 개정 및 세분화, 구체화

2019년 03월 26일	제8기정기 주주총회	이사의 임기를 3년에서 1년으로 변경	책임경영 강화

2020년 12월 31일	제9기임시주주총회	발행예정주식수 변경(1천만주→1억주), 1주의 금액 변경(5,000원→500원), 종류주식 신설, 사외이사 신설, 주식매수선택권 신설, 주식의 전자등록 신설 등	IPO 준비에 따른 정관 정비

2021년 04월 08일	제10기임시주주총회	상호변경, 이사의 임기 변경(1년→1년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지)	회사 인지도 향상 및 IPO 준비, 임원등기업무개선