팸텍 사업보고서 (2024.12)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 합병등의 사후정보

(1) 합병의 개요당사와 하나금융제19호기업인수목적 주식회사는 2022년 9월 21일 이사회 결의 및 2023년 3월 29일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 5월 2일자로 합병하였습니다. 합병은 팸텍주식회사가 하나금융제19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1 : 0.4059265의 비율(하나금융제19호기업인수목적주식회사 주주에게 팸텍주식회사 보통주 2,561,396주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	팸텍주식회사	하나금융19호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김 재 웅	홍 지 헌

본사 주소	경기도 화성시 동탄산단9길 9-22	서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동)

설립년월일	2005년 08월 05일	2021년 05월 10일

납입자본금	2,616,145,000	631,000,000

자산총액	88,953,463,234	13,565,741,981

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	비상장	상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 26,161,450(액면가 100원)	보통주 6,310,000주(액면가 100원)

(주1) 증권신고서 제출일(2023년 2월 3일) 기준 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2022년 3분기 별도 재무제표상 자산총액입니다.(주3) 임직원수는 2022년 3분기말 기준 임직원수입니다.(2) 합병의 배경

합병법인인 팸텍㈜는 2005년 설립되었고, 설립초기에 반도체용 핸들러 장비와 레이저 마킹, 프로브카드 제조 장비를 주로 개발 및 생산하는 등 자동화 설비에 대한 기술력을 확보하였습니다. 합병법인은 2007년 기업부설연구소 설립 이후 휴대폰 카메라 모듈 검사장비 및 공정 자동화에 대한 기술력 확보에 집중하였고, 자동화된 카메라 모듈 검사장비를 출시하면서 시장에 안정적으로 진출하였습니다. 카메라 모듈 부문 진출 초기에 합병법인은 대부분의 카메라 검사공정이 수동 장비에 의존하고 있는 점을 기회요인으로 인지하고, 자동화 검사장비를 개발하여 주요 고객사에 납품하면서 시장에 신속하게 진출하였습니다.스마트폰 카메라 모듈 시장은 제품 라이프 사이클이 짧은 기술 집약적 분야이면서, 기술적 진입 또한 어려운 분야입니다. 이러한 시장에서 합병법인은 높은 공급자와의 교섭력, 빠른 기술개발 대응으로 스마트폰 사업의 초창기부터 현재까지 휴대폰 부품 검사 분야에서 선행기술을 이끌어 왔습니다.

합병법인은 생산시설확충, 해외사업확장, 재무구조 개선 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.

(3) 합병 계약내용

계약내용	합병배경	본 합병은 주권비상장법인인 합병법인 팸텍주식회사가 코스닥시장 상장법인인 피합병법인 하나금융19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함으로써 '회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화', '재무구조 개선 및 생산시설 확장 재원 확보', '회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화', '회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보의 목적'을달성하기 위함.

합병형태	흡수합병

구체적 내용	① 합병방법팸텍주식회사가 하나금융19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병- 존속회사 : 팸텍주식회사- 소멸회사 : 하나금융19호기업인수목적 주식회사※ 합병 후 존속법인의 상호 : 팸텍주식회사② 합병비율- 팸텍주식회사 : 하나금융19호기업인수목적 주식회사 = 1 : 0.4059265(소수점 이 하 7자리까지 기재)③ 합병의 요령본 합병은 존속회사가 기명식 보통주식(액면금액 100원) [2,561,396]주(이하"합병신주")를 발행하여 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부하는 방식으로 진행되었으며, 합병승인은 2023년 3월 29일양사의 임시주주총회를 통하여 진행되었습니다.④ 합병 전ㆍ후 대주주등 지분변동 상황존속회사인 합병법인 팸텍주식회사는 합병과정에서 합병비율에 따라 합병신주를발행하여 교부할 예정이나, 합병 완료 후 팸텍주식회사의 최대주주 변경은 없음.

주요일정	① 합병 이사회 결의일 : 2022년 09월 21일② 합병 계약일 : 2022년 09월 21일③ 합병 승인 주주총회일 : 2023년 03월 29일(합병법인 및 피합병법인 동일 진행)④ 합병 등기일 : 2023년 05월 03일⑤ 합병신주 상장일 : 2023년 05월 23일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 별도 )
(외부평가법인 : 이촌회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

팸텍주식회사	2022년	매출액	92,206	101,855	달성	-

영업이익	18,756	24,707	달성	-

당기순이익	-	-	-	-

2023년	매출액	100,122	95,909	미달성	4.21

영업이익	20,071	10,934	미달성	45.52

당기순이익	-	-	-	-

2024년	매출액	111,119	42,449	미달성	61.80

영업이익	23,109	-4,077	미달성	117.64

당기순이익	-	-	-	-

(주1) 증권신고서에 기재된 외부평가기관 평가보고서의 수익가치의 추정을 근거하여기재하였습니다.(주2) 외부평가기관의 평가보고서상 당기순이익은 세후영업이익으로 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이하여 기재를 생략하였습니다.(주3) 별도기준으로 기재하였습니다.

(5) 괴리율 발생 사유당사는 2023년 2월 17일에 공시한 증권신고서(합병)에 기술된 추정 매출액 및 영업이익 기준 2023년과 2024년에 예측치를 미달성하였습니다. 매출액의 경우 장기적인 글로벌 글로벌 경제악화, 신규시설투자 축소 등으로 인한 영향으로 예측치를 미달성하였습니다.영업이익의 경우 원,부자재 재료비 상승에 따른 매출원가율 증가 및 기술인력(R/생산) 충원에 따른 인건비 및 연구개발비 증대로 인하여 예측치를 미달성하였습니다.각 예측년도당 10%가 넘어가는 항목에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

a. 괴리율 10% 이상 항목 분석표

구분	분석(기여율)	상세내용

연도	대분류	중분류	소분류

2023년	영업이익	매출원가	원자재	매출원가율상승	- 단가 인상으로 인한 원가 상승

외주비	- 개발 프로젝트 증가로 인한 외주인력 증가

-	- 예측대비 매출원가율 6.45% 증가

판관비	경상연구개발비	판관비율상승	- 신규 개발 프로젝트 진행에 따른 경상연구개발비 증가

-	- 예측대비 판관비율 2.20% 증가

2024년	매출액	제품매출	카메라모듈	수주감소(100.70%)	- 전방시장의 시설투자 감소 및 원가절감

반도체	수주감소(4.06%)	- 전방시장의 시설투자 감소 및 원가절감

상품매출	기타	수주감소(0.18%)	- 기타 자동화장비 사업군 부품 수요 감소

영업이익	매출원가	원자재	매출원가율 상승	- 단가 인상으로 인한 원가 상승- 신규 개발 프로젝트에 따른 추가 원자재 투입

외주비	- 개발 프로젝트 증가로 인한 외주인력 증가

-	- 예측대비 매출원가율 11.28% 증가

판관비	경상연구개발비	판관비율상승	- 신규 개발 프로젝트 진행에 따른 경상연구개발비 증가- 매출액 감소 중 경상연구개발비 증가로 인한 판관비율 증가

-	- 예측대비 판관비율 19.12% 증가

(주1) 기여율은 각 항목별로 (예측치-실적치)/괴리금액 총액의 비율로 계산하였으며,100%를 초과하거나 음(-)의 값이 나올 수 있습니다. 음(-)의 값이 산출되는 경우 예측치보다 실적치가 높게 나온 것입니다.(주2) 영업이익 분석의 경우 기여율을 산출하지 않습니다. 상세내용 중 매출액 대비 비율을 산출하여 기재하였으니 참고하시기 바랍니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,400,000	2023년 05월 23일	2025년 05월 23일	상장일로부터 24개월	코스닥상장규정에 따른 의무보유	29,490,202

사. 상장기업의 재무사항 비교표당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.