팸텍 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 신탁계약에 의한 취득상황보고서당사는 지난 2024년 4월 15일 자기주식취득 신탁계약을 체결하였고, 2024년 7월 17 신탁계약에 의한 취득상황보고서를 공시하였습니다. 자세한 사항은 제출된 공시를 참고하여주시기 바랍니다.(2) 유형자산 양수 결정당사는 지난 2024년 4월 24일 토지에 대한 유형자산 양수계약을 체결하였고, 양수기준일인 2024년 7월 30일 잔금지급 및 등기신청을 완료하였습니다. 자세한 사항은 2024년 4월 24일 공시된 주요사항보고서(유형자산양수결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 합병등의 사후정보

(1) 합병의 개요 당사와 하나금융제19호기업인수목적 주식회사는 2022년 9월 21일 이사회 결의 및 2023년 3월 29일 주주총회 합병승인을 통해 2023년 5월 2일자로 합병하였습니다. 합병은 팸텍 주식회사가 하나금융제19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되었으며, 합병비율은 1 : 0.4059265의 비율(하나금융제19호기업인수목적주식회사 주주에게 팸텍 주식회사 보통주 2,561,396주 부여)로 합병하면서 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	팸텍 주식회사	하나금융19호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김 재 웅	홍 지 헌

본사 주소	경기도 화성시 동탄산단9길 9-22	서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동)

설립년월일	2005년 08월 05일	2021년 05월 10일

납입자본금	2,616,145,000	631,000,000

자산총액	88,953,463,234	13,565,741,981

결산기	12월 31일	12월 31일

주권상장여부	비상장	상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 26,161,450(액면가 100원)	보통주 6,310,000주(액면가 100원)

(주1) 증권신고서 제출일(2023년 2월 3일) 기준 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다.(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2022년 3분기 별도 재무제표상 자산총액입니다.(주3) 임직원수는 2022년 3분기말 기준 임직원수입니다.(2) 합병의 배경

합병법인인 팸텍㈜는 2005년 설립되었고, 설립초기에 반도체용 핸들러 장비와 레이저 마킹, 프로브카드 제조 장비를 주로 개발 및 생산하는 등 자동화 설비에 대한 기술력을 확보하였습니다. 합병법인은 2007년 기업부설연구소 설립 이후 휴대폰 카메라 모듈 검사장비 및 공정 자동화에 대한 기술력 확보에 집중하였고, 자동화된 카메라 모듈 검사장비를 출시하면서 시장에 안정적으로 진출하였습니다. 카메라 모듈 부문 진출 초기에 합병법인은 대부분의 카메라 검사공정이 수동 장비에 의존하고 있는 점을 기회요인으로 인지하고, 자동화 검사장비를 개발하여 주요 고객사에 납품하면서 시장에 신속하게 진출하였습니다.스마트폰 카메라 모듈 시장은 제품 라이프 사이클이 짧은 기술 집약적 분야이면서, 기술적 진입 또한 어려운 분야입니다. 이러한 시장에서 합병법인은 높은 공급자와의 교섭력, 빠른 기술개발 대응으로 스마트폰 사업의 초창기부터 현재까지 휴대폰 부품 검사 분야에서 선행기술을 이끌어 왔습니다.

합병법인은 생산시설확충, 해외사업확장, 재무구조 개선 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융19호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.

(3) 합병 계약내용

계약내용	합병배경	본 합병은 주권비상장법인인 합병법인 팸텍 주식회사가 코스닥시장 상장법인인 피합병법인 하나금융19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함으로써 '회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화', '재무구조 개선 및 생산시설 확장 재원 확보', '회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화', '회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보의 목적'을달성하기 위함.

합병형태	흡수합병

구체적 내용	① 합병방법팸텍 주식회사가 하나금융19호기업인수목적 주식회사를 흡수합병- 존속회사 : 팸텍 주식회사- 소멸회사 : 하나금융19호기업인수목적 주식회사※ 합병 후 존속법인의 상호 : 팸텍 주식회사② 합병비율- 팸텍 주식회사 : 하나금융19호기업인수목적 주식회사 = 1 : 0.4059265(소수점 이 하 7자리까지 기재)③ 합병의 요령본 합병은 존속회사가 기명식 보통주식(액면금액 100원) [2,561,396]주(이하"합병신주")를 발행하여 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부하는 방식으로 진행되었으며, 합병승인은 2023년 3월 29일양사의 임시주주총회를 통하여 진행되었습니다.④ 합병 전ㆍ후 대주주등 지분변동 상황존속회사인 합병법인 팸텍 주식회사는 합병과정에서 합병비율에 따라 합병신주를발행하여 교부할 예정이나, 합병 완료 후 팸텍 주식회사의 최대주주 변경은 없음.

주요일정	① 합병 이사회 결의일 : 2022년 09월 21일② 합병 계약일 : 2022년 09월 21일③ 합병 승인 주주총회일 : 2023년 03월 29일(합병법인 및 피합병법인 동일 진행)④ 합병 등기일 : 2023년 05월 03일⑤ 합병신주 상장일 : 2023년 05월 23일

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

팸텍주식회사	매출액	92,206	100,122	101,855	-	95,909	4.21	-

영업이익	18,755	20,071	24,707	-	10,934	45.52	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 증권신고서에 기재된 외부평가기관 평가보고서의 수익가치의 추정을 근거하여기재하였으며, 1차연도는 2022년 추정치와 실적, 2차연도는 2023년 추정치와 실적을 각각 기재하여 괴리율을 산정하였습니다.(주2) 외부평가기관의 평가보고서상 당기순이익은 세후영업이익으로 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이하여 기재를 생략하였습니다.(주3) 별도기준으로 기재하였습니다.(5) 괴리율 발생 사유-1차연도 예측 대비 실적목표 달성으로 기재를 생략합니다.-2차연도a 매출액 : 장기적인 글로벌 경제 악화로 인한 스마트폰 시장의 부진과 반도체장비 시장의 신규 시설투자 축소로 인하여 매출 예측보다 42억원 감소하였습니다. 당해년도 전방시장의 확대전개 및 신규시장 개척을 통해 지속적인 성장이 가능토록 노력할 예정입니다.b. 영업이익 : 원,부자재 재료비 상승에 따른 매출원가 증가 및 기술인력(R/생산) 충원에 따른 인건비, 연구개발비의 증대로 예측보다 영업이익이 91억원 감소하였습니다. 당사는 매출원가 절감을 위한 체질개선을 위해 주요부품의 내재화를 목표로 개발을 지속적으로 진행하고 있으며, 2023년 6건의 부품을 개발성공하였습니다. 이는 당해년도 당사의 주요 제품에 투입될 예정입니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	6,400,000	2023년 05월 23일	2025년 05월 23일	상장일로부터 24개월	코스닥상장규정에 따른 의무보유	29,490,202

(주) 당사는 2024년 4월 9일 국내사모 전환사채의 전환 청구로 인하여 보통주 647,584주를 추가발행하여 작성 기준일 현재 총발행주식수는 29,490,202주입니다.

사. 상장기업의 재무사항 비교표당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.