오리온 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명의 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회로는 사외이사로 구성된 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회 를 운영하고 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관 제39조에 따라 이사 중에서 이사회의 결의로 선임하도록 되어 있습니다. 2022년 3 월 24일 이사회에서 이승준 사내이사가 대표이사 및 이사회 의장으로 선임됨에 따라 공시 작성 기준일 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.각 이사의 주요 약력 및 업무는 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

※ 이사회 의장 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

이승준(이사회 의장)	중국법인 연구소장으로 재임하면서 중국현지에 맞는 신제품개발로 중국법인의 매출성장을 견인 하였습니다. 오리온 국내 법인 연구소장 재임시에는 '꼬북칩초코츄러스', '닥터유 단백질바' 등을 개발하면서 정체되어 있는 당사의 시장점유율을 끌어올리는 히트상품을 출시 하였습니다.글로벌 경기침체로 인한 원가상승 및 경쟁이 심화되는제과 시장에서 새로운 신제품개발 및 마케팅으로 당사의지속적인 손익구조 개선을 위해 노력하고있습니다. 또한신제품개발에 대한 노하우와 마케팅능력을 바탕으로글로벌종합식품기업으로 자리매김하는데 중추적인 역할을 할 것으로 기대되어 의장으로 선임하게 되었습니다.	대표이사

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	3	1	-	1

※ 송찬엽 사외이사는 2024년 3월 21일 제7기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.※ 허용석 사외이사는 2024년 3월 21일자로 사임하였습니다.

다. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	보고/가결	사내이사	사외이사

허인철(출석률 :100%)	이승준(출석률 :100%)	이 욱(출석률 :100%)	허용석(출석률 :100%)	노승권(출석률 :56%)	송찬엽(출석률 :100%)

찬반여부

1	2024.01.10	1. 오리온 인도법인(Orion Nutritionals Private Limited) 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2024.01.25	1. 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

2. 안전보건운영 2023년 실적 및 2024년 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

3. ㈜레고켐바이오사이언스 주식 인수의 건	보고	참석	참석	참석	참석	불참	-

4. 2023년 자금수지실적 보고	보고	참석	참석	참석	참석	불참	-

5. 준법지원인 2023년 실적 및 2024년 계획 보고	보고	참석	참석	참석	참석	불참	-

6. ESG 2023년 실적 및 2024년 계획 보고	보고	참석	참석	참석	참석	불참	-

3	2024.02.07	1. 제7기 재무제표(별도/연결), 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

2. 2023년 4분기 내부거래 현황 보고	보고	참석	참석	참석	참석	불참	-

4	2024.02.21	1. 강릉영업소 신설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

2. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	참석	참석	참석	참석	불참	-

4. 2024년 1월 경영실적 및 자금수지 보고	보고	참석	참석	참석	참석	불참	-

5. 해외자회사의 지분인수 관련 논의	보고	참석	참석	참석	참석	불참	-

5	2024.03.07	1. 오리온 베트남 법인 배당의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2024.03.12	1. 내부회계관리제도 평가 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	-

2. 2024년 2월 경영실적 및 자금수지 보고	보고	참석	참석	참석	참석	참석	-

7	2024.04.16	1. 오리온 인도법인(Orion Nutritionals Private Limited) 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2. 위원회 위원 선임의 건 2-1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 2-2. ESG위원회 위원 선임의 건 2-3. 보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3. 2024년 3월 경영실적 및 자금수지 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	찬성

4. 2024년 1분기 내부거래 현황 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	찬성

8	2024.05.21	1. 2024년 4월 경영실적 및 자금수지 보고	보고	참석	참석	참석	-	불참	찬성

9	2024.06.18	1. 2024년 5월 경영실적 및 자금수지 보고	보고	참석	참석	참석	-	참석	찬성

※ 이욱 사외이사는 2024년 3월 21일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었고, 송찬엽 사외이사는 신규 선임되었습니다.※ 허용석 사외이사는 2024년 3월 21일자로 사임하였습니다.

라. 이사회내 위원회(1) ESG위원회 현황 회사는 친환경경영과 사회적가치창출, 투명하고 윤리적인 의사결정구조를 확보하 기위해 이사회내 ESG위원회(위원장: 이욱 사외이사)를 2022년 1월 설치하여 운영 하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사외이사 2명사내이사 1명	이욱, 노승권, 이승준	친환경경영,사회적가치창출, 윤리적인의사결정 확보	2022년 1월 27일 설치

보고서 작성기간 내 ESG위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이 욱
(출석률 :100%)	노승권
(출석률 :50%)	이승준(출석률 :100%)

찬반여부

ESG위원회	2024.01.25	1. ESG 2023년 실적 및 2024년 계획 보고	보고	참석	불참	참석

2024.04.16	1. ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 이욱 사외이사는 2024년 3월 21일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.(2) 보상위원회 현황 회사는 이사 보수 한도 및 경영진의 보수 지급 수준을 관리하고 보수의 적정성 및 투명성 확보를 위해 이사회 내 보상위원회(위원장:이욱 사외이사)를 2023년 1월 설 치하여 운영하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

보상위원회	사외이사 2명사내이사 1명	이욱, 송찬엽, 이승준	이사의 보수한도,경영진 보수지급 수준 관리,보수 적정성 및 투명성 확보	2023년 1월 26일 설치

보고서 작성기간 내 보상위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이 욱
(출석률 :100%)	허용석
(출석률 :100%)	송찬엽(출석률 :100%)	이승준
(출석률 :100%)

찬반여부

보상위원회	2024.01.25	1. 임원 인사규정 개정 및 성과급 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2024.02.07	1. 이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성

2024.04.16	1. 보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

※ 허용석 사외이사는 2024년 3월 21일자로 사임하였습니다.※ 이욱 사외이사는 2024년 3월 21일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었고, 송찬엽 사외이사는 신규 선임되었습니다.

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일자 : 2024년 06월 30일)

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계	임기	연임 여부(횟수)	선임배경

이승준	이사회	대표이사,이사회 의장,경영총괄,ESG위원회 위원,보상위원회 위원	없음	없음	3년	-	중국법인 연구소장으로 재임하면서 중국현지에 맞는 신제품개발로 중국법인의 매출성장을 견인하였고, 오리온 국내 법인 연구소장 재임시에는 '꼬북칩 초코츄러스', '닥터유 단백질바' 등을 개발하면서 정체되어 있는 당사의 시장점유율을 끌어올리는 히트상품 출시를 주도하였음.글로벌 경기침체로 인한 원가상승 및 경쟁이 심화되는 제과 시장에서 새로운 신제품 개발 및 마케팅으로 당사의 지속적인 손익구조 개선을 위해 노력하고 있으며, 신제품 개발에 대한 노하우와 마케팅 능력을 바탕으로 글로벌종합식품기업으로 자리매김하는데 중추적인 역할을 할 것으로 기대.

허인철	이사회	사내이사,경영총괄,사외이사후보추천위원회 위원	없음	없음	3년	2회	오리온그룹 부회장을 역임하면서 리더십, 전문성 등을 바탕으로2019년에는 창사 이래 최대 영업이익을 달성하는등 그룹 실적 개선에 큰 공헌을 하였음. 그룹 윤리규범 및 실천지침을 마련하여 준법과 윤리에 기반한 경영을 통해 기업가치 제고에 큰기여를 하였음. 이를 바탕으로 당사의 새로운 성장동력을 찾기위해 끊임없이 노력함과 동시에 글로벌 실적 개선 등 기업가치 제고에 지속적으로 크게 기여할 것으로 판단.

노승권	사외이사후보추천위원회	사외이사,감사위원회 위원,사외이사후보추천위원회 위원장,ESG위원회 위원	없음	없음	2년	-	대구지방검찰청 검사장 역임, 법무법인 태평양 변호사 등의 경력을 바탕으로 법률 및 감사에 대한 전문성을 갖추고 있어 이사회의 업무수행에 충분한 자질을 갖춘 것으로 판단.당사와의 거래, 겸직 등에 따른 이해관계가 없으며 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단.

이 욱	사외이사후보추천위원회	사외이사,감사위원회 위원,ESG위원회 위원장,보상위원회 위원장	없음	없음	2년	2회	이욱 후보는 다년간의 감사원 공직생활의 경험을 바탕으로이사회의 견제 및 감시감독의기능을 강화할 수 있을것으로 판단.최근 사회적으로 대두되고 있는 기업경영의 투명성, 건전성을제고하고, 이사회 중심 책임경영이 부각되고 있는 상황에서주주 및 이해관계자와 소통하는데 기여할것으로 판단.

송찬엽	사외이사후보추천위원회	사외이사,감사위원회 위원장,사외이사후보추천위원회 위원,보상위원회 위원	없음	없음	2년	-	송찬엽 후보는 다년간의 공직생활 및 서울동부지방검찰청 검사장 역임 등의 경력을 바탕으로 법률 및 감사에 대한 전문성을 갖추고 있어 이사회의 업무수행에 충분한 자질을 갖춘것으로 판단. 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 이해관계가 없으며 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 경영의 투명성, 건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단.

(2) 사외이사후보 추천 위원회 현황 회사는 작성기준일 현재 자산총계 2조원 미만으로 관련 법규(상법 제542조의 8 제4 항)에 따른 사외이사후보추천위원회의 의무설치 대상 회사는 아니나, 사외이사후보 추천 과정의 공정성 및 독립성을 확보하기 위하여, 2019년 12월 사외이사후보추천 위원회(위원장 : 노승권 사외이사)를 설치하여 운영하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	노승권, 송찬엽, 허인철	사외이사후보추천의공정성 및 독립성 확보	2019년 12월 17일 설치

보고서 작성기간 내 사외이사후보추천위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

노승권
(출석률 : -)	허용석
(출석률 :100%)	허인철
(출석률 :100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2024.02.07	1. 사외이사 후보 추천(이욱)	가결	불참	찬성	찬성

2. 사외이사 후보 추천(송찬엽)	가결	불참	찬성	찬성

※ 허용석 사외이사는 2024년 3월 21일자로 자진사임하였습니다.※ 이욱 사외이사는 2024년 3월 21일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었고, 송찬엽 사외이사는 신규 선임되었습니다. 바. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 지원 조직

조직명	소속직원의 현황	지원업무 수행내역

직원 수(명)	직위(근속연수/업무 담당 기간)

재경팀,경영지원팀	6명	부장 4명 (평균 7년 / 평균 3년)차장 2명(평균 9년 / 평균 4년)	사업계획 보고, 주요 사내규정 보고 및 개정사항 검토지원, 내부회계관리제도 운영 현황 보고, 주요 약정 및 내부거래 검토 지원, 임원성과급 산정내역 보고, 월별 경영실적 및 자금수지 보고, 주주총회 목적사항 검토 지원

※ 분할 전 (주)오리온홀딩스(舊 오리온)의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.06.18	내부교육	3명	-	- 2024년 사업현황 및 법인별 경영실적 등