오리온 분기보고서 (2020.03)
3. 연결재무제표 주석

제 4(당) 기 분기 2020년 03월 31일 현재
제 3(전) 기 분기 2019년 03월 31일 현재
주식회사 오리온과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요 (1) 지배기업의 개요 주식회사 오리온("당사" 또는 "지배기업")은 2017년 3월 31일 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 같음)의 주주총회결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 오리온홀딩스의 과자류 제조 및 판매부문을 인적분할방식으로 분리하여 설립되었으며, 2017년 7월 7일자 로 한국거래소에 재상장되었습니다. 당사는 서울특별시 용산구 백범로에 본사, 전라북도 익산시 등에 공장을 두고 각종 과자류의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 자본금은 19,768백만원, 당사의 대주주는 (주)오리온홀딩스(37.37%)외 특수관계자 7인(6.45%) 으로 구성되어있습니다. 2020년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결실체') 및 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 지배ㆍ종속기업의 현황당분기말과 전기말 현재 연결실체의 지배ㆍ종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	상위 지배기업	소유지분율

제 4(당) 기 분기	제 3(전) 기

최상위지배기업	종속기업	합계	최상위지배기업	종속기업	합계

(주)오리온	국내	최상위지배기업	-	-	-	-	-	-

PAN Orion Corp. Limited	홍콩	(주)오리온	95.15%	-	95.15%	95.15%	-	95.15%

Orion International Euro LLC	러시아	(주)오리온	100.00%	-	100.00%	100.00%	-	100.00%

Orion Food VINA Co., Ltd.	베트남	(주)오리온	100.00%	-	100.00%	100.00%	-	100.00%

Orion Nutritionals Private Ltd.	인도	(주)오리온	100.00%	-	100.00%	100.00%	-	100.00%

Orion Food Co., Ltd.	중국	PAN Orion Corp. Limited	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.	중국	PAN Orion Corp. Limited	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	중국	PAN Orion Corp. Limited	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.	중국	PAN Orion Corp. Limited	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd.	중국	Orion Food Co., Ltd.	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

Orion Agro Co., Ltd.	중국	Orion Food Co., Ltd.	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.	중국	Orion Food Co., Ltd.	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

랑방애보포장유한공사	중국	Orion Food Co., Ltd.	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

Orion Agro BeiTun Co., Ltd.	중국	Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

(3) 지배기업과 종속기업의 요약 재무정보 당분기와 전분기 지배기업과 연결대상 종속기업에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 제 4(당) 기 분기

(단위: 백만원)

회사명	주요사업	자산	부채	자본	매출액	분기순이익(손실)	총포괄이익(손실)

(주)오리온	과자류 생산 / 판매	1,215,420	470,477	744,943	190,787	22,176	21,482

PAN Orion Corp. Limited	지주회사	332,865	84	332,781	-	74	(9,953)

Orion International Euro LLC	과자류 생산 / 판매	73,210	9,835	63,375	19,759	3,129	3,129

Orion Food VINA Co., Ltd.	과자류 생산 / 판매	291,047	30,017	261,030	70,293	14,484	14,484

Orion Nutritionals Private Limited	과자류 판매	19,902	324	19,578	36	(441)	(441)

Orion Food Co., Ltd.	과자류 생산 / 판매	641,634	232,018	409,616	264,046	28,968	28,968

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.	과자류 생산	306,716	31,586	275,130	37,454	4,522	4,522

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	과자류 생산	218,361	51,753	166,608	26,210	2,897	2,897

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.	과자류 생산	180,009	65,338	114,671	23,192	3,543	3,543

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd	농산물 가공	9,804	84	9,720	-	2,884	2,884

Orion Agro Co., Ltd.	음식료품 제조업	8,580	516	8,064	44	(99)	(99)

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.	농산물 가공	3,493	385	3,108	-	(14)	(14)

랑방애보포장유한공사	포장제조	23,574	3,813	19,761	5,273	503	503

Orion Agro BeiTun Co. Ltd	농산물 생산/판매	15	2	13	-	391	391

합 계	3,324,630	896,232	2,428,398	637,094	83,017	72,296

상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다.

② 제 3(전) 기 분기

(단위: 백만원)

회사명	주요사업	자산	부채	자본	매출액	분기순이익(손실)	총포괄이익(손실)

(주)오리온	과자류 생산 / 판매	1,196,475	507,603	688,872	177,992	16,870	14,803

PAN Orion Corp. Limited	지주회사	278,912	121,191	157,721	-	(1,735)	(1,735)

Orion International Euro LLC	과자류 생산 / 판매	72,458	11,951	60,507	14,874	1,347	1,347

Orion Food VINA Co., Ltd.	과자류 생산 / 판매	217,297	19,117	198,181	56,734	7,214	7,214

Orion Nutritionals Private Limited	과자류 판매	5,067	234	4,833	-	14	14

Orion Food Co., Ltd.	과자류 생산 / 판매	660,625	153,298	507,327	251,242	26,705	26,705

Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.	과자류 생산	270,857	21,769	249,088	30,522	2,582	2,582

Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	과자류 생산	215,883	65,655	150,228	22,644	1,959	1,959

Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.	과자류 생산	171,180	67,040	104,140	14,866	614	614

Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd	농산물 가공	34,441	177	34,264	2,158	68	68

Orion Agro Co., Ltd.	음식료품 제조업	7,038	367	6,670	-	(74)	(74)

Orion Agro DuoLun Co., Ltd.	농산물 가공	3,026	698	2,327	-	(12)	(12)

랑방애보포장유한공사	포장제조	20,467	2,460	18,007	3,598	(50)	(50)

Orion Agro BeiTun Co. Ltd	농산물 생산/판매	1,678	979	700	-	-	-

합 계	3,155,404	972,539	2,182,865	574,630	55,502	53,435

상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다.

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용

연결실체의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 추정과 판단

분기연결재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

4. 영업부문

연결실체는 전략적인 영업단위로 제과부문(과자 및 스낵의 제조 및 판매)을 가지고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 보고부문별 매출액 등은 다음과 같습니다.① 제 4(당)기 분기

(단위: 천원)

구 분	제과부문	연결조정 등	연결합계

총매출액	637,093,785	(97,291,712)	539,802,073

부문간 매출액	(97,291,712)	97,291,712	-

외부매출액	539,802,073	-	539,802,073

영업이익	96,354,125	674,597	97,028,722

② 제 3(전)기 분기

(단위: 천원)

구 분	제과부문	연결조정 등	연결합계

총매출액	574,629,668	(77,020,048)	497,609,620

부문간 매출액	(77,020,048)	77,020,048	-

외부매출액	497,609,620	-	497,609,620

영업이익	73,601,388	3,700,303	77,301,691

(2) 당분기말 과 전기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다. ① 제 4(당)기 분기

(단위: 천원)

구 분	제과부문	연결조정 등	연결합계

총자산	3,324,630,007	(806,265,606)	2,518,364,401

총부채	896,232,086	(118,042,742)	778,189,344

② 제 3(전)기

(단위: 천원)

구 분	제과부문	연결조정 등	연결합계

총자산	3,213,471,208	(761,163,944)	2,452,307,264

총부채	887,347,470	(102,583,485)	784,763,985

(3) 연결실체의 지역에 대한 정보연결실체는 지배기업의 소재지와 기타 국가별로 연결실체의 수익과 비금융자산을 분석하고 있습니다. 다음 정보를 표시함에 있어서 부문수익은 수익이 창출되는 지역별 위치에, 부문자산은 자산의 지역별 위치에 근거하였습니다.

① 당분기와 전분기 중 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 4(당)기 분기	제 3(전)기 분기

국 내	187,227,027	174,918,042

중 국	263,108,831	251,141,308

기 타	89,466,215	71,550,270

합 계	539,802,073	497,609,620

(4) 기업 전체 수준 공시

① 당분기 와 전분기 중 연결실체의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 538,162,097 - 1,575,436 539,737,533 기간에 걸쳐 인식 - 64,540 - 64,540 매출액 합계 538,162,097 64,540 1,575,436 539,802,073 (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 495,830,301 - 1,774,586 497,604,887 기간에 걸쳐 인식 - 4,733 - 4,733 매출액 합계 495,830,301 4,733 1,774,586 497,609,620 ② 주요 고객에 대한 정보당분기 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객은 없습니다. 5. 유형자산 (1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 202,740,301 730,736,407 19,504,785 1,467,211,276 138,059,683 52,803,841 2,611,056,293 취득금액 - 140,940 7,317 3,199,337 718,819 32,740,454 36,806,867 처분금액 - (785,082) - (7,877,680) (1,270,502) - (9,933,264) 기타증감액 (332,395) 17,378,419 (573,387) 35,863,091 4,051,087 (11,282,230) 45,104,585 기말금액 202,407,906 747,470,684 18,938,715 1,498,396,024 141,559,087 74,262,065 2,683,034,481 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (143,871,208) (13,461,643) (711,061,639) (87,152,839) - (955,547,329) 감가상각비 - (4,321,580) (235,705) (23,243,361) (2,834,810) - (30,635,456) 처분금액 - 310,108 - 6,928,088 1,122,894 - 8,361,090 기타증감액 - (2,940,951) 239,478 (13,656,676) (1,739,603) - (18,097,752) 기말금액 - (150,823,631) (13,457,870) (741,033,588) (90,604,358) - (995,919,447) 장부금액: 기초금액 202,740,301 586,865,199 6,043,142 756,149,637 50,906,844 52,803,841 1,655,508,964 기말금액 202,407,906 596,647,053 5,480,845 757,362,436 50,954,729 74,262,065 1,687,115,034 기타 증감액에는 당분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. (2) 전분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 203,372,133 705,267,855 18,862,371 1,412,270,207 142,148,770 25,765,820 2,507,687,156 취득금액 118 36,345 6,330 2,023,077 785,633 19,868,168 22,719,671 처분금액 - - - (1,069,457) (1,278,727) - (2,348,184) 기타증감액 82,926 18,886,751 350,269 37,163,442 3,685,523 (6,586,141) 53,582,770 기말금액 203,455,177 724,190,951 19,218,970 1,450,387,269 145,341,199 39,047,847 2,581,641,413 감가상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 - (125,859,688) (12,355,410) (631,974,706) (91,517,576) - (861,707,380) 감가상각비 - (4,068,098) (235,878) (22,066,229) (2,873,246) - (29,243,451) 처분금액 - - - 1,065,129 1,066,471 - 2,131,600 기타증감액 - (2,581,269) (97,474) (13,213,733) (1,473,230) - (17,365,706) 기말금액 - (132,509,055) (12,688,762) (666,189,539) (94,797,581) - (906,184,937) 장부금액: 기초금액 203,372,133 579,408,167 6,506,961 780,295,501 50,631,194 25,765,820 1,645,979,776 기말금액 203,455,177 591,681,896 6,530,208 784,197,730 50,543,618 39,047,847 1,675,456,476 기타 증감액에는 전분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. (3) 연결실체는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 당해 자산 취득원가의 일부로 자본화하고 있으며, 당분기 중 자본화한 금액은 107,256천원(전분기: 65,535천원)으로 건설중인자산으로 계상하였습니다. 당분기에 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 각각 2.40 %(전분기: 2.57 % ) 입니다. (4) 당분기 현재 연결실체의 유형자산(건물)에 대해서는 수입보증금과 관련하여 50백만원 (전기: 50백만원)의 전세권이 설정되어 있습니다. 6. 무형자산 (1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 산업재산권 기타무형자산 합계 취득원가 : 기초금액 16,319,731 21,666,829 21,173,389 59,159,949 취득금액 20,161 179,633 681,937 881,731 처분금액 (755,533) - - (755,533) 기타증감액 40,747 41,045 645,218 727,010 기말금액 15,625,106 21,887,507 22,500,544 60,013,157 상 각 누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (3,001,792) (15,058,259) (9,287,211) (27,347,262) 무형자산상각비 - (359,152) (663,807) (1,022,959) 무형자산손상차손환입 398,217 - - 398,217 처분금액 533 - - 533 기타증감액 - (29,082) (330,777) (359,859) 기말금액 (2,603,042) (15,446,493) (10,281,795) (28,331,330) 장부금액: 기초금액 13,317,939 6,608,570 11,886,178 31,812,687 기말금액 13,022,064 6,441,014 12,218,749 31,681,827 기타 증감액에는 당분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. (2) 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 산업재산권 기타무형자산 합계 취득원가: 기초금액 16,277,391 20,812,719 15,735,162 52,825,272 취득금액 - 251,524 239,973 491,497 기타증감액 36,258 34,165 578,503 648,926 기말금액 16,313,649 21,098,408 16,553,638 53,965,695 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (3,001,792) (13,704,942) (7,148,642) (23,855,376) 무형자산상각비 - (323,657) (480,308) (803,965) 기타증감액 - (24,804) (248,154) (272,958) 기말금액 (3,001,792) (14,053,403) (7,877,104) (24,932,299) 장부금액: 기초금액 13,275,599 7,107,777 8,586,520 28,969,896 기말금액 13,311,857 7,045,005 8,676,534 29,033,396 기타 증감액에는 전분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. 7. 리스 연결실체의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 연결재무상태표 에 인식된 금액 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 사용권자산 부동산 63,272,521 64,141,889 차량운반구 1,414,942 1,287,665 합계 64,687,463 65,429,554 리스부채 유동 6,620,271 7,334,189 비유동 15,765,111 17,110,219 합계 22,385,382 24,444,408 당분기 중 증가된 사용권자산은 333백만원 입니다. (2) 연결포괄손익계산서 에 인식된 금액 리스와 관련해서 연결포괄손익계산서 에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 2,118,431 2,382,757 기계장치 - 1,987 차량운반구 154,565 158,393 합계 2,272,996 2,543,137 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 208,650 209,486 단기리스료 (매출원가 및 판매비, 관리비에 포함) 3,050,643 423,500 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (매출원가 및 판매비, 관리비에 포함) 129,357 73,816 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 (매출원가 및 판매비, 관리비에 포함) 435,344 213,217 당분기 중 리스의 총 현금유출은 5,684백만원 입니다. 8. 관계기업 및 공동기업 투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 소재지 제 4(당)기 분기 제 3(전) 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd 싱가포르 50.00% 632,167 50.00% 627,104 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사(*1) 국내 49.00% 30,208,618 49.00% 29,863,328 관계기업 (주)대한물류센타(*2) 국내 35.28% 1,796,364 35.28% 1,796,364 합 계 32,637,149 32,286,796 (*1) 연결실체가 보유한 농업회사법인 오리온농협 주식회사의 지분율은 49.00%이나 합작투자계약서에 사실상 만장일치의 규정이 존재하는 등 공동기업의 분류기준을 충족하므로 공동기업으로 분류하였습니다. 합 작 투자계약서상 공장사용승인일로부터 5년이되는 날 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 농협경제지주 주식회사가 연결실체에게 매도하고, 연결실체는 이를 매수하는 약정이 포함되어 있습니다. 연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. (*2) 연결실체는 전기에 당사의 최상위 지배회사인 주식회사 오리온홀딩스로부터 ㈜대한물류센타 지분을 1,888백만원에 취득하였습니다. 연결재무제표의 작성에 사용되는 공동기업투자 재무제표의 보고기간종료일은 2020년 3월 31일입니다. (2) 당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제 4(당)기 분기 (단위: 천원) 회사명 기초금액 취득 순손익에 대한 증감 기타증감(*) 기말금액 Delfi-Orion Pte Ltd 627,104 - (29,322) 34,385 632,167 농업회사법인 오리온농협 주식회사 29,863,328 - 345,290 - 30,208,618 (주)대한물류센타 1,796,364 - - - 1,796,364 합 계 32,286,796 - 315,968 34,385 32,637,149 (*) 기타 증감액에는 당분기 중 해외소재 공동기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. ② 제 3(전)기 분기 (단위: 천원) 회사명 기초금액 취득 순손익에 대한 증감 기타증감(*) 기말금액 Delfi-Orion Pte Ltd 810,431 - (65,768) 13,535 758,198 농업회사법인 오리온농협 주식회사 29,572,882 - 24,752 - 29,597,634 합 계 30,383,313 - (41,016) 13,535 30,355,832 (*) 기타 증감액에는 전분기 중 해외소재 공동기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다. 9. 금융자산 (1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 ① 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 WMP 17,267,980 - ② 당분기와 전분기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산과 관련하여 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련 손익 24,752 471,427 (2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구 분 회사명 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 상장주식 Taokaenoi Food Marketing Public Company Limited 9,582,871 19,610,041 10. 재고자산 (1) 당분기말 과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 상품 27,552,929 24,380,871 제품 35,426,863 44,648,498 재공품 6,172,256 7,544,344 원재료 51,918,397 52,602,556 저장품 1,848,563 2,818,736 미착자재 16,765,027 13,249,241 기타 2,583,046 2,360,294 합 계 142,267,081 147,604,540 11. 매출채권 및 기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 162,613,765 - 179,889,009 - 대손충당금 (1,294,635) - (1,216,096) - 미수금 5,228,961 - 4,875,984 - 대손충당금 (146,081) - (56,817) - 미수수익 6,428 - 1,679 - 보증금 2,044,635 16,488,918 1,984,140 16,409,269 대여금 - - 40,103 - 합 계 168,453,073 16,488,918 185,518,002 16,409,269 12. 자본금 (1) 당분기말 과 전기말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 수권주식수 480,000,000주 480,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수 39,536,132주 39,536,132주 보통주자본금 19,768,066 19,768,066 (2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 우선주는 없습니다. (3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 부여된 주식매수선택권은 없습니다. (4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권사채는 없습니다. 13. 주당이익 (1) 기본주당이익 ① 기본주당이익 (단위: 원) 구분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 지배기업 소유주지분 분기순이익 73,079,837,189 51,266,812,490 가중평균유통보통주식수 39,528,789주 39,528,620주 기본주당이익 1,849 1,297 ② 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 기초발행보통주식수 39,536,132 39,533,961 자기주식 (7,343) (7,343) 주식선택권 행사 - 2,002 가중평균유통보통주식수 39,528,789 39,528,620 (2) 희석주당이익 ① 희석주당이익 (단위: 원) 구분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 지배기업 소유주지분 분기순이익 73,079,837,189 51,266,812,490 지배기업 소유주지분 희석분기순이익 73,079,837,189 51,266,812,490 가중평균희석유통보통주식수 39,528,789 주 39,528,788주 희석주당이익 1,849 1,297 ② 가중평균희석유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 가중평균유통보통주식수 39,528,789 39,528,620 주식선택권의 효과 - 168 가중평균희석유통보통주식수 39,528,789 39,528,788 14. 매 입채무및기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 86,206,854 - 88,486,402 - 미지급금 107,182,406 720,395 95,483,462 593,195 예수금 4,764,631 - 6,819,056 - 미지급비용 58,257,162 - 66,957,020 - 임대보증금 243,095 48,784 272,630 19,316 합 계 256,654,148 769,179 258,018,570 612,511 15. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 장기차입금 : 사채 120,000,000 160,000,000 120,000,000 160,000,000 사채할인발행차금 (32,478) (201,121) (54,085) (223,005) 장기차입금 - - 60,000 - 소 계 119,967,522 159,798,879 120,005,915 159,776,995 단기차입금: 원화단기차입금 9,854,382 - 1,844,225 - 외화단기차입금 4,535,574 - 5,135,919 - 소 계 14,389,956 - 6,980,144 - 합 계 134,357,478 159,798,879 126,986,059 159,776,995 (2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 수 만기일 연이자율(%) 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 100회 2020-04-24 2.11 70,000,000 70,000,000 101회 2022-03-02 2.24 60,000,000 60,000,000 102회 2022-05-29 2.37 50,000,000 50,000,000 103-1회 2020-11-06 2.63 50,000,000 50,000,000 103-2회 2022-11-06 2.87 50,000,000 50,000,000 합 계 280,000,000 280,000,000 유동성 대체 (120,000,000) (120,000,000) 차감후 잔액 160,000,000 160,000,000 (3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 만 기 이자율 통 화 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 시흥환경기술개발센터 2020-01-28 - KRW - 60,000 유동성 대체 - (60,000) 차감후 잔액 - - (4) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내 역 이자율 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 국민은행 유산스차입금 - - 1,304,184 (USD 1,126,433) 유산스차입금 Libor 3M + 0.3% 1,607,416 (USD 1,314,752) - 유산스차입금 - - 2,740,172(EUR 2,112,000) 매입외환 Libor 1M+1.13% 517,959 (USD 423,653) 350,787(USD 302,977) 신한은행 유산스차입금 0.3% 2,410,199 (EUR 1,787,120) 629,902 (EUR 485,500) 유산스차입금 - - 110,874 (USD 95,763 ) 현대카드 채권구매카드 1.44% 1,854,382 1,844,225 신영증권 기업어음할인 2.10% 8,000,000 - 합 계 14,389,956 6,980,144 16. 종업원급여 연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. (1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 확정기여제도에 대한 납부 287,420 520,040 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 3,179,669 2,610,583 합 계 3,467,089 3,130,623 (2) 당분기와 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 순확정급여부채 4,637,269 1,694,870 확정급여채무 93,180,404 90,109,460 사외적립자산 공정가치 (88,543,135) (88,414,590) 17. 매출액과 매출원가 당분기 및 전분기 중 연결실체의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위:천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 539,802,073 497,609,620 매출액 합계 539,802,073 497,609,620 (2) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 538,162,097 - 1,575,436 539,737,533 기간에 걸쳐 인식 - 64,540 - 64,540 매출액 합계 538,162,097 64,540 1,575,436 539,802,073 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 495,830,301 - 1,774,586 497,604,887 기간에 걸쳐 인식 - 4,733 - 4,733 매출액 합계 495,830,301 4,733 1,774,586 497,609,620 (3) 매출원가 당분기와 전분기 중 연결실체의 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 분기 재화판매 293,727,205 271,867,670 기 타 1,363,776 946,456 매출원가 합계 295,090,981 272,814,126 18. 판매비와 관리비 당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (1) 판매비 (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 급여 37,918,774 40,333,770 퇴직급여 1,277,339 1,393,017 복리후생비 7,307,269 4,109,716 여비교통비 807,393 1,424,718 세금과공과 4,641,979 5,248,722 지급임차료 3,339,018 3,778,042 감가상각비 1,662,758 1,427,820 무형자산상각비 436,115 364,134 광고선전비 7,617,519 10,990,600 경상개발비 238,495 285,661 운반비 24,011,185 21,702,881 지급수수료 15,243,789 15,535,555 판매촉진비 4,076,498 4,192,982 매출채권손상차손 81,216 177,467 사용권상각비 624,187 637,463 기타 4,963,924 5,226,733 합 계 114,247,458 116,829,280 (2) 관리비 (단위: 천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전) 기 분기 급여 14,904,864 12,685,860 퇴직급여 1,491,250 1,409,656 복리후생비 2,483,209 2,136,693 여비교통비 265,857 399,468 세금과공과 875,886 1,180,010 지급임차료 761,800 794,960 감가상각비 1,794,836 1,861,865 무형자산상각비 586,843 400,385 지급수수료 6,742,561 5,681,019 사용권상각비 1,578,559 1,846,049 기타 1,949,248 2,268,558 합 계 33,434,913 30,664,523 19. 기타수익과 기타비용 당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 분기 기타수익: 외환차익 318,210 146,491 외화환산이익 148,562 16,320 유형자산처분이익 2,519,153 202,122 무형자산손상차손환입 398,217 - 보험수익(*1) 3,417,200 - 기타 2,207,714 1,593,892 소 계 9,009,056 1,958,825 기타비용: 외환차손 (89,050) (36,726) 외화환산손실 (199,436) (5,051) 유형자산처분손실 (901,164) (39,408) 기부금 (257,074) (8,709) 매출채권처분손실 (10,819) (4,190) 기타 (347,909) (160,411) 소 계 (1,805,452) (254,495) 순기타수익 7,203,604 1,704,330 (*1) 종속회사 Orion(Bei Tun)Agro Processing CO,Ltd의 화재관련 보험금을 보험사로부터 일부 수령한 금액입니다. 20. 금융수익과 금융원가 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 분기 금융수익: 이자수익 2,371,820 1,723,967 외환차익 175,610 654,844 외화환산이익 211,924 1,858,061 소 계 2,759,354 4,236,872 금융원가: 이자비용 (1,902,333) (3,854,768) 외환차손 (579,281) (201,714) 외화환산손실 (173,434) (93,623) 소 계 (2,655,048) (4,150,106) 순금융수익 104,306 86,767 21. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 연결실체 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 매출원가 판매관리비 성격별 비용 매출원가 판매관리비 성격별 비용 원재료등의 사용액 182,548,021 - 182,548,021 164,816,569 - 164,816,569 상품의 구매액 29,542,771 - 29,542,771 7,068,609 - 7,068,609 재고자산의 변동 6,446,000 - 6,446,000 26,178,581 - 26,178,581 종업원급여 19,710,514 55,592,227 75,302,741 18,240,738 55,822,304 74,063,042 세금과공과 614,949 5,517,865 6,132,814 3,742,683 6,428,732 10,171,415 지급임차료 50,055 4,100,818 4,150,873 18,940 4,573,002 4,591,942 감가상각비등 27,212,020 4,480,553 31,692,573 25,993,213 4,054,203 30,047,416 사용권자산상각비 70,250 2,202,745 2,272,995 59,625 2,483,512 2,543,137 광고선전비 - 7,617,519 7,617,519 - 10,990,600 10,990,600 운반비 330,624 24,011,185 24,341,809 254,923 21,702,881 21,957,804 차량유지비 39,734 966,240 1,005,974 38,640 997,748 1,036,388 지급수수료 8,670,137 21,986,350 30,656,487 6,877,791 21,216,574 28,094,365 기타 19,855,906 21,206,868 41,062,774 19,523,814 19,224,247 38,748,061 합 계 295,090,981 147,682,370 442,773,351 272,814,126 147,493,803 420,307,929 22. 금융상품의 범주별 분류 (1) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.① 제 4(당) 기 분기 (단위: 천원) 구 분 금융수익 금융원가 순손익 기타포괄손익(법인세차감전) 총포괄손익 상각후원가측정금융자산 2,697,292 (2,893) 2,694,399 - 2,694,399 당기손익-공정가치측정금융자산 24,752 - 24,752 - 24,752 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - (10,027,170) (10,027,170) 소 계 2,722,044 (2,893) 2,719,151 (10,027,170) (7,308,019) 상각후원가측정금융부채 37,310 (2,443,505) (2,406,195) - (2,406,195) 리스부채 - (208,650) (208,650) - (208,650) 소 계 37,310 (2,652,155) (2,614,845) - (2,614,845) 합 계 2,759,354 (2,655,048) 104,306 (10,027,170) (9,922,864) ② 제 3(전) 기 분기 (단위: 천원) 구 분 금융수익 금융원가 순손익 기타포괄손익(법인세차감전) 총포괄손익 상각후원가측정금융자산 3,764,820 - 3,764,820 - 3,764,820 당기손익-공정가치측정금융자산 471,427 - 471,427 - 471,427 소 계 4,236,247 - 4,236,247 - 4,236,247 상각후원가측정금융부채 625 (3,940,620) (3,939,995) - (3,939,995) 리스부채 - (209,486) (209,486) - (209,486) 소 계 625 (4,150,106) (4,149,481) - (4,149,481) 합 계 4,236,872 (4,150,106) 86,766 - 86,766 (2) 공정가치 측정 ① 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가측정금융자산 479,424,436 479,424,436 437,968,550 437,968,550 당기손익-공정가치측정금융자산 17,267,980 17,267,980 - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 9,582,871 9,582,871 19,610,041 19,610,041 상각후원가측정금융부채 508,666,607 508,846,756 531,373,739 531,605,997 리스부채 22,385,382 22,385,382 24,444,408 24,444,408 연결실체는 장기차입금과 당기손익-공정가치 측정 금융자산을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. ② 공정가치 서열체계 연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익-공정가치측정금융자산 - 17,267,980 - 17,267,980 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 9,582,871 - - 9,582,871 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 19,610,041 - - 19,610,041 23. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년과 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 각각 28.36 % 와 33.14% 입니다. 24. 재무위험관리 (1) 위험관리의 개요 연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계 연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. (3) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당분기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 연결실체는 (주)신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 상기 이외에 연결실체는 상법 제530조의9제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일)현재의 채무 중 보고기간종료일 현재 존재하는 채 무( 487 백만원 ) 에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 연결실체는 매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 부실채권을 매각하거나 제각합니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 연결실체와의 채무조정에 응하지 않아 추심이 불가능한 경우 등이 포함됩니다.매출채권에 대한 손상은 연결포괄손익계산서상 매출채권손상차손으 로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 기타수익으로 인식하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 상각후원가로 측정하는 기타채권에는 미수금, 임차보증금, 미수수익 등이 포함됩니다. 연결실체는 보고기간종료일 현재 신용이 손상된 미수금에 대해서 손실충당금을 인식하고 있습니다. (4) 유동성위험연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등을 체결하고 있습니다. (5) 환위험연결실체는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다. (6) 이자율위험당분기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후 금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다. 25. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, CNY, EUR, VND) 체결회사 금융기관 내역 통화 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 ㈜오리온 국민은행 신용장개설 USD 10,000,000 10,000,000 구매론 KRW 20,000,000 20,000,000 신한은행 당좌거래 KRW 5,000,000 5,000,000 신용장개설 USD 5,900,000 5,900,000 KEB하나은행 구매론 KRW 30,000,000 30,000,000 DBS은행 한도대출 KRW 20,000,000 20,000,000 현대카드 기업구매전용카드 KRW 12,000,000 12,000,000 Orion Food Co., Ltd. 한국산업은행 신용장개설 USD 5,000,000 5,000,000 한국산업은행 신용장개설 EUR 2,000,000 2,000,000 중국은행 신용장개설 CNY 60,000,000 - 중국은행 일반차입금 CNY 80,000,000 - Orion Food (Shanghai)Co., Ltd. 중국공상은행 일반대출 CNY 140,000,000 140,000,000 Orion Food VINA Co., Ltd. 한국산업은행 신용장개설 USD 5,000,000 5,000,000 Techcombank 신용장개설 VND 120,000,000,000 - 합 계 KRW 87,000,000 87,000,000 USD 25,900,000 25,900,000 CNY 280,000,000 140,000,000 EUR 2,000,000 2,000,000 VND 120,000,000,000 - (2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 쿠팡(주)의 매출채권에 대하여 우리은행과 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체가 매출채권 팩토링거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구의무가 존재하지 않아 대부분의 위험과 보상을 우리은행이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하여 제거되었습니다.(3) 당분기말 현재 연결실체는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 1,071백만원(전기말: 1,380백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당 거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 연결실체는 PARSONS Pvt.Ltd와 매입약정을 체결하고 있습니다. (6) 당분기말 현재 당사는 상법 제530조의9제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일)현재의 채무 중 보고기간종료일 현재 존재하는 채 무( 487백만원 )에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. (7) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위:천원) 원고 피고 내용 소송가액 소송결과 푸름에이앤디 건축사무소 오리온 공사대금 지급명령 255,100 1심 진행중 컴패니 홀리데이 Ltd Orion International Euro LLC 채권회수대금 반환청구 347,476 1심 진행중 전 임직원 Orion Food Co., Ltd. 임금 1,566,904 1심 진행중 Orion Food Co., Ltd. 전 임직원 임금 112,646 1심 진행중 26. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 지배ㆍ종속관계를 제외한 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 (주)오리온홀딩스 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 오리온농협(주) 관계기업 (주)대한물류센타 지배기업의 종속기업 (주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited,(주) 오리온제주용암수 , (주)하이랜드디앤씨, (주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd.,북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.,(주)오리온투자개발 기타 Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., (재)오리온재단 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. ① 매출 등 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타수익 등 82,897 63,917 지배기업의 종속기업 (주)쇼박스 매출 29,831 28,572 (주) 오리온제주용암수 매출 2,182 1,636 기타수익 등 22,693 60,925 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd 매출 159,405 431,935 농업회사법인 오리온농협(주) 매출 1,767 3,120 기타수익 등 - 995 기타 (재)오리온재단 매출 23,554 - 매출등 합계 322,329 591,100 ② 매입 등 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거 래 내 용 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타비용 2,917,365 2,864,866 지배기업의 종속기업 ㈜ 오리온제주용암수 매입 1,184,791 - ㈜메가마크 기타비용 563 - 공동기업 농업회사법인 오리온농협(주) 매입 7,287,329 4,943,875 매입등 합계 11,390,048 7,808,741 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. ① 제 4(당) 기 분기 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 (*) 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 27,247 18,310,000 - 11,753,588 지배기업의 종속기업 (주) 오리온제주용암수 - 30,828 - 602,025 815 (주) 쇼박스 526 - - - - (주)메가마크 - - - - 138 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd 160,517 - - - 농업회사법인 오리온농협(주) - 761,354 - 5,897,220 5,506 기타 (재)오리온재단 2,248 - - - - 주요주주 - - - - 1,528,841 합 계 163,291 819,429 18,310,000 6,499,245 13,288,888 (*) (주)오리온홀딩스와의 리스 거래와 관련하여 당분기말 현재 인식된 리스부채 13,222백만원 중 4월에 지급될 164백만원과 미지급배당금 8,865백만원을 포함하여 표기하였습니다. ② 제 3(전) 기 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 (*) 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 91,100 18,310,000 - 3,178,914 지배기업의 종속기업 (주) 오리온제주용암수 402 96,440 - 1,297,029 - (주) 쇼박스 1,500 3,541 - - - (주)메가마크 - - - - 241 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd 499,840 - - - - 농업회사법인 오리온농협(주) - 529,953 - 4,773,729 10,999 합 계 501,742 721,034 18,310,000 6,070,758 3,190,154 (*) (주)오리온홀딩스와의 리스 거래와 관련하여 전기말 현재 인식된 리스부채 13,646백만원 중 1월에 지급될 164백만원을 포함하여 표기하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 지배기업 (주)오리온홀딩스 리스부채의 상환 (492,548) (603,534) (5) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 단기급여 1,062,806 1,024,457 퇴직급여 511,642 470,055 합 계 1,574,448 1,494,512 상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 당사는 당분기말 특수관계자에게 배당금 10,39 4만원을 지 급하기로 결의하였습니다. (6) 당분기말 현재 연결실체는 상법 제530조의9제1항에 의하여 분할회사인 주식회사오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일)현재의 채무 중 보고기간종료일 현재 존재하는 채무 ( 487백만원 ) 에 대 하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. (7) 당분기말 현재 연결실체는 특수관계자와의 리스 거래와 관련하여 사용권자산 15,097백만원, 리스부채 13,222백만원을 인식하였으며, 당분기 중 사용권자산 감가상각비 526백만원, 이자비용 69백만원을 인식하였습니다. 27. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 건설중인자산의 본계정 대체 13,739,705 7,326,797 유형자산 취득 관련 미지급금 (237,921) (1,640,894) 무형자산 취득 관련 미지급금 (305,014) (223,242) 배당금지급 관련 미지급금 23,717,273 23,715,971 장기차입금의 유동성대체 - 60,000 선급비용의 유동성대체 324,771 120,000 임차보증금의 유동성대체 - 215,708 회계정책 변경에 따른 사용권자산 증가 - (63,059,394) 회계정책 변경에 따른 리스부채 증가 - 25,057,605 리스 계약조건 변경에 따른 사용권자산 감소 19,328 3,886,099 리스 계약조건 변경에 따른 리스부채 감소 (9,851) (5,384,576) 신규리스계약에 따른 사용권자산 증가 (333,462) (349,671) 신규리스계약에 따른 리스부채 증가 333,462 349,671 리스부채의 유동성대체 1,226,138 1,934,147 (2) 당분기와 전분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. ① 제 4(당) 기 분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금흐름 기 말 상각 등 환율변동효과 유동성대체 기타 단기차입금 6,980,144 7,268,875 - 140,937 - - 14,389,956 유동성장기차입금 120,005,915 (60,000) 21,607 - - - 119,967,522 장기차입금 159,776,995 - 21,884 - - - 159,798,879 유동성임대보증금 272,630 - 466 - (30,000) - 243,096 임대보증금 19,316 - 123 - 30,000 (655) 48,784 유동리스부채 7,334,189 (2,068,314) 69,729 (51,550) 1,226,138 110,081 6,620,273 비유동리스부채 17,110,219 - 138,921 (491,125) (1,226,138) 233,232 15,765,109 합계 311,499,408 5,140,561 252,730 (401,738) - 342,658 316,833,619 ② 제 3(전) 기 분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금흐름 기 말 상각 등 환율변동효과 유동성대체 회계정책의 변경효과 기타 단기차입금 105,318,223 1,357,548 - 1,369,615 - - - 108,045,386 유동성장기차입금 50,046,414 (60,000) 11,417 - 60,000 - - 50,057,831 장기차입금 279,611,588 - 42,249 - (60,000) - - 279,593,837 유동성임대보증금 173,225 (5,000) 265 - 29,289 - - 197,779 임대보증금 99,397 27,000 (438) - (29,289) - - 96,670 유동리스부채 - (2,282,324) 84,607 223,098 1,934,147 9,621,359 (1,438,151) 8,142,736 비유동리스부채 - - 124,879 353,003 (1,934,147) 15,436,246 (3,596,723) 10,383,258 합계 435,248,847 (962,776) 262,979 1,945,716 - 25,057,605 (5,034,874) 456,517,497 (3) 연결실체는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 당기손익-공정가치측정금융자산 등으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다. 28. 보고기간 후 사건 연결실체는 '20.04.23에 104회차 공모사채 70,000,000천원 을 발행하였습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 1분기말 2020.03.31 현재 제 3 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 1분기말 제 3 기말 자산 비유동자산 1,049,461,423,935 1,042,229,746,373 유형자산 647,298,550,645 649,551,589,617 영업권 이외의 무형자산 21,786,931,861 22,357,141,863 영업권 12,335,100,427 12,335,100,427 사용권자산 16,540,035,108 16,965,949,080 종속기업 및 공동기업투자 334,748,338,264 324,526,978,264 장기매출채권 및 기타비유동채권 16,313,299,273 16,240,862,039 장기금융예치금 2,000,000 2,000,000 기타비유동자산 437,168,357 250,125,083 유동자산 165,958,278,505 148,580,125,934 재고자산 52,066,388,858 45,590,939,393 기타유동자산 1,440,669,429 1,233,978,619 매출채권 및 기타유동채권 76,470,173,300 81,424,090,369 현금및현금성자산 35,981,046,918 20,331,117,553 자산총계 1,215,419,702,440 1,190,809,872,307 자본 자본금 19,768,066,000 19,768,066,000 주식발행초과금 598,172,192,205 598,172,192,205 자기주식 (604,361,381) (604,361,381) 기타자본구성요소 84,039,056 17,014,749 적립금 105,107,833,841 56,034,006,413 이익잉여금(결손금) 22,414,988,328 73,791,100,828 자본총계 744,942,758,049 747,178,018,814 부채 비유동부채 214,604,551,866 211,479,379,387 장기차입금 159,798,879,135 159,776,994,743 장기매입채무 및 기타비유동채무 753,660,586 597,594,898 비유동리스부채 12,029,645,306 12,412,731,412 순확정급여부채 4,526,228,990 1,499,967,017 이연법인세부채 37,494,930,826 37,191,415,511 기타비유동부채 1,207,023 675,806 유동부채 255,872,392,525 232,152,474,106 유동성장기차입금 119,967,522,465 120,005,915,290 단기차입금 14,389,955,707 6,980,143,898 매입채무 및 기타유동채무 106,857,638,560 84,845,520,730 유동리스부채 2,654,129,133 2,593,807,256 미지급법인세 8,352,418,901 14,091,055,927 기타유동부채 3,650,727,759 3,636,031,005 부채총계 470,476,944,391 443,631,853,493 자본과부채총계 1,215,419,702,440 1,190,809,872,307 포괄손익계산서 제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 4 기 1분기 제 3 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 190,786,918,892 190,786,918,892 177,991,546,493 177,991,546,493 매출원가 99,288,690,524 99,288,690,524 94,037,391,420 94,037,391,420 매출총이익 91,498,228,368 91,498,228,368 83,954,155,073 83,954,155,073 판매비 45,928,163,716 45,928,163,716 45,580,116,379 45,580,116,379 관리비 15,589,128,311 15,589,128,311 15,128,068,231 15,128,068,231 영업이익(손실) 29,980,936,341 29,980,936,341 23,245,970,463 23,245,970,463 순기타수익(비용) 884,521,350 884,521,350 915,646,617 915,646,617 순금융원가 1,802,286,432 1,802,286,432 1,521,397,949 1,521,397,949 법인세비용차감전순이익(손실) 29,063,171,259 29,063,171,259 22,640,219,131 22,640,219,131 법인세비용 6,887,417,419 6,887,417,419 5,770,709,615 5,770,709,615 당기순이익(손실) 22,175,753,840 22,175,753,840 16,869,509,516 16,869,509,516 기타포괄손익 (693,741,205) (693,741,205) (2,066,214,097) (2,066,214,097) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 67,024,307 67,024,307 161,894,963 161,894,963 해외사업환산손익 67,024,307 67,024,307 161,894,963 161,894,963 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (760,765,512) (760,765,512) (2,228,109,060) (2,228,109,060) 순확정급여부채의 재측정요소 (1,003,648,433) (1,003,648,433) (2,939,457,862) (2,939,457,862) 관련 법인세효과 242,882,921 242,882,921 711,348,802 711,348,802 총포괄손익 21,482,012,635 21,482,012,635 14,803,295,419 14,803,295,419 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 561 561 427 427 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 561 561 427 427 자본변동표 제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 자기주식 기타자본구성요소 적립금 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 19,766,980,500 598,141,686,125 (604,361,381) (158,696,666) 2,380,000,000 78,369,977,213 697,895,585,791 회계정책의 변경 (142,238,709) (142,238,709) 수정후 기초자본 19,766,980,500 598,141,686,125 (604,361,381) (158,696,666) 2,380,000,000 78,227,738,504 697,753,347,082 당기순이익(손실) 16,869,509,516 16,869,509,516 기타포괄손익 해외사업환산손익 161,894,963 161,894,963 순확정급여부채의 재측정요소 (2,228,109,060) (2,228,109,060) 총포괄이익 161,894,963 14,641,400,456 14,803,295,419 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 1,085,500 30,506,080 53,654,006,413 (77,369,977,213) (23,684,379,220) 연차배당 (23,715,970,800) (23,715,970,800) 주식선택권의 행사 1,085,500 30,506,080 31,591,580 법정적립금 전입 2,380,000,000 (2,380,000,000) 임의적립금 전입 51,274,006,413 (51,274,006,413) 2019.03.31 (기말자본) 19,768,066,000 598,172,192,205 (604,361,381) 3,198,297 56,034,006,413 15,499,161,747 688,872,263,281 2020.01.01 (기초자본) 19,768,066,000 598,172,192,205 (604,361,381) 17,014,749 56,034,006,413 73,791,100,828 747,178,018,814 회계정책의 변경 수정후 기초자본 19,768,066,000 598,172,192,205 (604,361,381) 17,014,749 56,034,006,413 73,791,100,828 747,178,018,814 당기순이익(손실) 22,175,753,840 22,175,753,840 기타포괄손익 해외사업환산손익 67,024,307 67,024,307 순확정급여부채의 재측정요소 (760,765,512) (760,765,512) 총포괄이익 67,024,307 21,414,988,328 21,482,012,635 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 49,073,827,428 (72,791,100,828) (23,717,273,400) 연차배당 (23,717,273,400) (23,717,273,400) 주식선택권의 행사 법정적립금 전입 2,380,000,000 (2,380,000,000) 임의적립금 전입 46,693,827,428 (46,693,827,428) 2020.03.31 (기말자본) 19,768,066,000 598,172,192,205 (604,361,381) 84,039,056 105,107,833,841 22,414,988,328 744,942,758,049 현금흐름표 제 4 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 제 3 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지 (단위 : 원) 제 4 기 1분기 제 3 기 1분기 영업활동현금흐름 27,926,948,434 10,147,514,565 당기순이익(손실) 22,175,753,840 16,869,509,516 당기순이익조정을 위한 가감 22,395,141,474 20,723,975,253 퇴직급여 2,797,090,139 2,604,151,959 감가상각비 9,763,697,915 9,432,975,051 무형자산상각비 583,454,157 465,916,235 사용권자산상각비 706,049,937 931,275,483 매출채권 대손상각비 81,216,279 177,466,694 기타의 대손상각비 5,000,000 유형자산처분손실 87,246,455 1,000 매출채권처분손실 10,818,527 4,189,915 외화환산손실 175,664,842 16,374,056 이자비용 1,731,490,482 2,180,312,184 법인세비용 6,887,417,419 5,770,709,615 기타 현금의 유출 없는 비용등 146,684,018 85,735,528 유형자산처분이익 (45,304,997) (76,794,528) 무형자산손상차손환입 (398,216,845) 외화환산이익 (39,313,750) (3,373,062) 금융보증수수료수익 (600,393,970) 이자수익 (97,269,545) (77,396,362) 기타 현금의 유입 없는 수익등 (583,559) (187,174,545) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (2,970,345,136) (24,996,452,485) 매출채권의 감소(증가) 3,937,781,206 (16,936,415,629) 기타채권의 감소(증가) 1,332,516,130 (463,299,819) 기타유동자산의 감소(증가) 97,551,767 450,836,252 재고자산의 감소(증가) (6,611,605,024) (6,770,500,691) 기타비유동자산의 감소(증가) (511,814,310) (6,151,800) 매입채무의 증가(감소) 683,469,757 9,176,992,067 기타채무의 증가(감소) (921,552,956) (10,143,579,501) 기타유동부채의 증가(감소) 138,281,980 (297,505,184) 사외적립자산의 증감 116,486,895 1,452,092,684 퇴직금지급액 (1,231,460,581) (1,458,920,864) 이자수취(영업) 20,439,330 58,704,726 이자지급(영업) (1,614,384,865) (2,077,089,969) 법인세납부(환급) (12,079,656,209) (431,132,476) 투자활동현금흐름 (18,808,663,097) (29,755,687,626) 유형자산의 처분 86,132,108 139,404,847 무형자산의 처분 750,000,000 임차보증금의 감소 9,415,000 42,121,300 영업보증금의 감소 15,000,000 10,000,000 임차보증금의 증가 (18,310,000,000) 영업보증금의 증가 (5,000,000) (5,000,000) 유형자산의 취득 (8,767,809,049) (11,379,461,526) 무형자산의 취득 (675,041,156) (252,752,247) 종속기업투자의 취득 (10,221,360,000) 재무활동현금흐름 6,531,632,632 3,937,261,382 단기차입금의 증가 68,898,317,778 58,974,107,492 임대보증금의 증가 27,000,000 주식선택권행사로 인한 현금유입 31,591,580 임대보증금의 감소 (5,000,000) 단기차입금의 상환 (61,629,443,339) (54,244,205,909) 유동성장기차입금의 상환 (60,000,000) (60,000,000) 리스부채의 상환 (677,241,807) (786,231,781) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 11,396 현금및현금성자산의순증가(감소) 15,649,929,365 (15,670,911,679) 기초현금및현금성자산 20,331,117,553 35,298,628,011 기말현금및현금성자산 35,981,046,918 19,627,716,332 5. 재무제표 주석 제 4(당) 기 분기 2020년 03월 31일 현재 제 3(전) 기 분기 2019년 03월 31일 현재 주식회사 오리온 1. 당사의 개요 주식회사 오리온("당사")은 2017년 3월 31일 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 같음)의 주주총회결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 오리온홀딩스의 과자류 제조 및 판매부문을 인적분할방식으로 분할하여 설립되었으며,2017년 7월 7일자로 한국거래소에 상장되었습니다. 당사는 서울특별시 용산구 백범로에 본사, 전라북도 익산시 등에 공장을 두고 각종 과자류의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 자본금은 19,768 백만원, 당사의 대주주는 (주)오리온홀딩스(37.37%)외 특수관계자 7인 (6.44%)으로 구성되어 있습니다.당사는 영업확장 및 해외시장개척을 위하여 중국, 러시아, 베트남 현지에 해외 종속기업을 설립하여 초코파이 등을 생산 및 판매하고 있습니다. 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 공동기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 (1 ) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의 '중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의 개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 제정 또는 공표됐으나 2020년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. (3) 영업부문당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다. 4. 유형자산 (1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 203,044,093 224,404,488 14,569,163 536,209,932 64,917,646 7,921,257 1,051,066,579 취득금액 - 140,940 7,317 2,566,950 277,371 4,646,154 7,638,732 처분금액 - - - (5,871,313) (196,464) - (6,067,777) 기타증감액 - 432,650 37,100 7,538,846 13,000 (8,021,596) - 기말금액 203,044,093 224,978,078 14,613,580 540,444,415 65,011,553 4,545,815 1,052,637,534 감가상각누계액: 기초금액 - (60,926,841) (11,768,560) (285,156,847) (43,662,741) - (401,514,989) 감가상각비 - (1,464,648) (143,886) (7,272,372) (882,792) - (9,763,698) 처분금액 - - - 5,783,460 156,244 - 5,939,704 기말금액 - (62,391,489) (11,912,446) (286,645,759) (44,389,289) - (405,338,983) 장부금액: 기초금액 203,044,093 163,477,647 2,800,603 251,053,085 21,254,905 7,921,257 649,551,590 기말금액 203,044,093 162,586,589 2,701,134 253,798,656 20,622,264 4,545,815 647,298,551 (2) 전분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 구축물 기계장치 기타의유형자산 건설중인자산 합계 취득원가: 기초금액 204,637,475 218,645,664 14,537,456 525,073,978 74,645,408 3,908,705 1,041,448,686 취득금액 118 9,000 6,330 1,738,213 472,524 7,223,637 9,449,822 처분금액 - - - (1,046,515) (409,325) - (1,455,840) 기타증감액 - 1,040,870 - 2,054,291 14,000 (3,109,161) - 기말금액 204,637,593 219,695,534 14,543,786 527,819,967 74,722,607 8,023,181 1,049,442,668 감가상각누계액: 기초금액 - (55,675,084) (11,194,483) (274,401,866) (50,535,073) - (391,806,506) 감가상각비 - (1,397,238) (150,220) (6,845,112) (1,040,405) - (9,432,975) 처분금액 - - - 1,046,444 346,785 - 1,393,229 기말금액 - (57,072,322) (11,344,703) (280,200,534) (51,228,693) - (399,846,252) 장부금액: 기초금액 204,637,475 162,970,580 3,342,973 250,672,112 24,110,335 3,908,705 649,642,180 기말금액 204,637,593 162,623,212 3,199,083 247,619,433 23,493,914 8,023,181 649,596,416 (3) 당사는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 당해 자산 취득원가의 일부로 자본화하고 있으며, 당분기 중 자본화한 금액은 107,256천원(전분기:65,535천원)으로 건설중인자산으로 계상하였습니다. 당분기에 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 2.40%(전분기: 2.57%)입니다. (4) 당분기말 현재 당사의 유형자산(건물)에 대해서는 수입보증금과 관련하여 50백만원의 전세권이 설정되어 있습니다. 5. 무형자산 (1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 산업재산권 기타무형자산 합계 취득원가: 기초금액 15,314,832 20,649,958 4,715,590 40,680,380 취득금액 - 179,633 190,394 370,027 처분금액 (755,533) - - (755,533) 기말금액 14,559,299 20,829,591 4,905,984 40,294,874 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (3,001,791) (14,339,843) (981,604) (18,323,238) 무형자산상각비 - (350,014) (233,439) (583,453) 무형자산손상차손환입 398,216 - - 398,216 처분금액 533 - - 533 기말금액 (2,603,042) (14,689,857) (1,215,043) (18,507,942) 장부금액: 기초금액 12,313,041 6,310,115 3,733,986 22,357,142 기말금액 11,956,257 6,139,734 3,690,941 21,786,932 (2) 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회원권 산업재산권 기타무형자산 합계 취득원가: 기초금액 15,290,562 19,882,837 3,007,336 38,180,735 취득금액 - 251,524 224,263 475,787 기말금액 15,290,562 20,134,361 3,231,599 38,656,522 상각누계액 및 손상차손누계액: 기초금액 (3,001,792) (13,032,449) (351,700) (16,385,941) 무형자산상각비 - (316,520) (149,397) (465,917) 기말금액 (3,001,792) (13,348,969) (501,097) (16,851,858) 장부금액: 기초금액 12,288,770 6,850,388 2,655,636 21,794,794 기말금액 12,288,770 6,785,392 2,730,502 21,804,664 6. 리스 당사의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 4(당)기 분기 제 3(전) 기 사용권자산 부동산 15,285,300 15,858,244 차량운반구 1,254,735 1,107,705 합계 16,540,035 16,965,949 (단위: 천원) 구분 제 4(당)기 분기 제 3(전) 기 리스부채 유동 2,654,129 2,593,807 비유동 12,029,645 12,412,731 합계 14,683,774 15,006,538 당분기 중 증가된 사용권자산은 280백만원입니다. (2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 572,944 775,180 차량운반구 133,106 156,096 합계 706,050 931,276 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 74,342 55,121 단기리스료 (매출원가 및 판매비, 관리비에 포함) 169,382 66,941 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 (매출원가 및 판매비, 관리비에 포함) 108,416 67,830 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료 (매출원가 및 판매비, 관리비에 포함) 205,945 213,217 당분기 중 리스의 총 현금유 출은 1,161 백만원 입니다 . 7. 종속기업 및 공동기업 투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 업종 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 PAN ORION Corp. Limited. 홍콩 투자지주 95.15% 180,941,946 95.15% 180,941,946 Orion Food VINA Co., Ltd. 베트남 과자류 제조, 판매 100.00% 68,498,978 100.00% 68,498,978 Orion International Euro LLC 러시아 과자류 판매 100.00% 31,980,151 100.00% 31,980,151 Orion Nutritionals Private Limited (*) 인도 과자류 판매 100.00% 21,671,147 100.00% 11,449,787 합 계 303,092,222 292,870,862 (*) 당사는 당분기 중 Orion Nutritionals Private Limited를 10,221백만원 추가 취득하였습니다.(2) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 Delfi-Orion Pte Ltd 싱가포르 50.00% 626,514 50.00% 626,514 농업회사법인 오리온농협 주식회사(*) 국내 49.00% 31,029,602 49.00% 31,029,602 합 계 31,656,116 31,656,116 (*) 당사가 보유한 농업회사법인 오리온농협 주식회사의 지분율은 49.00%이나 합작투자계약서에 사실상 만장일치의 규정이 존재하는 등 공동기업의 분류기준을 충족하므로 공동기업으로 분류하였습니다. 합 작 투자계약서상 공장사용승인일로부터 5년이되는 날 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 농협경제지주 주식회사가 당사에게 매도하고, 당사는 이를 매수하는 약정이 포함되어 있습니다. 당사가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다. 8. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 상품 2,607,607 1,480,442 제품 16,992,571 16,373,485 재공품 2,868,317 3,074,552 원재료 17,473,980 15,022,086 원서 1,841,413 2,101,459 미착자재 10,266,648 7,538,915 경작물 15,853 - 합 계 52,066,389 45,590,939 9 . 매출채권및기타채권 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 75,315,947 - 79,191,607 - 손실충당금 (1,277,113) - (1,195,896) - 미수금 1,815,556 - 2,808,023 - 손실충당금 (56,817) - (56,817) - 미수수익 492 - 43 - 임차보증금 672,108 16,313,299 677,130 16,240,862 합 계 76,470,173 16,313,299 81,424,090 16,240,862 매출채권및기타채권은 정상적인 영업과정에서 발생한 금융상품으로 매출채권,미수금 등으로 구성됩니다. 회사는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권및기타채권을 보유하고 있으므로 상각후원가로 측정하고 있습니다. 10. 자본금 (1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 수권주식수 480,000,000주 480,000,000주 주당금액 500원 500원 발행주식수 39,536,132주 39,536,132주 보통주자본금 19,768,066 19,768,066 (2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 우선주는 없습니다. (3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 부여된 주식매수선택권은 없습니다 . (4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다. 11. 주당이익 (1) 기본주당이익 ① 보통주당분기순이익 (단위: 원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 보통주분기순이익 22,175,753,840 16,869,509,516 가중평균유통보통주식수 39,528,789주 39,528,620주 기본주당이익 561 427 ② 가중평균유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 기초발행보통주식수 39,536,132 39,533,961 자기주식 (7,343) (7,343) 주식선택권 행사 - 2,002 가중평균유통보통주식수 39,528,789 39,528,620 (2) 희석주당이익 ① 보통주희석당분기순이익 (단위: 원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 보통주당분기순이익 22,175,753,840 16,869,509,516 보통주희석당분기순이익 22,175,753,840 16,869,509,516 가중평균희석유통보통주식수 39,528,789주 39,528,788주 희석주당이익 561 427 ② 가중평균희석유통보통주식수 (단위: 주) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 가중평균유통보통주식수 39,528,789 39,528,620 주식선택권의 효과 - 168 가중평균희석유통보통주식수 39,528,789 39,528,788 12. 매입채무및기타채무 당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 29,780,053 - 29,096,583 - 미지급금 65,547,783 704,877 46,228,332 578,279 예수금 569,641 - 847,197 - 미지급비용 10,717,066 - 8,400,778 - 수입보증금 243,096 48,784 272,631 19,316 합 계 106,857,639 753,661 84,845,521 597,595 13. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 장기차입금: 사채 120,000,000 160,000,000 120,000,000 160,000,000 사채할인발행차금 (32,478) (201,121) (54,085) (223,005) 장기차입금 - - 60,000 - 소 계 119,967,522 159,798,879 120,005,915 159,776,995 단기차입금: 원화단기차입금 9,854,382 - 1,844,225 - 외화단기차입금 4,535,574 - 5,135,919 - 소 계 14,389,956 - 6,980,144 - 합 계 134,357,478 159,798,879 126,986,059 159,776,995 (2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회 수 만기일 연이자율(%) 제 4(당)기 분기 제 3(전) 기 100회 2020-04-24 2.11 70,000,000 70,000,000 101회 2022-03-02 2.24 60,000,000 60,000,000 102회 2022-05-29 2.37 50,000,000 50,000,000 103-1회 2020-11-06 2.63 50,000,000 50,000,000 103-2회 2022-11-06 2.87 50,000,000 50,000,000 합 계 280,000,000 280,000,000 유동성 대체 (120,000,000) (120,000,000) 차감후 잔액 160,000,000 160,000,000 (3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 만기일 연이자율(%) 제 4(당)기 분기 제 3(전) 기 시흥환경기술개발센터 2020-01-28 - - 60,000 유동성 대체 - (60,000) 차감후 잔액 - - (4) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 외화단위: USD, EUR) 차입처 내역 연이자율(%) 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 국민은행 유산스차입금 - - 1,304,184 (USD 1,126,433) 유산스차입금 Libor 3M + 0.3% 1,607,416 (USD 1,314,752) - 유산스차입금 - - 2,740,172 (EUR 2,112,000) 매입외환 Libor 1M+1.13% 517,959(USD 423,653) 350,787 (USD 302,977) 신한은행 유산스차입금 0.3% 2,410,199(EUR 1,787,120) 629,902 (EUR 485,500) 유산스차입금 - - 110,874 (USD 95,763) 현대카드 채권구매카드 1.44% 1,854,382 1,844,225 신영증권 기업어음할인 2.10% 8,000,000 - 합 계 14,389,956 6,980,144 14. 종업원급여 당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다. (1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 확정기여제도에 대한 납부 287,420 520,040 확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용 2,797,090 2,604,152 합 계 3,084,510 3,124,192 (2) 당분 기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 순확정급여부채 4,526,229 1,499,967 확정급여채무 93,069,364 89,914,557 사외적립자산 공정가치 (88,543,135) (88,414,590) 15. 매출액과 매출원가 당분기 및 전분기 중 당사의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 190,786,919 177,991,546 매출액 합계 190,786,919 177,991,546 (2) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 세부내역은 다음과 같습니다. ① 당분기 (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 186,443,970 - 919,658 187,363,628 기간에 걸쳐 인식 - 3,423,291 - 3,423,291 매출액 합계 186,443,970 3,423,291 919,658 190,786,919 ② 전분기 (단위: 천원) 구 분 재화판매 로열티 매출 기타 합계 한 시점에 인식 173,612,256 - 1,405,757 175,018,013 기간에 걸쳐 인식 - 2,973,533 - 2,973,533 매출액 합계 173,612,256 2,973,533 1,405,757 177,991,546 (3) 매출원가당분기와 전분기 중 당사의 매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당)기 분기 제 3(전)기 분기 재화판매 98,665,669 93,339,548 기 타 623,022 697,843 매출원가 합계 99,288,691 94,037,391 16. 판매비와 관리비 당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (1) 판매비 (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 급여 15,959,021 15,801,100 퇴직급여 1,183,586 1,387,035 복리후생비 3,086,961 2,920,581 여비교통비 283,179 313,928 세금과공과 959,257 962,259 지급임차료 155,135 247,833 감가상각비 364,532 473,829 무형자산상각비 366,698 316,520 광고선전비 3,607,914 3,594,447 경상개발비 153,067 202,996 운반비 7,343,956 6,476,869 차량유지비 504,422 514,082 지급수수료 9,926,799 10,008,274 수출비 791,532 503,156 매출채권대손상각비 81,216 177,467 사용권자산상각비 64,871 66,443 기타 1,096,018 1,613,297 합 계 45,928,164 45,580,116 (2) 관리비 (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 급여 6,669,574 5,603,736 퇴직급여 1,234,886 1,390,566 복리후생비 1,384,906 1,153,478 여비교통비 71,123 81,007 세금과공과 424,068 798,882 지급임차료 381,313 503,034 감가상각비 1,332,886 1,324,403 무형자산상각비 216,756 149,397 차량유지비 141,221 99,624 지급수수료 2,328,039 2,187,438 사용권자산상각비 641,179 864,832 기타 763,177 971,671 합 계 15,589,128 15,128,068 17. 기타수익과 기타비용 당분기 및 전분기 중 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 기타수익: 외환차익 248,200 85,643 외화환산이익 28,802 3,373 유형자산처분이익 45,305 76,795 무형자산손상차손환입 398,217 - 기타 510,362 856,473 소 계 1,230,886 1,022,284 기타비용: 외환차손 (32,212) (18,286) 외화환산손실 (24,216) (1,740) 유형자산처분손실 (87,246) (1) 매출채권처분손실 (10,819) (4,190) 기타 (191,872) (82,420) 소 계 (346,365) (106,637) 순기타수익 884,521 915,647 18. 금융수익과 금융원가 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 금융수익: 이자수익 97,270 77,396 외환차익 29,291 626 외화환산이익 10,511 - 금융보증수수료수익 - 600,394 소 계 137,072 678,416 금융원가: 이자비용 (1,731,490) (2,180,312) 외환차손 (56,419) (4,867) 외화환산손실 (151,449) (14,635) 소 계 (1,939,358) (2,199,814) 순금융원가 (1,802,286) (1,521,398) 19. 비용의 성격별 분류 당분기와 전분기 중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 매출원가 판매관리비 성격별 비용 매출원가 판매관리비 성격별 비용 원재료등의 사용액 58,370,845 - 58,370,845 56,263,074 - 56,263,074 상품의 구매액 10,652,493 - 10,652,493 7,135,062 - 7,135,062 재고자산의 변동 (1,295,822) - (1,295,822) (632,369) - (632,369) 종업원급여 8,382,092 25,047,070 33,429,162 8,835,671 24,182,438 33,018,109 세금과공과 529,705 1,383,325 1,913,030 506,454 1,761,142 2,267,596 지급임차료 1,500 536,448 537,948 3,700 750,867 754,567 감가상각비등 8,066,279 2,280,873 10,347,152 7,634,743 2,264,148 9,898,891 광고선전비 - 3,607,914 3,607,914 - 3,594,447 3,594,447 운반비 257,741 7,343,956 7,601,697 219,254 6,476,869 6,696,123 차량유지비 39,734 645,644 685,378 38,640 613,706 652,346 지급수수료 6,785,834 12,254,839 19,040,673 6,298,740 12,195,711 18,494,451 사용권자산상각비 - 706,050 706,050 - 931,275 931,275 기타 7,498,290 7,711,173 15,209,463 7,734,421 7,937,581 15,672,002 합 계 99,288,691 61,517,292 160,805,983 94,037,390 60,708,184 154,745,574 20. 금융상품의 범주별 분류 (1) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. ① 제 4(당)기 분기 (단위: 천원) 구 분 금융수익 금융원가 순손익 기타포괄손익(법인세차감전) 총포괄손익 금융자산: 상각후원가측정금융자산 99,762 (2,893) 96,869 - 96,869 소 계 99,762 (2,893) 96,869 - 96,869 금융부채: 상각후원가측정금융부채 37,310 (1,862,123) (1,824,813) - (1,824,813) 리스부채 - (74,342) (74,342) - (74,342) 소 계 37,310 (1,936,465) (1,899,155) - (1,899,155) 합 계 137,072 (1,939,358) (1,802,286) - (1,802,286) ② 제 3(전)기 분기 (단위: 천원) 구 분 금융수익 금융원가 순손익 기타포괄손익(법인세차감전) 총포괄손익 금융자산: 상각후원가측정금융자산 77,396 - 77,396 - 77,396 소 계 77,396 - 77,396 - 77,396 금융부채: 상각후원가측정금융부채 625 (2,138,078) (2,137,453) - (2,137,453) 리스부채 - (55,121) (55,121) - (55,121) 금융보증계약부채 600,394 (6,615) 593,780 - 593,780 소 계 601,019 (2,199,814) (1,598,794) - (1,598,794) 합 계 678,416 (2,199,814) (1,521,398) - (1,521,398) (2) 공정가치 측정① 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가측정금융자산 128,520,203 128,520,203 117,931,654 117,931,654 금융부채: 상각후원가측정금융부채 361,022,060 361,202,209 362,004,478 362,236,737 리스부채 14,683,774 14,683,774 15,006,539 15,006,539 당사는 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. ② 공정가치 서열체계당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 21. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2020년과 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 각각 23.70% 와 25.31%입니다. 22. 재무위험관리 (1) 위험관리의 개요 당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다 . (2) 위험관리 개념체계 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. (3) 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 당분기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 당사는 (주)신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 상기 이외에 당사는 상법 제530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일)현재의 채무 중 보고기간종료일 현재 존재하는 채무( 487백만원) 에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 미래전망정보를 반영하여 조정합니다. 당사는 매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 부실채권을 매각하거나 제각합니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사와의 채무조정에 응하지 않아 추심이 불가능한 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 포괄손익계 산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 기타수익으로 인식하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 상각후원가로 측정하는 기타채권에는 미수금, 임차보증금, 미수수익 등이 포함됩니다. 당사는 보고기간종료일 현재 신용이 손상된 미수금에 대해서 손실충당금을 인식하고 있습니다. (4) 유동성위험당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등 을체결하고 있습니다. (5) 환위험 당사는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다. (6) 이자율위험당분기말 현재 당사는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다. 23. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, USD) 금융기관 내 역 통 화 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 국민은행 신용장개설 USD 10,000,000 10,000,000 구매론 KRW 20,000,000 20,000,000 신한은행 당좌거래 KRW 5,000,000 5,000,000 신용장개설 USD 5,900,000 5,900,000 KEB하나은행 구매론 KRW 30,000,000 30,000,000 DBS은행 한도대출 KRW 20,000,000 20,000,000 현대카드 기업구매전용카드 KRW 12,000,000 12,000,000 합 계 KRW 87,000,000 87,000,000 USD 15,900,000 15,900,000 (2) 당분기말과 전기말 현재 당사는 쿠팡(주)의 매출채권에 대하여 우리은행과 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 당사가 매출채권 팩토링거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구의무가 존재하지 않아 대부분의 위험과 보상을 우리은행이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하여 제거되었습니다.(3) 당분기말과 전기말 현재 당사는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 각각 1,071백만원 및 1,380백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 당사는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당 거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.(5) 당사는 상법 제530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일)현재의 채무 중 보고기간종료일 현재 존재하는 채무 (487백만원 )에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. (6) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위:천원) 원고 피고 내용 소송가액 소송결과 푸름에이앤디 건축사무소 오리온 공사대금 지급명령 255,100 1심 진행중 24. 특수관계자 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회 사 명 지배기업 (주)오리온홀딩스 종속기업 PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., Orion Nutritionals Private Limited, Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., Orion Food Guangzhou Co., Ltd., Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd., Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, Orion Agro BeiTun Co., Ltd., Orion Agro Co., Ltd., Orion Agro DuoLun Co., Ltd., 랑방애보포장유한공사 공동기업 Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 오리온농협 주식회사 지배기업의 종속기업 (주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited,(주)오리온제주용암수, (주)하이랜드디앤씨, (주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd.,북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.,(주)오리온투자개발 기타 (주)대한물류센타, Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., (재)오리온재단 ( 2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. ① 매출 등 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 지배기업 ㈜오리온홀딩스 기타수익 등 82,897 63,917 종속기업 Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd. 매출 265,909 221,604 Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 매출 420,490 376,948 Orion Food Co.,Ltd. 매출 1,413,568 1,303,601 Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd. 매출 325,495 147,426 Orion Food VINA.,Ltd. 매출 877,471 800,624 Orion International Euro LLC 매출 256,959 223,302 PAN Orion Corp.Limited. 보증수수료수익 - 600,394 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 매출 1,767 3,120 기타수익 등 - 995 지배기업의 종속기업 (주)쇼박스 매출 29,831 28,572 (주)오리온제주용암수 매출 2,182 1,636 기타수익 등 22,693 60,925 기타 (재)오리온재단 매출 23,554 - 매출등 합계 3,722,816 3,833,064 ② 매입 등 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거 래 내 용 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 지배기업 (주)오리온홀딩스 기타비용 1,067,287 1,165,261 종속기업 Orion Food VINA Co., Ltd. 매입 472,950 - Orion Food Co.,Ltd. 매입 230,051 66,453 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 매입 7,287,329 4,943,875 지배기업의 종속기업 (주)오리온제주용암수 매입 1,103,473 - (주)메가마크 기타비용 563 - 매입등 합계 10,161,653 6,175,589 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 제 4(당) 기 분기 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 (*) 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 27,247 18,310,000 - 9,903,510 종속기업 Orion International Euro LLC 256,959 - - - - Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd. 265,909 - - - - Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 420,490 689 - - - Orion Food Co.,Ltd. 1,412,238 - - - - Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd. 323,695 889 - - - Orion Food VINA.,Ltd. 878,086 - - 474,244 - 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 - 761,354 - 5,897,220 5,506 지배기업의 종속기업 (주)오리온제주용암수 - 30,828 - 520,113 815 (주)쇼박스 526 - - - - (주)메가마크 - - - - 138 기타 (재)오리온재단 2,248 - - - - 주요주주 - - - - 1,528,841 합 계 3,560,151 821,007 18,310,000 6,891,577 11,438,810 (*) (주)오리온홀딩스와의 리스 거래와 관련하여 당분기말 현재 인식된 리스부채 13,222백만원 중 4월에 지급될 164백만원과 미지급배당금 8,865백만원 을 포함하여 표기하였습니다 . ② 제 3(전) 기 (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 채 권 채 무 매출채권 미수금 임차보증금 매입채무 미지급금 지배기업 (주)오리온홀딩스 - 91,100 18,310,000 - 1,253,222 종속기업 Orion International Euro LLC 396,754 9,262 - - - Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd. 369,011 - - - - Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd. 557,784 - - 34,457 - Orion Food Co.,Ltd. 1,204,907 - - - - Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd. 180,273 - - - - Orion Food VINA.,Ltd. 1,169,035 84,519 - - - 공동기업 농업회사법인 오리온농협 주식회사 - 529,953 - 4,773,729 10,999 지배기업의 종속기업 (주)오리온제주용암수 402 96,440 - 1,297,029 - (주) 쇼박스 1,500 3,541 - - - ㈜메가마크 - - - - 241 합 계 3,879,666 814,815 18,310,000 6,105,215 1,264,462 (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계 구분 특수관계자명 거래내용 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 종속기업 Orion Nutritionals Private Limited, 현금출자 (10,221,360) - 지배기업 (주)오리온홀딩스 리스부채의 상환 (492,548) (603,534) (5) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 단기급여 1,062,806 1,024,457 퇴직급여 511,642 470,055 합 계 1,574,448 1,494,512 상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 당사는 당분기말 특수관계자에게 배당금 10,39 4백만원을 지 급하기로 결의하였습니다. (6) 당사는 상법 제530조의9 제1항에 의하여 보고기간종료일 현재 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일) 현재의 채무중 보고기간 종료일 현재 존재하는 채무(487백만원)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. (7) 특수관계자와의 리스 거래와 관련하여 당분기말 현재 사용권자산 15,097 백만원, 리스부채 13,222백만원을 인식하였으며, 당분기 중 사용권자산 감가상각비 526백만원, 이자비용 69백만원을 인식하였습니다. 25. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 분기 건설중인자산의 본계정 대체 8,021,596 3,109,161 유형자산 취득관련 미지급금 (1,129,077) 2,019,209 무형자산 취득관련 미지급금 (305,014) - 배당금지급 관련 미지급금 23,717,273 23,715,971 장기차입금의 유동성대체 - 60,000 선급비용의 유동성대체 324,771 120,000 임차보증금의 유동성대체 - 215,708 회계정책 변경에 따른 사용권자산 증가 - 12,849,854 회계정책 변경에 따른 리스부채 증가 - 13,347,932 리스 계약조건 변경에 따른 사용권자산 감소 - 3,886,099 리스 계약조건 변경에 따른 리스부채 감소 - 5,384,576 신규리스계약에 따른 사용권자산 증가 (280,136) 272,661 신규리스계약에 따른 리스부채 증가 280,136 272,661 리스부채의 유동성대체 621,663 700,422 (2) 당분기와 전분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. ① 제 4(당) 기 분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금흐름 기 말 상각 등 환율변동효과 유동성대체 기타 단기차입금 6,980,144 7,268,875 - 140,937 - - 14,389,956 유동성장기차입금 120,005,915 (60,000) 21,607 - - - 119,967,522 장기차입금 159,776,995 - 21,884 - - - 159,798,879 유동성임대보증금 272,630 - 465 - (30,000) - 243,095 임대보증금 19,316 - 123 - 30,000 (655) 48,784 유동리스부채 2,593,807 (677,242) 13,438 - 621,663 102,463 2,654,129 비유동리스부채 12,412,731 - 60,904 - (621,663) 177,673 12,029,645 합 계 302,061,538 6,531,633 118,421 140,937 - 279,481 309,132,010 ② 제 3(전) 기 분기 (단위: 천원) 구 분 기 초 재무현금흐름 비현금흐름 기 말 상각 등 환율변동효과 유동성대체 회계정책의 변경효과 기타 단기차입금 3,181,064 4,729,902 - 8,020 - - - 7,918,986 유동성장기차입금 50,046,414 (60,000) 11,417 - 60,000 - - 50,057,831 장기차입금 279,611,588 - 42,249 - (60,000) - - 279,593,837 유동성임대보증금 173,225 (5,000) 265 - 29,289 - - 197,779 임대보증금 99,397 27,000 (438) - (29,289) - - 96,670 유동리스부채 - (786,232) 19,374 - 700,422 4,191,671 (1,487,468) 2,637,767 비유동리스부채 - - 35,748 - (700,422) 9,156,261 (3,624,447) 4,867,140 합 계 333,111,688 3,905,670 108,615 8,020 - 13,347,932 (5,111,915) 345,370,010 26. 보고기간 후 사건 당사는 '20.04.23에 104회차 공모사채 70,000,000천원 을 발행하 였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 분할[(주)오리온홀딩스(구 오리온)의 회사분할] (주)오리온홀딩스(구 오리온)는 2016년 11월 22일에 개최된 의사회 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법에 의하여 분할이 완료되었습니다.본 분할을 통하여 분할되는 회사가 영위하는 식품사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 투자사업부문을 영위하고 있습니다. (주)오리온은 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체계를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 수익증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 본 건 분할은 2017년 3월 31일 주주총회에서 특별결의사항으로 부의되어 승인되었습니다.본 분할과 관련하여 2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)', 2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)', 2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)', 2017년 3월 2일 '투자설명서', 2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)', 2017년 7월 5일 '[기재정정]증권발행실적보고서(합병등)'을 공시하였습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구 분 제 4기(2020년) 1분기 제 3기(2019년) 제 2기(2018년) 유동 비유동 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 162,613,765 - 179,889,009 - 161,666,782 - 대손충당금 (1,294,635) - (1,216,096) - (1,974,835) - 대손충당금 설정률 0.8% - 0.7% - 1.2% - 미수금 5,228,961 - 4,875,984 - 7,026,939 - 대손충당금 (146,081) - (56,817) - (56,817) - 대손충당금 설정률 2.8% - 1.2% - 0.8% - 대여금 - - 40,103 - 129,884 - 대손충당금 - - - - - - 대손충당금 설정률 - - - - - - 합 계 166,402,010 - 183,532,183 - 166,791,953 - (2) 대손충당금 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 제 4기(2020년) 1분기 제 3기(2019년) 제 2기(2018년) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,272,913 2,031,652 2,131,561 2. 순대손처리액(①-②+③) (3,174) (942,910) (391,495) ① 대손처리액(상각채권액) (497) (984,480) (348,741) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (2,677) 41,570 (42,754) 3. 대손상각비 계상(환입)액 170,977 184,171 291,586 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,440,716 1,272,913 2,031,652 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 ① 대손충당금 산정방법 보고서 기준일 현재 매출채권에 대하여 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하였으며, 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분함. ② 기대신용손실율의 산정 보고서 기준일 현재로부터 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 신용 손실 정보를 근거로 기대신용손실율을 산출하였으며, 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 미래전망정보를 반영하여 조정함. [ 당분 기말 현재 매출채권에 대한 손실충당금] (단위:천원) 정상 60일 초과 90일 초과 120일 초과 계 기대 손실률 1,02% 2.49% 0.01% 1.44% 0.80% 총 채권금액 101,884,588 247,420 43,466,222 17,015,535 162,613,765 손실충당금 1,038,844 6,165 5,381 244,245 1,294,635 (4) 보고서 기준일 현재 경과기간별 매출채권,미수금 잔액 현황 (단위 : 천원, %) 구 분 6개월 이하 6개월 초과1년 이하 1년 초과 2년이하 2년 초과3년 이하 3년 초과 계 매출채권,미수금 150,768,201 15,946,493 1,120,058 7,974 - 167,842,726 구성비율(%) 89.83% 9.50% 0.67% 0.00% 0.00% 100% 다. 재고자산 현황 (1) 사업부문별 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 구 분 제 4기(2020년) 1분기 제 3기(2019년) 제 2기(2018년) 음식료 제조 상품 및 제품 62,979,792 69,029,369 73,348,420 재공품 6,172,256 7,544,343 7,874,932 원재료 51,918,397 52,602,556 55,859,449 저장품 1,848,563 2,818,736 3,490,893 미착자재 16,765,027 13,249,241 13,365,113 기타 2,583,046 2,360,295 2,630,237 합 계 142,267,081 147,604,540 156,569,044 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.6% 6.0% 6.7% 재고자산회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8.1회 7.3회 6.8회 (2) 재고자산의 실사내역 등 1. 실사일자 2019 사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 2020년 1월 1일 공장가동 종료시를 기준으로 재고실사를 하였습니다. 실사일자와 기말시점간의 재고자산 변동내역은 해당기간 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인합니다.2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인인 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시되었습니다.3. 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음4. 기타 사항 : 특이사항 없음 라. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - ' 22. 금융상품의 범주별 분류' 를 참조 바랍니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채 무증권 발생실적 등 마-1. 채무증권 발생실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 01월 14일 5,000 1.66 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 01월 22일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 01월 14일 4,000 1.66 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 01월 22일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 01월 22일 5,000 1.78 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 01월 31일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 01월 22일 5,000 1.78 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 01월 31일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 01월 22일 5,000 1.78 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 01월 31일 상환 NH투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 01월 31일 8,000 1.50 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 02월 05일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 02월 10일 10,000 1.36 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 02월 28일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 02월 10일 4,000 1.36 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 02월 28일 상환 IBK투자증권 ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 02월 18일 5,000 1.28 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 02월 25일 상환 신영증권㈜ ㈜오리온 기업어음증권 사모 2020년 03월 31일 8,000 2.10 A1(한국기업평가, 한국신용평가) 2020년 04월 09일 미상환 신영증권㈜ 합 계 - - - 59,000 - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용 마-2. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 (작성기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리계약체결일 사채관리회사 제100회 사채 2015.04.24 2020.04.24 70,000 2015.04.14 한국예탁결제원 제101회 사채 2017.03.02 2022.03.02 60,000 2017.02.17 한국예탁결제원 제102회 사채 2017.05.29 2022.05.29 50,000 2017.05.17 한국예탁결제원 제 103-1회 사채 2017.11.06 2020.11.06 50,000 2017.10.10 아이비케이투자증권주식회사 제 103-2회 사채 2017.11.06 2022.11.06 50,000 2017.10.10 아이비케이투자증권주식회사 (이행현황기준일 : 2020년 03월 31일 ) 재무비율 유지현황 계약내용 제 100 회사채 : 부채비율 400%제 101 회사채 : 부채비율 400%제 102 회사채 : 부채비율 400% 제 103-1회 회사채 : 부채비율 400%제 103-2회 회사채 : 부채비율 400% 이행현황 이행, 부채비율 ( 44.7%) 담보권설정 제한현황 계약내용 제 100 회사채 : 자기자본의 300%제 101 회사채 : 자기자본의 300%제 102 회사채 : 자기자본의 300% 제 103-1회 회사채 : 자기자본의 300%제 103-2회 회사채 : 자기자본의 300% 이행현황 이행, 자기자본의 ( 0.1 %) 자산처분 제한현황 계약내용 제 100 회사채 : 자기자본의 100%제 101 회사채 : 자기자본의 100%제 102 회사채 : 자기자본의 100% 제 103-1회 회사채 : 자기자본의 100%제 103-2회 회사채 : 자기자본의 100% 이행현황 이행, 자기자본의 ( 0.1%) 지배구조변경 제한현황 계약내용 제 103-1회 회사채 : 최대주주변경제 103-2회 회사채 : 최대주주변경 이행현황 이행, 공고 이행상황보고서 제출현황 이행현황 제 100 회사채 : 이행 (20.04.14 제출) 제 101 회사채 : 이행 (20.04.14 제출) 제 102 회사채 : 이행 (20.04.14 제출) 제 103-1 회사채 : 이행 (20.04.14 제출) 제 103-2 회사채 : 이행 (20.04.14 제출) ※ 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 회사채 중 제100회, 제101회, 제102회 사채는 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역입니다. 마-3. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 8,000 - - - - - - - 8,000 합계 8,000 - - - - - - - 8,000 마-4. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마-5. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 120,000 60,000 100,000 - - - - 280,000 사모 - - - - - - - - 합계 120,000 60,000 100,000 - - - - 280,000 마-6. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마-7. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정(제4-3조 제2항)에 따라 분/반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제4기(당분기) 삼일회계법인 - - - 제3기(전기) 삼일회계법인 적정 한국채택국제회계기준 제1116호 ‘리스’의 최초 도입 관련 연결재무제표 표시 및 주석공시의 적합성을 평가 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 최초 적용 제2기(전전기) 삼일회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기(당분기) 삼일회계법인 분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표 400 582 제3기(전기) 삼일회계법인 분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표 320 3,608 제2기(전전기) 삼일회계법인 분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표 215 3,565 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당분기) - - - - - 제3기(전기) - - - - - 제2기(전전기) - - - - - 라. 종속회사에 대한 감사의견 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2018.03.13 회사 : 감사 1명,감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 2017 회계연도 감사결과 보고 2 2018.09.18 회사 : 감사위원회 위원 3명,감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 외부감사인 감사계획보고 3 2019.03.14 회사 : 감사위원회 위원 3명,감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 2018 회계연도 감사결과 보고 4 2019.06.28 회사 : 감사위원회 위원 3명,감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 2019 회계연도 감사계획 보고 5 2019.09.30 회사 : 감사위원회 위원 3명,감사인 : 업무수행이사 외 1명 대면회의 반기검토 주요사항 및 핵심감사항목 협의 6 2019.10.15 회사 : 감사위원회 위원 3명,감사인 : 업무수행이사 외 1명 서면회의 핵심감사항목 중간 협의 7 2019.11.26 회사 : 감사위원회 위원 3명,감사인 : 업무수행이사 외 1명 서면회의 핵심감사항목 최종 협의 8 2020.03.09 회사 : 감사위원회 위원 3명 감사인 : 업무수행이사 외 1명 서면회의 2019 회계연도 감사종결보고 2. 회계감사인의 변경 당사는 기존 외부감사인이었던 삼일회계법인과의 감사계약이 만료되었으며, 2020 회계연도(제4기)부터 2022회계연도(제6기)까지의 외부감사인을 삼일회계법인으로 재선임하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직(내부회계관리제도)을 갖추고 감사와 외부감사인에 의한 평가 및 검토를 통해 기업의 회계투명성을 제고토록 하였습니다. 당사는 해당 법령에 따라 내부회계관리제도의 규정 등을 정비하고 보고서 기준일 현재 정상 운영중임을 알려드립니다. 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 내용은 다음과 같습니다. 사업연도 감사인 감사(검토)의견 지적사항 제4기(2020년)1분기 삼일회계법인 해당사항 없음 - 제3기(2019년) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - 제2기(2018년) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명의 총 5인의 이사 로 구성되어 있습 니다. 이사회내 위원회로는 사외이사로 구성된 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 이사회의 의장은 당사 정관 제39조에 따라 이사 중에서 이사회의 결의로 선임하도록 되어 있습니다. 2020년 3월 19일 이사회에서 이경재 사 내이사가 대표이사 및 이사회 의장으로 선임됨에 따라 공시 작성 기준일 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등 회 차 개최일자 의 안 내 용 보고/가결 찬반여부 사내이사 사외이사 이경재 허인철 김은호 김홍일 이욱 박종구 1 1월 29일 1. 임원 인사규정 개정 및 임원상여 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 2. 제 규정 개정 승인의 건 2-1. 이사회 규정 개정 2-2. 내부회계관리규정 개정 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 3. 감사위원회 위원후보 추천 승인의 건 (이욱) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 2 2월 5일 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 참석 참석 참석 참석 - 불참 2. 2019년 내부거래 실적 보고 보고 참석 참석 참석 참석 - 불참 3. 윤리경영 2019년 실적 및 2020년 계획보고 보고 참석 참석 참석 참석 - 불참 4. 제3기 재무제표 (연결, 별도) 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 5. 제3기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 6. 현금배당 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 3 2월 20일 1. 감사위원회 내부회계관리제도 평가 보고 보고 참석 참석 참석 참석 - 불참 2. 2020년 1월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 참석 참석 - 불참 3. 이사후보 추천의 건 3-1. 사내이사후보 추천 (허인철) 3-2. 사내이사후보 추천 (이경재) 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 4. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 불참 4 3월 19일 1. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 - ※박종구 사외이사는 2020.03.19일자로 사임하였습니다. ※이욱 사외이사는 2020.03.19일자로 신규 선임되었습니다. 다. 이사의 독립성 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 이해관계 임기 연임 여부(횟수) 선임배경 이경재 이사회 경영총괄 없음 없음 3년 1회 이사회추천 허인철 이사회 경영총괄 없음 없음 3년 1회 이사회추천 김은호 이사회 사외이사 없음 없음 2년 1회 이사회추천 김홍일 이사회 사외이사 없음 없음 2년 1회 이사회추천 이욱 이사회 사외이사 없음 없음 2년 - 사외이사후보추천위원회 ※ 2020.03.19 제3기 정기주주총회에서 이경재, 허인철 사내이사직 연임과 이욱 사외이사의 선임이 승인되었습니다. 라. 사 외이사후보 추천 위원회 현황 회사는 작성기준일 현재 자산총계 2조원 미만으로 관련 법규(상법 제542조의 8 제4항)에 따른 사외이사후보추천위원회의 의무설치 대상 회사는 아니나, 사외이사후보 추천 과정의 공정성 및 독립성을 확보하기 위하여, 2019년 12월 사외이사후보추천위원회(위원장 : 김홍일)를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 사외이사후보추천위원회 사외이사 2명사내이사 1명 김은호, 김홍일, 허인철 사외이사후보추천의공정성 및 독립성 확보 2019년 12월 17일 설치 보고서 작성기간 내 사외이사후보추천위원회의 활동내역은 다음과 같습니다. 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김홍일 (출석률 :100%) 김은호 (출석률 :100%) 허인철 (출석률 :100%) 찬반여부 사외이사후보추천위원회 1월 29일 사외이사후보 추천 (이욱) 가결 찬성 찬성 찬성 마. 사외이 사의 직무수행을 보조하기 위한 지원 조직 조직명 소속직원의 현황 지원업무 수행내역 직원수(명) 직위(근속연수) 재경팀,경영지원팀 6명 부장 2명 (평균 9년)차장 2명 (평균 9년)과장 1명 (8년)대리 1명 (3년) 사업계획 보고, 주요 사내규정 보고 및 개정사항 검토지원, 내부회계관리제도 운영 현황 보고, 주요 약정 및 내부거래 검토 지원, 임원성과급 산정내역 보고, 월별 경영실적 및 자금수지 보고, 주주총회 목적사항 검토 지원 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 바. 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 03월 09일 외부감사인 김은호, 김홍일, 박종구 - 2019년 회계결산 및 외부감사 관련 7대 중점 유의사항 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항과 사외이사 여부 회사는 작성기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김은호 예 -'11~'12 국세청 기획조정관-'12~'13 부산지방국세청 청장 -'15~ 김 법률사무소 고문(현) 예 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 경력자 -'08 서울지방국세청 납세자보호담당관-'10 서울지방국세청 세원분석국 국장-'11 서울지방국세청 조사2국 국장-'11~'12 국세청 기획조정관-'12~'13 부산지방국세청 청장 김홍일 예 -'11~'13 부산고등검찰청 검사장 -'13~ 법무법인 세종 파트너 변호사(현) - - - 이욱 예 -'83~ '11 감사원 공공기관감사국 국장-'11~ '12 감사교육원 원장-'12~ '13 감사원 공직감찰본부장-'16~ 순천향대 초빙교수 (현) - - - 나 . 감사위원회 위원의 독립성 성명 추천인 활동분야 회사와의 거래 최대주주 등과의 이해관계 임기 연임 여부(횟수) 김은호 이사회 사외이사 없음 없음 2년 1회 김홍일 이사회 사외이사 없음 없음 2년 1회 이욱 이사회 사외이사 없음 없음 2년 - 회사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회에 위임하고, 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 감사위원회는 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사위원회의 주요활동내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 보고/가결 찬반여부 김은호(참석률:100%) 김홍일(참석률:100%) 이욱(참석률:100%) 박종구(참석률:25%) 1 1월 29일 1. 임원 인사규정 개정 및 임원상여 지급 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 2. 제 규정 개정 승인의 건 2-1. 이사회 규정 개정 2-2. 내부회계관리규정 개정 가결 찬성 찬성 - 불참 3. 감사위원회 위원후보 추천 승인의 건 (이욱) 가결 찬성 찬성 - 불참 2 2월 5일 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 참석 참석 - 불참 2. 2019년 내부거래 실적 보고 보고 참석 참석 - 불참 3. 윤리경영 2019년 실적 및 2020년 계획보고 보고 참석 참석 - 불참 4. 제3기 재무제표 (연결, 별도) 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 5. 제3기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 6. 현금배당 결정의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 3 2월 20일 1. 감사위원회 내부회계관리제도 평가 보고 보고 참석 참석 - 불참 2. 2020년 1월 경영실적 및 자금수지 보고 보고 참석 참석 - 불참 3. 이사후보 추천의 건 3-1. 사내이사후보 추천 (허인철) 3-2. 사내이사후보 추천 (이경재) 가결 찬성 찬성 - 불참 4. 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 4 3월 9일 1. 2019 회계연도 감사 종결보고 보고 참석 참석 - 참석 5 3월 19일 1. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 라. 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2020년 03월 31일 외부감사인 김은호, 김홍일, 박종구 - 2019년 회계결산 및 외부감사 관련 7대 중점 유의사항 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 CSR팀,재경팀 5 부장 3명 (평균 7년)과장 1명 (1년)대리 1명 (4년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원,사업연도 감사위원회 회계/업무 감사 지원,CSR 활동 참여 시스템 관리, 당사 및 해외 계열사 주요부문 업무 진단 바. 준 법지원인에 관한 사항 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 보고서 기준일 현재 준법지원인을 선임하지 않았으며, 지원조직을 구성하지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하지 아니하였습니다. 한편 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 2019년 3월 29일 개최된 정기주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.당사의 주주는 전자투표관리시스템(인터넷 주소 http://evote.ksd.or.kr, 모바일주소 http://evote.ksd.or.kr/m)을 통하여 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 전자투표시스템에 주주확인용 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사가 가능합니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없음 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)오리온홀딩스 본인 보통주 14,775,139 37.37 14,775,139 37.37 - 이화경 임원 보통주 1,613,553 4.08 1,613,553 4.08 - 담철곤 임원 보통주 197,670 0.50 197,670 0.50 - 담경선 친인척 보통주 238,997 0.60 238,997 0.60 - 담서원 친인척 보통주 486,909 1.23 486,909 1.23 - 허인철 임원 보통주 6,400 0.02 6,400 0.02 - 이규홍 계열회사임원 보통주 4,474 0.01 4,474 0.01 - 신호정 계열회사임원 보통주 65 0.00 65 0.00 - 계 보통주 17,323,207 43.82 17,323,207 43.82 - 합 계 17,323,207 43.82 17,323,207 43.82 - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)오리온홀딩스 10,934 허인철 0.04 - - 이화경 32.63 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일 (2019.12.31) 기준 주주수입니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)오리온홀딩스 자산총계 4,366,334 부채총계 1,028,708 자본총계 3,337,626 매출액 2,103,591 영업이익 266,660 당기순이익 156,390 ※ 최대주주인 (주)오리온홀딩스의 2019년 기말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 [사업의 개요] 당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와 2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하였습니다. 그리고 2017년 11월 15일 기준으로 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립ㆍ전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2018년 2월 6일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. 현재 당사는 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 가. 업계의 현황 (1) 산업의 특성 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. (2) 산업의 성장성 공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2019년 9월말 기준으로 총 173개사로, 전년대비 증감이 없습니다. 2018년 9월 이후 일반지주회사 14개가 신설되고 15개가 제외되었으며, 금융지주회사 1개가 신설되었습니다. 최근 5개년 지주회사 수는 아래 와 같습니다. 구 분 2015년 9월 2016년 9월 2017년 9월 2018년 9월 2019년 9월 지주회사 수 140 162 193 173 173 증감율 6% 16% 19% -11% - (자료) 공 정거래위원회, 2019년 공정거래법상 지주회사 현황 분석 결과 (3) 경기변동의 특성 지주회사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 경기에 대한 변동성이 있습니다. (4) 경쟁 요소 지주사업 자체는 특별한 경쟁요소가 없습니다. (5) 자금조달상의 특성 상기 '(3) 경기변동의 특성'에 기재된 내용처럼 지주회사는 자회사들의 영위하는 산업과 경영성과에 따라 지주회사의 수익에 영향을 받습니다. (6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라, 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 50%이상인 회사를 지주회사로 정의하고 있습니다. 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 아래에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항 ②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다. 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다) 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다) 라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "金融持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(金融業 또는 保險業과 밀접한 관련이 있는 등 大統領令이 정하는 기준에 해당하는 會社를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다. 5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "一般持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다. ※ 상기 내용은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 참고하여 작성하였으며 향후 관계법령 개정에 따라 변경될 수 있습니다. 나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황 당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분 관리 및 투자를목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 당분기말 현재 종속회사의 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 업종 제 65(당) 기 분기 지분율 장부금액 (주)쇼박스 국내 영상 57.50% 66,668,447 (주)메가마크 국내 건설 100.00% 27,037,156 Supreme Star Investment Limited 홍콩 투자지주 62.66% 2,106,016 (주)리온자산개발 국내 건설 100.00% - (주)하이랜드디앤씨 국내 건설 100.00% - 북경메가미디어유한공사 중국 정보서비스업 100.00% 546,862 (주)오리온제주용암수 국내 음료사업 94.56% 76,522,457 ㈜오리온투자개발 국내 투자개발 100.00% 100,000 주식회사 오리온(*1) 국내 과자류 제조, 판매 37.37% 1,590,286,217 합 계 1,763,267,155 (*1) 당사의 지분율은 50% 미만이나, 대주주 등과의 의결권행사 등에 관한 약정의 존재 등을 종합적으로 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업투자로 분류하였습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분 당사는 지주회사 전환 후 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. (2) 시장점유율 해당사항없음. (3) 시장의 특성 당사는 지주회사 전환 후 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 등이 있습니다. 당사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 변동성이 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 지주회사 전환을 통해 향후 신규사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. (5) 조직도(2020.03.31기준) 오리온홀딩스 조직도.jpg 오리온홀딩스 조직도 다. 최대주주 변동내역 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 - - - - - - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)오리온홀딩스 14,775,139 37.38% - 국민연금공단 2,786,233 7.05% - Westwood Global Investments LLC 1,987,906 5.03% - 우리사주조합 5,329 0.01% - 주 1) 지분율은 의결권 있는 주식수 대비 소유 비율임.주 2) 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준의 의결권 있는 주식을 5% 이상 소유한 주주의 주식소유현황을 기초로 하여, 주주명부, 주식등의 대량보유상황보고서 등을 통해 공시서류제출일까지 확인된 주식수이며, 작성기준일 현재 주식소유현황과 차이가 있을 수 있음. 3. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 10,602 99.84 16,262,930 41.13 - ※ 소액주주현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다. 4. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 구주주배정 - 주주가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가짐.② 주주외의 자에게 배정 - 다음의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있음. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주 를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상 대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산종료 후 3개월이내 주주명부폐쇄시기 ① 01월01일부터 01월07일까지② 임시주주총회의 소집기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸 쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 ① 명칭 : 한국예탁결제원 ② 전화번호 : 02) 3774-3532 주주의 특전 없음 공고방법 회사 인터넷 홈페이지(http://www.orionworld.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 5. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 구 분 2019년 10월 11월 12월 2020년 1월 2월 3월 보통주 주가 최고 106,000 113,000 108,500 116,500 111,000 115,000 최저 97,700 102,500 102,500 102,500 94,300 94,100 평균 102,378 108,397 105,430 108,175 104,631 101,670 거래량 최고 126,416 374,004 231,619 161,312 212,644 201,424 최저 48,674 51,499 25,791 49,588 41,823 59,158 월간 1,694,522 2,164,021 1,434,227 1,730,170 1,974,788 3,078,282 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (1) 등기임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 허인철 남 1960.03 부회장 등기임원 상근 경영총괄 - 연세대 경영학과- '11~'12 신세계그룹 경영전략실 사장- '12~'13 이마트 대표이사 - '14~ 부회장(현) 6,400 - 임원 2014.07~ 현재 2023.03.19 이경재 남 1959.12 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - 배명고- '01~'07 영업부문장- '07~'15 베트남 법인장- '15~ 사장(현) - - 계열회사 임원 1983.04~ 현재 2023.03.19 김은호 남 1958.11 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 성균관대 경제학-'12~'13 부산지방국세청 청장-'15~ 김 법률사무소 고문(현) - - 계열회사 임원 2016.03~ 현재 2021.03.29 김홍일 남 1959.01 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 충남대학교 법학과- '11~'13 부산고등검찰청 검사장- '13~ 법무법인 세종 파트너 변호사(현) - - 계열회사 임원 2017.06~ 현재 2021.03.29 이욱(*1) 남 1959.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - '83 ~ '11 감사원 공공기관 감사국 국장- '11 ~ '12 감사교육원 원장- '12 ~ '13 감사원 공직감찰본부장- '16 ~ 현재 순천향대 초빙교수 - - 계열회사임원 2020.03~ 현재 2022.03.19 (*1) 이욱 사외이사는 2020년 3월 19일 제3회 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다. (2) 미등기임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 의결권있는 주식 의결권없는 주식 담철곤 남 1955.06 회장 상근 경영총괄 - 미국 조지워싱턴대 경영학과 - '90~ 회장(현) 197,670 - 임원 1980.04~현재 이화경 여 1956.02 부회장 상근 경영총괄 - 이화여대 사회학과- '01~'11 사장- '12~ 부회장(현) 1,613,553 - 임원 1975.02~현재 이승준 남 1960.01 사장 상근 연구소 - 연세대 대학원 식품공학과- '09~'15 중국법인 연구소장 상무- '15~'16 한국법인 연구소장 전무- '17~'19 연구소장 부사장- '20~ 글로벌연구소장 사장(현) - - 계열회사 임원 1994.01~현재 박성규 남 1964.03 부사장 상근 지원본부 - 덕수상고- '86~'12 신세계 경영전략실 재무담당 상무- '13~'14 이마트 경영지원본부 재무담당 상무- '15~'19 오리온 재경부문장 전무 - '17~ 오리온홀딩스 경영지원팀장 부사장(겸)- '20~ 오리온 지원본부장 부사장(현) - - 임원 2015.02~현재 김형석 남 1963.11 전무 상근 신규사업 - 서강대 경영학과- '00~'13 이마트 마케팅담당 상무- '16~'16 신규사업부문장 상무- '17~ 신규사업팀장 전무(현) - - 계열회사 임원 2016.04~현재 장세칠 남 1963.01 전무 상근 생산본부 - 원광대 산업대학원 공업경영학과- '06~'14 익산공장장- '14~'14 재경부문장 상무- '15~'17 물류부문장 상무 - '18~'19 생산/물류부문장 전무- '20~ 생산본부장 전무(현) 1,842 - 계열회사 임원 1999.12~현재 하상일 남 1969.02 전무 상근 법무 - 서울대 경제학과- 하상일 법률사무소 근무- '12~'14 법률/노무부문장 상무- '14~'19 법무부문장 상무- '20~ 법무팀장 전무(현) - - 계열회사 임원 2012.03~현재 한용식 남 1964.10 전무 상근 해외사업 - 인천대 일어일문학과- '04~'14 이마트 생활용품담당 상무- '15~'19 해외사업부문장 상무- '20~ 해외사업팀장 전무(현) - - 계열회사 임원 2015.08~현재 백승협 남 1966.11 상무 상근 구매 - 부산대학교 일어일문학과- '09~'13 생산구매 팀장- '14~'17 글로벌전략구매 상무 - '18~ 구매팀장 상무(현) - - 계열회사 임원 1991.12~현재 노회진 남 1965.06 상무 상근 품질안전 - 서울대 대학원(博) 식품공학과- '99~'16 식품안전센터 팀장- '17~ 품질안전팀장 상무(현) 342 - 계열회사 임원 1990.12~현재 박현식 남 1967.06 상무 상근 영업 - 명지대 영어영문학과- '13~'16 영업2 부문장- '17~ 영업2팀장 상무(현) 861 - 계열회사 임원 1993.12~현재 이영균 남 1973.06 상무 상근 홍보 - 연세대 대학원 신문방송학과- '11~'14 CJ E 홍보 부장- '15~'16 홍보실 부문장- '17~ 홍보팀장 상무(현) - - 계열회사 임원 2015.01~현재 권혁용 남 1969.04.06 상무 상근 원료사업 - 강릉대 원예학과 - '14~'18 중국법인 칩감자팀장 - '19~ AGRO팀장 상무(현) - - 계열회사 임원 2008.01~현재 김기태 남 1968.12.08 상무 상근 영업 - 전남대 농화학과 - '15~'18 오리온 영업부장 - '18~'18 오리온 영업1부문장 - '19~ 오리온 영업1팀장 상무(현) - - 계열회사 임원 1993.08~현재 신호정 남 1973.08.25 상무 상근 경영지원 - 연세대 경영학과 - '14~'18 오리온 경영관리팀장 - '19~ 오리온 경영지원팀장 상무(현) - '19~ 오리온홀딩스 경영기획팀장 상무(현) 65 - 계열회사 임원 2012.12~현재 정재훈 남 1970.08.25 상무 상근 CSR - 성균관대 전기공학과 - '96~'16 이마트 경영진단 - '16~'17 CSR실천부문 수석부장 - '17~'18 오리온홀딩스 경영지원팀 수석부장 - '19~ 오리온 CSR팀장 상무(현) - '19~ 오리온홀딩스 감사팀장 상무(현) - - 임원 2016.12~현재 박천호 남 1970.10.10 상무 상근 R - 서울대 식품공학과 졸업 - '07~'15 중국법인 제품개발팀장- '16~'18 중국법인 연구소장- '19~ 글로벌연구소 미래상품개발 상무(현) - - 계열회사 임원 1995.12~현재 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리직 남 372 - 21 12 393 11 6,831 17 287 1045 1,332 - 관리직 여 149 - 8 6 157 7 2,227 14 - 영업직 남 458 4 1 - 459 11 6,950 15 - 영업직 여 90 5 - - 90 2 619 7 - 생산직 남 259 1 1 - 260 12 3,065 12 - 생산직 여 201 - 2 - 203 7 1,885 9 - 합 계 1,529 10 33 18 1,562 10 21,577 14 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 17 1,425 84 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 5 5,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 445 89 - (2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 402 201 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 43 14 - 감사 - - - - ※ 인원수는 보고서 작성 기간 동안 사임한 인원을 포함하여 기재하였습니다. 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 구분 보수지급 기준 등기이사 사내이사 ① 지급근거 : 임원인사규정② 보수체계 : 직급, 평가 등급에 따른 임원의 연봉 Table에 따른 기본연봉, 단기인센티브③ 보수결정시 평가항목 : 매출액, 관리이익, 윤리경영실적, 부문별 KPI 달성 성과 사외이사(감사위원회 위원) ① 지급근거 : 주주총회 승인 한도② 보수체계 : 기본급③ 보수결정시 평가항목 : 기본급 (월정액 지급) ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 3 - - 계 - - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - ※ 작성기준일 현재 미행사된 주식매수선택권이나 2020년 중 행사된 주식매수선택권은 없습니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 당해 회사가 속한 기업집단의 명칭: 「오리온홀딩스」 (1) 기업집단 「오리온홀딩스」는 2008년 07월 독점규제및공정거래에 관한 법률 시행령 개정에 따라 보고서 기준일 현재 상호출자제한, 채무보증제한대상 기업집단에서 제외되었음 나. 출 자도 2020.03.31 출자도.jpg 2020.03.31 출자도 다. 회사와 계열회사간 임원겸직현황 허인철 (주)오리온홀딩스(이사), Pan Orion Corp. Limited(이사), Orion Food Co., Ltd(이사), Orion Food Vina Co., Ltd(이사) ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 PAN Orion Corp. Limited (비상장)(*1) 2017.06.01 경영권지배 1 6,028,236 95.2 180,942 - - - 6,028,236 95.2 180,942 330,422 158,124 Orion Food VINA Co., Ltd. (비상장)(*1) 2017.06.01 경영권지배 992 - 100 68,499 - - - - 100 68,499 277,237 43,865 Orion International Euro LLC (비상장)(*1) 2017.06.01 경영권지배 1,845 - 100 31,980 - - - - 100 31,980 85,947 10,457 오리온농협 (비상장)(*1) 2017.06.01 공동지배 245 30,478 49 31,030 - - - 30,478 49 31,030 69,554 623 Delfi-Orion Pte Ltd. (비상장)(*1) 2017.06.01 공동지배 - 900 50 627 - - - 900 50 627 2,279 -427 Orion Nutritionals Private Limited (비상장)(*2) 2018.11.06 경영권지배 4,800 69,600 100 11,450 60,400 10,221 - 130,000 100 21,671 10,571 -829 합 계 6,129,214 - 324,528 60,400 10,221 - 6,189,614 - 334,749 776,010 211,813 (*1) 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 타법인출자 현황은 (주)오리온홀딩스로부터 승계 받은 내역입니다.(*2) 당기 중 Orion Nutritionals Private Limited에 대하여 유상증자를 실시하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증내역 - 해당사항 없음 나. 채무보증내역(주요종속회사) - 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제3기주주총회(2020.03.19) 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건 원안대로 승인현금배당 1주당 600원 - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인- 허인철(사내이사)- 이경재(사내이사)- 이욱(사외이사) 임기개시 : 2020년 3월 19일 제 3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인- 이욱(사외이사) 임기개시 : 2020년 3월 19일 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 (5,000백만원) - 제2기주주총회(2019.03.29) 제 1호 의안 : 재무재표 승인의 건 원안대로 승인현금배당 1주당 600원 - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인- 김은호(사외이사)- 김홍일(사외이사) 임기개시 : 2019년 3월 29일 제 3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인- 김은호(사외이사)- 김홍일(사외이사) 임기개시 : 2019년 3월 29일 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 (5,000백만원) - 제 5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 제1기주주총회(2018.03.30) 제 1호 의안 : 재무제표 승인의 건 원안대로 승인현금배당 1주당 600원 - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인- 박종구(사외이사) 임기개시 : 2018년 3월 30일 제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 (5,000백만원) - 제 4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 원안대로 승인 (500백만원) - 제 5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건 원안대로 승인 - 제 6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인- 김은호(사외이사)- 김홍일(사외이사)- 박종구(사외이사) 임기개시 : 2018년 3월 30일 3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당분기말 현재 지배회사 및 주요종속회사는 영업활동에 중대한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 3월 31일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 'X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 가. 채무보증내역' 참조 라. 채무보증 현황(주요종속회사) 'X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 나. 채무보증내역(주요종속회사)' 참조 마. 채무인수약정 현황 당 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 바. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원, USD, CNY, EUR, VND) 체결회사 금융기관 내역 통화 제 4(당) 기 분기 제 3(전) 기 ㈜오리온 국민은행 신용장개설 USD 10,000,000 10,000,000 구매론 KRW 20,000,000 20,000,000 신한은행 당좌거래 KRW 5,000,000 5,000,000 신용장개설 USD 5,900,000 5,900,000 KEB하나은행 구매론 KRW 30,000,000 30,000,000 DBS은행 한도대출 KRW 20,000,000 20,000,000 현대카드 기업구매전용카드 KRW 12,000,000 12,000,000 Orion Food Co., Ltd. 한국산업은행 신용장개설 USD 5,000,000 5,000,000 한국산업은행 신용장개설 EUR 2,000,000 2,000,000 중국은행 신용장개설 CNY 60,000,000 - 중국은행 일반차입금 CNY 80,000,000 - Orion Food (Shanghai)Co., Ltd. 중국공상은행 일반대출 CNY 140,000,000 140,000,000 Orion Food VINA Co., Ltd. 한국산업은행 신용장개설 USD 5,000,000 5,000,000 Techcombank 신용장개설 VND 120,000,000,000 - 합 계 KRW 87,000,000 87,000,000 USD 25,900,000 25,900,000 CNY 280,000,000 140,000,000 EUR 2,000,000 2,000,000 VND 120,000,000,000 - (2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 쿠팡(주)의 매출채권에 대하여 우리은행과 팩토링 약정을 체결하고 있습니다. 연결실체가 매출채권 팩토링거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구의무가 존재하지 않아 대부분의 위험과 보상을 우리은행이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하여 제거되었습니다.(3) 당분기말 현재 연결실체는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 1,071백만원(전기말: 1,380백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당 거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 연결실체는 PARSONS Pvt.Ltd와 매입약정을 체결하고 있습니다. (6) 당분기말 현재 당사는 상법 제530조의9제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온)의 분할기준일(2017년 6월 1일)현재의 채무 중 보고기간종료일 현재 존재하는 채 무( 487백만원 )에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 동 채무는 보증을 요구받을 수 있는 가장 이른 기간에 배부됩니다. (7) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. (단위:천원) 원고 피고 내용 소송가액 소송결과 푸름에이앤디 건축사무소 오리온 공사대금 지급명령 255,100 1심 진행중 컴패니 홀리데이 Ltd Orion International Euro LLC 채권회수대금 반환청구 347,476 1심 진행중 전 임직원 Orion Food Co., Ltd. 임금 1,566,904 1심 진행중 Orion Food Co., Ltd. 전 임직원 임금 112,646 1심 진행중 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항없음 - 나. 합 병 등의 사후정보 [(주)오리온홀딩스(구 오리온) 분할]ㆍ분할형태 : 인적분할ㆍ분할배경 : 투자사업부문과 식품사업부문을 분할하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 대한 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.ㆍ이사회 결의일 : 2016년 11월 22일ㆍ주주총회 결의일 : 2017년 3월 31일ㆍ분할기일 : 2017년 6월 1일 구 분 회사명 사업부문 역 할 분할존속회사 주식회사 오리온홀딩스 투자사업부문 지주회사 분할신설회사 주식회사 오리온 식품사업부문 사업회사 ㆍ(주)오리온홀딩스 관련 공시내용 : 2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)'2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)'2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)'2017년 3월 2일 '투자설명서'2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)'2017년 7월 5일 (6월 9일 정정공시) '증권발행실적보고서(합병등)' 다. 녹색경영 (1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량 분할전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조에 따라 2014년 관리업체로 지정되었으며, 2017년 6월 1일 분할 후 (주)오리온홀딩스는 관리업체에서 제외되었고, 당사가 관리업체 대상으로 유지되었습니다. 정부는 2020년 국가 온실가스 총배출량을 배출 전망치 대비 100분의 30까지 감축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 당사는 정부의 시책에 적극 호응하기 위하여 고효율 설비도입, 폐열 재사용 등 에너지 절감활동을 지속적으로 펼칠 계획입니다. (2) (주)오리온의 2019년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다. 구 분 온실가스 배출량(tCO2e) 에너지 사용량(TJ) 본 사 1,644 30 공 장 60,613 1,223 영 업 소 4,393 58 물류센터 600 10 원료사업부 1,150 23 계 68,400 1,344 * 상기 배출량은 온실가스 배출량 및 에너지 소비량에 관한 명세서 제출 후 수치로, 향후 정부의 검토조치에 따라 수정될 수 있습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 -해당사항 없음