오리온 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 21일	제7기 정기주주총회	- 기말 배당기준일을 매 결산기말에서이사회에서 정한 날로 정할 수 있도록 규정 변경	- 상법 유권해석 및 금융감독원 권고에 따른 규정 정비

현재 당사의 정관은 제 7기 정기주주총회(2024년 3월 21일)에서 개정된 정관입니다.제 9기 정기주주총회(2026년 3월 26일 개최 예정)에 정관 일부 변경 안건이 포함되어있으며 안건 통과에 따라 정관이 개정될 예정입니다.

제9기 정기주주총회(2026년 3월 26일 개최 예정)에서 상정될 정관 일부 변경 안건의상세내용은 아래와 같습니다. [정관 신구조문 대비표]

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제32조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사 와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.③ 이 회사는 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조의 2의 규정에 의한 집중투표방식을 적용하지 아니한다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제32조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 이 회사는 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조의 2의 규정에 의한 집중투표방식을 적용하지 아니한다. 다만, 상법 제542조의7에 따라 집중투표를 배제할 수 없는 경우에는 집중투표방식을 적용한다. ④ (삭제)	표준정관 반영표준정관 반영상법개정 반영표준정관 반영

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제23조 ( 소집지)주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. (신설)	제23조 ( 소집지와 개최방식) ① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 참석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다	상법 개정 반영

제28조 (의결권의 대리행사) (생략)② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제28조 (의결권의 대리행사) (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	상법 개정 반영

제5장 이사, 이사회, 감사, 감사위원회제31조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이하로 하며, 그 중 1명은 상근으로 한다.	제5장 이사, 이사회, 감사위원회제31조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 한다 . ② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.	표준정관 반영상법 개정 반영상법 개정 반영

제33조 (이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로, 사외이사 의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.	제33조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로, 독립이사 의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② (삭제)	상법 개정 반영표준정관 반영

제34조 (이사 및 감사의 보선) ① 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.② 사외이사 가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제34조 (이사의 보선)① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.② 독립이사 가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	표준정관 반영
상법 개정 반영

제37조 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사 에게 이를 보고하여야 한다.	제37조 (이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회 에게 이를 보고하여야 한다.	표준정관 반영

제38조 (이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.	제38조 (이사의 충실의무) 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.	상법 개정 반영

제39조 (이사회의 구성과 소집)
(생략)
② 이사회는 의장이 적어도 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(이하 생략)	제39조 (이사회의 구성과 소집) (생략)
② 이사회는 의장이 적어도 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.(이하 생략)	표준정관 반영,
이사회 최소소집통지 기간연장

제40조 (이사회내 위원회) ① 이 회사는 경영효율성 제고를 위하여 상법 규정에 따라 이사회 결의로써 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회2. 사외이사후보추천위원회(이하 생략)	제40조 (이사회내 위원회)① 이 회사 는 경영효율성 제고를 위하여 상법 규정에 따라 이사회 결의로써 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.1. 감사위원회2. 독립이사 후보추천위원회(이하 생략)	상법 개정 반영

제42조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	제42조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.	표준정관 반영

제43조 (감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.	제43조 (삭제)	표준정관 반영

제44조 (감사위원회의 구성)
(생략)③ 감사위원회 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.(중략)⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
(중략)
⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑨ (신설)	제44조 (감사위원회의 구성) (생략)
③ 감사위원회 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.(중략)⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.(중략)
⑧ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 ( 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	상법 개정 반영

제46조 ( 감사 또는 감사위원회 감사록) 감사 는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	제46조 (감사위원회 감사록) 감사위원회 는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	표준정관 반영

제47조 (이사 및 감사의 보수) ① 이사 와 감사 의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 이를 의결하여야 한다. ② 이 회사는 별도로 정한 경영자평가보상규정 에 의하여 성과보수를 지급할 수 있으며, 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	제47조 (이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 이 회사는 별도로 정한 임원인사규정 에 의하여 성과보수를 지급할 수 있으며, 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.	표준정관 반영
이사 성과보수근거 규정명칭 변경

제50조 (재무제표 등의 작성비치) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.
(중략)
③ 감사 는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
(이하 생략)	제50조 (재무제표 등의 작성비치) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.
(중략)
③ 감사위원회 는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.(이하 생략)	표준정관 반영

제53조 (분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
(이하 생략)	제53조 (분기배당) ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 부터 45일 이내의 이사회 결의로써 금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. ② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. (이하 생략)	표준정관 반영(배당절차 개선)

제7장 부 칙제1조 (시행일) 이 정관은 2024년 3월 21일 자 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.
(중략)
제6조 (신설)제7조 (신설)제8조 (신설)제9조 (신설)	제7장 부 칙제1조 (시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일 자 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다. (중략) 제6조 (소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치)제23조 및 제28조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.제7조 (독립이사 에 관한 경과조치)제31조,제33조,제34조,제40조,제44조(제4항 및 제8항은 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.제8조 (집중투표에 관한 적용례)제32조 제3항 개정규정은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.제9조 (감사위원 선·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치)제44조 제8항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.	시행시기에 따른부칙사항 반영

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	식품 및 식품첨가물 제조, 가공, 매매에 관한 사업	영위

2	건강기능식품 제조, 가공, 매매에 관한 사업	영위

3	식품소분, 판매업	영위

4	수태 기타 과자원료의 제조 및 매매에 관한 사업	영위

5	축산 낙농 및 그 제품의 가공, 제조 및 매매에 관한 사업	영위

6	사료의 제조 및 매매에 관한 사업	영위

7	영림, 영농 및 원예	영위

8	포장재료 제조 매매업 및 인쇄업	영위

9	군수물자 생산가공 및 납품업	영위

10	수출입업 및 수출입품 판매업	영위

11	부동산 개발, 임대 및 공급, 매매, 분양업, 기타 관련 서비스업	영위

12	투자에 관한 사업	영위

13	운수 및 창고 보관업	영위

14	합성수지 문구류 및 완구류의 제조·판매업	미영위

15	식품제조기술 국내외 용역업	영위

16	종합관광 휴양지 개발 및 운영사업	미영위

17	체육시설 및 임대업	미영위

18	선물거래에 의한 매매 또는 매매의 중개 및 위임매매	미영위

19	음식점업, 주점업 및 숙박업	영위

20	체육 오락 및 문화예술 서비스업	영위

21	사회 및 개인 서비스업	미영위

22	정보처리 및 기타 컴퓨터 운영 관련업	미영위

23	전자상거래, 통신판매, 기타 무점포 소매업 및 관련 유통업	영위

24	유무선통신망을 이용한 디지털 컨텐츠, 정보 및 인터넷서비스 제공사업	미영위

25	건설업 및 공사업	미영위

26	교육관련서비스업	미영위

27	도소매업 및 중개업	영위

28	곡물 및 기타 식량작물 재배업, 도·소매업	영위

29	채소 , 화훼작물 및 종묘 재배업, 도·소매업	영위

30	보관 및 창고업	영위

31	종이 및 판지 제조업, 도·소매업	영위

32	골판지 및 골판지상자 제조업, 도·소매업	영위

33	종이포대, 판지상자 및 종이용기 제조업 , 도·소매업	영위

34	인쇄업	영위

35	플라스틱 필름, 시트 및 판제조업, 도·소매업	영위

36	포장용 플라스틱제품 제조업, 도·소매업	영위

37	바이오의약품 및 의/생명과학 제품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통, 수출 및 판매사업	미영위

38	천연식품, 화장품, 의료기기의 연구개발, 제조, 수출 및 판매업	미영위

39	신의약품의 제조에 관한 연구개발 및 성과의 대여업,연구개발 노하우의 용역사업 및 판매업, 제조 인허가의 취득 및 대여업	미영위

40	전 각호에 관련된 사업의 투자 또는 부대 사업 일체	영위