뉴트리 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)의이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

직 명	성 명	추천인	담당업무	최대주주와의 관계	회사와의 거래

대표이사	김도언	이사회	경영 총괄	본인	없음

대표이사	박기범	이사회	영업/마케팅총괄	해당없음	없음

사내이사	정희철	이사회	R D	해당없음	없음

사외이사	김재식	이사회	사외이사	해당없음	없음

사외이사	강승휘	이사회	사외이사	해당없음	없음

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용당사의 ‘정관’ 및 ‘이사회 규정’에서 정하는 이사회의 운영규정의 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

정관
제32조(이사의 직무)	① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

이사회 규정
제4조(권한 및 결의사항)	이사회는 상법이 정한 다음의 권한을 갖는다.
대표이사의 선임과 공동대표의 의결
신주의 발행, 사채의 발행, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 기타사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한사항
주주총회에 상정할 안건에 관한 사항 및 주주총회의 소집결정
이사에 대한 겸업의 승인
이사와 회사 간의 거래의 승인
이사회 소집권자의 특정
준비금의 자본전입
결산 및 연차 재무제표의 사전승인, 영업보고서의 승인
내부회계관리실태의 보고 승인
중간배당의 결정
이사(대표이사 포함)의 업무감독권, 이사의 직무집행감독권
지점의 설치, 이전 및 폐쇄, 자회사의 설립
간이합병의 승인 및 소규모합병의 승인
주주제안의 혜택
일정범위내에서의 주식매수선택권의 부여 및 취소
주식양도, 양수의 승인
정관의 변경에 관한 사항
예산에 관한 사항
특수관계자와의 거래에 대한 승인
중요한 계약과 협약에 대한 사항
중요한 재산의 권리에 관한 사항
기타 법령 및 정관에 이사회 의결을 요구하는 경영상 주요 사항

이사회 규정
제9조(이사회의 결의)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 가부동수인 경우에는 의장이 결정권을 갖는다. 정관에 정한바 있으면 정관에 따른다.
② 이사는 의결권을 직접 행사하여야 하며 대리 행사 시킬 수 없다. 다만, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 각 이사는 1개의 의결권을 가지며 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사할 수 없다.
④ 특별이해관계가 있는 이사는 정족수에는 포함되나 의결정족수 계산에 있어서는 출석이사 수에 산입하지 아니한다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김재식(출석률: 92.3%)	강승휘(출석률: 69.2%)

찬 반 여 부

1	2018.01.25	①제17기 회계연도 가결산(재무제표) 보고의 건②제18기 회계연도 사업계획 보고의 건③앗코스텍 지분인수 검토 보고의 건④국책과제수행 경과 보고의 건	가결	찬성	찬성

2	2018.03.13	①제17기 재무제표 승인의 건(연결재무제표)②이사 보수 한도 승인의 건③감사 보수 한도 승인의 건④이사 선임의 건⑤감사 선임의 건⑥현금배당의 건⑦정관 변경의 건⑧임원퇴직금 및 보수규정 개정의 건⑨제17기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성

3	2018.06.05	①전환상환 우선주의 보통주 전환의 건②자회사 설립의 건	가결	찬성	불참

4	2018.06.11	준비금(주식전환으로 인한 주식발행초과금) 자본전입에 관한 건	가결	찬성	참석

5	2018.06.19	①임원겸직 승인의 건(에버스프링 겸직임원)②2018년 하반기 이해관계자 거래한도 승인의 건	가결	찬성	불참

6	2018.07.16	지점이전의 건	가결	불참	불참

7	2018.07.25	명부폐쇄의 건	가결	찬성	불참

8	2018.08.17	뉴트리 상장예비심사 청구 동의의 건	가결	찬성	찬성

9	2018.10.23	①이해관계자거래에 대한 통제 규정 개정건②관계회사별 거래한도 승인③뉴트리오투, 뉴트리커넥트 등 TM 자회사 지급 수수료 지급 방식 결정	가결	찬성	찬성

10	2018.11.05	코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건	가결	찬성	찬성

11	2018.11.20	(주)바이오벤의 자산 양수에 관한 건	가결	찬성	찬성

12	2018.11.30	우리사주 취득자금 사내대출의 건	가결	찬성	찬성

13	2018.12.27	(주)뉴트리커텍트의 주권 양수에 관한 건	가결	찬성	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 보고서 작성일 현재 이사회내의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성(1) 이사회구성원의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며,보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 맡습니다.당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 바. 사외이사의 전문성당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 당사 산업 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.