앱튼 사업보고서 (2023.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁당사의 최근 5사업연도 주요연혁은 다음과 같습니다.

일 자	주요사항	내용

2024.01	추가출자	Global Lithium Energy Corporation(출자금 3백만)

2023.12	전환청구	제2회차 전환사채 전환청구(50억원, 5,336,169주), 총발행주식수 130,623,687주로 변동

2023.12	합병	주식회사 세종이엔텍 신재생에너지사업부와 소규모분할합병

2023.12	무상증자	무상증자(83,525,012주), 총발행주식수 125,287,518주로 변동

2023.05	유상증자	제3자배정유상증자(167억, 2,091,315주)

2023.04	본점이전	경기도 안양시 ⇒ 경기도 성남시

2023.04	상호변경	지엔원에너지(주) ⇒ 지오릿에너지(주)

2023.04	지분취득	XtraLit Ltd. 지분취득(USD 15백만)

2023.02	유상증자	제3자배정유상증자(100억, 7,006,075주)

2023.02	미국법인설립	Global Lithium Energy Corporation(자본금 USD 2백만)

2022.12	유상증자	제3자배정유상증자(125억, 7,349,724주)

2022.12	대표이사선임	최근화 ⇒ 유재훈, 김대진 각자대표

2022.12	최대주주변경	(주)지엔씨에너지 ⇒ (주)엔투텍

2021.03	대표이사선임	민경천 ⇒ 최근화 대표

2020.02	합병	하나금융10호기업인수목적(주)와 합병

2019.03	상호변경	코텍엔지니어링(주) ⇒ 지엔원에너지(주)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜	내 용	비고

2023.04.18	경기도 성남시 수정구 창업로 43, B동 402호(시흥동, 판교글로벌비즈센터)	본점소재지 이전

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023.04.18	임시주총	사내이사 Simon Litsyn	-	사내이사Warren M.Dillard(사임)

2022.12.21	임시주총	대표이사 유재훈대표이사 김대진사내이사 백상준사내이사 변재경사내이사 이욱재사내이사 Warren M.Dillard사외이사 이종환사외이사 정찬우감사 배상진	-	대표이사 최근화(사임)사내이사 최병철(사임)사내이사 정종철(사임)사내이사 박종근(사임)감사 함기두(사임)

2021.03.25	정기주총	대표이사 최근화사내이사 최병철사내이사 박종근	-	대표이사 민경천(사임)사내이사 심규선(사임)

2020.03.26	정기주총	사내이사 심규선	-	대표이사 장재우(사임)

2019.03.28	정기주총	감사 함기두	-	감사 이영주(사임)

※ 2024년 3월 29일 개최예정인 당사 제 7기 정기주주총회에서 아래와 같이 등기임원 후보자에 대한 선임여부를 결정할 예정입니다.

구분	등기임원 선임 후보자에 대한 대상자 현황

성별	출생년월	직위	선임예정일	비고

구영한	남	1966.05.	감사(비상근)	2024.03.29	신규선임

라. 최대주주의 변동(단위 : 주,%)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 02월 19일	(주)지엔씨에너지	10,965,313	35.14	합병	-

2022년 12월 21일	(주)엔투텍	4,111,719	11.18	구주인수 및 유상증자 참여	(주1)

2023년 02월 23일	(주)엔투텍	5,558,897	14.01	제3자배정 유상증자 참여	(주2)

2023년 05월 04일	(주)엔투텍	5,558,897	13.31	제3자배정 유상증자로 인한 지분율 변동	(주2)

2023년 11월 14일	(주)엔투텍	16,676,691	13.31	무상증자로 인한 소유주식수 증가	(주3)

2023년 12월 22일	(주)엔투텍	16,676,691	12.77	전환청구에 따른 지분율 변동	(주4)

(주1) (주)엔투텍은 (주)지엔씨에너지가 소유한 구주인수 및 제3자배정 유상증자를 통하여 최대주주가 되었습니다.(주2) (주)엔투텍은 당사 제3자배정 유상증자에 참여하여 1,447,178주를 추가로 취득하였습니다.(주2) 당사 제3자배정 유상증자에 따른 총발행주식수 증가로 (주)엔투텍의 지분율이 변동되었습니다. (주3) 당사의 무상증자에 따라 (주)엔투텍의 소유주식수가 11,117,794주 증가하였습니다.(주4) 사채권자의 제2회차 전환사채에 대한 전환권 행사에 따른 총발행주식수 증가로 (주)엔투텍의 지분율이 변동되었습니다. 마. 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2020.02.19	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사	합병에 따른 상호변경

2023.04.18	지엔원에너지 주식회사	지오릿에너지 주식회사	신규사업 추진에 따른 회사 이미지 제고

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (1) 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 흡수합병

당사는 2020년 1월 15일 임시주주총회에서 하나금융10호기업인수목적 주식회사와흡수합병을 승인 받아 2020년 02월 19일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 코스닥시장에 합병신주를 추가 상장하였습니다.합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 8.2609384주를 교부함에 따라 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)의 보통주에 대하여 기명식 보통주식 24,782,815주의 신주를 발행하였습니다 .

1) 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

대표이사	이방호	민경천, 장재우

본점소재지	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

법인구분	코스닥 상장법인	주권비상장법인

합병비율	1	8.2609384

2) 합병주요일정

구분	일자

이사회결의, 합병계약일	2019년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 15일

합병기일	2020년 02월 18일

합병등기일	2020년 02월 19일

(2) 주식회사 세종이엔텍 신재생에너지사업부와 소규모분할합병

당사는 2023년 10월 4일 이사회 결의에 의거 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로주식회사 세종이엔텍의 신재생에너지사업부를 물적분할하여 당사에 흡수합병하는 소규모분할합병을 하였습니다. 본 분할합병은 2023년 11월 8일 합병승인 이사회(주주총회 갈음)를 거쳐 2023년 12월 13일을 합병기일로 하여 완료되었습니다. 본 소규모분할합병은 합병신주를 발행하지 않고 분할합병대가의 전부를 합병교부금 (6.5억원)으로 지급하는 무증자방식의 합병임에 따라, 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사의 주주구성이나 지분율 등 전반적인 경영에 미치는 영향은 없습니다. 1) 분할합병의 개요

구 분	분할승계회사	분할회사

회사명	지오릿에너지 주식회사	주식회사 세종이엔텍

대표이사	유재훈ㆍ김대진	김형석ㆍ양창근

본점소재지	경기도 성남시 수정구 창업로 43 B-402호
(시흥동, 판교글로벌비즈센터)	세종특별자치시 갈매로 351, 비동 4133호
(어진동,에비뉴힐)

법인구분	코스닥 상장법인	주권비상장법인

※ 상기 분할회사의 분할합병대상부문은 주식회사 세종이엔텍 신재생에너지사업부이며, 본건 분할합병으로 분할승계회사인 지오릿에너지 주식회사는 존속하고 분할회사인 주식회사 세종이엔텍 분할합병대상부문인 신재생에너지사업부는 해산하여 소멸되었습니다.

2) 분할합병비율

구 분	분할승계회사	분할회사의 분할합병대상부문

회사명	지오릿에너지 주식회사	주식회사 세종이엔텍 신재생에너지사업부

합병비율	1	1.2017419[0.1105829(분할비율)×10.8673394(합병비율)]

3) 분할합병 주요일정

구분	일자

소규모분할합병 이사회 결의	2023년 10월 04일

분할합병계약 체결	2023년 10월 17일

소규모분할합병승인 이사회 결의	2023년 11월 08일

분할합병기일(종료보고 이사회 결의)	2023년 12월 13일

4) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 내역

(단위: 천원)

구분	금 액

이전대가의 공정가치

현금	650,000

취득한 자산과 인수한 부채

현금및현금성자산	229,886

매출채권및기타채권	144,753

무형자산(특허권)	1,141

무형자산(수주잔고) (주1)	450,486

기타유동부채	(160,730)

하자보수충당부채	(15,536)

식별가능 순자산의 장부가치	650,000

(주1) 무형자산(수주잔고)은 합병시점 (주)세종이엔텍 신재생에너지사업부의 수주잔고의 미래 예상수익이며, 수주잔고의 예상수익 대부분이 인식되는 1년 동안 정액으로 상각하고 있습니다. 본 무형자산(수주잔고)의 감가상각비는 매출원가로 처리하고 있습니다.

5) 본 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 전자공시시스템에 2023년 10월 4일 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2023년 12월 13일 공시한 합병등종료보고서를 참고하시기 바랍니다. 아. 회사의 업 종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	변경전	변경후	변경사유

2020.02.19	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	건축기술,엔지니어링 및 관련기술 서비스업	합병으로 인한 주된사업내용 변경

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 해당사항 없습니다.