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앱튼 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 05 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 5 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 지엔원에너지 주식회사
대 표 이 사 : 최근화
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동, 안양메가밸리)
(전 화) 031)420-4677
(홈페이지) http://www.genone.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 최근화
(전 화) 031)420-4677
1. 회사의 개요

지엔원에너지 주식회사는 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 2020년 02월 19일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2020년 1월 15일 합병임시주주총회에서 하나금융10호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 지엔원에너지 주식회사와 합병 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년3월9일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나금융10호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 지엔원에너지 주식회사가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 지엔원에너지 주식회사가 존속법인인 하나금융10호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 지엔원에너지 주식회사가 실질적 합병회사가 됨으로서 지엔원에너지 주식회사의 기준으로 작성 하였음을 알려드립니다.

가. 회사의 법적.상업적 명칭 당사의 명칭은 " 지엔원에너지 주식회사 "라고 표기하며, 영문으로는 "G Enone Energy Co., Ltd."라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2002년 1월 8일에 설립 되었습니다. 2020년 2월 19일 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 합병등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 추가상장 하였습니다. 당 회사는 계속사업기업으로 존속기간이 정해져 있지않습니다.

지엔원에너지 주식회사(피합병법인)	하나금융10호기업인수목적 주식회사(합병회사)

2002.01 지엔원에너지 주식회사 설립2020.02 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 합병2020.02 합병해산	2017.04 법인 설립2017.08 코스닥 상장2020.02 지엔원에너지(주)로 상호변경

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ 본사주소 : 경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가밸리)ㆍ 전화번호 : 031)420-4677ㆍ 홈페이지주소 : http://www.genone.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부 당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당되며,기술혁신형 중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형중소기업(INNO-BIZ) 에 해당됩니다.

구분	유효기간	발행번호	벤처기업 지정

벤처기업	2020.07.01~2022.06.30	제 20200108874호	기술보증기금

이노비즈	2018.11.28~2021.11.27	제 R6066-2808호	중소벤처기업부

바. 주요 사업의 내용 당사가 영위하는 주요 사업은 신재생에너지 사업으로 지중의 에너지를 이용하여 건물의 냉난방 및 급탕에너지를 공급하는 지열냉난방시스템과 도시가스에서 추출된 수소에너지를 이용하여 전기를 생산하는 연료전지사업의 설계 및 시공을 주 업종으로 하고 있습니다. 다양한 공조시스템을 통해 고객의 NEEDS를 만족시키며 신재생에너지를 통한 에너지 절약과 쾌적한 공조 환경조성에 노력하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 모회사 주식회사 지엔씨에너지의 종속회사이며, 계열회사에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	관계	회사명	주업종	지분율	비고

코스닥상장	지배기업	(주)지엔씨에너지	비상발전기사업바이오가스발전사업ESS사업	37.06%	모회사

비상장	동일 지배하에 있는 종속기업	한빛에너지(주)	기계설비공사업공조기기.에너지장비	64.61%	지배기업의 지분율임

비상장	동일 지배하에 있는 종속기업	(주)평택당진항개발	항로개발	46.84%	지배기업의 지분율임

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2017년 08월 22일	부	부

주) 법률적으로 존속회사인 하나금융10호기업인수목적 주식회사 주권상장일은 2017년 8월 22일이며, 합병에 따른 신주상장일은 2020년 3월 9일입니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 당사의 최근 5사업연도 주요연혁은 다음과 같습니다.

일 자	주 요 사 항

2002.012016.012016.032016.032016.032016.052017.112017.11
2018.062018.07
2018.07
2018.08
2018.10
2018.11
2019.03
2019.03
2019.122020.022020.022020.032020.032020.102021.03	코텍엔지니어링(주) 법인 설립「보어홀 천공을 위한 임시가설재 상부 천공 공법」특허 등록(10-1591456)(사)한국건축친환경설비학회 기술상 수상안양시 성실납세자 인증보링 그라우팅공사업 등록(안양-16-12-01)「가이드를 이용한 터파기전 지중열교환기 삽입공법」특허 등록(10-1621751)최대주주변경 -(주)지엔씨에너지로 변경벤처기업 등록(~2019.11.26)
김금파 대표이사 사임민경천 각자대표이사 취임-장재우/민경천 각자대표이사 체제지열 . 수열 복합냉난방 시스템 및 그 작동방법‘특허 등록(10-1881851)ISO9001, ISO14001 인증 취득(~2021년 07월 12일)공장등록 (제413702018422572호)-오산지점기술혁신형 중소기업(INNO_BIZ)갱신 (중소기업청, 유효기간: 2021.11.27)안양시 성실납세자 인증상호변경: 코텍엔지니어링㈜ -> 지엔원에너지㈜로 변경산업환경설비공사업 등록(10-0120)「연료전지에 의해 발생한 열을 활용하는 열공급시스템 및 그 운전방법」특허 (10-2076982)하나금융10호기업인수목적(주)와 합병합병신주 코스닥 시장에 추가 상장 장 재우 각자 대표이사 사임 그린뉴딜 100대 기업 선정민경천 대표이사 사임 →최근화 대표이사 선임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜	내 용	비고

2002.01.08	서울특별시 서초구 양재동 80-6 대흥빌딩 4층	회사 설립

2003.06.23	경기도 안양시 동안구 관양동 799 안양메가벨리 809호	본점소재지 이전

2011.10.31	경기도 안양도 동안구 학의로 268 ,809호(관양동 안양메가벨리)	도로명주소 변경

다. 경영진의 중요한 변동

날자	구분	직책명	성명	담당업무

2017.01.08	신임	대표이사(상근/등기)	장재우	공사총괄

중임	대표이사(상근/등기)	김금파	경영총괄

2017.11.10	신임	사내이사(비상근/등기)	정종철	-

사임	감사(비상근/등기)	이보래	-

신임	감사(비상근/등기)	이영주	감사

2018.01.04	신임	사외이사(비상근/등기)	이유호	-

2018.06.29	사임	대표이사(상근/등기)	김금파	-

사임	사외이사(비상근/등기)	이유호	-

신임	대표이사(상근/등기)	민경천	-

2019.03.28	사임	감사(비상근/등기)	이영주	-

신임	감사(비상근/등기)	함기두	감사

2020.03.26	사임	대표이사(상근/등기)	장재우	공사총괄

신임	사내이사(상근/등기)	심규선	관리총괄

2021.03.25	사임	대표이사(상근/등기)	민경천	-

사임	사내이사(상근/등기)	심규선	관리총괄

신임	대표이사(상근/등기)	최근화	경영총괄

신임	사내이사(상근/등기)	최병철	영업총괄

신임	사내이사(비상근/등기)	박종근	경영지원

라 . 최대 주주의 변동 (단위 : 주,%)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 04월 20일	헤리티지파트너즈	600,000	100.00	-	발기인

2017년 08월 22일	헤리티지파트너즈	600,000	13.04	유상증자	-

2020년 02월 19일	(주)지엔씨에너지	11,565,313	37.06	합병	-

주) 최대주주의 변동은 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주) 기준으로 작성하였습니다. 2020년 2월 19일 합병에 따라 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:8.2609384) 2020년 3월 9일에 24,782,815주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다. 마 . 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2020.02.19	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사	합병에 따른 상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2020년 01월 15일 임시주주총회에서 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인 받아 2020년 02월 19일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 코스탁시장에 합병신주를 추가 상장하였습니다.

1) 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

대표이사	이방호	민경천, 장재우

본점소재지	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

법인구분	코스닥 상장법인	비상장

2) 합병일정

구분	일자

이사회결의, 합병계약일	2019년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 15일

합병기일	2020년 02월 18일

합병등기일	2020년 02월 19일

3) 합병비율 및 교부

구분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

합병비율	1	8.2609384

합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 8.2609384주를 교부합니다. 이로 인하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 24,782,815주의 신주를 발행하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	변경전	변경후	변경사유

2020.02.19	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	건축기술,엔지니어링 및 관련기술 서비스업	합병으로 인한 주된사업내용 변경

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.04.20	유상증자(주주배정)	보통주	602,000	100	1,000	설립자본금

2017.08.17	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

2020.03.09	-	보통주	24,782,815	100	-	합병신주(주1)

2020.08.19	전환권행사	보통주	998,000	100	1,000	전환사채의 전환

2020.11.03	주식매수선택권행사	보통주	743,484	100	545	-

2021.01.07	주식매수선택권행사	보통주	82,609	100	545	-

주1) 2020년 2월 19일(합병등기일) 합병에 따라 지엔원에너지(주) 3,000,000주는 합병비율(하나금융10호기업인수목적(주) : 지엔원에너지(주)= 1 : 8.2609384)에 따라 24,782,815주가 신주로 교부되어 2020년 3월 9일 합병신주를 추가 상장 하였습니다. 나. 전환사채 해당사항 없습니다

다. 미상환 신주인수권부사채 등 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	225,000,000	75,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,208,908	-	31,208,908	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,208,908	-	31,208,908	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,208,908	-	31,208,908	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 해당사항 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,208,908	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,208,908	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있으며, 향후 당사의 성장전략과 배당을 통한 주주 환원 정책을 균형 있게 발전시켜 나갈 계획입니다.당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 아니합니다. 이와 관련하여 변동사항이 있으면 공시를 통해 알리도록 하겠습니다.

제55조 [이익배당]
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조 [분기배당]
① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	233	-3,606	2,704

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	7	-130	117

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

당사는 최근 3년간 배당 이력이 없습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정기주주총회에서 정관변경 안건 포함여부 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 25일이며, 제4기 정기주주총회(2021년 3월 25일 개최) 에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제4기 정기주주총회	제2조(목적) 사항 추가 22. 열배관 공사업
23. 태양광발전사업
제9조의2(주식등의 전자등록)단서조항 추가 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-사업 다각화- 비상장 사채 등 의무등록 대상이아닌 주식등에 대해서는 전자등록을하지 않을 수 있도록 함.

2020년 03월 26일	제3기 정기주주총회	제2조(목적) 사항 추가 20. 산업. 환경설비공사업
21. 폐기물 자원화시설 설치 공사업
제5조(발행예정주식 총수) * 변경전 : 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. * 변경후 : 이 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.	- 사업 다각화- 수권자본금 증액

2020년 02월 19일	제4기 임시주주총회	- 스팩 합병에 따른 정관 변경 * 하나금융10호기업인수목적(주)와 지엔원에너지(주) 합병에 따라 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)의 정관으로 변경 함.	- 스팩 합병에 따른 정관 변경

2019년 03월 28일	제2기 정기주주총회 (구 제17기)	제1조 (상호)
회사의 상호는‘지엔원에너지 주식회사’(이하 “회사”라고 한다)라 하며, 영문으로 G Enone Energy Co.,Ltd.라 표기한다. * 변경전 :코텍엔지니어링(주) * 변경후 : 지엔원에너지(주) 제2조 (목적) 사항 추가 18.수열에너지관련사업
19.연료전지관련사업
제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( www.genone.co.kr)에 게재한다. * 변경전 : www.bestghp.co.kr * 변경후 : www.genone.co.kr 제9조 (주권의 종류)
① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
(주권의 종류 삭제) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식,상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2 (주식 등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제14조 (명의개서대리인)
① 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 상호 변경- 사업다각화- 홈페이지 주소변경- ①② 주식의 종류 신설
- 주권의 종류는 부칙으로 이동 전자증권제도 도입 반영 - 신설- 전자증권제도 도입 반영-주식등의전자등록 의무화- 문안 수정
명의개서 대리인 선정은 의무
- 전자증권제도 도입 반영-전자등록 주식사무처리 변경내용 반영

(주) 당사는 2020년 2월 19일(합병등기일) 하나금융10기업인수목적(주)와 합병하였으며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 지엔원에너지(주)가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 지엔원에너지(주)가 존속법인인 하나금융10호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 상기 정관 변경 이력은 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)를 기준으로 작성 하였습니다.