앱튼 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

[하나금융10호기업인수목적 주식회사] 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 ㆍ 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82ㆍ 설립일(2017년 04월 20일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 경영진의 중요한 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2019년 9월 6일 이사회를 통해 지엔원에너지(주)와의 합병을 결의하고,같은 날 합병계약을 체결하였으며, 2019년 01월 15일 주주총회를 통해 합병 결의안을 승인하였습니다. 하나금융10호기업인수목적(주)와 지엔원에너지(주)의 합병비율은 1: 8.2609384로, 합병기일인 2020년 02월 18일에 지엔원에너지(주)의 주주명부에 기재되어있는 보통주 주주에게 하나금융10호기업인수목적㈜의 보통주식 24,782,815주를 그 보유비율에 따라 교부합니다. 기타 자세한 사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 등에서 확인할 수 있습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2017년 04월 20일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

[지엔원에너지 주식회사]

가. 회사의 연혁 당사의 최근 5사업연도 주요연혁은 다음과 같습니다.

일 자	주 요 사 항

2002.01
2015.12 2016.012016.032016.032016.032016.05
2017.012017.112017.11
2018.062018.07
2018.07
2018.08
2018.10
2018.11
2019.03
2019.03
2019.122020.02	코텍엔지니어링(주) 법인 설립 전기공사업 등록(경기-04665) 「보어홀 천공을 위한 임시가설재 상부 천공 공법」특허 등록(10-1591456) (사)한국건축친환경설비학회 기술상 수상 안양시 성실납세자 인증 보링 그라우팅공사업 등록(안양-16-12-01)「가이드를 이용한 터파기전 지중열교환기 삽입공법」특허 등록(10-1621751)
장재우 각자대표 취임- 김금파/장재우 각자대표이사 체제 (주)지엔씨에너지 인수 합병 / 최대주주 -(주)지엔씨에너지로 변경 벤처기업 등록(~2019.11.26)
김금파 대표 퇴임 민경천 각자대표이사 취임-장재우/민경천 각자대표이사 체제 지열 . 수열 복합냉난방 시스템 및 그 작동방법‘특허 등록(10-1881851) ISO9001, ISO14001 인증 취득(~2021년 07월 12일) 공장등록 (제413702018422572호)-오산지점 기술혁신형 중소기업(INNO_BIZ)갱신 (중소기업청, 유효기간: 2021.11.27) 안양시 성실납세자 인증 상호변경: 코텍엔지니어링㈜ -> 지엔원에너지㈜로 변경
산업환경설비공사업 등록(10-0120) 하나금융10기업인수목적(주)와 합병

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜	내 용	비고

2002.01.08	서울특별시 서초구 양재동 80-6 대흥빌딩 4층	회사 설립

2003.06.23	경기도 안양시 동안구 관양동 799 안양메가벨리 809호	본점소재지 이전

2011.10.31	경기도 안양도 동안구 학의로 268 ,809호(관양동 안양메가벨리)	도로명주소 변경

다. 지점의 변경 해당사항 없습니다. 라. 경영진의 중요한 변동

날자	구분	직책명	성명	담당업무

2017.01.08	신임	대표이사(상근/등기)	장재우	공사총괄

중임	대표이사(상근/등기)	김금파	경영총괄

2017.11.10	신임	사내이사(비상근/등기)	정종철	-

사임	감사(비상근/등기)	이보래	-

신임	감사(비상근/등기)	이영주	감사

2018.01.04	신임	사외이사(비상근/등기)	이유호	-

2018.06.29	사임	대표이사(상근/등기)	김금파	-

사임	사외이사(비상근/등기)	이유호	-

신임	대표이사(상근/등기)	민경천	-

2019.03.28	사임	감사(비상근/등기)	이영주	-

신임	감사(비상근/등기)	함기두	감사

마. 최대주주의 변동 당사는 설립 이래 김금파 전 대표이사가 최대주주의 지위에 있었으나 2017년 11월 10일 주식회사 지엔씨에너지에 지분을 일부 양도하였으며 이후 사업보고서 제출일 현재까지 주식회사 지엔씨에너지가 최대주주의 지위에 있습니다.

변동일자	최대주주명	액면가	보유주식수	총발행주식수	지분율	변동 사유	비고

2004-12-03	김금파	5,000	72,000	120,000	60.00%	유상증자	-

2017-11-10	지엔씨에너지	5,000	701,000	120,000	59.17%	양수	주1)

2018-05-04	지엔씨에너지	500	710,000	1,200,000	59.17%	액면분할	주1)

2018-06-26	지엔씨에너지	500	710,000	1,320,000	53.79%	유상증자	주1)

2018-08-20	지엔씨에너지	500	1,420,000	2,640,000	53.79%	무상증자	주1)

2019-07-20	지엔씨에너지	500	1,420,000	3,000,000	47.33%	유상증자	주1)

주1) 주식수는 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 기입하였습니다.

바. 상호의 변경 당사는 2019년 3월 28일 회사 상호를 코텍엔지니어링(주)에서 지엔원에너지(주)로 변경하였습니다.

변경일	상호명	비 고

2002년 01월 08일	코텍엔지니어링 주식회사	회사설립

2019년 03월 28일	지엔원에너지 주식회사	상호변경

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 2019년 09월 06일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 02월 19일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

1) 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

대표이사	이방호	민경천, 장재우

본점소재지	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

법인구분	코스닥 상장법인	비상장

2) 합병일정

구분	일자

이사회결의, 합병계약일	2019년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 15일

합병기일	2020년 02월 18일

합병등기일	2020년 02월 19일

3) 합병비율 및 교부

구분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

합병비율	1	8.2609384

법률적 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)사 기명식 보통주식 1주에 대하여 하나금융10호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 8.2609384주를 교부합니다. 이로 인하여 하나금융10호기업인수목적 주식회사는 지엔원에너지 주식회사의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 24,782,815주의 신주를 발행하였습니다. 자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다. 차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 해당사항 없습니다.