앱튼 분기보고서 (2021.09)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경 안건 당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 25일이며, 제5기 임시주주총 회 (2021년 11월 16일 개최 예정)에 서 정관 변경 안건이 포함될 예정이며 그 내용은 아래와 같습니 다.

개정 전	개정 후	비고

제1장 총 칙	제1장 총 칙

제 1조 [상호]
회사의 상호는‘지엔원에너지 주식회사’(이하“회사”라고 한다)라 하며, 영문으로 G Enone Energy Co.,Ltd.라 표기한다.	제1조[상호]
회사의 상호는 ‘ 주식회사 지엔원 ’(이하 회사”)라고 한다)라 하며, 영문으로 G N1 Co., Ltd.라 표기한다.	상호 변경

제 2조 [목적]
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 공조장비 제조업
2. 공조장비 판매업
3. 설계 용역업
4. 기계설비 공사업
5. 공조장비 서비스업
6. 부동산 임대업
7. 무역업
8. 소방설비 공사업
9. 상.하수도 배관공사업
10. 위생 냉난방 공사업
11. 공조배관 공사업
12. 공조덕트 공사업
13. 가스배관 공사업
14. 신재생에너지사업
15. 지열에너지 관련사업
16. 에너지진단사업
17. 전기공사업
18.수열에너지관련사업
19.연료전지관련사업
20. 산업. 환경설비공사업
21. 폐기물 자원화시설 설치 공사업
22. 열배관 공사업
23. 태양광발전사업
24.위 각호에 관련된 부대사업	제 2조 [목적]
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1.~ 23. (좌동)
24. 방송프로그램 투자제작 및 배급
25. 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업
26. 영화, 방송 및 기타 공연 관련사업
27. 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 기획, 제작 및 판매업
28. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연예인 대리업
29. 무대, 세트 시스템 공사업
30. 디지털 컨텐츠 제작 및 유통
31. 엔터테인먼트 관련 사업
32. 연예인 및 기타 공인 매니저업, 연예보조업
33. 투자업, 투자자문업
34. 회사 목적과 관련된 인터넷신문사업
35. 각종 굿즈 및 상품 제조 및 판매사업
36. 위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유
37. 위 각 호에 관련되는 부대사업 일체	사업다각화에 따른 업종 추가

제13조 [주식매수선택권]
① 회사는 임, 직원에게 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을부여한 경우에는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의최대주주(이하”최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을초과할 수 없다.
⑥ 주식매수선택권을 부여 받은자는 제1항의 결의일 부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있으며 양도할 수 없다.
다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 기타 본인의 귀책사유가아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 사임 또는 퇴직한 경우.
2. 당해 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우.
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한경우.
4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제13조 [주식매수선택권]
① 회사는 임, 직원에게 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 상법 제340조의 2의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.
② ~ ⑨ 좌동	발행가액 범위 증가

제17조 [전환사채의 발행]
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
〈신설〉
〈신설〉
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고 발행주식의 종류와 수 및 전환가액은 사채발행시 이사회가 정하며, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 하고, 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제17조 [전환사채의 발행]
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사 채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
5. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ④ 좌동	발행가액 한도 및 범위 변경

제18조 [신주인수권부 사채의 발행]
① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주인수권부사채를 발행하는 경우.
3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
4. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
5. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
〈신설〉
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제18조 [신주인수권부 사채의 발행]
① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
1. 사채 의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서신주인수권부 사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주인수권부사채를 발행하는 경우.
3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
5. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
6. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
② ~ ⑤ 좌동	발행가액 한도 및 범위 변경

제32조 [이사의 수]
회사의 이사는 3명 이상으로 한다.	제32조 [이사의 수]
회사의 이사는 3명 이상 5명 이하 로 한다.	-

제46조 [감사의 선임]
① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
〈신설〉
〈신설〉	제46조 [감사의 선임·해임 ]
① 감사는 주주총회에서 선임·해임 한다.
② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

부 칙(개정 2021.11.16 .)

제1조 (개정) 제1조[상호], 제13조[주식매수선택권],제17조[전환사채의 발행], 제18조[신주인수권부 사채의 발행], 제32조[이사의 수], 제46조[감사의 선임·해임] 개정 규정은 2021년 11월 16일부터 시행한다.	-

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제4기 정기주주총회	제2조(목적) 사항 추가 22. 열배관 공사업
23. 태양광발전사업
제9조의2(주식등의 전자등록)단서조항 추가 회사는 「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-사업 다각화- 비상장 사채 등 의무등록 대상이아닌 주식등에 대해서는 전자등록을하지 않을 수 있도록 함.

2020년 03월 26일	제3기 정기주주총회	제2조(목적) 사항 추가 20. 산업. 환경설비공사업
21. 폐기물 자원화시설 설치 공사업
제5조(발행예정주식 총수) * 변경전 : 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. * 변경후 : 이 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.	- 사업 다각화- 수권자본금 증액

2020년 02월 19일	제4기 임시주주총회	- 스팩 합병에 따른 정관 변경 * 하나금융10호기업인수목적(주)와 지엔원에너지(주) 합병에 따라 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)의 정관으로 변경 함.	- 스팩 합병에 따른 정관 변경

2019년 03월 28일	제2기 정기주주총회 (구 제17기)	제1조 (상호)
회사의 상호는‘지엔원에너지 주식회사’(이하 “회사”라고 한다)라 하며, 영문으로 G Enone Energy Co.,Ltd.라 표기한다. * 변경전 :코텍엔지니어링(주) * 변경후 : 지엔원에너지(주) 제2조 (목적) 사항 추가 18.수열에너지관련사업
19.연료전지관련사업
제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( www.genone.co.kr)에 게재한다. * 변경전 : www.bestghp.co.kr * 변경후 : www.genone.co.kr 제9조 (주권의 종류)
① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
(주권의 종류 삭제) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식,상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2 (주식 등의 전자등록)
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제14조 (명의개서대리인)
① 회 사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둔다.
② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.
다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 상호 변경- 사업다각화- 홈페이지 주소변경- ①② 주식의 종류 신설
- 주권의 종류는 부칙으로 이동 전자증권제도 도입 반영 - 신설- 전자증권제도 도입 반영-주식등의전자등록 의무화- 문안 수정
명의개서 대리인 선정은 의무
- 전자증권제도 도입 반영- 전자등록 주식사무처리 변경내용 반영

(주) 당사는 2020년 2월 19일(합병등기일) 하나금융10기업인수목적(주)와 합병하였으며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 지엔원에너지(주)가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 지엔원에너지(주)가 존속법인인 하나금융10호기업인수목적(주)를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 상기 정관 변경 이력은 경제적 실질에 따라 지엔원에너지(주)를 기준으로 작성 하였습니다.