앱튼 사업보고서 (2021.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 당사의 최근 5사업연도 주요연혁은 다음과 같습니다.

일 자	주 요 사 항

2002.01 2017.112017.11
2018.062018.07
2018.07
2018.08
2018.10
2018.11
2019.03
2019.03
2019.122020.022020.022020.032020.032020.102021.032021.072021.11	코텍엔지니어링(주) 법인 설립 최대주주변경 -(주)지엔씨에너지로 변경벤처기업 등 록( ~ 2022.06.30 )
김금파 대표이사 사임민경천 각자대표이사 취임-장재우/민경천 각자대표이사 체제지열 . 수열 복합냉난방 시스템 및 그 작동방법‘특허 등록(10-1881851)ISO9001, ISO14001 인증 취득( ~2024년 07월 12일 ) 공장등록 (제413702018422572호)-오산지점기술혁신형 중소기업(INNO_BIZ)갱신 (중소기업청, 유효기간: 2021.11.27)안양시 성실납세자 인증상호변경: 코텍엔지니어링㈜ -> 지엔원에너지㈜로 변경산업환경설비공사업 등록(10-0120)「연료전지에 의해 발생한 열을 활용하는 열공급시스템 및 그 운전방법」특허 (10-2076982)하나금융10호기업인수목적(주)와 합병합병신주 코스닥 시장에 추가 상장 장 재우 각자 대표이사 사임 그린뉴딜 100대 기업 선정민경천 대표이사 사임 →최근화 대표이사 선임 외기온도에 따른 히트펌프를 가변적으로 제어하는 지열히트펌프 성능인증 획득 전문소방시설공사업 등록(2021-02-00605)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜	내 용	비고

2002.01.08	서울특별시 서초구 양재동 80-6 대흥빌딩 4층	회사 설립

2003.06.23	경기도 안양시 동안구 관양동 799 안양메가벨리 809호	본점소재지 이전

2011.10.31	경기도 안양도 동안구 학의로 268 ,809호(관양동 안양메가벨리)	도로명주소 변경

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 01월 08일	임시주총	대표이사 장재우	대표이사 김금파	-

2017년 11월 10일	임시주총	사내이사 정종철 감사 이영주	-	감사 이보래(사임)

2018년 01월 04일	임시주총	사외이사 이유호	-	-

2018년 06월 29일	-	대표이사 민경천	-	대표이사 김금파(사임) 사외이사 이유호(사임)

2019년 03월 28일	정기주총	감사 함기두	-	감사 이영주(사임)

2020년 03월 26일	정기주총	사내이사 심규선	-	대표이사 장재우(사임)

2021년 03월 25일	정기주총	대표이사 최근화 사내이사 최병철 사내이사 박종근	-	대표이사 민경천(사임) 사내이사 심규선(사임)

라 . 최대 주주의 변동 (단위 : 주,%)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 04월 20일	헤리티지파트너즈	600,000	100.00	-	발기인

2017년 08월 22일	헤리티지파트너즈	600,000	13.04	유상증자	-

2020년 02월 19일	(주)지엔씨에너지	10,965,313	35.14	합병	-

주) 최대주주의 변동은 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주) 기준으로 작성하였습니다. 2020년 2월 19일 합병에 따라 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:8.2609384) 2020년 3월 9일에 24,782,815주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다. 마 . 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2020.02.19	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사	합병에 따른 상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2020년 01월 15일 임시주주총회에서 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인 받아 2020년 02월 19일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 코스닥시장에 합병신주를 추가 상장하였습니다.

1) 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

대표이사	이방호	민경천, 장재우

본점소재지	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

법인구분	코스닥 상장법인	비상장

2) 합병일정

구분	일자

이사회결의, 합병계약일	2019년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 15일

합병기일	2020년 02월 18일

합병등기일	2020년 02월 19일

3) 합병비율 및 교부

구분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

합병비율	1	8.2609384

합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 8.2609384주를 교부합니다. 이로 인하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 24,782,815주의 신주를 발행하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	변경전	변경후	변경사유

2020.02.19	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	건축기술,엔지니어링 및 관련기술 서비스업	합병으로 인한 주된사업내용 변경

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 1) 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결 해제 회사의 최대주주인 주식회사 지엔씨에너지는 2021년 6월 16일자 이사회 결의(정정 이사회 2021년 11월 15일)를 통해 보유하고 있는 회사의 주식 6,000,000주(19.23%)를글로벌케이 주식회사에게 양도하는 계약을 체결하였습니다. 총 양수도 금액은 30,000백만원이며 2022년 2월 25일 매매잔금 납입일에 최대주주 변경이 이루어질 예정이었으나 , 2022년 2월 25일 인수인 글로벌케이 주식회사는 주식매매계약에 대한 잔금을 지급하기 어렵다는 의사를 밝힘에 따라 주식매매계약이 해제 되었습니다. 2) 유상증자, 전환사채발행 및 신주인수권부사채 발행 결정 철회 - 유상증자 결정 철회 회사는 2021년 6월 16일자 이사회 결의(정정 이사회 2021년 11월 15일)를 통해 운영자금 및 신규사업 추진(타법인 지분취득)을 위한 자금조달 목적으로 27,156백만원(기명식 보통주 6,200,000주, 발행가액 4,380원)에 해당하는 제3자배정 유상신주를 2022년 2월 25일 주금납입 후 발행할 예정이었으나, 2022년 2월 25일 최대주주의 주식매매계약 해제 및 인수인 글로벌케이 주식회사가 납입이 불가능하다는 의사를 밝힘에 따라 이사회에서 유상증자 결정을 철회 하였습니다. - 전환사채 발행 결정 철회 회사는 2021년 6월 16일자 이사회 결의(정정 이사회 2021년 11월 15일)를 통해 신규사업 추진(타법인 지분취득)을 위한 자금조달 목적으로 권면총액 29,000백만원에 해당하는 제 2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채를 만기 5년, 표면이율 3%, 만기보장수익율 3% 및 전환가액 4,895원의 조건으로 2022년 2월 25일 발행할 예정이 었으나, 2022년 2월 25일 최대주주의 주식매매계약 해제 및 인수인 글로벌케이 주식회사가 납입이 불가능하다는 의사를 밝힘에 따라 이사회에서 전환사채 발행결정을 철회 하였습니다. - 신주인수권부사채 발행 결정 철회 회사는 2021년 6월 16일자 이사회 결의(정정 이사회 2021년 11월 15일)를 통해 신사업 추진(타법인 지분취득)을 위한 자금조달 목적으로 권면총액 11,000백만원에 해당하는 제 3회 무기명식 이권부무보증 사모 신주인수권부사채를 만기 5년, 표면이율 3%, 만기보장수익율 3% 및 행사가액 4,895원의 조건으로 2022년 2월 25일 발행할 예정이 었으나, 2022년 2월 25일 최대주주의 주식매매계약 해제 및 인수인 글로벌케이 주식회사가 납입이 불가능하다는 의사를 밝힘에 따라 이사회에서 신주인수권부사채 발행결정을 철회 하였습니다.