eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앱튼 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 지엔원에너지 주식회사
대 표 이 사 : 최근화
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동, 안양메가밸리)
(전 화) 031)420-4677
(홈페이지) http://www.genone.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 최근화
(전 화) 031)420-4677
1. 회사의 개요

지엔원에너지 주식회사는 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 2020년 02월 19일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인 입니다.2020년 1월 15일 합병 임시주주총회에서 하나금융10호기업인수목적 주식회사가 소멸법인인 지엔원에너지 주식회사와 합병 승인하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2020년3월9일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 하나금융10호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 지엔원에너지 주식회사가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 지엔원에너지 주식회사가 존속법인인 하나금융10호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 본 보고서는 경제적 실질에 따라 지엔원에너지 주식회사가 실질적 합병회사가 됨으로서 지엔원에너지 주식회사의 기준으로 작성 하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황- 해당사항 없습니다.

1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적.상업적 명칭 당사의 명칭은 " 지엔원에너지 주식회사 "라고 표기하며, 영문으로는 "G Enone Energy Co., Ltd."라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2002년 1월 8일에 설립 되었습니다. 2020년 2월 19일 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 합병등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 추가상장 하였습니다. 당 회사는 계속사업기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

지엔원에너지 주식회사(피합병법인)	하나금융10호기업인수목적 주식회사(합병회사)

2002.01 지엔원에너지 주식회사 설립2020.02 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 합병2020.02 합병해산	2017.04 법인 설립2017.08 코스닥 상장2020.02 지엔원에너지(주)로 상호변경

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ㆍ 본사주소 : 경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가밸리)ㆍ 전화번호 : 031)420-4677ㆍ 홈페이지주소 : http://www.genone.co.kr

마.중소기업 등 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 당사가 영위하는 주요 사업은 신재생에너지 사업으로 지중의 에너지를 이용하여 건물의 냉난방 및 급탕에너지를 공급하는 지열냉난방시스템과 도시가스에서 추출된 수소에너지를 이용하여 전기를 생산하는 연료전지사업의 설계 및 시공을 주 업종으로 하고 있습니다. 다양한 공조시스템을 통해 고객의 NEEDS를 만족시키며 신재생에너지를 통한 에너지 절약과 쾌적한 공조 환경조성에 노력하고 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2017년 08월 22일	부	부
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁 당사의 최근 5사업연도 주요연혁은 다음과 같습니다.

일 자	주 요 사 항

2002.012016.012016.032016.032016.032016.052017.112017.11
2018.062018.07
2018.07
2018.08
2018.10
2018.11
2019.03
2019.03
2019.122020.022020.022020.032020.032020.102021.032021.072021.09	코텍엔지니어링(주) 법인 설립「보어홀 천공을 위한 임시가설재 상부 천공 공법」특허 등록(10-1591456)(사)한국건축친환경설비학회 기술상 수상안양시 성실납세자 인증보링 그라우팅공사업 등록(안양-16-12-01)「가이드를 이용한 터파기전 지중열교환기 삽입공법」특허 등록(10-1621751)최대주주변경 -(주)지엔씨에너지로 변경벤처기업 등 록( ~ 2022.06.30 )
김금파 대표이사 사임민경천 각자대표이사 취임-장재우/민경천 각자대표이사 체제지열 . 수열 복합냉난방 시스템 및 그 작동방법‘특허 등록(10-1881851)ISO9001, ISO14001 인증 취득( ~2024년 07월 12일 )공장등록 (제413702018422572호)-오산지점기술혁신형 중소기업(INNO_BIZ)갱신 (중소기업청, 유효기간: 2021.11.27)안양시 성실납세자 인증상호변경: 코텍엔지니어링㈜ -> 지엔원에너지㈜로 변경산업환경설비공사업 등록(10-0120)「연료전지에 의해 발생한 열을 활용하는 열공급시스템 및 그 운전방법」특허 (10-2076982)하나금융10호기업인수목적(주)와 합병합병신주 코스닥 시장에 추가 상장 장 재우 각자 대표이사 사임 그린뉴딜 100대 기업 선정민경천 대표이사 사임 →최근화 대표이사 선임외기온도에 따른 히트펌프를 가변적으로 제어하는 지열히트펌프 성능인증 획득 소방시설공사업 등록(2021-02-00476)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

날 짜	내 용	비고

2002.01.08	서울특별시 서초구 양재동 80-6 대흥빌딩 4층	회사 설립

2003.06.23	경기도 안양시 동안구 관양동 799 안양메가벨리 809호	본점소재지 이전

2011.10.31	경기도 안양도 동안구 학의로 268 ,809호(관양동 안양메가벨리)	도로명주소 변경

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 01월 08일	임시주총	대표이사 장재우	대표이사 김금파	-

2017년 11월 10일	임시주총	사내이사 정종철 감사 이영주	-	감사 이보래(사임)

2018년 01월 04일	임시주총	사외이사 이유호	-	-

2018년 06월 29일	-	대표이사 민경천	-	대표이사 김금파(사임) 사외이사 이유호(사임)

2019년 03월 28일	정기주총	감사 함기두	-	감사 이영주(사임)

2020년 03월 26일	정기주총	사내이사 심규선	-	대표이사 장재우(사임)

2021년 03월 25일	정기주총	대표이사 최근화 사내이사 최병철 사내이사 박종근	-	대표이사 민경천(사임) 사내이사 심규선(사임)

라 . 최대 주주의 변동 (단위 : 주,%)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 04월 20일	헤리티지파트너즈	600,000	100.00	-	발기인

2017년 08월 22일	헤리티지파트너즈	600,000	13.04	유상증자	-

2020년 02월 19일	(주)지엔씨에너지	10,965,313	35.14	합병	-

주) 최대주주의 변동은 합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주) 기준으로 작성하였습니다. 2020년 2월 19일 합병에 따라 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식에 대하여 합병비율로(1:8.2609384) 2020년 3월 9일에 24,782,815주(액면가 : 100원)를 교부하였습니다. 마 . 상호의 변경

변경일	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2020.02.19	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사	합병에 따른 상호변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2020년 01월 15일 임시주주총회에서 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 흡수합병을 승인 받아 2020년 02월 19일 합병 및 상호변경등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 코스탁시장에 합병신주를 추가 상장하였습니다.

1) 합병 당시 회사의 개요

구 분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

대표이사	이방호	민경천, 장재우

본점소재지	서울특별시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로268, 809호(관양동, 안양메가벨리)

법인구분	코스닥 상장법인	비상장

2) 합병일정

구분	일자

이사회결의, 합병계약일	2019년 09월 06일

합병승인을 위한 주주총회일	2020년 01월 15일

합병기일	2020년 02월 18일

합병등기일	2020년 02월 19일

3) 합병비율 및 교부

구분	합병회사 (실질피취득회사)	피합병회사 (실질취득회사)

회사명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

합병비율	1	8.2609384

합병회사인 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주) 기명식 보통주식 1주에 대하여 하나금융10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식(액면가 : 100원) 8.2609384주를 교부합니다. 이로 인하여 하나금융10호기업인수목적(주)는 지엔원에너지(주)의 보통주주에 대하여 기명식 보통주식 24,782,815주의 신주를 발행하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

변경일자	변경전	변경후	변경사유

2020.02.19	그 외 기타 분류안된 금융업 (사업목적:다른 회사와의 합병)	건축기술,엔지니어링 및 관련기술 서비스업	합병으로 인한 주된사업내용 변경

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생- 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	04기(2020년말)	03기(2019년말)

보통주	발행주식총수	31,208,908	31,126,299	3,000,000

액면금액	100	100	500

자본금	3,120,890,800	3,112,629,900	1,500,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,120,890,800	3,112,629,900	1,500,000,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	225,000,000	75,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	31,208,908	-	31,208,908	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	31,208,908	-	31,208,908	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,208,908	-	31,208,908	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 해당사항 없습니다.
1. 사업의 개요

당사가 영위하는 사업은 신재생에너지사업으로 지중의 에너지를 이용하여 건물의 냉난방 및 급탕에너지를 공급하는 지열냉난방시스템과 도시가스에서 추출된 수소에너지를 이용하여 전기를 생산하는 연료전지사업의 설계 및 시공을 주 업종으로 하고 있습니다. 신재생에너지사업은 원자력에너지에 대한 안전문제와 불안감 고조 및 유가 의 불안정성, 기후변화협약의 규제 등으로 그 중요성이 커지고 있습니다. 당사는 다양한 공조시스템을 통해 건물의 냉난방 에너지비용을 절감하고 화석연료 사용 의존도를 낮추어 국가 온실가스 감축 목표 달성에 기여하고 있습니다. 또한 전세계적 관심사인 탄소중립사회로의 전환에 발맞춰 고객의 NEEDS를 만족시키며 에너지절약과 쾌적한 공조환경 조성에 노력하고 있습니다 .
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 수급상황[지열 냉난방 시스템]

당사는 지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 주업종으로 영위하고 있는 업체로서 시공을 위한 PE파이프, 벤토나이트, 히트펌프 등을 시공 상황에 맞추어 원재료를 수급하고 있습니다.

[주요 원재료 수급 현황]

구분	업체명

히트펌프	삼성전자, 귀뚜라미 범양, 부스타, 유천써모텍, 신성엔지니어링 등

PE파이프	아일수지공업, 제이유에너지, 한국피이엠 등

벤토나이트	한국벤토나이트, 동경산업사, 씨에스케이 등

히트펌프를 제외한 원재료들은 공급하는 업체가 다수 존재하는 시중에서 일반적으로구매할 수 있는 원재료이나, 기존부터 거래해오던 신뢰도 높은 업체로부터 원재료를 수급하고 있습니다. 또한, 원재료 수급문제에 대비해 3~5 군데 복수의 원재료 업체로부터 제품을 공급받고 있습니다.

히트펌프의 경우에도 다수의 공급하는 업체가 경쟁하고 있기 때문에, 시공 상황에 맞추어 신뢰할 수 있는 업체를 통하여 안정적으로 수급하고 있어 조달에 차질이 발생할가능성은 없습니다.

[연료전지]

당사는 연료전 지를 구매하여 시스템을 설치하는 업체이기 때문에 원재료 업체에서의수급 상황에 따라 판매에 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 이를 관리하기 위하여 원재료 업체인 연료전지 제조사들과 분기마다 발주계획관리 미팅을 통해 원재료 수급문제를 관리하고 있습니다.

나. 매입 현황(단위: 백만원)

매입
유형	품 목	구 분	2021년 3분기(제5기)	2020년(제4기)	2019년(제3기)

원재료	지중열교환기 설치	국내	2,537	2,765	5,312

HDPE 배관	국내	338	673	1,093

히트펌프	국내	1,043	3,080	5,970

기계실 배관자재	국내	1,624	1,870	2,651

연료전지	국내	605	1,681	-

기타	국내	3,042	6,101	5,087

원재료 합계	국내	9,189	16,170	20,113

외주비
주1)	천공	국내	2,255	1,512	977

트렌치 배관공사	국내	326	1,038	710

기계실 배관공사	국내	960	1,300	2,043

냉난방기 설치공사	국내	88	166	341

자동제어공사	국내	972	597	64

기타	국내	1,365	2,229	1,741

외주비 합계	국내	5,966	6,842	5,876

총 합 계	국내	15,155	23,012	25,989

주1) 외주비는 외주공사비와 외주용역비가 모두 포함된 금액입니다.

다. 공사별 원재료의 비중

사업년도	주요 제품명	원재료명	원재료 비중(%)

2019년(제3기)	지열 냉난방 시스템	지중열교환기설치	26.41

HDPE배관	5.43

히트펌프	29.68

기계실배관자재	13.18

기타	25.30

연료전지	연료전지	100.00

기타	기타	100.00

2020년(제4기)	지열 냉난방 시스템	지중열교환기설치	19.08

HDPE배관	4.64

히트펌프	21.25

기계실배관자재	12.90

기타	42.12

연료전지	연료전지	100.00

기타	기타	100.00

2021년 3분기(제5기)	지열 냉난방 시스템	지중열교환기설치	29.55

HDPE배관	3.94

히트펌프	12.16

기계실배관자재	18.92

기타	35.43

연료전지	연료전지	100.00

기타	기타	100.00

라. 원재료 가격변동추이 (단위 : 원)

사업연도
품목	2021년 3분기제5기	2020년제4기	2019년제3(구.18)기

중열교환기 설치 주1)	국내	156,473,418	156,473,418	156,473,418

HDPE배관	국내	1,400	1,350	1,350

히트펌프	국내	25,000,000	21,000,000	21,000,000

기계실 배관자재 주1)	국내	65,000,000	41,000,000	60,998,111

주1) 해당 원재료는 단순 단가 산정이 어려워 프로젝트 당 평균 매입금액으로 산정하였습니다.

마. 주요 매입처에 관한 사항 (단위 : 백만)

품 목	구 입 처	2021년 3분기제5기	2020년제4기	2019년제3(구.18)기	결제조건

지중
열교환기
설치	국내	㈜금은에너지	251	608	1,302	45일 현금

㈜대림에너지	-	1,343	2,806	45일 현금

㈜백양이엔지	-	-	115	45일 현금

드릴메이커	403	112	-	45일 현금

기타	1,883	702	1,089	-

HDPE배관	국내	아일수지공업㈜	182	662	1,092	45일 현금

기타	156	11	1	-

히트펌프	국내	㈜지코엔지니어링	430	625	201	45일 현금

삼성전자㈜	146	1,180	3,838	30일 현금

㈜부스타	-	61	63	45일 현금

(주)이엠이엔지	148	-	-	45일 현금

기타	319	1,214	1,868	-

기계실
배관자재	국내	제이씨	1,063	1,447	2,174	15일 현금

신우테크	74	-	-	45일 현금

기타	487	423	477	-

연료전지	국내	(주)두산퓨얼셀	605	1,260	174	60일 현금

기타	-	421	-	45일 현금

기타	국내	(주)동경산업사	154	449	566	45일 현금

기타	2,888	5,652	4,347	-

바 . 생산 및 생산설비에 관한 사 항

당사는 지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 주업종으로 영위하고 있으며 생산설비에 의하여 제품을 제조 생산하는 것이 아니고 건설장비 및 기술인력 투입에 의하여 시스템 설계 ·시공 ·설치 및 사후관리를 하는 엔지니어링 기술서비스 제공업입니다. 따라서 생산능력 및 생산실적을 산정하기가 어려운 사업의 특성상, 생산능력 ·생산능력의 산출근거, 생산실적 ·가동률, 생산설비의 현황 등 생산 및 설비에 관한 사항에 대해서는 해당 기재 사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 품목별 매출실적 (단위: 백만원)

매출 유형	품 목	2021년 3분기제5기	2020년제4기	2019년 제3 기

지열 냉난방 시스템	수직형	내수	12,984	19,510	28,193

우물관정형	내수	-	-	344

연료전지	내수	955	3,323	470

기타	내수	5,380	7,536	6,800

합 계	내수	19,319	30,369	35,807

주) 수량 정보가 건별 매출 금액을 왜곡할 우려가 있어 기재하지 않았습니다.

나. 판매경로 및 판매전략 등 1) 판매경로 (단위 : 백만원)

매출 유형	품 목	구분	판매경로	2021년 3분기 제5기	2020년 제4기	2019년 제3기

지열 냉난방 시스템	수직형	내수	직판	12,984	19,510	28,193

우물관정형	내수	직판	-	-	344

연료전지	내수	직판	955	3,323	470

기타	내수	직판	5,380	7,536	6,800

합 계	내수	직판	19,319	30,369	35,807

※ 당사의 판매경로는 100% 직접 판매 체제임

2) 판매전략(1) 엔지니어링 능력 확대

당사는 엔지니어링 활동을 기반으로 설계사와 시스템 설계단계 에서부터 기술적 지원을 하고 최적의 시스템과 시공방안을 설계서에 반영함으로서 건설사 입찰 시 경쟁 타사 대비 가격 경쟁력이 우수합니다. 또한, 수주 후 시공단계에서 작성되는 시공 승인도서에는 다양한 시공 경험에 의한 원가인하 요인이 있어 본사기술팀에서는 그동안 축적된 know how를 바탕으로 설계변경을 통해 현장별 이익 창출을 최대화 하고 있습니다. 당사는 박사, 기술사등의 인력구성과 시스템 설계 엔지니어링 능력이 경쟁사에 비해 월등히 우수하며 국내 최초의 고효율 그라우트개발, 복합형 하이브리드의 보급화, 지열을 이용한 도로융설시스템등 타 사와 차별화된 시공기술을 확보하고 있습니다.

(2) 우수 기술인력 양성

2019년 10월 산업부 개정 고시를 통해 수열원도 신재생에너지 포함되어 수열원 시장이 열릴것으로 기대하고 있습니다. 국내 최초로 잠실제2롯데월드에 광역수를 이용한수열 히트펌프시스템 설계 경험을 토대로 시스템의 성능과 신뢰성을 확보하기 위한 기술력의 보유 및 지속적인 연구개발을 수행하고 있습니다.

이를 위해서 당사에서는 직원들의 능력을 향상시키고 전문 인력을 육성하기 위하여 정기적인 기술 세미나 및 외부 전문교육을 진행하고 있으며 창사이래 이어온 전통으로 자리하고 있습니다. 또한, 장기적으로는 국내.외 연관업계와 전략적 제휴 및 해외전문가를 통한 선진기술 습득으로 기술적인 경쟁력 강화 및 다양한 시스템 개발로 경쟁사보다 기술력 우위를 확보하기위한 노력을 진행하고 있으며 신재생에너지 보급을강화하고 있는 국가 정책에 맞추어 다양하고 지속적인 보급활동을 진행하고 있습니다.

(3) 국내 주요 건설사에 대한 밀착서비스 및 품질 경쟁력 강화

국내 주요 수요처인 건설사별 입찰 동향 및 수주 물량에 대한 정보는 설계시와 건설사 입찰단계, 건설사 실행예산 작성단계 등을 통해 설치용량 및 발주시기등의 정보수집을 하고있으며, 최근 서울시 환경영향평가 대상건물의 경우 건설사의 설계의도를 적극적으로 파악하여 시스템 개발을 통해 설계에 반영하고 있습니다. 또한, 서울시 재개발, 재건축시장 공동주택 세대 내 지열냉난방시스템을 건설사, 제품제조사와 함께 개발하여, 시공적용하고 있으며 이를위해 설계 전담자 배치 및 제조사 기술개발부서와 업무교류등 적극적인 업무 협의를 진행하고 있습니다.

다. 수주상황 당사의 2021년 9월 30일 기준 현재 수 주잔 고는 323 억원 입 니 다 . 당사는 사업특성상 수주를 받아 납품 설치(공사) 등을 하므로 각 수주별 일자 및 금액을 구분하여 기재가어렵고, 수주현황을 통하여 고객사의 현황 파악이 가능하여 고객사와 당사간 체결한 비밀유지계약에도 위배되는 사항이 발생할 수 있어 당분기말 현재 수주 잔고만 기재하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

1) 금융위험관리당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 신용위험관리당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

(1) 당분기 및 전기 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전기

장부금액	신용위험
최대노출금액	장부금액	신용위험
최대노출금액

현금및현금성자산	15,045,468	15,045,468	13,988,479	13,988,479

당기손익-공정가치금융자산	2,230,956	2,230,956	2,359,421	2,359,421

매출채권	3,080,413	3,080,413	6,049,292	6,049,292

단기기타채권	25,374	25,374	7,690	7,690

장기금융자산	15,137	15,137	37,136	37,136

기타포괄손익-공정가치금융자산	1,000,000	1,000,000	1,000,000	1,000,000

장기기타채권	92,095	92,095	71,201	71,201

합계	21,489,443	21,489,443	23,513,219	23,513,219

(2 ) 금융자산 및 계약자산의 신용건전성 당사의 금융자산 및 계약자산 중 연체 및 손상되지 않은 금융자산 및 계약자산의 신용건전성은 양호한 것으로 평가하고 있습니다. 3) 유동성위험관리당사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른만기분석내역은 다음과 같습니다. (당분기)

(단위: 천원)

구분	장부금액	1개월이하	1개월~3개월	3개월~1년	1년~5년

매입채무	2,070,328	964,105	1,106,223	-	-

단기기타채무	310,763	135,945	174,818	-	-

유동리스부채	34,254	2,721	4,300	27,233	-

비유동리스부채	55,053	-	-	-	55,053

합계	2,470,398	1,102,771	1,285,341	27,233	55,053

(전기)

(단위: 천원)

구분	장부금액	1개월이하	1개월~3개월	3개월~1년	1년~5년

매입채무	3,197,618	1,044,262	2,153,356	-	-

단기기타채무	448,241	438,320	9,921	-	-

유동리스부채	34,301	2,612	5,248	26,441	-

비유동리스부채	59,709	-	-	-	59,709

장기기타채무	10,000	-	-	-	10,000

합계	3,749,869	1,485,194	2,168,525	26,441	69,709

4) 시장위험당사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.

1) 외환위험관리 당 분기말 및 전기말 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같으며 , 외화환산과 관련하여 외 화환 산 이 익 3,922 천원 (전기 환산 손 실 2,818천원) 이 발생하 였습 니다 .

(단위: 천원)

계정과목	통화단위	당분기말	전기말

외화	원화환산액	외화	원화환산액

현금성자산	EUR	134.67	185	134.67	180

현금성자산	JPY	26,000.00	275	26,000.00	274

현금성자산	USD	40,409.93	47,882	40,407.89	43,964

외화자산합계	48,342	44,418

회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 통화별 환율변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

10% 상승	10% 하락	10% 상승	10% 하락

EUR	18	(18)	18	(18)

JPY	28	(28)	28	(28)

USD	4,788	(4,788)	4,396	(4,396)

합계	4,834	(4,834)	4,442	(4,442)

5) 자본위험관리회사는 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요 한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채(A)	3,613,616	5,571,833

자본(B)	30,390,796	30,211,354

부채비율(A/B)	11.89%	18.44%

현금성금융자산(C)	15,045,468	13,988,479

차입금(D)	-	-

순차입금(D-C)	(15,045,468)	(13,988,479)

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 - 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 천원)

과 목	제 5(당)기	제 4(전)기	제 3기

[유동자산]	28,612,195	30,279,233	21,374,657

ㆍ당좌자산	28,612,195	30,279,233	21,374,657

[비유동자산]	5,392,217	5,503,954	2,768,874

ㆍ투자자산	373,481	376,130	379,662

ㆍ유형자산	1,116,298	1,150,851	1,142,307

ㆍ무형자산	5,902	9,050	350,510

ㆍ기타비유동자산	3,896,536	3,967,923	896,395

자산총계	34,004,412	35,783,187	24,143,531

[유동부채]	3,462,924	5,445,206	5,822,932

[비유동부채]	150,692	126,627	104,136

부채총계	3,613,616	5,571,833	5,927,068

[자본금]	3,120,891	3,112,630	1,500,000

[자본잉여금]	18,240,391	18,162,420	3,915,401

[기타자본]	-	42,210	255,573

[기타포괄손익누계액]	275,045	275,045	319,965

[이익잉여금]	8,754,469	8,619,049	12,225,525

자본총계	30,390,796	30,211,354	18,216,464

2,021.01.01~2,021.09.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01 ~ 2019.12.31

매출액	19,319,675	30,369,711	35,807,773

영업이익	189,840	1,131,282	3,209,293

법인세비용차감전순이익	194,852	(3,620,270)	3,229,206

법인세비용	59,432	(13,795)	524,969

당기순이익	135,420	(3,606,475)	2,704,236

기본주당순이익(손실)	4원	(130)원	117원
2. 연결재무제표

- 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있으며, 향후 당사의 성장전략과 배당을 통한 주주 환원 정책을 균형 있게 발전시켜 나갈 계획입니다. 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 아니하며, 이와 관련하여 변동사항이 있으면 공시를 통하여 알리도록 하겠습니다.

제55조 [이익배당]
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.
제56조 [분기배당]
① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에발행된 것으로 본다.
⑤ 제8조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	135	-3,606	2,704

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	4	-130	117

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 당사는 최근 3년간 배당 이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.04.20	유상증자(주주배정)	보통주	602,000	100	1,000	설립자본금

2017.08.17	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

2020.03.09	-	보통주	24,782,815	100	-	합병신주(주1)

2020.08.19	전환권행사	보통주	998,000	100	1,000	전환사채의 전환

2020.11.03	주식매수선택권행사	보통주	743,484	100	545	-

2021.01.07	주식매수선택권행사	보통주	82,609	100	545	-

주1) 2020년 2월 19일(합병등기일) 합병에 따라 지엔원에너지(주) 3,000,000주는 합병비율(하나금융10호기업인수목적(주) : 지엔원에너지(주)= 1 : 8.2609384)에 따라 24,782,815주가 신주로 교부되어 2020년 3월 9일 합병신주를 추가 상장 하였습니다. 나. 전환사채- 해당사항 없습니다

다. 미상환 신주인수권부사채 등 - 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 - 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제5기(당기)	신한회계법인	-	-	-

제4기(전기)	신한회계법인	적정	- 주석1과 36 (합병에 관한 사항)	- 수주산업 총계약원가 추정의 불확실성 및 미청구공사금액의 회수가능성

제3기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제5기(당기)	신한회계법인	재무제표(K-IFRS) 반기검토,연말감사	50,000	-	-	-

제4기(전기)	신한회계법입	재무제표(K-IFRS) 반기검토,연말감사	55,000	604	55,000	779

제3기(전전기)	대주회계법인	재무제표(K-IFRS) 반기검토,연말감사	43,000	579	43,000	579

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제5기(당기)	-	-	-	-	-

제4기(전기)	-	-	-	-	-

제3기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

2	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가 . 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일 반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무)

제48조 (감사의 직무 등)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제36조 제2항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

함기두	10.02 방송통신대학교 법학과
12.01 서울대 인문학 최고지도자과정 수료
04.03~11.03 KT 영업 및 마케팅
15.07~15.10 KT 사장직무대행
19.03~현재 지엔원에너지 감사	부	비상근

라. 감사의 독립성 당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가없으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동 내역

NO.	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

1	2021-02-02	1. 제4기 재무제표 승인의 건	가결	함기두

2	2021-03-03	1. 제4기 내부회계운영평가 보고의 건2. 제4기 감사의 내부회계운영평가 보고의 건	가결	함기두

3	2021-03-09	제4기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	함기두

4	2021-03-25	대표이사 선임의 건	가결	함기두

5	2021-06-16	제3자배정 유상신주 발행의 건 - 보통주 6,200,000주 - 발행가액 4.380원 - 인수인 : 글로벌케이(주) - 납입일 : 2021-09-14	가결	함기두

6	2021-06-16	제2회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 - 사채 권면총액 : 29,000,000,000원 - 인수인 : 글로벌케이(주) - 전환가액 : 4,900원 - 납입일 : 2021년 09월 14일	가결	함기두

7	2021-06-16	제3회 무보증 사모 신주인수권부사채 발행의 건 - 사채 권면총액 : 11,000,000,000원 - 인수인 : 글로벌케이(주) - 행사가액 : 4,900원 - 납입일 : 2021년 9월 14일	가결	함기두

8	2021-06-25	제3자배정 유상신주 발행 정정의 건 - 신주교부의 장소 : 한국예탁결재원 =>하나은행 증권대행부	가결	함기두

9	2021-06-29	제2회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 - 전환가액 : 4,900원 =>4,895원	가결	함기두

10	2021-06-29	제3회 무보증 사모 신주인수권부사채 발행 정정의 건 - 행사가액 : 4,900원 =>4,895원	가결	함기두

11	2021-08-03	임시주주총회 소집에 관한 건 - 정관 일부 변경의 건 - 이사 선임의 건	가결	함기두

12	2021-08-18	원화지급보증(삼성전자)의 건 - 2억원	가결	함기두

13	2021-09-08	임시주주총회 소집 변경에 관한 건 - 개최일 2021.09.14 => 2021.11.16	가결	함기두

14	2021-09-13	제3자배정 유상신주 발행 정정의 건- 주금납입일 2021.09.14 => 2021.11.16- 신주의 교부예정일 : 2021.09.29 => 2021.11.29- 신주의 상장예정일 : 2021.09.30 => 2021.11.30	가결	함기두

15	2021-09-13	제2회 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건 - 납입일 2021.09.14 => 2021.11.16	가결	함기두

16	2021-09-13	제3회 무보증 사모 신주인수권부사채 발행 정정의 건 - 납입일 2021.09.14 => 2021.11.16	가결	함기두

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 공시대상 기간 중 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록한 바 없습니다.당사는 감사가 업무를 수행함에 있어 전문적인 직무수행이가능하도록 보좌하고 있습니다. 관련 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리본부	5	부장 1명, 차장 1명과장 1명, 대리 1명, 사원 1명(평균 3년 근속)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에관한 감사업무 지원

아. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 보고서 제출일 현재 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	도입	미도입

실시여부	부	여	부

나 . 소수주주권의 행 사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	31,208,908	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	31,208,908	-

-	-	-

마. 주식사무

신주인수권의 내용	제 12 조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
7. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는경우
10. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회일	3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

공고게재신문	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.genone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

사 . 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2021.03.25	정기주주총회	제1호 의안 : 제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 최근화 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건
제3-3호 의안 : 사내이사 박종근 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안 원안대로 승인

2020.03.26	정기주주총회	제1호의안 : 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건제5호의안 : 감사보수 한도 승인의 건	모든 의안 원안대로 승인
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최근화	남	1961.06	대표이사	사내이사	상근	대표이사	85.02 한국해양대학교 기관공학과
96.02~16.07 지에스건설(주) 전력사업본부16.08~18.12 (주)한양 플랜트사업본부19.02~20.07 벽산엔지니어링(주) 에너지발전사업본부
20.08~현재 지엔원에너지	-	-	-	2020.08.01~현재	2024.03.25

정종철	남	1958.12	이사	사내이사	비상근	이사	82.02 단국대학교 토목공학과
97.08~03.08 다산엔지니어링 창업,경영
03.09~현재 지엔씨에너지
17.11~현재 지엔원에너지	20,000	-	임원	2017.11.10~현재	2023.02.19

함기두	남	1957.05	감사	감사	비상근	감사	10.02 방송통신대학교 법학과
12.01 서울대 인문학 최고지도자과정 수료
04.03~11.03 KT 영업 및 마케팅
15.07~15.10 KT 사장직무대행
19.03~현재 지엔원에너지 감사	-	-	-	2019.03.28~현재	2023.02.19

최병철	남	1967.03	상무	사내이사	상근	영업총괄	98.08 숭실대학교산업대학원 전자컴퓨터공학과96.06~17.06 벽산엔지니어링 플렌트사업17.07~18.08 아시아홀딩스 연료전지18.03~19.10 이파워기술단 영업19.11~현재 지엔원에너지	-	-	-	2019.11.04~현재	2024.03.25

박종근	남	1962.10	이사	사내이사	비상근	이사	13.08 연세대학교 공학대학원 산업정보경영02.10~05.10 (주)애경이앤씨 사업관리본부장05.11~10.02 AK PLAZA 총무팀장13.03~현재 (주)지엔씨에너지 생산총괄	-	-	비등기임원	2021.03.25~현재	2024.03.25

민경천	남	1957.10	-	미등기	상근	-	83.02 한양대학교 기계공학
83.01~90.03 극동건설 기계시공
90.06~97.06 삼성물산 설비시공
97.07~03.06 동부전자 건설기획
03.09~현재 지엔원에너지	-	-	-	2003.09.01~현재	-

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 11월 15일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	이효영	남	1965년 08월	아니오	1997~1997 중앙대학교 신문방송대학원 석사
1988~2014 KBS 미디어 해외사업부(부장)
2015~현재 (주)영엔콘텐츠 대표
2021~현재 글로벌케이(주) 대표	2021년 11월 16일	-

선임	정철	남	1970년 04월	아니오	1989~1993 고려대학교 법학과 졸업
1999~2011 현대증권 기획실
2017~현재 마이바움(대표)	2021년 11월 16일	-

선임	양중식	남	1963년 03월	아니오	1981~1985 조선대학교 경제학과 졸업
2017~2019 신한금융투자(부장)
2019~현재 칸서스자산운용(전무)	2021년 11월 16일	-

선임	이경현	남	1965년 08월	예	1984~1987 고려대학교 법학과 졸업
2016~현재 법무법인 에이원 구성원변호사
현재 디자인기업피해지원센터 디자인법률자문위원
현재 한국디자인진흥원 디자인분쟁조정위원회 위원	2021년 11월 16일	-

주) 당사는 2021년 8월 3일 이사회(정정 이사회 2021년 9월 13일)를 통해 임시주주총회 소집 결의를 하였고, 2021년 11월 16일 임시주주총회에서 사내이사 2명(이효영, 정철), 기타비상무이사 1명(양중식), 사외이사 1명(이경 현)을 선임 후보자로 하여 안건을 상정할 예정이입니다.

다. 타회사 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직 회사	비고

회사명	직위	담당업무

정종철	전무이사(비상근)	(주)지엔씨에너지	이사(상근)	관리총괄	-

박종근	상무이사(비상근)	(주)지엔씨에너지	이사(상근)	생산총괄	-

최근화	대표이사(상근)	(주)평택당진항개발	이사(비상근)	경영자문	-

최병철	상무이사(상근)	엠지원솔라(주)	이사(비상근)	경영자문

라. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	32	-	-	-	32	3.33	202,866	33,811	-	-	-	-

전체	여	6	-	-	-	6	7.36	985,203	30,788	-

합 계	38	-	-	-	38	3.97	1,188,069	31,265	-

주 1) 직원 수는 2021년 9월 30일 기준이며, 등기임원 5인 을 제외한 수치입니다.주2) 1인평균 급여액은 연간급여총액을 2021년 9월말 기준 직원수로 나눈 금액입니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	66,661	66,661	-

주1) 인원수는 2021년 9월 30일 재임 중인 임원 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,000	연간승인금액

감사	1	100	연간승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	162,453	27,076	-

주) 보수지급금액은 퇴직임원을 포함한 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	147,453	29,490	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15,000	15,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

- 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 정우찬 - 2018.10.16 신주발행 보통주 41,305 41,305 - 41,305 - 0 2020.10.16 ~2023.10.15(상장 후 6개월 경과 후 행사) 545 이수덕 - 2018.10.16 신주발행 보통주 41,304 41,304 - 41,304 - 0 2020.10.16 ~2023.10.15(상장 후 6개월 경과 후 행사) 545 주) 상기 주식매수선택권 행사는 퇴사자의 행사 현황입니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)지엔씨에너지	1	2	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 계통도 (기준일 : 2021년 9월 30일)

피출자사	상장여부	출자사

주식회사 지엔씨에너지

지엔원에너지(주)	코스닥시장 상장	35.14%

한빛에너지(주)	비상장	64.61%

(주)평택당진항개발	비상장	46.84%

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 9월 30일)

성명	직위	상근여부	겸직회사

회사명	직위	상근여부

정종철	이사	비상근	(주)지엔씨에너지	이사	상근

박종근	이사	비상근	(주)지엔씨에너지	이사	상근

최근화	대표이사	상근	(주)평택당진항개발	이사	비상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	1	1	866,377	-	-118,678	747,699

단순투자	-	3	3	2,870,376	-	60,184	2,930,560

계	-	4	4	3,736,753	-	-58,494	3,678,259

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없습니다. 5. 임원의 특수관계인과의 거래 - 해당사항 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 및 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 담보로 제공된 자산(단위 : 천원)

구분	담보제공자산	장부금액	설정금액	담보권자	내용

당기손익-공정가치금융자산	대한설비건설조합출자금 1,200좌	1,202,892	1,202,892	대한설비건설조합	지급보증

당기손익-공정가치금융자산	엔지니어링공제조합출자금 1,000좌	727,668	727,668	엔지니어링공제조합	지급보증

합계	1,930,560	1,930,560

(2) 타인으 로부터 제공받은 지급보증의 내역

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증처	내용

서울보증보험	1,098,503	거래처	공사 관련 계약 및하자이행보증

기계설비건설공제조합	12,467,493	거래처

엔지니어링공제조합	1,875,297	거래처

기업은행	200,000	삼성전자(주)	원화지급보증

합계	15,641,293
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없습니다. 다 . 단기매매 차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

마. 합병 등의 사후정보 (1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이방호	장재우, 민경천

주 소	본사	서울시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동,안양메가밸리)

연락처	02-3771-3423	031-420-4677

설립연월일	2017년 04월 20일	2002년 01월 08일

납입자본금 주1)보통주우선주	460,200,000원460,200,000원-	1,500,000,000원1,500,000,000원-

자산총액 주2)	9,515,984,652원(2018년말)9,565,163,065원(2019년 3분기말)	19,311,526,471원(2018년말)25,015,912,162원(2019년 3분기말)

결산기	12월	12월

종업원수 주3)	6명	48명

발행주식의 종류 및 수 주1)	보통주 4,602,000주(액면 100원)	보통주 3,000,000주(액면 500원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 2018년 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에의한 감사보고서상 금 액이며, 2019년 3분 기말 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 금액입니다. 주3) 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.(2) 합병의 배경

하나금융10호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 04월 20일 설립되어 2017년 08월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하 였습니다. 2017년 08월 하나금융10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 지엔원에너지(주)를 발기주주인 하나금융투자(주)부터 소개받게 되었습니다. 지엔원에너지(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후,기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 이전상장을 추진하기로 결정하였습니다. 합병 대상법인인 지엔원에너지(주)는 지열냉.난방시스템 국내 1위 회사로 친환경 자연 에너지인 지중 열원을 이용한 건물 및 시설물의 냉.난방 시스템 설계 및 설치 시공업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 지엔원에너지(주)는 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 2019년 09월 06일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 02월 19일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내 용

1. 합병등기일	2020년 2월 19일

2. 합병의 목적	(1) 회사의 대외 인지도 및 신뢰도 확대를 통한 기업 경쟁력 제고(2) 경영 및 조직체계의 합리화 및 투명성 제고(3) 임직원 사기 진작 및 우수인재의 확보 통해 성장 동력 마련(4) IPO를 통한 자금조달능력 증대로 사업다각화 및 R, 해외진출을 위한 투자재원 등 기업의 성장동력 재원 확보

3. 합병대상회사 및 합병의 방법	하나금융10호기업인수목적(주)가 지엔원에너지(주)를 흡수 합병함.

4. 합병조건(합병비율, 합병교부금 등)	보통주 1 : 8.2609384(하나금융10호기업인수목적(주) : 지엔원에너지(주))

5. 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량	하나금융10기업인수목적(주) 기명식 보통주 24,782,815주
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)지엔원에너지	110111-6383543

-	-

비상장	2	한빛에너지(주)	160111-0131740

(주)당진평택항개발	131311-0173595
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)당진평택항개발(비상장)	비상장	2020년 08월 24일	사업관련출자	962,000	74,000	46.84	866,377	-	-	-118,678	74,000	46.84	747,699	1,553,072	-253,832

(주)노바셀테크놀러지(비상장)	비상장	2020년 04월 09일	단순투자	1,000,000	200,000	2.01	1,000,000	-	-	-	200,000	2.01	1,000,000	12,859,815	-

기계설비건설공제조합(주1)(비상장)	비상장	-	조합가입	1,130,278	1,200	-	1,185,216	-	-	17,676	1,200	-	1,202,892	-	-

엔지니어링공제조합(주1)(비상장)	비상장	2020년 11월 19일	조합가입	685,160	1,000	-	685,160	-	-	42,508	1,000	-	727,668	-	-

합 계	-	-	3,736,753	-	-	-58,494	-	-	3,678,259	-	-

주1) 동 출자금은 독립된 당사자와 거래가 제한되어 있으며, 기계설비건설공제조합 및 엔지니어링공제조합 출자금은 공사이행보증(계약,하자,이행보증 등) 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 주2) 기초 및 분기말 현재 장부가액이 1억원 이하인 경우는 제외하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.