eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
앱튼 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 7 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 지오릿에너지 주식회사 (舊. 지엔원에너지 주식회사)
대 표 이 사 : 유재훈, 김대진
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 수정구 창업로 43, B동 402호(시흥동, 판교글로벌비즈센터)
(전 화) 031-420-4677
(홈페이지) http://www.genone.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 윤정훈
(전 화) 031-420-4677
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	-	1	-	1	-

합계	-	1	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Global Lithium Energy Corporation (주1)	지분율 100%

-	-

연결제외	-	-

-	-

(주1) 당사 해외 리튬사업 추진을 위해 2023년 2월 27일 USD 2백만 지분투자를 통해 신규로 설립한 미국 현지법인입니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "지오릿에너지 주식회사"라고 표기하며, 영문으로는 "Geolit Energy Co.,Ltd."라고 표기합니다.(2023년 4월 18일 개최한 임시주주총회에서 회사 명칭을 변경하였습니다.舊. 지엔원에너지 주식회사) 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2002년 1월 8일에 설립되었습니다. 2020년 2월 19일 하나금융10호기업인수목적주식회사와 합병등기를 완료하였으며, 2020년 3월 9일 한국거래소 코스닥시장에 합병신주를 추가 상장하였습니다. 당 회사는 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소	경기도 성남시 수정구 창업로 43, B동 402호(시흥동, 판교글로벌비즈센터)

전화번호	031- 420-4677

홈페이지주소	http://www.genone.co.kr

- 2023년 4월 18일 개최한 임시주주총회에서 회사 본점을 변경하였습니다. 舊. 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 메가밸리)

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용

당사는 지중의 열을 이용하여 시설 및 건물의 냉난방을 공급하는 지열냉난방시스템과 도시가스에 포함된 수소를 이용하여 전기를 생산함과 동시에 열을 이용하여 온수와 난방을 공급하는 연료전지의 설계 및 시공을 주요 사업으로 하고 있습니다. 또한, 회사의 신성장 동력 확보를 위해, 최근 수요가 폭발적으로 증가하고 있는 전기차 배터리의 핵심소재인 리튬사업 추진하고 있습니다.

기타 자세한 사항은 동 보고서 " "II.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

여	2017년 04월 20일	부	부
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	7기(2023년 3월말)	6기(2022년말)	5기(2021년말)

보통주	발행주식총수	39,671,191	36,776,835	31,208,908

액면금액	100	100	100

자본금	3,967,119,100	3,677,683,500	3,120,890,800

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,967,119,100	3,677,683,500	3,120,890,800
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	225,000,000	75,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	39,671,191	-	39,671,191	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,671,191	-	39,671,191	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,671,191	-	39,671,191	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 종류주식(명칭)발행현황 - 해당사항 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 다양한 종류의 신재생에너지원 중에서도 땅의 열을 이용하여 시설 및 건물의 냉난방을 공급하는 지열냉난방시스템과 도시가스에 포함된 수소를 이용하여 전기를 생산함과 동시에 열을 이용하여 온수와 난방을 공급하는 연료전지의 설계 및 시공을 주요 사업으로 하고 있습니다. 신재생에너지 사업은 원자력에너지에 대한 안전문제와 불안감 고조 및 에너지수요 급증, 기후변화협약규제 등으로 그 중요성이 커지고 있습니다. 특히 에너지 대외의존도가 높고 유가 변동 폭에 직접적인 영향을 받고 있는 우리나라의 경우 에너지수급 불안정에 대비한 장기적인 정책이 필요합니다. 당사는 이러한 고객의 요구에 부응하고자 신재생에너지 공조시스템을 통해 냉난방 에너지비용 절감뿐만 아니라 화석연료 사용 의존도를 낮춰 국가의 온실가스 감축 목표 달성에 기여하고 있습니다. 또한, 전세계적 관심사인 탄소중립을 달성하기 위한 대체에너지로서 수소관련 기술의 중요성이 부각됨에 따라 적극적인 연료전지 사업개발을 통해 쾌적한 환경조성에 노력하고 있습니다. 그리고 당사는 회사의 신성장 동력 확보를 위해, 최근 수요가 폭발적으로 증가하고 있는 전기차 배터리의 핵심소재인 리튬사업 추진을 추진 중에 있습니다. 국가적인 차원에서 배터리 산업은 우리 경제의 차세대 먹거리이고, 대한민국이 만든 배터리 제품과 기술력은 이미 세계 최고 수준입니다. 하지만 문제는 우리나라 리튬의 중국 의존도가 88%에 달하는 등 리튬의 해외 의존도는 심각한 수준입니다. 따라서 포스코나 LG, SK 등의 기업들뿐 아니라 정부 차원에서도 리튬 공급망을 안전하게 확보하기 위해 노력하고 있으며, 앞으로 리튬의 원활한 공급은 대한민국 배터리 산업 성장의 관건이 될 것입니다. 이에 따라 당사도 리튬의 안정적 공급망 확보를 통해 우리나라 배터리 산업 성장에도 기여하고자 합니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료 수급상황[지열 냉난방 시스템]

당사는 지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 주업종으로 영위하고 있는 업체로서 시공을 위한 히트펌프, PE파이프, 벤토나이트 등의 원재료를 시공 상황에 맞추어 수급하고 있습니다.

[주요 원재료 수급 현황]

구분	업체명

히트펌프	삼성전자, 귀뚜라미 범양, 부스타, 유천써모텍, 신성엔지니어링 등

PE파이프	제이유에너지, 아일수지공업, 한국피이엠 등

벤토나이트	한국벤토나이트, 동경산업사, 씨에스케이 등

히트펌프를 제외한 원재료들은 공급하는 업체가 다수 존재하는 시중에서 일반적으로구매할 수 있는 원재료이나, 기존부터 거래해오던 신뢰도 높은 업체로부터 원재료를 수급하고 있습니다. 또한, 원재료 수급문제에 대비해 3~5 군데 복수의 원재료 업체로부터 제품을 공급받고 있습니다.

히트펌프의 경우에도 다수의 공급하는 업체가 경쟁하고 있기 때문에, 시공 상황에 맞추어 신뢰할 수 있는 업체를 통하여 안정적으로 수급하고 있어 조달에 차질이 발생할가능성은 없습니다.

[연료전지]

당사는 연료전지를 구매하여 시스템을 설치하는 업체이기 때문에 원재료 업체에서의수급 상황에 따라 판매에 영향을 받을 수 있습니다. 다만, 이를 관리하기 위하여 원재료 업체인 연료전지 제조사들과 분기마다 발주계획 미팅을 통해 원재료 수급문제를 관리하고 있습니다.

나. 매입 현황(단위: 백만원)

매입
유형	품 목	구 분	2023년 1분기(제7기)	2022년(제6기)	2021년(제5기)

원재료	지중열교환기 설치	국내	1,038	2,527	3,026

HDPE 배관	국내	455	1,488	452

히트펌프	국내	387	782	1,180

기계실 배관자재	국내	383	1,526	2,005

연료전지	국내	2,095	4,585	3,185

기타	국내	1,095	1,650	3,566

원재료 합계	국내	5,453	12,558	13,414

외주비
주1)	천공	국내	691	1,670	2,385

트렌치 배관공사	국내	202	664	498

기계실 배관공사	국내	123	395	1,086

냉난방기 설치공사	국내	-	13	93

자동제어공사	국내	82	169	1,036

기타	국내	210	705	1,528

외주비 합계	국내	1,308	3,616	6,626

총 합 계	국내	6,761	16.174	20,040

주1) 외주비는 외주공사비와 외주용역비가 모두 포함된 금액입니다.

다. 공사별 원재료의 비중

사업년도	주요 제품명	원재료명	원재료 비중(%)

2023년 1분기(제7기)	지열 냉난방 시스템	지중열교환기설치	43.91

HDPE배관	19.23

히트펌프	16.39

기계실 배관자재	16.22

기타	4.25

연료전지	연료전지	100.00

기타	기타	100.00

2022년(제6기)	지열 냉난방 시스템	지중열교환기설치	39.97

HDPE배관	23.53

히트펌프	12.36

기계실 배관자재	24.14

기타	-

연료전지	연료전지	100.00

기타	기타	100.00

2021년(제5기)	지열 냉난방 시스템	지중열교환기설치	29.58

HDPE배관	4.42

히트펌프	11.54

기계실배관자재	19.60

기타	34.86

연료전지	연료전지	100.00

기타	기타	100.00

라. 원재료 가격변동추이 (단위 : 원)

사업연도
품목	2023년 1분기(제7기)	2022년(제6기)	2021년(제5기)

지중열교환기 설치 주1)	국내	310,630,506	272,482,900	164,297,089

HDPE배관	국내	1,750	1,700	1,300

히트펌프	국내	31,365,000	25,500,000	25,000,000

기계실 배관자재 주1)	국내	107,133,000	87,100,000	65,000,000

주1) 해당 원재료는 단순 단가 산정이 어려워 프로젝트 당 평균금액으로 산정하였습니다.

마. 주요 매입처에 관한 사항 (단위 : 백만원)

품 목	매입처	2023년 1분기(제7기)	2022년(제6기)	2021년(제5기)	결제조건

지중
열교환기
설치	국내	㈜금은에너지	32	12	251	15일 현금

㈜에코앤에너지	603	472	-	15일 현금

미래테크	154	-	-	45일 현금

현대지반기술	85	-	-	45일 현금

기타	164	2,043	2,775	-

HDPE배관	국내	㈜제이유에너지	316	1,103	236	45일 현금

기타	139	385	216	-

히트펌프	국내	㈜도우이앤이	148	482	-	45일 현금

대성히트에너시스	230	-	-	45일 현금

㈜신성엔지니어링	9	-	-	45일 현금

기타	-	300	1,180	-

기계실
배관자재	국내	제이씨테크㈜	40	561	1,130	15일 현금

경창엔지니어링	180	-	-	45일 현금

기타	163	965	875	-

연료전지	국내	㈜두산퓨얼셀	-	4,543	1,260	60일 현금

기타	2,095	42	1,925	45일 현금

기타	국내	㈜동경산업사	-	191	449	45일 현금

기타	1,095	1,459	3,117	-

바. 생산 및 생산설비에 관한 사항

당사는 지열시스템 및 연료전지등의 설치, 시공업을 주업종으로 영위하고 있으며 생산설비에 의하여 제품을 제조 생산하는 것이 아니고 건설장비 및 기술인력 투입에 의하여 시스템 설계 ·시공 ·설치 및 사후관리를 하는 엔지니어링 기술서비스 제공업입니다. 따라서 생산능력 및 생산실적을 산정하기가 어려운 사업의 특성상, 생산능력 ·생산능력의 산출근거, 생산실적 ·가동률, 생산설비의 현황 등 생산 및 설비에 관한 사항에 대해서는 해당 기재 사항이 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 품목별 매출실적 (단위: 백만원)

매출 유형	품 목	2023년 1분기(제7기)	2022년(제6기)	2021년(제5기)

지열 냉난방 시스템	수직형	내수	4,538	11,115	15,662

우물관정형	내수	-	-	-

연료전지	내수	3,313	4,607	3,922

기타	내수	238	1,841	5,551

합 계	내수	8,089	17,563	25,135

주) 수량 정보가 건별 매출 금액을 왜곡할 우려가 있어 기재하지 않았습니다.

나. 판매경로 및 판매전략 등 (1) 판매경로 (단위 : 백만원)

매출 유형	품 목	구분	판매경로	2023년 1분기(제7기)	2022년(제6기)	2021년(제5기)

지열 냉난방 시스템	수직형	내수	직판	4,538	11,115	15,662

우물관정형	내수	직판	-	-	-

연료전지	내수	직판	3,313	4,607	3,922

기타	내수	직판	238	1,841	5,551

합 계	내수	직판	8,089	17,563	25,135

※ 당사의 판매경로는 100% 직접 판매 체제입니다.

(2) 판매전략(가) 엔지니어링 능력 확대

당사는 엔지니어링 활동을 기반으로 설계사와 시스템 설계단계에서부터 기술적 지원을 하고 최적의 시스템과 시공방안을 설계서에 반영함으로써 건설사 입찰 시 경쟁 타사 대비 가격 경쟁력이 우수합니다. 또한, 수주 후 시공단계에서 작성되는 시공 승인도서에는 다양한 시공 경험에 의한 원가인하 요인이 있어 본사기술팀에서는 그동안 축적된 노하우를 바탕으로 설계변경을 통해 현장별 이익 창출을 최대화하고 있습니다. 당사는 박사, 기술사등의 인력구성과 시스템 설계 엔지니어링 능력이 경쟁사에비해 월등히 우수하며 국내 최초의 고효율 그라우트개발, 복합형 하이브리드의 보급화,지열을 이용한 도로융설시스템등 타 사와 차별화된 시공기술을 확보하고 있습니다.

(나) 우수 기술인력 양성

2019년 10월 산업부 개정 고시를 통해 수열원도 신재생에너지에 포함되어 수열원 시장이 열릴 것으로 기대하고 있습니다. 국내 최초로 잠실 제2롯데월드에 광역수를 이용한 수열 히트펌프시스템 설계 경험을 토대로 시스템의 성능과 신뢰성을 확보하기 위한 기술력의 보유 및 지속적인 연구개발을 수행하고 있습니다.

이를 위해서 당사에서는 직원들의 능력을 향상시키고 전문 인력을 육성하기 위하여 정기적인 기술 세미나 및 외부 전문교육을 진행하고 있으며 창사이래 이어온 전통으로 자리하고 있습니다. 또한, 장기적으로는 국내.외 연관업계와 전략적 제휴 및 해외전문가를 통한 선진기술 습득으로 기술적인 경쟁력 강화 및 다양한 시스템 개발로 경쟁사보다 기술력 우위를 확보하기위한 노력을 진행하고 있으며 신재생에너지 보급을강화하고 있는 국가 정책에 맞추어 다양하고 지속적인 보급활동을 진행하고 있습니다.

(다) 국내 주요 건설사에 대한 밀착서비스 및 품질 경쟁력 강화

국내 주요 수요처인 건설사별 입찰 동향 및 수주 물량에 대한 정보는 설계시와 건설사 입찰단계, 건설사 실행예산 작성단계 등을 통해 설치용량 및 발주시기등의 정보수집을 하고있으며, 최근 서울시 환경영향평가 대상건물의 경우 건설사의 설계의도를 적극적으로 파악하여 시스템 개발을 통해 설계에 반영하고 있습니다. 또한, 서울시 재개발, 재건축시장 공동주택 세대 내 지열냉난방시스템을 건설사, 제품제조사와 함께 개발하여, 시공적용하고 있으며 이를 위해 설계 전담자 배치 및 제조사 기술개발부서와 업무교류등 적극적인 업무 협의를 진행하고 있습니다.

다. 수주상황 당사의 2023년 3월 31일 기준 현재 수주잔고는 266억원입니다. 당사는 사업특성상 수주를 받아 납품 설치(공사) 등을 하므로 각 수주별 일자 및 금액을 구분하여 기재가어렵고, 수주현황을 통하여 고객사의 현황 파악이 가능하여 고객사와 당사간 체결한 비밀유지계약에도 위배되는 사항이 발생할 수 있어 당기말 현재 수주 잔고만 기재하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 금융위험관리연결회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 신용위험관리연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 당사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다.

(가) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	신용위험
최대노출금액	장부금액	신용위험
최대노출금액

현금및현금성자산	53,524,645	53,524,645	45,185,308	45,185,308

단기금융자산	6,000,000	6,000,000	5,005,724	5,005,724

당기손익-공정가치금융자산	2,082,469	2,082,469	2,290,502	2,290,502

매출채권	4,658,241	4,658,241	2,472,886	2,472,886

파생상품자산	13,006,565	13,006,565	2,302,705	2,302,705

단기기타채권	231,764	231,764	69,365	69,365

장기금융자산	8,901	8,901	7,521	7,521

기타포괄손익-공정가치금융자산	1,250,600	1,250,600	1,250,600	1,250,600

장기기타채권	637,053	637,053	507,987	507,987

합계	81,400,238	81,400,238	59,092,598	59,092,598

(나) 금융자산 및 계약자산의 신용건전성연결회사의 금융자산 및 계약자산 중 연체 및 손상되지 않은 금융자산 및 계약자산의 신용건전성은 양호한 것으로 평가하고 있습니다.(다) 유동성위험관리연결회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른만기분석내역은 다음과 같습니다.(당분기말)

(단위: 천원)

구분	장부금액	1개월이하	1개월~3개월	3개월~1년	1년~5년

매입채무	5,746,745	1,602,849	4,143,896	-	-

전환사채	16,189,478	-	-	16,189,478	-

파생상품부채	3,106,571	-	-	3,106,571	-

단기기타채무	2,949,011	2,694,492	254,519	-	-

유동리스부채	49,840	3,730	7,583	38,527	-

비유동리스부채	72,323	-	-	-	72,323

합계	28,113,968	4,301,071	4,405,998	19,334,576	72,323

(전기말)

(단위: 천원)

구분	장부금액	1개월이하	1개월~3개월	3개월~1년	1년~5년

매입채무	2,863,843	1,666,147	1,197,696	-	-

전환사채	15,893,663	-	-	15,893,663	-

파생상품부채	2,991,819	-	-	2,991,819	-

단기기타채무	163,618	19,236	144,382	-	-

유동리스부채	41,114	3,083	6,209	31,822	-

비유동리스부채	44,203	-	-	-	44,203

합계	21,998,260	1,688,466	1,348,287	18,917,304	44,203

(라) 시장위험연결회사는 환율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다.

- 외환위험관리당분기말 및 전기말 현재 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같으며, 외화환산과관련하여 외화환산이익 11,422천원(전기 환산이익 3,616천원)이 발생하였습니다.

(단위: 천원)

계정과목	통화단위	당분기말	전기말

외화	원화환산액	외화	원화환산액

현금성자산	EUR	4.67	7	4.67	6

현금성자산	JPY	26,000.00	255	26,000.00	248

현금성자산	USD	3,021,342.45	3,939,226	38,196.02	48,406

외화자산합계	3,939,488	48,660

연결회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 통화별 환율변동시 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

10% 상승	10% 하락	10% 상승	10% 하락

EUR	-	-	-	-

JPY	26	(26)	25	(25)

USD	3,939	(3,939)	4,841	(4,841)

합계	3,965	(3,965)	4,866	(4,866)

(마) 자본위험관리연결회사는 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 당사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채(A)	31,709,288	23,776,899

자본(B)	60,655,521	42,362,352

부채비율(A/B)	52.28%	56.13%

현금성금융자산(C)	53,524,645	45,185,308

차입금(D)	16,189,478	15,893,663

순차입금(D-C)	(37,335,167)	(29,291,645)

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황- 해당사항 없습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 (주1)

(단위 : 천원)

과 목	제7(당)기 1분기	제 6(전)기(주2)	제 5(전전)기(주2)

[유동자산]	81,419,678	58,797,455	30,802,126

ㆍ당좌자산	68,413,113	56,494,750	30,802,126

ㆍ파생상품자산	13,006,565	2,302,705	-

[비유동자산]	10,945,131	7,341,796	5,453,062

ㆍ투자자산	245,789	245,789	245,789

ㆍ유형자산	4,528,993	1,332,063	1,098,100

ㆍ무형자산	2,052,297	1,902,056	4,927

ㆍ기타비유동자산	4,118,052	3,861,888	4,104,246

자산총계	92,364,809	66,139,251	36,255,188

[유동부채]	29,799,329	23,651,614	6,791,348

[비유동부채]	1,909,959	125,285	138,789

부채총계	31,709,288	23,776,899	6,930,137

지배기업 소유지분	60,655,521	42,362,352	29,325,051

[자본금]	3,967,119	3,677,684	3,120,891

[자본잉여금]	39,878,991	30,175,917	18,240,391

[기타자본]	3,614,152	3,594,810	-

[기타포괄손익누계액]	479,753	473,019	275,045

[이익잉여금]	12,715,507	4,440,922	7,688,724

자본총계	60,655,521	42,362,352	29,325,051

2023.01.01~2023.03.31	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~2021.12.31

매출액	8,089,176	17,563,145	25,134,890

영업이익(손실)	-937,278	-3,132,579	-1,120,242

계속영업이익(손실)	-937,278	-3,132,579	-1,120,242

당기순이익(손실)	8,274,585	-3,247,802	-930,326

지배회사지분순이익(손실)	8,274,585	-3,247,802	-930,326

기본주당순이익(손실)(단위: 원)	218원	(104)원	(30)원

희석주당순이익(손실)(단위: 원)	6원	(104)원	(30)원

연결회사수	1	-	-

주1) 당사는 2023년 2월 27일 미국 현지법인인 Global Lithium Energy Corporation(지분율 100%)을 설립하여 당분기부터 연결재무제표 작성 보고를 시작하였습니다.주2) 당사는 당분기부터 연결재무제표 작성 보고를 시작하여 전기 및 전전기는 별도재무정보를 입력하였습니다. 나, 요약 별도재무정보

(단위 : 천원)

과 목	제7(당)기 1분기	제 6(전)기	제 5(전전)기

[유동자산]	78,951,930	58,797,455	30,802,126

ㆍ당좌자산	65,945,365	56,494,750	30,802,126

ㆍ파생상품자산	13,006,565	2,302,705	-

[비유동자산]	13,503,630	7,359,636	5,727,115

ㆍ투자자산	245,789	245,789	245,789

ㆍ유형자산	4,550,820	1,332,063	1,098,100

ㆍ무형자산	2,052,297	1,902,056	4,927

ㆍ기타비유동자산	6,654,724	3,879,728	4,378,299

자산총계	92,455,560	66,157,091	36,529,241

[유동부채]	29,799,329	23,651,614	6,791,348

[비유동부채]	1,909,959	125,285	138,789

부채총계	31,709,288	23,776,899	6,930,137

[자본금]	3,967,119	3,677,684	3,120,891

[자본잉여금]	39,878,991	30,175,917	18,240,391

[기타자본]	3,614,152	3,594,810	-

[기타포괄손익누계액]	473,019	473,019	275,045

[이익잉여금]	12,812,991	4,458,762	7,962,777

자본총계	60,746,272	42,380,192	29,599,104

종속 및 관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2023.01.01~2023.03.31	2022.01.01~2022.12.31	2021.01.01~2021.12.31

매출액	8,089,176	17,563,145	25,134,890

영업이익	-857,223	-3,132,579	-1,120,242

법인세비용차감전순이익	10,121,254	-4,241,062	-935,288

법인세비용	1,767,024	-737,047	-183,392

당기순이익	8,354,229	-3,504,015	-751,896

기본주당순이익(손실)(단위: 원)	220원	(112)원	(24)원

희석주당순이익(손실)(단위: 원)	8원	(112)원	(24)원
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다.배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있으며, 향후 당사의 성장전략과 배당을 통한 주주 환원 정책을 균형있게 발전시켜 나갈 계획입니다. 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획은 가지고 있지 아니하며, 이와 관련하여 변동사항이 있으면 공시를 통하여 알리도록 하겠습니다.

제55조 [이익배당]
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
② 이익의 배당은 주주총회의 결의로 한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.
제56조 [분기배당]
① 본 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제8조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
⑥ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 분기배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 분기배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제7기	제6기	제5기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	8,275	-3,247	-930

(별도)당기순이익(백만원)	8,354	-3,504	-752

(연결)주당순이익(원)	218	-104	-30

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

- 당사는 최근 3년간 배당 이력이 없습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.04.20	유상증자(주주배정)	보통주	602,000	100	1,000	설립자본금

2017.08.17	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	2,000	일반공모 (코스닥시장 상장공모)

2020.03.09	-	보통주	24,782,815	100	-	합병신주(주1)

2020.08.19	전환권행사	보통주	998,000	100	1,000	전환사채의 전환

2020.11.03	주식매수선택권행사	보통주	743,484	100	545	-

2021.01.07	주식매수선택권행사	보통주	82,609	100	545	-

2022.12.21	유상증자(제3자배정)	보통주	5,567,927	100	2,245	-

2023.02.23	유상증자(제3자배정)	보통주	2,894,356	100	3,455	-

주1) 2020년 2월 19일(합병등기일)합병에 따라 지엔원에너지(주) 3,000,000주는 합병비율(하나금융10호기업인수목적(주):지엔원에너지(주)=1:8.2609384)에 따라 24,782,815주가 신주로 교부되어 2020년 3월 9일 합병신주를 추가 상장하였습니다. 나. 미상환전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 무보증사모 전환사채	2	2022.12.21	2025.12.21	10,000,000,000	보통주	2023.12.21~2025.11.21	100	2,810	10,000,000,000	3,558,719	(주1)

무기명식 무보증사모 전환사채	3	2022.12.21	2025.12.21	10,000,000,000	보통주	2023.12.21~2025.11.21	100	2,810	10,000,000,000	3,558,719	(주1)

합 계	-	-	-	20,000,000,000	-	-	-	-	20,000,000,000	7,117,438	-

주1) 전환가액 및 전환가능주식수는 보고서작성제출일 현재의 전환가액 및 전환가능주식수 입니다. 다. 미상환신주인수권부사채 -해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 -해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

지엔원에너지(주)	회사채	사모	2022.12.21	10,000	표면이자율: 3.0만기이자율: 3.0	-	2025.12.21	미상환	-

지엔원에너지(주)	회사채	사모	2022.12.21	10,000	표면이자율: 3.0만기이자율: 3.0	-	2025.12.21	미상환	-

합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	20,000	-	-	-	-	-

합계	-	-	20,000	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정유상증자	-	2022.12.21	신규사업운영자금	12,500	신규사업 운영자금	-	미사용(주1)

전환사채	2	2022.12.21	운영자금 및 타법인증권취득	10,000	타법인증권취득	10,000	-

전환사채	3	2022.12.21	운영자금 및 타법인증권취득	10,000	타법인증권취득	10,000	-

제3자배정유상증자	-	2023.02.23	신규사업운영자금 및 기타자금	10,000	신규사업운영자금	-	미사용(주1)

(주1) 작성기준일 현재 보통예금 계좌에 보관중입니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	보통예금	22,500	-	-

계	22,500	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제7기(당분기)	신한회계법인	-	-	-

제6기(전기)	신한회계법인	적정	(1) 최대주주변경(2) 특수관계자(3) 전환사채의 발행	(1) 수주산업 총계약원가 추정의 불확실성 및 미청구공사금액의 회수가능성(2) 수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정

제5기(전전기)	신한회계법인	적정	-	(1) 수주산업 총계약원가 추정의 불확실성 및 미청구공사금액의 회수가능성

나. 감사용역 체결현황 (단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제7기(당기)	신한회계법인	-	-	-	-	-

제6기(전기)	신한회계법인	재무제표(K-IFRS)반기검토,연말감사	50,000	779	140,000	1,963

제5기(전기)	신한회계법인	재무제표(K-IFRS)반기검토,연말감사	50,000	779	50,000	969

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제7기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제6기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제5기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.05.09	회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인)	비대면회의	회계감사계획(일정, 인원 등)

2	2022.08.09	회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인)	서면회의	반기 검토 결과 논의

3	2022.12.22	회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인)	서면회의	중간감사 결과 논의 및 KAM 논의

4	2023.02.15	회사측 1인 감사, 감사인 1인 담당이사 (총2인)	비대면회의	기말감사 결과 논의
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견]

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제7기(당기)	신한회계법인	-	-

제6기(전기)	신한회계법인	〔검토의견〕경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제5기(전전기)	신한회계법인	〔검토의견〕경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련여부

감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제48조 (감사의 직무)

제48조 (감사의 직무 등)
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제36조 제2항 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

배상진	202.09~ 현재 (주)엔투텍 감사2006 ~ 현재 지축법무사사무소 대표2017 ~ 2020 휴비츠 감사 고려대학교 서어서문학과 졸업	부	비상근

라. 감사의 독립성 당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계가없으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사의 주요활동 내역

NO.	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사

1	2023-01-03	제3자배정 유상증자	가결	배상진

2	2023-01-03	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행	가결	배상진

3	2023-01-03	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행	가결	배상진

4	2023-02-10	제6기(2022년)재무제표 승인	가결	배상진

5	2023-02-10	미국 현지법인 설립	가결	배상진

6	2023-02-23	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행 정정	가결	배상진

7	2023-02-23	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행 정정	가결	배상진

8	2023-02-23	임시주주총회 소집	가결	배상진

9	2023-03-09	제6기 정기주주총회 소집	가결	배상진

10	2023-03-09	2022년 내부회계운영평가 보고	가결	배상진

11	2023-03-29	유형자산 취득	가결	배상진

12	2023-04-03	XtraLit Ltd. 지분투자	가결	배상진

13	2023-04-03	제3자배정 유상증자	가결	배상진

14	2023-04-03	임시주주총회 소집 (안건확정)	가결	배상진

15	2023-04-04	제3자배정 유상증자	가결	배상진

바. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 공시대상 기간 중 감사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록한 바 없습니다.당사는 감사가 업무를 수행함에 있어 전문적인 직무수행이가능하도록 보좌하고 있습니다. 관련 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

사. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

관리본부	4	부장 1명, 차장 2명, 과장 1명,(평균 5.2년 근속)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영정보 제공에 관한 업무지원

아. 준법지원인 등 지원조직 현황- 당사는 보고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제5기 정기주주총회(2022.03.24)

나. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	39,671,191	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	39,671,191	-

-	-	-

마. 주식사무

신주인수권의 내용	제 12 조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. '상법' 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
7. '근로복지기본법' 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는경우
10. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행 할 경우 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	매년 12월 31일	정기주주총회일	3월 이내

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.genone.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2023.04.18	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 사내이사 Simon Litsyn 선임의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 정정의 건	모든 의안원안 가결

2023.03.27	정기주주총회	제1호 의안 : 제6기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	모든 의안원안 가결

2022.12.21	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 유재훈 선임의건 제2-2호 의안 : 사내이사 이욱재 선임의건 제2-3호 의안 : 사내이사 변재경선임의건 제2-4호 의안 : 사내이사 김대진 선임의건 제2-5호 의안 : 사내이사 백상준 선임의건 제2-6호 의안 : 사내이사 Warren M.Dillard선임의건 제2-7호 의안 : 사외이사 이종환 선임의건 제2-8호 의안 : 사외이사 정찬우 선임의건제3호 의안 : 감사 배상진 선임의 건	모든 의안원안 가결

2022.03.24	정기주주총회	제1호 의안 : 제5기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안 원안 가결

2021.11.16	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 이효영 선임의건 제2-2호 의안 : 사내이사 정철 선임의 건 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 양중식 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 이경현 선임의 건	모든 의안 부결

2021.03.25	정기주주총회	제1호 의안 : 제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 최근화 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건
제3-3호 의안 : 사내이사 박종근 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안 원안 가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)엔투텍	최대주주	보통주	4,111,719	11.18	5,558,897	14.01	(주1)

(주)엠제이홀딩스	최대주주의 최대주주	보통주	890,868	2.42	890,868	2.25	-

(주)리튬코리아	주요주주(경영참여)	보통주	2,347,137	6.38	2,347,137	5.92	-

계	보통주	7,349,724	19.98	8,796,902	22.18	-

-	-	-	-	-	-

주1) (주)엔투텍은 2023년 2월 23일 당사 제3자 배정유상증자에 참여하여 소유주식수 및 지분율이 변동되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 회사의 개황ㆍ회사명 : (주)엔투텍ㆍ대표자 : 김정민, 이욱재ㆍ설립일 : 1992년 04월 10일 (코스닥시장 상장 2018년 11월)ㆍ주 소 : 경기도 안성시 원곡면 원당로 157ㆍ업 종 : 반도체장비 부품 제조업

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엔투텍	-	이욱재	0.34	이욱재	0.34	(주)엠제이홀딩컴퍼니	10.92

김정민	-	-	-	-	-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)엔투텍

자산총계	105,815

부채총계	9,656

자본총계	96,159

매출액	4,333

영업이익	-889

당기순이익	-20

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 현황 -해당사항 없습니다. 라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)엠제이홀딩컴퍼니	2	변재경	-	-	-	김미경	50

-	-	-	-	변재율	50

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)엠제이홀딩컴퍼니

자산총계	18,283

부채총계	12,394

자본총계	5,889

매출액	12

영업이익	-299

당기순이익	-1,001

주) 상기 재무현황은 2022년말 기준입니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2017년 04월 20일	해리티지파트너즈	600,000	100.00	-	발기인

2017년 08월 22일	해리티지파트너즈	600,000	13.04	유상증자	-

2020년 02월 19일	(주)지엔씨에너지	10,965,313	35.14	합병	-

2022년 12월 21일	(주)엔투텍	4,111,719	11.18	주식양수도 및 유상증자	-

2023년 02월 23일	(주)엔투텍	5,558,897	14.01	제3자배정 유상증자	-

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)엔투텍	5,558,897	14.01	-

(주)리튬코리아	2,347,137	5.92	-

우리사주조합	17	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	24,224	24,236	99.95	23,543,170	39,671,191	59.35	-

주) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준으로 작성하였습니다.

4. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원,주)

구분	2023년 3월	2023년 2월	2023년 1월	2022년 12월	2022년 11월	2022년 10월

주가	최고	9,460	4,460	4,455	6,560	4,950	2,350

최저	5,420	3,815	3,940	3,555	2,430	2,130

평균	7,125	4,093	4,173	4,827	3,847	2,237

거래량	최고	45,932,624	9,326,334	15,509,783	26,304,121	29,493,935	683,358

최저	2,404,644	454,018	1,234,912	1,900,379	184,254	62,550

월간	295,270,898	46,113,714	98,137,459	166,165,465	108,951,858	3,793,362

주) 상기 주가는 종가 기준입니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유재훈	남	1977.10	대표이사	사내이사	상근	대표이사	2022.12~현재 지엔원에너지(주) 대표이사2020~2022 ㈜엔투텍 부사장2021~2018 ㈜NH투자증권 리서치센터 수석연구원	-	-	임원	2022.12.21~현재	2025.12.21

이욱재	남	1970.05	이사	사내이사	비상근	이사	2020~현재 ㈜엔투텍 대표이사2018~2021 ㈜매니지먼트앤플랜 대표이사2018~2018 ㈜코디 전무	-	-	임원	2022.12.21~현재	2025.12.21

변재경	남	1981.09	이사	사내이사	비상근	이사	2019~현재 ㈜엠제이홀딩컴퍼니 대표이사2019~현재 ㈜엔투텍 이사2016~2018 YMC 엔터테인먼트 이사	-	-	특수관계인	2022.12.21~현재	2025.12.21

김대진	남	1971.01	이사	사내이사	상근	대표이사	2022.12~현재 지엔원에너지(주) 대표이사2022~현재 ㈜리튬코리아 대표이사	-	-	-	2022.12.21~현재	2025.12.21

백상준	남	1970.12	이사	사내이사	비상근	이사	2016~현재 트랜드인베스트먼트㈜ 대표이사2019~현재 트라이언파트너스㈜ 대표이사	-	-	-	2022.12.21~현재	2025.12.21

Simon Litsyn(주1)	남	1957.10	이사	사내이사	비상근	이사	XtraLit Ltd. / Co-founder, CEO (Current)- Tel Aviv University / Department of Electrical Engineering / Professor Emeritus (Current)- Sparkion/Co-Founder and Consultant (Former)- SanDisk Corporation / Chief Scientist, Engineering Fellow (Former)- StoreDot / Co-founder, CSO, Director (Former)	-	-	-	2023.04.18~현재	2026.04.18

Warren M.Dillard(주1)	남	1942.04	이사	사내이사	비상근	이사	2022~현재 Homewood Partners, LLC, headquartered / CEO2003~2021 Valley Property Associates / CEO The Gordon Group / Vice Chairman	-	-	-	2022.12.21~2023.04.18	-

이종환	남	1970.04	이사	사외이사	비상근	이사	2017~현재 세정회계법인 공인회계사	-	-	-	2022.12.21~현재	2025.12.21

정찬우	남	1961.03	이사	사외이사	비상근	이사	1987~2016 ㈜코스모화학 상무이사	-	-	-	2022.12.21~현재	2025.12.21

배상진	남	1977.04	감사	감사	비상근	이사	2020~현재 (주)엔투텍 감사2006~현재 지축법무사사무소 대표 법무사2017~2020 (주)휴비츠 감사	-	-	임원	2022.12.21~현재	2025.12.21

주1) 2023년 4월 18일 임시주주총회에서 사내이사 Simon Litsyn을 신규로 임명하였고, 2023년 4월 18일부로 기존 사내이사 Warren M. Dillard는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 타회사 임원 겸직 현황

성명	직위	겸직 회사	비고

회사명	직위	담당업무

유재훈	대표이사(상근)	(주)엔투텍	이사(비상근)	투자자문	-

이욱재	이사(비상근)	(주)엔투텍	대표이사(상근)	경영총괄	-

변재경	이사(비상근)	(주)엠제이홀딩컴퍼니	대표이사(상근)	경영총괄	-

(주)엔투텍	이사(비상근)	-

김대진	대표이사(상근)	(주)리튬코리아	대표이사(비상근)	경영총괄	-

Global Lithium Energy Corporation	이사(비상근)	-	-

백상준	이사(비상근)	트라이언파트너스(주)	대표이사(상근)	경영총괄

트랜드인베스트먼트(주)	대표이사(상근)	경영총괄	-

Global Lithium Energy Corporation	대표이사(비상근)	경영총괄

XtraLit Ltd.	이사(비상근)	-	-

배상진	감사(비상근)	지축법무사사무소	법무사(상근)	대표법무사	-

(주)엔투텍	감사(상근)	감사	-

Simon Litsyn	이사(비상근)	XtraLit Ltd.	CEO(상근)	경영총괄

Warren M.Dillard	이사(비상근)	Global Lithium Energy Corporation	이사(상근)	-	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	38	-	-	-	38	3.23	608,323,120	14,837,149	-	-	-	-

전체	여	6	-	-	-	6	7.83	93,533,120	15,588,995	-

합 계	44	-	-	-	44	3.35	701,857,090	15,213,072	-

주1) 직원 수는 2023년 3월 31일 현재 재직자 기준이며, 등기임원 9인을 제외한 수치입니다.주2) 1인평균 급여액은 2023년 3월말 급여총액을 2023년 3월말 기준 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	42,205,520	21,102,760	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8(2)	2,000	연간승인금액

감사	1	100	연간승인금액

주1) 이사의 수는 사외이사 2인 포함입니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	137,645,460	15,293,940	-

(2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	122,104,440	15,263,055	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	11,811,180	5,905,590	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,729,840	3,729,840	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(주) 등기이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(주) 해당사항이 없습니다

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 주식매수선택권 부여 현황(단위 : 천원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	11,672	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	1	333	-

계	4	12,005	-

주1) 당사 등기임원 및 미등기임원 기준입니다.주2) 당사 주식매수선택권의 공정가치는 근로제공 조건 2년동안의 총 주식보상비용을 일할 기준으로 배분하여 비용인식한 금액입니다.

2) 주식매수선택권 행사현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

김대진	등기임원	2023.03.27	신주교부	보통주	400,000	-	-	-	-	400,000	2025.03.27~2028.03.27	6,810	X	-

백상준	등기임원	2023.03.27	신주교부	보통주	150,000	-	-	-	-	150,000	2025.03.27~2028.03.27	6,810	X	-

Warren M.Dillard	등기임원	2023.03.27	신주교부	보통주	150,000	-	-	-	-	150,000	2025.03.27~2028.03.27	6,810	X	-

윤정훈	미등기임원	2023.03.27	신주교부	보통주	20,000	-	-	-	-	20,000	2025.03.27~2028.03.27	6,810	X	-

주1) 공시서류작성기준일(2023년 03월 31일) 현재 종가 : 9,460원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

지오릿에너지(주)	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

가. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2023년 3월 31일)

성명	직위	상근여부	겸직회사

회사명	직위

유재훈	대표이사	상근	(주)엔투텍	이사

이욱재	이사	비상근	(주)엔투텍	대표이사

변재경	이사	비상근	(주)엔투텍	이사

(주)엠제이홀딩컴퍼니	대표이사

배상진	감사	비상근	(주)엔투텍	감사

백상준	이사	비상근	Global Lithium Energy Corporation	대표이사

Warren M.Dillard	이사	비상근	Global Lithium Energy Corporation	이사

김대진	대표이사	상근	Global Lithium Energy Corporation	이사

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	-	2,601,000	-	2,601,000

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	3,243,109	-	89,960	3,333,069

계	-	4	4	3,243,109	2,601,000	89,960	5,934,069

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등

(단위: 천원)

대주주	관계	거래내역	당분기	전기

(주)엔투텍	최대주주	유상증자 (주1)	5,000,000	7,999,999

차량운반구 양수 (주2)	66,000	-

전환사채 (주3)	-	10,000,000

(주1) (주)엔투텍이 참여한 제3자배정 유상증자 납입 총액입니다.(주2) 당사가 (주)엔투텍의 차량운반구를 인수하였습니다.(주3) (주)엔투텍이 인수한 전환사채 인수 총액입니다.

3. 대주주등과의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

이해관계자명	관계	거래내역	당분기	전기

(주)엠제이홀딩컴퍼니	최대주주의 최대주주	유상증자	-	1,999,999

(주)리튬코리아	주요주주(경영참여목적)	유상증자	-	2,499,998

(주) 특수관계인이 참여한 제3자배정 유상증자 납입 총액입니다. 5. 임원의 특수관계인과의 거래 - 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항	변경사항

(최초)2022.01.27(정정)2023.04.07	단일판매.공급계약체결	- 계약명 : 연료전지-(납품,제조,설치) 계약서- 계약상대방 :주식회사 한양- 계약금액 : 4,300,000천원- 계약기간 : 2022.01.27~2023.04.30	- 2022.01.27 공급계약 체결	원도급 공사 지연에 따른 계약기간 변경 2023.04.30 -> 2023.06.02

(최초)2022.08.10	단일판매.공급계약체결	- 계약명 : 연료전지-(납품,제조,설치) 계약서- 계약상대방 :(주)포스코건설-본사- 계약금액 : 2,794,000천원- 계약기간 : 2022.08.10~2023.05.31	- 2022.08.10 공급계약 체결	원도급 공사 지연에 따른 계약기간 변경 2023.05.31 -> 2023.08.30

주) 상기 사항은 최초 신고 이후 공시서류제출일까지 진행 중인 사항에 대한 변경된 내용을 반영하여 기재하였습니다. 기타 자세한 사항은 전자공시시스템 (https://kind.krx.co.kr)의 공시내용을 참고하시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

- 당분기말 현재 진행 중인 주요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

법원	사건번호	신청인	피신청인	내용	소송금액(천원)

서울중앙지방법원	2021카단34264 채권가압류	지멘스(주)	지엔원에너지(주)	일산선PJT.관련 납품 및 설치에 대한 기성청구와 관련한 채권가압류	29,700

서울서부지방법원	2022가소335739 공사대금 청구의 소	지멘스(주)	지엔원에너지(주)	일산선PJT.관련 납품 및 설치에 대한 기성청구와 관련한 공사대금청구소송	29,700

서울중앙지방법원	2021카소170 제소명령	지엔원에너지(주)	지멘스(주)	일산선PJT.관련 납품 및 설치에 대한 기성청구와 관련한 채권가압류에대한 제소명령	29,700

서울서부지방법원	2022가소363451(반소2022가소335739)	지엔원에너지(주)	지멘스(주)	일산선PJT.관련 납품 및 설치에 대한 손해배상(기)청구의 소	210,955

주) 상기 사건은 회사가 수주한 일산선 PJT 자동제어 납품 및 설치와 관련하여 지멘스에서 채권가압류 청구가 제기 됐으나, 회사가 지멘스에게 손해배상 청구(210,955천원)진행 중에 있으며, 소송으로 인한 손실은 없을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 -해당사항 없습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분	담보제공자산	장부금액	설정금액	담보권자	내용

당기손익-공정가치금융자산	기계설비건설조합출자금 1,200좌	1,270,764	1,270,764	기계설비건설조합	지급보증

당기손익-공정가치금융자산	엔지니어링공제조합출자금 1,000좌	811,705	811,705	엔지니어링공제조합	지급보증

신한은행 평촌역금융센터	보통예금(315455)	1,074,906	29,700	지멘스(주)	채권가압류

합계	3,157,375	2,112,169

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	보증금액	보증처	내용

서울보증보험	1,185,016	거래처	공사 관련 계약 및하자이행보증

기계설비건설공제조합(주1)	10,069,812	거래처

엔지니어링공제조합(주1)	2,534,074	거래처

기업은행	200,000	삼성전자(주)	원화지급보증

합계	13,988,902

(주1) 당기말 현재 보증금액의 한도는 기계설비건설공제조합 39,728,779천원 및 엔지니어링공제조합 20,983,671천원입니다.

(3) 당분기말 현재 금융기관 여신한도약정의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금융기관	한도약정액	미사용액

기타원화지급보증	기업은행	200,000	-

전자방식외상매출채권담보대출	하나은행	500,000	500,000

합계	700,000	500,000
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항1) XtraLit Ltd. 지분투자

이스라엘 소재의 XtraLit Ltd (대표이사: Simon Litsyn)는 저농도 염수에서 리튬을 직접 추출할 수 있는 특허기술을 가진 기업으로, 본 투자를 통한 XtraLit과의 전략적 제휴로 당사 리튬사업 확장을 목적으로 하고 있으며, 지분투자 관련 주요 계약 내용은 다음과 같습니다.

- 취득 주식종류 및 주식수: XtraLit Ltd.의 신주발행 (Preferred B 주식) 750,000주

- 주당 취득가액 및 총 투자금액: 주당 USD 20, 총 USD 15,000,000

- 지분 취득일 및 지분율: 2023년 4월 6일, 29.88%

주1) 기타 자세한 사항은 전자공시시스템 (https://kind.krx.co.kr)의 공시내용을 참고하시기 바랍니다. 2) 전환사채 발행당사는 2023년 01월 03일 이사회 결의를 통해 결정된 전환사채 발행을 2023년 04월 18일 완료 하였습니다.

구분	제4회차	제5회차

인수인	페르시아투자조합	카모밀레 컨소시엄

사채권면총액	10,000,000,000원	15,000,000,000원

전환가액 (주1)	4,285원	4,285원

발행일(납입일)	2023년 04월 18일	2023년 04월 18일

주1) 보고서 제출일 현재 기준 전환가액입니다.주2) 기타 자세한 사항은 전자공시시스템 (https://kind.krx.co.kr)의 공시내용을 참고하시기 바랍니다. 3) 제3자배정 유상증자

당사는 다음과 같이 신규사업을 위한 자산취득자금 조달을 위한 제3자배정 유상증자를 완료 하였습니다.

구분	인수인

XtraLit Ltd.	스왈로투자조합

이사회 결의일	2023년 4월 3일	2023년 4월 4일

발행주식의 종류	보통주	보통주

발행주식수	856,748주	1,234,567주

발행가액	7,780원	8,100원

발행총액	6,665,499,440원	9,999,992,700원

납입일	2023년 05월 04일	2023년 05월 04일

주1) 기타 자세한 사항은 전자공시시스템 (https://kind.krx.co.kr)의 공시내용을 참고하시기 바랍니다.나. 중소기업기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

라. 합병 등의 사후정보 (1) 합병 당사회사의 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	하나금융10호기업인수목적 주식회사	지엔원에너지 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	이방호	장재우, 민경천

주 소	본사	서울시 영등포구 의사당대로 82	경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동,안양메가밸리)

연락처	02-3771-3423	031-420-4677

설립연월일	2017년 04월 20일	2002년 01월 08일

납입자본금 주1)보통주우선주	460,200,000원460,200,000원-	1,500,000,000원1,500,000,000원-

자산총액 주2)	9,515,984,652원(2018년말)9,565,163,065원(2019년 3분기말)	19,311,526,471원(2018년말)25,015,912,162원(2019년 3분기말)

결산기	12월	12월

종업원수 주3)	6명	48명

발행주식의 종류 및 수 주1)	보통주 4,602,000주(액면 100원)	보통주 3,000,000주(액면 500원)

주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 2018년 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에의한 감사보고서상 금액이며, 2019년 3분기말 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 금액입니다.주3) 증권신고서 제출일 현재 임직원 수입니다.(2) 합병의 배경

하나금융10호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2017년 04월 20일 설립되어 2017년 08월 22일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.2017년 08월 하나금융10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 지엔원에너지(주)를 발기주주인 하나금융투자(주)부터 소개받게 되었습니다. 지엔원에너지(주)는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후,기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 이전상장을 추진하기로 결정하였습니다. 합병 대상법인인 지엔원에너지(주)는 지열냉.난방시스템 국내 1위 회사로 친환경 자연 에너지인 지중 열원을 이용한 건물 및 시설물의 냉.난방 시스템 설계 및 설치 시공업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.지엔원에너지(주)는 하나금융10호기업인수목적 주식회사와 2019년 09월 06일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 02월 19일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내 용

1. 합병등기일	2020년 2월 19일

2. 합병의 목적	(1) 회사의 대외 인지도 및 신뢰도 확대를 통한 기업 경쟁력 제고(2) 경영 및 조직체계의 합리화 및 투명성 제고(3) 임직원 사기 진작 및 우수인재의 확보 통해 성장 동력 마련(4) IPO를 통한 자금조달능력 증대로 사업다각화 및 R, 해외진출을 위한 투자재원 등 기업의 성장동력 재원 확보

3. 합병대상회사 및 합병의 방법	하나금융10호기업인수목적(주)가 지엔원에너지(주)를 흡수 합병함.

4. 합병조건(합병비율, 합병교부금 등)	보통주 1 : 8.2609384(하나금융10호기업인수목적(주) : 지엔원에너지(주))

5. 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량	하나금융10기업인수목적(주) 기명식 보통주 24,782,815주

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	5,567,927	2022.12.21	2023.12.21	1년	제3자배정 유상증자(사모)	39,671,191

보통주	2,894,356	2023.02.23	2024.02.23	1년	제3자배정 유상증자(사모)	39,671,191
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Global Lithium Energy Corporation	2023년 2월 27일	220 Progress, Suite 240, Irvine, CA 92618, United States	2차전지 소재 제조판매	2,525,267	지분율 100%	부
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	Global Lithium Energy Corporation	92-1754269

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)노바셀테크놀러지(주1)	비상장	2020.04.09	단순투자	1,000,000	200,000	2.01	1,250,600	-	-	-	200,000	2.01	1,250,600	-	-

기계설비건설공제조합(주2)	비상장	-	조합가입(단순투자)	1,130,278	1,200	-	1,215,336	-	-	55,428	1,200	-	1,270,764	-	-

엔지니어링공제조합(주2)	비상장	2020.11.19	조합가입(단순투자)	685,160	1,000	-	777,173	-	-	34,532	1,000	-	811,705	-	-

Global Lithium Energy Corporation (주3)	비상장	2023.02.27	경영참여	2,601,000	-	-	-	5,000	2,601,000	-	5,000	100	2,601,000	2,525,267	-79,466

합 계	-	-	3,243,109	5,000	2,601,000	89,960	-	-	5,934,069	2,525,267	-79,466

주1) 2022년말 기준입니다.주2) 동 출자금은 독립된 당사자와 거래가 제한되어 있으며, 기계설비건설공제조합 및 엔지니어링공제조합 출자금은 공사이행보증(계약,하자,이행보증 등) 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 주3) Global Lithium Energy Corporation은 당사가 2023년 2월 27일 USD 2백만(5,000주, 주당 USD 40)을 출자하여 설립한 미국현지법인이며, 재무현황은 2023년 3월말 기준입니다.주4) 기초 및 당기말 현재 장부가액이 1억원 이하인 경우는 제외하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.