시스웍 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인(이종원, 김종원, 이영웅)과 사외이사 2인(송범준, 최호성)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 정관에 따라 김종원 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내 별도의 위원회로서 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

구분	구성	소속이사명	의장 및 위원장

이사회	사내이사 3명사외이사 2명	이종원, 김종원, 이영웅,송범준, 최호성	김종원

감사위원회	사내이사 1명사외이사 2명	이영웅,송범준, 최호성	송범준

주1) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 2023년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사 및 사내이사, 정병식 사내이사, 김동한 사외이사가 사임하였습니다.주3) 본 보고서 작성기준일 이후 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.

그 변동현황>(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	1

주1) 상기 이사의 수 및 사외이사 수는 본 보고서 작성기준일 현재 시점입니다. 주2) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주3) 2023년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사 및 사내이사, 정병식 사내이사, 김동한 사외이사가 사임하였습니다.주4) 본 보고서 작성기준일 이후 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

사내이사	사외이사

김종원(출석률:100%)	이종원(출석률:100%)	이영웅(출석률:100%)	전상현(출석률:100%)	정병식(출석률:100%)	김동한(출석률:100%)	김동한(출석률:100%)	최호성(출석률:80%)

1	2023.02.02	바이오사업부 영업정지 결정의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.13	별도 감사전재무제표 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.02.24	드래곤플라이 지분 매도의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4	2023.02.28	연결 감사전재무제표 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.02.28	내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.03.15	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.03.21	전환사채 인수계약 사항 일부 변경의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.06.26	외담대약정 체결의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.08.01	제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.08.01	제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 전환가액 조정의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.08.01	경영지배인 선임의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.08.01	채권채무 상환 합의의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.08.02	임시주주총회 소집 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2023.08.28	임시주주총회 의안 및 세부내역 확정의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

15	2023.09.12	대표이사 및 감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	불참

주1) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 2023년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사 및 사내이사, 정병식 사내이사, 김동한 사외이사가 사임하였습니다.주3) 본 보고서 작성기준일 이후 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 감사위원회가 운영되고 있습니다. 해당 감사위원회에 관한 사항은 "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항" 중 "2. 감사제도에 관한 사항"을 참조하시길 바랍니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권)제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직위	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	회사와의거래	최대주주와의 관계

이종원	사내이사(공동대표이사)	3년	-	이사회	해당사항없음	-

김종원	사내이사(공동대표이사)	3년	-	이사회	해당사항없음	-

이영웅	사내이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

송범준	사외이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

최호성	사외이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

주1) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 2023년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사 및 사내이사, 정병식 사내이사, 김동한 사외이사가 사임하였습니다.주3) 본 보고서 작성기준일 이후 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사의 전문성회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영지원팀을 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

미실시 내역>

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.