eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
시스웍 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 17기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)시스웍
대 표 이 사 : 최재규, 전상현
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13
(전 화) 042-932-4800
(홈페이지) http://www.syswork.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 박슬
(전 화) 042-932-4800
목 차

반 기 보 고 서
【 대표이사 등의 확인 】 ..................................................................... 1
I. 회사의 개요 ................................................................................... 2
1. 회사의 개요 ................................................................................ 2
2. 회사의 연혁 ................................................................................. 3
3. 자본금 변동사항 ........................................................................... 5
4. 주식의 총수 등 ............................................................................. 6
5. 의결권 현황 ................................................................................. 7
6. 배당에 관한 사항 등 ...................................................................... 7
II. 사업의 내용 ................................................................................... 10
III. 재무에 관한 사항 ............................................................................ 38
1. 요약재무정보 ............................................................................... 38
2. 연결재무제표 ............................................................................... 41
3. 연결재무제표 주석 ........................................................................ 47
4. 재무제표 ..................................................................................... 66
5. 재무제표 주석 .............................................................................. 72
6. 기타 재무에 관한 사항 ................................................................... 91
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ............................................................ 99
V. 감사인의 감사의견 등 ....................................................................... 100
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 .................................................... 101
1. 이사회에 관한 사항 ........................................................................ 101
2. 감사제도에 관한 사항 ..................................................................... 106
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ....................................................... 109
VII. 주주에 관한 사항 ........................................................................... 110
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ............................................................. 114
1. 임원 및 직원의 현황 ........................................................................ 114
2. 임원의 보수 등 ............................................................................... 115
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ................................................................... 117
X. 이해관계자와의 거래내용 ................................................................... 118
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ........................................... 120
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인 ............................................................................... 126
2. 전문가와의 이해관계 ...................................................................... 126
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 :천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SUZHOU SYSWORK CO., LTD	2016.06.16	185 Changbang-Rd, Wujiang Economic
Development zone, Wujiang-city,Jiangsu Province,China	BLDC모터 제조 및 판매	1,740,832	기업의결권의전체소유(100%)	해당

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 시스웍이며, 영문으로는 SYSWORK CO., LTD(약호 SYSWORK)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 시스템장치제어 하드웨어 제조판매업을 영위할 목적으로 2004년 7월 16일 설립되었습니다. 또한 2017년 12월 21일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2017년 12월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13전화번호 : 042-932-4800홈페이지 : www.syswork.co.kr

마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다 바. 주요 사업의 내용당사는 클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조 및 판매업을주된 사업으로 영위하고 있습니다. 주요사업과 관련된 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 사업보고서 제출일 현재 계열회사의 총수 및 주요 계열회사 명칭, 상장여부

상장여부	회사수	회사명	비고

비상장	1	SUZHOU SYSWORK CO., LTD	중국 제조, 판매법인

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무결산 기준일	평가회사	기업신용등급	현금흐름등급	신용등급범위

2020.04.22	2019.12.31	(주)이크레더블	BBB-	A	AAA~NG,A~NR

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017.12.26	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

나. 경영진의 중요한 변동

일자	주요 변동 사항	비고

2017.03.31	- 감사 권오사 사임- 사내이사 권오상 선임 - 사외이사 손영욱 선임- 감사 김석종 선임	-

2019.03.26	- 대표이사 김형철 중임- 사내이사 이현규 중임- 사내이사 권오상 중임	-

2020.03.26	- 사외이사 손영욱 중임	-

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명

2020.09.05	(주)비비비

주) 2020년 9월 04일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 최대주주가 김형철에서 (주)비비비로 변경되었습니다. 그에 따라 기존 김형철외 특수관계인은 위 표에서 제외하였습니다. 라. 상호의 변경 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항이 없습니다. 아. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004.07.16	-	보통주	40,000	5,000	5,000	설립

2008.12.03	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2017.04.25	유상증자(제3자배정)	보통주	2,700	5,000	5,000	-

2017.05.01	주식분할	보통주	4,052,300	100	-	주1)

2017.05.29	무상증자	보통주	9,262,400	100	100	주2)

2017.12.20	유상증자(일반공모)	보통주	4,602,600	100	2,800	주3)

2020.08.20	전환권행사	보통주	1,962,840	100	2,853	-

2020.08.21	전환권행사	보통주	669,468	100	2,853	-

2020.08.26	전환권행사	보통주	490,709	100	2,853	-

2020.08.27	전환권행사	보통주	210,304	100	2,853	-

2020.08.28	전환권행사	보통주	70,101	100	2,853	-

2020.08.31	전환권행사	보통주	31,545	100	2,853	-

2020.09.05	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600,000	100	2,315	-

2020.09.10	전환권행사	보통주	35,050	100	2,853	-

2020.09.21	전환권행사	보통주	35,050	100	2,853	-

주1) 액면가액 5,000원을 100원으로 액면분할 하였습니다.주2) 주식발행초과금을 자본 전입 하였습니다.주3) 당사는 2017년 12월 26일에 코스닥시장에 상장 되었으며, 상기 주식발행일자는 주금납입일의 다음 날 입니다.주4) 당사는 작성기준일 이후 10월 30일 무상증자를 실시하였으며, 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 74,356,685주입니다.[미상환 전환사채 발행현황]

공시서류작성기준일 현재 기 발행된 제1회 무기명식 이권부 사모 전환사채는 해당분기 전액 전환권행사 및 상환 되어 미상환 잔액은 존재하지 않습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	25,105,067	-	25,105,067	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	25,105,067	-	25,105,067	-

Ⅴ. 자기주식수	479,258	-	479,258	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,625,809	-	24,625,809	-

주) 당사는 2020년 10월 30일 무상증자를 통해 신주 49,251,618주를 발행하였습니다. 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 74,356,685주입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	479,258	-	-	479,258	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	479,258	-	-	479,258	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	479,258	-	-	479,258	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	25,105,067	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	479,258	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,625,809	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관은 배당에 관한사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.제55조(이익배당)①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제55조 2(중간배당)①회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.②전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.③사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환천구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포한한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.④중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다 나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기 3분기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	1,230	1,972	4,816

(별도)당기순이익(백만원)	1,471	1,706	4,771

(연결)주당순이익(원)	65	115	268

현금배당금총액(백만원)	-	720	540

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	36.51	11.21

현금배당수익률(%)	보통주	-	40	30

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	40	30

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 당사는 분.반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제17기 3분기(당기)	한미회계법인	-	-	-

제16기(전기)	한미회계법인	적정	-	-

제15기(전전기)	한미회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제17기(당기)	한미회계법인	회계감사	60백만원	536	60백만원	185

제16기(전기)	한미회계법인	회계감사	60백만원	478	60백만원	478

제15기(전전기)	한미회계법인	회계감사	60백만원	665	60백만원	665

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	2019.05.27	세무조정	19.01.01~19.12.31	5백만원	-

제15기(전전기)	2018.04.30	세무조정	18.01.01~18.12.31	5백만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 15일	내부감사/감사팀	대면회의	1. 감사과정에서 발견된 유의적인 사항2. 중요한 감사절차 수행내역3. 부정 및 부정위험4. 감사과정에서 발견된 유의적인 내부통제의 미비점5. 특수관계자, 외부조회절차 등에 관한 유의적 사항 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제409조 및 정관 제46조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. '정관'에 근거한 감사의 선임 및 구성방법은 다음과 같습니다.

구 분	주요내용

정관 제45조
(감사의 수)	① 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다

정관 제46조
(감사의 선임)	① 감사는 주주총회에서 선임한다.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제48조
(감사의 직무)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

김석종	- 강원대학교 경영학 학사- 충남대학교 회계학 석사- 전) 다다경영기술컨설팅㈜ 대표이사	해당사항
없음	-

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '정관'에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	감사김석종	가결
여부

2020-01	20.02.07	감사전 재무제표 승인의 건	불참	가결

2020-02	20.02.14	이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	불참	가결

2020-03	20.02.25	감사전 연결재무제표 승인의 건	불참	가결

2020-04	20.03.04	정기주주총회 소집의 건	불참	가결

2020-05	20.03.18	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	불참	가결

2020-06	20.06.25	타인에대한 담보제공의 건	불참	가결

2020-07	20.07.09	관계사에 대한 담보제공의 건	불참	가결

2020-08	20.08.19	신주발행(제3자배정 유상증자)의 건임시주주총회 소집의 건	불참	가결

2020-09	20.08.19	제2회 전환사채 발행의 건제3회 전환사채 발행의 건제1회 신주인수권사채 발행의 건	불참	가결

2020-10	20.08.21	매도청구권 지정의 건	불참	가결

2020-11	20.08.25	매도청구권 지정의 건	불참	가결

2020-12	20.09.22	임시주주총회 소집일시 및 의안변경 , , 의안별 세부내역 확정의 건	불참	가결

미실시 내역>

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

현황>

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	3	과장 1명(1년)대리 1명(6년)사원 1명(1년)	내부회계관리제도 등
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 도입하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 경영권 경쟁이 진행된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)비비비	본인	보통주	0	0	3,600,000	14.34	-

계	보통주	0	0	3,600,000	14.34	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 2020년 9월 04일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 최대주주가 김형철에서 (주)비비비로 변경되었습니다. 그에 따라 기존 김형철외 특수관계인은 위 표에서 제외하였습니다.

2.최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)비비비	76	최재규	45.4	-	-	최재규	45.4

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)비비비

자산총계	27,261

부채총계	1,882

자본총계	25,379

매출액	8,273

영업이익	-1,916

당기순이익	-2,547

상기 최대주주법인의 최근 결산기 재무현황자료는 2019년 결산자료입니다

## (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020년 09월 05일 (주)비비비 3,600,000 14.34 제3자배정 유상증자 납입으로 인한 변경 -

주) 2020년 9월 04일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 최대주주가 김형철에서 (주)비비비로 변경되었습니다. 그에 따라 기존 김형철외 특수관계인은 위 표에서 제외하였습니다.

2. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜비비비	3,600,000	14.3%	최대주주

피스티스신기술조합제14호	3,157,020	12.6%	-

㈜크레딧먼트	2,000,000	8.0%	-

지니어스투자조합	2,000,000	8.0%	-

타임리스1호조합	2,000,000	8.0%	-

디에프투자조합	2,000,000	8.0%	-

벨그린투자조합	2,000,000	8.0%	-

우리사주조합	-	-	-

상기 주식보유 수량은 8월 19일 최대주주인 김형철외6 인과 (주)비비비 및 재무적투자자 6인간 체결된 "경영권 변경 등에 관한 계약"에 따른 변동 수량과 보고서 작성 기준일까지의 대량보유상황보고 등의 공시 내용을 참고하여 작성한 보유현황입니다. 보고서작성기준일 현재 주식 소유현황과 차이가 발행할수 있습니다.

## (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 12,744 12,758 99.89 9,987,137 25,105,067 39.78 -

주)상기 소액주주수는 최근 주주명부 폐쇄일(2020년 9월 30일) 기준입니다.

3. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회 개최	매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 정기총회의 종결일

주권종류	회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	당사 인터넷 홈페이지 (www.syswork.co.kr) (부득이할 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문)

4. 주가 및 주식거래 실적 당사는 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

종류	20' 3월	20' 5월	20' 6월	20' 7월	20' 8월	20' 9월

보통주	주가	최고	2,095	2,415	2,455	2,460	12,750	13,400

최저	1,755	2,155	1,980	2,085	2,275	7,200

평균	1,982	2,274	2,257	2,300	4,886	9,012

거래량	월간	4,042,438	4,331,778	3,454,601	3,708,207	51,551,679	145,243,483

최고	974,375	1,342,349	388,668	623,528	17,634,024	21,311,114

최저	45,971	50,345	49,567	26,361	-	749,059
1. 임원 및 직원 등의 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최재규	남	1980.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 카이스트(한국과학기술원) 바이오 및 뇌공학 석사- 전)(주)올메디쿠스- 전)(주)녹십자메디스- 현)(주)비비비 대표이사	-	-	대표이사및최대주주	-	2023.10.07

전상현	남	1962.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 연세대학교 경제학과, 경영학 석사- 전)KDB산은캐피탈(주) 지점장- 전)(주)비비비 경영고문	-	-	-	-	2023.10.07

정병식	남	1973.06	상무	등기임원	상근	연구소장	- 카이스트(학국과학기술원) 전기 및 전자공학 학사- 와이즈플래닛(주) 부장- 전)씨제이포디플렉스(주) 수석부장	-	-	-	-	2023.10.07

김동한	남	1973.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 박사- 전)삼성전자(주) 무선개발 책임연구원- 전)Purdue University 교환교슈- 현)경희대학교 전자공학과 교수	-	-	-	-	2023.10.07

최호성	남	1974.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대학교 의과대학 졸업- 현)피어나클리닉 대표원장- 현) 주식회사 피어나파미 대표이사	-	-	-	-	2020.10.07

주1) 2020년 8월 19일 최대주주인 김형철외 6인과 (주)비비비 간 체결된 "경영권 양도계약"에 따라 기존 등기임원이었던 김형철 대표이사, 이현규·권오상 부사장, 손영욱 사외이사는 2020년 10월 7일 임시주주총회 이후 모두 사임하였습니다. 주2)경영권변동에 따라 대표이사 최재규, 전상현, 사내이사 정병식, 사외이사 김동한, 최호성이 신규 선임되었습니다. 자세한 내용은 10월 7일 공시내용을 참고해주시기 바랍니다.

2) 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제어	남	25	-	-	-	25	8	1,134	45	-	-	-	-

제어	여	2	-	-	-	2	5	54	27	-

합 계	27	-	-	-	27	7	1,188	44	-

3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	12	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	692	231	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	690	231	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김형철	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SUZHOU SYSWORK CO., LTD	2016.06.16	중국사업	187	-	100.00	187	-	-	-	-	100.00	187	1,741	275

(주)동양기술	2013.12.23	모터제조	56	11,100	27.75	140	-	-	55	11,100	27.75	195	2,578	1

(주)에이티비	2018.07.03	단순투자	40	8,000	20.00	26	-	-	-8	8,000	20.00	18	137	-43

합 계	-	-	353	-	-	47	-	-	400	4,456	233

주1) SUZHOU SYSWORK CO., LTD은 당사의 종속기업으로 원가법으로 측정하고 있습니다.주2) (주)동양기술과 (주)에이티비는 당사의 관계기업으로 장부가액 및 평가손익은 지분법으로 측정하고 있습니다.주3) 상기 최근사업연도 2019년 말 기준입니다. 나. 계열회사간 임원 겸직현황

성명	겸직 회사명	직위	최초선임일자	상근 여부

김형철	SUZHOU SYSWORK CO., LTD	대표이사	2016.06.16	비상근

주) 김형철 대표이사는 10월 7일 임시주주총회에서 (주)시스웍의 대표이사직을 사임하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항이 없습니다. 5. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

회사와의 관계	당분기말	전기말

종속기업	SUZHOU Syswork	SUZHOU Syswork

관계기업	㈜동양기술, ㈜에이티비	㈜동양기술, ㈜에이티비

기타특수관계자	대표이사 등	대표이사 등

(2) 당분기 중 특수관계자간 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계자명	매출거래 등	매입거래 등

SUZHOU Syswork	309,799	7,528

㈜동양기술	43,769	2,629,289

㈜에이티비	-	-

(3) 당분기 특수관계자간 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계자명	대여	출자	배당금 수익	배당금 지급

㈜동양기술	-	-	-	-

㈜에이티비	-	-	-	-

대표이사 등	-	-	-	365,305

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계자명	매출채권	매입채무	단기차입금	임대보증금

SUZHOU Syswork	900,661	58,390	-	-

㈜동양기술	-	250,593	-	30,000

㈜에이티비	-	-	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020년 8월 20일2020년 10월 07일(정정)2020년 10월 08일(정정)	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	① 사채종류: 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채② 사채의권면총액 : 5,000,000,000원③ 전환가액 : 2,636원④ 청약일 : 2020년 8월 21일⑤ 납입일 : 2020년 10월 8일⑥ 만기일 : 2020년 10월 8일⑦ 인수자 : 랑크투자조합	2020년 10월08일납입완료

2020년 8월 20일2020년 10월 07일(정정)2020년 10월 08일(정정)	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	① 사채종류: 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채② 사채의권면총액 : 10,000,000,000원③ 전환가액 : 2,636원④ 청약일 : 2020년 8월 21일⑤ 납입일 : 2020년 10월 8일⑥ 만기일 : 2020년 10월 8일⑦ 인수자 : 옥토1호조합 외1	2020년 10월 08일납입완료

2020년 8월 20일2020년 10월 05일(정정)2020년 10월 07일(정정)2020년 10월 08일(정정)	주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)	① 사채종류: 제1회 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채② 사채의권면총액 : 15,000,000,000원③ 전환가액 : 2,636원④ 청약일 : 2020년 8월 21일⑤ 납입일 : 2020년 10월 8일⑥ 만기일 : 2020년 10월 8일⑦ 인수자 : 메이1호조합 외1	2020년 10월 08일 납입완료

2. 주주총회 의사록 요약 - 2020년 9월 30일 기준

개최일자	의안내용	가결여부

제16기정기주총2020.03.26	1호 의안 : 2019년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의건2호 의안 : 사외이사 선임의건3호 의안 : 감사 선임의 건4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건	1호, 2호, 4호, 5호, 6호 의안원안대로 가결 /3호 의안 부결(의결정족수 부족)

제15기정기주총2019.03.26	1호 의안 : 2018년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2호 의안 : 이사 선임의 건3호 의안 : 정관 변경의 건4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

제14기정기주총2018.03.26	1호 의안 : 2017년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

제13기정기주총2017.03.31	1호 의안 : 2016년 재무제표 승인의 건2호 의안 : 주식분할의 건3호 의안 : 정관 변경의 건4호 의안 : 감사 선임의 건5호 의안 : 이사 선임의 건6호 의안 : 배당 결의의 건7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

제12기정기주총2016.02.29	1호 의안 : 2015년 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사, 감사 선임의 건3호 의안 : 대표이사 선임의 건4호 의안 : 배당 결의의 건5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

3. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 4. 채무보증 현황

(1) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 45백만원의 한도로 계약이행보증등 을 제공받고 있습 니다. (2) 당분기말 현재 회사는 관계사인 동양기술에 대하여 KEB하나은행에 5억원한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. 5. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖의 우발채무 등 동 공 시서식 주석의 재무제표 "우발채무와 약정사항" 주석을 참고하시기 바랍니다. 7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항이 없습니다. 8. 제재현황 해당사항이 없습니다. 9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020년 10월 14일2020년 10월 15일(정정)	주요사항보고서(무상증자결정)	① 자본잉여금(주식발행초과금)을 재원으로 무상증자 결정② 신주의 종류와 수 : 보통주식 / 49,251,618주③ 1주당 신주배정주식 : 2주④ 신주배정기준일 : 2020년 10월 30일⑤ 신주상장예정일 : 2020년 11월 25일⑥ 이사회결의일(결정일) : 2020년 10월 14일	2020년 11월 25일추가상장예정

10. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.09.30) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

11. 직접금융자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2017.12.19	시설자금	7,572	시설자금	-	-

코스닥시장 상장	-	2017.12.19	연구개발	3,670	연구개발	-	-

코스닥시장 상장	-	2017.12.19	운영자금	1,176	운영자금	-	-

코스닥시장 상장	-	2017.12.19	제비용	469	제비용	495	실사용 비용과의 차이

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채의발행	1	2019.05.10	운영자금	10,000	원재료 구매 등	10,000	-

12 . 중 소기업등 기준검토표
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.