시스웍 분기보고서 (2025.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황(기준일 : 2025.03.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권 공시작성대상기간의 소주수수권 행사 내역은 다음과 같습니다.1) 주주명부 열람 및 등사청구권- 주주 송*승은 2023년 3월 15일, 주주명부 열람을 요청하여 주주명부 열람을 진행하였습니다. 2) 주주제안권

행사자	소수주주권 내용	행사목적	진행경과

주주 송*승	주주제안권(2023.02.03.)제2호의안 : 사외이사 이경연 선임의 건제3호 의안 : 감사 송병승 선임의 건	- 주주제안 사항을 제19기 정기주주총회 목적사항으로 상정	- 주주제안 행사요건을 충족하였고, 주주제안 결격사유가 존재하지 않으므로, 당사 이사회에서 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하기로 결의(2023.03.15.)- 2023.03.30. 제19기 정기주주총회에서 의결정족수 부족으로 안건 부결

다. 경영권 경쟁 1) 당사자 : 김종원, (주)비비비- 진행경과 및 결과

사건의 명칭	내 용

직무집행정지가처분	대표이사 이종원, 사외이사 장성대, 김현식에 대한 직무집행정지가처분 신청(사건번호 : 대전지방법원 2023카합50483)[청구] 2023년 11월 24일- 채권자 : 김종원, 주식회사 비비비- 채무자 : 주식회사 시스웍, 이종원, 장성대, 김현식 [판결] 2024년 4월 19일1. 채권자 김종원의 신청 중 채무자 이종원, 장성대, 김현식의 각 직무집행정지를 구하는 부분과 송범준의 감사위원 지위, 최호성의 사외이사 및 감사위원 지위에 있음을 임시로 정할 것을 구하는 부분을 각하한다. 2. 채권자 김종원의 나머지 신청 및 채권자 주식회사 비비비의 신청을 기각한다. 3. 소송비용은 채권자들이 부담한다.[원고 항고] 2024년 4월 19일원고 김종원, 주식회사 비비비는 위 사건에 관하여 대전지방법원에서 내려진 직무집행정기가처분 결정에 대하여 불복하여 원 결정을 취소하고 다시 상당한 재판을 구하는 항고장 제출(사건번호 : 대전고등법원 2024라163)[항고 판결] 2025년 4월 4일1. 채권자들의 항고를 모두 기각한다. 항고비용은 채권자들이 부담한다.[원고 재항고]2025년 4월 17일 원고 김종원, 주식회사 비비비는 위 사건에 관하여 대전고등법원에서 내려진 직무집행정기가처분 항고 기각결정에 대하여 불복하여 원 결정을 취소하고 다시 상당한 재판을 구하는 재항고장 제출[재항고 판결] 2025년 5월 8일1. 이 사건의 재항고장을 각하한다.

임시주주총회의 결의 무효(또는 부존재) 확인 및 동일자 이사회결의 취소	2023.11.20자 임시주주총회의 결의 무효(또는 부존재) 확인 및 동일자 이사회결의 취소(사건번호 : 대전지방법원 2024가합200353)[청구] 2024년 1월 19일- 원고 : 김종원, 주식회사 비비비- 피고 : 주식회사 시스웍[판결] 2024년 6월 2일, 무변론 종결1. 피고의 2023. 11. 20.자 임시주주총회에서 행한 별지 1 목록 기재 결의는 무효임을 확인한다.2. 피고의 2023. 11. 20.자 별지 2 목록 기재 안건에 대한 이사회 결의는 무효임을 확인한다.3. 소송비용은 피고가 부담한다.[피고 항고] 2024년 6월 27일위 사건에 관하여 대전지방법원은 피고 주식회사 시스웍에 대하여 무변론 판결을 선고하였는바, 피고 주식회사 시스웍은 이에 불복하므로 항소장 제출(사건번호 : 대전고등법원 2024나13362)[별지1]2023.11.20.자 임시주주총회 안건>제1호 의안 : 사내이사 박성민 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 장성대 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 김현식 선임의 건[별지2]2023. 11. 20.자 임시주주총회 안건>제1호 의안 : 대표이사 김종원 해임의 건제2호 의안 : 대표이사 이종원 선임의 건제3호 의안 : 상업지배인 해임의 건제4호 의안 : 감사위원 송범준 해임의 건제5호 의안 : 감사위원 선임의 건제6호 의안 : 공동대표이사제도 폐지의 건

2) 당사자 : (주)스톤건설- 진행경과 및 결과

사건의 명칭	내 용

임시주주총회 소집 허가 신청	임시주주총회 소집 허가 신청(사건번호 : 대전지방법원 2023비합50045)[청구] 2023년 10월 31일- 신청인 : 주식회사 스톤건설- 사건본인 : 주식회사 시스웍[판결] 2024년 2월 5일1. 이 사건 신청을 기각한다.

직무집행정지가처분 신청	대표이사 김종원에 대한 대표이사 및 사내이사 지위 부존재 확인 소송(사건번호 : 대전지방법원 2023카합50462)[청구] 2023년 11월 9일- 채권자 : 주식회사 스톤건설- 채무자 : 김종원[판결] 2024년 4월 19일1. 채권자의 주식회사 시스웍에 대한 대표이사 및 사내이사 지위 부존재 확인 등 사건 의 본안판결 확정시까지, 채무자는 위 회사의 대표이사 및 사내이사의 직무를 집행 하여서는 아니 된다.2. 소송비용은 채무자가 부담한다.

3) 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음

라. 의결권 현황

(기준일 : 2025.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	148,582,691	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	479,258	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	148,103,433	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결산일	12월 31일

정기주주총회 개최	매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다. 「주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있다.

주권종류	회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주 식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	당사 인터넷 홈페이지 (www.syswork.co.kr)(부득이할 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보	안 건	결의내용	주요 논의내용

제20기정기주주총회연회(2024.04.12)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	제1호, 제2호 의안원안대로 가결	-

제 20기정기주주총회(2024.03.29)	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	정기주주총회 연회 결정	-

제20기임시주주총회(2023.11.20)	제1호 의안 : 사내이사 박성민 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 장성대 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 김현식 선임의 건	제1호 의안 부결,제2호~제3호 의안 원안대로 가결	-

제20기임시주주총회(2023.09.12)	제1호 의안 : 2022년 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 박성민 제2-2호 의안 : 사내이사 후보자 전상현 제2-3호 의안 : 사내이사 후보자 이영웅 제2-4호 의안 : 사내이사 후보자 김종원 제2-5호 의안 : 사내이사 후보자 이종원 제2-6호 의안 : 사외이사 후보자 송범준 제2-7호 의안 : 사외이사 후보자 최호석제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	제1호, 제2-3호, 제2-4호, 제2-5호, 제2-6호, 제3호 의안 원안대로 가결 /제2-1호, 제2-2호, 제2-7호 후보자 사퇴에 따른 안건 철회	-

제19기정기주주총회(2023.03.30)	제1호 의안 : 2022년 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 이경연 선임의 건제3호 의안 : 감사 송병승 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	의결정족수 미달로전부 부결	의결정족수 미달로 인하여 별도의 주주제안자의 안건설명 없이 부의 안건 모두 부결됨