시스웍 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 상근이사 3인, 사외이사 1인 총 4인의 등기이사로 이사회가 구성되어 있습니다.

(2) 이사회의 권한 내용

당사의 '정관' 및 '이사회운영규정' 에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

정관 제35조
(이사의 직무)	부서장, 전무이사, 상무이사 및 이사는대표이사(사장)을 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관 제40조
(이사회의 구성과 소집)	①이사회는 이사로 구성한다
②이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다
③제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다
⑥이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다

정관 제56조
(세칙내규)	당 회사의 업무추진 및 경영상 필요한 세칙 내규는 이사회에서 결정 시행한다

이사회운영규정
제3조(권한)	①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다
②이사회는 이사의 직무집행을 감독한다

이사회운영규정
제9조(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1.주주총회에 관한 사항
1)주주총회의 소집
2)영업보고서의 승인
3)재무제표의 승인
4)정관의 변경
5)자본의 감소
6)회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7)주식의 소각
8)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
9)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 및 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10)이사, 감사의 선임 및 해임
11)주식의 액면미달발행
12)이사의 회사에 대한 책임의 면제
13)주식배당 결정
14)주식매수선택권의 부여 및 취소
15)이사, 감사의 보수
16)회사의 최대주주(특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래승인 및 주주총회에의 보고
17)기타 주주총회에 부의할 의안
2.경영에 관한 사항
1)대표이사의 선임 및 해임
2)공동대표의 결정
3)지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치. 이전 또는 폐지
4)합병에 관한 결정
5)합병의 보고
3.재무에 관한 사항
1)투자에 관한 사항
2)중요한 계약의 체결
3)중요한 재산의 취득 및 처분
4)결손의 처분
5)중요시설의 신설 및 개폐
6)신주의 발행
7)사채의 모집
8)준비금의 자본전입
9)전환사채의 발행
10)신주인수권부사채의 발행
11)다액의 자금차입 및 보증
12)중요한 재산에 대한 저당권, 질권 설정 및 담보제공
4.이사에 관한 사항
1)이사와 회사간 거래의 승인
5.기타
1)중요한 소송의 제기
2)법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
2.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

( 3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다.또한, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권)제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 해당사항이 없습니다. 나. 이사회의 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	비고

2016-01	16.02.10	1호 재무제표 승인의 건
2호 주주총회 소집의 건	가결	-

2016-02	16.05.02	소주 시스웍 법인 설립의 건	가결	-

2016-03	16.10.10	소주 시스웍 차입보증의 건(국민은행, 금삼백만위안)	가결	-

2016-04	16.11.21	기채에 관한 건(국민은행, 금오억원)	가결	-

2016-05	16.11.23	외부감사인 선임의 건(한미회계법인)	가결	-

2017-01	17.03.15	1호 재무제표 승인의 건
2호 주주총회 소집의 건
3호 관계기업과의 당해연도 거래 승인의 건	가결	-

2017-02	17.04.13	외부감사인 지정 신청의 건	가결	-

2017-03	17.04.14	1호 명의개서대리인 선임의 건
2호 신주발행 승인의 건(유상증자)	가결	-

2017-04	17.04.17	소주 시스웍 차입보증 연장의 건(국민은행, 금삼백만 위안)	가결	-

2017-05	17.05.11	자본준비금(주식발행초과금)의 자본전입의 건(무상증자)	가결	-

2017-06	17.07.07	반기 재무제표 승인의 건	가결	-

2017-07	17.08.25	코스닥 상장 추진 결의의 건	가결	-

2017-08	17.11.10	코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	-

2018-01	18.01.19	감사전 재무제표 승인의 건	가결	-

2018-02	18.02.02	이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결	-

2018-03	18.02.19	정기주주총회 소집의 건	가결	-

2018-04	18.06.25	(주)에이티비 투자의 건	가결	-

2019-01	19.02.12	감사전 재무제표 승인의 건	가결	-

2019-02	19.02.25	감사전 연결재무제표 승인의 건	가결	-

2019-03	19.03.26	대표이사 선임의 건	가결	-

2019-04	19.05.08	제1회 전환사채 발행 결정의 건	가결	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사참석인원	사외이사손영욱

2017-02	17.04.13	외부감사인 지정 신청의 건	가결	1/1	찬성

2017-03	17.04.14	1호 명의개서대리인 선임의 건
2호 신주발행 승인의 건(유상증자)	가결	-/1	불참

2017-04	17.04.17	소주 시스웍 차입보증 연장의 건(국민은행, 금삼백만 위안)	가결	1/1	찬성

2017-05	17.05.11	자본준비금(주식발행초과금)의 자본전입의 건(무상증자)	가결	-/1	불참

2017-06	17.07.07	반기 재무제표 승인의 건	가결	1/1	찬성

2017-07	17.08.25	코스닥 상장 추진 결의의 건	가결	1/1	찬성

2017-08	17.11.10	코스닥 상장을 위한 신주 발행의 건	가결	1/1	찬성

2018-01	18.01.19	감사전 재무제표 승인의 건	가결	1/1	찬성

2018-02	18.02.02	이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	가결	1/1	찬성

2018-03	18.02.19	정기주주총회 소집의 건	가결	1/1	찬성

2018-04	18.06.25	(주)에이티비 투자의 건	가결	-/1	불참

2019-01	19.02.12	감사전 재무제표 승인, 배당, 정기주총소집의 건	가결	-/1	불참

2019-02	19.02.25	감사전 연결재무제표 승인의 건	가결	-/1	불참

2019-03	19.03.26	대표이사 선임의 건	가결	1/1	참석

2019-04	19.05.08	제1회 전환사채 발행 결정의 건	가결	-/1	불참

다. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 동 공시서류 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 선임이사(사외이사 포함)는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 의안으로 확정하고 있습니다.이러한 절차에 따라 2019년 3월 26에 개최된 제15기 정기주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	직위	성명	임기	연임여부	연임횟수	추천인	회사와의거래	최대주주와의관계

사내이사	대표이사	김형철	2022.03.31	연임	4회	이사회	-	본인

사내이사	부사장	이현규	2022.03.31	연임	4회	이사회	-	임원

사내이사	전무이사	권오상	2022.03.31	연임	2회	이사회	-	임원

마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육참여현황	비고

손영욱	- 고려대학교 산업공학과 박사- 현재 (주)철강산업연구원 대표이사	해당사항없음	해당사항없음	-

사. 사외이사의 전문성 당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영지원부를 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.