시스웍 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 5인(최재규, 전상현, 정병식)과 사외이사 2인(김동한, 최호성)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 정관에 따라 전상현 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내 별도의 위원회로서 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

구분	구성	소속이사명	의장 및 위원장

이사회	사내이사 3명사외이사 2명	최재규, 전상현,정병식, 김동한,최호성	최재규

감사위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김동한, 정병식,최호성	김동한

주1) 2022년 07월 25일 황현두 사내이사가 개인사유로 사임하였습니다.주2) 본 보고서 작성기준일 이후 2023년 01월 04일 최재규 사내이사가 개인사유로 사임하였습니다.

그 변동현황>(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

주1) 상기 이사의 수 및 사외이사 수는 보고서 작성기준일 현재 시점입니다. 주2) 2022년 03월 30일 최재규 사내이사가 신규 선임되었습니다.주3) 2022년 07월 25일 황현두 사내이사가 개인사유로 사임하였습니다.주4) 본 보고서 작성기준일 이후 2023년 01월 04일 최재규 사내이사가 개인사유로 사임하였습니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사외사이 등의 성명

사내이사	사외이사

최재규(출석률:100.0%)	전상현(출석률:100.0%)	정병식(출석률:100.0%)	황현두(출석률:76.2%)	김동한(출석률:100.0%)	최호성(출석률:87.5%)

1	2022.01.14	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 취득의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.01.28	법률자문계약 체결의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.02.03	주식담보대출 실행의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

4	2022.02.14	별도 감사전 재무제표 승인의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.02.17	주식담보대출 실행의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

6	2022.02.28	연결 감사전 재무제표 승인의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

7	2022.03.02	제18기 정기주주총회 소집의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2022.03.24	제5회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2022.03.25	제6회 전환사채 에스크로 설정의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2022.03.29	드래곤플라이 지분 일부 매각의 건	가결	선임 전	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2022.03.30	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2022.03.30	표준내부정보관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2022.04.01	2021년 재무제표 PA업무 용역 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

14	2022.04.04	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2022.04.26	부동산 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2022.04.26	전자방식외담대 실행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2022.04.26	비비비 미지급금 지급의 건	가결	제외	찬성	찬성	제외	찬성	불참

18	2022.05.11	설비 임대차 계약 연장의 건	가결	제외	찬성	찬성	제외	찬성	찬성

19	2022.05.11	타법인 금전대여 만기 연장의 건	가결	제외	찬성	찬성	제외	찬성	찬성

20	2022.05.20	제4회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

21	2022.05.30	금융투자상품 매각 추인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

22	2022.06.03	회생 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

23	2022.07.14	타법인(특수관계자) 준소비대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2022.07.20	부동산 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2022.08.22	사채권자소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성

26	2022.08.25	제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 만기전 사채 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	불참

27	2022.08.31	타법인 대여금 및 전환사채 상환일정 등 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성

28	2022.09.30	규정 제.개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성

29	2022.10.13	바이오사업부 물품계약 해제의 건	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성

30	2022.11.23	회생절차개시 취하 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성

31	2022.12.16	주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성

32	2022.12.19	바이오사업부 물품계약 해제의 건	가결	찬성	찬성	찬성	퇴임 후	찬성	찬성

주1) 상기 주요의결사항은 2022년도 사항입니다. 주2) 2022년 03월 30일 정기주주총회를 통해 최재규 사내이사가 신규 선임되었으며, 동일 이사회를 통하여 대표이사에 신규 선임 되었습니다. 이에 따라 전상현 단독대표이사에서 최재규, 전상현 각자대표이사로 변경되었습니다.주3) 본 보고서 작성기준일 이후 2023년 01월 04일 최재규 대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였으며, 이에 따라 전상현 대표이사 단독 대표이사로 변경되었습니다.주4) 상기 "제외"된 이사회는 당사의 최대주주인 비비비와 관련된 이사회 안건으로 직접적인 이해관계자인 최재규 대표이사와 황현두 사내이사는 해당 이사회 의결 정족수에서 제외하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 감사위원회가 운영되고 있습니다. 해당 감사위원회에 관한 사항은 "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항" 중 "2. 감사제도에 관한 사항"을 참조하시길 바랍니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권)제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직위	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	회사와의거래	최대주주와의 관계

최재규	사내이사(대표이사)	3년	-	이사회	해당사항없음	최대주주의 대표이사및 최대주주

전상현	사내이사(대표이사)	3년	-	이사회	해당사항없음	-

정병식	사내이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

김동한	사외이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

최호성	사외이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

주1) 2022년 07월 25일 황현두 사내이사가 개인사유로 사임하였습니다.주2) 본 보고서 작성기준일 이후 2023년 01월 04일 최재규 대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였으며, 이에 따라 전상현 대표이사 단독 대표이사로 변경되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사의 전문성회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영지원팀을 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.