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시스웍 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 20 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 시스웍
대 표 이 사 : 전상현
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13
(전 화) 042-932-4800
(홈페이지) http://www.syswork.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이서구
(전 화) 042-932-4800
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 시스웍이며, 영문으로는 SYSWORK CO., LTD(약호 SYSWORK)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 시스템장치제어 하드웨어 제조판매업을 영위할 목적으로 2004년 7월 16일 설립되었습니다. 또한 2017년 12월 21일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2017년 12월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13전화번호 : 042-932-4800홈페이지 : www.syswork.co.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용당사는 클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조 및 판매업과바이오(현장진단기기 제조)사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 주요사업과 관련된 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무결산 기준일	평가회사	기업신용등급	현금흐름등급	신용등급범위

2020.04.22	2019.12.31	(주)이크레더블	BBB-	A	AAA~NG,A~NR

2021.03.31	2020.12.31	(주)NICE디앤비	BBB-	B	AAA~NG,A~NR

2022.04.21	2021.12.31	(주)이크레더블	CCC	D	AAA~NCR,A~NR

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 12월 26일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 손영욱	-

2020년 10월 07일	임시주총	대표이사 최재규대표이사 전상현사내이사 정병식사외이사 김동한사외이사 최호성	-	-

2021년 03월 30일	정기주총	사내이사 황현두	-	대표이사 최재규

2022년 03월 30일	정기주총	대표이사 최재규	-	-

2022년 07월 25일	-	-	-	사내이사 황현두

2023년 01월 04일	-	-	-	대표이사 최재규

주) 2023년 01월 04일 최재규 대표이사가 개인사유로 사임하였습니다.
3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제20기
(2023년 반기)	제19기
(2022년말)	제18기(2021년말)	제17기(2020년말)	제16기(2019년말)

보통주	발행주식총수	108,582,562	108,582,536	108,573,525	74,356,685	18,000,000

액면금액	10,858,256,200	10,858,253,600	10,857,352,500	7,435,668,500	1,800,000,000

자본금	10,858,256,200	10,858,253,600	10,857,352,500	7,435,668,500	1,800,000,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	10,858,256,200	10,858,253,600	10,857,352,500	7,435,668,500	1,800,000,000

주1) 2023년 제7회 신주인수권부사채 행사에 따라 보통주 26주를 발행하여 2,600원의 자본금이 증가하였습니다.주2) 본 보고서 작성 기준일 이후 2023년 08월 01일, 당사는 주식회사 스톤건설과 당사가 발행 후 만기전사채취득하여 보유중인 제5회 전환사채 100억원에 대한 매매 계약을 체결하였습니다. 스톤건설은 매매대금 중 계약금 20억원 납입 후 수령한 사채권 20억원에 대하여 즉시 전환권을 행사(2023년 08월 02일, 전환가액 100원)하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 이에 본 보고서 작성기준일 이후 발행주식은 20,000,000주가 증가하였고, 자본금은 2,000,000,000원이 증가하여 발행주식총수는 128,582,562주이고 자본금은 12,858,256,200원 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	108,582,562	-	108,582,562	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	108,582,562	-	108,582,562	-

Ⅴ. 자기주식수	479,258	-	479,258	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	108,103,304	-	108,103,304	-

주) 본 보고서 작성 기준일 이후 2023년 08월 01일, 당사는 주식회사 스톤건설과 당사가 발행 후 만기전사채취득하여 보유중인 제5회 전환사채 100억원에 대한 매매 계약을 체결하였습니다. 스톤건설은 매매대금 중 계약금 20억원 납입 후 수령한 사채권 20억원에 대하여 즉시 전환권을 행사(2023년 08월 02일, 전환가액 100원)하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 이에 본 보고서 작성기준일 이후 발행주식은 20,000,000주가 증가하였고, 자본금은 2,000,000,000원이 증가하여 발행주식총수는 128,582,562주이고 자본금은 12,858,256,200원 입니다.
1. 사업의 개요

디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수 요소인 클린룸에 사용되는 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Unit)를 구성하는 모터와 제어기, 그리고 클린룸을 원활히 유지 관리하기 위한 감시, 모니터링 등 통합환경 감시제어시스템, 대형빌딩 및 상업시설의 냉.난방 공조장치 시스템, 아파트 및 관공서, 학교 등 다양한 분야의 환기장치 제어시스템을 공급하고 있습니다. 그리고, 모터 내부의 브러쉬를 제거하여 내구성을 높이고, 소음을 줄인 BLDC(Brush Less Direct Current)모터 등을 생산/공급하고 있으며, 당사의 BLDC모터와 제어 기술을 활용한 다양한 분야의 제품개발을 준비하고 있습니다.당사의 이사회는 2023년 02월 10일, 자동제어시스템사업부문의 역량을 강화하고 수익성 및 재무구조 개선을 위하여 바이오사업부문의 영업 중단을 결의하였습니다. 이에 바이오사업부문의 작성을 생략합니다.

※ 자세한 사항은 "7. 기타 참고사항" 을 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위: 백만원, %)

매출유형	제품명	제20기(2023년 반기)	제19기(2022년)	제18기(2021년)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

자동제어시스템사업부	제품	클린룸제어시스템	4,526	64.81	17,204	58.21	10,828	60.98

BLDC모터	1,871	26.79	6,580	22.26	3,446	19.41

공조제어기	439	6.28	1,806	6.11	1,530	8.62

소계	6,836	97.88	25,590	86.58	15,804	89.01

기타	기타	147	2.12	949	3.21	1,165	6.56

소계	147	2.12	949	3.21	1,165	6.56

합계	6,983	100.00	26,539	89.79	16,969	95.57

바이오 사업부	기타	기타	-	-	3,017	10.21	787	4.43

합계	-	-	3,017	10.21	787	4.43

매출총계	6,983	100.00	29,556	100.00	17,756	100.00

나. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 제품은 고객사의 요청, 사양 등에 따른 주문생산 방식으로 일률적인 제품 가격 산정이 곤란합니다. 이에 해당부분 기재를 생략하겠습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항(1) 주요 매입 현황

(단위: 백만원)

품목	제20기(2023년 반기)	제19기(2022년)	제18기(2021년)

자동제어시스템사업부	전자부품	732	3,971	2,535

IC소자	393	3,618	1,576

모터부품	575	2,289	1,643

기타	1,179	5,638	4,910

합 계	2,879	15,516	10,664

바이오 사업부(중단영업)	압출품	-	325	1,022

사출품	-	612	718

시약	-	236	411

회로부품	-	1,264	400

기타	-	797	929

합계	-	3,234	3,480

주) 2023년 02월 10일, 바이오사업부문의 영업중단에 따라 2023년 원재료 매입은 없습니다.

(2) 주요 원재료 등의 가격 변동 추이

(단위: 원/개)

품목	제20기(2023년 반기)	제19기(2022년)	제18기(2021년)

전자부품	콘덴서 류	16,350	16,349	16,321

IC 류	14,400	14,398	14,384

모터부품	코일	8,852	8,851	8,835

자석	3,278	3,277	3,269

코어	4,436	4,434	4,424

진단키트(중단영업)	시약	-	1,523	1,523

사출품	-	48,534	48,534

구동부	-	235,000	235,000

스캐너	-	183,000	183,000

Display	-	60,000	60,000

주1) 평균단가 기준으로 기재하였습니다.주2) 2023년 02월 10일, 바이오사업부문의 영업중단에 따라 2023년 원재료 매입은 없습니다.

나. 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산실적

(단위: 개)

제 품
품목명	구 분	제20기(2023년 반기)	제19기(2022년)	제18기(2021년)

BLDC모터	생산능력	116,160	232,320	232,320

생산실적	62,903	242,583	135,653

가 동 율	54.2%	104.4%	58.39%

진단키트(중단영업)	생산능력	-	3,857,143	154,286

생산실적	-	158,150	18,110

가 동 율	-	4.10%	11.70%

주1) 당기 생산능력은 연간생산능력의 평균치입니다.주2) 2023년 02월 10일, 바이오사업부문의 영업중단에 따라 2023년 생산능력 및 생산실적은 생략하였습니다.

(2) 생산 설비(단위: 백만원)

소재지	구분	2023년도	상각방법

기초잔액	증가	감소	감가상각비	기말잔액

대전본사	공구와기구	63	-	-	9	54	정액법

서울공장	기계장치	15,057	-	(802)	804	13,307	정액법

서울공장	시설장치	2,245	-	-	333	1,912	정액법

서울공장	공구와기구 등	727	-	(151)	75	425	정액법

서울공장	사용권자산(부동산)	221	-	-	43	178	정액법

주1) 서울공장 토지의 개별공시지가는 3,681백만원이고 건물의 지방세 과세시가표준액은 1,934백만원 입니다. 그리고 해당 토지 및 건물은 2022년 08월 25일 주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사에 매각(16,000백만원)하였습니다.주2) 2023년 02월 10일, 바이오사업부문의 영업을 중단하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위: 백만원)

유형	유형	제품명	제20기(2023년 반기)	제19기(2022년)	제18기(2021년)

자동제어시스템사업부	제품매출	클린룸제어시스템	내수	3,761	12,279	7,758

수출	765	4,925	3,070

소계	4,526	17,204	10,828

BLDC모터	내수	1,871	4,979	2,590

수출	-	1,601	856

소계	1,871	6,580	3,446

공조제어기	내수	438	1,710	1,065

수출	1	96	465

소계	439	1,806	1,530

기타매출	기타	내수	139	407	856

수출	8	542	309

소계	147	949	1,165

소계	내수	6,209	19,375	12,269

수출	774	7,164	4,700

소계	6,983	26,539	16,969

바이오사업부(중단영업)	기타매출	기타	내수	-	-	-

수출	-	3,017	787

소계	-	3,017	787

소계	내수	-	-	-

수출	-	3,017	787

소계	-	3,017	787

합계	내수	6,209	19,375	12,269

수출	774	10,181	5,487

소계	6,983	29,556	17,756

주) 2023년 02월 10일, 바이오사업부문의 영업을 중단하였습니다.

나. 판매조직 및 판매경로 등(1) 판매조직당사의 판매조직은 본사의 기술영업관리자에 의해 관리되고 있습니다. 국내 및 중국 등 해외시장의 매출을 총괄할 뿐만 아니라, 전사 영업전략에 대한 방향을 제시하고 있습니다. (2) 판매경로당사는 본사에서 최종고객사, 그리고 본사에서 연결자회사의 내부거래를 통한 최종고객사 납품 두가지의 판매 경로를 보유하고 있습니다. 본사의 경우 한국 및 중국 등 현지에 진출한 한국 고객사에 직납을 하고 있으며, 중국 법인은 자체 생산 및 본사에서 반제품을 구입한 뒤 제품을 생산하여 최종 고객사에게 판매하는 구조 입니다. 이는 연결기준으로 내부거래가 제거되어 중복 매출은 발생하지 않습니다.(3) 판매전략

구분	상세내용

국내영업	- 신제품 개발 단계부터 클린룸 분야 메이저 고객사와의 공동개발을 통하여 시장 선점기회를 확보하고, 당사 제품으로의 Spec 표준화 작업 진행
- 고객사 맞춤형, 제안형 제품 개발로 매출처 확대 및 신속, 정확한 현장 대응으로 안정적인 매출 확보
- BLDC모터 및 제어기, 중계기, 모니터링 시스템 등 일괄 라인업 구축을 통한 단품 판매 경쟁사 대비 Solution경쟁력 확보
- BLDC 모터 기술 트랜드를 선도하는 고효율 제품 라인업의 지속적인 확대를 통한 기존 시장 입지 강화와 동시에 신규 시장 진입 시너지 창출
- 각종 전시회 적극 참가로 신제품 홍보

해외영업	- 대형 LCD Panel 투자, 연이은 OLED, Flexible 디스플레이 투자 계획 중인 중국시장 집중공략
- 중국 소주시스웍유한공사 모터 생산라인 가동으로 수주에서 납품까지의 Cycle 단축을 통한 고객 대응력 강화
- 세계 최대 Fan Motor 기업인 독일 EBM Papst사의 비즈니스 모델을 목표로 Fan Motor 일체형 제품군 출시를 통한 시장 점유율 확대
- 각종 해외 전시회 참가를 통하여 회사의 제품을 홍보하고 우수한 신규 바이어 및 대리점 확보

다. 수주현황당사는 주요 매출이 PO를 통해 발생하고 있어 특정 수주일자 및 납기일자를 기재하기 어려우며, 주문으로부터 공급까지 소요되는 기간이 매우 짧은 바(7일~14일) 특정 시점에서의 수주현황을 작성하는 데 어려움이 있어 기재를 생략하였습니다. 또한 2023년 반기말 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사의 금융부채는 매입채무 및 보증금 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 한편, 당사의 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산을 보유하고있습니다. 당사의 금융상품에서 발생할 수 있는 주된 위험은 시장위험, 신용위험및 유동성위험이며 연결회사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 지속적으로 검토하고 있습니다. 가. 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 보고기간종료일 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 없으며, 이자율변동이 금융부채의 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.(2) 환율변동위험

환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결회사는 해외영업활동 등으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화로 표시된 자산, 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

자산	부채	자산	부채

USD	258,887	827,592	901,095	-

CNY	2,793,560	202,689	8,954,385	136,042

EUR	-	104,324	-	98,813

합 계	3,052,447	1,134,605	9,855,480	234,855

연결회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시

USD	(28,435)	28,435	45,055	(45,055)

CNY	129,544	(129,544)	440,917	(440,917)

EUR	(5,216)	5,216	(4,941)	4,941

합 계	101,109	(101,109)	481,031	(481,031)

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생 할 위험입니다. 연결회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.(1) 매출채권 및 기타수취채권연결회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 매출채권잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기말	전기말

매출채권	4,384,000	4,564,356

기타유동수취채권	7,100,294	7,369,541

기타비유동수취채권	1,017,649	1,014,167

합 계	12,501,943	12,948,064

(2) 기타의 자산현금및현금성자산, 장단기금융기관예치금 및 보증금 등으로 구성된 기타금융자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 연결회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 현금성 자산 및 장단기예치금을 금융기관에 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 다. 유동성위험

유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.

연결회사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.당반기말 현재 연결회사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	장부금액	계약상현금흐름	1년 이내	1년~3년

매입채무	1,223,473	1,223,473	1,223,473	-

기타유동지급채무	7,211,687	7,211,687	7,211,687	-

차입금	500,000	500,000	500,000	-

신주인수권부사채	26,935,068	28,924,573	1,077,403	27,847,170

리스부채	2,075,203	2,303,864	1,169,670	1,134,194

합계	37,945,431	40,163,597	11,182,233	28,981,364

라. 자본관리

자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조개선방안을 실행하고있습니다. 연결회사의 부채비율은 총부채에서 총자본을 나눈 금액으로 산출하고 있으며, 순차입금은 차입금과 사채를 합한 금액에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

총차입금 (a)	29,510,271	29,708,794

차감: 현금및현금성자산 (b)	704,162	1,093,470

순부채 (c)=(a)-(b)	28,806,109	28,615,324

부채총계 (d)	39,351,109	40,161,270

자본총계 (e)	31,266,434	36,422,107

총자본 (f)=(c)+(e)	60,072,543	65,037,431

순차입금비율 ((c)/(f))	47.95%	44.00%

부채비율 ((d)/(e))	125.86%	110.27%
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 조직당사의 기업부설연구소는 주요 개발 업무에 따라 4개 팀으로 구성되어 있습니다. 연구개발 인력은 본 보고서 작성기준일 현재 연구소장을 포함하여 총 10명의 연구원으로 구성되어 있습니다.

나. 연구개발 비용당사는 보고서 작성기준일 현재 연구개발비용에 대한 자산처리를 하고 있지 않습니다.

(단위: 백만원)

구분	제20기(2023년 반기)	제19기(2022년)	제18기(2021년)

자산 처리	-	-	-

비용 처리	477	1,162	1,196

합계	477	1,162	1,196

매출액대비 비율	6.83%	3.93%	6.74%

다. 연구개발 실적

연구과제	적용제품	지원기관	개발기간

생산라인 고정형 나사 체결기(너트런너)	150W, 400W, 1kW 너트런너 제품	주요매출처	2014.01~2015.03

BLDC 모터 일체형 전용 제어기	500W, 560W급 BLDC 모터 일체형 제품	주요매출처	2014.01~2015.06

무선통신을 이용한 산업용 나사 체결기 및 통합제어 드라이버 개발	무선 너트런너	한국산업단지공단	2015.06~2016.06

작업장 청정 유지용 고효율 저소음 초고속 BLDC 모터 및 Driver 개발	BLDC 모터 및 제어시스템	중소기업청	2016.08~2018.08

무선통신을 이용한 클린룸 통합제어 시스템	클린룸 제어시스템	중소벤처기업부	2017.06~2018.12

기류연동형 FFU 제어시스템 개발	클린룸 제어시스템	주요매출처	2019.03~2019.11

공기청정기용 BLDC 모터 개발	드라이버 내장형 BLDC 모터	주요매출처	2019.05~2020.03

기류센서용 무선 모니터링 시스템 개발	클린룸 센서시스템	주요매출처	2019.03~2020.08

PSD용 BLDC 모터 시스템 개발	철도/지하철 스크린 도어	주요매출처	2019.06~2020.12

물류이송용 BLDC 모터 시스템 개발	물류이송 시스템	주요매출처	2019.11~2021.07

수소연료전지용 BLDC 펌프 개발	수소연료전지 시스템	주요매출처	2019.08~2021.07

클린룸용1.2kW급 고효율 모터 시스템 개발	클린룸 제어시스템	주요매출처	2021.06~2022.10

조명일체형 FFU 제어시스템 개발	클린룸 제어시스템	주요매출처	2021.09~2022.05

차압연동형FFU 제어시스템 개발	클린룸 제어시스템	주요매출처	2022.10~2023.04

380VAC 입력BLDC 제어기 개발. 클린룸 제어시스템	클린룸 제어시스템	주요매출처	2022.12~2023.05

다기능FFU 원격 제어장치 개발	클린룸 제어 시스템	주요매출처	2022.06~진행중

제어기 일체형BLDC 모터 개발	650W 급BLDC 모터 일체형 제품	주요매출처	2022.10~진행중

3상 전원용Dual BLDC 모터 제어기 개발	철도 객실 냉난방 장치	주요매출처	2023.03~진행중

터치 기반 컬러 원격 제어장치 개발	클린룸 및 공조 제어 시스템	주요매출처	2023.05~진행중
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

주식회사 시스웍과 그 종속기업 (단위 : 백만원)

구분	제20기	제19기	제18기

2023년 06월말	2022년 12월말	2021년 12월말

[유동자산]	36,465	39,101	37,466

ㆍ당좌자산	24,219	25,993	30,041

ㆍ재고자산	12,246	13,108	7,425

[비유동자산]	34,153	37,483	90,570

ㆍ투자자산	3,764	3,793	3,851

ㆍ유형자산	16,896	19,660	39,647

ㆍ무형자산	658	729	878

ㆍ기타비유동자산	12,835	13,301	46,194

자산 총계	70,618	76,584	128,036

[유동부채]	38,283	38,545	78,506

[비유동부채]	1,068	1,617	489

부채 총계	39,351	40,162	78,995

[지배기업 소유주지분]	31,267	36,422	49,041

ㆍ자본금	10,858	10,858	10,857

ㆍ자본잉여금	54,428	54,429	54,430

ㆍ자본조정	(843)	(843)	(843)

ㆍ기타포괄손익누계액	(7,560)	(7,198)	(1,782)

ㆍ이익잉여금	(25,616)	(20,824)	(13,621)

[비지배지분]	-	-	-

자본 총계	31,267	36,422	49,041

2023년 1월~6월	2022년 1월~12월	2021년 1월~12월

매출액	6,983	26,539	16,969

영업이익(손실)	(840)	1,496	(1,401)

계속영업당기순이익(손실)	(675)	3,208	1,012

중단영업당기순이익(손실)	(4,118)	(10,557)	(40,387)

당기순이익(손실)	(4,794)	(7,350)	(39,375)

당기총포괄손익	(5,155)	(12,765)	(40,857)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(44)	(68)	(366)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(44)	(68)	(366)

기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)	(6)	30	9

희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)	(6)	30	9

연결에 포함된 회사수	1	1	1

나. 요약 재무정보주식회사 시스웍 (단위 : 백만원)

구분	제20기	제19기	제18기

2023년 06월말	2022년 12월말	2021년 12월말

[유동자산]	35,508	37,930	37,127

ㆍ당좌자산	24,368	25,879	31,107

ㆍ재고자산	11,140	12,051	6,020

[비유동자산]	33,869	37,043	90,515

ㆍ투자자산	3,764	3,793	3,851

ㆍ유형자산	16,456	19,063	39,461

ㆍ무형자산	658	729	878

ㆍ기타비유동자산	12,991	13,458	46,325

자산 총계	69,377	74,973	127,642

[유동부채]	38,138	38,012	78,417

[비유동부채]	1,068	1,570	489

부채 총계	39,206	39,582	78,906

ㆍ자본금	10,858	10,858	10,857

ㆍ자본잉여금	54,428	54,429	54,430

ㆍ자본조정	(843)	(843)	(843)

ㆍ기타포괄손익누계액	(7,651)	(7,221)	(1,799)

ㆍ이익잉여금	(26,621)	(21,832)	(13,909)

자본 총계	30,171	35,391	48,736

2023년 1월~6월	2022년 1월~12월	2021년 1월~12월

매출액	6,583	21,654	16,408

영업이익(손실)	(642)	403	(1,105)

계속영업당기순이익(손실)	(671)	2,487	1,271

중단영업당기순이익(손실)	(4,118)	(10,557)	(40,387)

당기순이익(손실)	(4,789)	(8,071)	(39,116)

당기총포괄손익	(5,219)	(13,492)	(40,611)

기본주당이익(손실) (단위: 원)	(44)	(75)	(363)

희석주당이익(손실) (단위: 원)	(44)	(75)	(363)

기본주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)	(6)	23	12

희석주당계속영업이익(손실) (단위 : 원)	(6)	23	12

다. 종속기업, 관계기업 또는 공동기업 투자주식의 평가방법

구분	회사명	지분율	측정방법

종속기업	SUZHOU SYSWORK	100.00%	원가법

관계기업	(주)동양기술	27.75%	지분법

관계기업	(주)에이티비	20.00%	지분법

주) 관계기업 및 종속기업투자에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" → "5. 재무제표 주석" → "11. 관계기업 및 종속기업투자"를 참고하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한 정책 및 관련 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에 규정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금의 처분)
회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제55조 2(중간배당) ① 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.③ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환천구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포한한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.④ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제20기 반기	제19기	제18기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-4,794	-7,350	-39,375

(별도)당기순이익(백만원)	-4,789	-8,071	-39,116

(연결)주당순이익(원)	-44	-68	-366

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	0.60

주1) 당사는 코스닥 시장에 상장된 2017년(제14기)부터 2019년(제16기) 회계연도에 대하여 매년 결산(현금)배당을 지급하였습니다. 주2) 평균배당수익률은 단순평균법으로 해당기간의 배당수익률을 합을 기간으로 나누어 산출하였습니다.주3) 최근 3년간은 2020년(제17기)부터 2022년(제19기)까지 기간이며, 최근 5년간은 2018년(제15기)부터 2022년(제19기)까지 기간입니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장 상장	-	2017.12.19	시설자금	7,572	시설자금 등	7,572	-

코스닥시장 상장	-	2017.12.19	연구개발	3,670	연구개발	3,670	-

코스닥시장 상장	-	2017.12.19	운영자금	1,176	운영자금	1,176	-

코스닥시장 상장	-	2017.12.19	제비용	469	제비용	495	실사용 비용과의 차이

신주인수권부사채	7	2021.11.05	시설자금	15,000	시설자금	3,744	운영자금 사용

신주인수권부사채	7	2021.11.05	운영자금	15,000	운영자금 등	26,256	운영자금 사용

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 사모전환사채	1	2019.05.10	운영자금	10,000	운영자금사용	10,000	-

제3자배정 유상증자	-	2020.09.04	운영자금	8,334	운영자금 사용	8,334	-

제1회 사모신주인수권부사채	1	2020.10.08	타법인지분취득	15,000	타법인지분취득 사용	15,000	-

제2회 사모전환사채	2	2020.10.08	타법인지분취득	5,000	타법인지분취득 사용	5,000	-

제3회 사모전환사채	3	2020.10.08	운영자금	10,000	운영자금 사용	10,000	-

제4회 사모전환사채	4	2020.11.30	시설투자자금	5,000	시설투자자금 사용	5,000	-

제5회 사모전환사채	5	2021.04.28	시설투자자금	20,000	시설투자자금 사용	20,000	-

제6회 사모전환사채	6	2021.06.02	운영자금	10,000	운영자금 사용	10,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견]

사업연도	회계감사인	검토의견요약

2022년(제19기)	안진회계법인	전기 감사인의 부정징후 식별로 실시된 포렌식 등 외부조사가 감사보고서일 현재 종료되지 않았으며, 관련하여 각자대표이사 중 1인에 대해서는 특정경제범죄 가중처벌등에 관한 법률 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 위반 혐의로 후속사건 기간 중 공소가 제기 되었습니다. 동 사건이 내부회계관리제도에 미치는 영향이 매우 중대하나, 회사는 이에 대한 조사결과 및 시정조치 결과를 제시하지 못하였습니다.회사는 재무제표의 작성 및 이에 따른 중요한 오류사항에 대한 발견 등과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 회사의 재무제표 작성 및 보고와 관련한 적절한 통제활동이 미흡하여 감사전 재무제표 제출 이후 다수의 수정사항이 발생되었습니다. 상기에서 기술된 사항 때문에, 우리는 감사의견의 근거를 제공하는데 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 그러나 중요한 취약점이 식별되었습니다. 중요한 취약점은 내부회계관리제도 미비점 혹은 미비점들의 결합으로, 회사의 재무제표의 중요한 왜곡표시가 적시에 예방되거나 발견ㆍ수정되지 못할 가능성이 낮지 않은 경우에 존재합니다. 하나 이상의 중요한 취약점이 존재하는 경우 회사의 내부회계관리제도는 효과적이라고 간주될 수 없습니다.

2021년(제18기)	동현회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 회사는 재무제표의 작성 및 이에 따른 중요한 오류사항에 대한 발견 등과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 공정가치로 측정되는 금융자산과 금융부채 등이 재무제표에 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.

2020년(제17기)	한미회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 2인(전상현, 정병식)과 사외이사 2인(김동한, 최호성)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 정관에 따라 전상현 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내 별도의 위원회로서 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

구분	구성	소속이사명	의장 및 위원장

이사회	사내이사 2명사외이사 2명	전상현, 정병식, 김동한, 최호성	전상현

감사위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김동한, 정병식,최호성	김동한

주) 2023년 01월 04일 최재규 사내이사가 개인사유로 사임하였습니다.

그 변동현황>(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

주1) 상기 이사의 수 및 사외이사 수는 보고서 작성기준일 현재 시점입니다. 주2) 2023년 01월 04일 최재규 사내이사가 개인사유로 사임하였습니다.

나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사외사이 등의 성명

사내이사	사외이사

전상현(출석률:100.0%)	정병식(출석률:100.0%)	김동한(출석률:100.0%)	최호성(출석률:87.5%)

1	2023.02.02	바이오사업부 영업정지 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.13	별도 감사전재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.02.24	드래곤플라이 지분 매도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

4	2023.02.28	연결 감사전재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.02.28	내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.03.15	제19기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.03.21	전환사채 인수계약 사항 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.06.26	외담대약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 상기 주요의결사항은 2023년도 사항입니다. 주2) 2023년 01월 04일 최재규 대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였으며, 이에 따라 전상현 대표이사 단독 대표이사로 변경되었습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 감사위원회가 운영되고 있습니다. 해당 감사위원회에 관한 사항은 "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항" 중 "2. 감사제도에 관한 사항"을 참조하시길 바랍니다.

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제23조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권)제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회의 추천으로 선정하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명	직위	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	회사와의거래	최대주주와의 관계

전상현	사내이사(대표이사)	3년	-	이사회	해당사항없음	-

정병식	사내이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

김동한	사외이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

최호성	사외이사	3년	-	이사회	해당사항없음	-

주) 2023년 01월 04일 최재규 대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였으며, 이에 따라 전상현 대표이사 단독 대표이사로 변경되었습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사의 전문성회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영지원팀을 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

나. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김동한	예	- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 박사 - 전)삼성전자(주) 무선개발 책임연구원 - 전)Purdue University 교환교수 - 현)경희대학교 전자공학과 교수	-	-	-

최호성	예	- 연세대학교 의과대학 졸업 - 현)피어나클리닉 대표원장 - 현)주식회사 피어나파미 대표이사	-	-	-

정병식	-	- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 학사 - 전)와이즈플래닛(주) 부장 - 전)씨제이포디플렉스(주) 수석부장	-	-	-

다. 감사위원회의 독립성당사는 감사위원회 위원 선임시 관련법령 및 정관을 준수하고 있으며, 감사위원회 위원은 주주총회 결의를 통해 선임된 이사 중 이사회 추천 및 결의를 통해 선임되고 있습니다. 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며,제반 업무와 관련된 보고 및 서류를 요청 등 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

성명	임기(연임여부/횟수)	선임배경	추천인	회사와의 관계	최대주주 또는주요주주와의 관계

김동한(위원장)	'20.10~'23.10(해당사항 없음)	경영전문성	이사회	해당사항없음	해당사항없음

최호성	'20.10~'23.10(해당사항 없음)	경영전문성	이사회	해당사항없음	해당사항없음

정병식	'20.10~'23.10(해당사항 없음)	경영전문성	이사회	해당사항없음	해당사항없음

주) 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.

라. 감사위원회의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김동한(참석율 : 100%)	정병식(참석율 : 100%)	최호성(참석율 : 100%)

1	2021.02.09	외부감사인 선임 승인의 건	가결	참석	참석	참석

2	2021.03.09	내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

3	2021.03.22	2020년 감사위원회 감사보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

4	2022.03.02	내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

5	2022.03.22	2021년 감사위원회 감사보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

6	2023.02.28	내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

7	2023.03.22	2022년 감사위원회 감사보고서 승인의 건	가결	참석	참석	참석

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황회사 내에 별도의 감사위원회(감사) 지원조직은 없으며, 감사위원회(감사)의 업무와 관련하여 경영지원팀 등에서 지원하고 있습니다

사. 준법지원인 지원조직 현황해당사항이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권2023년 02월 03일자로 사외이사, 감사 후보자 제안 및 선임을 위하여 주주제안권 행사되었으며, 2023년 03월 15일 소액주주들의 의사를 모으기 위하여 주주명부 열람 및 등사 청구권이 행사되었습니다. 당사는 이를 제19기 정기주주총회(2023.03.30) 목적사항으로 상정하였습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 진행된 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	108,582,562	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	479,258	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	108,103,304	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결산일	12월 31일

정기주주총회 개최	매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다. 「주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있다.

주권종류	회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	당사 인터넷 홈페이지 (www.syswork.co.kr) (부득이할 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부

제19기정기주주총회(2023.03.30)	1호 의안 : 2021년 재무제표 승인의건2호 의안 : 사외이사 선임의 건3호 의안 : 감사 선임의 건4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	의결정족수 미달로전부 부결

제18기정기주주총회(2022.03.30)	1호 의안 : 2021년 재무제표 승인의건2호 의안 : 사내이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 후보자 최재규 2-2호 의안 : 사내이사 후보자 원명수3호 의안 : 감사 선임의 건4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	1호, 2-1호, 4호 의안원안대로 가결 /2-2호 후보자 사퇴에 따른 안건 철회/3호 의안 부결(의결정족수 부족)/5호 의안 자동 안건 폐기

제17기정기주주총회(2021.03.30)	1호 의안 : 2020년 재무제표 승인의건2호 의안 : 정관 일부 변경의 건3호 의안 : 사내이사 선임의 건4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

제17기임시주주총회(2020.10.07)	1호 의안 : 정관일부 변경의 건2호 의안 : 이사 선임의 건 건	원안대로전부 가결

제16기정기주주총회(2020.03.26)	1호 의안 : 2019년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의건2호 의안 : 사외이사 선임의건3호 의안 : 감사 선임의 건4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건	1호, 2호, 4호, 5호, 6호 의안원안대로 가결 /3호 의안 부결(의결정족수 부족)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사 비비비	최대주주	보통주	10,800,000	9.95	10,800,000	9.95	-

계	보통주	10,800,000	9.95	10,800,000	9.95	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 본 보고서 작성 기준일 이후 2023년 08월 01일, 당사는 주식회사 스톤건설과 당사가 발행 후 만기전사채취득하여 보유중인 제5회 전환사채 100억원에 대한 매매 계약을 체결하였습니다. 스톤건설은 매매대금 중 계약금 20억원 납입 후 수령한 사채권 20억원에 대하여 즉시 전환권을 행사(2023년 08월 02일, 전환가액 100원)하여 당사의 최대주주(보통주 20,000,000주, 지분율 15.55%)가 되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사 비비비	204	최재규	27.0	-	-	최재규	27.0

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 비비비

자산총계	60,968

부채총계	30,216

자본총계	30,752

매출액	3,533

영업이익	-8,859

당기순이익	-10,216

주) 최근 결산기 재무현황은 2021년, 2022년 재무제표에 대한 외부감사인의 의견거절로 인하여 2020년 재무제표를 적용하여 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 주식회사 비비비는 2014년 10월 21일에 설립되어 전자 의료기기의 연구개발 및 제조업을 영위하고 있으며, 보다 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)에 공시된 주식회사 비비비의 정기공시(감사보고서)를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주 변동현황 가. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 09월 04일	주식회사 비비비	3,600,000	14.38	제3자배정 유상증자 납입	-

주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 기준입니다.주2) 보고서작성기준일 현재 최대주주의 소유주식과 지분율이각각 10,800,000주와 9.95%로 변동되었습니다.주3) 본 보고서 작성 기준일 이후 2023년 08월 01일, 당사는 주식회사 스톤건설과 당사가 발행 후 만기전사채취득하여 보유중인 제5회 전환사채 100억원에 대한 매매 계약을 체결하였습니다. 스톤건설은 매매대금 중 계약금 20억원 납입 후 수령한 사채권 20억원에 대하여 즉시 전환권을 행사(2023년 08월 02일, 전환가액 100원)하여 당사의 최대주주(보통주 20,000,000주, 지분율 15.55%)가 되었습니다.

3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	주식회사 비비비	10,800,000	9.95	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	43,762	43,763	99.99	97,782,536	108,582,536	90.05	-

주) 상기 소액주주수는 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준입니다.

다. 주가 및 주식거래 실적

당사는 2021년 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사범위제한에 따른 감사의견 거절로 인하여 2022년 3월 23일 코스닥시장 기업심사위원회의 상장적격성 실질심사대상으로 지정되어 동일자로 주식매매거래가 정지되었으며, 2022년 4월 5일 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제60조의 규정에 따라 이의신청서를 제출하여 2023년 4월 10일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 이후 2023년 4월 27일, 기업심사위원회에 개선계획 이행내역서를 제출하였고, 2023년 5월 24일, 동 위원회에서 상장폐지 여부를 심의한 결과 2023년 8월 31일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 동 개선기간 중에는 주식매매거래정지가 지속됩니다. 또한 개선기간 종료 후 15일(영업일 기준) 이내에 개선 계획 이행내역서 및 개선 계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출받아 관련 서류제출일로부터 20일(영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 당해 주권의 상장폐지여부를 심의ㆍ의결할 예정임에 따라 코스닥시장 상장규정 제56조 제1항 제3호 규정에 의거 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지의 우려가 있습니다.

(단위: 원, 주)

종류	23년 01월	23년 02월	23년 03월	23년 04월	23년 05월	23년 06월

보통주	주가	최고	889	889	889	889	889	889

최저	889	889	889	889	889	889

평균	889	889	889	889	889	889

거래량	월간	0	0	0	0	0	0

최고(일)	0	0	0	0	0	0

최저(일)	0	0	0	0	0	0

주) 2021년 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견 의견거절로 2022년 03월 23일부터 거래정지되었습니다. 거래정지 이후 주가는 거래정지 종가이며 월간거래량은 기입하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

전상현	남	1962.06	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 연세대학교 경제학과, 경영학 석사 - 전)KDB산은캐피탈(주) 지점장 - 전)주식회사 비비비 경영고문	-	-	-	'20.10~현재	2023.10.07

정병식	남	1973.06	상무	사내이사	상근	자동제어시스템생산총괄	- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 학사 - 전)와이즈플래닛(주) 부장 - 전)씨제이포디플렉스(주) 수석부장	-	-	-	'20.10~현재	2023.10.07

김동한	남	1973.03	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 박사 - 전)삼성전자(주) 무선개발 책임연구원 - 전)Purdue University 교환교수 - 현)경희대학교 전자공학과 교수	-	-	-	'20.10~현재	2023.10.07

최호성	남	1974.07	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 연세대학교 의과대학 졸업 - 현)피어나클리닉 대표원장 - 현)(주)피어나파미 대표이사	-	-	-	'20.10~현재	2023.10.07

이서구	남	1976.02	상무	미등기	상근	재무총괄	- 홍익대학교 경영대학원 석사 - 전)레드캡투어 재무담당 실장	-	-	-	'22.07~현재	-

주1) 2023년 01월 04일 최재규 대표이사가 대표이사 및 사내이사직을 사임하였으며, 이에 따라 전상현 대표이사 단독 대표이사로 변경되었습니다.주2) 박슬, 백인재상무는 2023년 02월 10일 바이오사업부 종료로 인하여 사임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동제어	남	28	-	-	-	28	6.2	840	30	-	-	-	-

자동제어	여	3	-	-	-	3	1.3	54	18	-

바이오	남	2	-	2	-	4	2.1	268	32	-

바이오	여	-	-	-	-	-	-	7	5	-

합 계	33	-	2	-	35	2.4	1,169	21	-

주1) 직원 현황에는 등기임원이 제외되어 있으며, 인원수는 작성기준일 현재 재직중인 인원을 기준으로 작성하였습니다.주2) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준(근로소득공제 반영전)입니다.주3) 1인당 평균 급여액은 기업공시 작성기준에 따라 산정 기간동안(01~06월)의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	89	56	-

주1) 인원수는 작성기준일 현재 재임 중인 임원을 기준으로 하였습니다.주2) 연간급여 총액과 1인평균 급여액은「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	6	2,000	-

주) 상기 주주총회 승인금액은 제19기 정기주주총회의 의결정족수 부족으로 관련 안건을 승인받지 못하여 제18기 주주총회 승인금액 기준임.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	252	57	-

주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원에게 지급된 금액 기준입니다.주2) 인원수는 작성기준일 현재 재직중인 인원을 기준으로 작성하였습니다.주3) 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 미등기임원 재임 시 보수 금액을 포함하여 산정하였으며, 「소득세법」상 소득 금액(제20조 근로소득, 제21조 기타소득, 제22조 퇴직소득)입니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	152	101	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	99	33	-

감사	-	-	-	-

주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원에게 지급된 금액 기준입니다.주2) 인원수는 작성기준일 현재 재직중인 인원을 기준으로 작성하였습니다.주3) 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 미등기임원 재임 시 보수 금액을 포함하여 산정하였으며, 「소득세법」상 소득 금액(제20조 근로소득, 제21조 기타소득, 제22조 퇴직소득)입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

가. 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자 등	-	-	-

계	-	-	-

나. 그 밖에 부여한 주식매수선택권

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

염진훈	직원	2019.06.07	주식교부형	보통주	444,273	-	-	444,273	-	-	2021년 06월 17일 ~ 2023년 06월 16일	970	X	-

주1) 2021년 07월 13일에 부여된 주식(444,273주)에 대하여 모두 행사하였습니다.주2) 공시서류작성기준일(2023년 06월 30일) 현재 종가 : 889원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	187,822	-	-	187,822

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	3	4	8,758,252	-125,314	-458,193	8,174,745

계	1	4	5	8,946,074	-125,314	-458,193	8,362,567

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래

해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항이 없습니다. 5. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

회사와의 관계	당반기말	전기말

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업	주식회사 비비비	주식회사 비비비

종속기업	SUZHOU Syswork	SUZHOU Syswork

관계기업	(주)동양기술(주)에이티비	(주)동양기술(주)에이티비

기타특수관계자	대표이사 등BBB Technologies, Inc.	대표이사 등BBB Technologies, Inc.BBB Technologies Limited(*)

(*) 당반기 중 BBB Technologies Limited 폐업으로 특수관계자에서 제외하였습니 다.

(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자간 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당반기

(단위 : 천원)

특수관계자명	매출거래 등	매입거래 등

SUZHOU Syswork	-	68,724

(주)동양기술	60,050	886,505

주식회사 비비비	227,676	106,178

2) 전반기(단위 : 천원)

특수관계자명	매출거래 등	매입거래 등

SUZHOU Syswork	2,809,206	2,521

(주)동양기술	9,800	2,250,618

주식회사 비비비	258,260	789,600

(3) 당반기 및 전반기 중 특수관계자간 자금거래내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 중 특수관계자간 자금거래내역은 없습니다.2) 전반기

(단위 : 천원)

특수관계자명	대여	출자	배당금 수익	배당금 지급

㈜동양기술	500,000	-	-	-

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은다음과 같습니다.1) 당반기말

(단위 : 천원)

특수관계자명	매출채권	단기대여금	미수금 등	매입채무 등

SUZHOU Syswork	2,713,747	-	79,813	202,689

㈜동양기술	66,055	-	-	135,488

주식회사 비비비	-	5,500,000	3,159,001	1,815,673

2) 전기말(단위 : 천원)

특수관계자명	매출채권	단기대여금	미수금 등	매입채무 등

SUZHOU Syswork	3,220,449	-	79,985	136,042

(주)동양기술	126,720	-	-	171,281

주식회사 비비비	-	5,500,000	2,891,325	1,709,495

당반기말 현재 특수관계자에 대한 충당금 설정금액은 5,487백만원입니다.

(5) 당반기 및 전반기 중 주요경영진보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기	전반기

단기급여	327,595	405,871

퇴직급여	42,670	55,793

합 계	370,265	461,664
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건해당사항이 없습니다. 나. 채무보증 현황

해당사항이 없습니다.

다. 채무인수약정 현황해당사항이 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등동 공시서식 주석의 재무제표 "우발채무와 약정사항" 주석을 참고하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 최대주주주변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 및 제5회 전환사채 재매각 1) 2023년 08월 01일, 당사의 최대주주인 주식회사 비비비는 주식회사 스톤건설과 최대주주 보유 주식 전부를 양도하는 계약을 체결하였습니다. - 양수도 대상주식 : 주식회사 시스웍 보통주 10,800,000주 - 양수도 대금 : 8,337,600,000원 - 대금지급일정 및 조건 계약금 : 300,000,000원(계약체결 즉시) 잔금 : 8,037,600,000원(임시주주총회 개최 예정일의 1영업일 전) 2) 2023년 08월 01일, 당사가 자기사채로 보유하고 있었던 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채를 주식회사 스톤건설과 10,000백만원에 매매하는 계약을 체결하였고, 계약 체결 즉시 2,000백만원을 주식회사 스톤건설에 매도하였습니다. 잔여 계약 금액 8,000백만원은 특정 조건 달성 시 주식회사 스톤건설에 매도됩니다. 3) 모든 계약에 따른 거래의 종결시 주식회사 스톤건설은 총 110,800,000주를 소유하한 최대주주(53.12%)가 되어 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다. (2) 임시주총소집

2023년 08월 02일, 이사회 소집결의에 따라 2023년 09월 12일 임시주주총회를 소집하였습니다. 자세한 사항은 당사의 주주총회소집결의 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 중소기업 기준검토표

다. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- 자산양수도

거래시기	대상회사
(거래상대방)	주요내용 및 재무제표에 미치는 영향	관련 공시서류 제출일자

2020년 11월 24일	주식회사 비비비	- 목적물 : 클린룸 및 유틸리티 시스템 - 목 적 : 진단키트 생산시설 구축을 위한 자산양수 - 금 액 : 3,106백만원 - 제출일 현재 매수 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 3,106백만원이 지급되어 유동자산이 3,106백만원 감소하고 유형자산이 동 금액만큼 증가함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음	-

2020년 12월 28일	주식회사 비비비	- 목적물 : 서울특별시 송파구 내 토지 및 건물 - 목 적 : 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축 - 금 액 : 6,500백만원 - 제출일 현재 매수 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 6,500백만원이 지급되어 유동자산이 6,500백만원 감소하고 유형자산이 동 금액만큼 증가함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음	2021년 04월 28일 주요사항보고서(유형자산양수결정),2021년 04월 28일합병등종료보고서
(자산양수도)

2021년 04월 28일	(주)드래곤플라이	- 목적물 : 서울특별시 송파구 내 토지 및 건물 - 목 적 : 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축 - 금 액 : 6,800백만원 - 제출일 현재 매수 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 6,800백만원이 지급되어 유동자산이 6,800백만원 감소하고 유형자산이 동 금액만큼 증가함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음	2021년 04월 28일유형자산 취득결정(자율공시)

2021년 05월 17일	주식회사 비비비	- 목적물 : 삼성센터 Pilot Line 등 - 목 적 : 진단키트 생산시설 구축을 위한 자산양수 - 금 액 : 3,652백만원 - 제출일 현재 매수 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 3,652백만원이 지급되어 유동자산이 3,652백만원 감소하고 유형자산이 동 금액만큼 증가함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음	-

2022년 08월 25일	주식회사케이탑 자기관리부동산 투자회사	- 목적물 : 서울특별시 송파구 내 토지 및 건물 - 목 적 : 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축 - 금 액 : 16,000백만원 - 제출일 현재 매도 완료- 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 16,000백만원을 수령하여 유동자산이 16,000백만원 증가하고 유형자산이 동 금액만큼 감소함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음	2022년 08월 25일주요사항보고서(유형자산양도결정)

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	-	-	-	-	-	-

주) 당사의 최대주주인 주식회사 비비비의 예수주식(10,800,000주)은 2021년 09월 18일에 보호예수기간이 만료되었습니다

마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SUZHOU SYSWORK CO.,LTD	2016.06.16	#277 Shengxin road, Songling, Wujiang district,Suzhou City,Jiangsu Province,China	BLDC모터 제조 및 판매	8,877,993	기업의결권의전체소유(100%)	여
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SUZHOU SYSWORK CO.,LTD	비상장	2016.06.16	경영투자	187,822	-	100.00	187,822	-	-	-	-	100.00	187,822	8,877,993	-65,958

(주)동양기술	비상장	2013.12.23	단순투자	55,500	11,100	27.75	334,178	-	-	-30,826	11,100	27.75	303,352	5,722,200	378,380

(주)에이티비	비상장	2018.07.03	단순투자	40,000	8,000	20.00	32,469	-	-	2,288	8,000	20.00	34,757	176,991	6,269

(주)필로시스	비상장	2020.10.27	단순투자	9,000,000	2,000,000	6.17	5,910,000	-	-	-	2,000,000	6.17	5,910,000	68,158,027	-19,573,856

(주)드래곤플라이	상장	2020.11.09	단순투자	3,000,002	3,344,481	5.80	2,481,605	-154,687	-125,314	-429,655	3,189,794	4.60	1,926,636	66,022,193	-14,429,623

합 계	5,363,581	-	8,946,074	-154,687	-125,314	-458,193	5,208,894	-	8,362,567	148,957,404	-33,684,788

주) (주)필로시스의 최근사업연도 재무현황은 2022년 재무제표에 대한 외부감사인의 의견거절로 인하여 2021년 재무제표를 적용하여 작성하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다 .
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다 .