시스웍 사업보고서 (2023.12)
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	회사와의관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	이사회결의여부

(주)비비비	최대주주	자산양수	2021.04.28	시설장치	생산시설구축	3,106백만원	2020.11.24 승인

(주)비비비	최대주주	자산양수	2020.12.28	건물 및 토지	생산시설구축	6,500백만원	2020.12.28 승인

(주)비비비	최대주주	자산양수	2021.05.17	기계장치 등	생산시설구축	3,652백만원	2021.05.17 승인

주1) 상기 시설장치 거래는 2021년 04월30일 잔금지급으로 완료되었습니다.주2) 상기 건물 및 토지 거래는 2021년 4월 28일 잔금지급으로 완료되었습니다. 자세한 사항은 동일자 공시사항을 참조하여 주시기 바랍니다.주3) 2021년 4월 28일 관계사인 (주)드래곤플라이와의 매매계약(68억)을 통해 건물 및 토지에 대한 잔여지분 50%를 추가로 취득하여 당사가 전체 소유하게 되었습니다.주4) 상기 기계장치등 거래는 2021년 12월 22일 잔금지급으로 완료되었습니다.

3. 대주주와의 영업거래

거래상대방	회사와의관계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액(월)

(주)비비비	최대주주	임대차계약	2021.03.16	제조설비 임차	82백만원

주) 상기 계약은 2022년 12월 31일자로 계약 종료되었습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항이 없습니다. 5. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

회사와의 관계	당기말	전기말

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비비비	(주)비비비

관계기업	(주)동양기술,(주)에이티비,	(주)동양기술,(주)에이티비,(주)드래곤플라이(*2)

기타특수관계자	대표이사 등,BBB Technologies, Inc.,BBB Technologies Limited,지배기업의 전임 대표이사와 관련된 기업 또는 회사(*1)	대표이사 등,BBB Technologies, Inc.,BBB Technologies Limited,(주)뉴로기어랩,지배기업의 전임 대표이사와 관련된 기업 또는 회사(*1)

(*1) 수사기관으로부터 2023년 1월 25일 공소가 제기된 지배기업의 대표이사와, 공소장 상 특정 사안에 대한 공모사실이 의심되는 개인 및 기업((주)피에이치씨, (주)필로시스, (주)하이스타인 등)이 포함되어 있습니다.
(*2) 당기 중 (주)드래곤플라이에 대한 지분율이 11.72%로 감소하는 등의 사유로 당기 중 관계기업투자주식에서 기타포괄손익 측정 금융상품으로 분류를 변경하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자간 거래내역은 다음과 같습니다.1) 당기

(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	매출거래 등	매입거래 등	지분상품 처분 등

관계기업	(주)동양기술	135,564	3,222,422	-

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비비비	523,639	1,579,200	-

기타특수관계자	(주)피에이치씨(*)	-	780	10,105,642

기타특수관계자	(주)필로시스(*)	510,838	-	47,856

(*) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다.

2) 전기(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	매출거래 등	매입거래 등	유형자산 취득 등(*1)

관계기업	(주)동양기술	227,202	2,186,301	-

관계기업	(주)드래곤플라이	-	-	6,800,000

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비비비	348,221	1,592,174	8,830,203

기타특수관계자	(주)필로시스(*2)	-	-	-

(*1) 연결회사는 2021년 4월 28일 잔금지급으로 2020년 12월 28일 관계기업인 (주)드래곤플라이와 공동으로 최대주주인(주)비비비와 체결한 신성빌딩(소재지:서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11) 인수계약을 완료하였으며, (주)드래곤플라이와 동 물건에 대한 인수계약을 체결하여 나머지 지분 50%를 추가로 취득하였습니다.
(*2) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다.

(3) 당기 및 전기 등 특수관계자간 자금거래내역은 다음과 같습니다.1) 당기

(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	대여	상환	출자	배당금수익	채무상품등 매입	임대보증금 반환

관계기업	(주)동양기술	500,000	500,000	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)필로시스(*)	-	500,000	-	-	-	-

(*) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다.

2) 전기(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	대여	상환	출자	배당금수익	채무상품등매입(*2)	임대보증금 반환

관계기업	(주)동양기술	-	-	-	13,875	-	30,000

관계기업	(주)드래곤플라이	-	-	13,118,065	-	-	-

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비비비	5,500,000	-	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)필로시스(*1,2,3)	5,000,000	3,000,000	-	-	8,000,000	-

(*1) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다.
(*2) 보고기간종료일 현재 연결회사는 (주)필로시스로부터 매입한 필로시스 19회차, 20회차 전환사채 8,000,000천원에 대해 전액 손실충당금을 설정하였습니다.
(*3) 보고기간종료일 현재 (주)필로시스에 대한 대여금은 5,000백만원이며, 회수가능성을 고려하여 4,500백만원 손실충당금을 설정하였습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은다음과 같습니다.1) 당기말

(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	매출채권	단기대여금	미수금 등	임차보증금	매입채무 등	임대보증금

관계기업	(주)동양기술	126,720	-	-	-	171,281	-

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비비비(*4)	-	5,500,000	2,931,325	-	1,709,495	-

기타특수관계자	(주)피에이치씨(*1,2)	-	-	12,000,000	-	-	-

(주)필로시스(*1,3)	-	4,500,000	498,729	-	-	-

(*1) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다.
(*2) 2020년에 연결회사는 (주)피에이치씨로부터 원재료인 UTM(검체채취키트)를 매입하였습니다. 다만 해당 원재료는 (주)피에이치씨와의 물품공급계약서상 기재된 품목이 아님에 따라, 연결회사는 (주)피에이치씨가 공급자의 의무를 해태하였다고 판단하였습니다. 연결회사는 이에 대해 물품대금을 반환요청할 계획으로 동 매입금액을 원재료가 아닌 미수금으로 재무제표에 표시하였습니다. 연결회사는 동 미수금의 회수가능성을 고려하여 12,000,000천원의 손실충당금을 설정하고 있습니다(주석 7, 9 참조).
(*3) (주)필로시스에 대한 단기대여금과 미수금 등에 대하여 각각 4,500백만원 및 499백만원의 손실충당금을 설정하였습니다.
(*4) (주)비비비에 대한 단기대여금과 미수금 등에 대하여 각각 5,500백만원 및 1,222 백만 원의 손실충당금을 설정하였습니다.

2) 전기말(단위 : 천원)

구분	특수관계자명	매출채권	단기대여금	미수금 등	임차보증금	매입채무 등	임대보증금

관계기업	(주)동양기술	7,700	-	-	-	450,357	-

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업	(주)비비비(*4)	-	5,500,000	956,046	1,500,000	98,460	100,000

기타특수관계자	(주)피에이치씨(*1, 2)	-	-	12,000,000	-	-	-

(주)필로시스(*1, 3)	-	5,000,000	97,890	-	-	-

(*1) 보고기간종료일 현재의 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다.
(*2) 2020년에 연결회사는 (주)피에이치씨로부터 원재료인 UTM(검체채취키트)를 매입하였습니다. 다만 해당 원재료는 (주)피에이치씨와의 물품공급계약서상 기재된 품목이 아님에 따라, 연결회사는 (주)피에이치씨가 공급자의 의무를 해태하였다고 판단하였습니다. 연결회사는 이에 대해 물품대금을 반환요청할 계획으로 동 매입금액을 원재료가 아닌 미수금으로 재무제표에 표시하였습니다. 연결회사는 동 미수금의 회수가능성을 고려하여 12,000,000천원의 손실충당금을설정하고 있습니다(주석 7 참조).
(*3) 연결회사는 2021년 8월 18일 이사회결의 후 5,000백만원을 (주)필로시스에 대여하였으며, 보고기간종료일 현재 회수가능성을 고려하여 4,500백만원에 대해 손실충당금을 설정하였습니다.
(*4) (주)비비비에 대한 단기대여금, 미수금 등 및 임차보증금에 대하여 각각 5,500백만원, 956백만원 및 1,500백만원의 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(5) 당기 및 전기 중 주요경영진보상의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기	전기

단기급여	886,576	808,161

퇴직급여	122,488	95,320

합 계	1,009,064	903,481