시스웍 사업보고서 (2023.12)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 연결회사는 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간 이후에 인지된 재고자산(원재료)의 부정거래 및 전임 대표이사와 특수관계자에 대한 자금거래, 금융자산 거래 등과 관련하여 발생한 수정으로 인하여, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 또한 그에 따른 영향으로 2022년 12월 31과 2021년 12월31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였으며, 수정내역은 다음과 같습니다. [연결 재무상태표]

(단위 : 원) 과목 제 19 (당) 기 제 18(전) 기 자산 Ⅰ.유동자산 39,100,565,593 37,466,163,402 현금및현금성자산 1,093,470,246 14,025,060,155 매출채권 4,564,355,645 6,322,429,460 기타유동수취채권 7,369,540,845 5,781,766,910 기타유동금융자산 11,573,956,569 2,100,000,000 기타유동자산 1,330,809,896 1,742,704,967 재고자산 13,107,577,522 7,425,484,151 당기법인세자산 60,854,870 68,717,759 Ⅱ.비유동자산 37,482,816,711 90,570,285,431 기타비유동수취채권 1,014,166,975 848,431,462 기타비유동금융자산 11,919,943,009 23,440,273,606 관계기업투자 366,647,159 21,848,698,742 유형자산 19,659,857,271 39,646,979,786 투자부동산 3,792,726,377 3,851,080,605 무형자산 729,475,920 878,241,054 이연법인세자산 - 56,580,176 자산 총계 76,583,382,304 128,036,448,833 부채 Ⅰ.유동부채 38,544,673,401 78,505,719,260 매입채무 1,699,138,066 1,983,112,521 기타유동지급채무 7,228,549,216 4,645,359,737 전환사채 - 30,334,644,833 신주인수권부사채 26,935,079,743 15,849,373,545 파생상품부채 - 24,198,540,813 기타유동부채 1,393,357,876 1,310,087,811 충당부채 1,288,548,500 184,600,000 Ⅱ.비유동부채 1,616,596,219 489,611,884 기타비유동지급채무 40,000,000 140,000,000 기타비유동부채 1,576,596,219 346,902,601 이연법인세부채 - 2,709,283 부채 총계 40,161,269,620 78,995,331,144 자본 Ⅰ.지배기업 소유지분 36,422,112,684 49,041,117,689 자본금 10,858,253,600 10,857,352,500 자본잉여금 54,428,617,751 54,430,179,146 자본조정 (843,034,580) (843,034,580) 기타포괄손익누계액 (7,197,945,214) (1,782,449,687) 결손금 (20,823,784,105) (13,620,929,690) Ⅱ.비지배지분 - - 비지배지분 - - 자본 총계 36,422,112,684 49,041,117,689 부채 및 자본의 총계 76,583,382,304 128,036,448,833 (단위 : 원) 과 목 제 19(당)기 제 18(전)기 자산 Ⅰ.유동자산 21,254,239,010 31,712,390,264 현금및현금성자산 1,093,470,246 14,025,060,155 매출채권 4,561,110,662 5,531,700,960 기타유동수취채권 1,957,656,588 589,026,296 재고자산 10,343,336,748 5,955,382,127 기타유동금융자산 1,907,000,000 2,100,000,000 파생상품자산 - 1,399,000,000 기타유동자산 1,330,809,896 2,043,502,967 당기법인세자산 60,854,870 68,717,759 Ⅱ.비유동자산 10,704,263,133 61,870,995,179 기타비유동수취채권 1,014,166,975 151,029,000 기타비유동금융자산 4,208,003,009 9,484,317,037 관계기업투자 366,657,733 30,010,770,462 유형자산 964,799,239 17,547,947,638 투자부동산 3,792,726,377 3,851,080,605 무형자산 357,909,800 825,850,437 자산 총계 31,958,502,143 93,583,385,443 부채 Ⅰ.유동부채 34,400,523,029 91,373,780,928 매입채무 1,699,138,066 1,983,112,521 기타유동지급채무 7,876,238,620 4,777,898,559 전환사채 - 20,049,458,011 신주인수권부사채 19,228,949,067 21,419,624,025 파생상품부채 - 41,631,000,001 기타유동부채 5,201,497,276 1,328,087,811 충당부채 394,700,000 184,600,000 Ⅱ.비유동부채 1,616,596,219 486,902,601 기타비유동지급채무 40,000,000 140,000,000 기타비유동부채 1,576,596,219 346,902,601 부채 총계 36,017,119,248 91,860,683,529 자본 Ⅰ.지배기업 소유지분 (4,058,617,105) 1,722,701,914 자본금 10,858,253,600 10,857,352,500 자본잉여금 75,575,869,107 75,577,430,502 자본조정 (843,034,580) (843,034,580) 기타포괄손익누계액 (4,787,745,214) 563,277,278 결손금 (84,861,960,018) (84,432,323,786) Ⅱ.비지배지분 - - 비지배지분 - - 자본 총계 (4,058,617,105) 1,722,701,914 부채 및 자본의 총계 31,958,502,143 93,583,385,443 [연결 손익계산서] (단위 : 원) 과목 제 19 (당) 기 제 18(전) 기 매출액 29,555,978,214 17,756,451,158 매출원가 31,413,847,653 27,292,898,688 매출총손익 (1,857,869,439) (9,536,447,530) 판매비와관리비 10,100,203,758 10,653,836,803 대손상각비 146,371,208 8,223,536 영업손익 (12,104,444,405) (20,198,507,869) 영업외손익 4,808,521,237 (19,233,347,593) 기타수익 4,232,311,511 1,556,038,551 기타비용 1,908,911,525 29,115,038 지분법손익 (1,038,492,957) (2,112,624,747) 금융수익 24,909,423,184 4,335,857,718 이자수익 1,335,401,889 991,817,806 금융비용 22,721,210,865 23,975,321,883 법인세비용차감전순손익 (7,295,923,168) (39,431,855,462) 법인세비용 53,870,893 (56,501,791) 연결순손익 (7,349,794,061) (39,375,353,671) 기타포괄손익 (5,415,495,527) (1,481,751,272) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 : 지분법자본변동 (610,927,209) 610,927,209 해외사업환산손익 6,229,760 13,321,519 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 : 기타포괄손익측정금융자산 평가손익 (4,810,798,078) (2,106,000,000) 연결총포괄손익 (12,765,289,588) (40,857,104,943) 연결순손익의 귀속 지배기업의 소유주지분 (7,349,794,061) (39,375,353,671) 비지배지분 - - 연결총포괄손익의 귀속 지배기업의 소유주지분 (12,765,289,588) (40,857,104,943) 비지배지분 - - 주당손익 기본주당손익 (68) (366) 희석주당손익 (68) (366) (단위 : 원) 과 목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 Ⅰ. 매출액 26,538,567,314 16,969,391,158 Ⅱ. 매출원가 29,321,156,197 16,850,204,922 Ⅲ. 매출총이익(손실) (2,782,588,883) 119,186,236 판매비와관리비 10,062,680,122 10,696,664,765 대손상각비 146,371,208 8,223,536 Ⅳ. 영업손실 (12,991,640,213) (10,585,702,065) Ⅴ. 영업외손익 12,484,154,952 (75,825,832,209) 기타수익 3,728,521,024 1,556,038,551 기타비용 10,390,966,525 21,882,246,453 지분법손실 (893,366,364) (1,585,603,686) 금융수익 40,942,882,372 5,773,169,297 이자수익 1,334,045,601 991,817,806 금융비용 22,835,189,871 48,239,705,305 기타의대손상각비(환입) (598,228,715) 12,439,302,419 Ⅵ. 법인세차감전순손실 (507,485,261) (86,411,534,274) Ⅶ. 법인세비용(수익) 67,539,280 (1,974,922,299) Ⅷ. 당기순손실 (575,024,541) (84,436,611,975) Ⅸ. 기타포괄손익 (5,351,022,492) 559,775,693 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 : (540,224,414) 559,775,693 지분법자본변동 (546,454,174) 546,454,174 해외사업환산손익 6,229,760 13,321,519 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 : (4,810,798,078) - 공정가치측정금융자산평가손익 (4,810,798,078) - X . 총포괄손실 (5,926,047,033) (83,876,836,282) XI . 당기순손실의 귀속 지배기업의 소유주지분 (575,024,541) (84,436,611,975) 비지배지분 - - XII. 당기총포괄손익의 귀속 지배기업의 소유주지분 (5,926,047,033) (83,876,836,282) 비지배지분 - - XIlI. 주당손익 기본주당손익 (5) (783) 희석주당손익 (5) (783) [연결 자본변동표] (단위 : 원) 과목 지배기업의 소유주지분 비지배지분 총계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 소계 2021.01.01(전기초 자본) 7,435,668,500 26,899,735,086 (843,034,580) (300,698,415) 25,754,423,981 58,946,094,572 - 58,946,094,572 2021.12.31(전기말 자본) 10,857,352,500 54,430,179,146 (843,034,580) (1,782,449,687) (13,620,929,690) 49,041,117,689 - 49,041,117,689 2022.01.01(당기초 자본) 10,857,352,500 54,430,179,146 (843,034,580) (1,782,449,687) (13,620,929,690) 49,041,117,689 - 49,041,117,689 2022.12.31(당기말 자본) 10,858,253,600 54,428,617,751 (843,034,580) (7,197,945,214) (20,823,778,873) 36,422,112,684 - 36,422,112,684 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 결손금 지배주주지분계 비지배주주지분 총 계 2021.01.01(전기초) 7,435,668,500 46,758,775,086 (843,034,580) 3,501,585 4,288,189 53,359,198,780 - 53,359,198,780 2021.12.31(전기말) 10,857,352,500 75,577,430,502 (843,034,580) 563,277,278 (84,432,323,786) 1,722,701,914 - 1,722,701,914 2022.01.01(당기초) 10,857,352,500 75,577,430,502 (843,034,580) 563,277,278 (84,432,323,786) 1,722,701,914 - 1,722,701,914 2022.12.31(당기말) 10,858,253,600 75,575,869,107 (843,034,580) (4,787,745,214) (84,861,960,018) (4,058,617,105) - (4,058,617,105) [연결 현금흐름표] (단위 : 원) 과목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 I. 영업활동현금흐름 (10,689,238,973) (8,127,568,444) 당기순손실 (7,349,794,061) (39,375,353,671) 당기순손실에 대한 조정 2,937,492,069 21,986,020,976 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 4,477,169,594 9,143,638,368 II. 투자활동현금흐름 21,480,734,352 (54,561,072,988) III. 재무활동현금흐름 (23,710,431,480) 57,196,844,633 (단위 : 원) 과목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 I. 영업활동현금흐름 (14,497,378,373) (8,111,425,056) 당기순손실 (575,024,541) (84,436,611,975) 당기순손실에 대한 조정 (7,452,112,863) 78,127,680,458 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 (4,670,473,582) (1,658,245,103) II. 투자활동현금흐름 36,480,734,352 (54,845,830,020) III. 재무활동현금흐름 (34,902,292,080) 57,465,458,277 [재무상태표] (단위 : 원) 과 목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 자산 Ⅰ.유동자산 37,930,277,491 37,127,494,872 현금및현금성자산 777,913,245 12,650,339,155 매출채권 5,695,629,880 9,131,145,132 기타유동수취채권 7,289,555,897 5,846,727,077 기타유동금융자산 11,573,956,569 2,100,000,000 기타유동자산 481,265,080 1,310,152,676 재고자산 12,051,101,950 6,020,413,073 당기법인세자산 60,854,870 68,717,759 Ⅱ.비유동자산 37,043,540,057 90,515,126,155 기타비유동수취채권 983,646,408 848,431,462 기타비유동금융자산 11,919,943,009 23,440,273,606 관계기업및종속기업투자 554,469,473 22,036,521,056 유형자산 19,063,278,870 39,460,578,372 투자부동산 3,792,726,377 3,851,080,605 무형자산 729,475,920 878,241,054 자산 총계 74,973,817,548 127,642,621,027 부채 Ⅰ.유동부채 38,013,270,001 78,416,586,434 매입채무 1,704,737,090 2,056,429,999 기타유동지급채무 7,080,894,787 4,652,871,683 전환사채 - 30,334,644,833 신주인수권부사채 26,935,079,743 15,849,373,545 파생상품부채 - 24,198,540,813 기타유동부채 1,004,009,881 1,140,125,561 충당부채 1,288,548,500 184,600,000 Ⅱ.비유동부채 1,570,085,708 489,611,884 기타비유동지급채무 40,000,000 140,000,000 기타비유동부채 1,530,085,708 346,902,601 이연법인세부채 - 2,709,283 부채 총계 39,583,355,709 78,906,198,318 자본 Ⅰ.자본금 10,858,253,600 10,857,352,500 Ⅱ.자본잉여금 54,428,617,751 54,430,179,146 Ⅲ.자본조정 (843,034,580) (843,034,580) Ⅳ.기타포괄손익누계액 (7,220,998,078) (1,799,272,791) Ⅴ.결손금 (21,832,376,854) (13,908,801,566) 자본 총계 35,390,461,839 48,736,422,709 부채 및 자본의 총계 74,973,817,548 127,642,621,027 (단위 : 원) 과 목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 자산 Ⅰ.유동자산 20,077,067,845 31,373,721,734 현금및현금성자산 777,913,245 12,650,339,155 매출채권 5,695,629,880 8,340,416,632 기타유동수취채권 1,957,656,588 653,986,463 재고자산 9,196,748,182 4,550,311,049 기타유동금융자산 1,907,000,000 2,100,000,000 파생상품자산 - 1,399,000,000 기타유동자산 481,265,080 1,610,950,676 당기법인세자산 60,854,870 68,717,759 Ⅱ.비유동자산 10,081,260,317 61,872,416,079 기타비유동수취채권 983,646,408 151,029,000 기타비유동금융자산 4,208,003,009 9,484,317,037 관계기업및종속기업투자 366,657,733 30,198,592,776 유형자산 372,316,990 17,361,546,224 투자부동산 3,792,726,377 3,851,080,605 무형자산 357,909,800 825,850,437 자산 총계 30,158,328,162 93,246,137,813 부채 Ⅰ.유동부채 34,029,089,525 91,284,648,102 매입채무 1,704,737,090 2,056,429,999 기타유동지급채무 7,888,554,087 4,785,410,505 전환사채 - 20,049,458,011 신주인수권부사채 19,228,949,067 21,419,624,025 파생상품부채 - 41,631,000,001 기타유동부채 4,812,149,281 1,158,125,561 충당부채 394,700,000 184,600,000 Ⅱ.비유동부채 1,570,085,708 486,902,601 기타비유동지급채무 40,000,000 140,000,000 기타비유동부채 1,530,085,708 346,902,601 부채 총계 35,599,175,233 91,771,550,703 자본 Ⅰ.자본금 10,858,253,600 10,857,352,500 Ⅱ.자본잉여금 75,575,869,107 75,577,430,502 Ⅲ.자본조정 (843,034,580) (843,034,580) Ⅳ.기타포괄손익누계액 (4,810,798,078) 546,454,174 Ⅴ.결손금 (86,221,137,120) (84,663,615,486) 자본 총계 (5,440,847,071) 1,474,587,110 부채 및 자본의 총계 30,158,328,162 93,246,137,813 [손익계산서] (단위 : 원) 과 목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 매출액 24,671,805,296 17,194,794,851 매출원가 27,623,682,689 26,657,815,710 매출총손익 (2,951,877,393) (9,463,020,859) 판매비와관리비 9,437,891,824 10,066,694,825 대손상각비 808,131,668 373,237,753 영업손익 (13,197,900,885) (19,902,953,437) 영업외손익 5,124,671,436 (19,213,120,192) 기타수익 4,166,978,759 1,551,034,118 기타비용 1,861,022,340 29,115,038 지분법손익 (1,038,492,957) (2,112,624,747) 금융수익 24,900,246,592 4,335,857,718 이자수익 1,331,316,333 988,507,881 금융비용 22,374,354,951 23,946,780,124 법인세비용차감전순손익 (8,073,229,449) (39,116,073,629) 법인세비용 (2,709,283) - 당기순손익 (8,070,520,166) (39,116,073,629) 기타포괄손익 (5,421,725,287) (1,495,072,791) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 : 지분법자본변동 (610,927,209) 610,927,209 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 : 기타포괄손익측정금융자산 평가손익 (4,810,798,078) (2,106,000,000) 당기총포괄손익 (13,492,245,453) (40,611,146,420) 주당손익 기본주당손익 (75) (363) 희석주당손익 (75) (363) (단위 : 원) 과 목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 Ⅰ. 매출액 21,654,394,396 16,407,734,851 Ⅱ. 매출원가 25,302,435,239 16,215,088,048 Ⅲ. 매출총이익(손실) (3,648,040,843) 192,646,803 판매비와관리비 9,400,823,316 10,109,556,683 대손상각비 808,131,668 373,237,753 Ⅳ. 영업손실 (13,856,995,827) (10,290,147,633) Ⅴ. 영업외손익 12,221,625,164 (75,805,604,808) 기타수익 3,718,049,352 1,551,034,118 기타비용 10,565,250,999 21,882,246,453 지분법손익 (893,366,364) (1,585,603,686) 금융수익 40,933,705,780 5,773,169,297 이자수익 1,329,960,045 988,507,881 금융비용 22,819,716,417 48,211,163,546 기타의대손상각비(환입) (518,243,767) 12,439,302,419 Ⅵ. 법인세차감전순손실 (1,635,370,663) (86,095,752,441) Ⅶ. 법인세비용(수익) 67,539,280 (1,975,000,684) Ⅷ. 당기순손실 (1,702,909,943) (84,120,751,757) Ⅸ. 기타포괄손익 (5,357,252,252) 546,454,174 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 : (546,454,174) 546,454,174 지분법자본변동 (546,454,174) 546,454,174 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 : (4,810,798,078) - 공정가치측정금융자산평가손익 (4,810,798,078) - X . 당기총포괄손실 (7,060,162,195) (83,574,297,583) XI . 주당손익 기본주당손익 (16) (780) 희석주당손익 (16) (780) [자본변동표] (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 결손금 총 계 2021.01.01(전기초 자본) 7,435,668,500 26,899,735,086 (843,034,580) (304,200,000) 25,207,272,063 58,395,441,069 2021.12.31(전기말 자본) 10,857,352,500 54,430,179,146 (843,034,580) (1,799,272,791) (13,908,801,566) 48,736,422,709 2022.01.01(당기초 자본) 10,857,352,500 54,430,179,146 (843,034,580) (1,799,272,791) (13,908,801,566) 48,736,422,709 2022.12.31(당기말) 10,858,253,600 54,428,617,751 (843,034,580) (7,220,998,078) (21,832,376,854) 35,390,461,839 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 결손금 총 계 2021.1.1(전기초) 7,435,668,500 46,758,775,086 (843,034,580) - (542,863,729) 52,808,545,277 2021.12.31(전기말) 10,857,352,500 75,577,430,502 (843,034,580) 546,454,174 (84,663,615,486) 1,474,587,110 2022.1.1(당기초) 10,857,352,500 75,577,430,502 (843,034,580) 546,454,174 (84,663,615,486) 1,474,587,110 2022.12.31(당기말) 10,858,253,600 75,575,869,107 (843,034,580) (4,810,798,078) (86,221,137,120) (5,440,847,071) [현금흐름표] (단위 : 원) 과목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 I. 영업활동현금흐름 (10,084,908,053) (9,523,465,543) 당기순손실 (8,070,520,166) (39,116,073,629) 당기순손실에 대한 조정 2,950,220,143 22,372,822,549 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 (3,177,182,368) 7,104,969,579 II. 투자활동현금흐름 21,706,284,291 (54,620,982,774) III. 재무활동현금흐름 (23,490,289,849) 57,740,365,639 (단위 : 원) 과목 제 19(당) 기 제 18(전) 기 I. 영업활동현금흐름 (13,893,047,453) (9,507,322,155) 당기순손실 (1,702,909,943) (84,120,751,757) 당기순손실에 대한 조정 (6,863,591,057) 78,457,901,855 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 (3,539,120,791) (3,696,913,892) II. 투자활동현금흐름 36,706,284,291 (54,905,739,806) III. 재무활동현금흐름 (34,682,150,449) 58,008,979,283 세부 변동내역은 관련 주석에 기재하였습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- 자산양수도 거래시기 대상회사 (거래상대방) 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향 관련 공시서류 제출일자 2021년 04월 28일 (주)드래곤플라이 - 목적물 : 서울특별시 송파구 내 토지 및 건물 - 목 적 : 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축 - 금 액 : 6,800백만원 - 제출일 현재 매수 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 6,800백만원이 지급되어 유동자산이 6,800백만원 감소하고 유형자산이 동 금액만큼 증가함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음 2021년 04월 28일유형자산 취득결정(자율공시) 2021년 05월 17일 주식회사 비비비 - 목적물 : 삼성센터 Pilot Line 등 - 목 적 : 진단키트 생산시설 구축을 위한 자산양수 - 금 액 : 3,652백만원 - 제출일 현재 매수 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 3,652백만원이 지급되어 유동자산이 3,652백만원 감소하고 유형자산이 동 금액만큼 증가함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음 - 2022년 08월 25일 주식회사케이탑 자기관리부동산 투자회사 - 목적물 : 서울특별시 송파구 내 토지 및 건물 - 목 적 : 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 상환 - 금 액 : 16,000백만원 - 제출일 현재 매도 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 16,000백만원을 수령하여 유동자산이 16,000백만원 증가하고 유형자산이 동 금액만큼 감소함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음 2022년 08월 25일주요사항보고서(유형자산양도결정) (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사는 2015년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준을 최초로 도입하였으며 한국채택국제회계기준의 채택일은 2016년 1월 1일입니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용당사의 대부분 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 기업에 공급되어 운영되고 있어, 매출채권 회수 위험성은낮은편 입니다. (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정율 제20기(2023년도) 매출채권 4,395,325 19,611 0.45% 단기대여금 4,500,000 4,500,000 100.00% 미수금 20,051,831 18,872,055 94.12% 미수수익 4,841,703 4,229,959 87.37% 보증금 1,080,151 - - 합계 34,869,010 27,621,625 79.22% 제19기(2022년도) 매출채권 4,725,238 164,127 3.47% 단기대여금 10,000,000 10,000,000 100.00% 미수금 14,419,528 12,544,616 87.00% 미수수익 1,296,457 1,296,458 100.00% 보증금 1,096,912 - 0.00% 합계 31,538,135 24,005,201 75.09% 제18기(2021년도) 매출채권 6,158,384 626,683 10.18% 단기대여금 10,500,000 10,000,000 95.24% 미수금 12,738,404 12,686,071 99.59% 미수수익 393,558 367,865 93.47% 보증금 1,547,395 1,385,366 89.53% 합계 31,337,741 25,065,985 79.99% 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 제20기 제19기 제18기 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 24,005,201 25,065,985 12,618,459 2. 순대손처리액(①－②±③) (95) (608,927) - ① 대손처리액(상각채권액) - (608,927) - ② 상각채권 회수액 - - - ③ 기타증감액 (95) - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 3,616,520 (451,858) 12,447,526 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 27,621,625 24,005,201 25,065,985 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.당사의 매출채권은 일반적으로 청구 후 6개월 이내에 회수하고 있으며 6개월이 경과한 채권과 12개월이상 경과한 채권에 대하여 연체채권으로 관리하고 있으나, 이러한 연체채권에 대하여는 별도의 이자를 부과하고 있지는 않습니다. 6개월 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구분 제20기(2023년) 제19기(2022년) 제18기(2021년) 정상채권 4,268,400 3,680,316 5,514,223 연체되었으나 손상되지 않은 채권 6개월 초과 12개월 이하 111,502 1,017,469 34,659 12개월 초과 15,423 27,453 576,587 소 계 4,395,325 4,725,238 6,125,469 손상채권 6개월 초과 12개월 이하 - - - 12개월 초과 - - 32,914 소 계 - - 32,914 합 계 4,395,325 4,725,238 6,158,383 주1) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.주2) 대손충당금 차감전 금액으로 작성하였습니다. 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황 (단위: 천원) 계정과목 제20기(2023년) 제19기(2022년) 제18기(2021년) 원재료 3,248,196 5,231,450 3,195,428 재공품 2,474,356 4,304,204 1,311,711 제품, 상품 6,220,070 6,100,343 3,252,096 합 계 11,942,622 16,635,997 7,759,235 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계/기말자산총계*100] 18.70% 48.90% 8.3% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가/{(기초재고＋기말재고)÷2}] 0.90 2.50 2.60 주1) 재고자산 합계금액은 평가충당금 차감전 금액입니다.주2) 재고자산 평가충당금에 대한 사항은 동 공시서류의 '연결재무제표 주석 9. 재고자산'을 참고하시기 바랍니다. (2) 재고자산 실사내용당사는 2023년 4분기말 재무제표를 작성함에 있어 2024년 01월 02일에 외부회계감사인 입회하에 재고조사(원재료, 재공품, 제품, 상품)를 실시하였고, 2022년 재무제표를 작성함에 있어 2022년 12월 30일, 2023년 01월 02일에 외부회계감사인 입회하에 재고조사(원재료, 재공품, 제품, 상품)를 실시하였습니다. 재고자산 평가내용은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 원재료 3,248,196 5,231,450 평가충당금 (2,455,107) (2,340,310) 제품 4,899,813 4,841,461 평가충당금 (2,601,061) (1,509,416) 재공품 2,474,356 4,304,204 평가충당금 (537,363) (954,485) 상품 및 미착품 1,320,257 1,258,882 평가충당금 (619,558) (488,449) 합계 5,729,533 10,343,337 (3) 재고자산의 담보제공해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 주요 매출이 PO를 통해 발생하고 있어 특정 수주일자 및 납기일자를 기재하기 어려우며, 주문으로부터 공급까지 소요되는 기간이 매우 짧은 바(7일~14일) 특정시점에서의 수주현황을 작성하는데 어려움이 있어 기재를 생략하였습니다. 또한 2023년 분기말 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가로 측정하는 금융자산 현금및현금성자산(*) 876,837 876,837 1,093,470 1,093,470 매출채권(*) 128,258 128,258 4,561,111 4,561,111 기타유동수취채권(*) 4,375,714 4,375,714 1,957,657 1,957,657 기타유동금융자산(*) 2,006,410 2,006,410 - - 기타비유동수취채권(*) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타유동금융자산 기타비유동금융자산 1,627,788 1,627,788 1,726,398 1,726,398 파생상품자산 - - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기타비유동금융자산 합 계 16,076,097 16,076,097 14,741,408 14,741,408 금융부채: 상각후원가로 측정하는 금융부채 매입채무(*) 1,855,730 1,855,730 1,699,138 1,699,138 기타유동지급채무(*) 4,134,475 4,134,475 7,441,067 7,441,067 기타비유동지급채무 - - 40,000 40,000 단기차입금 270,000 270,000 전환사채(*) - - - - 신주인수권부사채(*) 22,103,107 22,103,107 26,935,080 26,935,080 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - - - - 합 계 28,363,312 28,363,312 36,115,285 36,115,285 (*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 서열체계 및 측정방법등 공시에 포함하지 않았습니다. (2) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은)공시 가격 수준 2 직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측 가능하지 않은 투입변수) (3) 금융상품의 수준별 공정가치보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 연결회사의 자산 및 부채 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 5,627,788 5,627,788 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 1,601,277 - 421,052 2,022,329 (단위 : 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 3,633,398 3,633,398 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 2,481,605 - - 2,481,605 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 1. 예측정보에 대한 주의사항 본 자료는 미래에 대한 '예측정보'를 포함하고 있습니다. 이는 과거가 아닌 미래의 사건과 관계된 것으로 회사의 향후 예상되는 경영현황 및 재무실적을 의미하고, 표현상으로는 '예상', '전망', '계획', '기대' 등과 같은 단어를 포함합니다. '예측정보'는 그 성격상 불확실한 사건들을 언급하는데, 회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다. ㆍ환율, 이자율 등의 변동을 포함한 국내ㆍ외 금융 시장의 동향 ㆍ사업의 처분, 매수 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정 ㆍ회사가 영위하는 주요 사업의 예상치 못한 급격한 여건변화 ㆍ기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내ㆍ외적 변화 이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 '예측정보'에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있음을 양지하시기 바랍니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 2. 개요 당사는 디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수요소인 클린룸 환경을 유지하기 위한 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Filter Unit)의 구동, 제어, 감시, 모니터링 등 통합 환경 감시제어시스템을 주요 매출원으로 하고 있습니다. 2023년 글로벌 통화긴축, 국제분쟁 등 불확실성이 지속되는 어려운 경영환경의 여파로 당기 연결매출은 14,597백만원 전년대비 45.4% 감소하였으며, 영업손실도 29.9억원을 기록하며 손실폭이 늘어났습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 재무상태(연결기준) 주식회사 시스웍과 그 종속기업 (단위 : 백만원) 구분 제20기 제19기 증감 [유동자산] 17,809 21,254 (3,445) ㆍ현금및현금성자산 877 1,093 (216) ㆍ매출채권 4,376 4,561 (185) ㆍ기타유동수취채권 2,006 1,958 48 ㆍ재고자산 6,298 10,343 (4,045) ㆍ기타유동금융자산 4,000 1,907 2,093 ㆍ기타 252 1,392 (1,140) [비유동자산] 11,239 10,705 534 ㆍ금융기관예치금 128 - 128 ㆍ기타비유동금융자산 3,650 4,208 (558) ㆍ유형자산 2,008 965 1,043 ㆍ무형자산 358 358 - ㆍ기타비유동자산 5,095 5,174 (79) 자산 총계 29,048 31,959 (2,911) [유동부채] 33,834 34,401 (567) [비유동부채] 1,658 1,617 41 부채 총계 35,492 36,018 (526) [지배기업 소유주지분] (6,445) (4,059) (2,386) 자본 총계 (6,445) (4,059) (2,386) 부채와 자본총계 29,048 31,959 (2,911) 제20기 당사의 자산은 전년 대비 29억원 감소한 290억원이며, 자산의 주요 감소 원인은 재고자산평가손실에 따른 감소 등 입니다. 부채는 전년 대비 5억원 감소한 355억원이며, 유동부채가 5억원 감소하였습니다. 나. 영업실적(연결기준) 주식회사 시스웍과 그 종속기업 (단위 : 백만원) 과 목 제 20(당) 기 제 19(전) 기 증감액 매출액 14,497 26,539 (12,042) 영업이익 (2,996) (39) (2,957) 법인세차감전순이익 (2,852) (424) (2,428) 당기순이익 (3,234) (8,277) 5,043 매출액은 전년대비 120억원 감소한 145억원, 30억원의 영업손실 및 32억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 다. 신규 사업 및 중단 사업 당사 이사회는 2023년 02월 10일, 기존 자동제어시스템사업부문의 역량을 강화하고 수익성 및 재무구조 개선을 위하여 지속적으로 적자를 기록하던 바이오사업부문의 영업중단을 결의를 하였습니다. 라. 조직개편 해당사항 없습니다. 마. 환율변동 영향 환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결회사는 해외영업활동 등으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화로 표시된 자산, 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 자산 부채 자산 부채 USD 491,337 - 901,074 - CNY 3,052,584 252,911 3,765,126 136,042 EUR - 52,163 - 98,813 합 계 3,543,921 305,074 4,666,200 234,855 보고기간종료일 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당기말 전기말 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 USD 24,568 (24,568) 45,054 (45,054) CNY 139,984 (139,984) 181,454 (181,454) EUR (2,608) 2,608 (4,941) 4,941 합 계 161,944 (161,944) 221,567 (221,567) 바. 자산 손상 인식 당사는 매년 개별자산(영업권 포함)이나 현금창출단위에 대해 손상 여부를 검토하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능가액은 사용가치 계산 등에 근거하여 결정되었습니다.개별자산에 대한 손상차손은 회수가능가액을 초과하는 장부금액만큼 인식하며, 회수가능가액은 처분부대원가를 차감한 공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 당기의 계정과목별 손상차손 인식액은 유형자산 201억원, 무형자산 6억원 등입니다.※ 자산 손상의 상세 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 경영비율 분석(연결기준) 구분 비율분석 내용 제20(당) 기 제19(전) 기 유동비율 46.06% 61.78% 부채비율 (*) (*) 매출액영업이익률 -20.67% -48.95% 매출액순이익률 -22.31% -2.17% 총자산순이익률 -11.13% -1.80% 자기자본순이익률 (*) (*) (*) 당기말 현재 (-)자본총계임에 따라 부채비율을 산정하지 않았습니다. 나. 현금흐름 및 자금조달 (단위 : 천원) 과목 제20(당) 기 제19(전) 기 영업활동으로 인한 현금흐름 (2,359,163) (14,497,378) 투자활동으로 인한 현금흐름 (932,830) 36,480,734 재무활동으로 인한 현금흐름 (3,071,987) (34,902,292) 현금및현금성자산의 증가(감소) (220,005) (12,918,936) 현금및현금성자산의 환율변동효과 3,372 (12,654) 기초 현금및현금성자산 1,093,470 14,025,060 기말 현금및현금성자산 876,837 1,093,470 5. 부외거래 당사의 부외거래는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석' 및 '5. 재무제표 주석'의 '우발부채와 약정사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. 6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항한국채택국제회계기준으로의 전환 이후에 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 'III. 재무에 관한 사항'의 주석사항을 참조하시기 바랍니다.(2) 환경 및 종업원 등에 관한 사항환경 관련 제재사항이나 행정조치 등에 관한 사항은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참고하시기 바랍니다.(3) 법규상의 규제에 관한 사항당사의 사업과 관련된 법규상 주요 규제내용은 'XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 '3. 제재 등과 관련된 사항'을 참고하시기 바랍니다.(4) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항당사의 주요 파생상품 및 위험관리정책은 'II. 사업의 내용'의 '5. 위험관리 및 파생거래'와 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제20기(당기) 안진회계법인 의견거절 주3) 해당사항없음 제19기(전기) 안진회계법인 적정 주2) 해당사항없음 제18기(전전기) 동현회계법인 적정 주1) 해당사항없음 주1) 제18기 재무제표는 재감사를 통해 본 보고서 작성기준일 이후(2024.01.05) 감사의견이 의견거절에서 적정으로 변경되었습니다.주2) 제 19기 재무제표는 재감사를 통해 본 보고서 작성기준일 이후(2024.01.05) 감사의견이 의견거절에서 적정으로 변경되었습니다. 주3) 의견거절 사유 연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환할 수 있다는 가정 하에 회계 처리되었습니다 . 그러나 연결재무제표에 대한 주석 38 에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 당기와 전기에 총 영업손실이 각각 5,047 백만원과 12,992 백만원이 발생하였으며 , 당기말 현재 유동부채가 유동자산보다 16,025 백만원만큼 더 많습니다. 이에 따른 누적결손금은 90,966 백만원입니다 . 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로서의 존속능력의 유의적인 의문을 초래합니다 . 연결회사가 계속기업으로서 존속할 지의 여부는 주석 38 에서 설명하고 있는 연결회사의 향후 자금조달계획과 안정적인 경상이익 달성을 위한 재무 및 경영개선 계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다 . 그러나 , 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다 . 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제20기(당기) 안진회계법인 회계감사 280백만원 2,250 280백만원 4,506 제19기(전기) 안진회계법인 회계감사 380백만원 2,763 380백만원 2,477 제18기(전전기) 동현회계법인 회계감사 120백만원 870 120백만원 1,421 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제20기(당기) - - - - - 제19기(전기) 2022.09.30 Shadow Forensic 분석 2022.09.30~ 2022.12.31 100백만원 - 제18기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2024.04.08 대표이사/내부감사/감사팀 서면회의 1. 후속사건 2. 경영진 서면진술 3. 감사의견변형 2 2023.12.29 대표이사/내부감사/감사팀 서면회의 1. 감사인의 독립성2. 내부통제 이해 및 평가3. 감사절차 수행계획 3 2023.03.21 대표이사/내부감사/감사팀 서면회의 1. 후속사건 2. 경영진 서면진술 3. 감사의견변형 4 2022.12.28 대표이사/내부감사/감사팀 서면회의 1. 감사인의 독립성 2. 핵심감사사항 3. 유의적내부통제 미비점 5 2022.01.06 대표이사/내부감사/감사팀 서면회의 1. 재고자산 평가 및 수익인식 6 2021.12.06 대표이사/내부감사/감사팀 서면회의 1. 감사인의 독립성 2. 핵심감사사항 3. 재고자산 평가 및 수익인식 마. 회계감사인의 변경 변경 사업연도 변경전 변경후 변경사유 비고 제19기(2022년) 동현회계법인 안진회계법인 감사인 지정으로 인한 계약 해지 - 제18기(2021년) 한미회계법인 동현회계법인 계약기간 만료 - 2. 내부통제에 관한 사항 감사인이 검토한 내부회계관리제도 운영실태평가보고는 다음과 같습니다. 사업연도 회계감사인 검토의견요약 2023년(제20기) 안진회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 회사는 재무제표의 작성 및 이에 따른 중요한 오류사항에 대한 발견 등과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 회사의 재무제표 작성 및 보고와 관련한 적절한 통제활동이 미흡하여 감사전 재무제표 제출 이후 다수의 수정사항이 발생되었습니다. 2022년(제19기) 안진회계법인 전기 감사인의 부정징후 식별로 실시된 포렌식 등 외부조사가 감사보고서일 현재 종료되지 않았으며, 관련하여 각자대표이사 중 1인에 대해서는 특정경제범죄 가중처벌등에 관한 법률 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 위반 혐의로 후속사건 기간 중 공소가 제기 되었습니다. 동 사건이 내부회계관리제도에 미치는 영향이 매우 중대하나, 회사는 이에 대한 조사결과 및 시정조치 결과를 제시하지 못하였습니다.회사는 재무제표의 작성 및 이에 따른 중요한 오류사항에 대한 발견 등과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 회사의 재무제표 작성 및 보고와 관련한 적절한 통제활동이 미흡하여 감사전 재무제표 제출 이후 다수의 수정사항이 발생되었습니다. 상기에서 기술된 사항 때문에, 우리는 감사의견의 근거를 제공하는데 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 그러나 중요한 취약점이 식별되었습니다. 중요한 취약점은 내부회계관리제도 미비점 혹은 미비점들의 결합으로, 회사의 재무제표의 중요한 왜곡표시가 적시에 예방되거나 발견ㆍ수정되지 못할 가능성이 낮지 않은 경우에 존재합니다. 하나 이상의 중요한 취약점이 존재하는 경우 회사의 내부회계관리제도는 효과적이라고 간주될 수 없습니다. 2021년(제18기) 동현회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 회사는 재무제표의 작성 및 이에 따른 중요한 오류사항에 대한 발견 등과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 공정가치로 측정되는 금융자산과 금융부채 등이 재무제표에 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 사내이사 2인(이종원, 이영웅)과 사외이사 3인(김현식, 장성대, 송범준)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 정관에 따라 이종원 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내 별도의 위원회로서 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다. 구분 구성 소속이사명 의장 및 위원장 이사회 사내이사 2명사외이사 3명 이종원, 이영웅, 김현식, 장성대, 송범준 이종원 감사위원회 사내이사 1명사외이사 2명 김현식, 장성대, 이영웅 김현식 주1) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 20 23년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사, 정병식 사 내이사, 김동한 사외이사가 사임하였습니다. 주3) 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다. 하지만 사임에 대한 등기 상의 문제로 인하여 등기에 남아 있지만 제출된 사임서에 따라 당사의 등기임원으 로서의 권한은 없습니다.주4) 당사의 이사회는 송범준 사외이사가 직무를 집행함에 있어 법령 등을 위반하고 현저히 부당한 방법으로 업무를 처리했다고 판단하여당사 이사회운영규정에 따라 직무집행을 무기한 정지하였습니다. 주5) 2023년 11월 20일, 임시주주총회를 통해 김현식 사외이사, 장성대 사외이사가 신규 선임되었습니다.주6) 최호성 사외이사 및 감사위원은 2023년 10월 7일 임시만료이나 그 후임자를 보선할 수 없어 2023년 11월 20일까지 권리의무를 이행하여오다 신임 감사 위원을 선임함에 따라 임기만료로 퇴임하였습니다. 그 변동현황> (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 3 3 - 2 주1) 상기 이사의 수 및 사외이사 수는 본 보고서 작성기준일 현재 시점입니다. 주2) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주3) 2023년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사, 정병식 사내이사, 김동한 사외이사가 사임하였습니다. 주4) 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다. 하지만 사임에 대한 등기 상의 문제로 인하여 등기에 남아 있지만 제출된 사임서에 따라 당사의 등기임원으 로서의 권한은 없습니다.주5) 당사의 이사회는 송범준 사외이사가 직무를 집행함에 있어 법령 등을 위반하고 현저히 부당한 방법으로 업무를 처리했다고 판단하여당사 이사회운영규정에 따라 직무집행을 무기한 정지하였습니다. 주6) 2023년 11월 20일, 임시주주총회를 통해 김현식 사외이사, 장성대 사외이사가 신규 선임되었습니다.주7) 최호성 사외이사 및 감사위원은 2023년 10월 7일 임시만료이나 그 후임자를 보선할 수 없어 2023년 11월 20일까지 권리의무를 이행하여오다 신임 감사위원을 선임함에 따라 임기만료로 퇴임하였습니다. 나. 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결 여부 이사의 성명 사내이사 사외이사 이종원(출석률:100%) 이영웅(출석률:100%) 김종원(출석률:100%) 전상현(출석률:100%) 정병식(출석률:100%) 김현식(출석률:100%) 장성대(출석률:100%) 송범준(출석률:50%) 김동한(출석률:100%) 최호성(출석률:75%) 1 2023.02.02 바이오사업부 영업정지 결정의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 2 2023.02.13 별도 감사전재무제표 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 3 2023.02.24 드래곤플라이 지분 매도의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 불참 4 2023.02.28 연결 감사전재무제표 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 5 2023.02.28 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 6 2023.03.15 제19기 정기주주총회 소집의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 7 2023.03.21 전환사채 인수계약 사항 일부 변경의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 8 2023.06.26 외담대약정 체결의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 9 2023.08.01 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 10 2023.08.01 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 전환가액 조정의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 11 2023.08.01 경영지배인 선임의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 12 2023.08.01 채권채무 상환 합의의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 13 2023.08.02 제20기 임시주주총회 소집의 건 제20기 임시주주총회를 위한 주주명부폐쇄의 건 가결가결 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2023.08.28 임시주주총회 의안 및 세부내역 확정의 건 가결 - - - 찬성 찬성 - - - 찬성 불참 15 2023.09.12 공동대표이사 규정 설정의 건 공동대표이사 선임의 건 감사위원회 위원 선임의 건 가결가결가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 찬성 찬성 찬성 - 불참 16 2023.10.12 이사 및 감사위원 추천의 건 제20기 임시주주총회 소집의 건 제20기 임시주주총회를 위한 주주명부폐쇄의 건 법률 고문 계약 체결의 건 사건 위임 계약 체결의 건 가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성 - - - - 찬성찬성찬성찬성찬성 - 불참 17 2023.11.20 대표이사 김종원 해임의 건 대표이사 이종원 선임의 건 상업지배인 해임의 건 감사위원 송범준 해임의 건 감사위원 선임의 건 공동대표이사제도 폐지의 건 가결가결가결가결가결가결 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 - - - 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 찬성찬성찬성찬성찬성찬성 불참 - - 18 2023.12.15 제20기 정기주주총회를 위한 주주명부폐쇄의 건 제17기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 * 보고사항 : 회계부정 조사결과 및 시정조치 보고의 건 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - - - 찬성찬성 찬성찬성 불참 - - 주1) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 2023년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사, 정병식 사내이사, 김동한 사외이 사가 사임하였습니다. 주3) 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다. 하지만 사임에 대한 등기 상의 문제로 인하여 등기에 남아 있지만 제출된 사임서에 따라 당사의 등기임원으 로서의 권한은 없습니다.주4) 당사의 이사회는 송범준 사외이사가 직무를 집행함에 있어 법령 등을 위반하고 현저히 부당한 방법으로 업무를 처리했다고 판단하여당사 이사회운영규정에 따라 직무집행을 무기한 정지하였습니다. 주5) 2023 년 11월 20일, 임시주주총회를 통해 김현식 사외이사, 장성대 사외이사가 신규 선임되었습니다.주6) 최호성 사외이사 및 감사위원은 2023년 10월 7일 임시만료이나 그 후임자를 보선할 수 없어 2023년 11월 20일까지 권리의무를 이행하여오다 신임 감사위원을 선임함에 따라 임기만료로 퇴임하였습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 감사위원회가 운영되고 있습니다. 해당 감사위원회에 관한 사항은 "VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항" 중 "2. 감사제도에 관한 사항"을 참조하시길 바랍니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사의 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회에서 추천하고 검토하여 주주총회의 회의목적 사항으로 확정합니다. 성명 직위 임기 연임여부(연임횟수) 추천인 회사와의거래 최대주주와의관계 이종원 사내이사(대표이사) 3년 - 이사회 해당사항없음 - 이영웅 사내이사 3년 - 이사회 해당사항없음 - 김현식 사외이사 3년 - 이사회 해당사항없음 - 장성대 사외이사 3년 - 이사회 해당사항없음 - 송범준 사외이사 3년 - 이사회 해당사항없음 - 주1) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 2023년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사, 정병식 사내이사, 김동한 사외이사가 사임하였습니다. 주3) 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다. 하지만 사임에 대한 등기 상의 문제로 인하여 등기에 남아 있지만 제출된 사임서에 따라 당사의 등기임원으 로서의 권한은 없습니다.주4) 당사의 이사회는 송범준 사외이사가 직무를 집행함에 있어 법령 등을 위반하고 현저히 부당한 방법으로 업무를 처리했다고 판단하여당사 이사회운영규정에 따라 직무집행을 무기한 정지하였습니다. 주5) 2023년 11월 20일, 임시주주총회를 통해 김현식 사외이사, 장성대 사외이사가 신규 선임되었습니다.주6) 최호성 사외이사는 2023년 10월 7일에 임기가 만료되었으나 그 후임자를 보선할 수 없어 2023년 11월 20일까지 권리의무를 이행하여오다 임시주주총회에서 신규 사외이사를 선임함에 따라 임기만료로 퇴임하였습니다. (2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다. (3) 사외이사의 전문성회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영지원팀을 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 미실시 내역> 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 1인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다. 나. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김현식 예 - 前) 삼정KPMG 회계법인 조세본부 회계사 - 現) 신우회계법인 회계사 예 1호 유형(공인회계사 경력자) ㆍ前) 삼정KPMG 회계법인(5년이상)ㆍ現)신우회계법인(5년이상) 장성대 예 - 現) 건국대학교 미래지식교육원 부동산 전공 전임교수 - 現) 인덕대학교 이사 - - - 이영웅 - - 서울대학교 법학전문대학원- 前) 법무법인(유) 세종 변호사- 現) 법무법인(유) 대륙아주 변호사 예 1호 유형(공인회계사 경력자) ㆍ前) 삼일회계법인 회계사(5년미만)ㆍ前) 삼정회계법인 회계사(5년미만) 다. 감사위원회의 독립성당사는 감사위원회 위원 선임시 관련법령 및 정관을 준수하고 있으며, 감사위원회 위원은 주주총회 결의를 통해 선임된 이사 중 이사회 추천 및 결의를 통해 선임되고 있습니다. 감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며,제반 업무와 관련된 보고 및 서류를 요청 등 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 성명 임기(연임여부/횟수) 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 김현식(위원장) '23.11~'26.11(해당사항 없음) 전문성 이사회 해당사항없음 해당사항없음 장성대 '23.11~'26.11(해당사항 없음) 전문성 이사회 해당사항없음 해당사항없음 이영웅 '23.09~'26.09(해당사항 없음) 전문성 이사회 해당사항없음 해당사항없음 주1) 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.주2) 2023년 09월 12일, 송범준 감사위원회 위원장, 이영웅 감사위원이 신규 선임되었으며, 김동한 감사위원장, 정병식 감사위원은 사임하였습니다.주3) 2023년 11월 20일, 김현식 감사위원회 위원장, 장성대 감사위원이 신규 선임되었으며, 송범준 감사위원회 위원장은 이사회 결의를 통해 감사위원회 위원장 및 감사위원에서 해임 되었습니다.주4) 최호성 사외이사 및 감사위원은 2023년 10월 07일 임기가 만료되었으나 그 후임자를 보선할 수 없어 2023년 11월 20일까지 권리의무를 이행하여오다 이사회에서 신임 감사위원을 선임함에 따라 퇴임하였습니다.주5) 당사의 이사회는 송범준 사외이사가 직무를 집행함에 있어 법령 등을 위반하고 현저히 부당한 방법으로 업무를 처리했다고 판단하여당사 이사회운영규정에 따라 직무집행을 무기한 정지하였습니다. 라. 감사위원회의 주요활동 회차 개최일자 의안내용 가결여부 김현식(참석율 : 100%) 장성대(참석율 : 100%) 이영웅(참석율 : 100%) 송범준(참석율 : 100%) 최호성(참석율 : 88%) 김동한(참석율 : 100%) 정병식(참석율 : 100%) 1 2021.02.09 외부감사인 선임 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 2 2021.03.09 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 3 2021.03.22 2020년 감사위원회 감사보고서 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 4 2022.03.02 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 5 2022.03.22 2021년 감사위원회 감사보고서 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 6 2023.02.28 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 7 2023.03.22 2022년 감사위원회 감사보고서 승인의 건 가결 - - - 찬성 찬성 찬성 8 2023.09.12 감사위원회 대표 선임의 건 가결 - - 찬성 찬성 불참 - - 9 2023.11.20 감사위원회 대표 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 10 2023.12.15 회계부정 조사결과에 대한 회사의 시정조치 결과 평가의 건* 보고사항회계부정 조사결과 및 시정조치 결과보고에 대한 증선위와 감사인에 자료 제출 가결 찬성 찬성 찬성 - - - - 주1) 2023년 09월 12일, 송범준 감사위원회 위원장, 이영웅 감사위원이 신규 선임되었으며, 김동한 감사위원장, 정병식 감사위원은 사임하였습니다.주2) 2023년 11월 20일, 김현식 감사위원회 위원장, 장성대 감사위원이 신규 선임되었으며, 송범준 감사위원회 위원장은 이사회 결의를 통해 감사위원회 위원장 및 감사위원에서 해임 되었습니다.주3) 최호성 사외이사 및 감사위원은 2023년 10월 07일 임기가 만료되었으나 그 후임자를 보선할 수 없어 2023년 11월 20일까지 권리의무를 이행하여오다 이사회에서 신임 감사위원을 선임함에 따라 퇴임하였습니다.주4) 당사의 이사회는 송범준 사외이사가 직무를 집행함에 있어 법령 등을 위반하고 현저히 부당한 방법으로 업무를 처리했다고 판단하여당사 이사회운영규정에 따라 직무집행을 무기한 정지하였습니다. 마. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다. 바. 감사위원회(감사) 지원조직 현황회사 내에 별도의 감사위원회(감사) 지원조직은 없으며, 감사위원회(감사)의 업무와 관련하여 경영지원팀 등에서 지원하고 있습니다 사. 준법지원인 지원조직 현황 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권 2023년 02월 03일자로 사외이사, 감사 후보자 제안 및 선임을 위하여 주주제안권 행사되었으며, 2023년 03월 15일 소액주주들의 의사를 모으기 위하여 주주명부 열람 및 등사 청구권이 행사되었습니다. 당사는 이를 제19기 정기주주총회(2023.03.30) 목적사항으로 상정하였습니다. 다. 경영권 경쟁 1) 당사자 : 김종원, (주)비비비- 진행경과 및 결과 일 자 내 용 2023-11-24 2023.11.20자 주주총회결의 및 이사회결의에 대한 무효확인 소송(2023카합50483) 2024-01-19 2023.11.20자 임시주주총회의 결의 무효(또는 부존재) 확인 및 동일자 이사회결의 취소(2024가합200353) 2) 당사자 : (주)스톤건설- 진행경과 및 결과 일 자 내 용 2023-10-31 임시주주총회 소집 허가 신청(2023비합50045) 2023-11-09 대표이사 김종원에 대한 대표이사 및 사내이사 지위 부존재 확인 소송(2023카합50462) 3) 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치 : 해당사항 없음 라. 의결권 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 148,582,691 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 479,258 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 148,103,433 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의 내용 제10조 【신주인수권】 ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 결산일 12월 31일 정기주주총회 개최 매사업연도 종료후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.② 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.③ 회사가 제 1 항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다. 「주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있다. 주권종류 회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다. 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 당사 인터넷 홈페이지 (www.syswork.co.kr) (부득이할 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문) 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 의안내용 가결여부 제20기임시주주총회(2023.11.20) 제1호 의안 : 사내이사 박성민 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 장성대 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 김현식 선임의 건 제1호 의안 부결,제2호~제3호 의안 원안대로 가결 제20기임시주주총회(2023.09.12) 제1호 의안 : 2022년 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 박성민 제2-2호 의안 : 사내이사 후보자 전상현 제2-3호 의안 : 사내이사 후보자 이영웅 제2-4호 의안 : 사내이사 후보자 김종원 제2-5호 의안 : 사내이사 후보자 이종원 제2-6호 의안 : 사외이사 후보자 송범준 제2-7호 의안 : 사외이사 후보자 최호석제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제1호, 제2-3호, 제2-4호, 제2-5호, 제2-6호, 제3호 의안 원안대로 가결 /제2-1호, 제2-2호, 제2-7호 후보자 사퇴에 따른 안건 철회 제19기정기주주총회(2023.03.30) 제1호 의안 : 2021년 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 의결정족수 미달로전부 부결 제18기정기주주총회(2022.03.30) 제1호 의안 : 2021년 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 후보자 최재규 제2-2호 의안 : 사내이사 후보자 원명수제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제1호, 제2-1호, 제4호 의안원안대로 가결 /제2-2호 후보자사퇴에 따른 안건 철회/제3호 의안 부결(의결정족수 부족)/제5호 의안 자동 안건 폐기 제17기정기주주총회(2021.03.30) 제1호 의안 : 2020년 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로전부 가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 주식회사 스톤건설 최대주주 보통주 0 0 40,000,000 26.92 - 계 보통주 0 0 40,000,000 26.92 - 우선주 0 0 0 0 - 주1) 2023년 08월 01일, 당사는 주식회사 스톤건설과 당사가 발행 후 만기전사채취득하여 보유중인 제5회 전환사채 100억원에 대한 매매 계약을 체결하였습니다. 스톤건설은 매매대금 중 계약금 20억원 납입 후 수령한 사채권 20억원에 대하여 즉시 전환권을 행사(2023년 08월 02일, 전환가액 100원)하여 당사의 최대주주(보통주 20,000,000주, 지분율 15.55%)가 되었습니다. 주2) 주식회사 스톤건설은 2023년 10월 20일 추가로 20억원의 전환사채 취득 및 전환청구권을 행사(전환가액 100원)하여 보통주 20,000,000주를 추가 취득하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사스톤건설 3 이근덕 - - - 이재칠 36.0 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 스톤건설 자산총계 47,292 부채총계 44,517 자본총계 2,775 매출액 39,309 영업이익 509 당기순이익 650 주) 최근 결산기 재무현황은 2023년 재무제표를 적용하여 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 가. 최대주주 변동현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020년 09월 04일 주식회사 비비비 3,600,000 14.38 제3자배정 유상증자 납입 - 2023년 08월 02일 주식회사 스톤건설 20,000,000 15.55 전환사채 전환청구권 행사 - 주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 기준입니다.주2) 2023년 08월 01일, 당사는 주식회사 스톤건설과 당사가 발행 후 만기전사채취득하여 보유중인 제5회 전환사채 100억원에 대한 매매 계약을 체결하였습니다. 스톤건설은 매매대금 중 계약금 20억원 납입 후 수령한 사채권 20억원에 대하여 즉시 전환권을 행사(2023년 08월 02일, 전환가액 100원)하여 당사의 최대주주(보통주 20,000,000주, 지분율 15.55%)가 되었습니다. 주3) 본 보고서 작성기준일 이후 당사의 최대주주인 스톤건설은 2023년 10월 20일 추가로 20억원의 전환사채 취득 및 전환청구권을 행사(전환가액 100원)하여 보통주 20,000,000주를 추가 취득하여 본 보고서 제출일 현재 소유 주식수는 40,00,000주(26.92%)입니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 주식회사 스톤건설 40,000,000 26.92 최대주주 주식회사 비비비 10,800,000 7.27 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 43,747 43,749 99.99 97,782,691 148,582,691 65.81 - 다. 주가 및 주식거래 실적 당사 는 코스닥시장상장규정 제18조 및 동규정시행세칙 제19조에 의거하여 2022년 3월 23일부터 본 보고서 제출일 현재까지 아래의 종가 기준으로 주권매매거래가 정지되어 있습니다. 거래정지 기간은 2021사업연도와 2022사업연도의 이의신청에 대한 상장폐지여부 결정일까지 지속될 예정입니다. * 2023년 12월 19일, 2021사업연도 재무제표에 대한 적정의견의 재감사 보고서를 제출함에 따라 2021사업연도 감사의견거절에 따른 형식적 상장폐지 사유가 해소되었습니다. 구 분 주가(원) 거래량(주) 최고 최저 평균 최고(일) 최저(일) 월간 23년 07월 889 889 889 0 0 0 23년 08월 889 889 889 0 0 0 23년 09월 889 889 889 0 0 0 23년 10월 889 889 889 0 0 0 23년 11월 889 889 889 0 0 0 23년 12월 889 889 889 0 0 0 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이종원 남 1976.03 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 동해전문대학교 정보통신과 졸업- 前) (주)청운파트너스 대표이사- 現) (주)어반써밋파트너스 부사장 - - - '23.09~현재 2026.09.11 이영웅 남 1986.02 사내이사 사내이사 상근 감사위원회위원 - 서울대학교 법학전문대학원 석사- 前) 삼일회계법인 회계사- 前) 법무법인(유) 세종 변호사- 現) 법무법인(유) 대륙아주 변호사 - - - '23.09~현재 2026.09.11 김현식 남 1982.01 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회위원장 - 前) 삼정KPMG 회계법인 조세본부 회계사 - 現) 신우회계법인 회계사 - - - '23.11~현재 2026.11.20 장성대 남 1966.11 사외이사 사외이사 비상근 감사위원회위원 - 現) 건국대학교 미래지식교육원 부동산 전공 전임교수 - 現) 인덕대학교 이사 - - - '23.11~현재 2026.11.20 송범준 남 1977.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 - 영남대학교 법학전문대학원 법학 석사- 前) 법무법인 서울 변호사- 前) 법률사무소 송보 대표변호사- 現) 법무법인(유) 에스제이파트너스 - - - '23.09~현재 2026.09.11 전상현 남 1962.06 사장 미등기 상근 경영 - 연세대학교 경제학과, 경영학 석사- 前) KDB산은캐피탈(주) 지점장- 前) (주)비비비 경영고문- 前) (주)시스웍 대표이사 - - - '20.10~현재 2026.09.11 이서구 남 1976.02 상무 미등기 상근 재무총괄 - 홍익대학교 경영대학원 석사- 前) 레드캡투어 재무담당 실장 - - - 22.07~현재 - 염진훈 남 1972.11 상무 미등기 상근 기술총괄 - 한밭대학교 기계공학과 졸업- 前) (주)쓰리소프트 연구소장- 前) (주)한성테크놀로지 수석연구원 - - - 23.09~현재 - 주1) 2023년 01월 04일, 최재규 대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다.주2) 박슬, 백인재상무는 2023년 02월 10일 바이오사업부 종료로 인하여 사임하였습니다.주3) 염진훈 상무가 2023년 09월 11일 승진 및 발령되었습니다.주4) 2023년 09월 12일, 임시주주총회를 통해 이종원 공동대표이사, 김종원 공동대표이사, 이영웅 사내이사, 송범준 사외이사가 신규 선임되었으며, 전상현 대표이사, 정병식 사내이사, 김동한 사외이사가 사임하였습니다. 주5) 2023년 10월 23일, 김종원 공동대표이사가 일신상의 사유로 대표이사 및 사내이사직을 사임하였습니다. 하지만 사임에 대한 등기 상의 문제로 인하여 등기에 남아 있지만 제출된 사임서에 따라 당사의 등기임원으 로서의 권한은 없습니다. 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2002년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 자동제어 남 26 - - - 26 6.2 1,623 60 - - - - 자동제어 여 3 - - - 3 1.8 107 36 - 바이오 남 1 - - - 1 2.8 380 72 - 바이오 여 - - - - - - 7 5 - 합 계 30 - - - 30 2.7 2,117 43 - 주1) 직원 현황에는 등기임원이 제외되어 있으며, 인원수는 작성기준일 현재 재직중인 인원을 기준으로 작성하였습니다.주2) 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준(근로소득공제 반영전)입니다.주3) 1인당 평균 급여액은 기업공시 작성기준에 따라 산정 기간동안의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 232,661 117,634 - 주1) 인원수는 작성기준일 현재 재임 중인 임원을 기준으로 하였습니다.주2) 연간급여 총액과 1인평균 급여액은「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 6 2,000,000 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 451,806 93,098 - 주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원에게 지급된 금액 기준입니다.주2) 인원수는 작성기준일 현재 재직중인 인원을 기준으로 작성하였습니다.주3) 보수총액은 당해 사업연도 중 신규 선임 또는 퇴임한 이사의 미등기임원 재임 시 보수 금액을 포함하여 산정하였으며, 「소득세법」상 소득 금액(제20조 근로소득, 제21조 기타소득, 제22조 퇴직소득)입니다. 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 245,575 153,149 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 4 206,232 61,646 - 감사 - - - - 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 187,822 - -187,822 - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 1 3 4 2,848,252 -125,314 -800,092 1,922,846 계 1 4 5 3,036,074 -125,314 -987,914 1,922,846 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항이 없습니다. 5. 특수관계자와의 거래 가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 내역 회사와의 관계 당기말 전기말 최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업 주식회사 스톤건설 (주)비비비 종속기업 SUZHOU Syswork SUZHOU SYSWORK 관계기업 (주)동양기술,(주)에이티비, (주)동양기술,(주)에이티비, 기타특수관계자 대표이사 등,당사의 전임 대표이사와 관련된 개인 및 기업(*) 대표이사 등,BBB Technologies, Inc.,BBB Technologies Limited,당사의 전임 대표이사와 관련된 개인 및 기업(*) (*) 수사기관으로부터 2023년 1월 25일 공소가 제기된 당사의 대표이사와, 공소장 상 특정 사안에 대한 공모사실이 의심되는 개인 및 기업((주)피에이치씨, (주)필로시스, (주)하이스타인, (주)비비비 등)이 포함되어 있습니다. 나. 당기 및 전기 중 특수관계자간 거래내역 (1) 당기 (단위 : 천원) 구 분 매출거래 등 매입거래 등 SUZHOU SYSWORK 403,261 219,877 (주)동양기술 75,550 1,538,603 (주)에이티비 2,966 - 주식회사 비비비(*) 442,135 106,178 (주)필로시스(*) 3,516,770 - 주요 경영진 - 2,182 (*) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다. (2) 전기 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 매출거래 등 매입거래 등 지분상품 처분 등 종속기업 SUZHOU SYSWORK 933,666 46,057 - 관계기업 (주)동양기술 135,564 3,222,422 - 최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)비비비 523,639 1,579,200 - 기타특수관계자 (주)피에이치씨(*) - 780 10,105,642 (주)필로시스(*) 510,838 - 47,856 (*) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다. 다. 당기 및 전기 중 특수관계자간 자금거래내역 (1) 당기 (단위 : 천원) 특수관계자명 계정과목 차입 기타(*) 주식회사 비비비 대여금 - (5,500,000) 주요 경영진 차입금 270,000 - (*) 채권채무 상계 합의 및 특수관계자 범위 제외로 인한 변동액입니다. (2) 전기 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 대여 상환 관계기업 (주)동양기술 500,000 500,000 기타특수관계자 (주)필로시스(*) - 500,000 (*) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다. 라. 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역 (1) 당기말 (단위 : 천원) 특수관계자명 매출채권 단기대여금 미수금 등 매입채무 등 단기차입금 SUZHOU SYSWORK(*1) 2,972,863 - 79,720 217,103 - (주)동양기술 10,450 - - 227,553 - (주)피에이치씨(*2,3) - - 12,000,000 - - (주)필로시스(*2,4) - 4,500,000 4,015,499 - - 주식회사 비비비(*5) - - 7,057,787 - - 주요 경영진 - - - 2,182 270,000 (*1) SUZHOU Syswork에 대한 매출채권에 대하여 2,253백만원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. (*2) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다. (*3) 2020년에 당사는 (주)피에이치씨로부터 원재료인 UTM(검체채취키트)를 매입하였습니다. 다만 해당 원재료는 (주)피에이치씨와의 물품공급계약서상 기재된 품목이 아님에 따라, 당사는 (주)피에이치씨가 공급자의 의무를 해태하였다고 판단하였습니다. 당사는 이에 대해 물품대금을 반환요청할 계획으로 동 매입금액을 원재료가 아닌 미수금으로 재무제표에 표시하였습니다. 당사는 동 미수금의 회수가능성을 고려하여 12백만의 손실충당금을 설정하고 있습니다(주석7, 9 참조). (*4) (주)필로시스에 대한 대여금은 4,500백만원, 미수수익 4,015백만원에 대해 손실충당금을 설정하였습니다. (*5) 주식회사 비비비에 대한 미수금은 6,843백만원, 미수수익 214백만원에 대해 손실충당금을 설정하였습니다. (2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 단기대여금 미수금 등 매입채무 등 종속기업 SUZHOU SYSWORK(*4) 3,220,449 - 79,985 136,042 관계기업 (주)동양기술 126,720 - - 171,281 최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)비비비(*4) - 5,500,000 2,931,325 1,709,495 기타특수관계자 (주)피에이치씨(*1,2) - - 12,000,000 - (주)필로시스(*1,3) - 4,500,000 498,729 - (*1) 보고기간종료일 현재 전임 대표이사가 공소 제기된 사건과 관련된 기업입니다. (*2) 2020년에 당사는 (주)피에이치씨로부터 원재료인 UTM(검체채취키트)를 매입하였습니다. 다만 해당 원재료는 (주)피에이치씨와의 물품공급계약서상 기재된 품목이 아님에 따라, 당사는 (주)피에이치씨가 공급자의 의무를 해태하였다고 판단하였습니다. 당사는 이에 대해 물품대금을 반환요청할 계획으로 동 매입금액을 원재료가 아닌 미수금으로 재무제표에 표시하였습니다. 당사는 동 미수금의 회수가능성을 고려하여 12,000백만원의 손실충당금을 설정하고 있습니다(주석 7, 9 참조). (*3) (주)필로시스에 대한 단기대여금과 미수금 등에 대하여 각각 4,500백만원 및 499백만원의 손실충당금을 설정하였습니다. (*4) SUZHOU SYSWORK에 대한 매출채권에 대하여 1,475백만원의 손실충당금을 설정하고 있으며, (주)비비비에 대한 단기대여금과 미수금 등에 대하여 각각 5,500백만원 및 1,222백만원의 손실충당금을 설정하고 있습니다. 마. 당기 및 전분기 중 주요경영진보상의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당기 전기 단기급여 522,670 886,576 퇴직급여 84,542 122,488 합 계 607,212 1,009,064 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 소송의 내용(청구취지, 청구원인 등) 소 제기일 소송당사자 향후 소송일정 및회사의 대응방안 향후 소송결과에 따라회사에 미칠 영향 예탁유가증권가압류 2023.10.04 채권자 : 주식회사 시스웍 채무자 : 주식회사 비비비 2023.10.20. 가압류 결정 대여금 청구의 소 2023.10.11 원고 : 주식회사 시스웍 피고 : 주식회사 비비비 소송 진행상황에 따라 대응 예정 - 임시주주총회 개최 2023.10.31 신청인 : 주식회사 스톤건설 사건본인 : 주식회사시스웍 소송 진행상황에 따라 대응 예정 - 직무집행정지가처분 2023.11.09 채권자 : 주식회사 스톤건설 채무자 : 김종원 소송 진행상황에 따라 대응 예정 - 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 동 공시서식 주석의 재무제표 "우발채무와 약정사항" 주석을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 [ 소송사건] 소송의 내용(청구취지, 청구원인 등) 소 제기일 소송당사자 향후 소송일정 및회사의 대응방안 향후 소송결과에 따라회사에 미칠 영향 주주총회결의 무효확인 등의 소 2024-01-19 원고 : 김종원, (주)비비비 피고 : (주)시스웍 소송 진행상황에 따라 대응 예정 - 나. 중소기업 기준검토표 중소기업 기준검토표1.jpg 중소기업 기준검토표1 중소기업 기준검토표2.jpg 중소기업 기준검토표2 다. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도[자산양수도 현황] 거래시기 대상회사 (거래상대방) 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향 관련 공시서류 제출일자 2021년 04월 28일 (주)드래곤플라이 - 목적물 : 서울특별시 송파구 내 토지 및 건물 - 목 적 : 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축 - 금 액 : 6,800백만원 - 제출일 현재 매수 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 6,800백만원이 지급되어 유동자산이 6,800백만원 감소하고 유형자산이 동 금액만큼 증가함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음 2021년 04월 28일유형자산 취득결정(자율공시) 2021년 05월 17일 주식회사 비비비 - 목적물 : 삼성센터 Pilot Line 등 - 목 적 : 진단키트 생산시설 구축을 위한 자산양수 - 금 액 : 3,652백만원 - 제출일 현재 매수 완료 - 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 3,652백만원이 지급되어 유동자산이 3,652백만원 감소하고 유형자산이 동 금액만큼 증가함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음 - 2022년 08월 25일 주식회사케이탑 자기관리부동산 투자회사 - 목적물 : 서울특별시 송파구 내 토지 및 건물 - 목 적 : 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 상환 - 금 액 : 16,000백만원 - 제출일 현재 매도 완료- 보고서 작성기준일 현재 자산양수도로 인해 16,000백만원을 수령하여 유동자산이 16,000백만원 증가하고 유형자산이 동 금액만큼 감소함. 재무제표에 미치는 영향은 본 자산양수도와 관련된 금액의 증감 내역으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있음 2022년 08월 25일주요사항보고서(유형자산양도결정) XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 SUZHOU SYSWORK CO.,LTD 2016.06.16 2nd Floor, Building B, No. 79 Binhe North Road, Jinjiaba, Lili Town, Wujiang District, Suzhou City, Jiangsu Province BLDC모터제조 및 판매 9,383,179 기업의결권의전체소유(100%) 여 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2023.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 SUZHOU SYSWORKCO.,LTD 비상장 2016.06.16 경영투자 188 - 100 188 - - -188 - 100 - 9,383 -528 (주)동양기술 비상장 2013.12.23 단순투자 56 11,100 27.75 334 - - -40 11,100 27.75 294 4,872 -255 (주)에이티비 비상장 2018.07.03 단순투자 40 8,000 20 32 - - -4 8,000 20 28 151 -24 (주)필로시스 비상장 2020.10.27 단순투자 9,000 2,000,000 6.17 - - - - 2,000,000 6.17 - 68,158 -19,574 (주)드래곤플라이 상장 2020.11.09 단순투자 3,000 3,344,481 5.8 2,482 -154,687 -125 -755 3,189,794 4.6 1,601 37,622 -28,046 합 계 5,363,581 - 3,036 -154,687 -125 -988 5,208,894 - 1,923 120,186 -48,427 주) (주)필로시스의 최근사업연도 재무현황은 2022년 재무제표에 대한 외부감사인의 의견거절로 인하여 2021년 재무제표를 적용하여 작성하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.