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시스웍 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 17 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3 월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 시스웍
대 표 이 사 : 최재규, 전상현
본 점 소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13
(전 화) 042-932-4800
(홈페이지) http://www.syswork.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 박슬
(전 화) 042-932-4800
목 차

사 업 보 고 서
【 대표이사 등의 확인 】 .....................................................................
I. 회사의 개요 ...................................................................................
1. 회사의 개요 ................................................................................
2. 회사의 연혁 .................................................................................
3. 자본금 변동사항 ...........................................................................
4. 주식의 총수 등 .............................................................................
5. 의결권 현황 .................................................................................
6. 배당에 관한 사항 등 ......................................................................
7. 정관에 관한 사항 ...........................................................................
II. 사업의 내용 ...................................................................................
III. 재무에 관한 사항 ............................................................................
1. 요약재무정보 ...............................................................................
2. 연결재무제표 ...............................................................................
3. 연결재무제표 주석 ........................................................................
4. 재무제표 .....................................................................................
5. 재무제표 주석 ..............................................................................
6. 기타 재무에 관한 사항 ...................................................................
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ............................................................
V. 감사인의 감사의견 등 .......................................................................
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ....................................................
1. 이사회에 관한 사항 ........................................................................
2. 감사제도에 관한 사항 .....................................................................
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 .......................................................
VII. 주주에 관한 사항 ...........................................................................
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 .............................................................
1. 임원 및 직원의 현황 ........................................................................
2. 임원의 보수 등 ...............................................................................
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ...................................................................
X. 이해관계자와의 거래내용 ...................................................................
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ...........................................
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인 ...............................................................................
2. 전문가와의 이해관계 ......................................................................
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

SUZHOU SYSWORK CO., LTD	2016.06.16	185 Changbang-Rd, Wujiang Economic
Development zone, Wujiang-city,Jiangsu Province,China	BLDC모터 제조 및 판매	2,728,870	기업의결권의전체소유(100%)	해당

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 시스웍이며, 영문으로는 SYSWORK CO., LTD(약호 SYSWORK)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 시스템장치제어 하드웨어 제조판매업을 영위할 목적으로 2004년 7월 16일 설립되었습니다. 또한 2017년 12월 21일에 코스닥시장 상장을 승인받아 회사의 주식이 2017년 12월 26일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 당사는 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13전화번호 : 042-932-4800홈페이지 : www.syswork.co.kr

마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당됩니다 바. 주요 사업의 내용당사는 클린룸 제어시스템, 냉난방 공조시스템 및 환기 제어시스템 제조 및 판매업을주된 사업으로 영위하고 있습니다. 주요사업과 관련된 자세한 사항은 동 보고서 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 사. 사업보고서 제출일 현재 계열회사의 총수 및 주요 계열회사 명칭, 상장여부

상장여부	회사수	회사명	비고

비상장	1	SUZHOU SYSWORK CO., LTD	중국 제조, 판매법인

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무결산 기준일	평가회사	기업신용등급	현금흐름등급	신용등급범위

2020.04.22	2019.12.31	(주)이크레더블	BBB-	A	AAA~NG,A~NR

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 12월 26일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

나. 경영진의 중요한 변동

일자	변동 사항	신규 선임 및 중임	사임 및 퇴임

2017.03.31	선임, 사임	권오상(사내이사)손영욱(사외이사)김석종(감사)	권오상(감사)

2019.03.26	중임	김형철(사내이사)이현규(사내이사)권오상(사내이사)	-

2020.03.26	중임	손영욱(사외이사)	-

2020.10.07	선임, 사임	최재규(사내이사)전상현(사내이사)정병식(사내이사)김동한(사외이사)최호성(사외이사)	김형철(사내이사)이현규(사내이사)권오상(사내이사)손영욱(사외이사)

주1) 2020년 10월 7일 김형철 대표이사의 사임으로 최재규, 전상현 대표이사가 각자대표로 신규 선임되었습니다. 주2) 보고서 제출일 이후 2021년 3월 30일 개최예정인 제17기 정기주주총회에서 사내이사 황현두 선임의 건이 결의될 예정입니다. 다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명

2020.09.05	(주)비비비

주) 2020년 9월 04일 제3자배정 유상증자 납입으로 최대주주가 (주)비비비로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 해당사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항이 없습니다. 아. 그밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2004.07.16	-	보통주	40,000	5,000	5,000	설립

2008.12.03	유상증자(제3자배정)	보통주	40,000	5,000	5,000	-

2017.04.25	유상증자(제3자배정)	보통주	2,700	5,000	5,000	-

2017.05.01	주식분할	보통주	4,052,300	100	-	주1)

2017.05.29	무상증자	보통주	9,262,400	100	100	주2)

2017.12.20	유상증자(일반공모)	보통주	4,602,600	100	2,800	주3)

2020.08.20	전환권행사	보통주	1,962,840	100	2,853	제1회 사모전환사채

2020.08.21	전환권행사	보통주	669,468	100	2,853	제1회 사모전환사채

2020.08.26	전환권행사	보통주	490,709	100	2,853	제1회 사모전환사채

2020.08.27	전환권행사	보통주	210,304	100	2,853	제1회 사모전환사채

2020.08.28	전환권행사	보통주	70,101	100	2,853	제1회 사모전환사채

2020.08.31	전환권행사	보통주	31,545	100	2,853	제1회 사모전환사채

2020.09.05	유상증자(제3자배정)	보통주	3,600,000	100	2,315	-

2020.09.10	전환권행사	보통주	35,050	100	2,853	제1회 사모전환사채

2020.09.21	전환권행사	보통주	35,050	100	2,853	제1회 사모전환사채

2020.10.30	무상증자	보통주	49,251,618	100	100	-

주1) 액면가액 5,000원을 100원으로 액면분할 하였습니다.주2) 주식발행초과금을 자본 전입 하였습니다.주3) 당사는 2017년 12월 26일에 코스닥시장에 상장 되었으며, 상기 주식발행일자는 주금납입일의 다음 날 입니다.주4) 당해연도 전환권 행사는 1회 전환사채에 대한 전환청구건이며, 전액 전환권이 행사되었습니다.주5) 당해연도 주식발행초과금을 자본 전입(무상증자)하였으며, 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 74,356,685주입니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

전환사채	2회	2020.10.08	2023.10.08	5,000	보통주	2021.10.08 ~ 2023.09.08.	100	890	5,000	5,617,977	-

전환사채	3회	2020.10.08	2023.10.08	10,000	보통주	2021.10.08 ~ 2023.09.08.	100	890	10,000	11,235,955	-

전환사채	4회	2020.11.30	2023.11.30	5,000	보통주	2021.11.30 ~ 2023.10.30	100	2,322	5,000	2,153,316	-

합 계	-	-	-	20,000	-	-	-	-	20,000	19,007,248	-

주1) 전환가액은 보고서 제출일 현재 전환가액이며, 원단위입니다. 주2) 전환가능주식수는 보고서 제출일 현재 전환가액 기준으로 산출되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

비분리형신주인수권부사채	1회	2020.10.08	2023.10.08	15,000	보통주	2021.10.08 ~ 2023.09.08	100	890	15,000	16,853,932	-

합 계	-	-	-	15,000	-	-	-	-	15,000	16,853,932	-

주1) 행사가액은 보고서 제출일 현재 행사가액이며, 원단위입니다. 주2) 행사가능주식수는 보고서 제출일 현재 행사가액 기준으로 산출되었습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	300,000,000	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	74,356,685	-	74,356,685	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	74,356,685	-	74,356,685	-

Ⅴ. 자기주식수	479,258	-	479,258	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	73,877,427	-	73,877,427	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	479,258	-	-	479,258	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	479,258	-	-	479,258	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	479,258	-	-	479,258	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	74,356,685	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	479,258	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	73,877,427	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관은 배당에 관한사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제54조(이익금의 처분)
회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제55조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제55조 2(중간배당) ①회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.②전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.③사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환천구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포한한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.④중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제17기	제16기	제15기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	2,296	1,972	4,816

(별도)당기순이익(백만원)	2,101	1,706	4,771

(연결)주당순이익(원)	32	29	268

현금배당금총액(백만원)	-	720	540

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	36.51	11.21

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.76	1.26

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	40	30

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 당기 무상증자효과를 전기 기초에 동일하게 반영하여 제16기 주당순이익을 재산출하였습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	1.01	-

주1) 평균배당수익률은 단순평균법으로 해당기간의 배당수익률을 합을 기간으로 나누어 산출하였습니다.주2) 당사는 2017년 코스닥시장에 상장되어 그 이전 현금배당에 대한 수익률을 산출할 수 없어 최근 3년간 평균배당수익률 기재를 생략합니다.
7. 정관에 관한 사항

가 . 정관 이력 본 사업보고서에 첨부된 정관은 2020년 10월 7일 개정된 것입니다. 2021년 3월 30일 개최예정인 제 17기 정기주주총회 안건으로 정관 일부 변경의 건이상정되어 있으며, 내용은 아래와 같습니다.

주요변경사항	변경이유

1.제8조의2[주권의 종류]2.제9조[주식의 종류]3.제12조[신주의 배당기산일4.제15조[주주명부의 폐쇄 및 기준일]5.제17조[전환사채의 발행]6.제21조[소집시기] 7.제46조[감사의 선임]8.제52조(재무제표 등의 작성 등)9.제55조[이익배당]10.제55조의2[중간배당]	주식종류에 관한 조문정비,동등배당원칙 명시,정기주주총회 개최시기 유연성 확보,상법개정사항 반영 등

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 10월 07일	제17기 임시주주총회	1.사업목적추가2.제17조[전환사채의 발행]3.제18조[신주인수권부사채의 발행]4.제19조[교환사채의 발행]5.제40조[이사회의 구성과 소집]6.제43조[대표이사의 선임]7.제45조[감사의 수]8.제46조의2(감사위원회의 구성)9.제46조의3(감사위원회 대표의 선임)10.제56조[세칙내규]	사업목적추가,사채의 액면초액 증가,소집기일단축,감사위원회 및 위원회조항 신설,각자대표선임조항 추가 등
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제17기(당기)	한미회계법인	적정	-	(연결 및 별도)회사발행 전환사채 및 신주인수권부사채 공정가치평가

제16기(전기)	한미회계법인	적정	-	-

제15기(전전기)	한미회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제17기(당기)	한미회계법인	회계감사	120백만원	536	120백만원	1,392

제16기(전기)	한미회계법인	회계감사	60백만원	536	60백만원	536

제15기(전전기)	한미회계법인	회계감사	60백만원	478	60백만원	478

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제17기(당기)	-	-	-	-	-

제16기(전기)	2019.05.27	세무조정	19.01.01~19.12.31	5백만원	-

제15기(전전기)	2018.04.30	세무조정	18.01.01~18.12.31	5백만원	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.02.15	대표이사/내부감사/감사팀	대면회의	1. 감사과정에서 발견된 유의적인 사항2. 중요한 감사절차 수행내역3. 부정 및 부정위험4. 감사과정에서 발견된 유의적인 내부통제의 미비점5. 특수관계자, 외부조회절차 등에 관한 유의적 사항 등

2	2020.11.06	대표이사/내부감사/감사팀	대면회의	1. 재무제표 감사와 관련된 경영진과 감사인의 책임 및 감사인의 독립성2. 계획된 감사범위와 시기
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 및 구성당사는 정관 제42조2에 의거 이사회 결의에 의하여 감사위원회가 구성되어 있으며, 3인의 감사위원이 선임되어 있습니다.

구 분	주요내용

정관 제42조2
(위원회)	① 이 회사는 이사회 내 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.
1. 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다, 2020년 10월 07일 시행하는 임시주주총회 이후부터 둘 수 있다.
2. 감사위원회
3. 사외이사후보추천위원회
4. 내부거래규제위원회
5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 세부사항은 이사회 결의로 정한다

나. 감사위원회의 직무 당사의 정관 제48조(감사의 직무)에 감사의 감사업무에 필요한 사항을 규정하고 있으며, 이는 감사위원회에 동일하게 적용되고 있습니다.

정관 제48조
(감사의 직무)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.
⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

김동한	예	- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 박사- 전)삼성전자(주) 무선개발 책임연구원- 전)Purdue University 교환교슈- 현)경희대학교 전자공학과 교수	-	-	-

최호성	예	- 연세대학교 의과대학 졸업- 현)피어나클리닉 대표원장- 현) 주식회사 피어나파미 대표이사	-	-	-

정병식	-	- 카이스트(학국과학기술원) 전기 및 전자공학 학사- 전)와이즈플래닛(주) 부장- 전)씨제이포디플렉스(주) 수석부장	-	-	-

라. 감사위원회의 독립성감사위원회 위원은 선임시 당사의 정관 제46조의2 및 관련 법령상에서 규정하고 있는 절차 및 자격기준등을 준수하고 있으며, 주주총회 결의를 통해 선임된 이사 중 이사회의 결의를 통하여 선임되고 있습니다. 현재 감사위원의 추천인, 선임배경, 회사와의 거래 및 최대주주와의 관계는 다음과 같습니다.

추천인	선임배경	회사와의 거래	최대주주와의 관계

이사회	경영전문성	해당사항없음	해당사항없음

구 분	주요내용

정관 제46조2
(감사위원회의 구성)	① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.② 감사위원회는3인 이상의 이사로 구성하고, 총위원의3분의2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

마. 감사위원회의 주요활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김동한(참석율 : 100%)	정병식(참석율 : 100%)	최호성(참석율 : 0%)

1	2020.10.07	감사위원회 대표 선임의 건	가결	참석	참석	불참

주) 임기 만료된 김석종 전 감사의 주요 활동내역입니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	20.02.11	2020년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	-

2	20.03.26	감사의 감사보고의 건	가결	-

바. 감사위원 회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적으로 참여할 계획입니다.

사. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 회사 내에 별도의 감사위원회(감사) 지원조직은 없으며, 감사위원회(감사)의 업무와 관련하여 경영지원부 등에서 지원하고 있습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황해당사항이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 도입하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 진행된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)비비비	최대주주	보통주	0	0	10,800,000	14.52	제3자배정 유상증자

계	보통주	-	-	10,800,000	14.52	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2020년 9월 04일 제3자배정 유상증자 납입으로 인하여 최대주주가 (주)비비비로 변경되었습니다.주2) 2020년 10월 30일 주식발행초과금의 자본전입(무상증자)으로 인해 최대주주의 소유주식이 7,200,000주 증가하였습니다.
주3) 기말지분율은 보고서 작성기준일 현재 발행주식 총수 74,356,685주를 기준으로 작성하였습니다.

2.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)비비비	204	최재규	45.4	-	-	최재규	45.4

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)비비비

자산총계	60,967

부채총계	30,216

자본총계	30,751

매출액	3,533

영업이익	-8,859

당기순이익	-10,216

주1) 상기 최근 결산기 재무현황자료는 2020년 결산자료입니다.

## (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2020년 09월 05일 (주)비비비 3,600,000 14.38 제3자배정 유상증자 납입 -

주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 기준입니다.주2) 보고서작성기준일 현재 2020년 10월 30일 주식발행초과금의 자본전입으로 인해 최대주주의 소유주식과 지분율이각각 10,800,000주와 14.52%로 변동되었습니다.

3. 주식소요 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)비비비	10,800,000	14.52	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 34,538 34,540 99.99 62,691,670 74,356,685 84.31 -

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 기준입니다.

4. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	제10조 【신주인수권】
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

결산일	12월 31일

정기주주총회 개최	매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 10일까지

주권종류	회사는 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.

명의개서대리인	하나은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항 없음

공고방법	당사 인터넷 홈페이지 (www.syswork.co.kr) (부득이할 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문)

5. 주가 및 주식거래 실적 당사는 한국거래소 코스닥시장에 상장되어 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

종류	20' 7월	20' 8월	20' 9월	20' 10월	20' 11월	20' 12월

보통주	주가	최고	2,460	12,750	13,400	9,370	5,360	3,295

최저	2,085	2,275	7,200	2,365	2,570	2,030

평균	2,300	4,886	9,012	7,263	3,585	2,585

거래량	월간	3,708,207	51,551,679	145,243,483	75,314,522	264,563,142	153,984,882

최고	623,528	17,634,024	21,311,114	34,239,841	67,408,341	31,349,713

최저	26,361	-	749,059	642,711	1,647,423	1,782,114
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최재규	남	1980.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 카이스트(한국과학기술원) 바이오 및 뇌공학 석사- 전)(주)올메디쿠스- 전)(주)녹십자메디스- 현)(주)비비비 대표이사	-	-	대표이사및최대주주	'20.10~현재	2023.10.07

전상현	남	1962.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 연세대학교 경제학과, 경영학 석사- 전)KDB산은캐피탈(주) 지점장- 전)(주)비비비 경영고문	-	-	-	'20.10~현재	2023.10.07

정병식	남	1973.06	상무	등기임원	상근	연구소장	- 카이스트(학국과학기술원) 전기 및 전자공학 학사- 전)와이즈플래닛(주) 부장- 전)씨제이포디플렉스(주) 수석부장	-	-	-	'20.10~현재	2023.10.07

서영수	남	1967.05	상무	미등기임원	상근	재무총괄	- 연세대학교 경영학과- 전)한국장기신용은행- 전)한화인베스트 먼트	-	-	-	'20.11~현재	-

박슬	남	1981.09	상무	미등기임원	상근	공시총괄	- 카이스트(한국과학기술원) 전산학 학사- 전)삼성증권 IB부문- 현)(주)비비비 CFO	-	-	임원	'20.10~현재	-

김동한	남	1973.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 카이스트(한국과학기술원) 전기 및 전자공학 박사- 전)삼성전자(주) 무선개발 책임연구원- 전)Purdue University 교환교수- 현)경희대학교 전자공학과 교수	-	-	-	'20.10~현재	2023.10.07

최호성	남	1974.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 연세대학교 의과대학 졸업- 현)피어나클리닉 대표원장- 현)(주)피어나파미 대표이사	-	-	-	'20.10~현재	2023.10.07

주1) 소유주식수는 보고서 작성기준일 기준입니다.주2) 사내이사 김형철, 이현규, 권오상 및 사외이사 손영욱은 2020년 10월 7일 사임하였습니다.주3) 사내이사 최재규, 전상현, 정병식 및 사외이사 김동한, 최호성은 2020년 10월 7일 임시주주총회에서 신규로 선임되었습니다.주4) 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2021년 03월 22일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	황현두	남	1985.11	사내이사	미국 Georgia Inst. of Tech 박사후 연구전)멕시코Tec. de Monterrey 조교수현)(주)비비비 CSO/대표	2021.03.30	특별관계자

주) 보고서 제출이 이후 2021년 3월 30일 개최 예정인 제17기 정기주주총회에서 사내이사 황현두 선임의 건이 결의될 예정입니다. 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제어	남	28	-	-	-	28	6	1,439	51	-	-	-	-

제어	여	2	-	-	-	2	0	24	12	-

합 계	30	-	-	-	30	-	1,463	49	-

주1) 연간급여총액은 보고서 작성기준일 현재 근속중인 근로자의 근로소득만 포함한 급액입니다.주2) 1인평균급여액은 급여총액을 직원 총수로 나누어 단순평균하여 산출하였습니다.주3) 보고서작성기준일 현재 등기임원 및 퇴임한 등기임원은 제외하고 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	32	16	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	12	-

주) 상기 인원수 및 주주총회 승인금액은 제16기 정기주주총회에서 승인된 금액입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	960	96	-

주) 상기 인원수 및 보수총액은 사외이사 포함금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	907	181	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-

감사위원회 위원	3	43	14	-

감사	1	5	5	-

주1) 상기 인원수 및 보수총액은 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도 개시일부터 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사를 포함하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 개인별 보수지급액이 5억원 미만이기 때문에 본 항목을 기재하지 않았습니다

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 개인별 보수지급액이 5억원 미만이기 때문에 본 항목을 기재하지 않았습니다
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

SUZHOU SYSWORK CO., LTD	2016.06.16	중국사업	187	-	100.00	187	-	-	-	-	100.00	187	2,729	-259

(주)동양기술	2013.12.23	모터제조	56	11,100	27.75	140	-	-	70	11,100	27.75	210	5,330	188

(주)에이티비	2018.07.03	단순투자	40	8,000	20.00	26	-	-	1	8,000	20.00	27	199	5

(주)드래곤플라이	2020.11.09	단순투자	3,000	-	-	-	1,098,902	3,000	-	1,098,902	6.42	3,000	20,622	-8,350

합 계	19100	-	353	1,098,902	3,000	71	1,118,002	-	3,424	28,880	-8,416

주1) SUZHOU SYSWORK CO.,LTD은 당사의 종속기업으로 원가법으로 측정하고 있습니다.주2) (주)동양기술, (주)에이티비, (주)드래곤플라이는 당사의 관계기업으로 장부가액 및 평가손익은 지분법으로 측정하고 있습니다.주3) 상기 재무현황은 2020년도 말 재무제표 기준입니다.

나. 계열회사간 임원 겸직현황

성명	겸직 회사명	직위	최초선임일자	상근 여부

최재규	SUZHOU SYSWORK CO., LTD	대표이사	2021.02.02	비상근

주1) 보고서 제출일 현재 기준입니다.주2) 2021년 2월 02일 동사회결의에 따라 김형철 대표이사가 사임하고, 최재규 대표이사가 신규 선임되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등

거래상대방	회사와의관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액 (단위:백만원)	이사회결의여부

㈜비비비	최대주주	자산양수	2020.11.24	클린룸 및 유틸리티시스템	생산시설구축	3,122	2020.11.24 승인

2020.12.28	건물 및 토지	생산시설구축	6,500	2020.12.28 승인

3. 대주주와의 영업거래해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항이 없습니다. 5. 특수관계자와의 거래 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

회사와의 관계	당기말	전기말

최대주주 및 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜비비비	-

종속기업	SUZHOU Syswork	SUZHOU Syswork

관계기업	㈜동양기술	㈜동양기술

㈜에이티비	㈜에이티비

㈜드래곤플라이	-

기타특수관계자	대표이사 등	대표이사 등

BBB Technologies, Inc.	-

BBB Technologies Limited	-

(2) 당기 중 특수관계자간 거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계자명	매출거래 등	매입거래 등	자산취득등

SUZHOU Syswork	1,240,664	7,528	-

㈜동양기술	61,782	3,126,194	-

㈜비비비	-	-	6,071,750

(3) 당기 특수관계자간 자금거래내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계자명	대여	출자	배당금 수익	배당금 지급

㈜드래곤플라이	-	10,000,004	-	-

대표이사 등	-	-	-	365,305

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 주요 채권, 채무의 내역은다음과 같습니다(단위: 천원).

특수관계자명	매출채권	매입채무	단기차입금	임대보증금	임차보증금

SUZHOU Syswork	1,791,338	63,591	-	-	-

㈜동양기술	1,430	152,511	-	30,000	-

㈜비비비	-	707,300	-	-	500,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2020.12.28	유형자산 양수결정	1.양수대상 : 서울특별시 송파구 위례성대로 16길 4-11소재 토지 및 건물2.양수목적 : 신규사업 진출을 위한 생산시설 구축3.계약체결일 : 2020년 12월 28일4.거래상대방 : 주식회사 비비비5.양수금액 : 6,500,000,000원6.거래대금지급조건 : 계약금(50%),잔금(50%)	2021년 3월 31일잔급 지급 후양수 완료 예정

2. 주주총회 의사록 요약

개최일자	의안내용	가결여부

제17기임시주주총회(2020.10.07)	1호 의안 : 정관일부 변경의 건2호 의안 : 이사 선임의 건 건	원안대로전부 가결

제16기정기주주총회(2020.03.26)	1호 의안 : 2019년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의건2호 의안 : 사외이사 선임의건3호 의안 : 감사 선임의 건4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건6호 의안 : 주식매수선택권 승인의 건	1호, 2호, 4호, 5호, 6호 의안원안대로 가결 /3호 의안 부결(의결정족수 부족)

제15기정기주주총회(2019.03.26)	1호 의안 : 2018년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2호 의안 : 이사 선임의 건3호 의안 : 정관 변경의 건4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

제14기정기주주총회(2018.03.26)	1호 의안 : 2017년 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

제13기정기주주총회(2017.03.31)	1호 의안 : 2016년 재무제표 승인의 건2호 의안 : 주식분할의 건3호 의안 : 정관 변경의 건4호 의안 : 감사 선임의 건5호 의안 : 이사 선임의 건6호 의안 : 배당 결의의 건7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

제12기정기주주총회(2016.02.29)	1호 의안 : 2015년 재무제표 승인의 건2호 의안 : 이사, 감사 선임의 건3호 의안 : 대표이사 선임의 건4호 의안 : 배당 결의의 건5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로전부 가결

3. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 4. 채무보증 현황 (1) 당기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 13백만원의 한도로 계약이행보증을 제공받고 있습니다. (2) 당기말 현재 회사는 종속기업인 SUZHOU Syswork과 관계기업인 (주)동양기술 에 각각 CNY 5,000,000과 대출금 5억원에 대해 정기예금 20억원을 담보로 지급보증을 제공하고 있습니다. (3) 당기말 현재 회사는 당기 신규발행한 제4회 무보증 전환사채에 대해 본사 및 투자부동산의 토지 및 건물을 수탁자인 코리아신탁(주)에 양도담보로 제공하고 있습니다. 5. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 6. 그 밖의 우발채무 등 동 공 시서식 주석의 재무제표 "우발채무와 약정사항" 주석을 참고하시기 바랍니다. 7. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항이 없습니다. 8. 제재현황 해당사항이 없습니다. 9. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2020년 11월 02일 당사가 (주)필로시스에 대여한 30억원은 2021년 1월 08일 전액 회수 되었으며, 2021년 1월 15일 이사회 결의를 통해 (주)필로시스가 발행한 제19회 전환사채 50억원을 신규 취득하였습니다.

10. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

11. 직접금융자금의 사용 (1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채의발행	1	2019.05.10	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

2	2020.10.08	타법인지분취득	5,000	타법인지분취득자금	5,000	-

3	2020.10.08	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

4	2020.11.30	시설투자자금	5,000	시설투자자금	5,000	-

신주인수권부사채의 발행	1	2020.10.08	타법인지분취득	15,000	타법인지분취득자금	15,000	-

제3자배정 유상증자	-	2020.09.04	운영자금	8,334	운영자금	8,334	-

12. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	10,800,000	2020.09.18	2021.09.18	1년	유상증자 및 무상증자(전매제한조치)	74,356,685

13 . 중 소기업등 기준검토표
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.