매일유업 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 - 2019년 12월 31일 기준 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사 및 3명의 사외이사로 총 4명으 로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회 및 경영위원회가 있습니다. 이사회 의장은 김선희 사내이사이며 대표이사를 겸직하고 있습니다. (이사회 의장 선임사유: 사외이사에게 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영하고, 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있도록 하기 위함)이사회의장은 당사 이사회 규정에 의거 대표이사로 선임하고 있습니다. 또한, 이사회내 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하도록 규정함으로써 독립성과 감독기능 강화를 위한 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사	사내이사

최효성(출석률: 100%)	김옥경(출석률: 100%)	윤장배(출석률: 100%)	노연홍(출석률: 100%)	유영기(출석률: 100%)	김선희(출석률: 100%)

1	2019.03.08	- 제2기 재무제표 승인 및 현금배당 결의의 건- 제2기 정기주주총회 소집 결의의 건 보고사항 : 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 제1호 의안 : 제2기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 2019년 이해관계자와의 거래한도 승인의 건 - 대표이사 선임 승인의 건 - 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	--	--	찬성찬성찬성찬성

2	2019.05.16	- 2019년 1분기 재무제표 보고의 건

3	2019.08.13	- 2019년 반기 재무제표 보고의 건

4	2019.11.08	- 2019년 3분기 재무제표 보고의 건

* 2019년 3월 20일 윤장배 사외이사는 중도사임, 2019년 3월 28일 김옥경 사외이사는 임기만료 퇴임하였습니다. 2019년 3월 28일 노연홍, 유영기 사외이사가 신규 선임되었으며, 2019년 12월 31일 유영기 사외이가 사임 하였습니다. 자세한 사항은 2019년 3월 21일, 28일, 12월 31일 사외이사의선임,해임또는 중도퇴임에 관한 신고 공시를 참고바랍니다.

다. 이사회내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 1명,부사장 1명CFO 1명	김선희(위원장, 상근)	- 설치목적 일상적인 경영사항을 위임하여 사업환경에 유연하게 대처하고 이사회의 집중적이고 효율적인 운영을 도모함
- 권한사항이사회에서 경영위원회에 위임한 사항의 심의 및 의결 등	-

주1) 당사는 이사회내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으 나, 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원회 활동내용 당사의 경영위원회는 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의합니다. 이사회규정 상 이사회에서 다 음의 각호의 사항 및 재무에관한 사항 중 금액기준을 초과하는 사항을 제외하고는 그 권한을 경영위원회에 위임하고 있으며, 경영위원회는 이사회에서 위임받은 사항에 대해서 심의 및 의결을 하고 있습니다.

- 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항- 재무에관한 사항 중 이사회 부의 대상
(1) 투자에 관한 사항
① 자기자본 5% 이상의 신규시설 투자 및 유형자산의 취득/처분
② 자기자본 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 관한 결정
③ 신 기술 및 신 물질을 취득한 때
④ 자원개발 투자 결정
(2) 중요한 계약의 체결
① 자기자본 5% 이상의 기술도입 또는 기술이전에 관한 계약 체결 시
② 매출액 10% 이상의 단일판매계약 또는 공급계약을 체결한 때
③ 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 체결
④ 정관 변경 등 경영권 변경을 목적으로 하는 계약
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
① 자기자본 5% 이상의 신규시설 투자 및 유형자산의 취득/처분
(4) 결손의 처분
① 결손금 발생시 결손의 처분에 관한 사항 : 금액불문 결정 시
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
① 자기자본 5% 이상의 공장생산의 중단, 폐업된 때, 생산이 재개된 때
(6) 신주의 발행
① 신주의 발행이 결정된 때 : 금액불문 결정 시
(7) 사채의 모집
① 사채의 모집에 대한 결정이 있는 때 : 금액불문 결정 시
(8) 준비금의 자본전입
① 결산 시 준비금의 자본전입이 필요한 때 : 금액불문 결정 시
(9) 전환사채의 발행
① 전환사채 발행 결정 : 금액불문 결정 시
(10) 신주인수권부사채의 발행
① 신주인수권부사채 발행 결정 : 금액불문 결정 시
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
① 자기자본 5% 이상의 담보제공 또는 채무보증에 관한 결정
② 신규차입 및 차입금 연장, 차환에 관한 결정 : 신규차입 자기자본 5% 이상 이사회 승인 연장, 차환 시 경영위원회 위임
③ 자기자본 5% 이상의 단기차입 증가에 관한 결정
④ 자기자본 5% 이상의 채무에 대한 전액 인수
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
① 자기자본 5% 이상의 중요한 재산의 저당권 및 질권 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
① 자기주식의 직접 취득/처분 및 신탁계약 체결/중도 해지에 관한 결정
: 금액불문, 취득/처분에 관한 결정 시(신탁계약 체결/중도해지 시 포함) 신탁계약 내 취득/처분은 보고 불요
(14) 자기주식의 소각
① 주식소각에 대한 결정 : 금액불문 처분에 관한 결정 시

라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사 회 가 선 정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기(연임횟수)	선 임 배 경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사	김선희	'19.03~'22.03
(1회 연임)	- 2010년부터 2017년까지 당사에서 최고재무책임자(CFO) 및 경영지원 본부장를 역임, 이후 현재까지 대표이사(CEO)의 업무를 수행하면서 재무 및 경영총괄 분야의 전문가로서 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 경륜으로 사외이사와 사내이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단하였음.	이사회	전사 경영전반 총괄 (대표이사)	해당사항 없음	최대주주의 계열사 임원

사외이사	최효성	'18.03~'20.03(해당없음)	- 1988년부터 삼일회계법인 공인회계사로 활동하면서 회계 및 금융 분야에 대한 전문적인 역량을 쌓았으며, 회사의 재무제표를 검토하고 내부회계관리제도를 평가하는 전문가로써 당사의 감사위원장으써 적합하다고 판단하였음.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	노연홍	'19.03~'22.03(해당없음)	- 2010년~2013년에 식품의약품안전청장 및 대통령실 고용복지수석비서관 을 역임하면서 식품안전 분야의 전문가로써 쌓은 지식과 전문성이 회사의 식품안전 관련 경영의 적임자로 적합하다고 판단하였음.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	유영기	'19.03~'22.03(해당없음)	- 1988년~2018년에 풀무원 생산기술 품질관리 개발 부사장 및 마케팅본 부장을 역임하면서 마케팅분야 전문가로써 다년간 쌓은 지식과 전문성이 회사의 R 및 마케팅 관련 경영의 적임자로 적합하다고 판단하였음.	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명	직원수(명)	직위 및 근속연수	주요담당업무

재경팀	8	부장1명, 차장1명, 과장 3명, 대리1명, 사원2명(평균 13년)	이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령분석 이사회 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응 이사회 진행 및 기 록

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	대상 사외이사	주요 교육내용

신규선임시	재경팀	신임 사외이사	이사회 활동 및 회사경영 관련 주요사항

정기 감사위원회 시(연 4회)	외부감사인 및 재경팀	참석 사외이사	회계기준을 비롯한 법/규제 등 내/외부 환경변화