매일유업 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음.

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제3기주주총회(2020.03.27)	제 1호 의안 : 제3기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조성형 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김환석 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 박광우 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 노소라 선임의 건 제 3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원 박광우 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사위원 노소라 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음.

4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 천원)

종류	교부처	매수(매)	금액	내용

수표	낙농진흥회	1	12,479,724	원유공급계약보증금

5. 우발부채 및 약정사항

가. 보고기간말 현재 연결회사의 견질 수표의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

종류	교부처	매수	금액	내용

수표	낙농진흥회	1	12,479,724	원유공급계약보증금

나. 보고기간말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다(단위:천원,USD).

구 분	통화	금융기관	약정금액

차입금 등	KRW	NH농협은행 외	102,300,000

USD	DBS은행	3,000,000

수입신용장	USD	KEB하나은행	15,000,000

KRW	KB국민은행	5,000,000

원화지급보증	KRW	KEB하나은행	42,000,000

전자어음	KRW	신한은행 외	30,000,000

집단대출보증약정	KRW	KEB하나은행	1,000,000

파생상품	USD	신한은행	10,000,000

다. 보고기간말 현재 연결회사는 상표권 사용 등과 관련하여 Hershey Food Corporation 등과 기술도입계약을 체결하고 있습 니다. 라. 연결회사는 매일홀딩스 주식회사와 경영자문 및 상표권 사용계약을 체결하고 있으며 이를 지급수수료로 인식하고 있습니다. 마. 연결회사는 서울보증보험으로부터 계약 이행 등에 대한 보증을 제공받고 있으며, 보험가입금액은 1,829,868천원(전기말 1,889,485천원)입니다. 바. 연결회사는 환율변동위험을 회피하기 위해서 선물환 매입계약을 체결하고 있습니다. 사. 연결회사는 주주가치제고 및 주가안정을 위하여 자사주신탁계약 약정을 맺고 있습니다. 아. 연결회사는 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 매일홀딩스 주식회사와 함께 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

자. 보고기간말 현재 발생하지 않은 자산 취득 및 자본적지출 약정 사항은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	당기말	전기말

유형자산	15,241,534	4,158,526

차 . 연결회사가 발행한 무보증공모사채의 사채모집계약서에는 각각 재무제표 기준으로 부채비율 700%, 400% 이하 유지, 자기자본의 1,000% 및 300% 이내 담보권 자정제한, 자산총액 100% 이내의 자산처분제한규정 등이 포함되어 있습니다. 따라서, 연결회사는 상기 규정이 위반되는 경우 기한의 이익을 상실할 수도 있습니다. 한편, 연결회사가 보유한 사채 중 상기 규정이 적용되어 발행된 사채는 60,000백만원입니다.

6. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음. 7. 녹색경영

환경관련 규제사항

당사는 법률에서 정하고 있는 각종 제품환경 규제와 사업장관리 환경규제를 철저하게 준수하고 있습니다. 또한 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 '녹색기술ㆍ녹색사업 인증' 취득을 확대하고 있으며 법규에서 요구하는 사업장에서 발생하는 '온실가스 배출량과 에너지사용량'을 정부에 신고하고 이해관계자들에게 관련정보를 투명하게 제공하고 있습니다.

(제품 환경규제 준수)

음식료품 제조업은 생필품으로 제품의 외/내포장재의 과대포장의 환경규제가 강화되고 있습니다. 이에 대해 당사는 부품 및 제품의 개발단계부터 제조, 유통, 사용, 폐기 등 제품의 전생애(Life Cycle)에 걸쳐 환경영향 최소화 활동을 하고 있습니다. 제품의 온실가스 배출량 정보를 공개함으로써 저탄소 녹색 생산, 소비를 유도하는 '탄소성적표시’제도에 참여하고 생산자가 제품을 재활용하기 쉬운 재질구조의 제품으로 생산하고 이후 재활용까지 책임지는 '생산자책임재활용제도'에 참여하여 자원순환에 기여하고 있습니다.

국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다.

1. 저탄소 녹색성장 기본법2. 환경기술 및 환경산업 지원법

3. 탄소성적표지 인증업무 등에 관한 규정

4. 자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률

(사업장관리 환경규제 준수)

제품생산과정에서 발생되는 오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 대기 오염방지 시설, 수질오염방지시설, 폐기물처리시설과 같은 환경오염방지 시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화 하도록 하고 있습니다.

이러한 사업장의 환경관리는 관련부처, 지방자치단체의 관리감독을 받고 있으며, 수질2종 이상 사업장은 TMS (Tele-Monitoring System)체제를 구축하여 실시간으로 사업장의 환경정보를 관할행정기관과 공유하고 있습니다.

국내외 주요한 관련법률은 다음과 같습니다.

1. 환경오염물질 배출 규제 : 수질 및 수생태계보전에 관한 법률, 대기환경보전법, 폐기물관리법, 소음진동관리법, 환경영향평가법 등

2. 온실가스 배출 관리 : 온실가스 배출량 신고, 목표관리제 등

3. 기타 사업장환경관리법 : 유해화학물질관리법, 악취방지법, 토양환경보전법 등

(온실가스 배출량 및 에너지 사용량 관리)

당사는 '저탄소 녹색성장 기본법' 제42조에 따라 2012년 온실가스 에너지 목표관리업체에 지정되었으며 동법 제44조와 당국의 지침에 따라 2013년 제3자 검증을 마쳐 당사의 2009년~2012년 온실가스 배출량과 에너지사용량을 2013년 5월부터 정부 당국에 신고하고 이해관계자들에게 공개하고 있습니다. 정부에 신고예정인 당사 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구분	2019년	2018년	2017년	2016년

온실가스(단위 : tCO2e)	109,709	109,695	109,716	110,673

에너지(단위 : TJ)	2,093	2,092	2,067	2,089

8. 정부의 인증 사항가. 가족친화기업 인증 정보

: 2009.11.17 여성가족부로부터 [가족친화사회환경 조성 촉진 등에 관한 법률 제15조]에 따라 가족친화기업으로 최초 인증 받은 이후, 2017년 12월 19일 가족친화 우수기업으로 재선정 되었음. (유효기간 : 2017.12.01 ~ 2020.11.30)

나. 기타 시행중인 가족친화제도 운영사항

: 출산 및 양육 지원제도, 탄력적 근무제도, 패밀리데이, 베이비샤워 행사, 베이비문 행사 등

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의
자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생
사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제2-2회	2015년 07월 02일	운영자금	30,000,000	운영자금 : 원재료 매입, 매입채무의 상환, 입금 지급, 유형자산 취득 등	30,000,000	-

회사채	제3회	2018년 05월 29일	차환자금	30,000,000	차환자금 : 기 발행된 회사채 상환	30,000,000	-

10. 사모 자금의 사용내역- 해당사항 없음.

11. 합 병등의 사후정보 - 해당사항 없음.

12. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

회사는 보고기간 종료 후 종속기업인 북경매일유업유한공사에 유상증자를 진행하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	회사명	증자일	증자금액

종속기업	북경매일유업유한공사	2020.01.30	3,985,320