배럴 분기보고서 (2022.09)
3. 연결재무제표 주석

제13(당)기 분기 : 2022년 09월 30일 현재
제12(전)기 분기 : 2021년 09월 30일 현재
회사명 : 주식회사 배럴과 그 종속기업

1. 일반사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 배럴(이하 "회사")과 그 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 포함하여 "연결회사")의 일반사항은다음과 같습니다.(1) 회사의 현황회사는 2010년 1월 7일 각종 스포츠의류, 캐주얼의류 및 스포츠용품 등의 제조 및 유통업을 주요 사업으로 설립되었으며, 서울시 용산구 원효로에 본사를 두고 있습니다.회사는 2018년 2월 1일자에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 회사의 자본금은 3,943백만원이며 회사의 주요 주주는 ㈜더네이쳐홀딩스(지분율 : 47.73%)로 구성되어 있습니다.

(2) 종속기업의 현황당분기 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구 분	소재지	지분율	결산월	업종

분기말	전기말

百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司 (백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사)	중국	100.00	100.00	12월	스포츠의류 및 용품 제조, 판매업

(3) 종속기업 재무정보당분기 및 전기말 현재 종속기업의 재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출 분기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司 (백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 2,962,061 4,959 739,785 - 1,400,744 (990,611) 178,292 (812,319) (단위 : 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출 분기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司 (백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 2,563,369 97,360 1,721,255 - 1,782,229 (1,501,500) 149,830 (1,351,670) 2. 중요한 회계정책 (1) 연결재무제표 작성 기준연결회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 가. 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정- 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 나. 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. 다. 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정- 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.라. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정- 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.마. 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.가. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.나. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다 라. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.마. 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 회계정책 분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1) 1)에서설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정 평균 연간 유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.2020년 이후 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다.이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 공정가치 (1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 10,688,558 (*) 22,461,801 (*) 매출채권 1,832,169 (*) 642,201 (*) 기타금융자산(유동) 1,382,701 (*) 201,109 (*) 기타금융자산(비유동) 1,385,103 (*) 632,390 (*) 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 5,560,059 5,560,059 641,054 641,054 합계 20,848,590 5,560,059 24,578,555 641,054 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 843,501 (*) 230,763 (*) 기타금융부채(유동) 1,506,074 (*) 861,310 (*) 기타금융부채(비유동) 227,500 (*) 47,500 (*) 유동성장기부채 2,000,000 (*) 2,000,000 (*) 장기차입금 1,500,000 (*) 3,000,000 (*) 전환사채 8,667,662 (*) 7,681,180 (*) 리스부채(유동) 688,401 (*) 358,514 (*) 리스부채(비유동) 1,030,965 (*) 246,183 (*) 합계 16,464,103 14,425,450 (*) 연결회사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치의 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (3) 당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 연결회사의 금융상품에 대한 수준별 공정가치의 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 계 당기손익-공정가치금융자산 - 5,006,535 553,524 5,560,059 당기손익-공정가치금융자산 - - 641,054 641,054 (4) 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 외부평가기관으로부터 평가를 받고 있습니다. 동 평가는 연결회사의 재무담당이사에게 직접 보고하며, 매기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대하여 협의하고 있습니다. 공정가치 측정시 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 (가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품 553,524 3 옵션모델(이항모형) 연환산 신용변동성 48.56% (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 (가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품 641,054 3 옵션모델(이항모형) 연환산 신용변동성 39.06% (5) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품은 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 주식 관련 파생상품입니다. 해당 금융상품의 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 금융자산 파생금융상품(*) 57,856 (63,440) - - (*) 투입변수 주가변동성을 10% 증가 또는 감소시킴으로써 산출하였습니다. (6) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.(7) 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 한편, 당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 금융자산 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 10,688,558 22,461,801 매출채권 1,832,169 642,201 기타금융자산(유동) 1,382,701 201,109 기타금융자산(비유동) 1,385,103 632,390 당기손익-공정가치 금융자산 단기금융상품 5,006,535 - 파생상품자산 553,524 641,054 합계 20,848,590 24,578,555 (2) 금융부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가 금융부채 매입채무 843,501 230,763 기타금융부채(유동) 1,506,074 861,310 기타금융부채(비유동) 227,500 47,500 유동성장기부채 2,000,000 2,000,000 장기차입금 1,500,000 3,000,000 전환사채 8,667,662 7,681,180 리스부채(유동) 688,401 358,514 리스부채(비유동) 1,030,965 246,183 합계 16,464,103 14,425,450 6. 매출채권 (1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 1,874,412 647,340 차감: 대손충당금 (42,243) (5,139) 매출채권(순액) 1,832,169 642,201 (2) 당분기 및 전분기 중 매출채권의 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 5,139 3,141 대손상각비 36,960 - 환산차이 144 - 분기말금액 42,243 3,141 연결회사는 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입은 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비에 계상하고 있으며 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다. 7. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 3,900,419 - - 3,900,419 3,900,419 - 3,900,419 건물 9,509,727 (768,901) - 8,740,826 9,509,727 (590,594) 8,919,133 기계장치 736,914 (457,792) - 279,122 749,154 (359,089) 390,065 차량운반구 41,211 (34,586) - 6,625 41,211 (28,404) 12,807 비품 1,390,174 (909,638) (12,614) 467,922 1,202,754 (807,908) 394,846 시설장치 2,901,438 (1,463,067) (38,468) 1,399,903 2,555,227 (1,602,122) 953,105 사용권자산 1,277,939 (462,276) (276,031) 539,632 1,985,438 (1,396,388) 589,050 합계 19,757,822 (4,096,260) (327,113) 15,334,449 19,943,930 (4,784,505) 15,159,425 당분기말 현재 연결회사는 금융기관 차입금과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14참조). (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 3,900,419 8,919,133 390,065 12,807 394,846 953,105 589,050 15,159,425 취득 - - - - 252,393 1,107,271 1,744,891 3,104,555 대체 - - - - - - (1,120,287) (1,120,287) 처분/폐기 - - (1,066) - (202) (254,048) - (255,316) 감가상각비 - (178,307) (109,878) (6,182) (166,794) (367,957) (399,613) (1,228,731) 손상차손 - - - - (12,614) (38,468) (276,031) (327,113) 환산차이 - - - - 293 - 1,623 1,916 분기말 순장부금액 3,900,419 8,740,826 279,121 6,625 467,922 1,399,903 539,633 15,334,449 (단위 : 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 순장부금액 3,900,419 9,156,876 537,407 23,206 513,368 1,287,809 - 749,441 16,168,526 취득 - - - 15,219 34,712 166,100 19,000 503,582 738,613 대체 - - - - - 19,000 (19,000) - - 처분/폐기 - - - (12,533) (2,227) (47,919) - - (62,679) 감가상각비 - (178,307) (110,506) (11,025) (148,806) (346,423) - (545,850) (1,340,917) 환산차이 - - - - 551 - - 13,307 13,858 분기말 순장부금액 3,900,419 8,978,569 426,901 14,867 397,598 1,078,567 - 720,480 15,517,401 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (3) 사용권자산 내역1) 리스와 관련해 재무상태표에 사용권자산으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 495,792 542,829 자동차 43,840 46,221 합계 539,632 589,050 2) 연결회사는 제공받은 사용권자산 중 일부를 전대리스로 제공하고 있습니다. 상위리스로부터 제공받는 사용권자산의 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스이므로 금융리스로 분류하였으며, 당분기말 현재 리스채권으로 인식된 금액은 1,100백만원입니다. 3) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 371,126 520,575 자동차 28,487 25,276 사용권자산의 손상차손 276,031 - 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 50,769 17,082 단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 48,370 85,319 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 13,008 11,864 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 5,334,770 1,954,254 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 39,165 - (4) 보고기간종료일 현재 연결회사의 보험가입현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험가입대상 부보금액 보험사 보험내용 상세 건물및부속설비 등 12,692,615 DB손해보험 재산종합보험 재고자산 11,000,000 기타 1,453,737 임차시설물 3,325,000 KB손해보험 화재보험 연결회사의 건물 등에 대하여 가입하고 있는 화재보험은 전액 질권이 설정되어 있습니다(주석 14). 한편, 연결회사는 연결회사소유 차량 등에 대하여 자동차종합보험 등을 가입하고 있습니다. 9. 무형자산 (1) 무형자산의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 178,223 (115,264) 62,959 132,309 (96,803) 35,506 소프트웨어 700,669 (443,608) 257,061 700,669 (347,982) 352,687 합계 878,892 (558,872) 320,020 832,978 (444,785) 388,193 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 35,506 352,687 388,193 취득 45,914 - 45,914 상각비 (18,461) (95,626) (114,087) 분기말 순장부금액 62,959 257,061 320,020 (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 59,052 466,686 525,738 취득 194 15,975 16,169 상각비 (17,829) (97,520) (115,349) 분기말 순장부금액 41,417 385,141 426,558 10. 차입부채(1) 장기차입금 (단위 : 천원) 차입처 구분 이자율(2022.09.30) 만기일 당분기말 전기말 상환방법 한국산업은행 시설자금 3.45% 2024.06.28 3,500,000 5,000,000 1년거치 4년 균등 분할상환 차감 : 유동성항목 (2,000,000) (2,000,000) 장기차입금 1,500,000 3,000,000 상기 장기차입금과 관련하여 연결회사의 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 14참조). (2) 전환사채1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제1회 무기명식무이권부무보증사모전환사채 2021.06.07 2026.06.07 10,000,000 10,000,000 상환할증금 1,040,808 1,040,808 전환권조정 (2,373,146) (3,359,628) 차 감 계 8,667,662 7,681,180 2) 당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 제1회 무기명식무이권부무보증사모전환사채 발행대상자(*) 메리츠 현대투자파트너스 신기술사업투자조합 액면금액 10,000,000천원 발행가액 10,000,000천원 표면이자율 액면이자 연 0.00% 보장수익률 사채 만기직전일까지 연복리 2.00% 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채 전자등록금액의 110.408%에 해당하는 금액을 일시 상환 전환시 발행할 주식의종류 및 주식수 기명식 보통주 1,145,213주(액면가액 500원)(단, 전환가격의 조정에 따라 변동 가능) 전환청구기간 사채 발행일로부터 1년이 되는 날 부터 만기일 1개월 전일 까지 전환가격/최저 조정가액 8,732원/8,732원 전환가액 조정에 관한 사항 [전환가액의 조정(Adjustment)](1) 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가격D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행인의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행가가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.위 산식 중 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치 또는 그 이상의 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경의 기준일로 한다.(3) 위 (1) 또는 (2)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(4) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.[시가 하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)]사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날(단, 사채 만기일을 제외함)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 '1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액'과 '최근일 가중산술평균주가' 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 하고, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 단, 본 목에 의하여 조정된 전환가액은 본건 사채 발행 당시 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 하고, 조정 후 전환가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 배당기산일 배당기준일 전에 전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2023년 12월 07일부터 2026년 03월 07일 까지 매 3개월이 되는 날에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환청구권 행사 횟수는 최대 2회로 제한한다. 풋옵션의 행사가격은 풋옵션 행사사채의 (i)전자등록액 및 (ii) 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연복리 2.0%)로 계산한 금액(조기상환 직전까지 지급한 이자가 있는 경우 기지급 이자를 차감)의 합계액으로 한다. 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 06월 07일로부터 2023년 12월 07일까지(단, 별도의 서면 합으로써 콜옵션 행사기간을 2024년 06월 07일까지로 연장할 수 있음) 매 3개월이 되는 날에 사채권자에게 최대 2,836,000,000원(발행금액의 28.36%)의 전부 또는 일부에 대하여 (i) 발행인에게 상환하거나, (ii) 발행인이 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있다. 단, 콜옵션 행사 횟수는 최대 2회로 제한한다. 콜옵션의 행사가격은 콜옵션 행사사채의 (i)전자등록액 및 (ii) 이에 대하여 본건 사채의 발행일부터 콜옵션 행사사채의 매매대금 지급기일까지 연 복리 2.0%의 이율을 적용하여 일할 계산한 이자의 합계액으로 한다. (*) 2022년 7월 15일자에 ㈜더네이쳐홀딩스는 연결회사의 최대주주인 젠앤벤처스㈜와 주요주주인 메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합으로부터 각각 보유지분전부를 인수하였습니다. 이에 따라 ㈜더네이쳐홀딩스는 연결회사의 지분 3,763,639주를 소유하게 되어 동일자로 연결회사의 지배주주가 되었습니다. 또한, 2022년 7월29일자에 ㈜더네이쳐홀딩스는 메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합으로부터연결회사가 발행한 전환사채 전부를 인수하였습니다. 3) 당분기말 현재 전환권이 행사될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구 분 발행가능주식수 발행주식수 미발행주식수 행사가격 행사가능기간 제1회 무기명식무이권부무보증사모전환사채 1,145,213 - 1,145,213 8,732 2022.06.07 ~ 2026.05.07 4) 사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권 가치에 해당하며 연결회사는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항 제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.5) 전환사채 발행으로 수령한 순 수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품(풋옵션)으로 구분 계상되었으며, 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소의 정의를 충족하여 자본(전환권대가)으로 분류되었습니다. 11. 리스부채 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%)(2022.09.30) 당분기말 전기말 부동산 로얄앤컴퍼니㈜ 외 2027.01.19 1.80 ~ 14.01 1,673,516 556,810 자동차 현대캐피탈㈜ 외 2025.02.09 3.00 ~ 13.20 45,850 47,887 소계 1,719,366 604,697 차감 : 유동성항목 (688,401) (358,515) 소계 1,030,965 246,182 12. 매입채무 및 기타금융부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 843,501 230,763 기타금융부채 미지급금 982,493 445,881 미지급비용 181,581 105,428 임대보증금 227,500 47,500 기타보증금 342,000 310,000 합계 1,733,574 908,809 차감(비유동항목) (227,500) (47,500) 유동항목 1,506,074 861,309 13. 유동성위험 연결회사는 안정적 자금 운용을 위해 적정 수준의 차입금을 사용하고 있으며 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년미만 1-5년 차입금(*) 3,500,000 3,620,763 2,095,513 1,525,250 전환사채(**) 8,667,662 10,501,000 - 10,501,000 매입채무 843,501 843,501 843,501 - 기타금융부채(유동) 1,506,074 1,506,074 1,506,074 - 기타금융부채(비유동) 227,500 227,500 - 227,500 리스부채(유동)(*) 688,401 716,498 716,498 - 리스부채(비유동)(*) 1,030,965 1,443,841 - 1,443,841 합계 16,464,103 18,859,177 5,161,586 13,697,591 차입금(*) 5,000,000 5,124,450 2,076,888 3,047,562 전환사채(**) 7,681,180 10,501,000 - 10,501,000 매입채무 230,763 230,763 230,763 - 기타금융부채(유동) 861,309 861,309 861,309 - 기타금융부채(비유동) 47,500 47,500 - 47,500 리스부채(유동)(*) 358,514 363,741 363,741 - 리스부채(비유동)(*) 246,183 256,929 - 256,929 합계 14,425,449 17,385,692 3,532,701 13,852,992 (*) 차입금, 리스부채(유동) 및 리스부채(비유동)의 계약상 현금흐름에는 계약 만기 동안의 현금흐름 총액이 포함되어 있습니다. (**) 전환사채의 계약상 현금흐름은 조기상환청구권 행사가 가능한 가장 이른 시점의 행사가격입니다. 14. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사는 전자결제 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 315백만원의 이행(지급)보증을 제공 받고 있습니다. 또한 당분기말 현재 연결회사는 수입 L/C Open과 관련하여 신한은행으로부터 USD 1,000,000의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 담보제공 내역당분기말 현재 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보권자 비고 채권최고액 당분기말 전기말 토지/건물 한국산업은행 차입금 담보 10,000,000 10,000,000 한편, 상기 담보로 제공된 자산(건물)에 대해 연결회사가 가입한 화재보험은 전액 담보권자에게 질권이 설정되어 있습니다. 또한, 당분기말 현재 연결회사는 차량구매와 관련하여 현대캐피탈㈜에게 차량운반구를 담보로 제공하고 있습니다. 15. 자본금 및 주식발행초과금 (1) 당분기말 현재 연결회사의 발행 가능 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 7,885,500주입니다. 1주당 액면가액은 500원이며, 당분기말 현재 의결권이 제한된 주식은 없습니다. (2) 당분기 및 전기말 현재 연결회사가 발행한 주식수 및 보통주자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 보통주 우선주 전기초 7,885,500 - 3,942,750 17,914,796 전기말 7,885,500 - 3,942,750 17,914,796 당분기초 7,885,500 - 3,942,750 17,914,796 당분기말 7,885,500 - 3,942,750 17,914,796 (3) 당분기 및 전기말 현재 연결회사의 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타자본잉여금 719,599 719,599 주식선택권 349,195 330,440 전환권대가 2,981,670 2,981,670 합계 4,050,464 4,031,709 16. 주식보상비용(1) 연결회사가 부여한 주식선택권과 관련한 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 3차 2차 1차 부여일 2022년 03월 29일 2021년 7월 23일 2017년 5월 29일 발행할 주식의 종류 보통주 보통주 보통주 부여방법 주식결제형 주식결제형 , 차액보상 주식결제형 가득조건에 따른 발행할 주식의 수 120,000주 80,000주 285,000주 행사가격 10,148원 10,900원 6,600원 행사기간 2024.03.29 ~ 2031.03.28(부여수량의 50%)2025.03.29 ~ 2032.03.28(부여수량의 30%)2026.03.29 ~ 2033.03.28(부여수량의 20%) 2023.07.23 ~ 2030.07.22(부여수량의 50%)2024.07.23 ~ 2031.07.22(부여수량의 30%)2025.07.23 ~ 2032.07.22(부여수량의 20%) 2019.05.29 ~ 2026.05.28(부여수량의 50%)2020.05.29 ~ 2027.05.28(부여수량의 30%)2021.05.29 ~ 2028.05.28(부여수량의 20%) 행사가능조건 약정 용역기간만료 이후 약정 용역기간만료 이후 약정 용역기간만료 이후 (2) 주식선택권의 수량의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기 전기말 기초 미행사 수량 237,800 157,800 기중 부여 수량 120,000 80,000 기중 소멸 수량 135,000 - 기중 행사 수량 - - 기말 미행사 수량 222,800 237,800 기말 행사가능한주식수 157,800 157,800 (3) 당분기 중 19백만원을 주식보상비용으로 인식하였으며 당분기 이후에 비용으로 인식할 금액은 214백만원입니다. (4) 연결회사는 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다. 구 분 3차 2차 1차 할인율 3.03%~3.04% 1.90%~1.94% 2.24% ~ 2.31% 기대주가 변동성 35.10% 36.30% 16.55% 기대 배당수익률 - - - 주식가격(원) 9,440 10,400 6,234 17. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 1,037,561 3,389,246 1,037,731 2,851,613 퇴직급여 18,200 187,608 77,093 239,210 복리후생비 50,371 244,971 92,070 234,734 임차료 802,298 1,433,378 228,860 470,264 판매수수료 4,351,957 7,496,983 1,710,993 3,504,826 유형자산감가상각비 371,575 1,228,731 444,848 1,340,917 무형자산감가상각비 38,331 114,087 38,502 115,349 광고선전비 1,285,615 3,156,010 808,674 2,462,645 지급수수료 494,841 1,655,840 303,242 876,423 외주비 717,418 1,468,821 219,837 679,001 운반비 71,108 224,441 75,485 198,576 기타 416,405 1,508,285 333,717 1,045,357 판매비와관리비의 합계 9,655,680 22,108,401 5,371,052 14,018,915 18. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및 재공품의 변동 3,307,948 (3,857,496) 1,297,529 2,164,266 원재료 사용 2,544,207 14,582,082 943,937 2,930,376 종업원급여 1,055,761 3,576,855 1,114,824 3,090,823 복리후생비 50,371 244,971 92,070 234,734 유형자산감가상각비 371,575 1,228,731 444,848 1,340,917 무형자산감가상각비 38,331 114,087 38,502 115,349 판매수수료 4,351,957 7,496,983 1,710,993 3,504,826 운반비 71,108 224,441 75,485 198,576 임차료 802,298 1,433,378 228,860 470,264 소모품비 119,013 431,769 77,484 215,254 보험료 52,394 78,389 42,113 124,774 지급수수료 494,841 1,655,840 303,242 876,423 광고선전비 1,285,615 3,156,010 808,674 2,462,645 외주비 1,004,465 3,102,009 682,295 2,004,244 세금과공과 37,560 142,764 35,440 134,367 경상연구개발비 94,288 274,867 15,647 175,641 기타 113,150 580,495 163,032 395,320 매출원가, 판매비와관리비 합계 15,794,882 34,466,175 8,074,975 20,438,800 19. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 52,572 177,800 30,570 62,169 금융수익 계 52,572 177,800 30,570 62,169 금융원가: 이자비용 430,642 1,180,629 304,191 423,546 파생상품평가손실 - 87,530 - - 금융원가 계 430,642 1,268,159 304,191 423,546 20. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균법인세율은 14.74%입니다. 21. 주당손익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) 1,716,248,581 (2,768,916,807) (1,092,168,828) (4,137,163,843) 가중평균유통보통주식수 7,885,500 7,885,500 7,885,500 7,885,500 기본주당손익 218 (351) (139) (525) 기본주당손익은 연결회사의 보통주분기순손익을 분기의 가중평균유통주식수로 나누어 산정하였습니다. (2) 당분기 및 전분기의 희석주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적(*3) 3개월(*3) 누적(*3) 보통주분기순이익(손실) 1,716,248,581 (2,768,916,807) (1,092,168,828) (4,137,163,843) 순이익(손실) 조정항목 희석주당손익 산정을 위한 순이익(손실) 1,716,248,581 (2,768,916,807) (1,092,168,828) (4,137,163,843) 발행된 가중평균유통보통주식수 7,885,500 7,885,500 7,885,500 7,885,500 조정내역 주식선택권(*1) 10,262 - - - 전환사채(*2) - - - - 희석주당손익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 7,895,762 7,885,500 7,885,500 7,885,500 희석주당순손익 계속영업 보통주 주당손익 217 (351) (139) (525) (*1) 당분기 및 전분기 주식선택권의 희석주당손익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수는 자기주식법을 이용하여 산정하였습니다. (*2) 희석효과가 발생하지 아니하였습니다. (*3) 분기순손실 발생으로 희석주당순손익을 산정하지 아니하였습니다. (3) 당분기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권 222,800주 및 전환사채 1,145,213주가 있습니다. 22. 영업부문 정보 (1) 연결회사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출 31,855,640 15,485,878 (3) 지역별 매출정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 한국 29,118,043 12,929,451 중국 1,400,744 1,782,229 기타 1,336,853 774,198 합계 31,855,640 15,485,878 (4) 당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 고객 1 8,663,147 3,112,692 고객 2 3,284,346 - 합계 11,947,493 3,112,692 (*) 상기 고객은 유통업체이며 연결회사의 실질적 최종 고객은 개별 소비자입니다. 23. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 구분 당분기말 전기말 지배기업 ㈜더네이쳐홀딩스(*) - 연결회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - 젠앤벤처스(주)(*)메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합(*) 기타기업 - ㈜젠엔터테인먼트(*)㈜젠픽쳐스(*)㈜젠스타즈(*)㈜젠아웃도어(*)㈜유젠(*)㈜뉴로젠(*)뉴로아이(*)㈜젠푸드서비스(*)㈜젠에프에스(*)㈜젠코스메티코스(*) (*) 2022년 7월 15일자에 ㈜더네이쳐홀딩스는 연결회사의 최대주주인 젠앤벤처스㈜와 주요주주인 메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합으로부터 각각 보유지분전부를 인수하였습니다. 이에 따라 ㈜더네이쳐홀딩스는 연결회사의 지분 3,763,639주를 소유하게 되어 동일자로 연결회사의 지배주주가 되었습니다. 또한, 2022년 7월29일자에 ㈜더네이쳐홀딩스는 메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합으로부터연결회사가 발행한 전환사채 전부를 인수하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요거래내역과 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 주요채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.-당분기 (단위 : 천원) 구분 기타매출 등 기타매입 등 지배기업 ㈜더네이쳐홀딩스 283,081 365,329 연결회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합 - 640,716 기타기업 ㈜젠아웃도어 - 72,154 ㈜유젠 - 188,000 합계 283,081 1,266,199 -전분기 (단위 : 천원) 구분 매 출 기타매입 등 연결회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합 - 352,841 기타기업 ㈜유젠 14,735 - 합계 14,735 352,841 , 채무잔액>-당분기말 (단위 : 천원) 구 분 채 권 채 무 기 타 기 타 지배기업 ㈜더네이쳐홀딩스 306,749 8,689,181 기타기업 ㈜젠아웃도어 - 5,878 합계 306,749 8,695,059 , 채무잔액>-전기말 (단위 : 천원) 구 분 채 무 기 타 연결회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합 7,681,180 합계 7,681,180 (3) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기 급여 575,176 499,409 퇴직 급여 28,799 72,204 합계 603,975 571,613 24. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (2,768,917) (4,137,164) 조정 퇴직급여 187,608 239,210 대손상각비 36,960 - 재고자산평가손실 946,194 429,256 유형자산감가상각비 1,228,731 1,340,918 무형자산감가상각비 114,087 115,349 법인세비용(수익) (478,790) (778,473) 파생상품평가손실(이익) 87,530 - 이자비용 1,180,629 423,546 이자수익 (177,800) (62,169) 반품충당부채전입 25,754 6,583 유형자산처분이익 (19,774) (7,912) 유형자산처분손실 - 1,354 유형자산폐기손실 6,030 50,147 유형자산감액손실 327,113 - 주식기준보상 18,756 38,755 외화환산이익 (171,998) (207,282) 외화환산손실 398 5,453 국고보조금수익 (93,265) - 소계 3,218,163 1,594,735 순운전자본변동 매출채권의 증가(감소) (1,153,013) 159,102 기타금융자산의 증가 (313,746) (17,886) 기타유동자산의 감소 312,359 1,000,878 재고자산의 증가(감소) (4,143,516) 2,150,147 매입채무의 증가(감소) 589,490 (199,389) 기타금융부채(유동)의 증가 636,919 59,217 기타유동부채의 증가(감소) 498,400 (246,061) 소계 (3,573,107) 2,906,008 영업에서 창출된 현금흐름 (3,123,859) 363,579 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채의 증가 1,468,986 503,582 장기차입금의 유동성 대체 2,000,000 2,000,000 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 당분기말 취득 환율변동 공정가치변동 유동성대체 기타 유동성장기차입금 2,000,000 (1,500,000) - - - 1,500,000 - 2,000,000 장기차입금 3,000,000 - - - - (1,500,000) - 1,500,000 전환사채 7,681,180 - - - - - 986,482 8,667,662 리스부채(유동) 358,514 (484,397) 314,042 1,962 - 477,465 20,815 688,401 리스부채(비유동) 246,183 - 1,154,944 - - (477,465) 107,303 1,030,965 기타금융부채 47,500 180,000 - - - - - 227,500 정부보조금 92,467 797 - - - - (93,265) - (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 전분기말 취득 환율변동 공정가치변동 유동성대체 기타 유동성장기차입금 2,000,000 (1,500,000) - - - 1,500,000 - 2,000,000 장기차입금 5,000,000 - - - - (1,500,000) - 3,500,000 전환사채 - 10,000,000 - - - - (2,425,929) 7,574,071 리스부채(유동) 702,301 (591,053) 254,079 15,612 - - 14,965 395,904 리스부채(비유동) 95,977 - 249,503 - - - 2,117 347,597 기타금융부채 47,500 - - - - - - 47,500 정부보조금 40,151 21,909 - - - - - 62,060 4. 재무제표 재무상태표 제 13 기 3분기말 2022.09.30 현재 제 12 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 제 13 기 3분기말 제 12 기말 자산 유동자산 30,261,778,925 31,148,334,148 현금및현금성자산 9,395,605,675 20,851,636,617 당기손익-공정가치금융자산 5,560,058,717 641,053,893 매출채권 2,118,912,522 610,211,401 기타금융자산 1,260,413,551 101,939,096 재고자산 11,560,007,837 8,313,790,819 기타유동자산 364,470,273 629,702,322 당기법인세자산 2,310,350 0 비유동자산 20,671,682,726 20,299,628,734 기타금융자산 1,385,102,696 632,390,305 종속기업및관계기업투자 2,084,342,364 3,021,409,613 유형자산 15,329,489,954 15,101,960,468 무형자산 320,020,506 388,193,330 이연법인세자산 1,552,727,206 1,155,675,018 자산총계 50,933,461,651 51,447,962,882 부채 유동부채 5,718,760,601 4,112,658,128 매입채무 614,283,247 230,762,724 기타금융부채 1,366,447,426 795,268,306 유동성장기부채 2,000,000,000 2,000,000,000 리스부채 688,400,769 293,018,286 계약부채 82,644,665 17,393,869 기타유동부채 966,984,494 449,742,395 당기법인세부채 0 326,472,548 비유동부채 11,426,127,558 10,974,863,048 차입금 1,500,000,000 3,000,000,000 전환사채 8,667,662,270 7,681,180,350 비유동기타금융부채 227,500,000 47,500,000 리스부채 1,030,965,288 246,182,698 부채총계 17,144,888,159 15,087,521,176 자본 자본금 3,942,750,000 3,942,750,000 주식발행초과금 17,914,796,358 17,914,796,358 기타자본 4,050,464,382 4,031,708,346 기타포괄손익누계액 321,876,823 143,584,266 이익잉여금 7,558,685,929 10,327,602,736 자본총계 33,788,573,492 36,360,441,706 부채와 자본총계 50,933,461,651 51,447,962,882 포괄손익계산서 제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 12 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 제 13 기 3분기 제 12 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 17,500,674,940 30,797,156,573 6,347,574,894 14,847,051,260 매출원가 5,869,825,524 11,960,955,872 2,578,129,114 6,837,782,495 매출총이익 11,630,849,416 18,836,200,701 3,769,445,780 8,009,268,765 판매비와관리비 8,870,723,663 20,264,469,421 4,398,843,707 11,527,038,090 영업이익(손실) 2,760,125,753 (1,428,268,720) (629,397,927) (3,517,769,325) 금융수익 52,309,028 176,504,933 30,323,384 60,690,162 금융비용 430,635,384 1,267,476,122 302,617,616 417,619,608 기타수익 307,409,582 722,418,246 233,584,443 453,298,631 기타비용 1,180,921 335,525,084 32,954,174 53,405,732 지분법손익 (380,413,302) (1,115,359,806) (492,249,589) (1,440,831,439) 법인세비용차감전순이익(손실) 2,307,614,756 (3,247,706,553) (1,193,311,479) (4,915,637,311) 법인세비용(수익) 591,366,175 478,789,746 101,142,651 778,473,468 분기순이익(손실) 1,716,248,581 (2,768,916,807) (1,092,168,828) (4,137,163,843) 기타포괄손익 80,972,739 178,292,557 53,337,180 149,829,784 후속적으로 분기손익으로 재분류되는 항목 80,972,739 178,292,557 53,337,180 149,829,784 종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액 80,972,739 178,292,557 53,337,180 149,829,784 총포괄손익 1,797,221,320 (2,590,624,250) (1,038,831,648) (3,987,334,059) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 218 (351) (139) (525) 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 217 (351) (139) (525) 자본변동표 제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 12 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 3,942,750,000 17,914,796,358 972,480,690 (44,366,446) 17,318,080,923 40,103,741,525 분기순이익(손실) 0 0 0 0 (4,137,163,843) (4,137,163,843) 기타포괄손익 종속기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액 0 0 0 149,829,784 0 149,829,784 주식기준보상 0 0 38,755,266 0 0 38,755,266 전환사채의 발행 0 0 2,778,770,000 0 0 2,778,770,000 2021.09.30 (분기말자본) 3,942,750,000 17,914,796,358 3,790,005,956 105,463,338 13,180,917,080 38,933,932,732 2022.01.01 (기초자본) 3,942,750,000 17,914,796,358 4,031,708,346 143,584,266 10,327,602,736 36,360,441,706 분기순이익(손실) 0 0 0 0 (2,768,916,807) (2,768,916,807) 기타포괄손익 종속기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액 0 0 0 178,292,557 0 178,292,557 주식기준보상 0 0 18,756,036 0 0 18,756,036 전환사채의 발행 0 0 0 0 0 0 2022.09.30 (분기말자본) 3,942,750,000 17,914,796,358 4,050,464,382 321,876,823 7,558,685,929 33,788,573,492 현금흐름표 제 13 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 제 12 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지 (단위 : 원) 제 13 기 3분기 제 12 기 3분기 영업활동현금흐름 (2,975,131,264) 1,042,714,510 영업에서 창출된 현금흐름 (2,778,960,078) 548,821,278 이자의 수취 116,903,739 59,849,276 이자의 지급 (66,029,585) (53,622,984) 법인세환급(납부)액 (247,045,340) 487,666,940 투자활동현금흐름 (6,847,522,393) (9,162,327,438) 당기손익-공정가치금융자산의 취득 (5,006,534,821) 0 유형자산의 취득 (1,355,320,088) (235,031,175) 유형자산의 처분 269,060,000 19,090,909 무형자산의 취득 (45,914,064) (16,169,000) 기타금융자산의 감소 1,360,000 69,781,828 기타금융자산의 증가 (710,173,420) (9,000,000,000) 재무활동현금흐름 (1,735,458,598) 8,065,521,652 유동성장기부채의 상환 (1,500,000,000) (1,500,000,000) 국고보조금의 증가 797,182 21,908,882 전환사채의 발행 0 10,000,000,000 리스부채의 상환 (416,255,780) (456,387,230) 임대보증금의 증가 180,000,000 0 외화 현금및현금성자산의 환율변동효과 102,081,313 111,396,193 현금및현금성자산의순증가(감소) (11,456,030,942) 57,304,917 기초현금및현금성자산 20,851,636,617 6,975,164,163 분기말현금및현금성자산 9,395,605,675 7,032,469,080 5. 재무제표 주석 제13(당)기 분기 : 2022년 09월 30일 현재 제12(전)기 분기 : 2021년 09월 30일 현재 회사명 : 주식회사 배럴 1. 회사의 개요 주식회사 배럴(이하 '회사')은 2010년 1월 7일 각종 스포츠의류, 캐주얼의류 및 스포츠용품 등의 제조 및 유통업을 주요 사업으로 설립되었으며, 서울시 용산구 원효로에본사를 두고 있습니다.회사는 2018년 2월 1일자에 주식을 한국거래소 코스닥시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 회사의 자본금은 3,943백만원이며 회사의 주요 주주는 ㈜더네이쳐홀딩스(지분율 : 47.73%)로 구성되어 있습니다. 2. 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성 기준회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 가. 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정- 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 나. 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. 다. 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정- 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.라. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정- 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.마. 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.가. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다나. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다 라. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.마. 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 회계정책 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1) 1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경사항 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정 평균 연간 유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.2020년 이후 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다.이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 공정가치 (1) 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 상각후원가로 인식된 금융자산 현금및현금성자산 9,395,606 (*) 20,851,637 (*) 매출채권 2,118,913 (*) 610,211 (*) 기타금융자산(유동) 1,260,414 (*) 101,939 (*) 기타금융자산(비유동) 1,385,103 (*) 632,390 (*) 공정가치로 인식된 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 5,560,059 5,560,059 641,054 641,054 합계 19,720,095 5,560,059 22,837,231 641,054 상각후원가로 인식된 금융부채 매입채무 614,283 (*) 230,763 (*) 기타금융부채(유동) 1,366,447 (*) 795,268 (*) 기타금융부채(비유동) 227,500 (*) 47,500 (*) 유동성장기부채 2,000,000 (*) 2,000,000 (*) 장기차입금 1,500,000 (*) 3,000,000 (*) 전환사채 8,667,662 (*) 7,681,180 (*) 리스부채(유동) 688,401 (*) 293,018 (*) 리스부채(비유동) 1,030,965 (*) 246,183 (*) 합계 16,095,258 14,293,912 (*) 회사가 보유하고 있는 공정가치로 측정하지 않은 자산 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치의 서열체계 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (3) 당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정된 회사의 금융상품에 대한 수준별 공정가치의 추정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 계 당기손익-공정가치금융자산 - 5,006,535 553,524 5,560,059 당기손익-공정가치금융자산 - - 641,054 641,054 (4) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치에 대하여 외부평가기관으로부터 평가를 받고 있습니다. 동 평가는 회사의 재무담당이사에게 직접 보고하며, 매기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대하여 협의하고 있습니다. 공정가치 측정시 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 당분기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 (가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품 553,524 3 옵션모델(이항모형) 연환산 신용변동성 48.56% (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 (가중평균) 당기손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품 641,054 3 옵션모델(이항모형) 연환산 신용변동성 39.06% (5) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석 금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 민감도 분석대상으로 수준3으로 분류되는 금융상품은 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 주식 관련 파생상품입니다. 해당 금융상품의 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전분기 유리한 변동 불리한 변동 유리한 변동 불리한 변동 금융자산 파생금융상품(*) 57,856 (63,440) - - (*) 투입변수 주가변동성을 10% 증가 또는 감소시킴으로써 산출하였습니다. (6) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 당분기와 전분기 중 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.(7) 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 한편, 당분기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 금융자산 (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 9,395,606 20,851,637 매출채권 2,118,913 610,211 기타금융자산(유동) 1,260,414 101,939 기타금융자산(비유동) 1,385,103 632,390 당기손익-공정가치 금융자산 단기금융상품 5,006,535 - 파생상품자산 553,524 641,054 합계 19,720,095 22,837,231 (2) 금융부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 상각후원가 금융부채 매입채무 614,283 230,763 기타금융부채(유동) 1,366,447 795,268 기타금융부채(비유동) 227,500 47,500 유동성장기부채 2,000,000 2,000,000 장기차입금 1,500,000 3,000,000 전환사채 8,667,662 7,681,180 리스부채(유동) 688,401 293,018 리스부채(비유동) 1,030,965 246,183 합계 16,095,258 14,293,912 6. 매출채권 (1) 당분기 및 전기말 현재 매출채권의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 2,159,013 613,352 차감: 대손충당금 (40,101) (3,141) 매출채권(순액) 2,118,912 610,211 (2) 당분기 및 전분기 중 매출채권의 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 기초금액 3,141 3,141 대손상각비 36,960 - 분기말금액 40,101 3,141 회사는 손상된 채권에 대한 충당금 설정 및 환입은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 계상하고 있으며 추가적인 현금회수가능성이 없는 경우 대손충당금은 일반적으로 제각하고 있습니다. 7. 종속기업투자(1) 종속기업투자의 현황 (단위 : 천원) 구 분 설립국가 당분기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司 (백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 중국 100.00 2,084,342 100.00 3,021,410 (2) 종속기업투자에 대한 지분법평가 내역 (단위 : 천원) 당분기 구분 기초 취득(처분) 지분법손익 기타포괄손익 기타 당분기말 百愛樂（SHENZHEN）體育用品有限公司(백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 3,021,410 - (1,115,360) 178,292 - 2,084,342 (단위 : 천원) 전분기 구분 기초 취득(처분) 지분법손익 기타포괄손익 기타 전분기말 百愛樂（SHENZHEN）體育用品有限公司(백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 2,201,457 - (1,440,831) 149,830 - 910,456 (3) 종속기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출 분기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司 (백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 2,962,061 4,959 739,785 - 1,400,744 (990,611) 178,292 (812,319) (단위 : 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출 분기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司(백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 2,563,369 97,360 1,721,255 - 1,782,229 (1,501,500) 149,830 (1,351,670) 8. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 3,900,419 - - 3,900,419 3,900,419 - 3,900,419 건물 9,509,727 (768,901) - 8,740,826 9,509,727 (590,594) 8,919,133 기계장치 736,914 (457,792) - 279,122 749,154 (359,089) 390,065 차량운반구 41,211 (34,586) - 6,625 41,211 (28,404) 12,807 비품 1,364,749 (889,171) (12,615) 462,963 1,183,252 (791,707) 391,545 시설장치 2,901,438 (1,463,067) (38,468) 1,399,903 2,555,227 (1,602,122) 953,105 사용권자산 1,277,939 (462,276) (276,031) 539,632 1,497,976 (963,091) 534,885 합계 19,732,397 (4,075,793) (327,114) 15,329,490 19,436,966 (4,335,007) 15,101,959 당분기말 현재 회사는 금융기관 차입금과 관련하여 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14참조). (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 3,900,419 8,919,133 390,065 12,807 391,545 953,105 534,885 15,101,959 취득 - - - - 248,049 1,107,270 1,744,891 3,100,210 대체 - - - - - - (1,120,287) (1,120,287) 처분/폐기 - - (1,066) - (202) (254,048) - (255,316) 감가상각비 - (178,307) (109,877) (6,182) (163,815) (367,956) (343,826) (1,169,963) 손상차손 - - - - (12,614) (38,468) (276,031) (327,114) 분기말 순장부금액 3,900,419 8,740,826 279,122 6,625 462,963 1,399,903 539,632 15,329,490 (단위 : 천원) 구분 토지 건물 기계장치 차량운반구 비품 시설장치 건설중인자산 사용권자산 합계 기초 순장부금액 3,900,419 9,156,876 537,407 23,206 505,652 1,287,809 - 555,239 15,966,608 취득 - - - 15,219 34,712 166,100 19,000 503,582 738,613 대체 - - - - - - (19,000) - - 처분/폐기 - - - (12,533) (2,227) (47,919) - - (62,679) 감가상각비 - (178,307) (110,506) (11,025) (144,756) (346,423) - (431,484) (1,222,501) 분기말 순장부금액 3,900,419 8,978,569 426,901 14,867 393,381 1,078,567 - 627,337 15,420,041 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (3) 사용권자산 내역1) 리스와 관련해 재무상태표에 사용권자산으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 사용권자산 부동산 495,792 542,829 자동차 43,840 46,221 합계 539,632 589,050 2) 연결회사는 제공받은 사용권자산 중 일부를 전대리스로 제공하고 있습니다. 상위리스로부터 제공받는 사용권자산의 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스이므로 금융리스로 분류하였으며, 당분기말 현재 리스채권으로 인식된 금액은 1,100백만원입니다. 3) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 315,339 406,208 자동차 28,487 25,276 사용권자산의 손상차손 276,031 - 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 50,086 11,155 단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함) 48,370 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(판매비와관리비에 포함) 13,008 11,864 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 5,248,322 1,954,254 사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익 39,165 - (4) 보고기간종료일 현재 회사의 보험가입현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보험가입대상 부보금액 보험사 보험내용 상세 건물및부속설비 등 12,692,615 DB손해보험 재산종합보험 재고자산 11,000,000 기타 1,453,737 임차시설물 3,325,000 KB손해보험 화재보험 회사의 건물 등에 대하여 가입하고 있는 화재보험은 전액 질권이 설정되어 있습니다(주석 14). 한편, 회사는 회사소유 차량 등에 대하여 자동차종합보험 등을 가입하고 있습니다. 9. 무형자산 (1) 무형자산의 내역 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 원가 상각누계액 장부금액 원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 178,223 (115,264) 62,959 132,309 (96,803) 35,506 소프트웨어 700,669 (443,608) 257,061 700,669 (347,982) 352,687 합계 878,892 (558,872) 320,020 832,978 (444,785) 388,193 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 35,506 352,687 388,193 취득 45,914 - 45,914 상각비 (18,461) (95,626) (114,087) 분기말 순장부금액 62,959 257,061 320,020 (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 합계 기초 순장부금액 59,052 466,686 525,738 취득 194 15,975 16,169 상각비 (17,829) (97,520) (115,349) 분기말 순장부금액 41,417 385,141 426,558 10. 차입부채(1) 장기차입금 (단위 : 천원) 차입처 구분 이자율(2022.09.30) 만기일 당분기말 전기말 상환방법 한국산업은행 시설자금 3.45% 2024.06.28 3,500,000 5,000,000 1년거치 4년 균등 분할상환 차감 : 유동성항목 (2,000,000) (2,000,000) 장기차입금 1,500,000 3,000,000 상기 장기차입금과 관련하여 회사의 유형자산 등이 담보로 제공되어 있습니다(주석 14참조). (2) 전환사채1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제1회 무기명식무이권부무보증사모전환사채 2021.06.07 2026.06.07 10,000,000 10,000,000 상환할증금 1,040,808 1,040,808 전환권조정 (2,373,146) (3,359,628) 차 감 계 8,667,662 7,681,180 2) 당분기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 제1회 무기명식무이권부무보증사모전환사채 발행대상자(*) 메리츠 현대투자파트너스 신기술사업투자조합 액면금액 10,000,000천원 발행가액 10,000,000천원 표면이자율 액면이자 연 0.00% 보장수익률 사채 만기직전일까지 연복리 2.00% 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채 전자등록금액의 110.408%에 해당하는 금액을 일시 상환 전환시 발행할 주식의종류 및 주식수 기명식 보통주 1,145,213주(액면가액 500원)(단, 전환가격의 조정에 따라 변동 가능) 전환청구기간 사채 발행일로부터 1년이 되는 날 부터 만기일 1개월 전일 까지 전환가격/최저 조정가액 8,732원/8,732원 전환가액 조정에 관한 사항 [전환가액의 조정(Adjustment)](1) 사채의 사채권자가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액× [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가격D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행인의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행가가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.위 산식 중 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치 또는 그 이상의 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 이 때 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 액면 변경의 기준일로 한다.(3) 위 (1) 또는 (2)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 본건 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 본건 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.(4) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.[시가 하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)]사채 발행일로부터 매 1개월이 경과한 날(단, 사채 만기일을 제외함)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 '1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액'과 '최근일 가중산술평균주가' 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 하고, 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 단, 본 목에 의하여 조정된 전환가액은 본건 사채 발행 당시 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 하고, 조정 후 전환가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 배당기산일 배당기준일 전에 전환에 의해 발행된 주식의 배당기산일은 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 간주 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2023년 12월 07일부터 2026년 03월 07일 까지 매 3개월이 되는 날에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환청구권 행사 횟수는 최대 2회로 제한한다. 풋옵션의 행사가격은 풋옵션 행사사채의 (i)전자등록액 및 (ii) 발행일로부터 조기상환지급일까지 조기상환율(연복리 2.0%)로 계산한 금액(조기상환 직전까지 지급한 이자가 있는 경우 기지급 이자를 차감)의 합계액으로 한다. 조기상환권(Call Option) 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 06월 07일로부터 2023년 12월 07일까지(단, 별도의 서면 합으로써 콜옵션 행사기간을 2024년 06월 07일까지로 연장할 수 있음) 매 3개월이 되는 날에 사채권자에게 최대 2,836,000,000원(발행금액의 28.36%)의 전부 또는 일부에 대하여 (i) 발행인에게 상환하거나, (ii) 발행인이 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있다. 단, 콜옵션 행사 횟수는 최대 2회로 제한한다. 콜옵션의 행사가격은 콜옵션 행사사채의 (i)전자등록액 및 (ii) 이에 대하여 본건 사채의 발행일부터 콜옵션 행사사채의 매매대금 지급기일까지 연 복리 2.0%의 이율을 적용하여 일할 계산한 이자의 합계액으로 한다. (*) 2022년 7월 15일자에 ㈜더네이쳐홀딩스는 회사의 최대주주인 젠앤벤처스㈜와주요 주주인 메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합으로부터 각각 보유지분 전부를 인수하였습니다. 이에 따라 ㈜더네이쳐홀딩스는 회사의 지분 3,763,639주를 소유하게 되어 동일자로 회사의 지배주주가 되었습니다. 또한, 2022년 7월 29일자에 ㈜더네이쳐홀딩스는 메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합으로부터 회사가 발행한 전환사채 전부를 인수하였습니다. 3) 당분기말 현재 전환권이 행사될 경우 발행될 주식수는 다음과 같습니다. (단위 : 주,원) 구 분 발행가능주식수 발행주식수 미발행주식수 행사가격 행사가능기간 제1회 무기명식무이권부무보증사모전환사채 1,145,213 - 1,145,213 8,732 2022.06.07 ~ 2026.05.07 4) 사채 부채요소의 공정가치는 동일한 조건의 전환권이 없는 사채의 시장이자율을 적용하여 계산되었습니다. 발행가액에서 부채요소를 차감한 잔여가치는 전환권 가치에 해당하며 회사는 금융감독원 질의회신 '회제이-00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였으며, 동 회계처리는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제13조 제1항제1호의 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.5) 전환사채 발행으로 수령한 순 수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품(풋옵션)으로 구분 계상되었으며, 전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소의 정의를 충족하여 자본(전환권대가)으로 분류되었습니다. 11. 리스부채 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%)(2022.09.30) 당분기말 전기말 부동산 로얄앤컴퍼니㈜ 외 2027.01.19 1.80 ~ 14.01 1,673,516 491,314 자동차 현대캐피탈㈜ 외 2025.02.09 3.00 ~ 13.20 45,850 47,886 소계 1,719,366 539,200 차감 : 유동성항목 (688,401) (293,018) 소계 1,030,965 246,182 12. 매입채무 및 기타금융부채 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매입채무 614,283 230,763 기타금융부채 미지급금 946,557 415,329 미지급비용 77,890 69,939 임대보증금 227,500 47,500 기타보증금 342,000 310,000 합계 1,593,947 842,768 차감(비유동항목) (227,500) (47,500) 유동항목 1,366,447 795,268 13. 유동성위험 회사는 안정적 자금 운용을 위해 적정 수준의 차입금을 사용하고 있으며 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 잔존계약만기 1년미만 1-5년 차입금(*) 3,500,000 3,620,763 2,095,513 1,525,250 전환사채(**) 8,667,662 10,501,000 - 10,501,000 매입채무 614,283 614,283 614,283 - 기타금융부채(유동) 1,366,447 1,366,447 1,366,447 - 기타금융부채(비유동) 227,500 227,500 - 227,500 리스부채(유동)(*) 688,401 716,498 716,498 - 리스부채(비유동)(*) 1,030,965 1,443,841 - 1,443,841 합계 16,095,258 18,490,332 4,792,741 13,697,591 차입금(*) 5,000,000 5,124,450 2,076,888 3,047,562 전환사채(**) 7,681,180 10,501,000 - 10,501,000 매입채무 230,763 230,763 230,763 - 기타금융부채(유동) 795,268 795,268 795,268 - 기타금융부채(비유동) 47,500 47,500 - 47,500 리스부채(유동)(*) 293,018 297,581 297,581 - 리스부채(비유동)(*) 246,183 256,929 - 256,929 합계 14,293,912 17,253,491 3,400,500 13,852,991 (*) 차입금, 리스부채(유동) 및 리스부채(비유동)의 계약상 현금흐름에는 계약 만기 동안의 현금흐름 총액이 포함되어 있습니다. (**) 전환사채의 계약상 현금흐름은 조기상환청구권 행사가 가능한 가장 이른 시점의 행사가격입니다. 14. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사는 전자결제 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 315백만원의 이행(지급)보증을 제공 받고 있습니다. 또한 당분기말 현재 회사는 수입 L/C Open과 관련하여 신한은행으로부터 USD 1,000,000의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 담보제공 내역당분기말 현재 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보권자 비고 채권최고액 당분기말 전기말 토지/건물 한국산업은행 차입금 담보 10,000,000 10,000,000 한편, 상기 담보로 제공된 자산(건물)에 대해 회사가 가입한 화재보험은 전액 담보권자에게 질권이 설정되어 있습니다. 또한, 당분기말 현재 회사는 차량구매와 관련하여 현대캐피탈㈜에게 차량운반구를 담보로 제공하고 있습니다. 15. 자본금 및 주식발행초과금 (1) 당분기말 현재 회사의 발행 가능 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 7,885,500주입니다. 1주당 액면가액은 500원이며, 당분기말 현재 의결권이 제한된 주식은 없습니다. (2) 당분기 및 전기말 현재 회사가 발행한 주식수 및 보통주자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 보통주 우선주 전기초 7,885,500 - 3,942,750 17,914,796 전기말 7,885,500 - 3,942,750 17,914,796 당분기초 7,885,500 - 3,942,750 17,914,796 당분기말 7,885,500 - 3,942,750 17,914,796 (3) 당분기 및 전기말 현재 회사의 기타자본의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타자본잉여금 719,599 719,599 주식선택권 349,195 330,440 전환권대가 2,981,670 2,981,670 합계 4,050,464 4,031,709 16. 주식보상비용(1) 회사가 부여한 주식선택권과 관련한 주요사항은 다음과 같습니다. 구 분 3차 2차 1차 부여일 2022년 03월 29일 2021년 7월 23일 2017년 5월 29일 발행할 주식의 종류 보통주 보통주 보통주 부여방법 주식결제형 주식결제형 , 차액보상 주식결제형 가득조건에 따른 발행할 주식의 수 120,000주 80,000주 285,000주 행사가격 10,148원 10,900원 6,600원 행사기간 2024.03.29 ~ 2031.03.28(부여수량의 50%)2025.03.29 ~ 2032.03.28(부여수량의 30%)2026.03.29 ~ 2033.03.28(부여수량의 20%) 2023.07.23 ~ 2030.07.22(부여수량의 50%)2024.07.23 ~ 2031.07.22(부여수량의 30%)2025.07.23 ~ 2032.07.22(부여수량의 20%) 2019.05.29 ~ 2026.05.28(부여수량의 50%)2020.05.29 ~ 2027.05.28(부여수량의 30%)2021.05.29 ~ 2028.05.28(부여수량의 20%) 행사가능조건 약정 용역기간만료 이후 약정 용역기간만료 이후 약정 용역기간만료 이후 (2) 주식선택권의 수량의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당분기 전기말 기초 미행사 수량 237,800 157,800 기중 부여 수량 120,000 80,000 기중 소멸 수량 135,000 - 기중 행사 수량 - - 기말 미행사 수량 222,800 237,800 기말 행사가능한주식수 157,800 157,800 (3) 당분기 중 19백만원을 주식보상비용으로 인식하였으며 당분기 이후에 비용으로 인식할 금액은 214백만원입니다. (4) 회사는 부여된 주식선택권에 대하여 이항모형을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 제반 가정은 다음과 같습니다. 구 분 3차 2차 1차 할인율 3.03%~3.04% 1.90%~1.94% 2.24% ~ 2.31% 기대주가 변동성 35.10% 36.30% 16.55% 기대 배당수익률 - - - 주식가격(원) 9,440 10,400 6,234 17. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 682,054 2,522,898 835,311 2,216,555 퇴직급여 18,199 187,608 77,093 239,210 복리후생비 50,344 242,064 90,102 226,215 임차료 732,738 1,288,035 197,632 384,434 판매수수료 4,264,932 7,356,173 1,662,462 3,389,301 유형자산감가상각비 370,094 1,169,964 404,796 1,222,501 무형자산감가상각비 38,331 114,087 38,502 115,349 광고선전비 1,150,442 2,964,553 350,643 1,440,614 지급수수료 429,764 1,436,775 196,073 604,597 외주비 717,418 1,468,822 219,837 679,001 운반비 29,187 117,725 27,041 75,876 기타 387,219 1,395,765 299,352 933,385 판매비와관리비의 합계 8,870,722 20,264,469 4,398,844 11,527,038 18. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및 재공품의 변동 3,484,918 (3,813,116) 1,263,141 2,903,660 원재료 사용 2,097,861 14,140,884 852,531 2,608,880 종업원급여 700,254 2,710,506 912,405 2,455,765 복리후생비 50,344 242,064 90,102 226,215 유형자산감가상각비 370,094 1,169,964 404,796 1,222,501 무형자산감가상각비 38,331 114,087 38,502 115,349 판매수수료 4,264,932 7,356,173 1,662,462 3,389,301 운반비 29,188 117,725 27,041 75,876 임차료 732,738 1,288,035 197,632 384,434 소모품비 104,483 385,867 58,404 163,434 보험료 52,086 77,970 42,112 124,610 지급수수료 429,764 1,436,775 196,073 604,597 광고선전비 1,150,441 2,964,553 350,643 1,440,614 외주비 1,004,465 3,102,009 682,295 2,004,244 세금과공과 34,475 139,980 34,849 133,622 경상연구개발비 94,288 274,867 15,647 175,641 기타 101,887 517,082 148,338 336,078 매출원가, 판매비와관리비 합계 14,740,549 32,225,425 6,976,973 18,364,821 19. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기 중 발생한 금융손익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 52,309 176,505 30,323 60,690 금융수익 계 52,309 176,505 30,323 60,690 금융원가: 이자비용 430,635 1,179,946 302,617 417,620 파생상품평가손실 - 87,530 - - 금융원가 계 430,635 1,267,476 302,617 417,620 20. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균법인세율은 14.74%입니다. 21. 주당손익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) 1,716,248,581 (2,768,916,807) (1,092,168,828) (4,137,163,843) 가중평균유통보통주식수 7,885,500 7,885,500 7,885,500 7,885,500 기본주당손익 218 (351) (139) (525) 기본주당손익은 회사의 보통주분기순손익을 분기의 가중평균유통주식수로 나누어 산정하였습니다. (2) 당분기 및 전분기의 희석주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 구분 당분기 전분기 3개월 누적(*3) 3개월(*3) 누적(*3) 보통주분기순이익(손실) 1,716,248,581 (2,768,916,807) (1,092,168,828) (4,137,163,843) 순이익(손실) 조정항목 희석주당손익 산정을 위한 순이익(손실) 1,716,248,581 (2,768,916,807) (1,092,168,828) (4,137,163,843) 발행된 가중평균유통보통주식수 7,885,500 7,885,500 7,885,500 7,885,500 조정내역 주식선택권(*1) 10,262 - - - 전환사채(*2) - - - - 희석주당손익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 7,895,762 7,885,500 7,885,500 7,885,500 희석주당순손익 계속영업 보통주 주당손익 217 (351) (139) (525) (*1) 당분기 및 전분기 주식선택권의 희석주당손익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수는 자기주식법을 이용하여 산정하였습니다. (*2) 희석효과가 발생하지 아니하였습니다. (*3) 분기순손실 발생으로 희석주당순손익을 산정하지 아니하였습니다. (3) 당분기말 현재 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식선택권 222,800주 및 전환사채 1,145,213주가 있습니다. 22. 영업부문 정보 (1) 회사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 제품매출 30,797,157 14,847,051 (3) 지역별 매출정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 한국 29,118,043 12,929,451 중국 342,260 1,143,402 기타 1,336,854 774,198 합계 30,797,157 14,847,051 (4) 당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 고객 1 8,663,147 3,112,692 고객 2 3,284,346 - 합계 11,947,493 3,112,692 (*) 상기 고객은 유통업체이며 회사의 실질적 최종 고객은 개별 소비자입니다. 23. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 구분 당분기말 전기말 지배기업 ㈜더네이쳐홀딩스(*) - 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 - 젠앤벤처스(주)(*)메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합(*) 종속기업 百愛樂（SHENZHEN）體育用品有限公司(백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 百愛樂（SHENZHEN）體育用品有限公司(백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 기타기업 - ㈜젠엔터테인먼트(*)㈜젠픽쳐스(*)㈜젠스타즈(*)㈜젠아웃도어(*)㈜유젠(*)㈜뉴로젠(*)뉴로아이(*)㈜젠푸드서비스(*)㈜젠에프에스(*)㈜젠코스메티코스(*) (*) 2022년 7월 15일자에 ㈜더네이쳐홀딩스는 회사의 최대주주인 젠앤벤처스㈜와주요 주주인 메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합으로부터 각각 보유지분 전부를 인수하였습니다. 이에 따라 ㈜더네이쳐홀딩스는 회사의 지분 3,763,639주를 소유하게 되어 동일자로 회사의 지배주주가 되었습니다. 또한, 2022년 7월 29일자에 ㈜더네이쳐홀딩스는 메리츠현대투자파트너스신기술사업투자조합으로부터 회사가 발행한 전환사채 전부를 인수하였습니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요거래내역과 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 주요채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다. -당분기 (단위 : 천원) 구분 기타매출 등 기타매입 등 지배기업 ㈜더네이쳐홀딩스 283,081 365,329 회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합 - 640,716 기타기업 ㈜젠아웃도어 - 72,154 ㈜유젠 - 188,000 합계 283,081 1,266,199 -전분기 (단위 : 천원) 구분 매 출 기타매입 등 회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합 - 352,841 기타기업 ㈜유젠 14,735 - 합계 14,735 352,841 , 채무잔액>-당분기말 (단위 : 천원) 구 분 채 권 채 무 기 타 기 타 지배기업 ㈜더네이쳐홀딩스 306,749 8,689,181 기타기업 ㈜젠아웃도어 - 5,878 합계 306,749 8,695,059 , 채무잔액>-전기말 (단위 : 천원) 구 분 채 무 기 타 회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합 7,681,180 합계 7,681,180 (3) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기 급여 288,481 377,203 퇴직 급여 28,799 72,204 합계 317,280 449,407 24. 영업으로부터 창출된 현금 (1) 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (2,768,917) (4,137,164) 조정 퇴직급여 187,608 239,210 대손상각비 36,960 - 재고자산평가손실 946,194 429,256 유형자산감가상각비 1,169,964 1,222,501 무형자산감가상각비 114,087 115,349 법인세비용(수익) (478,790) (778,473) 파생상품평가손실(이익) 87,530 - 이자비용 1,179,946 417,620 이자수익 (176,505) (60,690) 반품충당부채전입 25,754 6,583 유형자산처분이익 (19,774) (7,912) 유형자산처분손실 - 1,354 유형자산폐기손실 6,030 50,147 유형자산감액손실 327,114 - 주식기준보상 18,756 38,755 지분법손실 1,115,360 1,440,831 외화환산이익 (171,998) (207,282) 외화환산손실 398 - 국고보조금수익 (93,265) - 소계 4,275,369 2,907,249 순운전자본변동 매출채권의 증가 (1,475,745) (1,352,667) 기타금융자산의 감소(증가) (298,389) 8,466 기타유동자산의 감소 265,232 147,124 재고자산의 증가(감소) (4,192,411) 2,794,740 매입채무의 증가 383,521 358,018 기타금융부채(유동)의 증가 570,782 51,689 기타유동부채의 증가(감소) 461,598 (228,634) 소계 (4,285,412) 1,778,736 영업에서 창출된 현금흐름 (2,778,960) 548,821 (2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산 및 리스부채의 증가 1,468,986 503,582 장기차입금의 유동성 대체 2,000,000 2,000,000 (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 당분기말 취득 환율변동 공정가치변동 유동성대체 기타 유동성장기차입금 2,000,000 (1,500,000) - - - 1,500,000 - 2,000,000 장기차입금 3,000,000 - - - - (1,500,000) - 1,500,000 전환사채 7,681,180 - - - - - 986,482 8,667,662 리스부채(유동) 293,018 (416,256) 314,042 - - 477,465 20,132 688,401 리스부채(비유동) 246,183 - 1,154,944 - - (477,465) 107,303 1,030,965 기타금융부채 47,500 180,000 - - - - - 227,500 정부보조금 92,467 797 - - - - (93,265) - (단위 : 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금 변동 전분기말 취득 환율변동 공정가치변동 유동성대체 기타 유동성장기차입금 2,000,000 (1,500,000) - - - 1,500,000 - 2,000,000 장기차입금 5,000,000 - - - - (1,500,000) - 3,500,000 전환사채 - 10,000,000 - - - - (2,425,929) 7,574,071 리스부채(유동) 477,122 (456,387) 254,079 - - - 9,038 283,852 리스부채(비유동) 95,977 - 249,503 - - - 2,117 347,597 기타금융부채 47,500 - - - - - - 47,500 정부보조금 40,151 21,909 - - - - - 62,060 6. 배당에 관한 사항 - 기업공시서식 작성기준에 의거 분기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2010년 01월 07일 유상증자(주주배정) 보통주 10,000 5,000 5,000 - 2013년 08월 24일 유상증자(제3자배정) 보통주 10,408 5,000 24,020 주1) 2015년 12월 24일 주식분할 보통주 183,672 500 - 주2) 2016년 05월 24일 유상증자(제3자배정) 상환전환우선주 20,408 500 171,500 - 2016년 09월 21일 무상증자 보통주 5,250,466 500 - 주3) 2016년 09월 21일 무상증자 상환전환우선주 525,046 500 - 주3) 2018년 01월 26일 유상증자(일반공모) 보통주 1,761,300 500 9,500 상장공모 2018년 07월 17일 전환권행사 상환전환우선주 545,454 500 - 전환상환우선주감소 2018년 07월 17일 전환권행사 보통주 545,454 500 - - 2019년 07월 01일 주식매수선택권행사 보통주 56,800 500 6,600 - 2020년 06월 01일 주식매수선택권행사 보통주 67,400 500 6,600 - 주1) 제3자배정 유상증자를 하였습니다.주2) 액면가액 5,000원을 500원으로 액면분할 하였습니다.주3) 주식발행초과금이 자본 전입되었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 무기명식무이권부무보증사모전환사채 1 2021년 06월 07일 2026년 06월 07일 10,000 주식회사 배럴기명식 보통주 2022.06.07 ~ 2026.05.07 100.00 8,732 10,000 1,145,213 - 합 계 - - - 10,000 - - 100.00 8,732 10,000 1,145,213 - 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황- "해당사항 없음" 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황- "해당사항 없음" [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적- "해당사항 없음" 채무증권 발행실적 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액- "해당사항 없음" 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 단기사채 미상환 잔액- "해당사항 없음" 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액- "해당사항 없음" 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 마. 신종자본증권 미상환 잔액- "해당사항 없음" 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액- "해당사항 없음" 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- "해당사항 없음" 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역- "해당사항 없음" 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 무기명식무이권부무보증사모전환사채 1회차 2021년 06월 07일 운영자금 10,000 운영자금 5,000 거시경제 상황, 사업전략 및 시장상황의 변화 등을 고려하여 집행 다. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 기타 SK증권 셀렉트랩 5,000 2022년 09월 ~ 2022년 10월 1개월 계 5,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향- "해당사항 없음" (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도- "해당사항 없음" (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항-"해당사항 없음" (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항-"해당사항 없음" 나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (연결) (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정율 제13기(2022년) 당분기 매출채권 1,874,412 42,243 2.25% 제12기(2021년) 매출채권 647,340 5,139 0.79% 제11기(2020년) 매출채권 624,253 3,141 0.50% (2) 대손충당금 변동 현황 (연결) (단위:천원) 구 분 제13기 당분기(2022년도) 제12기(2021년도) 제11기(2020년도) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 5,139 3,141 2,509 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 36,960 1,998 632 4. 환산차이 144 - - 5. 분기말 대손충당금 잔액합계 42,243 5,139 3,141 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 금융자산 또는 금융자산 개별로 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.당사는 보고기간 종료일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (연결) (단위: 천원) 정상 3개월이하 3개월초과 6개월이하 6개월초과 1년이하 1년초과 계 연체 연체 연체 연체 당분기말 기대 손실률 -% -% -% -% 100.00% 2.25% 매출채권 1,832,169 - - - 42,243 1,874,412 손실충당금 - - - - 42,243 42,243 (단위: 천원) 정상 3개월이하 3개월초과 6개월이하 6개월초과 1년이하 1년초과 계 연체 연체 연체 연체 전기말 기대 손실률 -% -% -% -% 100.00% 0.79% 매출채권 605,241 - 36,960 - 5,139 647,340 손실충당금 - - - - 5,139 5,139 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황 (연결) (단위: 천원) 계정과목 제13기 당분기(2022년도) 제12기(2021년도) 제11기(2020년도) 제품 14,402,934 9,604,402 14,198,739 (평가충당금) (1,641,124) (694,930) (265,674) 원재료 300,470 639,729 1,181,537 (평가충당금) (222,482) - - 합 계 12,839,798 9,549,201 15,114,602 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계/기말자산총계*100] 25.0% 18.5% 30.6% 재고자산회전율(회수)[매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 2.85 1.75 1.99 (2) 재고자산 실사내용- 실시일자 및 실사방법재고자산의 실사는 정기적으로 표본 또는 전수조사를 통해 수행하고 있으며, 수량은 계속기록법에 의하여 파악하며 기말의 실지재고조사에 의하여 수량을 확정하고 있습니다. - 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사의 재고자산 실사 시 외부감사인(동현회계법인)이 입회(최근 입회일 : 2022.07.07) 하여 표본조사를 통해 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. (3) 재고자산의 담보제공당사는 보고서 작성 기준일 현재 재고자산을 담보로 제공한 사실이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 진행기준으로 수익을 인식하는 부분이 없으므로 해당사항 없습니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서에 기재예정). V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제13기(당분기) 동현회계법인 - - - 제12기(전기) 동현회계법인 적정 COVID-19 영향으로 인한 불확실성 재고자산평가 제11기(전전기) 동현회계법인 적정 COVID-19 영향으로 인한 불확실성 재고자산평가 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제13기(당분기) 동현회계법인 연결재무제표 / 재무제표 감사연결재무제표 / 재무제표 반기 검토내부회계관리제도 검토 67,000,000 819 33,500,000 310 제12기(전기) 동현회계법인 연결재무제표 / 재무제표 감사연결재무제표 / 재무제표 반기 검토내부회계관리제도 검토 52,000,000 750 52,000,000 737 제11기(전전기) 동현회계법인 연결재무제표 / 재무제표 감사연결재무제표 / 재무제표 반기 검토내부회계관리제도 검토 52,000,000 700 52,000,000 739 (*) 분기보고서 작성기준일 현재 실제수행된 보수지급내역, 수행시간 입니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제13기(당분기) - - - - - 제12기(전기) - - - - - 제11기(전전기) - - - - - 라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 16일 회사 - 감사, 재무담당이사감사인 - 업무수행이사 외 서면 감사인의 독립성외부감사인의 감사결과 보고 등 2 2020년 12월 02일 회사 - 감사, 재무담당이사감사인 - 업무수행이사 외 서면 감사계약 및 경영진의 책임독립성감사계획핵심감사사항의 소개 및 논의 등 3 2021년 03월 16일 회사 - 감사, 재무담당이사감사인 - 업무수행이사 외 서면 감사인의 독립성외부감사인의 감사결과 보고 등 4 2021년 11월 26일 회사 - 감사, 재무담당이사감사인 - 업무수행이사 외 서면 감사계약 및 경영진의 책임독립성감사계획핵심감사사항의 소개 및 논의 등 5 2022년 03월 18일 회사 - 감사, 재무담당이사감사인 - 업무수행이사 외 서면 감사인의 독립성외부감사인의 감사결과 보고 등 마. 종속회사의 감사의견종속회사 중 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보-"해당사항 없음". 사. 회계감사인의 변경회사는 제11기(2020년도) 사업연도를 마지막으로 외부감사인과의 감사계약이 종료됨에 따라, 제12기(2021년도)를 포함하여 연속하는 3개연도의 외부감사인을 동현회계법인(구.영앤진회계법인)으로 재선임하고 2021년 02월 24일에 홈페이지에 게시하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제감사 또는 감사위원회가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과 사업연도 감사지적사항 감사의 평가의견 비고 제13기(당분기) - - - 제12기(전기) - 본 감사의 의견으로는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 배럴의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. - 제11기(전전기) - 본 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 배럴의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. - 나. 내부회계관리제도(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안을 제시한 경우 그 내용 및 후속대책 사업연도 내부회계관리자의 지적사항 내부회계관리자의 평가의견 비고 제13기(당분기) - - - 제12기(전기) - 본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - 제11기(전전기) - 본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. - (2) 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책 사업연도 회계감사인의 지적사항 회계감사인의 검토의견 비고 제13기(당분기) - - - 제12기(전기) - 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 동현회계법인 제11기(전전기) - 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 동현회계법인 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회의 구성당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재 상근이사 3인, 사외이사 1인 총 4인의 등기임원으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다. 이사회 의장 성명 대표이사의 의사회 의장 겸직 여부 이사회 의장 선임 사유 박영준 겸직 업계 전문가 (2) 이사회 운영규정의 주요내용당사의 '이사회운영규정' 에서 정하고 있는 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 권한 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 제4조(이사회내 위원회) ①이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다. ②이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 이사회의 구성 제5조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 정관에서 정한 바에 따른다. 제6조(의장) ① 이사회의 의장은 이사회를 소집한 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제7조(감사의 출석) ① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제8조(관계인의 출석) 이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다. 이사회의 소집 제10조(소집권자) ① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 5일 이내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제11조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 이사회일자를 정하고 그 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 이사회의 결의방법 제12조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 결의사항 제13조(부의사항) 이사회의 부의할 안건은 결의사항과 보고사항으로 다음 각호와 같다. 1. 법령 및 정관에서 정한 이사회에 관한 사항 2. 주주총회에 관한 사항 3. 경영에 관한 주요사항 4. 재무에 관한 주요사항 5. 위원회가 위임을 받아 처리한 사항에 대한 보고사항 6. 이사에 관한 사항 제14조(주주총회 관련사항) 이사회에 부의할 주주총회 관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 주주총회의 소집 2. 영업보고서의 승인 3. 재무제표의 승인 4. 정관의 변경 5. 자본의 감소 6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7. 주식의 소각 8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 10. 이사, 감사의 선임 및 해임 11. 주식의 액면 미달 발행 12. 이사의 회사에 대한 책임의 면제 13. 주식배당 결정 14. 주식매수선택권의 부여 15. 이사 감사의 보수 16. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 17. 기타 주주총회에 부의할 의안 제15조(경영관련사항) 이사회에 부의할 경영관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2. 신규사업 또는 신제품의 개발 3. 자금계획 및 예산운용 4. 대표이사의 선임 및 해임 5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 6. 공동대표의 결정 7. 이사회 내 위원회의 설치, 운용 및 폐지 8. 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 10. 이사의 전문가 조력의 결정 11. 지배인의 선임 및 해임 12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13. 급여체계, 상여 및 후생제도 14. 노조정책에 관한 중요사항15. 기본조직의 제정 및 개폐 16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지 18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고 제16조(재무관련사항) 이사회에 부의할 재무관련사항 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 투자에 관한 사항 2. 중요한 계약의 체결 3. 중요한 재산의 취득 및 처분 4. 결손의 처분 5. 중요시설의 신설 및 개폐 6. 신주의 발행 7. 사채의 모집 8. 준비금의 자본전입 9. 전환사채의 발행 10. 신주인수권부사채의 발행 11. 대규모 금액의 자금도입 및 보증행위 12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13. 자기주식의 취득 및 처분 14. 자기주식의 소각 제17조(이사관련사항) 이사회에 부의할 이사관련 결의사항은 다음 각호와 같다. 1. 이사의 변동에 관한 사항 2. 이사와 회사간 거래의 승인 3. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 4. 타회사의 임원 겸임 보고사항 제18조(보고사항) 이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 이사회의 의사록 제21조(의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. (3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제25조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일의 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권)제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다. (4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - 1 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 1인을 두고 있습니다. 당사의 사외이사는 최대주주 등과의 이해관계가 없는 타인이며, 상법에 명시된 사외이사의 결격요건에 해당하는 사항이 없는 바, 상법에서 요구하고 있는 사외이사로서의 자격을 갖추고 있습니다. 나. 이사회의 중요 의결사항 등(1) 이사회의 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 박영준(출석률100.0%) 신재성(출석률100.0%) 박종길(출석률100.0%) 김태정(출석률33.3%) 이상훈(출석률100.0%) 임성묵(출석률100.0%) 이상선(출석률66.7%) 찬 반 여부 찬 반 여부 찬 반 여부 찬 반 여부 찬 반 여부 찬 반 여부 찬 반 여부 1 2022.03.10 1. 제12기 결산재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)(무배당) 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 2 2022.03.10 1. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 3 2022.03.10 1. 제12기 정기주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건1. 제12기 정기주주총회 소집에 관한 사항 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 4 2022.03.22 1. 사업장설치의 건 (스타필드고양) 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 불참 5 2022.03.22 1. 사업장설치의 건 (스타필드코엑스몰) 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 불참 6 2022.03.29 1. 임원 보수의 건 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 7 2022.04.25 1. 사업장설치의 건 (성수플래그십스토어) 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 불참 8 2022.06.02 1. 제13기 임시주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건2. 제13기 임시주주총회 소집에 관한 사항 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 9 2022.06.29 1. 제13기 임시주주총회 세부 안건 확정의 건2. 제13기 임시주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건 가결 - - 찬성 - 찬성 찬성 찬성 10 2022.07.15 1. 대표이사 선임의 건2. 본점 이전의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 11 2022.07.15 1. 임원 보수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 12 2022.09.05 1. 성수동 전차매장 1층 전전대에 대한 건2. 성수동 전차매장 1층 자산매각에 대한 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - - 13 2022.09.05 1. 제13기 임시주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건2. 제13기 임시주주총회 소집에 관한 사항 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - - 14 2022.09.26 1. 제13기 임시주주총회 일정 및 세부 안건 확정의 건2. 제13기 임시주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - - 15 2022.09.26 1. 주식매수선택권 부여취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 - - - (*) 2022년 7월 15일 제13기 임시주주총회에서 대표이사 및 사내이사 이상훈, 사내이사 임성묵, 사외이사 이상선이 사임하고, 대표이사 및 사내이사 박영준, 사내이사 신재성, 사외이사 김태정이 신규선임 되었습니다.(**) 분기보고서 작성기준일 이후 2022년 10월 19일 제13기 임시주주총회에서 사내이사 박종길, 감사 김익수가 사임하였으며, 사내이사 박재성, 감사 원종철이 신규선임 되었습니다. (2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 상기 '(1) 이사회의 주요 의결사항' 참조 다. 이사회 내의 위원회 구성당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함), 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.이사의 현황은 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의거래내역 최대주주 또는 주요주주와의 관계 임기 연임여부(횟수) 대표이사 박영준 이사회 경영총괄 없음 특수관계인 3년 - 사내이사 박종길 이사회 재무총괄 없음 없음 3년 연임(2회) 사내이사 신재성 이사회 경영전반 없음 없음 3년 - 사외이사 김태정 이사회 사외이사 없음 없음 3년 - (*) 2022년 7월 15일 제13기 임시주주총회에서 대표이사 및 사내이사 이상훈, 사내이사 임성묵, 사외이사 이상선이 사임하고, 대표이사 및 사내이사 박영준, 사내이사 신재성, 사외이사 김태정이 신규선임 되었습니다.(**) 분기보고서 작성기준일 이후 2022년 10월 19일 제13기 임시주주총회에서 사내이사 박종길, 감사 김익수가 사임하였으며, 사내이사 박재성, 감사 원종철이 신규선임 되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 당사의 경영지원부문을 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. [사외이사 현황] 성명 주요경력 최대주주등과의 관계 결격요건여부 비고 김태정 97.01 ~ 08.06 한국IBM11.10 ~ 13.12 트란소노14.11 ~ 현재 (주)투아이피 대표이사 없음 없음 - (*) 2022년 07월 15일 제13기 임시주주총회에서 사외이사 이상선이 사임하였으며, 사외이사 김태정이 신규선임 되었습니다. 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당기 중 실시예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제409조 및 정관 제46조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 추천인 회사외의거래내역 최대주주 또는 주요주주와의 관계 김익수(65.04) 90.03~94.02 동국대학교 회계학과 00.02~00.12 하나증권 주식회사 01.01~10.02 개인세무회계사무소10.03~14.03 대영회계법인14.03~현재 정현회계법인 해당사항 없음 이사회 없음 없음 (*) 분기보고서 작성기준일 이후 2022년 10월 19일 제13기 임시주주총회에서 감사 김익수가 사임하였으며, 감사 원종철이 신규선임 되었습니다. 다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 '정관'에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구 분 주요내용 감사의 직무 제52조(감사의 직무와 의무) 1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5. 감사에 대해서는 정관 제41조 제3항의 규정을 준용한다. 라. 감사의 주요 활동 내용 개최일자 의안내용 가결 여부 2022.03.10 1. 제12기 결산재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)(무배당) 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건 가결 2022.03.10 1. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 승인의 건 가결 2022.03.10 1. 제12기 정기주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건1. 제12기 정기주주총회 소집에 관한 사항 가결 2022.03.29 1. 임원 보수의 건 가결 2022.06.02 1. 제13기 임시주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건2. 제13기 임시주주총회 소집에 관한 사항 가결 2022.06.29 1. 제13기 임시주주총회 세부 안건 확정의 건2. 제13기 임시주주총회에 대한 전자투표제도 도입의 건 가결 마. 감사위원 현황-"해당사항 없음" 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 - - - - - - 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당기 중 실시예정 사. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원본부 3 차장(71개월), 대리(53개월), 주임(1개월) 감사에 따른 교육 지원 아. 준법지원인에 관한 사항 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총계 5,000억을 초과하지 아니하여 상법 제542조13 및 동법 시행령 제39조상의 준법지원인의 선임의무가 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 실시 당사는 2022년 3월 29일 개최된 제12기 정기주주총회, 2022년 7월 15일 개최된 제13기 임시주주총회 및 2022년 10월 19일 개최된 제13기 임시주주총회에서 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 채택하여 활용하였습니다. 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주들이 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여할 수 있도록 하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권 행사내역이 존재하지 않습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,885,500 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 7,885,500 - - - - 마. 주식사무 당사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권내용 제10조(신주인수권 및 신주의 배당기산일) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 이사회는 제1항 전단에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ⑤ 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 국내외 법인 또는 제3자에게 신주를 발행하는 경우 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권종류 - 명의개서대리인 국민은행 주주의 특전 해당사항 없음 공고 게재신문 당사 인터넷 홈페이지 (www.getbarrel.com)(부득이한 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문) (*) 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」주권 및 신주인수권증서에 표시되어야할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 바. 주주총회 의사록 요약 구분 개최일자 의안내용 가결여부 제13기주주총회(임시) 2022.10.19 1. 사내이사 선임의 건2. 감사 선임의 건 원안대로 가결 제13기주주총회(임시) 2022.07.15 1. 사내이사 선임의 건2. 사외이사 선임의 건 원안대로 가결 제12기주주총회(정기) 2022.03.29 1. 제12기 결산재무제표 승인의 건2. 정관일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제12기주주총회(임시) 2021.07.23 1. 정관 일부변경의 건2. 감사 선임의 건3. 이사 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로 가결 제11기주주총회(정기) 2021.03.30 1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 제10기주주총회(정기) 2020.03.27 1. 제10기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 사외이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원퇴직금지급규정 일부 개정의 건 1. 원안대로 가결2. 원안대로 가결3. 원안대로 가결4. 정족수미달 부결5. 원안대로 가결6. 원안대로 가결7. 원안대로 가결 제9기주주총회(정기) 2019.03.28 1. 제9기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 가결 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)더네이쳐홀딩스 본인 보통주 0 0 3,763,639 47.73 - 계 보통주 0 0 3,763,639 47.73 - - - - - - - (*) 2022년 7월 15일 젠앤벤처스(주)에서 (주)더네이쳐홀딩스로 최대주주가 변동되었습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 [최대주주와 관련된 사항]ㅇ회사의 개황- 회사명 : (주)더네이쳐홀딩스- 대표자 : 박영준- 설립일 : 2004년 02월 20일- 주 소 : 서울특별시 용산구 새창로 44길 10 (신계동)- 업 종 : 가방, 의류, 스포츠용품 제조, 도,소매 및 무역업 ㅇ주요 사업내용 가방, 의류, 스포츠용품 제조, 도,소매 및 무역업 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)더네이쳐홀딩스 1 박영준 23.00 - - 박영준 23.00 - - - - - - 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역-"해당사항 없음" 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)더네이쳐홀딩스 자산총계 378,056 부채총계 157,966 자본총계 220,090 매출액 370,323 영업이익 68,898 당기순이익 58,306 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 -"해당사항 없음" 3. 최대주주의 변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2022년 07월 15일 (주)더네이쳐홀딩스 3,763,639 47,73 주식매매계약(주1) 최대주주 변경 (주1) 2022년 05월 16일 주식양수도 계약을 체결하였고, 양수도계약의 거래종결일인 2022년 07월 15일로 최대주주가 젠앤벤처스(주)에서 (주)더네이쳐홀딩스로 변경되었습니다. 변경 전 최대주주 젠앤벤처스(주)의 소유지분 2,236,342주와 당사의 주요주주인 메리츠현대투자파트너스의 소유지분 763,649주의 양수도, 그리고 젠앤벤처스(주)와 메리츠현대투자파트너스간의 주주간계약에 따라 젠앤벤처스(주)가 보유하고 있는 매수포지션(Call-option)권리 763,648주의 양수도도 포함하여 (주)더네이쳐홀딩스에서 경영권을 양수하였습니다.거래1. 주식매매거래 [젠앤벤처스(주)] 1) 인수가액 : 38,017,814,000원 2) 주당 인수금액 : 17,000원 3) 주식수 : 2,236,342주 (28.36%) 4) 계약시 주식의 시가 : 11,850원 (2022년 05월 13일 종가) 5) 인수자금 조달방법 : 보유자금거래2. 주식매매거래 [메리츠현대투자파트너스 신기술사업투자조합] 1) 인수가액 : 12,982,033,000원 2) 주당 인수금액 : 17,000원 3) 주식수 : 763,649주 (9.69%) 4) 계약시 주식의 시가 : 11,850원 (2022년 05월 13일 종가) 5) 인수자금 조달방법 : 보유자금거래3. 주식콜옵션 매매 및 행사거래 [젠앤벤처스(주), 메리츠현대투자파트너스 신기술투자조합] 1) 인수가액 : 젠앤벤처스(주) 5,074,094,566원, 메리츠현대투자파트너스 신기술투자조합 7,907,921,434원 총 12,982,016,000원 2) 주당 인수금액 : 17,000원 3) 주식수 : 763,648주 (9.68%) 4) 계약시 주식의 시가 : 11,850원 (2022년 05월 13일 종가) 5) 인수자금 조달방법 : 보유자금 4. 주식의 분포- 기업공시서식 작성기준에 의거 분/반기보고서의 본 항목 기재를 생략합니다. 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 22.04월 22.05월 22.06월 22.07월 22.08월 22.09월 보통주 주가 최 고 11,400 12,800 8,740 8,060 7,960 6,450 최 저 10,400 8,420 6,870 7,310 6,540 5,670 평 균 10,862 10,119 7,998 7,764 7,257 6,101 거래량 최고(일) 171,129 1,827,800 93,178 378,281 110,922 1,303,819 최저(일) 22,629 53,112 9,260 9,496 10,283 7,401 월 간 1,571,226 5,649,963 941,884 950,496 713,091 1,847,352 (*) 평균주가는 해당월의 단순산술평균 기준임. 6. 기업인수목적회사의 추가기재사항-"해당사항 없음" VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 박영준 남 1971년 10월 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 94.03~04.02 씨티전자 대표이사04.02~현재 (주)더네이쳐홀딩스 대표이사 - - 최대주주의임원 3개월 2025년 07월 15일 박종길 남 1974년 01월 사내이사 사내이사 상근 재무총괄 00.02 고려대학교 경제학과00.11~16.06 삼일회계법인 이사16.06~현재 배럴 재무담당 이사 - - - 72개월 2025년 03월 28일 신재성 남 1981년 05월 사내이사 사내이사 상근 경영총괄 13.02~20.12 (주)더네이쳐홀딩스 백화점 영업팀 팀장21.01~현재 (주)더네이쳐홀딩스 영업부 부서장 - - - 3개월 2025년 07월 15일 김태정 남 1971년 02월 사외이사 사외이사 비상근 전사경영전반 97.01~08.06 한국IBM11.10~13.12 트란소노14.11~현재 (주)투아이피 대표이사 - - - 3개월 2025년 07월 15일 김익수 남 1965년 04월 감사 감사 비상근 감사 90.03~94.02 동국대학교 회계학과00.02~00.12 하나증권 주식회사01.01~10.02 개인세무회계사무소10.03~14.03 대영회계법인14.03~현재 정현회계법인 - - - 15개월 2024년 07월 22일 박재성 남 1978년 02월 부사장 미등기 상근 경영총괄 96.03~04.02 서울대학교 의류학과04.01~14.06 (주)코오롱인더스트리 FNC과장14.07~22.02 (주)휠라코리아 어패럴본부장22.09~현재 (주)배럴 부사장 - - - 1개월 - (*) 분기보고서 작성기준일 이후 2022년 10월 19일 제13기 임시주주총회에서 사내이사 박종길, 감사 김익수가 사임하였으며, 사내이사 박재성, 감사 원종철이 신규선임 되었습니다. 가-1. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 박재성 남 1978년 02월 - 96.03~04.02 서울대학교 의류학과04.01~14.06 (주)코오롱인더스트리 FNC과장14.07~22.02 (주)휠라코리아 어패럴본부장 2022년 10월 19일 없음 선임 원종철 남 1964년 08월 - 83.03~19.07 KEB하나은행21.05~21.09 신성제과22.03~현재 (주)더네이쳐홀딩스 고문 2022년 10월 19일 없음 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의류 남 23 - - - 23 2.86 736 32 - - - - 의류 여 32 - - - 32 1.49 720 22 - 합 계 55 - - - 55 2.07 1,456 26 - (*) 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영 전 근로소득 기준입니다.(**) 1인 평균 급여액은 분기 누적 기준입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 8 8 - 라. 기업인수목적회사의 이해상충-"해당사항 없음" 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 전체의 보수현황 보수현황> (1). 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 4(1) 1,500 - 감사 1 200 - (2). 보수지급금액 (2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 309 77 - (2)-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 298 99 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 11 11 - (3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준(3)-1. 이사의 보수는 기본급, 상여, 퇴직금으로 구성되어 있으며 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 아래와 같이 결정한다.o 기본급은 직위에 따른 책임과 역할 및 기여도를 고려하여 대표이사가 결정한다.o 상여는 당해년도 경영성과에 따라 대표이사가 지급여부를 결정하며, 기본급에 성과보상률을 곱하여 계산한다.o 퇴직금은 매 근무년도 1년간의 총급여액의 10분의 1에 기준지급률을 곱하여 계산한다.o 사외이사의 보수는 매 근무년도의 책임과 역할을 고려하여 대표이사가 지급여부를 결정한다.(3)-2. 감사의 보수는 기본급으로 구성되어 있으며, 주주총회에서 승인된 감사 보수한도 내에서 매 근무년도의 책임과 역할을 고려하여 대표이사가 지급여부를 결정한다.(4) 기업인수목적회사의 경우 추진하고자 하는 합병이 성공하는 경우 임원이 받을 보수와 용역의 대가-"해당사항 없음" 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1). 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (2). 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (1). 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - (2). 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 및 행사현황> (단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 46 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 46 - (*) 2017년 05월 29일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산출방법① 주식매수선택권 공정가치 : 2019.05.29부터 2026.05.29까지(50%) 1,523.92원2020.05.29부터 2027.05.29까지(30%) 1,650.46원2021.05.29부터 2028.05.29까지(20%) 1,763.50원② 권리부여일 전일 주가 : 6,234 원 (평가기준일 당일 내부산출 주가)③ 변동성 : 16.55%④ 할인율 / 무위험수익률 :2019.05.29부터 2026.05.29까지(50%) 2.24%2020.05.29부터 2027.05.29까지(30%) 2.29%2021.05.29부터 2028.05.29까지(20%) 2.31%⑤ 시가배당률 : 0.00%⑥ 결정모형 : 이항모형⑦ 행사기간 :2019.05.29부터 2026.05.29까지(50%)2020.05.29부터 2027.05.29까지(30%)2021.05.29부터 2028.05.29까지(20%)(**) 2021년 07월 23일 부여 주식매수선택권의 공정가치 산출방법① 주식매수선택권 공정가치2023.7.23부터 2030.7.22까지(50%) 4,686.38원2024.7.23부터 2031.7.22까지(30%) 4,943.59원2025.7.23부터 2032.7.22까지(20%) 5,167.15원② 권리부여일 전일 주가 : 10,400 원 (2021.07.22 종가)③ 변동성 : 36.30%④ 할인율 / 무위험수익률 :2023.7.23부터 2030.7.22까지(50%) 1.90%2024.7.23부터 2031.7.22까지(30%) 1.92%2025.7.23부터 2032.7.22까지(20%) 1.94%⑤ 시가배당률 : 0.00%⑥ 결정모형 : 이항모형⑦ 행사기간 :2023.7.23부터 2030.7.22까지(50%)2024.7.23부터 2031.7.22까지(30%)2025.7.23부터 2032.7.22까지(20%) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박종길 등기임원 2017년 05월 29일 신주교부 보통주 33,000 - - - - 33,000 2019.05.29 ~ 2028.05.28 6,600 X - 직원 등 직원 2017년 05월 29일 신주교부 보통주 267,000 - - 124,200 18,000 124,800 2019.05.29 ~ 2028.05.28 6,600 X - 박종길 등기임원 2021년 07월 23일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2023.07.23 ~ 2032.07.22 10,900 X - 직원 등 직원 2021년 07월 23일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 60,000 - 60,000 - 60,000 0 2023.07.23 ~ 2032.07.22 10,900 X - 직원 등 직원 2022년 03월 29일 신주교부 보통주 100,000 - 75,000 - 75,000 25,000 2024.03.29 ~ 2033.03.28 10,148 X - 직원 등 계열회사 직원 2022년 03월 29일 신주교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2024.03.29 ~ 2033.03.28 10,148 X - (*) 공시서류작성기준일(2022년 9월 30일) 현재 종가 : 5,750원 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)더네이쳐홀딩스 외 계열회사 2 3 5 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 3,021 - -937 2,084 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 3,021 - -937 2,084 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역 내용 확인-"해당사항 없음" 나. 담보제공 내역-"해당사항 없음" 다. 채무보증 및 배서 내역-"해당사항 없음" 라. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역-"해당사항 없음" 2. 대주주 등과의 자산양수도 등 가. 부동산 등의 거래 내역 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 거래일자 거래대상물 거래목적 거래금액 손익발생 비고 (주)더네이쳐홀딩스 최대주주 부동산전전대 2022.09.05 성수매장1층(주1) 매장효율화 보증금 225,000,000원월차임 15,000,000원관리비 1,500,000원 - 2022.09.05 이사회 승인 (주)더네이쳐홀딩스 최대주주 시설장치매각 2022.09.05 성수매장1층시설장치 매장효율화 265,950,000원 17,730,006원 2022.09.05 이사회 승인 (주1) 당사가 전대계약을 맺은 서울특별시 성동구 성수동1가 656-967 1층에 대한 전전대 계약진행건 입니다. 나. 증권 등 매수 또는 매도 내역 -"해당사항 없음" 3. 대주주 등과의 영업거래 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 내역이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 -"해당사항 없음" 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 -"해당사항 없음" XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 -"해당사항 없음" 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건-"해당사항 없음" 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황-"해당사항 없음" 라. 채무인수약정 현황-"해당사항 없음" 마. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당분기말 현재 회사는 전자결제 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 315백만원의 이행(지급)보증을 제공 받고 있습니다. 또한 당분기말 현재 회사는 수입 L/C Open과 관련하여 신한은행으로부터 USD 1,000,000의 지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 담보제공 내역당분기말 현재 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 담보권자 비고 채권최고액 당분기말 전기말 토지/건물 한국산업은행 차입금 담보 10,000,000 10,000,000 한편, 상기 담보로 제공된 자산(건물)에 대해 회사가 가입한 화재보험은 전액 담보권자에게 질권이 설정되어 있습니다. 또한, 당분기말 현재 회사는 차량구매와 관련하여현대캐피탈㈜에게 차량운반구를 담보로 제공하고 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황-"해당사항 없음" 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재-"해당사항 없음" 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항-"해당사항 없음" 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항-"해당사항 없음" 나. 중소기업기준 검토표 (주)배럴_중소기업기준검토표2021_1.jpg (주)배럴_중소기업기준검토표2021_1 (주)배럴_중소기업기준검토표2021_2.jpg (주)배럴_중소기업기준검토표2021_2 다. 외국지주회사의 자회사 현황-"해당사항 없음" (기준일 : 2022년 09월 30일) (단위 : 백만원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - -( ) - 내부 매출액 -( ) -( ) -( ) -( ) -( ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - -( ) - 계속사업손익 - - - - - -( ) - 당기순손익 - - - - - -( ) - 자산총액 - - - - - -( ) - 현금및현금성자산 - - - - - -( ) - 유동자산 - - - - - -( ) - 단기금융상품 - - - - - -( ) - 부채총액 - - - - - - - 자기자본 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토 의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - 라. 합병등의 사후정보-"해당사항 없음" 마. 보호예수 현황-"해당사항 없음" XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司(백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사) 2018.04.26 LB503-05A011.NO.1 Building .Business Complex Tower. SHENYESHANGCHENG (south area) . 5001, Huanggang road, Lianhuayicun Community, Huafu Street, Futian District, Shenzhen City CHINA 518000 워터스포츠, 애슬레저 의류 수입, 제조, 판매 3,141 의결권 과반수이상 소유(100%) 해당사항없음 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 (주)더네이쳐홀딩스 110111-2958259 (주)배럴 110111-4256924 비상장 3 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司 - THE NATURE APAC Limited - THE NATURE SHANGHAI CO., LTD - 가. 계열회사간의 지분현황 계열회사 지분현황.jpg 계열회사 지분현황 나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 계열회사 임원 겸직현황 직위 비고 박영준 (주)더네이쳐홀딩스 대표이사 - (주)배럴 대표이사 - 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司 동사장 - THE NATURE APAC Limited 대표이사 - THE NATURE SHANGHAI CO., LTD 대표이사 - 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 百愛樂(SHENZHEN)體育用品有限公司(백애락(SHENZHEN)체육용품유한공사 비상장 2018년 06월 26일 중국시장개척 1,116 - 100.00 3,021 - - -937 - 100.00 2,084 3,141 -1,799 합 계 - 100.00 3,021 - - -937 - 100.00 2,084 3,141 -1,799 (*) 중국 내국법상 유한공사(有限公司)의 자본금은 주식수의 개념이 없으며, 주주는 취득한 실수자본(한국 상법상 납입자본)에 대한 지분을 보유하게 됩니다. 이에 취득주식수는 기재하지 아니합니다.(**) 최초 취득금액은 1,116백만원이며 보고서 작성기준일까지 누적 취득금액은 7,512백만원입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 -"해당사항 없음" 2. 전문가와의 이해관계 -"해당사항 없음"