나인테크 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경상황- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	비고

2017-03-22	창립 발기인 총회	제1호 의안 : 창립사항 보고에 관한 건제2호 의안 : 정관 승인의 건제3호 의안 : 이사, 감사 선임의 건제4호 의안 : 상벙 제298조 소정사항 조사 보고의 건제5조 의안 : 본점 설치장소 결정의 건	승인

2017-04-11	임시주주총회	제1호 의안 : 개시재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원보수 지급규정 제정의 건	승인

2018-03-16	제1기 정기주주총회	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인

2019-03-25	제2기 정기주주총회	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 정관 일부 개정의 건	승인

2020-03-03	임시주주총회	제1호 의안 : 합병승인 결의의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건	승인

2020-03-23	제3기 정기주주총회	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	승인

3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음·수료현황- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재현황당사는 2019년 9월 6일 [경영투명성 확보를 위한 경영 개선 계획案]을 제출하였으며, 개선 이행사항에 대해 3년간 정기보고서에 기재할 예정입니다.1) 경영투명성 검토기간 : 2020년 4월 1일 ~ 2020년 6월 30일2) 경영투명성 개선 이행내역 - 이사회 관련 : 2020년 반기 개최한 이사회 검토 결과 상법 및 당사 이사회 규정에 서 정한 절차를 준수함 - 투명경영위원회 : 2020년 6월 9일 투명경영위원회를 개최하여 산업은행 30억 단 기차입에 대해 논의한 결과 위원의 만장일치로 승인 가결함. - 자금관리 : 2019년 9월 16일 부터 효율적인 자금집행 및 관리를 위해 자금일보를 작성하고 있음. - 내부고발, 직무발명보상관련, 내부회계관리제도 관련하여 검토대상 기간 중 해당 사항 없음.3) 경영투명성 확보를 위한 경여개선계획 이행에 대한 의견서

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준검토표

라. 직접금융자금의 사용- 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	1	2017년 06월 16일	공모자금의 100%인 75.9억원을 KB국민은행에 신탁하였으며, 합병승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정	7,590	100%를 KB국민은행에 신탁	7,590	-

주) 상기 공모자금은 2020년 4월 9일(합병등기일) 교보7호기업인수목적 주식회사(합병법인)와 주식회사 나인테크(피합병법인)와 합병 이후 운전자금으로 보유하고 있으며 시설 및 원자재 구입자금 등으로 사용하고 있습니다.

마. 합병등의 사후정보당사는 합병법인인 교보7호기업인수목적 주식회사와 피합병법인인 주식회사 나인테크가 합병을 진행하여 2020년 4월 9일(합병등기일) 합병이 완료되어 주식회사 나인테크로 상호 변경된 법인입니다.교보7호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 나인테크에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 나인테크가 존속법인인 교보7호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	교보7호기업인수목적 주식회사	주식회사 나인테크

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	강수현	박근노

본사 주소	서울특별시 영등포구 의사당대로 97	경기도 화성시 양감면 정문회화로 81

본사 연락처	02-3771-9294	031-476-0305

설립연월일	2017년 3월 22일	2007년 6월 18일

납입자본금	402,000,000원	1,397,855,000원

자산총액	9,979,574천원	56,767,619천원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수	4명	79명

발행주식의 종류 및 수	보통주 4,020,000주(액면 100원)	보통주 2,795,710주(액면 500원)우선주 230,760주(액면 500원)

주) 상기 합병 당사회사의 개요는 2020년 1월 20일 제출한 투자설명서 기준입니다.2) 합병의 내용주식회사 나인테크는 교보7호기업인수목적 주식회사와 2019년 7월 4일 합병계약을 체결하였으며, 2020년 4월 9일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병방법으로 코스닥상장법인인 교보7호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 나인테크(피합병회사)를 1:10.9390000 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 주식회사 나인테크로 변경하였습니다.

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)나인테크	매출액	76,424	92,020	75,241	1.55%	-	-	-

영업이익	4,912	7,142	6,457	-31.44%	-	-	-

당기순이익	3,996	5,751	4,219	-5.58%	-	-	-

주1) 상기 표의 1차연도는 2019년, 2차연도는 2020년 입니다.

주2) 상기 예측자료는 교보7호기업인수목적 주식회사와 주식회사 나인테크의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가 자료입니다.(외부평가기관 : 이정지율회계법인)※ 괴리율 발생 원인재고자산에 대하여 과거 회전율을 적용하여 예측하였으나, 진행중인 매출 프로젝트 증가에 따라 예측치와 실적치의 괴리율이 발생하였습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

전환사채	990,000	2020.04.22	2021.04.22	추가상장일로부터 12개월	코스닥시장 상장규정	37,126,554

전환사채	1,280,000	2020.04.22	2020.10.22	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정	37,126,554

기명식보통주	12,204,784	2020.04.22	2022.10.22	추가상장일로부터 30개월	코스닥시장 상장규정	37,126,554

기명식보통주	875,120	2020.04.22	2020.10.22	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정	37,126,554

기명식보통주	2,524,283	2020.04.22	2020.07.22	추가상장일로부터 3개월	코스닥시장 상장규정	37,126,554

기명식보통주	10,000	2020.04.22	2021.04.22	추가상장일로부터 12개월	코스닥시장 상장규정	37,126,554

기명식보통주	220,000	2020.04.22	2020.10.22	추가상장일로부터 6개월	코스닥시장 상장규정	37,126,554