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나인테크 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 02 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 교보7호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 강수현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 97
(전 화)02-3771-9294
(홈페이지) -
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 강수현
(전 화) 02-3771-9294
1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	2017년 06월 22일	부	부
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2017년 3월 22일 : 서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2018년 09월 30일) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 3월 22일	㈜위드인베스트먼트	200,000	86.96	발행기준총수230,000주 기준

2017년 9월 12일	키움투자증권	200,000	4.98	발행기준총수4,020,000주 기준(주1)

2017년 12월 31일	KB증권	319,885	7.96	-

2018년 3월 30일	KB증권	329,493	8.20	(주1)

(주1) 2018년 4월 5일 공시된 주식등의대량보유상황보고서(약식)을 참고하였습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 3월 22일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황- 증자(감자)현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 22일	유상증자(제3자배정)	보통주	230,000	100	1,000	설립자본금

2017년 06월 16일	유상증자(일반공모)	보통주	3,790,000	100	2,000	코스닥상장공모

나. 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	2017년 03월 28일	2022년 03월 28일	2,270,000,000	기명식보통주	사채 발행일 후 1월이 경과한 날(2017.04.28)로부터 사채만기일 직전 영업일(2022.03.25)까지	100	1,000	2,270,000,000	2,270,000	-

합 계	-	-	2,270,000,000	-	-	100	1,000	2,270,000,000	2,270,000	-

당사는 2017년 3월 28일 전환사채 22.7억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	제1회 전환사채

발 행 일 자	2017년 3월 28일

만 기 일	2022년 3월 28일

권 면 총 액	2,270,000,000원

만기보장수익율	0%

전환사채 배정방법	사모

전환청구기간	발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

전환비율 및 가액	전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류	기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자	교보증권㈜ 9.9억원 (43.61%)
케이비인베스트먼트㈜, 7.9억원 (34.80%)
지엠비인베스트먼트㈜, 4.9억원 (21.59%)

전환가능주식수	사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 함. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니함. 단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없음

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항	주1)

보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고	1) 인수인 : 교보증권(주), 케이비인베스트먼트(주), 지엠비인베스트먼트(주)2) 전환가격 조정에 관한 사항 (가) 본건 사채의 전환 전에 당사가 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의한 무상증자를 실시하는 경우 다음과 같은 방식으로 전환가격을 조정한다(다만, 기발행 전환사채, 신주인수권부사채, 전환상환우선주, 주식매수선택권 등의 권리행사에 따른 신주발행의 경우에는 전환가격을 조정하지 아니함). 단, 유무상증자를 병행실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 X ((기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액 / 전환가격)) / (기발행주식수 + 신발행주식수)위 산식 중 “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 조정후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.(나) 본건 사채 발행일 이후에 당사가 발행한 전환사채 혹은 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 주식이 발행되는 경우에 그 주식발행가격이 당시의 전환가격(본 항 (가)호에 의한 전환가격)을 하회하는 경우, 본 항 (가)호에 준하는 방법으로 전환가격을 조정한다.(다) 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유 발생 직전에 본건 사채가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본건 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다.

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항
전환사채 인수자인 교보증권(주), 케이비인베스트먼트(주), 지엠비인베스트먼트(주)는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.
한편, 동 주주간 계약서에 의거 전환사채 인수자들은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6월(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제4항에 해당하는 경우 투자매매업자인 교보증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,020,000	-	4,020,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,020,000	-	4,020,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,020,000	-	4,020,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,020,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,020,000	-

우선주	-	-

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 계약서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 한편, 주주간 합의서에 따라 공모 시 발행주식 및 공모 후취득한 주식(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식은 제외)에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다. 3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다. 주) 주주간 계약서에 따라 교보증권(주) 등 발기인은 공모시 또는 공모후 취득한 발행주식에 대하여 회사와 합병대상법인과의 합병승인안건에 대해 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병과 관련하여 주식매수청구권 또한 행사할 수 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기 3분기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	6	-36	-

(연결)주당순이익(원)	-	-13	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

분 기 재 무 상 태 표

제 2(당) 기 3분기 : 2018년 09월 30일 현재
제 1(전) 기 : 2017년 12월 31일 현재
교보7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주석	제 2(당) 기 3분기	제 1(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산	9,961,522,167	9,919,153,331

1.현금및현금성자산	4,5,6	2,229,322,485	2,285,151,920

2.단기금융상품	4,5,6,7	7,677,520,248	7,633,205,369

3.미수수익	4,5	37,261,697	541,132

4.당기법인세자산	17,417,737	254,910

Ⅱ. 비유동자산	-	-

자 산 총 계	9,961,522,167	9,919,153,331

부 채

Ⅰ. 유동부채	1,496,000	6,622,000

1.기타금융부채	4,5	1,496,000	6,622,000

Ⅱ. 비유동부채	2,120,528,639	2,079,128,056

1.전환사채	4,5,8,15	2,068,091,236	2,027,250,117

2.이연법인세부채	52,437,403	51,877,939

부 채 총 계	2,122,024,639	2,085,750,056

자 본

Ⅰ. 자본금	9	402,000,000	402,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	9	7,247,472,400	7,247,472,400

Ⅲ. 기타자본항목	220,260,012	220,260,012

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	10	(30,234,884)	(36,329,137)

자 본 총 계	7,839,497,528	7,833,403,275

부채 및 자본총계	9,961,522,167	9,919,153,331

"첨부된 재무제표에 대한 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제2조(위임전결규정)에 의거, 삼백만원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되, 삼백만원 초과 일원원 이하의 자금은 대표이사의 결재, 일억원 초과 자금 집행은 이사회의 승인을 받아야 합니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으므로, 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 등에 관한 사항

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

교보7호기업인수목적(주)	회사채	사모	2017.03.28	2,270	0.00	-	2022.03.28	미상환	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기(당기)	한울회계법인	-	-

제1기(전기)	한울회계법인	적정	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	한울회계법인	외부감사	1,540만원	-

제1기(전기)	한울회계법인	외부감사	2,640만원	149

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

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-	-	-	-	-	-

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V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

관련규정	내 용

정관 제 48 조 ( 감 사 의 직무와 의무)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

김석범	-(2011~현재) 한신회계법인
-(2010~2011) 정진회계법인
-(2005~2010) 삼정회계법인
-(2002~2005) 우리투자증권(구LG투자증권)
-(2001) 연세대 경영학과 졸업	결격사항 없음	-

- 결격요건 여부

구 분	해당여부	비 고

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 김석범은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2017.03.22	- 대표이사 선임의 건
- 본점설치 장소 결정의 건
- 명의개서대리인 설치의 건	가결	김석범감사 참석

2	2017.03.23	- 대표주관회사 선정의 건	가결	김석범감사 참석

3	2017.03.28	- 전환사채 발행의 건	가결	김석범감사 참석

4	2017.03.30	- 이사회운용규정 제정의 건
감사규정 등의 제정의 건
조직 제정의 건	가결	김석범감사 참석

5	2017.04.03	기장대행 및 세무조정계산서 용역계약 체결의 건
외부감사인 계약 체결의 건	가결	김석범감사 참석

6	2017.04.10	- 임시주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	김석범감사 참석

7	2017.04.11	- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 동의의 건
- 공모자금 예치약정의 건	가결	김석범감사 참석

8	2017.04.11	- 사규제정의 건	가결	김석범감사 참석

9	2017.06.09	- 코스닥시장 상장 및 상장을 위한 신주발행 수정 부의의 건	가결	김석범감사 참석

10	2017.07.03	- 내부정보관리규정 개정의 건	가결	김석범감사 참석

11	2018.01.23	- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건	가결	김석범감사 참석

12	2018.01.24	- 제1기 재무제표 승인의 건	가결	김석범감사 참석

13	2018.02.12	- 정기주주총회 개최의 건	가결	김석범감사 참석

14	2018.03.16	- 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금 처리계산서(안) 승인의 건 - 이사 보수한도액 승인의 건- 감사 보수한도액 승인의 건	가결	김석범감사 참석
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 신고서 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

정관 제32조(이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상
의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제
는 적용하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 정관상에 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다.

정관 제28조 (서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약서를 체결하였습니다.

제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등
3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.
3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 채권자이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 공모전 발행주식 및 전환사채에만 적용되는 것으로 하며, 공모 이후 배정받은 주식에 대하여는 적용하지 않는다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

KB증권	본인	보통주	319,885	7.96	319,493	6.64	-

계	보통주	319,885	7.96	319,493	6.64	-

-	-	-	-	-	-

주1) 기초주식수는 2017.12.31일 주주명부폐쇄 기준이며, 기말 주식수는 금융감독원 전자공시시스템의 주식등의대량보유상황보고서를 참고하였습니다.

(1) 최대주주의 개요- 회사명 : 케이비증권 주식회사- 대표자 : 윤경은, 전병조- 설립일 : 1962년 06월 01일- 주 소 : 서울 영등포구 여의나루로 4길 21- 업 종 : 투자매매 및 투자중개업- 주요주주 : KB금융지주 100.00% (2) 주요 사업내용 - 투자매매, 투자중개업 등(3) 재무현황 (단위 : 백만원)

재 무 상 황

년도	자산
총액	부채
총계	자본금	자기
자본	매출액	당기 순이익

2015	23,779,133	20,477,159	1,183,063	3,301,974	4,267,218	279,552

2016	32,381,938	28,237,760	1,493,102	4,144,178	4,520,155	-430

2017	36,079,842	31,723,362	1,493,102	4,356,479	5,747,479	271,533

(4) 연혁

구 분	내용

회사 연혁	- 1962.06.01 : 국일증권 주식회사 설립 - 1962.06.12 : 증권업 허가 - 1969.10.27 : 증권업 재허가 - 1975.09.30 : 기업공개 - 1977.10.25 : 최우수 저축기관상 수상(재경원 장관) - 1986.06.05 : 상호변경 (국일증권(주) → 현대증권(주)) - 1988.12.13 : 뉴욕사무소 개설 - 1989.04.29 : 홍콩사무소 개설 - 1992.04.30 : 런던현지법인 설립 - 1995.11.17 : 동경사무소 개설 - 1996.03.26 : 뉴욕현지법인 설립 - 1996.07.24 : 싱가폴사무소 개설 - 1997.06.24 : 홍콩사무소를 홍콩 현지법인으로 전환. 설립 - 1997.08.01 : 동경사무소를 동경지점으로 전환 설립 - 1998.05.06 : 싱가폴사무소 폐쇄 - 2004.02.07 : 주식선물업 겸영 허가 - 2004.05.14 : 간접투자자산운용업법에 의한 투자일임업 등록 - 2004.06.11 : 장외파생금융상품 거래업무 겸영 인가 - 2005.12.09 : 신탁업 겸영 인가 - 2007.10.01 : 호치민 사무소 신설 - 2008.03.01 : 알마티 사무소 신설 - 2009.02.04 : 투자매매, 중개, 일임, 자문, 신탁업 재인가 - 2009.12.02 : 선물업 인가 - 2010.08.31 : 퇴직연금 상품 판매 관련 부수업무 인가 (종업원 급여관련 퇴직급여 계리평가 등) - 2011.10.27 : 대영상호저축은행 인수(현대저축은행으로 상호변경) - 2011.12.29 : 전담중개업무(Prime Brokerage Service) 개시 - 2011.12.30 : 주주배정 유상증자 신주발행 (우선주 : 66,612,530주) - 2012.03.30 : 베트남 호치민사무소 폐쇄 - 2013.01.21 : 동경지점 폐쇄 - 2013.10.30 : 종합금융투자사업자 지정 - 2015.09.17 : 런던현지법인 폐쇄 - 2016.05.31 : 최대주주 변경(현대상선 → KB금융지주), KB금융지주 자회사 편입 - 2016.06.28 : 현대증권 자사주 KB금융지주로 매각(지분율 : 22.56% -> 29.68%) - 2016.10.19 : KB금융지주와의 포괄적 주식교환(100% 자회사) - 2016.11.01 : 주식교환에 따른 상장폐지 - 2016.12.30 : KB투자증권과의 합병 및 상호변경(케이비증권) - 2016.12.31 : 주주배정 유상증자 신주발행(보통주 : 19,780,220주)

나. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 03월 22일	(주)위드인베스트먼트	200,000	86.96	발행기준총수230,000주 기준

2017년 06월 22일	키움투자증권	200,000	4.98	발행기준총수4,020,000주 기준(주1)

2017년 12월 31일	KB증권	319,885	7.96	-

2018년 06월 30일	KB증권	319,493	6.64	(주2)

(주1) 당사의 코스닥시장 상장으로 키움증권 및 그 특수관계인이 최대주주가 되었습니다.(주2) 금융감독원 전자공시시스템의 주식등의대량보유상황보고서를 참고하였습니다.

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	KB증권	319,493	6.64%	(주1)

이베스트투자증권	284,381	7.07%	-

우리사주조합	-	-	-

(주1) 별도의 명부폐쇄기간을 거치지 않았으므로, 2017.12.31 기준 주주명부에서 금융감독원 전자공시시스템을 참고하여 작성하였습니다.

라. 소액주주현황

(기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	310	91.45%	864,881	21.51%	(주1)

(주1) 별도의 명부폐쇄기간을 거치지 않았으므로, 2017.12.31 기준으로 작성하였습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	30,000,000	연간 승인금액

감사	1	10,000,000	연간 승인금액

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	3,000,000	1,500,000	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	3,000,000	1,500,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,500,000	1,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,500,000	1,500,000	-

보수현황>

1. 개인별 보수지급금액- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법- 임원의 보수는 5억원 미만으로 기재사항에 해당하지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(1) 당사는 설립 후 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 동사의 주주인 교보증권(주)로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명	종류	소재지	면적	내용	비 고

교보증권(주)	건물	서울 영등포구 여의도	3.3㎡	무상임대	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래(단위: 천원)

내용 및 계정과목	특수관계자	당분기말	전기말

3개월	누적	3개월	누적

전환권조정 상각 등(이자비용)	교보증권(주)	6,042,254	17,811,766	5,883,223	11,849,679

케이비인베스트먼트(주)	4,821,597	14,213,429	4,694,693	9,455,804

지엠비인베스트먼트(주)	2,990,611	8,815,924	2,911,898	5,864,993

상장 및 인수수수료	교보증권(주)	-	-	-	150,000,000

합계	13,854,462	40,841,119	13,489,814	177,170,476

(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2017.03.22	창립발기인총회	- 창립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의 건
- 상법 제298조 소정사항 조사 보고의 건
- 본점 설치 장소 결정의 건	승인

2017.04.11	임시주주총회	- 개시제무제표 승인의 건
- 이사보수 한도 승인의 건
- 감사보수 한도 승인의 건
- 임원 보수지급 규정 제정의 건	승인

2018.03.16	제1기정기주주총회	-제1기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부 내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것	O	-	공모자금 100%신탁
신탁계약 약정체결
(국민은행)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시
신탁계약서

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	교보증권 (8,156억원)
(2017년 12월말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에
상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 75.9억 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 충족

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2017년 12월말 현재 교보증권(주)는 자기자본 8,156억원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,090백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 7,590백만원) 가정 시 교보증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 9.91%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다.

차. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	2017.06.16	공모자금의 100%인 75.9억원을 KB국민은행에 신탁하며, 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로 사용될 예정.	7,590,000,000	100%를 KB국민은행에 신탁.	-	-

-	-	-	-	-	-	-

카. 보호예수 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	230,000	2017년 06월 22일	2020년 06월 22일	합병신주상장일로부터 6개월	코스닥 상장규정 제21조	4,020,000

주1) 코스닥시장 상장규정 제21조에 의거 합병에 따른 추가상장일 후 6월간 보호예수 의무가 있으며, 반환예정일은 상장일로부터 3년뒤의 기간을 기입한 것으로 실제 보호예수 기간은 달라질 수 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.