나인테크 분기보고서 (2020.03)
5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

교보7호기업인수목적 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 3월 22일에 설립되었습니다. 이후 비상장법인인 주식회사 나인테크(이하 "당사")와 2019년 7월 4일 이사회 결의 및 합병계약을 체결하고 동일자로 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다. 2019년 12월 5일자로 상장예비심사 승인을 받았으며 2020년 4월 7일을 합병기일로 하여 주식회사 나인테크(피합병회사)의 흡수합병을 완료함에 따라 합병등기일인 2020년 4월 9일에 상호를 주식회사 나인테크로 변경하였습니다.

당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

KB증권	252,277	6.27%

이베스트투자증권	240,470	5.98%

메리츠종합금융증권	200,570	4.99%

위드인베스트먼트	200,000	4.98%

삼성증권(NH헤지자산-신한은행)	200,000	4.98%

기타	2,926,683	72.80%

합계	4,020,000	100.00%

2. 재무제표 작성기준

2.1 회계기준의 적용 당사의 2020년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.2 기능통화와 표시통화 당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.2.3 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다. 추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 유의적인 회계정책

3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.3.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 3.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.3.3 영업부문당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소당사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(2) 신용위험당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 금융기관예치금 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 은행 및 금융기관의 경우 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니당분기 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산(*1)	1,236,887,506	2,128,346,054

단기금융상품(*1)	7,852,380,836	7,852,380,836

미수수익(*1)	32,662,942	3,805,391

합계	9,121,931,284	9,984,532,281

(*1) 제1109호 '금융상품'의 분류에서 상각후원가 금융자산에 해당합니다.

(3) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말
(단위 : 원)

구분	3개월미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

기타금융부채	9,944,000	-	-	-

전환사채	-	-	2,270,000,000	-

합계	9,944,000	-	2,270,000,000	-

2) 전기말
(단위 : 원)

구분	3개월미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

기타금융부채	8,118,000	-	-	-

전환사채	-	-	2,270,000,000	-

합계	8,118,000	-	2,270,000,000	-

(4) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

총차입부채	2,152,589,155	2,138,326,012

차감: 현금및현금성자산	(1,236,887,506)	(2,128,346,054)

자본총계	915,701,649	9,979,958

총자본	6,971,220,554	7,827,815,176

자본조달비율(*1)	7,886,922,203	7,837,795,134

(*1) 순부채금액이 부(-)의 금액으로 자본조달비율을 산정하지 아니하였습니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

금융자산	당분기말	전기말

상각후원가 금융자산(*1)

현금및현금성자산	1,236,887,506	2,128,346,054

단기금융상품	7,852,380,836	7,852,380,836

미수수익	32,662,942	3,805,391

합 계	9,121,931,284	9,984,532,281

(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전기말 현재 범주별 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

금융부채	당분기말	전기말

상각후원가 금융부채(*1)

기타금융부채	9,944,000	8,118,000

전환사채	2,152,589,155	2,138,326,012

합 계	2,162,533,155	2,146,444,012

(*1) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(3) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기	전분기

구분	금융수익	금융원가	금융수익	금융원가

금융자산

상각후원가금융자산	28,857,551	37,088,055

금융부채

상각후원가금융부채	14,263,143	13,735,805

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품

당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말
(단위 : 원)

계정과목	구분	예치기관	금액

현금및현금성자산	보통예금	국민은행	1,236,887,506

단기금융상품	정기예금	국민은행	7,852,380,836

2) 전기말
(단위 : 원)

계정과목	구분	예치기관	금액

현금및현금성자산	보통예금	국민은행	2,128,346,054

단기금융상품	정기예금	국민은행	7,852,380,836

7. 사용제한된 금융상품

당분기 및 전기말 현재 사용제한된 금융상품에 대한 세부내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	금융기관	당분기말	전기말

단기금융상품(*1)	국민은행	7,852,380,836	7,852,380,836

(*1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당분기 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

명칭	구분	당분기말	전기말

교보7호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채	액면금액	2,270,000,000	2,270,000,000

전환권조정	(116,925,107)	(131,132,212)

할인발행차금	(485,738)	(541,776)

합계	2,152,589,155	2,138,326,012

전환사채의 전환권 220,260천원(법인세효과 차감 후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	내용

사채의 명칭	교보7호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	2,270,000,000원

발행일	2017년 3월 28일

만기일	2022년 3월 28일

표면이자율	0%

만기보장수익률	0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

인수인	교보증권(주) 990,000,000원, 케이비인베스트먼트(주) 790,000,000원, 지엠비인베스트먼트(주) 490,000,000원

9. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식의 총수	500,000,000주	500,000,000주

발행한 주식수 (보통주식)	4,020,000주	4,020,000주

1주당 액면금액	100	100

보통주자본금	402,000,000	402,000,000

주식발행초과금	7,247,472,400	7,247,472,400

(2) 당분기 중 당사의 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 없습니다.

10. 기타자본항목

(1) 당분기 및 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

전환권대가	220,260,012	220,260,012

자기주식	(778,255,968)	-

합계	(557,995,956)	220,260,012

11. 결손금

당분기 및 전기말 현재 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

미처리결손금	120,255,890	41,917,236

12. 판매비와관리비

당분기 및 전분기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기	전분기

급여	6,000,000	6,000,000

통신비	339,480	-

도서인쇄비	4,210,250	-

지급수수료	103,998,850	5,169,360

교육훈련비	480,000	-

합계	115,028,580	11,169,360

13. 금융수익 및 금융원가

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다
(단위 : 원)

구분	당분기	전분기

이자수익

은행예금	28,857,551	37,088,055

(2) 당분기 및 전분기 중 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기	전분기

이자비용

전환권조정 상각	14,263,143	13,735,805

14. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

15. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당순손익 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구분	당분기	전분기

보통주 분기순이익(손실)	(78,338,654)	7,033,620

가중평균유통보통주식수(*1)	4,015,856	4,020,000

기본주당순이익(손실)	(20)	2

(*1) 가중평균유통보통주식수1) 당분기
(단위 : 원)

구분	주식수	일자	누적일자	적 수

기초	4,020,000	2020-01-01	91	365,820,000

자기주식 취득	(377,062)	2020-03-31	1	(377,062)

가중평균유통주식수	4,015,856

2) 전분기
(단위 : 원)

구분	주식수	일자	누적일자	적 수

기초	4,020,000	2019-01-01	90	361,800,000

가중평균유통주식수	4,020,000

(2) 희석주당순이익
당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당분기 및 전분기 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

16. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

특수관계자구분	회사명

기타의 특수관계자	(주)위드인베스트먼트

교보증권(주)

케이비인베스트먼트(주)

지엠비인베스트먼트(주)

(2) 매출 및 매입 등 거래(이자비용)
(단위 : 원)

회사명	당분기	전분기

교보증권(주)	6,220,490	5,990,505

케이비인베스트먼트(주)	4,963,825	4,780,302

지엠비인베스트먼트(주)	3,078,828	2,964,998

합계	14,263,143	13,735,805

(*1) 상기 비용은 전환권조정 상각액입니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액(전환사채)
(단위 : 원)

구분	당분기말	전기말

교보증권(주)	990,000,000	990,000,000

케이비인베스트먼트(주)	790,000,000	790,000,000

지엠비인베스트먼트(주)	490,000,000	490,000,000

합 계	2,270,000,000	2,270,000,000

(*1) 전환권조정 차감 전 금액입니다.

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당분기 및 전분기에 주요 경영진에 대한 보상으로 각각 급여 6,000천원을 지급하였습니다.

17. 우발채무와 약정사항

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 교보증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원이며, 이중 150,000천원은 코스닥시장에 주식을 상장 시 지급되었으며, 잔금 150,000천원은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 한편, 회사가 기 지급한 인수수수료 150,000천원은 주식발행초과금에서 차감되었습니다.

18. 합병계약의 체결

합병법인(교보7호기업인수목적 주식회사)과 피합병법인(주식회사 나인테크)는 2019년 7월 4일 이사회 결의에 의해 1 : 10.9390000의 비율로 합병계약을 체결하였습니다.교보7호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 나인테크가 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 나인테크가 존속법인인 교보7호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요
(단위 : 원)

구분	합병법인	피합병법인

법인명	교보7호기업인수목적 주식회사	주식회사 나인테크

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	강수현	박근노

본사 주소	서울시 영등포구 의사당대로 97(여의도동)	경기도 화성시 양감면 정문회화로 81(정문리)

연락처	02-3771-9294	031-476-0305

설립연월일	2017년 03월 22일	2007년 6월 18일

납입자본금(*1)	402,000,000원	1,513,235,000원

자산총액(*2)	10,003,945,461원	46,844,865,391원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수(*3)	4명	79명

발행주식의 종류 및 수(*1)	보통주 4,020,000주	보통주 2,795,710주, 우선주 230,760주, 합계 3,026,470주

액면가액	100원	500원

(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.(*2) 피합병법인의 자산총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다. (*3) 종업원 수는 증권신고서 제출일 현재 종업원수 입니다.

(2) 합병 주요 일정

구분	일자

이사회결의일	2019-07-04

합병계약일	2019-07-04

주주명부 폐쇄 및 권리주주확정일 공고	2019-12-19

주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일	2020-01-07

주주명부폐쇄기간 시작일	2020-01-08

주주명부폐쇄기간 종료일	2020-01-14

합병반대주주 사전통지기간 시작일	2020-02-14

합병반대주주 사전통지기간 종료일	2020-03-02

합병승인을 위한 주주총회일	2020-03-03

주식매수청구 행사기간 시작일	2020-03-03

주식매수청구 행사기간 종료일	2020-03-23

채권자 이의 제출기간 시작일	2020-03-04

채권자 이의 제출기간 종료일	2020-04-06

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2020-03-31

합병기일	2020-04-07

합병종료보고 이사회결의일	2020-04-07

합병종료보고 공고일	2020-04-08

합병등기(신청)일	2020-04-09

합병신주상장일	2020-04-22