나인테크 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2017.03.22	창립 발기인총회	- 창립사항 보고에 관한 건- 정관 승인의 건
- 이사, 감사 선임의 건
- 상법 제298조 소정사항 조사 보고의 건
- 본점 설치 장소 결정의 건	승인

2017.04.11	임시주주총회	- 개시제무제표 승인의 건
- 이사보수 한도 승인의 건
- 감사보수 한도 승인의 건
- 임원 보수지급 규정 제정의 건	승인

2018.03.16	제1기 정기주주총회	- 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인

2019.03.25	제2기 정기주주총회	- 제2기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 정관 일부 개정의 건- 사외이사 선임의 건	승인

2020.03.03	임시주주총회	- 합병승인 결의의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원퇴직금지급규정 제정의 건	승인

2020.03.23	제3기 정기주주총회	- 제3기 재무제표 승인의 건- 사외이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건	승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 - 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	1	2017.06.16	공모자금의 100%인 75.9억원을 KB국민은행에 신탁하며, 합병 승인 시 합병 후 존속법인의 시설자금, 운영자금 등으로사용될 예정	7,590	100%를 KB국민은행에 신탁	7,590	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 바. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥시장 상장공모를 통해 모집한 총액의100%를 국민은행에 예치했습니다. 아. 기업인수목적회사의 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부	세부 내역

충족	미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것	O	-	공모자금 100%신탁
신탁계약 약정체결
(국민은행)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시
신탁계약서

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	교보증권 (8,814억원)
(2018년 12월말 기준)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에
상장신청 예정

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조 명시

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조 명시

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 75.9억 모집 완료 및 전환사채 포함할 경우 충족

자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 교보증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2018년 12월말 현재 교보증권㈜는 자기자본 8,794억원 이상으로서, 동조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,090백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,500백만원, 공모예정금액 7,590백만원) 가정 시 교보증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10억원(발행총액의 9.91%)으로 동 요건을 충족하고있습니다.

차. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다.

카. 녹색경영해당사항 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.

하. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	230,000	2017.06.22	2020.06.22	합병신주상장일로부터 6개월	코스닥 상장규정 제21조	4,020,000

(주) 코스닥시장 상장규정 제21조에 의거 합병에 따른 추가상장일 후 6월간 보호예수 의무가 있으며, 반환예정일은 상장일로부터 3년뒤의 기간을 기입한 것으로 실제 보호예수 기간은 달라질수 있습니다.