HD건설기계 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사 업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3 명 으로 구성되어 있으며, 이사회 내에는 3개 의 소위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회 )가 있습니다 . 이사회의 의장은 공기영 대표이사가 겸임하고 있으며, 당사 정관 제44조에 의거 정기주주총회 후 첫 이사회인 2019년 3회차 이사회에서 선임여부를 표결하여 만장일치로 이사회 의장으로 재선임되었습니다.※ 작성기준일 이후 변동사항2020년 3월 23일 정기주주총회 후 첫 이사회인 2020년 3회차 이사회에서 공기영 대표이사가 이사회 의장으로 재선임되었습니다.

※ 이사회 의장 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

공 기 영 (이사회 의장)	1987년에 현대중공업(주)에 입사하여 건설장비사업본부의 해외법인 주재원과 해외 영업 담당 임원 등을 역임하였으며, 2013년에는 인도법인장을 역임하는 등 해외시장 개척에 공헌하였음.2016년 현대중공업(주) 건설장비 사업본부 사업대표를 거쳐 2017년 현대중공업(주)로부터 인적분할하여 설립된 현대건설기계(주)의 임기 1년의 대표이사로 선임되어 분할 첫해에 영업이익 달성 및 유무상증자를 통한 자금 조달 등 뛰어난 경영능력을 인정받았으며 향후 당사의 발전과 사업 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 이사회에서 만장일치로 의장으로 선임하였음.	대표이사 겸직

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

공기영(참석률:100%)	송명준(참석률:100%)	손성규(참석률:88.9%)	이전환(참석률:88.9%)	신필종(참석률:100%)

찬 반 여 부

1회차	2019.01.30	·2018년 내부회계관리제도 운영실태 보고·제2기 재무제표 승인의 건·제2기 영업보고서 승인의 건·시설투자 승인의 건 -원안가결원안가결 원안가결 -찬 성찬 성찬 성 -찬 성찬 성찬 성 - 불 참불 참 불 참 - 불 참불 참불 참 - 찬 성찬 성찬 성 2회차 2019.02.28 ·내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 ㆍ 제1기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건 ㆍ 준비금 감소의 건 -원안가결원안가결 -찬 성찬 성 - 찬 성찬 성 -찬 성찬 성 - 찬 성찬 성 - 찬 성찬 성 3회차 2019.03.26 의안건>·이사회 의장 선임 및 의장 유고시 직무대행 순서 결정의 건·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건·내부거래위원회 위원 선임의 건 ·분할계획서 변경 승인의 건 ·감사위원회 규정 개정의 건 ·특수관계인에대한 지급보증 승인의 건 원안가결원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 원안가결 찬 성찬 성찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 4회차 2019.04.02 ·분할경과 보고 및 공고의 건·분할 후 사무처리에 관한 합의서 및 관련 부속 계약서 체결의 건·특수관계인과의 거래한도 승인의 건 원안가결원안가결 원안가결 찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성 5회차 2019.04.30 ·2019년도 1분기 영업실적 보고 - - - - - - 6회차 2019.06.19 ·회사채 발행 한도 승인의 건 원안가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 7회차 2019.07.24 ·2019년도 상반기 영업실적 ·준법통제기준 운영실태 점검 결과 ㆍ 해 외 지사 설립 승인의 건 --원안가결 --찬 성 --찬 성 --찬 성 --찬 성 --찬 성 8회차 2019.10.25 ·2019년도 3분기 영업실적 보고 ·환경규제 준수 관련 분기 보고 ·시설투자 계획 보고 - - - - - - 9회차 2019.12.04 ·경제제재법령 준수지침 관련 보고 ·부패방지법령 준수지침 관련 보고 ·2020년 경영계획 보고 ·단기사채 발행 한도 승인의 건 ·회사채 발행 한도 승인의 건 ·특수관계인에 대한 지급보증 승인의 건 ·이사 등과의 거래한도 승인의 건 ·특수관계인과의 거래한도 승인의 건 ---원안가결원안가결원안가결원안가결원안가결 ---찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 ---찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 ---찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 ---찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 ---찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 ※ 작성기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 공기영(참석률:100%) 송명준(참석률:66.7%) 손성규(참석률:100%) 이전환(참석률:100%) 신필종(참석률:100%) 찬 반 여 부 1회차 2020.02.04 ·환경규제 준수 관련 분기 보고 ·내부회계관리제도 운영실태 보고 ·제3기 재무제표 승인의 건 ·제3기 영업보고서 승인의 건 --원안가결원안가결 --찬 성찬 성 --불 참불 참 --찬 성찬 성 --찬 성찬 성 --찬 성찬 성 2회차 2020.02.19 ·내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 ·제3기 재무제표 및 영업보고서 수정 승인의 건 ·제3기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건 -원안가결원안가결 -찬 성찬 성 -찬 성찬 성 -찬 성찬 성 -찬 성찬 성 -찬 성찬 성 3회차 2020.03.23 ·이사회 의장 선임 및 의장 유고시 직무대행 순서 결정의 건 ·대표이사 선임의 건 ·내부거래위원회 위원 선임의 건 ·사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 원안가결원안가결원안가결원안가결 찬 성찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성찬 성 찬 성찬 성찬 성찬 성 다. 이사회내 위원회 1) 이사회내 위원회 설치 및 구성 현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 내부거래위원회 사내이사(1명) 송 명 준 ㆍ회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검 사외이사(3명) 이 전 환 손 성 규 신 필 종 ※ 작성기준일 이후 변동사항 - 신필종 사외이사가 2020년 3월 23일 제3차 이사회에서 내부거래위원회 위원으로 재선임되었습니다. 2) 이사회내 위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 내부거래위원의 성명 송명준(참석률:100%) 손성규(참석률:100%) 이전환(참석률:100%) 신필종(참석률:100%) 찬 반 여 부 내부거래위원회 2019.04.02 ·거래상대방 선정기준 운영실태 보고·내부거래위원회 위원장 선임의 건·내부거래책임자 변경의 건 -원안가결원안가결 -찬 성찬 성 -찬 성찬 성 -찬 성찬 성 -찬 성찬 성 라. 이사의 독립성 1) 2019.03.26 개최된 제2기 정기주주총회에서 손성규, 이전환 이사가 재선임 되었습니다. 정관 및 관련 법률에 따라 이사선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 약력 등을 공시하고 있습니다. 선 임 일 성 명 주 된 직 업 약 력 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근3년간거래내역 추천인 연임여부 연임횟수 임기 비고 2018.03.26 공 기 영(사내이사) 현대건설기계㈜대표이사 ·현대중공업 건설장비사업본부 대표 ·현대중공업 건설장비사업본부 부본부장 ·현대중공업 인도법인장 없 음 없 음 이사회 연임 1회 2년 2018.03.26 송 명 준(사내이사) 현대중공업지주 경영지원실재무지원부문장 ·현대중공업지주 경영지원실 재무지원부문장 ·현대중공업 기획실 재무팀장 ·현대오일뱅크 기획조정실 경영기획부문장 없 음 없 음 이사회 신임 - 3년 2019.03.26 손 성 규 (사외이사) 연세대 경영대학 교수 · 現 연세대 경영대학 교수('93년~) · 한국회계학회 회장('16년) · 증권선물위윈회 비상임위원 ('10년~'13년) 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 연임 1회 3년 2019.03.26 이 전 환(사외이사) 법무법인 태평양 고문 ·現 법무법인 태평양 고문('16년~) · 광교 세무법인 세무사 ('14년~'16년) · 국세청 차장(국세청 근무 '99년~'14년) 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 연임 1회 2년 2017.04.03 신 필 종 (사외이사) 법무법인 평전 변호사 · 現 법무법인 평전 변호사('18년~) ·신앤리 법률사무소 대표('15~'17년) · 김앤장 법률사무소 변호사 ('93년~'15년) · 서울지법 남부지원 판사 ('88년~'89년) 없 음 없 음 이사회 신임 - 3년 ※각 이사의 선임배경 손 성 규(사외이사) 손성규 사외이사는 연세대학교 경영학과를 졸업하고 미국에서 경영학 석사 및 회계학 박사를 취득하셨습니다. 이후 1993년부터 연세대학교 경영대학 교수를 역임하시고 계십니다. 한국회계학회 회장 및 증권선물위원회 비상임 위원을 역임하시는 등 회계전문가로서 당사의 회계정책 및 투명성에 기여하실 것으로 인정되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 정기주주총회에서 사외이사로 재선임 되었습니다. 이 전 환(사외이사) 이전환 사외이사는 서울대학교 경제학과를 졸업하고 국세청에서 근무하시면서 부산지방국세청장 및 국세청 차장을 역임하였습니다. 세무회계 전문가로서 당사의 세무 Risk 사전예방 및 세무이슈에 대한 각종 자문에 많은 기여하실 것으로 인정되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 정기주주총회에서 사외이사로 재선임 되었습니다. ※ 작성기준일 이후의 변동사항2020.03.23 개최된 제3기 정기주주총회에서 공기영, 신필종 이사가 재선임되었습니다. 정관 및 관련 법률에 따라 이사선임 전 주주총회 소집공고를 통하여 이사후보에 관한 인적사항 및 약력 등을 공시하고 있습니다. 선 임 일 성 명 주 된 직 업 약 력 최대주주등과의이해관계 당해법인과의최근3년간거래내역 추천인 연임여부 연임횟수 임기 비고 2020.03.23 공 기 영(사내이사) 현대건설기계㈜대표이사 ·현대중공업 건설장비사업본부 대표 ·현대중공업 건설장비사업본부 부본부장 ·현대중공업 인도법인장 없 음 없 음 이사회 연임 2회 2년 2018.03.26 송 명 준(사내이사) 현대중공업지주 경영지원실재무지원부문장 ·현대중공업지주 경영지원실 재무지원부문장 ·현대중공업 기획실 재무팀장 ·현대오일뱅크 기획조정실 경영기획부문장 없 음 없 음 이사회 신임 - 3년 2019.03.26 손 성 규 (사외이사) 연세대 경영대학 교수 · 現 연세대 경영대학 교수('93년~) · 한국회계학회 회장('16년) · 증권선물위윈회 비상임위원 ('10년~'13년) 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 연임 1회 3년 2019.03.26 이 전 환(사외이사) 법무법인 태평양 고문 ·現 법무법인 태평양 고문('16년~) · 광교 세무법인 세무사 ('14년~'16년) · 국세청 차장(국세청 근무 '99년~'14년) 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 연임 1회 2년 2020.03.23 신 필 종 (사외이사) 법무법인 평전 변호사 · 現 법무법인 평전 변호사('18년~) ·신앤리 법률사무소 대표('15~'17년) · 김앤장 법률사무소 변호사 ('93년~'15년) · 서울지법 남부지원 판사 ('88년~'89년) 없 음 없 음 사외이사후보추천위원회 연임 1회 3년 ※각 이사의 선임배경 공 기 영(사내이사) 공기영 사내이사는 1987년 현대중공업(주)에 입사하여 건설장비사업본부의 해외법인 주재원과 해외 영업담당임원 등을 역임하였으며, 2013년에는 인도법인장을 역임하는 등 해외시장 개척에 공헌하였습니다. 2016년 현대중공업(주) 건설장비 사업본부 사업대표를 거쳐 2017년 현대중공업(주)로부터 인적분할하여 설립된 현대건설기계(주)의 임기 1년의 대표이사로 선임되어 분할 첫 해에 영업이익 달성 및 유무상증자를 통한 자금 조달 등 뛰어난 경영능력을 인정받았으며 향후 당사의 발전과 사업 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 정기 주주총회에서 사내이사로 재선임 되었습니다. 신 필 종(사외이사) 신필종 사외이사는 서울대학교를 졸업하고 미국의 Stanford LAW School에서 수학한 후 서울남부지방법원 판사를 역심하셨고, 김앤장 법률사무소를 거쳐 현재 법무법인 평전 변호사로 재직중 입니다. 이처럼 법무 관련 다양한 경험, 전문성 있는 지식 및 당사에 대한 높은 이해도를고려하였을 때 재선임 후에도 당사의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 정기 주주총회에서 감사위원으로 재선임 되었습니다. 2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황(위원장 : 공기영 이사)(1) 사외이사후보추천위원회 구성현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 사외이사후보추천위원회 사내이사(1명) 공 기 영 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능 수행 사외이사(3명) 손 성 규 이 전 환 신 필 종 ※ 상법 제542조의8에 의하여 구성 인원 중 과반수를 사외이사로 충족 . ※ 작성기준일 이후 변동사항 - 신필종 사외이사가 2020년 3월 23일 제2차 사외이사후보추천위원회에서 위원장으로 선임되었습니다 (2) 사외이사후보추천위원회 활동내용 위원회명 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사외이사후보추천위원 성명 공기영 (출석률:100%) 손성규 (출석률:100%) 이전환 (출석률:100%) 신필종 (출석률:100%) 찬 반 여 부 사외이사후보추천위원회 2019.02.28 ·사외이사후보추천의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 찬성 ※ 작성기준일 이후의 변동사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 공기영(참석률:100%) 손성규(참석률:100%) 이전환(참석률:100%) 신필종(참석률:100%) 찬 반 여 부 1회차 2020.02.19 ·사외이사 후보 추천의 건 원안가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 2회차 2020.03.23 ·사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 원안가결 찬 성 찬 성 찬 성 찬 성 마. 사외이사의 전문성 1) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 회계팀 8명 부장 1명, 차장 2명, 과장 1명, 대리 3명,사원 1명(평균 1.2년) 영업실적 보고 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_01_사외이사_교육_실시현황 2) 사외이사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2019년 02월 28일 삼일회계법인 손성규, 이전환, 신필종 - ·新외부감사법상 내부회계관리제도 관련 개정내용·新외부감사법상 감사위원회의 역할과 책임 2019년 09월 27일 삼정회계법인 손성규, 이전환, 신필종 - ·新외부감사법 도입 원년, 감사위원회의 과제와 역할 수행방안·개정 내부회계관리제도와 감사위원회 역할·디지털 전환시대를 바라보는 감사위원회의 관점 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 손성규 (감 사위원장) 예 - 現 연세대 경영대학 교수('93년~)- 한국회계학회 회장('16년)- 증권선물위원회 비상임위원('10년~'13년) 예 회계ㆍ재무분야 학위보유자 - 회계학 박사 학위 취득('92년)- 연세대 경영대학 교수 5년 이상 근무 ('93년~현재) 이전환 예 - 現 법무법인 태평양 고문('16년~)- 광교 세무법인 세무사('14년~'16년)- 국세청 차장(국세청 근무 '99년~'14년) 예 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자 - 국세청 차장 역임- 국세청 5년 이상 근무 ('99년~'14년) 신필종 예 - 現 법무법인 평전 변호사('18년~)- 신앤리 법률사무소 대표('15년~'17년)- 김앤장 법률사무소 변호사('93년~'15년)- 서울지법 남부지원 판사('88년~'89년) - - - 2) 감사위원회 위원의 독립성 ○ 감사위원 선출기준 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(전원 사외이사) 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(손성규 사외이사)- 회계학 박사 + 교수 경력 5년 이상 상법 제542조의11 제2항 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 충족(해당사항 없음) 상법 제542조의11 제3항 ○ 감사위원 선임 성 명 선임배경 추천인 임기(*) 연임여부,연임횟수 회사와의관계 최대주주 또는 주요주주와의관계 손성규(사외이사) 연세대학교 경영학과를 졸업하고 미국에서 경영학 석사 및 회계학 박사를취득하였음. 이후 1993년부터 연세대학교 경영대학 교수로 재직중임. 한국회계학회 회장 및 증권선물위원회 비상임 위원을 역임하는 등 회계전문가로서 당사의 회계정책 및 투명성에 기여할 것으로 인정되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 제2기 정기주주총회에서 감사위원으로 재선임함 사외이사후보추천위원회 2019.3~2022.3 연임1회,최초선임(2017.4.3) 해당없음 해당없음 이전환(사외이사) 서울대학교 경제학과를 졸업하고 부산지방국세청장 및 국세청 차장을 역임하였음. 회계전문가로서 당사의 세무 Risk 사전예방 및 세무이슈에 대한 각종 자문에 많이 기여할 것으로 인정되어 사외이사후보추천위원회의추천을 받아 제2기 정기주주총회에서 감사위원으로 재선임함 사외이사후보추천위원회 2019.3~2021.3 연임1회,최초선임(2017.4.3) 해당없음 해당없음 신필종(사외이사) 서울대학교를 졸업하고 미국 Stanford Law School에서 수학한 후 서울남부지방법원 판사를 역임하였고, 김앤장 법률사무소를 거쳐 현재 법무법인 평전 변호사로 재직중임. 법무 관련 다양한 경험, 전문성 있는 지식 및 당사에대한 높은 이해도를 고려하였을 때 당사의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 분할존속회사인 현대중공업(주) 임시주주총회에서 감사위원으로 선임함 이사회 2017.4~2020.3 최초선임(2017.4.3) 해당없음 해당없음 (*) '20년 3월 23일 제3기 정기주주총회에서 신필종 사외이사가 사외이사 및 감사위원으로 재선임되었습니다. 3) 감사위원회 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사위원회 위원의 성명 손성규(출석률:100%) 이전환(출석률:100%) 신필종(출석률:100%) 찬 반 여 부 1회차 2019.01.30 ·'18년 외부감사인의 감사 결과 보고·'18년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - - - - - 2회차 2019.02.28 ·'18년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 3회차 2019.03.26 ·감사위원회 위원장 선임의 건 원안가결 찬성 찬성 찬성 4회차 2019.04.30 ·'19년 1분기 외부감사인의 검토 결과 보고 - - - 5회차 2019.07.24 ·'19년 상반기 외부감사인의 검토 결과 보고 - - - 6회차 2019.10.25 ·'19년 3분기 외부감사인의 검토 결과 보고·新외감법 시행에 따른 감사위원회 지원 현황 및 추진 방안·외부감사인 선임절차 및 선정방법의 건 --원안가결 --찬성 --찬성 --찬성 7회차 2019.12.04 ·외부감사인 선임 관련 준수사항 승인의 건·외부감사인 선정의 건 원안가결원안가결 찬성찬성 찬성찬성 찬성찬성 4) 감사위원회 교육실시 계획 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 및 관련 법령 등에 대한 이해도를 제고하여 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 '20년도에 외부 전문기관을 통한 교육을 실시할 계획입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_01_감사위원회_교육_실시현황 5) 감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 불참시 사유 주요 교육내용 2019.02.28 삼일회계법인 손성규, 이전환, 신필종 - ·新외부감사법상 내부회계관리제도 관련 개정내용·新외부감사법상 감사위원회의 역할과 책임 2019.09.27 삼정회계법인 손성규, 이전환, 신필종 - ·新외부감사법 도입 원년, 감사위원회의 과제와 역할 수행방안·개정 내부회계관리제도와 감사위원회 역할·디지털 전환시대를 바라보는 감사위원회의 관점 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 6) 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 글로벌리스크관리팀 5 차장 4명(평균 1.3년)과장 1명(3개월) ·감사위원회 운영계획 수립 및 운영·감사위원회 교육계획 수립 및 운영·외부감사인 선정 관련 지원·내부회계관리제도 운영실태 평가 지원·해외 사업현장 방문 지원 ※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다. 나. 준법지원인 성 명 출생년월 선 임 일 인 적 사 항 주 요 경 력 활동내역 비 고 황재화 1980. 2. 2017.04.03(임기 3년) 서울대 경영학과 졸업 제48회 사법시험 합격 (사법연수원 제38기) 공익법무관(2009~2012) 현대중공업 법무실 변호사(2012~2017) 현대건설기계 법무팀장(2017. 4.~) 준법통제기준운영실태점검결과 보고 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 4 선임 1명, 부장 1명,과장 1명, 사원 1명(평균 1년) 준법지원인 법무활동지원 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 해당사항 없음 VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현 황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 현대중공업지주㈜ 최대주주 본인 보통주 6,524,628 33.12 6,524,628 33.12 - (재)아산사회복지재단 재단 보통주 475,372 2.41 475,372 2.41 - (재)아산나눔재단 재단 보통주 121,872 0.62 121,872 0.62 - 공기영 최대주주 계열회사 임원 보통주 1,908 0.01 5,000 0.03 장내매수 송명준 최대주주 계열회사 임원 보통주 268 0.00 268 0.00 - 정기선 최대주주 계열회사 임원 보통주 152 0.00 152 0.00 - 권기형 최대주주 계열회사 임원 보통주 4 0.00 1,904 0.01 장내매수 계 보통주 7,124,204 36.16 7,129,196 36.19 - 기타 - - - - - 합계 7,124,204 36.16 7,129,196 36.19 - 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 현대중공업지주㈜ 53,220 권오갑 0.06 - - 정몽준 25.80 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ※ 상기 출자자수는 현대중공업지주㈜의 최근 주주명부 폐쇄일인 2019년 12월 31일 기준 으로, 보고서 제출일 현재와 차이가 발생할 수 있습니다. ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 현대중공업지주 주식회사 자산총계 8,583,906 부채총계 2,741,697 자본총계 5,842,209 매출액 492,651 영업이익 247,641 당기순이익 590,858 ※상기 재무현황은 2019년 재무제표(별도기준) 금액입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 현대중공업지주 주식회사(구, 현대로보틱스 주식회사)는 2017년 4월 한국조선해양 주식회사(구 현대중공업 주식회사)의 인적분할로 출범한 지주회사(持株會社, Holding Company)이며, 산업용, 의료용, 서비스 로봇 및 관련 자동화 설비 제조 판매업과 자회사 지분관리 및 투자 등을 주 영업 목적으로 하는 사업지주회사의 성격을 취하고 있습니다. 또한, K-IFRS에 따라 연결대상 주요종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 원유정제처리업(현대오일뱅크), 변압기 제조업(현대일렉트릭앤에너지시스템), 토목공사 및 유사용 기계장비 제조업(현대건설기계), 엔지니어링서비스업(현대글로벌서비스), 경영컨설팅업(현대미래파트너스)이 있습니다.현대중공업지주 주식회사(구, 현대로보틱스 주식회사)의 주요 자회사들이 영위하는 사업으로는 자회사 등의 주식 또는 지분 취득, 소유, 관리 및 관련업(한국조선해양), 원유정제처리업(현대오일뱅크), 변압기 제조업(현대일렉트릭앤에너지시스템), 토목공사 및 유사용 기계장비 제조업(현대건설기계)가 있습니다. 최대주주와 관계기업인 한국조선해양㈜(구. 현대중공업㈜)는 2019년 3월 8일 이사회 결의에 따라 한국조선해양㈜(구.현대중공업㈜)이 영위하는 사업 중 투자 부문 등 일정 부문을 제외한 조선 관련 사업 전부를 물적분할하고 중간지주체제의 조선합작법인에 한국산업은행이 보유한 대우조선해양㈜ 보통주식 59,738,211주를 현물출자하여 지배기업과 한국산업은행이 조선합작법인의 공동주주가 되는 본계약을 한국산업은행과 체결하였습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 현대중공업지주㈜ 6,524,628 33.12 - 국민연금공단 1,439,995 7.31 - 우리사주조합 615,572 3.12 - ※ 국민연금공단의 소유주식수는 2019년 12월 31일(최근 주주명부폐쇄일) 기준 자료로 작성하였습니다.※ 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 나. 소액주주 현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 42,431 99.98 10,770,869 54.67 ※ 위의 내용은 2019년 12월 31일(최근 주주명부폐쇄일) 기준 자료로 작성하였습니다.※ 보고서 제출일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 3. 주식사무 정관상 신주인수권의내 용 ▶제12조 (신주인수권) ① 당 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성 하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인 수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배 정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이때, 이사회는 보통주식에 배정할 신주를 보통주식 또는 종류주식으로 할 수 있으며, 종류주식에 배정할 신주는 그와 같은 종류주식으로 한다. ⑤ 당 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하 는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 당 회사가 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매년 결산기 완료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 - 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부(서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26 KB국민은행 여의도 본점 3층) 주주의 특전 없 음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyundai-ce.com)(홈페이지에 게재하지 못할 경우 한국경제신문) ※「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 4. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장1) 최근 6개월간의 주가 (단위 : 원) 종 류 '19년 7월 '19년 8월 '19년 9월 '19년 10월 '19년 11월 '19년 12월 보통주 최 고 41,150 31,200 32,900 32,300 30,900 31,100 최 저 31,200 26,550 29,500 27,900 27,850 26,850 평 균 36,374 28,514 31,392 30,538 29,043 29,193 주1) 일일 종가기준입니다. 2) 최근 6개월간의 거래실적 (단위 : 주) 종 류 '19년 7월 '19년 8월 '19년 9월 '19년 10월 '19년 11월 '19년 12월 보통주 최고 일거래량 474,728 305,457 151,279 272,510 181,974 322,005 최저 일거래량 27,364 44,005 47,526 42,039 30,397 36,752 월간거래량 2,424,210 2,400,916 1,543,118 2,291,771 1,693,053 1,571,506 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 공기영 남 1962.12 대표이사 등기임원 상근 대표이사 - 현대중공업 건설장비 사업대표('16년~'17년)- 현대중공업 건설장비 생산/구매부문장('15년~'16년)- 현대중공업 건설장비 산업차량부문장('14년~'15년)- 현대중공업 인도건설장비현지법인장('12년~'14년)- 부산대 5,000 - 계열회사 임원 2018.03월(선임일) 2020.03.25 송명준 남 1969.03 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 - 현대중공업지주 경영지원실 재무지원부문장('18년~)- 현대중공업 기획실 재무팀장 ('14년~'17년)- 현대오일뱅크 기획조정실 경영기획부문장('13년~'14년)- 연세대 268 - 계열회사 임원 2018.03월(선임일) 2021.03.25 손성규 남 1959.12 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원장 - 現 연세대 경영대학 교수('93년~)- 한국회계학회 회장- 증권선물위윈회 비상임위원 - - 계열회사 임원 2019.0 3월 (선임일) 2022.03.26 이전환 남 1961.02 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 - 現 법무법인 태평양 고문('16년~)- 광교 세무법인 세무사 ('14년~'16년) - 국세청 차장(국세청 근무 '99년~'14년) - - 계열회사 임원 2019.0 3월 (선임일) 2021.03.26 신필종 남 1963.03 사외이사 등기임원 비상근 사외이사감사위원회 위원 - 現 법무법인 평전 변호사('18년~) - 신앤리법률사무소 대표('15년~'17년) - 김앤장 법률사무소 변호사 ('93년~'15년) - 서울지법 남부지원 판사 - - 계열회사 임원 2017.04월(선임일) 2020.04.02 권기형 남 1966.09 전무 미등기임원 상근 경영본부장 - 현대오일뱅크 재무/대외부문 부문장('18년)- 현대오일뱅크 재무 부문 부문장 ('14 ~ '18년)- 고려대 1,904 - - 2018.11월(선임일) - 박순호 남 1961.10 전무 미등기임원 상근 산업차량사업총괄 - 현대중공업 건설장비 경영부문장('16년~17년)- 현대중공업 로봇/그린에너지 경영부문장('16년)- 연세대(석) 1,000 - - 2017.04월(선임일) - 박승도 남 1959.08 전무 미등기임원 상근 품질본부장 - 현 대자동차 품질경영실 - 울산대 1,000 - - 2019.01월(선임일) - 윤영철 남 1967.08 전무 미등기임원 상근 R -한국조선해양 미래기술연구원 생산기술연구소장- KAIST(박) 1,008 - - 2019.07월(선임일) - 문재영 남 1969.08 상무 미등기임원 상근 영업본부장 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 연세대 1,512 - - 2017.04월(선임일) - 김판영 남 1970.11 상무 미등기임원 상근 선행기술센터장 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 서울대(석) 800 - - 2017.04월(선임일) - 김상웅 남 1967.07 상무 미등기임원 상근 산업차량사업총괄 및산업차량영업부문장 겸임 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 한국외국어대 1,054 - - 2017.07월(선임일) - 이홍섭 남 1964.01 상무 미등기임원 상근 구매부문장 및현대코어모션 구매부문장 겸임 - 현대중공업 경영지원본부 - 한양대 1,000 - - 2018.11월(선임일) - 허만장 남 1969.02 상무 미등기임원 상근 선행품질부문장 - 현대자동차 선행품질실 - 부산대 865 - - 2019.01월(선임일) - 전복문 남 1964.09 상무 미등기임원 상근 품질본부장 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 한국해양대 1,000 - - 2017.07월(선임일) - 이태진 남 1968.07 상무 미등기임원 상근 기획·PI부문장 및디지털혁신팀장 겸임 - 메타넷글로벌 전무- 고려대(석) 1,000 - - 2019.09월(선임일) - 송원종 남 1969.10 상무 미등기임원 상근 하이케어센터장 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 서울대 52 - - 2019.12월(선임일) - 조승환 남 1965.01 상무 미등기임원 상근 생산본부장 - 현대중공업 건설장비사업본부- 강소법인 법인장- 영남대 4,032 - - 2019.12월(선임일) - 김종유 남 1967.11 상무보 미등기임원 상근 해외영업부문장 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 동아대 2,446 - - 2018.01월(선임일) - 박정환 남 1967.10 상무보 미등기임원 상근 국내·해외법인 영업부문장 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 영남대 - - - 2018.01월(선임일) - 박호석 남 1967.12 상무보 미등기임원 상근 HR/지원 부문장 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 경북대 800 - - 2018.01월(선임일) - 김승한 남 1970.09 상무보 미등기임원 상근 제품개발센터장 - 현대중공업 건설장비사업본부 - 성균관대(석) 1,060 - - 2019.01월(선임일) - 김광민 남 1968.06 상무보 미등기임원 상근 신뢰성센터장 -현대중공업 건설장비사업본부 - 부산대 1,060 - - 2019.01월(선임일) - 황종현 남 1966.06 상무보 미등기임원 상근 산업차량사업 R -현대중공업 중앙기술원- 성균관대(석) 72 - - 2019.12월(선임일) - * 작성 기준일 이후 2020년 3월 23일 실시한 제3기 정기주주총회에서 공기영 대표이사, 신필종 사외이사는 각각 임기 2년, 3년으로 재선임되었습니다. (1) 타회사 임원 겸직 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회 사 명 직 위 송명준 사내이사 현대중공업지주㈜현대오일뱅크㈜현대케미칼㈜ 전무전무기타비상무이사 손성규 사외이사 삼성자산운용 사외이사 이전환 사외이사 이마트 사외이사 신필종 사외이사 법무법인 평전 변호사 권기형 전무 현대코어모션㈜ 사내이사 이홍섭 상무 현대코어모션㈜ 상무 ※기준일 이후 임원 겸직현황 겸 직 자 겸 직 회 사 성 명 직 위 회 사 명 직 위 송명준 사내이사 현대중공업지주㈜현대오일뱅크㈜ 전무사내이사 (2) 임원의 변동보고기간 종료일(2019.12.31)이후 제출일 현재(2020.03.30)까지 변동된 임원의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 성 명 성 별 출생년월 직 위 등기임원여부 담당업무 사 유 비 고 추가 나홍석 남 1967.05 상무보 미등기임원 생산부문장 신규 선임 - 정명호 남 1971.05 상무보 미등기임원 재무부문장 신규 선임 - 제외 박순호 남 1961.10 전무 미등기임원 산업차량사업총괄 퇴임 - 박승도 남 1959.08 전무 미등기임원 품질본부장 퇴임 - 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 건설기계 남 1,239 - 12 - 1,251 2.46 93,517,746 74,754 300 40 340 - 건설기계 여 61 - 54 - 115 1.58 5,305,234 46,132 - 합 계 1,300 - 66 - 1,366 2.38 98,822,980 72,345 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 19 6,270,749,651 330,039,455 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사외이사 2 - - 감사위원회 위원또는 감사 3 - - 계 5 4,000 - 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 915,901 183,180 - 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 735,901 367,951 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 180,000 60,000 - 감사 - - - - 다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 구분 지급근거 보수체계 보수결정시 평가항목 등기이사(사내이사) - 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 이사회결의를 통해 확정된 임원보수지급 기준에 근거 하여 집행 - 기본연봉과 성과연봉으로 구성 1. 기본연봉 기본연봉은 기본급과 직책급으로 구성되며, 매월 균등 분할하여 지급 1) 기본급 : 직위(직급)에 따라 책정 2) 직책급 : 담당업무(직책)에 따라 책정 2. 성과연봉 최대 기본연봉 70% 내에서 조직평가 및 개인 인사평가 결과에 따라 지급수준 결정 - 기본연봉은 직위(직급) 및 직책별로 책정하여 지급 하고, 성과연봉은 매출 ,수주, 영업이익 등과 같은 계량지표와 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무수 행 전문성 및 책임 등 비계량지표를 고려하여 결정 사외이사 (감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 - 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 내부 검토를 통해 확정된 사외이사 보수지급 기준에 근거하여 집행 1. 기본연봉 기본연봉은 기본급으로 구성되며, 매월 균등 분할하여 지급 2. 성과연봉 해당사항 없음 - 감사위원회의 독립성 보장을 위해 기본연봉을 정액 지급 라. 이사·감사의 개인별 보수현황 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 공기영 사장 735,901 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 공기영 근로소득 급여 501,600 - 기본급은 임원 임금 Table에 근거하여 직무, 직급, 연차, 기여도 등을 감안하여 사장급 기본금 33.5백만원을 결정 하고 이 중 20% 반납을 반영하여 26.8백만원을 매월 지급- 직책급은 임원 임금 기준에 따라 대표이사에 해당하는 15백만원을 결정하고 이를 매월 지급 성과급 232,800 - 조직 및 개인평가등급에 따른 기본연봉의 40%를 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 1,336 - 중식비 8,000원/食 지급 165 - 본인 및 부양가족 의료비 지원 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 공기영 사장 735,901 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 공기영 근로소득 급여 501,600 - 기본급은 임원 임금 Table에 근거하여 직무, 직급, 연차, 기여도 등을 감안하여 사장급 기본금 33.5백만원을 결정 하고 이 중 20% 반납을 반영하여 26.8백만원을 매월 지급- 직책급은 임원 임금 기준에 따라 대표이사에 해당하는 15백만원을 결정하고 이를 매월 지급 성과급 232,800 - 조직 및 개인평가등급에 따른 기본연봉의 40%를 지급 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 1,336 - 중식비 8,000원/食 지급 165 - 본인 및 부양가족 의료비 지원 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1 . 계 열회사 현황 등에 관한 사항 (2019.12.31 현재) (단위 : %) 출자회사 피출자회사 현대중공업지주㈜ 한국조선해양㈜ 현대에너지솔루션㈜ 현대오일뱅크㈜ 현대건설기계㈜ 현대코어모션㈜ HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI) CO., LTD Hyundai Oil Singapore Pte. Ltd. 현대중공투자 유한공사 현대중공업파워시스템㈜ 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜ 현대글로벌서비스㈜ ㈜현대미포조선 현대미래파트너스㈜ ㈜유봉 비고 현대중공업지주㈜(539-86-00614) - - - - - - - - - - - - - - - 한국조선해양㈜(620-81-00012) 30.95 - - - - - - - - - - - - - - 현대오일뱅크㈜(310-81-20275) 74.13 - - - - - - - - - - - - - - 현대건설기계㈜(528-88-00622) 33.12 - - - - - - - - - - - - - - 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(266-86-00531) 37.22 - - - - - - - - - - - - - - 현대글로벌서비스㈜(582-81-00535) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 현대미래파트너스㈜(266-81-01480) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 현대중공업㈜(252-87-01412) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대삼호중공업㈜(411-81-19799) - 80.54 - - - - - - - - - - - - - 바르질라현대엔진유한회사(411-81-49177) - 50.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜현대중공업스포츠(620-81-30457) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜코마스(620-81-31664) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 태백풍력발전㈜(222-81-24329) - 35.00 - - - - - - - - - - - - - 태백귀네미풍력발전㈜(402-81-87105) - 37.50 - - - - - - - - - - - - - 창죽풍력발전㈜(222-81-25954) - 43.00 - - - - - - - - - - - - - 현대중공업모스㈜(189-87-00473) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대에너지솔루션㈜(118-81-22037) - 71.43 - - - - - - - - - - - - - 현대중공업파워시스템㈜(650-86-00925) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - ㈜현대미포조선(620-81-00900) - 42.40 - - - - - - - - - - - - - 현대코스모㈜(316-81-13957) - - - 50.00 - - - - - - - - - - - 현대오일터미널㈜(610-86-12495) - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 현대쉘베이스오일㈜(316-81-19188) - - - 60.00 - - - - - - - - - - - 현대케미칼㈜(316-81-24508) - - - 60.00 - - - - - - - - - - - 현대오씨아이㈜(337-81-00411) - - - 51.00 - - - - - - - - - - - 현대코어모션㈜(555-88-01211) - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 현대이엔티㈜(610-81-74778) - - - - - - - - - - - - 100.00 - - ㈜아산카카오메디컬데이터(310-81-33256) - - - - - - - - - - - - - 45.00 - ㈜유봉(113-81-39979) - - - - - - - - - - - - - - - ㈜에이치이에이(422-81-01187) - - - - - - - - - - - - - - - YOOBONG VINA CO.,LTD - - - - - - - - - - - - - - 100.00 HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI) CO., LTD 100.00 - - - - - - - - - - - - - - HYUNDAI VIETNAM SHIPBUILDING - 10.00 - - - - - - - - - - 55.00 - - HHI MAURITIUS LIMITED - 100.00 - - - - - - - - - - - - - PHECO Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Samho Heavy Industries Panama - 100.00 - - - - - - - - - - - - - 현대(산동)중공업기계유한공사 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Brasil-Manufacturing and Trading of Construction Equipment - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Transformers and Engineering India Private Ltd. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries Miraflores Power Plant Inc. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Arabia LLC. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai West Africa Limited - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Hyundai Heavy Industries TechnologyCenter India Pvt., Ltd. - 100.00 - - - - - - - - - - - - - HYUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC. - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Hyundai Oil Singapore Pte. Ltd. - - - 100.00 - - - - - - - - - - - Hyundai Oilbank (Shanghai) Co., Ltd. - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 현대중공(중국)투자유한공사 - 40.00 - - 60.00 - - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment EuropeN.V. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment Americas, Inc. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. - - - - 100.00 - - - - - - - - - - PT. Hyundai Construction Equipment Asia - - - - 69.44 - - - - - - - - - - 상주현대액압기기유한공사 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - HAINING HAGONG HYUNDAI ROBOTICS. CO., LTD. - - - - - - 30.00 - - - - - - - - Grande Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - MS Dandy Ltd. - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 현대융자조임유한공사 - 41.26 - - - - - - 46.76 - - - - - - 현대강소공정기계유한공사 - - - - - - - - 60.00 - - - - - - 위해현대풍력기술유한공사 - - - - - - - - 80.00 - - - - - - 연대현대빙윤중공유한공사 - - - - - - - - - 55.00 - - - - - Hyundai Technologies Center Hungary Kft. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Heavy Industries Co. Bulgaria - - - - - - - - - - 99.09 - - - - Hyundai Power Transformers USA, Inc. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - 현대중공(상해)연발유한공사 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - 현대중공(중국)전기유한공사 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Electric Switzerland AG - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hdene Power Solution India Private Ltd. - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Electric Arabia L.L.C - - - - - - - - - - 100.00 - - - - Hyundai Global Service Europe B.V. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service Americas Co., Ltd. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service Singapore Pte. Ltd. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - Hyundai Global Service Colombia S.A.S. - - - - - - - - - - - 100.00 - - - ※ 최 상위 지배기업 : 현대중공업지주 ㈜ (종목코드:267250) ※ 국내 상 장사 종목기업 수 : 6개사 - 종목코드 : 한국조선해양㈜(009540), ㈜ 현대미포조선(010620), 현대중공업지주 ㈜ )(267250), 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜(267260), 현대건설기계㈜(267270), 현대에너지솔루션㈜(322000)※ 연대현대빙윤중공유한공사는 2019년 1월 29일 부로 현대중공업파워시스템㈜가 현대중공(중국)투자 유한공사로부터 인수하였습니다.※ HYUNDAI ROBOTICS (SHANGHAI) CO., LTD.는 2019년 1월 11일 부로 계열편입되었습니다. ※ 현대미래파트너스㈜는 2019년 2월 1일 부로 계열편입 되었습니다.※ ㈜아산카카오메디컬데이터는 2019년 3월 1일 부로 계열편입 되었습니다.※ HAINING HAGONG HYUNDAI ROBOTICS. CO., LTD.는 2019년 4월 29일 부로 계열편입 되었습니다. ※ 현대코어모션㈜는 2019년 5월 1일 부로 계열편입 되었습니다.※ 현대중공업그린에너지㈜는 2019년 5월 17일 부로 현대에너지솔루션㈜로 상호를 변경하였습니다.※ 舊 현대중공업㈜는 2019년 5월 31일 임시주주총회 승인을 통해 물적분할하였으며, 분할존속법인은 2019년 6월 3일 부로 한국조선해양㈜로 상호를 변경하였습니다. ※ ㈜티앤에이는 2019년 3월 1일 부로 계열편입되었으나, 현대코어모션㈜에 흡수합병되어 2019년 6월 20일 부로 계열제외 되었습니다. ※ 상주현대액압기기유한공사는 2019년 6월 25일 부로 현대코어모션㈜가 현대중공(중국)투자유한공사 로부터 인수하였습니다.※ 분할신설법인인 현대중공업㈜는 2019년 7월 1일 부로 계열편입되었습니다.※ 현대힘스㈜는 2019년 4월 26일, 현대중공업터보기계㈜는 2019년 6월 5일에 각각 매각완료되어, 2019 년 7월 24일 부로 계열제외 되었습니다.※ 바르질라현대엔진(유)는 2019년 8월 19일, 임시사원총회를 통해 회사의 해산에 대한 결의를 완료하 였으며, 현재 청산절차를 진행 중입니다.※ H YUNDAI ENERGY SOLUTIONS AMERICA INC.는 2019년 9월 26일 부로 계열편입 되었습니다.※ 현대에너지솔루션㈜는 2019년 11월 19일 부로 유가증권시장에 상장되었습니다.※ Hyundai Heavy Industries Technology Center India Pvt., Ltd.는 2019년 11월 26일 부로 계열편입 되었습니다.※ 현대중공업지주㈜는 2019년 12월 17일 종속회사인 현대오일뱅크㈜의 주식 17%를 Aramco Oversea s Company B.V.에 매각하였습니다.※ 현대중공업지주㈜는 2019년 12월 17일 종속회사인 현대일렉트릭앤에너지시스템 ㈜에 대하여 39,774백만원을 출자하였습니다. ※ 북경현대경성공정기계유한공사는 12월 31일 매각되어 계열제외 되었습니다. ※ HYUNDAI-VINASHIN SHIPYARD는 2019년 12월 31일 부로 사명이 HYUNDAI-VIETNAM SHIPBUILDI NG로 변경되었습니다. ※ 기준일 이후 Hyundai Heavy Industries Co. Bulgaria는 2020년 1월 13일 부로 매각, 현대(산동)중공 업기계유한공사는 2월 3일 부로 청산되어 계열제외 되었습니다. 현대중공업㈜는 2020년 1월 16일 부 로 나이지리아에 종속기업인 Hyundai Heavy Industries FZE를 설립하였습니다. 현대신텍㈜는 2020 년 2월 3일 부로, 현대엘앤에스㈜는 2020년 3월 1일 부로 계열편입되었습니다. 현대일렉트릭앤에너 지시스템㈜는 2020년 3월 5일 미국에 종속기업인 Hyundai Electric America Corporation을 설립하 였습니다. 1) 회사가 속해있는 기업집단의 명칭 : 현대중공업 기업집단 2 ) 당해 기업집단에 소속된 회사의 명칭 : 현대중공업지주㈜, 한국조선해양㈜, 현대중공업㈜, ㈜현대미포조선, 현대건설기계㈜, 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜, 현대삼호중공업㈜, 현대이엔티㈜, 바르질라현대엔진(유), ㈜현대중공업스포츠, ㈜코마스, 태백풍력발전㈜, 태백귀네미풍력발전㈜, 창죽풍력발전㈜, 현대오일뱅크㈜, 현대코스모㈜, 현대오일터미널㈜, 현대쉘베이스오일㈜, 현대케미칼㈜, 현대오씨아이㈜, 현대중공업모스㈜, 현대글로벌서비스㈜, 현대미래파트너스㈜, ㈜아산카카오메디컬데이터, 현대코어모션㈜ 현대에너지솔루션㈜, 현대중공업파워시스템㈜, ㈜유봉, ㈜에이치이에이 (총 29개사) 3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 송명준 사내이사 현대중공업지주㈜현대오일뱅크㈜현대케미칼㈜ 전무전무기타비상무이사 경영지원실 재무지원부문장재무부문장이사회 이사 상근상근비상근 권기형 전무 현대코어모션㈜ 사내이사 이사회 이사 비상근 이홍섭 상무 현대코어모션㈜ 상무 구매부문장 상근 ※기준일 이후 임원 겸직현황 겸 직 임 원 겸 직 회 사 비 고 성 명 직 위 회 사 명 직 위 담당업무 송명준 사내이사 현대중공업지주㈜현대오일뱅크㈜ 전무사내이사 경영지원실 재무지원부문장이사회 이사 상근상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타 법인출자 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 Hyundai Construction Equipment Europe N.V. (비상장) 2017.04.01 경영참여 512 10 100.00% 10,322 - - - 10 100.00% 10,322 173,901 347 Hyundai Construction Equipment Americas, Inc. (비상장) 2017.04.01 경영참여 1,618 23,900,000 100.00% - - - - 23,900,000 100.00% - 198,211 -17,238 PT. Hyundai Construction Equipment Asia(비상장) 2017.12.20 경영참여 - 5,000 69.44% - - - - 5,000 69.44% - 2,280 29 Hyundai Construction Equipment India Private. Ltd. (비상장) 2017.12.28 경영참여 66,800 31,184,636 100.00% 66,800 - - - 31,184,636 100.00% 66,800 176,950 -8,453 현대중공(중국)투자유한공사(비상장) 2018.01.15 경영참여 221,600 - 60.00% 221,600 - - - - 60.00% 221,600 394,574 34,584 ㈜티앤에이(비상장)(*1) 2019.01.09 경영참여 2,511 - - - - - - - - - - -623 현대코어모션㈜(비상장) 2019.04.01 경영참여 97,623 - - - 2,012,794 105,034 - 2,012,974 100.00% 105,033 310,023 16,978 합 계 - - 298,722 - 105,034 - - - 403,755 1,255,939 25,624 (*1) 손익은 당기 중 취득 후 당기 중 현대코어모션㈜에 합병된 시점까지의 금액입니다.※ Hyundai Construction Equipment Europe N.V. 및 Hyundai Construction Equipment Americas, Inc. 2개 법인은 2017년 4월 1일 인적분할 시 현대중공업㈜에서 현대건설기계㈜로 귀속되었습니다. 두 회사의 지분은 한국조선해양㈜(구.현대중공업㈜)의 취득가 기준입니다.※ 당사는 2019년 1월 9일 ㈜티앤에이의 지분 100%를 취득하였습니다.※ 당사는 2019년 4월 1일을 분할기일로 하여 부품사업부문을 현대코어모션㈜로 단순ㆍ물적분할 신설하였으며 현대코어모션㈜의 지분 100%를 보유하고 있습니다.※ 당사는 2019년 4월 25일 ㈜티앤에이 유상증자에 참여하여 4,900백만원을 추가로 출자하였습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr)상 ㈜티앤에이가 2019년 4월 30일에 공시한 '특수관계인의 유상증자 참여' 등에서 확인할 수 있습니다.※ 현대코어모션㈜는 ㈜티앤에이를 2019년 5월 31일자로 흡수합병하였습니다. 합병비율은 1:0.0006462입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대 주주등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역 보고서 작성기준일 현재 당사는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 채무 등에 대해 총 390,004백만원(USD 307,600천, EUR 24,000천, INR 168,000천) 상 당의 지 급보증 을 제공하고 있 습니다. 당사는 이사회규정에 의거하여 해외 자회사 및 해외 지사를 위한 건별 보증금액이 별도 자기자본의 5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 5% 미만 시에는 그 결정 및 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. (단위 : 백만원, 천외화) 성 명(법인명) 관 계 채 권 자 채무내용 관련채무금액 거 래 내 역 보 증 기 간 기 초 증 가 감 소 기 말 Hyundai Construction Eq uipment Americas.,I nc, 계열회사(해외법인) KEB하나은행(뉴욕) 운영자금 USD 10,000 USD 18,000 - USD 6,000 USD 12,000 ㆍ19년 04월 ~ 20년 04월 Hyundai Construction Equipment Europe N.V. KEB하나은행(암스테르담) 운영자금 EUR 7,500 EUR 9,000 - - EUR 9,000 ㆍ18년 05월 ~ 20년 05월 KEB하나은행(암스테르담) 운영자금(당좌) - EUR 9,000 - - EUR 9,000 ㆍ18년 05월 ~ 20년 05월 KEB하나은행(암스테르담) 운영자금 - EUR 6,000 - EUR 6,000 - ㆍ18년 09월 ~ 19년 12월 KEB하나은행(암스테르담) 운영자금 (당좌) - - EUR 6,000 - EUR 6,000 ㆍ19년 01월 ~ 20년 01월 현대(강소)공정기계유한공사 SC은행(중국) 운영자금 - USD 30,000 - USD 30,000 - ㆍ18년 02월 ~ 19년 06월 JP모건(중국) 운영자금 CNY 33,932 - USD 10,000 - USD 10,000 ㆍ19년 07월 ~ 20년 07월 현대융자조임유한공사 SC은행(중국) 운영자금 CNY 113,378 USD 45,000 - - USD 45,000 ㆍ18년 02월 ~ 21년 02월 현대융자조임유한공사, 현대(강소)공정기계유한공사 HSBC은행(중국) 운영자금 - - USD 30,000 USD 30,000 - ㆍ19년 01월 ~ 19년 12월 HSBC은행(중국) 운영자금 CNY 130,000 USD 55,000 USD 55,000 ㆍ19년 12월 ~ 20년 12월 SC은행(중국) 운영자금 CNY 220,000 - USD 100,000 - USD 100,000 ㆍ19년 07월 ~ 20년 07월 Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. 도이치은행(델리) 운영자금 INR 992,000 USD 20,000 - - USD 20,000 ㆍ18년 05월 ~ 20년 05월 SC은행 (인도) 운영자금 INR 262,222USD 26,877 USD 40,000 - - USD 40,000 ㆍ18년 11월 ~ 20년 11월 JP모건(뭄바이) 운영자금 INR 388,588 - USD 10,000 - USD 10,000 ㆍ19년 02월 ~ 20년 02월 KEB하나은행(첸나이) 운영자금 INR 174 - INR 168,000 - INR 168,000 ㆍ19년 02월 ~ 20년 02월 KEB하나은행(바레인) 운영자금 USD 12,867 - USD 15,600 - USD 15,600 ㆍ19년 02월 ~ 20년 02월 합 계 USD 153,000 EUR 24,000 USD 220,600EUR 6,000INR 168,000 USD 66,000EUR 6,000 USD 307,600EUR 24,000INR 168,000(KRW 390,004) ※ 2019년 12월말 최초고시환율 적용 나. 담 보제공 내역 (단위 : 백만원) 제공받은회사 담보제공자산 장부가액 담보설정액 제공처 - - - - - ※ 해당사항 없음. 다. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원) 구 분 성 명 (법인명) 관 계 거 래 내 역 비고 기 초 증 가 감 소 기 말 대여금 현대코어모션 ㈜ 계열회사 6,000 2,000 4,900 3,100 흡수합병 전 ㈜티앤에이 대여금 ※ 상 기 대여금 거래 내역은 (주)티앤에이가 계열편입(2019년 3월 1일)되기 이전에 발생하였습니다. ※ 당사는 상기 대여금 중 4,900백만원을 출자전환하여 (주)티앤에이의 유상증자에 참여하였습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr)상 (주)티앤에이가 2019년 4월 30일에 공시한 '특수관계인의 유상증자 참여' 등에서 확인할 수 있습니다. ※ 현 대 코어모션 ㈜ 는 ㈜ 티앤에이를 2019년 5월 31일자로 흡수합병하였습니다. 합병비율은 1:0.0006462입니다. 2. 대주주와 의 자산양수도 등 가 . 유가증권 매수 또는 매도 내역 (단위 : 백만원) 성 명 (법인명) 관 계 변 동 내 역 비 고 유가증권의종 류 거래목적 일자 금 액 매 수 매 도 매매손익 - - - - - - - - 계 - - - - - - - ※ 해당사항 없음. ※ 당사는 이사회규정에 의거하여 타법인 주식 및 출자증권 양수도 시 건별 거래금액이 별도 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있습니다. 나 . 출자 및 출자지분 처분내역 (단위 : 백만원) 성 명 (법인명) 관 계 출자 및 출자지분 처분내역 비 고 출자지분의종 류 거 래 내 역 기 초 증 가 감 소 기 말 Hyundai Construction Equipment Europe N.V. 계열회사(해외법인) 지 분 10,322 - - 10,322 Hyundai Construction Equipment Americas, Inc. 지 분 - - - - PT. Hyundai Construction Equipment Asia 지 분 - - - - Hyundai Construction Equipment India Private. Ltd. 지 분 66,800 - - 66,800 현대중공(중국)투자유한공사 지 분 221,600 - - 221,600 ㈜티앤에이 계열회사(국내법인) 지 분 - 7,411 7,411 - 지분취득,흡수합병 현대코어모션㈜ 지 분 - 105,033 - 105,033 물적분할,흡수합병 계 298,722 112,444 7,411 403,755 ※ 당사는 이사회규정에 의거하여 타법인 주식 및 출자증권 양수도 시 건별 거래금액이 별도 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있습니다. ※ 당사 는 2019년 1월 9일 ㈜티앤에이 의 지분 100%를 취득하였으며, ㈜ 티앤에이는 2019년 3월 1일 부로 계열편입되었습니다. ※ 당사는 2019년 4월 1일을 분할기일로 하여 부품사업부문을 현대코어모션㈜ 로 단순ㆍ물적분할 신설하였으며 현대코어모션 ㈜ 의 지분 100% 를 보유하고 있습니다. ※ 당사는 2019년 4월 25일 ㈜티앤에이 유상증자에 참여하여 4,900백만원을 추가로 출자하였습니다 . 자세한 사항은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr)상 ㈜티앤에이 가 2019년 4월 30일에 공시한 '특수관계인의 유상증자 참여' 등에서 확인할 수 있습니다. ※ 현 대 코 어 모 션 ㈜ 는 ㈜ 티앤에이를 2019년 5월 31일자로 흡수합병하였습니다. 합병비율은 1:0.0006462입니다. 다. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 거래상대방 회사와의 관계 거래종류 거래기간 거래내용 거래금액 Hyundai Construction Eq uipment Americas.,I nc, 계열회사(해외법인) 제품 및 용역 매출입 등 2019.01.01~2019.12.31 건설기계 및 산업차량 매출입 등 351,706 Hyundai Construction Equipment Europe N.V. 계열회사(해외법인) 제품 및 용역 매출입 등 2019.01.01~2019.12.31 건설기계 및 산업차량 매출입 등 278,267 Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. 계열회사(해외법인) 제품 및 용역 매출입 등 2019.01.01~2019.12.31 건설기계 및 산업차량, 부품매출입 등 110,268 현대(강소)공정기계유한공사 계열회사(해외법인) 제품 및 용역 매출입 등 2019.01.01~2019.12.31 건설기계 및 산업차량, 부품매출입 등 154,679 라. 자산 매 수 내역 (단위 : 백만원) 성 명(법인명) 관 계 거 래 내 역 비고 목적물 목적 일자 금액 한국조선해양(구.현대중공업) 계열회사 전산장비 전산장비매입 2019.03.25 285 - 현대일렉트릭 계열회사 전산장비 전산장비매입 2019.03.25 10 - 현대일렉트릭 계열회사 토지 신뢰성센터부지매입 2019.08.27 3,701 마. 부동산 매매 내역 (단위 : 백만원) 성 명(법인명) 관 계 부 동 산 매 매 내 역 비고 목적물 목적 일자 금 액 매매손익 매수 매도 누계 - - - - - - - - - - ※ 당사는 이사회규정에 의거하여 유형자산 처분 결정시 건별 거래금액이 별도 자산의 1.25% 미만시에는 그 결정 및 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다. 3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 가지급 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 (단위 : 백만원, 천미불) 구 분 성 명 (법인명) 관 계 거 래 내 역 비고 기 초 증 가 감 소 기 말 - - - - - - - - XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경 상 황 · 해당사항이 없습 니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제 1 기주주총회(2018.3.26) 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건 ·원안대로 승인·사내이사 선임(2명) - 공기영, 송명준·40억원 승인 제 2 기주주총회(2019.3.26) 1. 제2기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사위원회 위원 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 분할계획서 승인의 건7. 준비금 감소의 건 ·원안대로 승인·원안대로 승인·사외이사 및 감사위원 선임(2명) - 손성규, 이전환·40억원 승인·원안대로 승인·원안대로 승인 제 3 기주주총회(2020.03.23) 1. 제3기 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)2. 이사 선임의 건3. 감사위원회 위원 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건 ·원안대로 승인·사내/외이사 및 감사위원 선임(2명) - 공기영, 신필종·26억원 승인 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 1) 통 상임금 청 구소송(대법원 2016다7975) 구 분 내 용 소제기일 2012년 12월 28일 소송 당사자 원고: 정경환 외 9명, 피고: 한국조선해양 ㈜ (구,현대중공업㈜) 소송의 내용 통상임금 항목에 상여금이 포함되어야 한다고 주장하면서, 법정수당 및 약정수당 등을 재산정하여 지급하라는 임금청구소송 제기 소송가액 6.3억원 진행상황 2015년 2월 12일: 1심(울산지법 2012가합10108) 피고 일부 패소2016년 1월 13일: 2심(부산고법 2015나1888) 피고 전부 승소2016년 1월 28일: 3심(대법원 2016다7975) 원고 상고 제기 후 상고심 진행 중 향후소송일정 및 대응방안 현재 상고심 절차 진행 중으로 대법원에서 법리 검토 중 향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 피고가 패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음 2) 통상임금 집단소송(부산고등법원 2018나54524) 구 분 내 용 소제기일 2015년 7월 9일 소송 당사자 원고: 김동국 외 12,441명, 피고: 한국조선해양 ㈜ (구,현대중공업㈜) 소송의 내용 원고들은 통상임금 청구 대표소송상 누락된 부분이 있어 해당 부분의 추가 적용을 주장하며 통상임금 집단소송을제기 소송가액 12.5억원 진행상황 2018년 05월 30일: 1심(울산지법 2015가합2351) 피고 전부 승소 2018년 06월 20일 : 2심(부산고법 2018나54524) 원고 상고 제기 후 상고심 진행 중 향후소송일정 및 대응방안 현재 상고심 절차 진행 중으로 부산고법 에서 법리 검토 중 향후소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 피고가 패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음 상기 통상임금 관련소송은 분할 전 현대중공업 주식회사에 제기된 소송으로 분할신설회사는 해당부문에 귀속되는 원고에 한정하여 승계합니다. (2) 상기 소송 외 당분기말 현재 연결실체의 사업과 관련하여 분할 전 한국조선해양 (주)(구. 현대중공업(주)) 주식회사에 제기된 소송으로 1건(소송가액: 5억원), 분할 후 피소된 소송 및 해외법인 행정심판 등으로 20건(소송가액: 111.7억원)이 계류 중에 있습니다. 당분기말 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 보증 및 약정 현황 1) 보고서 작성기준일 현재 연결실체내 회사 등의 채무보증 내역은 다음과 같습니다 (단위:천외화) 보증제공회사 제공받은 회사 채권자 채무내용 관련채무금액 거 래 내 역 보 증 기 간 기초 증가 감소 기말 현대건설기계㈜ Hyundai Construction Eq uipment Americas.,I nc, KEB하나은행(뉴욕) 운영자금 USD 10,000 USD 18,000 - USD 6,000 USD 12,000 ㆍ19년 04월 ~ 20년 04월 Hyundai Construction Equipment Europe N.V. KEB하나은행(암스테르담) 운영자금 EUR 7,500 EUR 9,000 - - EUR 9,000 ㆍ18년 05월 ~ 20년 05월 KEB하나은행(암스테르담) 운영자금(당좌) - EUR 9,000 - - EUR 9,000 ㆍ18년 05월 ~ 20년 05월 KEB하나은행(암스테르담) 운영자금 - EUR 6,000 - EUR 6,000 ㆍ18년 09월 ~ 19년 12월 KEB하나은행(암스테르담) 운영자금 (당좌) - - EUR 6,000 - EUR 6,000 ㆍ19년 01월 ~ 20년 01월 현대(강소)공정기계유한공사 SC은행(중국) 운영자금 - USD 30,000 - USD 30,000 - ㆍ18년 02월 ~ 19년 06월 JP모건(중국) 운영자금 CNY 33,932 - USD 10,000 - USD 10,000 ㆍ19년 07월 ~ 20년 07월 현대융자조임유한공사 SC은행(중국) 운영자금 CNY 113,378 USD 45,000 - - USD 45,000 ㆍ18년 02월 ~ 21년 02월 현대융자조임유한공사, 현대(강소)공정기계유한공사 HSBC은행(중국) 운영자금 - - USD 30,000 USD 30,000 - ㆍ19년 01월 ~ 19년 12월 HSBC은행(중국) 운영자금 CNY 130,000 - USD 55,000 - USD 55,000 ㆍ19년 12월 ~ 20년 12월 SC은행(중국) 운영자금 CNY 220,000 - USD 100,000 - USD 100,000 ㆍ19년 07월 ~ 20년 07월 Hyundai Construction Equipment India Private Ltd. 도이치은행(델리) 운영자금 INR 992,000 USD 20,000 - - USD 20,000 ㆍ18년 05월 ~ 20년 05월 SC은행 (인도) 운영자금 INR 262,222USD 26,877 USD 40,000 - - USD 40,000 ㆍ18년 11월 ~ 20년 11월 JP모건(뭄바이) 운영자금 INR 388,588 - USD 10,000 - USD 10,000 ㆍ19년 02월 ~ 20년 02월 KEB하나은행(첸나이) 운영자금 INR 174 - INR 168,000 - INR 168,000 ㆍ19년 02월 ~ 20년 02월 KEB하나은행(바레인) 운영자금 USD 12,867 - USD 15,600 - USD 15,600 ㆍ19년 02월 ~ 20년 02월 현대중공(중국)투자유한공사 현대강소공정기계유한공사 중국은행 운영자금 CNY 104,205 CNY 350,000 CNY 150,000 - CNY 500,000 ㆍ19년 12월 ~ 20년 12월 공상은행 운영자금 CNY 15,000 CNY 30,000 - - CNY 30,000 ㆍ19년 03월 ~ 20년 03월 닝보은행 운영자금 CNY 16,880 CNY 70,000 - - CNY 70,000 ㆍ19년 10월 ~ 20년 10월 강소은행 운영자금 CNY 49,936 - CNY 55,000 - CNY 55,000 ㆍ19년 04월 ~ 20년 03월 KB국민은행(상해) 운영자금 CNY 60,000 - CNY 60,000 - CNY 60,000 ㆍ19년 06월 ~ 20년 06월 현대융자조임유한공사 KEB하나은행(상해) 운영자금 CNY 15,970 CNY 30,000 CNY 70,000 - CNY 100,000 ㆍ19년 03월 ~ 20년 03월 우리은행(상해) 운영자금 CNY 31,238 CNY 50,000 - - CNY 50,000 ㆍ18년 12월 ~ 19년 12월 중신은행 운영자금 - - CNY 30,000 - CNY 30,000 ㆍ19년 01월 ~ 19년 12월 KB국민은행(상해) 운영자금 CNY 30,000 - CNY 50,000 - CNY 50,000 ㆍ19년 06월 ~ 20년 06월 상주현대액압기기유한공사 중국은행 운영자금 - CNY 20,000 - - CNY 20,000 ㆍ18년 12월 ~ 19년 12월 합계 USD 153,000 EUR 24,000CNY 550,000 USD 220,600EUR 6,000CNY 265,000INR 168,000 USD 66,000EUR 6,000 USD 307,600EUR 24,000CNY 815,000INR 168,000 - 2 ) 당 기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천CNY) 보증제공회사 제공받은 회사 채권자 채무내용 통화 보증금액 현대중공(중국)투자유한공사 현대중공(중국)전기유한공사 중국은행 지급보증 등 CNY 210,000 항생은행 운영자금 CNY 100,000 연대현대빙윤중공유한공사 교통은행 지급보증 USD 4,632 닝보은행 지급보증 등 CNY 95,000 우리은행 운영자금 CNY 50,000 합 계 USDCNY 4,632455,000 3) 당 기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 내역은 없습니다. 4) 당기말 현재 연결실체는 국내공사 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 4,735 백만원 의 보증 을 제공받고 있습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 1) 당기말 현재 연결실체는 농협은행㈜ 등과 KRW 160,000백만원, USD 398,000천, EUR 44,000천, CNY 1,095,000천 및 INR 1,385,000천의 일반대출 및 무역금융한도약정과 외상담보 대출 관련 16,400백만원의 한도 약정을 체결하고 있습니다. 2) 당기말 현재 연결실체는 국내공사 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으 로부터 4,735백만원의 보증 을 제공받고 있습니다. 3) 당기말 현재 연결실체는 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화를 목적으로 국내외 금 융기관으로부터의 채무 등에 대해 총 USD 4,632천, CNY 455,000천의 지급보증을 제공하고 있습니다. 4) 당 기말 현재 지배기업은 2017년 10월 31일 이사회 결의를 통해 2017년 유상증자시 우리사주조합 배정 물량에 대한 우리사주조합원의 우리사주 취득자금 대출에 대하여 70,250백만원 상당액의 채무보증을 제공하였습니다. 채무보증 당시 채무금액은 58,542백만원 상당액으로 채무보증 제공 금액은 채무금액의 120% 기준입니다. 우리사주조합원의 일부 취득자금 대출 상환으로 인해 당기말 기준 우리사주 취득자금 대출 잔액은 38,295백만원이며, 이에 대한 채무 보증 제공 금액은 최초 설정된 근보증 한도액인 70,250백만원입니다. 5) 당기말 현재 연결실체의 차입금을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과같습니다. (원화:백만원, 외화:천) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 재고자산 및 매출채권 USD 148,304 USD 61,311 장기차입금 USD 56,000 Wells Fargo 건물 EUR 19,000 EUR 14,250 장기차입금 EUR 13,775 BNP Paribas Fortis Bank, Belgium 토지, 건물 INR 1,122,26 9 USD 15,000 장기차입금 USD 14,063 ㈜신한은행 재고자산 및 매출채권 INR 8,653,123 INR 1,200,000 단기차입금 USD 4,936 ICICI Bank 6) 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사(한국조선해양㈜(구, 현대중공업㈜))와 분할신설회사(현대일렉트릭앤에너지시스템㈜, 현대건설기계㈜, 현대중공업지 주㈜)는 분할 전 한국조선해양㈜(구, 현대중공업㈜) 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 ㆍ 해당사항 없음 바. 신종자본증권 등의 발행 ㆍ 해당사항 없음 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 ㆍ 당사가 받은 제재현황은 아래와 같습니다. 일자 처벌/조치 대상자 처벌/조치 내용 사유 및 근거법령 이행현황 재발방지를 위한 대책 2019.06.28 현대건설기계(주) 과징금 431백만원 / 시정명령 불공정하도급거래행위하도급거래 공정화에 관한 법률 과징금 납부(2019.09.01) 임직원 인식 개선을 위한 교육실시 2019.12.02 현대건설기계(주) 추징세액 2,224백만원 - 법인세 추징액 : 1,764백만원 - 가산세 : 460백만원 법인세법지방세법 추징세액 납부(2019.12.26) 회계담당직원들의 직무능력 향상교육실시 ※ 2019.12.02 추징세액 2,224백만원은 국세 기준으로 작성하였습니다. 나. 단 기매매차익 발생 및 환수 등의 현황 ㆍ 해당사항 없음 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ㆍ 해당사항 없음 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl 라. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2017년 11월 15일 지분매입R시설투자 378,810 지분매입R시설투자 350,155 - 인도법인(66,800백만원) 및 중국지주회사 (221,600백만원) 인수 - R/시설투 자 ( 61,755 백 만원 ) - 향후 R 및 시설투자 집행 예정 회사채 2-1 2018년 06월 04일 채무상환자금 50,000 채무상환자금 50,000 - 회사채 2-2 2018년 06월 04일 채무상환자금 100,000 채무상환자금 100,000 - 회사채 6 2019년 07월 04일 운영자금 100,000 채무상환자금 100,000 - 증권신고서 자금사용계획 구분 상 운영자금으로 분류하였으나, 구체적 사용계획 세부내역으로 기업어음 및 일반대출 상환(총100,000백만원) 목적임을 기재하였음 마. 보호예수 현황 - 해당사항 없음 . ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 4. 녹색경영 가. 온실가스 배출량 및 에너지사용량 구 분 연간 온실가스 배출량(tCO2e) 연간 에너지 사용량(TJ) 2018년 21,784 405 ※ tCO2e : 이산화탄소 환산 톤, TJ (Tera Joule) : 1조 주울※ 상기 자료는 검증(온실가스 검증원) 전 자체 산정값이며 , 향후 검증과정에서 변동될 수 있습니다.※ 2019년 온실가스 배출량은 검증기관을 통하여 2020년 6월 중 결과가 확인될 것으로 예상됩니다. 나. 당기말 현재 인증 취득한 녹색제품(기술) ·해당사항 없음 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 2. 전문가와의 이해관계