HD현대 분기보고서 (2024.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 변압기 반덤핑 2차 연례재심 피소(미국 연방순회항소법원)

구 분	내 용

소제기일	2016년 03월 31일

소송 당사자	원고: ABB, INC.(現 Hitachi Energy USA) , 피고: 미국 정부

소송의 내용	2016년 03월 ABB, INC.(現 Hitachi Energy USA) 가 미국 상무부의 반덤핑 제2차 연례재심에서 4.07%의 반덤핑관세율 판정에 불복하여,미국 국제무역법원(CIT)에 제소함

진행상황	2020년 05월 26일(미국시간) 국제무역법원은 미국상무부 16.13%의 관세율을 수용하여 확정판결함 2020년 07월 24일 연방순회항소법원(CAFC)에 항소 2022년 05월 24일 연방순회항소법원(CAFC) 파기환송 판결 2023년 07월 25일 미국상무부(DOC)에서 관세율 재산정 결정 : 4.69% 2023년 09월 19일 미국 국제무역법원(CIT)에서 미국 상무부(DOC)관세율 재산정 결정을 확정함 2023년 12월 09일 미국 상무부의 정산명령(liquidation instruction)을 미국 관세청(CBP)에 발급함

향후소송일정 및 대응방안	-

향후소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	제소자가 항소하지 않아 미국 국제무역법원(CIT)의 확정에 따라 미국 관세청(CBP)에서 해당 제품에대한 관세 계산 후 일부 관세를 환급받을 예정임

(2) LPG 가격담합 관련 손해배상청구소송(서울중앙지방법원 2012가합85828 외 )

구 분	내 용

소제기일	2010년 04월 02일 등

소송 당사자	원고: 택시사업자, 장애인 등, 피고: HD현대오일뱅크㈜ 외 6개사

소송의 내용	공정거래위원회는 2003년 1월 1일부터 2008년 12월 31일까지 적용되는 충전소에 대한 LPG 판매가격에 대하여 LPG 수입 2개사 및 종속기업을 포함한 정유 4개사가 담합행위(부당한 공동행위)를 하였다고 하여 과징금을 부과하였음. 공정거래위원회의 이 의결을 기초로 하여 개인택시 사업자 및 법인택시 사업자, 고용근로자 등 1,751명이 HD현대오일뱅크㈜를 포함한 정유 4개사와 LPG 수입 2개사에 대하여 손해배상을 청구하는 소송을 제기함. 한편 HD현대오일뱅크㈜는 공정거래위원회를 상대로 시정명령 및 과징금 부과 취소소송을 제기하여 승소 판결 확정된 바 있음.

소송가액	284.5억원

진행상황	1심(서울중앙지방법원) 계류 중

향후 소송일정 및 대응방안	일부라도 패소 시 항소할 예정

향후 소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	종속기업인 HD현대오일뱅크㈜가 패소하는 경우 패소금액 중 HD현대오일뱅크㈜ 부담 부분에 한하여 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음.

(3) 한국쉘석유㈜ 토양오염 손해배상청구소송(서울고등법원 2018나2052465 외 )

구 분	내 용

소제기일	2012년 02월 21일

소송 당사자	원고: 한국쉘석유㈜, 피고: HD현대오일뱅크㈜

소송의 내용	한국쉘석유㈜는 과거 HD현대오일뱅크㈜ 부산정유공장과 현재 부산저유소에서 누출된 유류로 인해 토양오염 되었으므로 한국쉘석유 부지의 정화비용 등 기발생한 비용과 향후지출이 예상되는 비용의 합계액을 손해배상금으로 청구함.

소송가액	142.44억원 (원고 청구취지 감축: 147.75억원 → 142.44억원)

진행상황	2018년 08월 20일 : 1심 피고 일부 승소2018년 09월 10일 : 2심 피고 및 상대방 항소1심 판결문에 따른 판결액은 79.7억원이며, 판결금 미납부 시 지연이자가 계속 발생하기 때문에 2018년 8월 22일 한국쉘석유㈜에 110.3억원(1심 판결문 판결액 79.7억원 및 8월 20일까지의 지연이자 30.6억원)을 납부하였음.

향후 소송일정 및 대응방안	현재 항소심(서울고등법원) 계류 중이며 일부라도 패소 시 상고 예정

향후 소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	종속기업인 HD현대오일뱅크㈜가 패소하는 경우 패소금액에 대한 손실이 예상되며, 현재로서는 그 금액을 합리적으로 예측할 수 없음.

(4) 미국 제조물 책임 손해배상청구

구 분	내 용

소제기일	2023년 03월 29일

소송 당사자	원고: Roseann M. Wendeln, 피고 : HD현대건설기계㈜ 외 7

소송의 내용	원고는 Lucas county 법원에 HD현대건설기계㈜를 상대로 제조물책임법(Product Liability)에 따른 손해배상 청구함

소송가액	미화 5천만불

진행상황	2023년 3월 29일 : 원고, 소 제기

향후소송일정 및 대응방안	연결실체는 제조물책임보험에 가입되어 있으며, 연결실체의 미국 법률대리인 및 보험사 법률대리인과 협의하여 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정임

향후소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	당분기말 현재로써는 소송 전망을 예측할 수 없음

(5) 벨기에 딜러 손해배상 소송

구 분	내 용

소제기일	2022년 06월 30일

소송 당사자	원고: Raepers NV, 피고 : HD Hyundai construction Equipment Europe N.V.

소송의 내용	원고는 벨기에 법원에 HD Hyundai Construction Equipment Europe N.V.을 상대로 딜러계약 해지가 부적법하다고 주장하며 이에 따른 손해배상 청구함

소송가액	유로 약 1천만

진행상황	2022년 6월 30일 : 원고 소제기 2023년11월 29일: 제1심 판결선고(원고청구 기각)

향후소송일정 및 대응방안	원고의 주장이 근거 없는 반면, 연결실체는 원고의 딜러 계약 주요 의무 위반을 토대로 합법적으로 계약을 종료한 것임을 적극 소명

향후소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	당분기말 현재로서는 소송 전망을 예측할 수 없음

(6) 미국 변호사 손해배상 소송

구 분	내 용

소제기일	2023년 09월 29일

소송 당사자	원고 : John Y. Lee, 피고 : HD현대건설기계㈜ 및 HD Hyundai Construction Equipment North Americas, Inc

소송의 내용	원고는 HD Hyundai Construction Equipment North Americas, Inc의 자문 변호사였던 자로서 HD Hyundai Construction Equipment North Americas, Inc의 배기규제 위반 사건에 연루되어 상당한 손해를 보았다는 취지로 HD현대건설기계㈜를 상대로 Cook County 법원에 이에 따른 손해배상을 청구함

소송가액	미화 4,890만불

진행상황	2023년 9월 29일 : 원고 소 제기

향후소송일정 및 대응방안	연결실체는 법적 절차에 따라 적극적으로 대응할 예정임

향후소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	당분기말 현재로서는 소송 전망을 예측할 수 없음

(7) 추가공사대금 청구(대한상사중재원 중재 제23111-0224호)

구 분	내 용

소제기일	2023년 10월 27일

소송 당사자	신청인: 디엘이앤씨 주식회사, 피신청인: HD현대케미칼 주식회사

소송의 내용	디엘이앤씨 주식회사는 HD현대케미칼 주식회사가 발주한 HPC Project Package 3 공사를 수행하였고, 이에 대하여 이미 지급받은 정산금액 외 추가 공사대금 약 384억 원이 지급되어야 한다고 주장하며 그 지급을 청구하는 중재를 대한상사중재원에 신청함

소송가액	384억원

진행상황	2023년 10월 27일 : 중재 신청 (중재신청서 송달일 2023년 11월 13일)2024년 01월 19일 : 중재 판정부 구성통지

향후소송일정 및 대응방안	현재 중재절차 진행 중으로, 향후 중재기일 지정 예정

향후소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	당분기말 현재로서는 중재 전망을 예측할 수 없음

(8) 추가공사대금 청구(대한상사중재원 중재 제23111-0268호)

구 분	내 용

소제기일	2023년 12월 23일

소송 당사자	신청인: 롯데건설 주식회사, 피신청인: HD현대케미칼 주식회사

소송의 내용	롯데건설 주식회사는 HD현대케미칼 주식회사가 발주한 HPC Project Package 2 공사를 수행하였고, 이에 대하여 이미 지급받은 정산금액 외 추가 공사대금 약 652억 원이 지급되어야한다고 주장하며 그 지급을 청구하는 중재를 대한상사중재원에 신청함

소송가액	652억원

진행상황	2023년 12월 13일 : 중재 신청 (중재신청서 송달일 2023년 12월 29일)

향후소송일정 및 대응방안	현재 중재절차 진행 중으로, 향후 중재기일 지정 예정

향후소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	당분기말 현재로서는 중재 전망을 예측할 수 없음

(9) 추가공사대금 청구(대한상사중재원 중재 제24111-0011호)

구 분	내 용

소제기일	2024년 1월 12일

소송 당사자	신청인: 현대건설 주식회사, 피신청인: HD현대케미칼 주식회사

소송의 내용	현대건설 주식회사는 HD현대케미칼 주식회사가 발주한 HPC Project Package 1 공사를 수행하였고, 이에 대하여 이미 지급받은 정산금액 외 추가 공사대금 약 1,700억 원이 지급되어야한다고 주장하며 그 지급을 청구하는 중재를 대한상사중재원에 신청함

소송가액	1,700억원

진행상황	2024년 1월 12일 : 중재 신청

향후소송일정 및 대응방안	현재 중재절차 진행 중으로, 향후 중재기일 지정 예정

향후소송결과에 따라 연결실체에 미치는 영향	당분기말 현재로서는 중재 전망을 예측할 수 없음

(10) 상기 소송 외 당분기말 현재 연결실체가 피소된 소송으로 192건(소송가액: 2,441억원) 및 분쟁 등이 진행 중에 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니 다. 이에따른 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 그 결과가 연결실체의 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예측하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024.03.31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	4	-	백지어음 3매(*1)백지수표 1매(*2)

기타(개인)	-	-	-

(*1) 당분기말 현재 연결실체는 차입금과 관련하여 백지어음 3매를 거래처에 견질로 제공하고 있습니다.(*2) 당분기말 현재 종속기업인 HD현대오일뱅크㈜는 비축유 임차와 관련하여 한국석유공사에 백지수표 1 매를 견질로 제공하고 있습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황 [HD현대(주)]

·아래의 "라. 그 밖의 우발채무 등" 현황을 참고하여 주십시오.

[주요종속회사] 1. HD현대오일뱅크(주)

(1) 채무보증

(기간 : 2024. 01. 01 ~ 2024. 03. 31) (단위: 백만원)

구 분	회사명	보증처	보증금액	보증기간	차입금잔액	비 고

기초	증감	기말

계열회사	HD현대이앤에프㈜(*)	한국가스공사	1,500,000	-	1,500,000	2021-11-26~ 2034-12-31	-	천연가스공급 계약

(*) HD현대이앤에프㈜는 2025년 10월부터 한국가스공사로부터 천연가스를 공급받기로 약정하였습니다. 동 약정에 따라 HD현대오일뱅크㈜는 보증기간 동안 보증처에 채무이행보증을 제공하며, HD현대오일뱅크㈜는 보증기간 중 HD현대이앤에프㈜의 신용평가등급이 BBB 이상임이 입증되는 경우 동 보증을 해지할 수 있습니다. (2) 이행보증 등

(기간 : 2024. 01. 01 ~ 2024. 03. 31) (단위: 천USD)

구 분	회사명	보증처	보증금액	보증기간	차입금잔액	비 고

기초	증감	기말	기초	기말

계열회사 (해외법인)	Grande Ltd.(*)	HIHD Co., Ltd.	7,536	(396)	7,140	2016-05-13 ~ 2028-05-09	7,536	7,140	장기화물 운송계약

HD Hyundai Oil Singapore Pte. Ltd.(*)	현대 글로비스㈜	295,134	(12,382)	282,752	2014-04-01 ~ 2030-08-30	-	-	장기화물 운송계약

SK 해운㈜	82,656	(3,358)	79,298	2020-03-14 ~ 2030-02-17	-	-	장기화물 운송계약

SK 해운㈜	87,447	(3,335)	84,112	2020-05-29 ~ 2030-07-13	-	-	장기화물 운송계약

SK 해운㈜	88,913	(3,335)	85,578	2020-07-08 ~ 2030-08-22	-	-	장기화물 운송계약

현대 글로비스㈜	98,579	(3,153)	95,426	2021-08-31 ~ 2031-10-15	-	-	장기화물 운송계약

현대 글로비스㈜	90,143	(2,707)	87,435	2022-03-03 ~ 2032-04-17	-	-	장기화물 운송계약

현대 글로비스㈜	90,976	(2,707)	88,268	2022-03-31 ~ 2032-05-15	-	-	장기화물 운송계약

(*) 보증금액은 각각 총 계약금액 USD 18백만, USD 732백만, USD 134백만, USD 134백만, USD 136백만, USD 128백만, USD 110백만, USD 110백만 중 미이행 계약이행보증잔액입니다.

상기 이행보증 외에 당분기말 현재 회사는 종속기업인 에이치디현대케미칼(주)(구, 현대케미칼(주))의 차입금과 관련하여 채무원금 2,370,000백만원 중 회사 지분 60%에 해당하는 1,422,000백만원에 대한 자금보충 의무를 부담하고 있습니다. 한편, 동 자금보충약정에 따르면 회사를 포함한 자금보충의무자들 중 어느 자금보충의무자가 그 자금보충 의무를 이행할 수 없는 경우, 다른 자금보충의무자가 부족한 자금보충금액을 에이치디현대케미칼(주)에 지급할 수 있습니다. 또한, 코람코반포프로젝트금융투자(주)의 채무원금 90,000백만원을 담보하기 위하여 연결회사가 소유한 보통주 189,000주에 대한 근질권이 설정되어 있습니다.

(3) 약정사항 등

2024년 3월 31일 현재 연결회사의 약정사항은 아래와 같습니다.

(가) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 차입약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천EUR)

구 분	금융기관	통화	약정한도	실행금액

단기차입금	KDB산업은행 외	KRW	164,000,000	100,000,000

단기차입금(기업어음)	신한은행 외	KRW	200,000,000	30,000,000

장기차입금(시설대)	KDB산업은행 외	KRW	3,215,000,000	2,844,333,332

장기차입금(일반대)	하나은행 외	KRW	1,075,000,000	1,005,000,000

하나은행	EUR	26,000	26,000

(나) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결한 기타약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

구 분	금융기관	통화	약정한도	실행금액

무역금융	KDB산업은행 외	USD	5,575,000	1,090,567

수출입은행	KRW	150,000,000	-

팩토링	ING은행 외	USD	826,000	420,972

ING은행 외	KRW	293,000,000	72,597,873

하나은행(*1)	KRW	100,000,000	100,000,000

당좌차월	하나은행 외	KRW	50,000,000	-

기업구매자금	UOB은행	KRW	275,000,000	-

(*1) 약정한도 100,000백만원은 원화 및 외화에 대한 통합한도입니다.

(다) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천USD)

제공자	내용	통화	금액

수출입은행 외	외화지급보증(*1)	USD	100,000

서울보증보험 외	계약,지급보증 등	KRW	57,507,522

CA-CIB	이행보증	USD	9,766

롯데케미칼㈜	차입금 자금보충약정	KRW	948,000,000

한국무역보험공사	수입보험보증 등	KRW	195,000

(라) 연결회사는 사우디 아람코 사 등과 원유 장기 구매 계약 및 정유 제품 공급 계약을 체결하였으며, 계약 내용은 아래와 같습니다.

구분	원유 장기 구매 계약	정유제품 공급 계약

계약상대방	Saudi arabian Oil Company	Aramco Trading Company(*)	Aramco Trading Singapore Pte Ltd.

계약기간	2020년 1월 1일 ~ 2039년 12월 31일	2020년 2월 1일 ~2039년 12월 31일

계약제품	사우디 원유	사우디 외 원유	휘발유, 경유, 항공유

(*) 구매 약정 상 Aramco Trading Company의 원유판매권리를 자회사에 양도할 수 있음에 따라 Aramco Trading Company의 자회사들과 원유구매계약이 이루어지고 있습니다.

(마) 연결회사는 (주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사와 책임임대차계약을 체결하였으며, 계약기간은 동 계약 개시일인 2020년 6월 1일로부터 10년입니다. 연결회사는 계약 종료 2년 6개월 전 연결회사가 요청할 경우, 계약기간을 5년 연장할수 있는 연장선택권을 보유하고 있습니다.

(바) 연결회사는 종속기업인 에이치디현대쉘베이스오일(주)의 타 주주인 The Shell Petroleum Company Limited(이하 "Shell")와 지분옵션약정을 체결하고 있습니다. 해당약정에 따르면 Shell은 보유하고 있는 40%의 지분에 대해서 연결회사에게 조건없이 해당시점 외부평가기관의 평가금액으로 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

또한, 연결회사는 Shell이 보유하고 있는 40%의 지분에 대해서 Shell에게 해당시점 외부평가기관의 평가금액으로 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. (2021년8월부터 2029년 8월까지 : Shell이 에이치디현대쉘베이스오일(주)로부터 매입하는 제품량이 일정수준에 미달할 경우, 2029년 8월 이후 : 조건 없음)(사) 연결회사는 저유사업과 저장사업을 영위하는 현대오일터미널 지분의 90%를 2021년 중 오리온터미널유한회사에 매각하였고, 오리온터미널유한회사와 저유사업 매매옵션약정을 체결했습니다. 해당 약정에 따르면 연결회사는 2026년 8월부터 2031년 8월까지 지분매매일 이후 각 사업연도의 저유사업 영업이익이 2020년 저유사업 영업이익보다 3배 이상이 되는 경우 저유사업을 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 또한 오리온터미널유한회사는 2026년 8월부터 2031년 8월까지 지분매각일 이후 연결회사가 3개 이상의 저유소를 제 3자에게 매각하는 등 요건충족 시 저유사업을 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다.

(아) 연결회사는 현대오일터미널(주)와 2021년 8월 11일에 물류센터 위탁운영계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 현대오일터미널(주)는 2021년 8월 20일부터 2030년 12월 31일까지 연결회사 소유의 저유소를 장기 위탁운영하기로 약정하였습니다.

(자) 연결회사는 현대오일터미널(주)와 2021년 8월 11일에 상표권 사용 변경계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 연결회사는 2021년 8월 11일부터 10년의 기간 동안'현대오일터미널' 상표를 현대오일터미널(주)에 제공하기로 약정하였습니다. (단, 쌍방은 본 계약의 중도 임의 해지권 보유)(차) 연결회사는 2021년 10월 31일 체결한 천연가스공급인수합의서(이하 "합의서")에 따라 한국가스공사로부터 천연가스를 인수하기로 하였습니다. 동 합의서에 따르면 연결회사의 공급인수개시일은 2025년 10월이며, 고정약정물량의 공급기간은 2026년 3월부터 2034년 12월 31일까지입니다.(카) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 에이치디현대오씨아이(주)는 오씨아이(주)와 카본블랙 생산기술 설계계약을 체결하고 있으며, 계약에 따르면 1단계 상업가동일로부터 3년이 되는 날이 속한 연도를 포함하여 5년간 매년 카본블랙 제품의 연 매출액의 일정 비율에 해당하는 금액을 오씨아이(주)에 지급할 의무가 있습니다.또한, 당분기말 현재 에이치디현대오씨아이(주)는 원재료인 콜타르를 (주)현대제철로부터 공급받고 있습니다. 해당 계약은 2036년 12월 31일까지이며, (주)현대제철이 계약기간을 연장하지 않겠다는 의사를 통지하지 않는 한, 1년씩 동일한 조건으로 연장됩니다.

(타) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업인 에이치디현대케미칼(주)는 롯데케미칼(주)와 2016년부터 2036년까지 20년의 기간에 걸쳐 장기원료공급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 에이치디현대케미칼(주)는 에이치디현대코스모(주)와 톨루엔 매매 계약 및 C9 매매계약과 관련하여 발생하는 채권 채무 상계 계약을 체결하고 있으며, 동계약은 2024년 12월 31일까지 유효합니다.(파) 당분기말 현재 연결회사는 공동기업인 에이치디현대코스모(주)와 업무위탁계약을 체결하고 있습니다. 해당 계약에 의하면 연결회사는 에이치디현대코스모(주)의 사업운영에 관한 업무를 위탁받아 인력파견 등 용역을 제공하고 그 대가를 수취하기로 약정되어 있습니다.

(하) 당분기말 현재 연결회사의 종속기업과 공동기업에 대한 구매자금의 지급과 관련하여 우리은행과 한도액 30,000백만원의 외상매출채권할인약정을 맺고 있습니다.(갸) 당분기말 현재 연결회사는 비축유 임차와 관련하여 한국석유공사에 백지수표 1매를 견질로 제공하고 있습니다.

2. HD한국조선해양

1) 보고서 작성기준일 현재 당사는 연결실체 내의 국내 계열사 및 해외 계열사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화와 보증서 발급을 목적으로 국내외 금융기관으로부터의 채무 및 계약이행 등에 대해 총 3,186,618백만원 (통화별 USD 2,366,066천) 상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여건별 보증 금액이 별도 자기자본의 1.5%이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고, 자기자본의 1.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

(단위 : 천미불)

보증제공 회사	제공받은 회사	지급보증내역	통화	보 증 금 액	제공받은 자의 여신내역

기 초	증 감	기 말	차입금액	채권자	보 증 기 간

HD한국조선해양㈜	현대중공업파워시스템㈜	계약이행보증	USD	97,688	-	97,688	-	모기업보증	'19년 04월 ~ '24년 04월

HD현대중공업㈜	계약이행보증	USD	443,144	3,243	446,387	-	모기업보증	'21년 02월 ~ '25년 12월

계약이행보증	USD	621,744	7,117	628,861	-	모기업보증	'21년 10월 ~ '24년 12월

계약이행보증	USD	1,193,130	-	1,193,130	-	모기업보증	'23년 07월 ~ '28년 10월

합 계	USD	2,355,706	10,360	2,366,066

※ 상기 보증 외 물적분할로 인해 HD현대중공업㈜이 수행 예정인 Saudi Engines Manufacturing Company 와의 자재공급, 라이선스, 용역제공 계약에 대해 이행보증을 제공하고 있습니다.

2) 연결실체는 한국석유공사 등을 포함한 컨소시엄을 구성하여 자원개발 사업에 투자를 하였으며, '13년 중 연결실체가 참여한 컨소시엄은 사업철수를 결정하였습니다. 당분기말 현재 연결실체는 동 사업과 관련하여 한국에너지공단으로부터 차입을 하고 있습니다

3. HD현대마린솔루션(주)

(1) 보고서 작성기준일 현재 연결실체내 회사 등의 채무보증 같습니다 .

(단위 : 천외화)

성 명(법인명)	관 계	채권자	채무내용	관련채무금액	거 래 내 역	기 간

기 초	증 가	감 소	기 말

HD Hyundai Marine Solution Europe B.V.	계열회사(해외법인)	HANA BANK, AMSTERDAM	운영자금	USD 10,000	USD 10,000	-	-	USD 10,000	2024.03월~2025.03월

운영자금	USD 10,000	USD 10,000	-	-	USD 10,000	2024.01월~2025.01월

이행보증	-	EUR 500	-	-	EUR 500	2024.03월~2025.03월

HD Hyundai Marine Solution Singapore Pte. Ltd.	계열회사(해외법인)	UOB, SINGAPORE	운영자금	-	USD 10,000	-	-	USD 10,000	2023.12월~2024.12월

HANA BANK,SINGAPORE	운영자금	-	USD 10,000	-	-	USD 10,000	2023.12월~2024.12월

합 계	USD 20,000	USD 40,000EUR 500	-	-	USD 40,000EUR 500	-

4. HD현대일렉트릭(주)

(1) 보고서 작성기준일 현재 연결실체내 회사 등의 채무보증 및 이행보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천외화)

성 명(법인명)	관 계	채권자	채무내용	관련채무금액	거 래 내 역	기 간

기 초	증 가	감 소	기 말

HD Hyundai ElectricChina Co.,Ltd.	계 열 회 사(해외종속법인)	SC BANK.	운영자금	-	USD 10,000	-	USD 10,000	-	2023.01월 ~ 2024.01월

KEB 하나은행 (CHINA)	운영자금	CNY 23,912	CNY 84,000	-	-	CNY 84,000	2024.02월 ~ 2025.01월

KEB 하나은행 (CHINA)	운영자금 등	CNY 54,213	CNY 132,000	-	-	CNY 132,000	2023.10월 ~ 2024.10월

국민은행 소주분행	운영자금	CNY 44,500	-	CNY 57,200	-	CNY 57,200	2024.01월 ~ 2025.01월

부산은행 남경지점	운영자금	CNY 11,982	-	CNY 84,000	-	CNY 84,000	2024.02월 ~ 2025.01월

IBK기업은행 소주분행	운영자금	CNY 5,945	-	CNY 30,000	-	CNY 30,000	2024.02월 ~ 2025.01월

HD Hyundai PowerTransformers USA, Inc.	계 열 회 사(해외종속법인)	Liberty Mutual Insurance Company	공사이행 보증	USD 3,114	USD 6,000	-	-	USD 6,000	2023.12월 ~ 2024.12월

KDB산업은행뉴욕지점	운영자금	USD 5,000	USD 36,000	-	-	USD 36,000	2023.06월 ~ 2024.06월

Mizuho 은행LA 지점	운영자금	USD 3,000	USD 30,000	-	-	USD 30,000	2024.01월 ~ 2025.01월

신한은행뉴욕지점	운영자금	USD 3,000	USD 12,000	-	-	USD 12,000	2024.02월 ~ 2025.02월

KEB하나은행뉴욕지점	운영자금	-	USD 16,800	-	USD 16,800	-	2023.11월 ~ 2024.03월

KEB하나은행뉴욕지점	공사이행 보증	USD 543	USD 13,200	-	-	USD 13,200	2023.08월 ~ 2024.08월

한국수출입은행	운영자금	-	USD 20,000	-	USD 20,000	-	2024.01월 ~ 2024.03월

서울보증보험	공사이행 보증	USD 1,065	USD 1,065	-	-	USD 1,065	2021.03월 ~ 2025.04월

HD Hyundai Electric America Corporation	계 열 회 사(해외종속법인)	Liberty Mutual Insurance Company	공사이행보증	USD 41,321	USD 44,000	-	-	USD 44,000	2023.12월 ~ 2024.12월

SC BANK뉴욕지점	공사이행 보증	USD 570	USD 570	-	-	USD 570	2023.09월 ~ 2024.04월

국민은행뉴욕지점	공사이행보증	USD 9,694	USD 24,000	-	-	USD 24,000	2023.09월 ~ 2024.09월

합 계	CNY 140,552USD 67,307	CNY 216,000 USD 213,635	CNY 171,200	USD 46,800	CNY 387,200 USD 166,835	-

※ 해외종속기업인 HD Hyundai Power Transformers USA, Inc.이 체결한 공사계약에 대하여 계약금액(USD 36,551천)의 150%에 대한 공사이행보증을 제공하고 있습니다. ※ 해외종속기업인 HD Hyundai Electric America Corporation이 체결한 공사계약에 대하여 계약금액(USD 713,328천)의 100% 에 대한 공사이행보증을 제공하고 있습니다 .

(2) 당분기말 현재 연결실체는 한국산업은행 등과 총 한도액 193,800백만원 및 Mizuho은행 등과 총 한도액 USD 70,000천, CNY 337,200천의 일반대출약정을 체결하고있습니다. (3) 당분기말 현재 연결실체는 ㈜하나은행 등과 총 한도액 11,000백만원의 외상담보대출약정을 체결하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체는 금융기관 등으로부터 총 한도액 CNY 99,800천의 어음발행 약정을 체결하고 있습니다. (5) 당분기말 현재 연결실체는 수출 및 국내공사 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 각각 476,532백만원, USD 466,804천, CNY 130,000천 한도로 보증을 제공받고 있습니다. (6) 당분기말 현재 연결실체는 금융기관 등으로부터 3,500백만 원과 USD 128,000천 상당액의 수출입 신용장 개설 및 무역금융 한도 약정을 체결하고 있습니다. (7) 당분기말 현재 연결실체는 2017년 10월 31일 이사회 결의를 통해 2017년 유상증자시 우리사주조합 배정물량에 대한 우리사주조합원의 우리사주 취득자금 대출에 대하여 44,973백만원 상당액의 채무보증을 제공하였습니다. 채무보증 당시 채무금액은 37,477백만원 상당액으로 채무보증 제공 금액은 채무금액의 120% 기준입니다. 우리사주조합원의 일부 취득자금 대출 상환으로 인해 당분기말 기준 우리사주 취득자금 대출 잔액은 1,635백만원이며, 이에 대한 채무보증액은 32,683백만원입니다. (8) 당분기말 현재 연결실체는 사업시행사 자금관리대리기관이 대출한 금액 2,558백만원의 이자지급에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. (9) 당분기말 현재 연결실체는 사업 시행시 선수금으로 수취한 244백만원에 대하여 보증을 제공하고 있습니다. (10) 연결실체는 2017년 4월 1일을 분할기일로 HD한국조선해양㈜에서 인적분할되어 설립되었으며, 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할전 회사의 채무에 대하여연대하여 변제할 책임이 있습니다.

5. HD현대사이트솔루션(주)

1) 보고서 작성기준일 당사의 보증 제공 내역은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

보증채무자	종류	통화	보증금액	보증수익자	계약일	종료일	비고

이큐브솔루션	계약이행	KRW	14,865	삼성전자	2023.08.28	2025.08.31

2) 보고서 작성기준일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 내역은 없습니다. 3) 당기말 현재 당사는 관부가세 사후납부보증 관련하여 금융기관 등으로부터 819백만원의 보증을 제공받고 있습니다.

6. HD현대건설기계(주)

1) 보고서 작성기준일 현재 연결실체내 회사 등의 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위 : 천외화)

성 명 (법인명)	관 계	채 권 자	채무내용	관련채무금액	거 래 내 역	보 증 기 간

기 초	증 가	감 소	기 말

HD Hyundai ConstructionEquipment Europe N.V.	계열회사 (해외법인)	하나은행 (암스테르담)	운영자금	EUR 7,500	EUR 9,000	-	-	EUR 9,000	ㆍ18년 05월 ~ 24년 05월

하나은행 (암스테르담)	운영자금 (당좌)	EUR 4,791	EUR 6,000	-	-	EUR 6,000	ㆍ18년 05월 ~ 24년 05월

하나은행 (암스테르담)	운영자금 (당좌)	EUR 4,967	EUR 6,000	-	-	EUR 6,000	ㆍ19년 01월 ~ 24년 01월

현대(강소)공정기계유한공사	JP모건 (중국)	운영자금	CNY 0	USD 10,000	-	-	USD 10,000	ㆍ19년 07월 ~ 24년 07월

현대융자조임유한공사	SC은행 (중국)	운영자금	CNY 3,750	USD 45,000	-	-	USD 45,000	ㆍ18년 02월 ~ 24년 02월

현대융자조임유한공사, 현대(강소)공정기계유한공사	HSBC은행 (중국)	운영자금	CNY 0	USD 55,000	-	USD 35,000	USD 20,000	ㆍ19년 12월 ~ 24년 12월

SC은행 (중국)	운영자금	CNY 8,000	USD 100,000	-	-	USD 100,000	ㆍ19년 07월 ~ 24년 07월

PT HDHyundai Construction Equipment Indonesia	신한은행(인도네시아)	운영자금	USD 6,000	USD 10,000	USD 4,000	-	USD 14,000	ㆍ22년 04월 ~ 24년 04월

KB Bukopin(인도네시아)	운영자금	USD 5,000	USD 0	USD 6,000	-	USD 6,000	ㆍ23년 08월 ~ 24년 08월

하나은행(인도네시아)	운영자금	USD 5,000	USD 0	USD 6,000	-	USD 6,000	ㆍ23년 08월 ~ 24년 08월

HD Hyundai Construction Equipment Brasil - Manufacturing and Trading of Construction Equipment S.A	하나은행 (브라질)	운영자금	USD 3,060	USD 3,672	-	-	USD 3,672	ㆍ20년 08월 ~ 24년 08월

HD Hyundai ConstructionEquipment India Private Ltd.	도이치은행 (델리)	운영자금	USD 0	USD 20,000	-	-	USD 20,000	ㆍ18년 05월 ~ 24년 05월

SC은행 (인도)	운영자금	USD 3,274INR 59,183	USD 40,000	-	-	USD 40,000	ㆍ18년 11월 ~ 24년 11월

JP모건 (뭄바이)	운영자금	INR 690,000	USD 20,000	-	-	USD 20,000	ㆍ20년 04월 ~ 24년 02월

하나은행 (첸나이)	운영자금	INR 129,013	INR 168,000	-	-	INR 168,000	ㆍ19년 02월 ~ 24년 02월

하나은행 (바레인)	운영자금	USD 687	USD 15,600	USD 8,400	-	USD 24,000	ㆍ19년 02월 ~ 24년 02월

HSBC은행	운영자금	USD 18,565 INR 136,898	USD 25,000	-	-	USD 25,000	ㆍ20년 07월 ~ 24년 07월

합 계	USD 344.272 EUR 21,000 INR 168,000	USD 24,400	USD35,000	USD 333.672 EUR 21,000 INR 168,000

※ 2024년 3월말 최초고시환율 적용

2) 당분기말 현재 연결실체가 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

보증제공회사	보증제공받은회사	보증제공처	보증내역	통화	보증금액

현대중공(중국)투자유한공사	HD Hyundai Electric China Co., Ltd.	중국은행	지급보증 등	CNY	1,654

합 계	CNY	1,654

3) 당분기말 현재 지배기업은 2017년 10월 31일 이사회 결의를 통해 2017년 유상증자시 우리사주조합 배정 물량에 대한 우리사주조합원의 우리사주 취득자금 대출에 대하여 70,250백만원 상당액의 채무보증을 제공하였습니다. 채무보증 당시 채무금액은 58,542백만원 상당액으로 채무보증 제공 금액은 채무금액의 120%기준입니다.우리사주조합원의 일부 취득자금 대출 상환으로 인해 당분기말 기준 우리사주 취득자금 대출 잔액은 5,095백만원이며, 이에 대한 채무 보증 제공금액은 최초 설정된 근보증 한도액인 6,114백만원입니다.

7. HD현대인프라코어(주)

(1) 타인에게(으로부터) 제공한(받은) 지급보증 내역

당기말 현재 연결회사와 관련된 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 외화 천단위, 원화 백만원)

보증회사	피보증회사	지급보증 제공액	원화 상당액

HD Hyundai Infracore China Co., Ltd.	최종고객	CNY 298,331	55,415

한편, 당기말 현재 연결회사는 우리은행으로부터 변동금리부채권(FRN) USD 30,600천에 대하여 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 금융기관으로부터 수출 등과 관련한 계약이행보증금 등으로 USD 223천의 지급보증을, 서울보증보험 및 자본재공제조합으로부터 계약 및 하자 등에 대해 총 79,335백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 해당 보증과 관련하여, 자본재공제조합에 출자금 100백만원을 담보로 제공하고 있습니다. (2) 연결대상회사간 지급보증 내역

(기준일 : 2024년 03월 31일 ) (단위: 외화 각 천단위, 원화 백만원)

제공한회사	제공받은회사	채무금액	채무보증금액	지급보증내역	지급보증처	보증기간

통화	기초	증감	기말	원화환산액	통화	기말	원화환산액

HD현대인프라코어(주)	HD Hyundai Infracore North America LLC	USD	30	-30	-	-	USD	2,000	2,694	Office 임차료 보증	Newpoint Place Atlanta, LCC	2018.02~2024.01

USD	6306	-291	6,015	8,101	USD	6,306	8,493	Office 임차료 보증	Newpoint Place Atlanta, LCC	2024.01~2028.12

HD Hyundai Infracore Norway AS	NOK	900	-300	600	74	NOK	12,000	1,488	차입금 보증	Innovasjon Norge	2013.12~2024.09

NOK	1,250	-	1,250	155	NOK	25,000	3,101	차입금 보증	Innovasjon Norge	2015.10~2024.12

NOK	-	-	-	-	NOK	50,000	6,202	차입금 보증	DNB Bank ASA	2023.04~2024.04

EUR	12,000	-	12,000	17,435	EUR	12,000	17,435	차입금 보증	KEXIM	2023.07~2024.07

HD Hyundai Infracore Europe s.r.o.	EUR	36,000	-	36,000	52,305	EUR	36,000	52,305	차입금 보증	KEXIM	2023.05~2024.05

HD Hyundai Infracore China Co.,LTD	CNY	-	-	-	-	CNY	44,400	8,247	차입금 보증	Woori Bank Weihai	2023.03~2024.03

USD	50,000	-	50,000	67,340	USD	50,000	67,340	차입금 보증	KEXIM	2023.05~2024.05

CNY	80,000	-	80,000	14,860	CNY	96,000	17,832	차입금 보증	Woori Bank Weihai	2023.10~2024.10

HD Hyundai Infracore(Beijing) Financial Leasing Corp	CNY	-	-	-	-	USD	25,000	33,670	차입금 보증	SC (China)	2023.03~2024.03

CNY	70,000	-	-	13,003	CNY	70,000	13,003	차입금 보증	KDB Beijing	2022.11~2025.11

소 계	173,273	-	-	231,810	-	-	-

(3) 채무인수약정 - 해당사항 없음 8. HD현대로보틱스(주) (1) 상법 제 530 조의 9 제 1 항의 규정에 의거 분할존속회사인 한국조선해양㈜ ( 구 , 현대중공업㈜ ) 와 분할신설회사 ( 현대일렉트릭앤에너지시스템㈜ , 현대건설기계㈜ , 현대로보틱스㈜ ) 는 분할 전 한국조선해양 ㈜ ( 구 , 현대중공업㈜ ) 의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다 . (2) 상법 제 530 조의 9 제 1 항의 규정에 의거 분할존속회사 ( 에이치디현대㈜ ) 와 분할신설회사 ( 에이치디현대로보틱스㈜ ) 는 분할 전 에이치디현대㈜의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다 . (3) 당분기말 현재 연결실체는 ㈜ KEB 하나은행 등과 총 11,000 백만원의 외상담보대출약정을 체결하고 있습니다 . (4) 당분기말 현재 연결실체는 ㈜ KEB 하나은행 등과 USD 34,000 천 상당액의 수출입신용장개설 및 1,000 백만원의 무역금융한도약정을 체결하고 있습니다 . (5) 당분기말 현재 연결실체는 수출 및 국내 판매 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 14,454 백만원과 USD 9,666 천 한도로 보증을 제공받고 있으며 , 컨소시엄관련 이행지급보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 292 백만원을 한도로 보증을 제공받고 있습니다 . (6) 당분기말 현재 연결실체는 건설공사 계약 시의 계약보증 등과 관련하여 기계설비건설 공제조합 등에게 1,293 백만원을 한도로 보증을 제공받고 있으며 , 출자금 전액에 대해 질권이 설정되어 있습니다 .

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결실체는 ㈜하나은행 등과 총 한도액 50,000백만원의 당좌차월약정을 체결하고 있으며, 한국산업은행 등과 10,352,050백만원, USD 808,941천 , EUR 234,150천, CNY 3,670,950천, INR 2,404,000천, VND 2,600,000백만, NOK 50,000천, IDR 100,000,000천의 일반대출약정을 체결하였습니다.(2) 당분기말 현재 연결실체는 ㈜하나은행 등과 453,650백만원 및 USD 8,557,105천 상당액의 수출입 신용장 개설 등에 한도약정을 체결하고 있습니다. (3) 당분기말 현재 연결실체는 ㈜하나은행 등과 외상담보대출 등과 관련하여 1,138,672백만원과 USD 931,713천, EUR 5,600천 의 한도약정을 체결하고 있습니다. 한편, 연결실체는 Atlantic Specialty Insurance Company에 대하여 ㈜하나은행에서 발급한 USD 2,700천의 보증신용장을 담보로 제공하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체는 수출 및 국내공사 관련 계약이행보증 등과 관련하여 금융기관 등으로부터 각각 3,372,953백만원과 USD 30,927,236천, CNY 229,800천의 한도로 보증을 제공받고 있으며, 이 중 선박선수금과 관련하여 한국수출입은행 등의 금융기관으로부터 USD 27,386,958천 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다. 선박선수금 지급보증과 관련하여 연결실체는 건조중인 선박 및 건조용 원자재 등을 담보로 제공하고 있습니다. (5) 당분기말 현재 연결실체는 장기차입금과 관련하여 백지어음 3매를 거래처에 견질로 제공하고 있습니다. (6) 연결실체는 한국석유공사 등을 포함한 컨소시엄을 구성하여 자원개발 사업에 투자를 하였으며, 2013년 중 연결실체가 참여한 컨소시엄은 사업철수를 결정하였습니다. 당분기말 현재 연결실체는 동 사업과 관련하여 한국에너지공단으로부터 차입을 하고 있습니다.

(7) 당분기말 현재 종속기업인 HD현대일렉트릭㈜는 2017년 10월 31일 이사회 결의를 통해 2017년 유상증자시 우리사주조합 배정물량에 대한 우리사주조합원의 우리사주 취득자금 대출에 대하여 44,973백만원 상당액의 채무보증을 제공하였습니다. 채무보증 당시 채무금액은 37,477백만원 상당액으로 채무보증 제공 금액은 채무금액의 120% 기준입니다. 우리사주조합원의 일부 취득자금 대출 상환으로 인해 당분기말 기준 우리사주 취득자금 대출 잔액은 1,635백만원이며, 이에 대한 채무보증액은 32,683백만원입니다. (8) 당분기말 현재 연결실체는 사업시행사 자금관리대리기관이 대출한 금액 2,558백만원의 이자지급에 대한 연대보증, 사업 시행 시 선수금으로 수취한 244백만원에 대한 보증 및 특수관계자 이외의 타인을 위하여 USD 1,654천, CNY 298,331천의 지급보증을 제공하고 있습니다. (9) 당분기말 현재 종속기업인 HD현대건설기계㈜는 2017년 10월 31일 이사회 결의를 통해 2017년 유상증자시 우리사주조합 배정 물량에 대한 우리사주조합원의 우리사주 취득자금 대출에 대하여 70,250백만원 상당액의 채무보증을 제공하였습니다. 채무보증 당시 채무금액은 58,542백만원 상당액으로 채무보증 제공 금액은 채무금액의 120%기준입니다. 우리사주조합원의 일부 취득자금 대출 상환으로 인해 당분기말 기준 우리사주 취득자금 대출 잔액은 5,095백만원이며, 이에 대한 채무 보증 제공 금액은 최초 설정된 근보증 한도액인 6,114백만원입니다. (10) 2018년에 연결실체는 지배기업의 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 종속기업인 HD현대미포㈜이 보유 중인 하이투자증권㈜의 지분을 4,720억원에 ㈜DGB금융지주에 매각하였습니다. 이와 관련하여 매도인의 진술 및 보장이 허위이거나 사실에 부합하지 않을 경우 손해배상책임이 있습니다. 매수인에게 발생한 손해액의 총액이 매매대금의 1%를 초과하는 경우 전체 손해액(손해배상액의 총액은 매매대금의 5%를 초과할 수 없음)에 대하여 보상 책임을 부담합니다. 한편, 연결실체는 2019년 10월에 ㈜DGB금융지주로부터 예상 손해배상금액 133억원을 통지받았으며, 예상 손해배상금액은 향후 협의 과정에서 변동될 수 있습니다. 연결실체는 청구로 인한 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 충당부채를 계상하지 않았습니다. (11) 종속기업인 HD한국조선해양㈜는 2017년 4월 1일을 분할기일로 하여 선박건조 등을 수행하는 사업부문을 영위할 존속법인인 HD현대중공업㈜와 전기전자 사업부문, 건설장비 사업부문 및 로봇/투자사업부문을 영위할 분할신설법인인 HD현대일렉트릭㈜, HD현대건설기계㈜ 및 HD현대㈜로 인적분할되었으며, 이와 관련하여 지배기업은 상법 제530조의9제1항의 규정에 의거 각 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (12) 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 에이치디현대㈜와 분할신설회사(HD현대로보틱스㈜)는 분할 전 에이치디현대㈜의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (13) 종속기업인 HD한국조선해양㈜은 2019년 4월 종속기업인 현대힘스㈜의 지분을 975억원에 허큘리스홀딩스에 매각하였습니다. 이와 관련하여 매도인의 진술 및 보장, 확약 기타의무의 위반으로 매수인에게 손해가 발생한 경우 매매대금의 5% 한도 내에서 손해배상책임을 부담합니다. 또한, 동 매각과 관련한 주주간 계약에는 지배기업의 동반매도참여권과 허큘리스홀딩스의 동반매각요청권이 포함되어 있습니다. (14) 당분기말 현재 연결실체는 현대중공업파워시스템㈜ 이 체결한 공사계약(계약금액: USD 97,688천)에 대하여 공사이행보증을 제공하고 있습니다. (15) 종속기업인 한국조선해양㈜는 2019년 6월 1일을 분할기일로 하여 투자사업부문 등을 영위할 존속법인인 HD한국조선해양㈜와 선박건조 등을 수행하는 사업부문을 영위할 분할신설법인인 HD현대중공업㈜로 물적분할하였습니다. 이와 관련하여 HD한국조선해양㈜와 분할신설회사인 HD현대중공업㈜는 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할 전 HD현대중공업㈜의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.또한, 종속기업인 HD한국조선해양㈜는 2018년 12월 1일을 합병기일로 하여 HD현대삼호㈜로부터 인적분할된 분할부문을 흡수합병하였습니다. 이와 관련하여 HD한국조선해양㈜과 HD현대삼호㈜는 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할합병전 HD현대삼호㈜의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (16) 종속기업인 HD한국조선해양㈜는 2021년 7월 현대중공업파워시스템㈜의 일부지분(800,000주)을 1,440억원에 에이치자산운용 주식회사에 매각하였습니다. 이와 관련하여 매도인의 진술 및 보장, 확약 기타의무의 위반으로 매수인에게 매매대금의 1%를 초과하여 손해가 발생한 경우 매매대금의 5% 한도 내에서 손해배상책임을 부담합니다. 또한 동매각과 관련한 주주간 계약에는 HD한국조선해양㈜가 보유한 현대중공업파워시스템㈜의 잔여지분증권에 대한 동반매도 요구권 및 매도청구권이 포함되어 있습니다.

구 분	내 용

매도청구권 대상회사	HD한국조선해양㈜

발행일	2021-07-30

대상주식의 종류(*)	현대중공업파워시스템㈜의 무의결권 전환주식

대상주식수	200,000주

매도청구권 행사기간	거래종결일로부터 3년이 경과한 날의 익일(2024-07-31)부터 행사가능

매도청구권 행사금액(주당)	본건 주당 매매금액에 거래종결일로부터 매도청구권 행사 대금 지급일까지 내부수익률 기준 연복리 5%를 가산한 금액

(*) 2022년 1월 HD한국조선해양㈜가 보유한 현대중공업파워시스템㈜의 보통주식이 무의결권 전환주식으로 변경되었습니다. 동 주식은 최대주주의 매도청구권 행사, 현대중공업파워시스템㈜의 상장예비심사승인 및 제 3자에 대한 경영권 변동을 수반하 는 지분매각이 완료되기 직전 시점부터 의결권이 있는 보통주로 전환할 수 있습니다. (17) 당분기말 현재 연결실체는 종속기업인 HD현대쉘베이스오일㈜의 타 주주인 The ShellPetroleum Company Limited(이하 "Shell")와 지분옵션약정을 체결하고 있습니다. 약정에 따르면 Shell은 보유하고 있는 40% 지분에 대해서 HD현대오일뱅크㈜에게 해당 시점 외부평가기관의 평가금액으로 지분을 매도할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있습니다. 또한, HD현대오일뱅크㈜는 Shell이 보유하고 있는 40% 지분에 대해서 Shell에게 해당 시점 외부평가기관의 평가금액으로 지분을 매수할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다(2021년 8월부터 2029년 8월까지: Shell이 HD현대쉘베이스오일㈜로부터 매입하는 제품량이 일정수준에 미달할 경우, 2029년 8월 이후: 조건없음). (18) 연결실체는 저유사업과 저장사업을 영위하는 현대오일터미널㈜ 지분의 90%를 2021년 중 오리온터미널유한회사에 매각하였고, 오리온터미널유한회사와 저유사업 매매옵션약정을 체결했습니다. 해당 약정에 따르면 연결실체는 2026년 8월부터 2031년 8월까지 지분매매일 이후 각 사업연도의 저유사업 영업이익이 2020년 저유사업 영업이익보다 3배 이상이 되는 경우 저유사업을 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 또한 오리온터미널유한회사는 2026년 8월부터 2031년 8월까지 지분매각일 이후 연결실체가 3개 이상의 저유소를 제3자에게 매각하는 등 요건충족시 저유사업을 매각할 수 있는 풋 옵션을 보유하고 있습니다.

(19) 당분기말 현재 연결실체는 롯데케미칼㈜ 차입금에 대한 자금보충약정 948,000백만원 보증(연결실체 연대보증 포함) 받고 있습니다.(20) 연결실체는 현대오일터미널㈜와 2021년 8월 11일에 물류센터 위탁운영계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 현대오일터미널㈜는 2021년 8월 20일부터 2030년 12월 31일까지 HD현대오일뱅크㈜ 소유의 저유소를 장기 위탁운영하기로 약정하였습니다.(21) 연결실체는 현대오일터미널㈜와 2021년 8월 11일에 상표권 사용 변경계약을 체결하였습니다. 동 계약에 따라 2021년 8월 11일부터 10년의 기간 동안 '현대오일터미널' 상표를 현대오일터미널㈜에 제공하기로 약정하였습니다(단, 쌍방은 본 계약의 중도 임의 해지권 보유).(22) 당분기말 현재 지배기업은 Aramco Overseas Company B.V.에 지배기업이 보유한 HD현대오일뱅크㈜의 지분 2.9%에 대한 콜옵션을 부여하는 주주간 계약을 체결하고 있 습니다 .

구 분	내 용

발행일	2019.12.17

수량	7,107,390주 (지분율 2.9%)

행사기간	발행일로부터 5년 이내 (또는 IPO 전까지)

행사가격	주당 33,000원

(23) 당분기말 현재 종속기업인 HD현대오일뱅크㈜는 2021년 10월 31일 체결한 천연가스공급인수합의서(이하 "합의서")에 따라 한국가스공사로부터 천연가스를 인수하기로 하였습니다. 동 합의서에 따르면 공급인수개시일은 2025년 10월이며, 고정약정물량의 공급기간은 2026년 3월부터 2034년 12월 31일까지입니다.

(24) 당분기말 현재 종속기업인 HD현대오일뱅크㈜는 사우디 아람코 사 등과 원유 장기 구매 계약 및 정유 제품 공급 계약을 체결하였으며, 계약 내용은 아래와 같습니다.

구분	원유 장기 구매 계약	정유제품 공급 계약

계약상대방	Saudi Arabian Oil Company	Aramco Trading Company(*)	Aramco Trading Singapore Pte Ltd.

계약기간	2020년 1월 1일 ~ 2039년 12월 31일	2020년 2월 1일 ~ 2039년 12월 31일

계약제품	사우디 원유	사우디 외 원유	휘발유, 경유, 항공유

(*) 구매 약정 상 Aramco Trading Company의 원유판매권리를 자회사에 양도할 수 있음에 따라 Aramco Trading Company의 자회사들과 원유구매계약이 이루어지고 있습니다.

(25) 당분기말 현재 종속기업인 HD현대오일뱅크㈜는 (주)코람코라이프인프라위탁관리부동산투자회사(구, (주)코람코에너지플러스위탁관리부동산 투자회사)와 책임임대차계약을 체결하였으며, 계약기간은 동 계약 개시일인 2020년 6월 1일로부터 10년입니다. 연결실체는 계약 종료 2년 6개월 전 연결회사가 요청할 경우, 계약기간을 5년 연장할 수 있는 연장선택권을 보유하고 있습니다.

(26) 당분기말 현재 지배기업은 Global Vessel Solutions, L.P.와 HD현대마린솔루션㈜의 지분 38%에 대한 차액보상 조항 및 풋옵션을 부여하는 주주간 계약을 체결하고있습니다.

1) 차액보상

구 분	내 용

권리부여자	에이치디현대㈜

요건	IPO 성공시 공모가격이 투자금 하회

기초자산	HD현대마린솔루션㈜ 주식

행사가격	공모가격(주가) - 투자금

2) 풋옵션

구 분	내 용

옵션부여자	에이치디현대㈜

요건	HD현대마린솔루션㈜ IPO 실패시

만기일	발행일로부터 5년(1년 추가 가능)

행사가격	Max(투자금, 행사시점 주가)

(27) 당분기말 현재 케이디비인베스트먼트제이호 유한회사가 보유한 HD현대사이트솔루션㈜의 전환사채 일부가 전환우선주(지분 19.78%)로 전환되었으며 해당 전환우선주는 매수청구권 약정을 포함하고 있습니다.

구 분	내 용

발행일	2021.08.19

매수청구권 대상회사	당사 또는 당사가 지정하는 제3자

대상주식의 종류	HD현대사이트솔루션㈜의 의결권부 배당우선 전환주식

대상주식수/투자원금	400,922주/200,000백만원

매수청구금액	투자원금 및 미수령배당금

주식매수청구권 행사요건	해당 주주가 상장연기권 행사 혹은 구주매출 철회시

만기일	발행일로부터 4년 이내(2년 추가 가능)

(28) 당분기말 현재 연결실체의 종속기업인 에이치디현대케미칼(주)는 롯데케미칼(주)와 2016년부터 2036년까지 20년의 기간에 걸쳐 장기원료공급계약을 체결하고 있습니다. 또한, 에이치디현대케미칼(주)는 에이치디현대코스모(주)와 톨루엔 매매 계약 및 C9 매매계약과 관련하여 발생하는 채권 채무 상계 계약을 체결하고 있으며, 동 계약은 2024년 12월 31일까지 유효합니다.

(29) 당분기말 현재 연결실체는 공동기업인 에이치디현대코스모(주)와 업무위탁계약을 체결하고 있습니다. 해당 계약에 의하면 연결실체는 에이치디현대코스모(주)의 사업운영에 관한 업무를 위탁받아 인력파견 등 용역을 제공하고 그 대가를 수취하기로 약정되어 있습니다.

(30) 당분기말 현재 연결실체의 종속기업과 공동기업에 대한 구매자금의 지급과 관련하여 우리은행과 한도액 30,000백만원의 외상매출채권할인약정을 맺고 있습니다. (31) 당분기말 현재 종속기업인 HD현대오일뱅크㈜는 비축유 임차와 관련하여 한국석유공사에 백지수표 1매를 견질로 제공하고 있습니다. (32) 당분기말 현재 연결실체의 종속기업인 HD현대오씨아이㈜는 오씨아이㈜와 카본블랙 생산기술 설계계약을 체결하고 있으며, 계약에 따르면 1단계 상업가동일로부터 3년이 되는 날이 속한 연도를 포함하여 5년간 매년 카본블랙 제품의 연 매출액의 일정비율에 해당하는 금액을 오씨아이㈜에 지급할 의무가 있습니다. 또한, 당분기말 현재 HD현대오씨아이㈜는 원재료인 콜타르를 ㈜현대제철로부터 공급받고있습니다. 해당 계약은 2036년 12월 31일까지이며, ㈜현대제철이 계약기간을 연장하지 않겠다는 의사를 통지하지 않는 한, 1년씩 동일한 조건으로 연장됩니다.

(33) 당분기말 현재 지배기업은 시설자금차입금 2,813억원에 대해 한국산업은행 등에게 HD현대그룹 글로벌R 건물을 담보로 제공하고 있습니다.