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팡스카이 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 5월 15일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 팡스카이
대 표 이 사 : 지헌민,조호현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 20,12층 1201-1~1204호(구로동,에이스테크노타워5차)
(전 화)070-4658-9400
(홈페이지) http://www.panggame.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명)김재우
(전 화)070-4658-9405
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 9
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 10
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 10
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 13
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 13
7. 기타 참고사항 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 22
1. 요약재무정보 ----------------------- 22
2. 연결재무제표 ----------------------- 22
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 28
4. 재무제표 ----------------------- 86
5. 재무제표 주석 ----------------------- 89
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 145
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 145
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 145
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 149
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 149
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 157
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 158
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 158
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 159
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 160
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 160
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 161
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 162
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 167
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 169
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 169
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 170
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 173
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 174
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 176
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 176
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 176
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 177
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 177
XII. 상세표 ----------------------- 180
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 180
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 180
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 180
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 181
1. 전문가의 확인 ----------------------- 181
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 181
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	3	-	-	3	-

합계	3	-	-	3	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당 회사의 명칭은 주식회사 팡스카이라 표기합니다. 또한 영문으로는 PangSky Co.,Ltd.로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 PangSky라 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우에는 제외한다)당 회사는 2012년 10월 04일에 설립되었습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 1201-1~1204호(구로동,에이스테크노타워5차) 2) 전화번호 : 070 - 4658 - 9400 3) 홈페이지 : www.panggame.com
2. 회사의 연혁

1. 회사의 연혁

날 짜	내 용

2012.10	㈜팡게임 설립

2012.10	㈜The Final Five와 온라인 야구 게임 Windup(글로벌서비스) 계약 체결

2013.02	(주)이야소프트와 온라인게임 "루나플러스" 서비스 계약 체결

2013.10	중국 광주명조네트워크와 "구몽온라인" 한국독점 서비스 계약 체결

2013.12	온라인게임 "구몽온라인" 서비스 오픈

2014.01	모바일회사 서비스팀 인수

2014.03	㈜MNVILL과 모바일게임 "케로로 액션히어로" 국내 서비스 계약체결

2014.07	중국 최대 검색포털 '바이두모바일' 과 협력 체결

2014.08	기업부설연구소 설립(미래창조과학부)

2015.02	벤처기업확인(벤처기업협회)

2015.06	모바일게임 "케로로퍼렁별원정대" 카카오 출시

2015.08	YOUZU와 온라인게임 "대황제" 한국 퍼블리싱 계약 체결

2015.10	온라인게임 "대황제" 서비스 오픈

2016.01	YOUZU와 "대황제모바일" 한국 퍼블리싱 계약 체결

2016.05	모바일게임 "대황제M" 구글플레이, 원스토어 출시, 구글플레이 전략게임1위

2016.08	모바일게임 "칼에깃든바람" 구글플레이, 원스토어 출시

2016.11	모바일게임 "오빠모바일" 구글플레이, 원스토어 출시

2017.01	온라인게임 "오빠온라인" 서비스 오픈

2017.03	온라인게임 "명품2" 서비스 오픈
모바일게임 "미녀서유기" 서비스 오픈

2017.04	온라인게임 "무쌍온라인" 서비스 오픈
㈜팡스카이 사명변경

2017.06	온라인게임 "검우강호" 서비스 오픈

2017.07	모바일게임 "형님모바일" 구글플레이, 원스토어 출시

2017.08	모바일게임 "형님모바일" 구글플레이 무협모바일게임 장르 1위 달성

2017.09	모바일게임 "리젠"구글플레이 오픈

2017.10	온라인게임 "가면무사" 서비스 오픈

2017.11	블루사이드와 "킹덤언더파이어" 모바일게임 개발 업무 협약 체결

2018.01	웹MMORPG "촉산협객전" 서비스 오픈

2018.02	모바일 MMORPG "신선" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.03	모바일 무협 MMORPG "군도" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.04	모바일 판타지 MMORPG "DNA" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.05	모바일 판타지 MMORPG "오나의 무협님" 구글플레이 오픈

2018.06	모바일 MMORPG "오빠2" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.07	모바일 퓨전 무협 MMORPG "질풍" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.08	모바일MMORPG "여신전기" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.09	모바일MMORPG "십만대적검" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일MMORPG "루나크로니클" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.10	모바일 SRPG "아가씨" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.11	모바일MMORPG "바람의저편" 애플스토어와 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.12	모바일MMORPG "백가쟁패" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일MMORPG "신의아이들" 애플스토어와 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.01	모바일 턴제 RPG "별의소환사" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일MMORPG "초한지M" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일 MMORPG "십만대적검2:리부트" 오픈

2019.02	모바일 MMORPG "리그너스대륙전기" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일 SRPG "삼국어웨이큰" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.03	모바일무협 MMORPG "무협왕" 애플스토어 및 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일MMORPG "리그너스대륙전기" 애플 앱스토어 오픈

2019.04	모바일 MMORPG "봄의연가" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.05	모바일 MMORPG "따거" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.06	모바일 MMORPG "오로라M" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일 MMORPG "달을삼켜라" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.11	모바일 RPG "고수with NAVER WEBTOON" 구글플레이 프리오픈씨씨알컨텐츠트리와 "포트리스2M" 퍼블리싱 계약 체결

2019.12	온라인 SF MMORPG "RF온라인" 서비스 오픈

2020.03.	모바일 RPG "고수with NAVER WEBTOON" 정식오픈모바일 RPG "고수글로벌" 애플스토어 및 구글플레이 및 원스토어 오픈온라인게임 "묵혼온라인" 서비스 오픈

2020.07	모바일게임 "포트리스 배틀로얄" 서비스 프리오픈(소프트런칭)온라인게임 "신묵혼온라인" 대만 서비스 오픈

2020.09	모바일RPG "더파인더" 애플스토어 및 구글플레이 및 원스토어 오픈

2021.07	모바일RPG "베스트리아전기" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2022.04	공동대표이사 조호현 취임

2022.08	정보보호관리체계(ISMS) 인증 취득

2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비고

2012.10.04	서울시 금천구 가산디지털1로 145, 703 2호(가산동,에이스하이앤드타워3차)	-

2014.04.08	서울시 강남구 도곡로7길 28,5층(역삼동,우정빌딩)	-

2015.02.13	서울시 강남구 역삼로9길 28,2층(역삼동 도원빌딩)	-

2015.04.17	서울시 강남구 역삼로7길 10.3층(역삼동,융전빌딩)	-

2017.10.13	서울시 강남구 논현로80길 25(역삼동)	-

2022.08.27	서울시 구로구 디지털로31길 20, 1201-1~1204호(구로동,에이스테크노타워5차)	-

3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2018년 03월 30일	정기주총	사내이사 박광열사내이사 허예연	-	-

2018년 08월 07일	임시주총	감사 나지수기타비상무이사 김영신	-	-

2019년 07월 23일	임시주총	사외이사 전진홍	-	-

2020년 03월 27일	정기주총	감사 김덕호	사내이사 지헌민	-

2021년 03월 31일	정기주총	-	사내이사 허예연	-

2021년 08월 06일	임시주총	감사 손보승	기타비상무이사 김영신	-

2022년 03월 31일	정기주총	사내이사 조호현사내이사 박민우	-	-

2023년 03월 31일	정기주총	-	사내이사 지헌민	-

4. 상호의 변경당사의 상호는 2017년 4월 12일(등기일)에 (주)팡게임에서 (주)팡스카이로 변경되었습니다
3. 자본금 변동사항

당사는 소규모 기업에 해당하여 자본금 변동사항을 생략합니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,424,208	-	4,424,208	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,424,208	-	4,424,208	-

Ⅴ. 자기주식수	16,509	-	16,509	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,407,699	-	4,407,699	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	16,509	-	-	-	16,509	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	16,509	-	-	-	16,509	-

-	-	-	-	-	-	-

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2021년 09월 23일	-	71,428

2022년 04월 14일	-	57,141
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 27일	제8기정기주주총회	제2조(목적)제4조(공고방법)제8조(주식의종류)제8조의2(주식 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리의 전자등록제9조(신주인수권)제10조(주식매수선택권)제10조의2(준비금의자본전입)제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조(사채의발행)제16조(전환사채의 발행)제17조(신주인수권부사채의 발행).제17조의2(사채및신주인수권증권에표시되어야할권리의전자등록제22조(소집지)제29조(서면에의한의결권행사)제32조(이사의 수) 제35조(이사의보선)제41조(통신수단에의한회의)제36조의2(이사의 책임감경) 제44조(대표이사의 선임)제46조(감사의 수)제53조(재무제표 등의 작성 등)제50조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익배당)제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)제59조(업무규정)제60조(규정외 사항)	중단된 신규사업 목적,조문 정비조문정비전자출원제도 도입에 따른 조문기재전자증권제도도입에따른조문기재조문 정비조문 정비준비금의자본전입을위한근거조항추가전자증권제도도입에따른조문삭제사채발행관련사항조문추가주권상장법인이전환사채발행시1년간전환청구불가조문추가신주인수권부사채발행금액상향수정주권상장법인이 신주인수권부사채발행시 1년간신주인수권 청구 불가 조문추가전자증권제도의무도입에따라필요조문추가조문정비상법제577조에의거조문추가이사 및 사외이사 총수 수정이사보선과관련한조문추가조문추가조문삭제조문정비감사선임제한완화상법관련조문정비조문삭제조문정비조문정비조문추가조문추가

2022년 03월 31일	제10기정기주주총회	제2조(목적)제16조(전환사채의 발행) 제17조(신주인수권부사채의 발행)	신규사업추가로 목적 변경전환청구기간 변경으로 인한 변경신주인수권행사기간변경으로 인한 변경

2022년 07월 15일	임시주주총회	제2조(목적)	사업목적 변경
1. 사업의 개요

당사는 게임 전문 포털 팡게임(www.panggame.com)을 서비스 운영하고 있으며 모바일 게임 및 온라인 게임을 국내외에 퍼블리싱하는 사업을 영위하고 있습니다. 설립후 경쟁력있는 게임포털로 성장시키고자 국내의 인기 게임을 비롯해 온라인에서 간편히 접속해서 즐길 수 있는 웹게임을 주력으로 서비스하면서 회원 및 매출 확대를 지속하였습니다. 이를 통해 확보된 충성도 높은 회원과 서비스 능력을 기반으로 온라인 및 모바일 게임에서 시장 영역을 확대하고자 인지도 있는 IP게임과 흥행성 높은 게임을 중심으로 서비스를 지속하고 있습니다. 최근에는 해외 게임 시장으로 사업 영역을 확대하고자 현지에서 흥행할 수 있는 게임들을 소싱하고 현지의 경쟁력 높은 파트너와 협업을 통해 최적의 현지화 전략을 구축하여 사업을 진행하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

구분	주요제품	장르	게임특징

온라인	묵혼온라인.jpg 묵혼온라인	RPG	-직업이나 클래스에 제한이 없이 플레이가 가능-6개 무기와 300여가지의 무공을 조합 캐릭터 생성-PVP 를 통한 강화된 전투의 묘미

모바일	포트리스 배틀로얄.jpg 포트리스 배틀로얄	캐주얼	-국민게임 '포트리스' 최신작-슈팅게임에 배틀로얄 모드 추가-쉬운 조작과 간단한 규칙-초보자도 고난도의 샷을 구사 가능

베스트리아전기.jpg 베스트리아전기	RPG	-다양하고 풍부한 컨텐츠-감성적이고 동화적인 이야기-나만의 영웅과 함께하는 스토리

묵혼m.jpg 묵혼m	RPG	-동양풍 MMORPG-외형을 변신할 수 있는 강신-캐릭터마다 고유한 특징으로 흥미진진한 PVP

2. 제품의 매출 현황(단위 : 원,%)

매출유형	주요제품	장르	2023년1분기 매출(비율)

온라인	묵혼온라인	MMORPG	1,030,539,925

모바일	포트리스 배틀로얄, 베스트리아전기, 묵혼M 등	캐주얼MMORPG	4,896,969,746

기타	광고 등	-	22,352,392

3. 주요 제품별 가격 변동 추이당사에서 서비스하는 모든 게임은 생산에 의해 정형화된 제품이 아닌 S/W 관련 상품으로 제품의 가격변동추이를 제시하기 어렵습니다. 이에 "주요 제품 등의 가격변동추이" 기재는 생략하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사는 게임소프트웨어 서비스 관련 사업을 하고 있으므로 일반적인 제조업과 같은 유형의 고정적인 생산 설비를 필요로 하지 않습니다
4. 매출 및 수주상황

1. 매출 실적(단위 : 천원)

사업부문	2023년도(제12기 1분기)	2022년도(제11기)	2021년도(제10기)

금액	금액	금액

게임서비스	국내	5,463,909,781	8,229,006	8,323,234

수출	463,599,890	2,803,211	10,542,350

소계	5,927,509,671	11,032,217	18,865,584

기타	국내	22,352,392	285,348	1,648,097

수출	-	35,385	432,575

소계	22,352,392	320,732	2,080,672

합 계	국내	5,486,262,173	8,514,354	9,971,331

수출	463,599,890	2,838,596	10,974,925

소계	5,949,862,063	11,352,950	20,946,256

2. 판매 경로 및 판매 방법 (1) 판매 조직게임 퍼블리싱 사업에서 판매 조직은 게임을 수급해서 서비스 및 마케팅까지 퍼블리싱 프로세스를 담당하는 부서들로 구성이 되어있습니다. 당사에서는 글로벌 사업실에서 게임 소싱과 현지화, 마케팅, 채널링 및 플랫폼 영업 등을 담당하고 있으며 각 사업실 조직에서 게임의 런칭 및 운영을 담당하고 있습니다. (2) 판매 방법가. 온라인 게임온라인 게임의 주요 판매 방식은 당사와 같은 퍼블리셔를 통해 시장에 런칭하고 동시에 마케팅을 진행하여 유저를 단기간에 집중적으로 모집하는 방식이라고 할 수 있습니다. 특히 온라인 게임은 별도의 게임이 거래되는 마켓의 형태를 갖고 있지 않아 온라인상의 다양한 서비스 플랫폼들과의 긴밀한 제휴 마케팅이 매우 중요합니다. 구체적으로는 네이버, 다음 등의 인터넷포털 사이트와 한게임, 피망 등의 게임서비스 사이트와의 채널링 제휴를 통하는 것으로 이를 통하면 일반 유저들은 기존의 보유하고 있는 계정으로 별도의 가입 없이 게임을 이용할 수 있는 편리함을 제공할 수 있는 장점이 존재합니다. 마케팅 측면에서도 동시에 다수의 사이트에 런칭을 진행하여 서비스 초기에 유저를 대량으로 확보하여 서비스를 진행하게 되어 마케팅 비용을 최소화하면서 서비스를 성공적으로 진행할 수 있는 판매 방법이 될 수 있습니다. 이를 위해서 당사는 국내 유명 포털를 비롯해 게임 서비스 사이트와의 전략적 제휴 관계를 맺고 지속적인 관리를 가져가고 있습니다. 이러한 판매 방식은 채널사에 대한 의존도가높은 방면에 독자적인 마케팅만으로는 회원 유입에 한계가 있고 마케팅 비용이 급격히 올라가는 등 리스크를 최소화하고자 하는 판매 방법입니다.나. 모바일 게임모바일 게임도 퍼블리셔를 통해 런칭을 진행하게 되지만 온라인 게임하고 다른 점은 모바일 게임은 유통을 위한 별도의 마켓이 존재한다는 점입니다. 메신저, 애플, 구글 등 플랫폼 사업자가 운영하는 별도의 스토어를 통하여 게임 판매가 이루어집니다. 이러한 유통방식을 취하고 있어서 출시와 동시에 유저들이 소비할 수 있도록 개방되는 장점도 있으나 대작 게임들이 주요 인기 순위의 상위를 차지하고 있어 다소 경쟁력이 부족한 게임들은 유저들의 선택을 받을 수 있는 기회가 상대적으로 적어진다는 단점도 존재합니다. 스토어를 통한 유통방식은 유저가 게임을 다운로드 받거나, 게임 이용 중 부분유료화 상품을 구매 할 경우 플랫폼 사업자와 수익의 일정부분을 쉐어하는 방식으로 정산을 하게 됩니다. 최근에는 대형 게임사를 중심으로 모바일 마켓에서 탈피하여 자체적으로 게임을 다운로드할 수 있는 유통 방법도 진행하고 있는데 이는 플렛폼 사업자와의 수익 쉐어나 마케팅 방법의 발전 등으로 게임 유통에 변화가 있는 것으로 판단됩니다. (3) 판매 전략당사에서 진행하는 게임의 주요 판매 전략은 다음과 같습니다.게임을 런칭하기 전 게임 별로 타켓 유저와 시장을 분석하는 작업을 선행하게 됩니다. 게임의 특성과 장르에 따라 선호 계층이 구분되어 이에 대한 정밀한 분석은 매우 중요한 선행 작업입니다. 이를 위해 당사는 게임 분석에 대한 노하우가 풍부한 전문 분석 인력을 상시 운영하여 게임의 흥행 요소와 판매 포인트 등 전략 요소들을 도출하게 됩니다. 게임의 출시 전에 진행하는 마케팅은 게임에 대한 기대감을 높이거나 사전 예약 등 이벤트를 통해 미리 이용자를 확보하고 인지도를 높이는 방식들을 주로 진행하게 됩니다. 출시 후에는 일반적으로 이용자를 최대한 많이 유치하기 위한 마케팅을 주로 진행하게 되는데 이를 위해 주요 SNS 매체들을 주로 활용하게 됩니다. 다음으로 게임 출시 이후 이용자들이 어느 정도 안정세에 이르게 되면 충성도 높은 이용자들을 지속적으로 관리하고 이탈하지 않도록 게임 내 이벤트를 최대한 활용해서 충성도를 높이고 참여와 상호 작용을 중심으로 마케팅이 진행하게 됩니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 소규모 기업에 해당하여 기재를 생략합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 연구 개발 개요당사는 게임 서비스업을 진행하면서 서비스와 관련한 다양한 기술개발을 위해 활발한 연구 활동을 진행하고 있으며 개발 활동 내용은 아래와 같습니다.(연구 완료, 개발 완료, 2016년 이후 추가 비용 없음).2. 연구 개발 조직

소속	인원	담당 업무

부설연구소	3	게임 서비스 관련 기술 개발

합계	3	-

3. 연구 개발 비용

과목	제11기	제10기	비고

연구개발비용 계	-	-	-

(정부보조금)	-	-	-

연구개발비/매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0%	0%	-

4. 연구개발 실적

부서	개발연도	주제	연구내용

부설연구소	2016	PGMP 개발	-유저 간 소통 커뮤니티 서비스 구축-멀티 로그인 구축-크로스 마케팅 기능 구축

2017	PGMP 개발	-커뮤니티 서비스 확장 -데이터베이스 연동-크로스 마케팅 기능 확장
1. 요약재무정보

당사는 소규모 기업에 해당하여 요약 재무 정보를 생략합니다.
6. 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 10월 12일	-	보통	4,000	5,000	5,000	-

2013년 04월 05일	유상증자(제3자배정)	보통	6,000	5,000	5,000	-

2013년 05월 08일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2013년 11월 07일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2013년 11월 29일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2015년 02월 03일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2015년 03월 20일	유상증자(제3자배정)	보통	100,000	5,000	5,000	-

2016년 03월 23일	유상증자(제3자배정)	보통	6,400	5,000	5,000	-

2017년 04월 17일	주식분할	보통	1,564,000	500	-	액면분할

2017년 04월 23일	유상증자(제3자배정)	보통	220,000	500	15,000	-

2017년 10월 13일	무상증자	보통	1,042,000	500	-	-

2017년 10월 18일	전환권행사	보통	200,000	500	10,000	1회차

2017년 11월 10일	유상증자(제3자배정)	보통	100,000	500	7,500	-

2017년 12월 15일	전환권행사	보통	100,000	500	10,000	2회차

2018년 04월 15일	유상증자(제3자배정)	보통	41,600	500	12,000	-

2019년 03월 28일	유상증자(제3자배정)	보통	162,961	500	13,500	-

2020년 08월 12일	유상증자(제3자배정)	보통	142,857	500	14,000	-

2021년 09월 23일	전환권행사	보통	71,428	500	14,000	3회차

2022년 04월 14일	전환권행사	보통	57,142	500	14,000	5회차

2023년 02월 03일	유상증자(제3자배정)	보통	722,221	500	1,800	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회사모분리형신주인수권부사채	1회차	2020년 07월 29일	2023년 07월 28일	3,000,000,000	기명식보통주	사채발행일의 3개월부터 2023년7월28일	100	14,000	1,800,000,000	214,285	-

합 계	-	-	-	3,000,000,000	-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사팡스카이	회사채	사모	2020년 07월 29일	3,000,000,000	0.0	-	2023년 07월 28일	일부상환	-

주식회사팡스카이	회사채	사모	2021년 08월 18일	1,000,000,000	0.0	-	2024년 08월 18일	전부전환	-

주식회사팡스카이	회사채	사모	2021년 12월 30일	500,000,000	0.0	-	2022년 12월 30일	전부상환	-

주식회사팡스카이	회사채	사모	2022년 03월 31일	800,000,000	0.0	-	2025년 03월 31일	전부전환	-

합 계	-	-	-	5,300,000,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	1,800,000,000	-	-	-	-	-	-	1,800,000,000

합계	1,800,000,000	-	-	-	-	-	-	1,800,000,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신주인수권부사채	1	2020년 07월 29일	회사운영자금	3,000,000,000	회사운영자금	3,000,000,000	-

전환사채	3	2021년 08월 18일	타법인 주식 취득	1,000,000,000	타법인 주식 취득	1,000,000,000	-

전환사채	4	2021년 12월 30일	회사운영자금	500,000,000	회사운영자금	500,000,000	-

전환사채	5	2022년 03월 31일	회사운영자금	800,000,000	회사운영자금	800,000,000	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기(당기)	-	-	-	-

제11기(전기)	대주회계법인	적정	계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.	해당사항없음

제10기(전전기)	삼일회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3은 코로나바이러스감염증-19의 확산이 영업환경에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 경영진이 취한 조치와 계획을 설명합니다.	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제12기(당기)	-	-	-	-	-	-

제11기(전기)	대주회계법인	별도 및 연결재무제표 기말감사	45	424	45	560

제10기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 기말감사	160	1,380	160	1045

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	2022.10.21	2022년 세무조정	2023.03.02~03.31	5	대주회계법인

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	2022.03.02	2021년 세무조정	2022.03.02~03.31	5	대주회계법인

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 08월 12일	회사측: 감사 등 2인,감사인측: 업무수행이사	서면회의	연간 감사계획, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 독립성, 부정 관련 경영진의 책임 및 지배기구활동 등

2	2023년 03월 27일	회사측: 감사 등 2인,감사인측: 업무수행이사	서면회의	감사 종결 보고, 기타 법규 준수에 대한 질의, 감사인의 독립성, 기타사항/강조사항 문단 등
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다구성현황은 다음과 같습니다.-사내이사 : 지헌민, 허예연(XU YIYUAN), 조호현-기타비상무이사 : 김영신

2. 이사회 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 및 비상무이사 성명

지헌민(출석률:100%)	허예연(출석률:44%)	김영신(출석률:78%)	조호현(출석률:100 %)	박민우(출석률:100 %)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2022.03.23	전환사채발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2022.03.23	전환사채발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2022.03.31	전환사채발행 정정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

4	2022.04.07	공동대표 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.05.30	임시주주총회소집의 건	가결	찬성	불출석	불출석	찬성	찬성

6	2022.06.07	XT법인 계정 개설 요청의 건	가결	찬성	불출석	불출석	찬성	찬성

7	2022.08.26	본점 이전의 건	가결	찬성	불출석	찬성	찬성	-

8	2023.01.19	제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성	불출석	찬성	찬성	-

9	2023.2.24	정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	불출석	찬성	찬성	-

3. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	0	-	-	-

4. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 미선임으로 교육 미실시

5. 이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다

사내 이사 및 비상무 이사 성명	임기	연임 여부	연임 횟수

지헌민	2023.03.31~2026.03.31	연임	3

허예연(XU YIYUAN)	2021.03.31~2024.03.31	연임	1

김영신	2021.08.07~2024.08.07	연임	1

조호현	2022.03.31~2025.03.31	신임	-
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사의 인적 사항

성명	생년월일	주요경력

손보승	1989년09월20일	(전)이촌회계법인(전)삼일회계법인(현)한양대학교 창업 멘토(현)현무회계법인

2. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 주요 보고 사항 및 경영 현황에 대하여 수시로 충분히 설명하고 관련 자료를 사전에 제공하고 있어 추가적인 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후 감사의 경영활동 및 전문성을 높이기 위해 교육이 필요하면 실시할 예정입니다

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	3	6년	회계정보작성
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

2. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통	4,424,208	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통	16,509	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통	4,407,699	-

-	-	-

3. 주식사무

1) 신주인수권의 내용(1) 결산일주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.(2) 회사는 (1)의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.가. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 나. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우다. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우라. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우마. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우바. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요에 의해 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우사. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 아. 유가증권시장 또는 코스닥시장 등에 주권을 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우자. 대표주관회사에게 증권 인수업무 등에 관한 규정 상의 신주인수권 조문에 의거하여 신주를 발행하는 경우(3) (2)의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. (4) 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주명부폐쇄기준일(1) 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.(2) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.5) 주권의 종류회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 6) 명의개서대리인(1) 명칭 : 주식회사 국민은행(2) 전화번호 및 주소 : 02-2073-7114, 서울 영등포구 국제금융로8길 267) 공고 게재회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.pangsky.co.kr)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 한다4. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

임시주주총회(2017.03.17)	1. 1주 금액 변경의 건2. 정관 변경에 관한 건3. 통일주권 발행의 건4. 임원 변경의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2017.03.30)	1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건4. 법인 상호 변경의 건5. 공고 방법 변경의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2017.11.01.)	1. 이사 선임의 건2. 사업 목적 변경의 건3. M 관련의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2018.03.30)	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사 및 감사의 선(중)임 건3. 이사, 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2018.08.07)	1. 정관 변경의 건2. 이사 및 감사 선임의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2019.03.29)	1.제7기 재무제표 승인의 건2.임원,퇴직금 지급 규정 신설의 건3.이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2019.07.23)	1.사외이사 선임의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2020.03.27)	1.제8기 재무제표 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.사내이사 중임의 건4.감사 선임의 건5.임원보수 및 퇴지금지급규정 개정의 건6.이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2021.03.31)	1.제9기 재무제표 승인의 건2.사내이사 중임의 건3.이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2021.08.06)	1.기타비상무이사 중임의 건2.감사 선임의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2022.03.31)	1.제10기 재무제표 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.사내이사 선임의 건4.이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2022.07.15)	1. 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2023.03.31)	1.제11기 재무제표 승인의 건2.사내이사 중임의 건3.이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

지헌민	최대주주	보통주	1,094,971	29.58	1,094,971	24.75	-

허예연(XU YIYUAN)	등기 임원	보통주	6,400	0.17	6,400	0.17	-

조호현	등기임원	보통주	1,428	0.04	51,428	1.16	-

계	보통주	1,102,799	29.79	1,152,799	24.95	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 10월 12일	지헌민	4,000	100	설립자본금	-

2013년 04월 05일	지헌민	10,000	100	유상증자	-

2013년 05월 08일	지헌민	20,000	100	유상증자	-

2013년 11월 07일	지헌민	30,000	75	유상증자	-

2014년 01월 04일	지헌민	18,000	45	주식양도	-

2015년 02월 03일	지헌민	28,000	34.33	유상증자	-

2015년 03월 17일	지헌민	51,500	34.33	유상증자	-

2015년 03월 20일	지헌민	71,500	34.33	유상증자	-

2016년 12월 30일	지헌민	68,000	43.48	명의신탁 등 실명전환	-

2017년 04월 17일	지헌민	680,000	43.48	액면분할(500원)	-

2017년 10월 13일	지헌민	1,020,000	38.12	무상증자(50%)	-

2017년 10월 24일	지헌민	986,400	33.16	주식양도	-

2017년 12월 27일	지헌민	1,086,400	33.68	주식양수	-

2018년 01월 15일	지헌민	1,056,400	32.33	주식양도	-

2019년 03월 29일	지헌민	1,056,400	30.79	유상증자	-

2020년 08월 12일	지헌민	1,056,400	29.56	유상증자	-

2021년 09월 23일	지헌민	1,056,400	28.98	전환사채 주식전환	-

2022년 04월 14일	지헌민	1,084,971	29.31	전환사채 주식전환	-

2022년 08월 01일	지헌민	1,094,971	29.58	주식양수	-

2023년 02월 03일	지헌민	1,094,971	24.75	유상증자	-

주식 소유현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	지헌민	1,094,971	24.75	-

아이톡시	555,555	12.56	-

비상교육	314,814	7.12	-

이규석	232,857	5.26	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	783	799	97.9	1,212,050	4,424,208	27	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

지헌민	남	1966년 10월	대표이사	사내이사	상근	CEO	(전)금강기획 게임사업부(전)㈜멀티엔터프라이즈 대표이사(전)㈜라라엔터테인먼트 대표이사(현)㈜팡스카이 공동대표이사	1,094,971	-	최대주주 본인	2012.01~현재	2026년 03월 31일

조호현	남	1961년 02월	사내이사	사내이사	상근	CEO	(전)한국거래소 코스닥 상장심사팀장(전)한국거래소 코스닥 총괄부장(전)한국거래소 인사총무부장(전)한국거래소 상무(현)㈜팡스카이 공동대표이사	51,428	-	임원	2022.03~현재	2025년 03월 31일

허예연(XU YIYUAN)	여	1986년 10월	사내이사	사내이사	상근	본부장	(전)네오트리게임즈 대리(현)㈜팡스카이사업본부장	6,400	-	임원	2014.02~현재	2024년 03월 31일

김영신	남	1973년 11월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	-	(전)한솔교육 경영기획 실장(현)비상교육 경영기획 실장	-	-	임원	2018.08~현재	2024년 08월 07일

손보승	남	1989년 09월	감사	감사	비상근	-	(전)이촌회계법인(전)삼일회계법인(현)한양대학교 청업 멘토(현)현무회계법인	-	-	임원	2021.08~현재	2024년 08월 07일

직원 등 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

임원	남	3	-	-	-	3	7	109,749,999	12,194,444	-	-	-	-

임원	여	1	-	-	-	1	9	22,500,000	7,500,000	-

경영지원	남	2	-	-	-	2	0	8646312	1,441,052	-

경영지원	여	1	-	-	-	1	1	16249998	5,416,666	-

사업본부	남	6	-	-	-	6	2	57121154	3,173,397	-

사업본부	여	5	-	-	-	5	1	26189105	1,745,940	-

합 계	18	-	-	-	18	240,456,568	31,471,500	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	16,249,998	5,416,666	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	4	1,000,000,000	-

감사	1	200,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	132,249,999	33,062,500	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	93,500,001	23,375,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000,000	1,000,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	-	-	-	-	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등과의 거래1. 대주주등에 대한 신용공여당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1. 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역

(기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	비용 등

종속기업	Joymeka Co., Limited	58,256	-

합계	58,256	-

2. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 천원)

구분	회사명	당분기

매출채권	매입채무

종속기업	Joymeka Co., Limited	616,333	-

합계	616,333	-

3. 특수관계자에 대한 출자거래

(기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 천원)

구 분	회사명	당분기	전기

종속기업	조이메카(홍콩)	-	-

종속기업	성도분공사(중국)	83,738	299,854

종속기업	메타엔트리와이드	-	-

합 계	83,738	299,854
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건당사는 보고서 작성일 기준 현재 경영에 영향을 미칠만한 중요한 소송은 없습니다2. 견질 또는 담보용 어음 ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.3. 담보제공 및 채무보증내역당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.4. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.5. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다 5. 중소기업기준검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Joymeka Co., Limited	2019년 05월 06일	Unit 706, 7/F., South Seas Centre, Tower 2, 75 Mody Road, TsimShaTsui, Kowloon, HongKong	소프트웨어공급	77,201,609	의결권과반수	여

Chengdu Yunhaiyou Technology Co.,Ltd.	2019년 09월 03일	301, 3F, T2 Funian Square, gaoxin District, Chengdu, China	소프트웨어공급	195,741,677	의결권과반수	여

㈜메타엔트리와이드	2022년 05월 26일	서울시 구로구 디지털로31길20,1202-1호(구로동,에이스테크노타워5차)	소프트웨어공급	16,301,960	의결권과반수	여
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	-	-	-

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-