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팡스카이 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 8 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 팡스카이
대 표 이 사 : 지헌민
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 논현로 80길 25(역삼동)
(전 화) 070-4658-9400
(홈페이지) http://www.panggame.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김재우
(전 화) 070-4658-9405
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 9
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 26
1. 요약재무정보 ----------------------- 26
2. 연결재무제표 ----------------------- 26
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 30
4. 재무제표 ----------------------- 93
5. 재무제표 주석 ----------------------- 98
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 160
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 168
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 172
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 173
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 173
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 174
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 175
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 177
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 179
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 179
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 180
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 183
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 184
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 186
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 190
1. 전문가의 확인 ----------------------- 190
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 190
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적 ·상업적 명칭당 회사의 명칭은 주식회사 팡스카이라 표기합니다. 또한 영문으로는 PangSky Co.,Ltd.로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 PangSky라 표기합니다.2) 설립일자당 회사는 2012년 10월 04일에 설립되었습니다.3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 서울특별시 강남구 논현로80길 25(역삼동)(2) 전화번호 : 070 - 4658 - 9400(3) 홈페이지 : www.panggame.com4) 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.5) 주요 사업의 내용당사의 주요 사업은 게임포털 팡게임(www.panggame.com) 서비스 운영과 온라인 및모바일게임 퍼블리싱을 주요사업으로 하고 있습니다.게임포털 사업은 팡스카이에서 서비스하는 온라인 및 모바일 게임의 서비스와 더불어 제휴업체들의 서비스 게임에 대한 유통 플랫폼으로 운영을 하고 있습니다. 이를 통해 지속적인 회원풀을 확대하고 다양한 장르의 게임 서비스를 가능하게 하고 있습니다. 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱은 게임 소싱과 현지화 작업 등을 거쳐 온라인 및 모바일 플랫폼에 서비스하는 사업입니다. 특히 모바일 플랫폼의 경우는 마켓을 대상으로 직접 판매를 진행하는 형태로 게임 유통이 진행이 됩니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
2. 회사의 연혁

날 짜	내 용

2012.10	㈜팡게임 설립

2012.10	㈜The Final Five와 온라인 야구 게임 Windup(글로벌서비스) 계약 체결

2013.02	(주)이야소프트와 온라인게임 "루나플러스" 서비스 계약 체결

2013.10	중국 광주명조네트워크와 "구몽온라인" 한국독점 서비스 계약 체결

2013.12	온라인게임 "구몽온라인" 서비스 오픈

2014.01	모바일회사 서비스팀 인수

2014.03	㈜MNVILL과 모바일게임 "케로로 액션히어로" 국내 서비스 계약체결

2014.07	중국 최대 검색포털 '바이두모바일' 과 협력 체결

2014.08	기업부설연구소 설립(미래창조과학부)

2015.02	벤처기업확인(벤처기업협회)

2015.06	모바일게임 "케로로퍼렁별원정대" 카카오 출시

2015.08	YOUZU와 온라인게임 "대황제" 한국 퍼블리싱 계약 체결

2015.10	온라인게임 "대황제" 서비스 오픈

2016.01	YOUZU와 "대황제모바일" 한국 퍼블리싱 계약 체결

2016.05	모바일게임 "대황제M" 구글플레이, 원스토어 출시, 구글플레이 전략게임1위

2016.08	모바일게임 "칼에깃든바람" 구글플레이, 원스토어 출시

2016.11	모바일게임 "오빠모바일" 구글플레이, 원스토어 출시

2017.01	온라인게임 "오빠온라인" 서비스 오픈

2017.03	온라인게임 "명품2" 서비스 오픈
모바일게임 "미녀서유기" 서비스 오픈

2017.04	온라인게임 "무쌍온라인" 서비스 오픈
㈜팡스카이 사명변경

2017.06	온라인게임 "검우강호" 서비스 오픈

2017.07	모바일게임 "형님모바일" 구글플레이, 원스토어 출시

2017.08	모바일게임 "형님모바일" 구글플레이 무협모바일게임 장르 1위 달성

2017.09	모바일게임 "리젠"구글플레이 오픈

2017.10	온라인게임 "가면무사" 서비스 오픈

2017.11	블루사이드와 "킹덤언더파이어" 모바일게임 개발 업무 협약 체결

2018.01	웹MMORPG "촉산협객전" 서비스 오픈

2018.02	모바일 MMORPG "신선" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.03	모바일 무협 MMORPG "군도" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.04	모바일 판타지 MMORPG "DNA" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.05	모바일 판타지 MMORPG "오나의 무협님" 구글플레이 오픈

2018.06	모바일 MMORPG "오빠2" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.07	모바일 퓨전 무협 MMORPG "질풍" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.08	모바일MMORPG "여신전기" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.09	모바일MMORPG "십만대적검" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일MMORPG "루나크로니클" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.10	모바일 SRPG "아가씨" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.11	모바일MMORPG "바람의저편" 애플스토어와 구글플레이 및 원스토어 오픈

2018.12	모바일MMORPG "백가쟁패" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일MMORPG "신의아이들" 애플스토어와 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.01	모바일 턴제 RPG "별의소환사" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일MMORPG "초한지M" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일 MMORPG "십만대적검2:리부트" 오픈

2019.02	모바일 MMORPG "리그너스대륙전기" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일 SRPG "삼국어웨이큰" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.03	모바일무협 MMORPG "무협왕" 애플스토어 및 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일MMORPG "리그너스대륙전기" 애플 앱스토어 오픈

2019.04	모바일 MMORPG "봄의연가" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.05	모바일 MMORPG "따거" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.06	모바일 MMORPG "오로라M" 구글플레이 및 원스토어 오픈모바일 MMORPG "달을삼켜라" 구글플레이 및 원스토어 오픈

2019.11	모바일 RPG "고수with NAVER WEBTOON" 구글플레이 프리오픈씨씨알컨텐츠트리와 "포트리스2M" 퍼블리싱 계약 체결

2019.12	온라인 SF MMORPG "RF온라인" 서비스 오픈

2)회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지	비고

2012.10.04	서울시 금천구 가산디지털1로 145, 703 2호(가산동,에이스하이앤드타워3차)

2014.04.08	서울시 강남구 도곡로7길 28,5층(역삼동,우정빌딩)

2015.02.13	서울시 강남구 역삼로9길 28,2층(역삼동 도원빌딩)

2015.04.17	서울시 강남구 역삼로7길 10.3층(역삼동,융전빌딩)

2017.10.13	서울시 강남구 논현로80길 25(역삼동)

3)경영진의 중요한 변동

날짜	내용	비고

2012.10.04	사내이사 취임: 지헌민 감사 취임: 김재영

2015.03.20	감사 퇴임: 김재영감사 취임: 김재우

2015.05.28	사내이사 취임: 최준영, 최용섭

2015.10.08	사외이사 취임: 소성열

2017.03.15	사내이사 취임: 지헌민(대표이사), 허윤행, 이현웅, 김상권감사 취임 : 황대연

2017.03.31	사내이사 사임: 최준영, 최용섭사외이사 사임: 소성열

2017.11.01	사내이사 취임: 채지영, 이광민

2018.01.31	사내이사 사임 : 허윤행

2018.03.30	사내이사 취임 : 박광열, 중화인민공화국인 허예연(XU YIYUAN)

2018.06.20	사내이사 사임 : 이광민

2018.08.07	감사 퇴임 : 김재우, 황대연감사 취임 : 나지수기타비상무이사 취임 : 김영신

2019.05.08.	사내이사 사임 : 김상권, 이현웅

2019.07.23	사외이사 취임 : 전진홍

2019.10.31	사내이사 사임 : 채지영

4) 상호의 변경당사의 상호는 2017년 4월 12일(등기일)에 (주)팡게임에서 (주)팡스카이로 변경되었습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 10월 12일	-	보통	4,000	5,000	5,000	-

2013년 04월 05일	유상증자(제3자배정)	보통	6,000	5,000	5,000	-

2013년 05월 08일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2013년 11월 07일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2013년 11월 29일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2015년 02월 03일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2015년 03월 20일	유상증자(제3자배정)	보통	100,000	5,000	5,000	-

2016년 03월 23일	유상증자(제3자배정)	보통	6,400	5,000	5,000	-

2017년 04월 17일	주식분할	보통	1,564,000	500	-	액면분할

2017년 04월 23일	유상증자(제3자배정)	보통	220,000	500	15,000	-

2017년 10월 13일	무상증자	보통	1,042,000	500	-	-

2017년 10월 18일	전환권행사	보통	200,000	500	10,000	1회차

2017년 11월 10일	유상증자(제3자배정)	보통	100,000	500	7,500	-

2017년 12월 15일	전환권행사	보통	100,000	500	10,000	2회차

2018년 04월 15일	유상증자(제3자배정)	보통	41,600	500	12,000	-

2019년 03월 28일	유상증자(제3자배정)	보통	162,961	500	13,500	-
4. 주식의 총수 등

1)주식의 총수

주식의 총수와 관련된 당사의 정관 제5조의 규정은 아래와 같습니다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,430,561	-	3,430,561	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,430,561	-	3,430,561	-

Ⅴ. 자기주식수	16,509	-	16,509	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,414,052	-	3,414,052	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9	16,500	-	-	16,509	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9	16,500	-	-	16,509	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통	3,430,561	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통	16,509	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통	3,414,052	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관한 사항배당과 관련한 중요한 정책은 당사 정관에 의거하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

52조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제54조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간 배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

-	-	-

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

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주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

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1. 요약재무정보

당사는 소규모 기업에 해당하여 요약 재무 정보를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제8기(당기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

제7기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

제6기(전전기)	오성회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제8기(당기)	이촌회계법인	재무제표의 반기검토 및 기말감사	30	853

제7기(전기)	삼일회계법인	재무제표의 반기검토 및 기말감사	85	853

제6기(전전기)	오성회계법인	재무제표의 반기검토 및 기말감사	20	341

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제8기(당기)	2020.01.02	2019년 세무조정	2020-01-02	5	오성회계법인

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제7기(전기)	2019.01.21	2018년 세무조정	2019.01.01~2019.03.29	5	삼일회계법인

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제6기(전전기)	2017.04.30	2017년 세무조정	2017.04.01~2018.03.31	6	오성회계법인

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1. 이사회에 관한 사항

(1)이사회 구성본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다구성현황은 다음과 같습니다.-사내이사 : 지헌민, 박광열, 허예연(XU YIYUAN)-기타비상무이사 : 김영신-사외이사 : 전진홍

이사회 의장 성명	대표이사 겸직 여부	선임사유

지헌민	겸직	정관 이사회 규정

(2)사외이사의 전문성사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 주요 보고 사항 및 경영 현황에 대하여 수시로 충분히 설명하고 관련 자료를 사전에 제공하고 있어 추가적인 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외이사의 경영활동 및 사업 현황에 대해 교육이 필요하면 실시할 예정입니다.

(3)이사회 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

지헌민(출석률:100%)	김상권(출석률:100%)	채지영(출석률:88%)	이현웅(출석률:40%)	박광열(출석률:88%)	허예연(출석률:100%)	김영신(출석률:100 %)	전진홍(출석률:0%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2019.01.29	해외법인 설립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.02.21	제3자배정 유상증자	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.02.26	정기주주총회소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-

4	2019.03.14	제3자 배정 유상증자 변경	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

5	2019.04.16	해외법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

6	2019.05.23	운전자금대출의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

7	2019.06.10	상장심사 청구일 지정의 건임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-

8	2019.07.23	해외 법인 설립 철회의 건해외 법인 설립의 건운전자금 대출의 건	가결	찬성	-	불참	-	찬성	찬성	찬성	-

9	2019.10.24	운전자금 대출의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

(4)이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다

이사 성명	임기	연임 여부	연임 횟수

지헌민	2017.03.15~2020.03.15	연임	1

박광열	2018.03.30~2021.03.30	-	-

허예연(XU YIYUAN)	2018.03.30~2021.03.30	-	-

김영신	2018.08.07~2021.08.07	-	-

전진홍	2019.07.23~2022.07.23	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1)감사의 인적 사항

성명	생년월일	주요경력

나지수	1979년12월01일	(전)한국거래소 변호사(전)서울지방변호사회 공보이사(전)U 법률 변호사(현)법무법인 에이원 변호사(현)대한변협 대변인

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 주요 보고 사항 및 경영 현황에 대하여 수시로 충분히 설명하고 관련 자료를 사전에 제공하고 있어 추가적인 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후 감사의 경영활동 및 전문성을 높이기 위해 교육이 필요하면 실시할 예정입니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	4	6년	회계정보작성

(2)감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며이 경우 회사는 지체 없이 보고를 하여야 하며 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(3)감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	이사회참석	가결여부

1	2019년03월14일	제3자 배정 유상증자 변경의 건	참석	찬성

2	2019년05월23일	기업운전자금대출의 건	참석	찬성

3	2019년06월10일	상장심사 청구일 지정의 건임시주주총회 개최의 건	참석	찬성

해당 사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중 투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당 사항 없습니다.(2) 소수주주권의 행사 여부- 해당 사항 없습니다.(3) 경영권 경쟁- 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1.주주의 분포

1)최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

지헌민	최대주주	보통주	1,056,400	32.33	1,056,400	30.79	-

박광열	등기 임원	보통주	20,660	0.63	660	0.02	-

허예연(XU YIYUAN)	등기 임원	보통주	5,400	0.17	5,400	0.16	-

나지수	등기 임원	보통주	5,000	0.15	5,000	0.15	-

계	-	1,087,460	33.28	1,067,460	31.12	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

2)최대 주주 변동 내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 10월 12일	지헌민	4,000	100	설립자본금	-

2013년 04월 05일	지헌민	10,000	100	유상증자	-

2013년 05월 08일	지헌민	20,000	100	유상증자	-

2013년 11월 07일	지헌민	30,000	75	유상증자	-

2014년 01월 04일	지헌민	18,000	45	주식양도	-

2015년 02월 03일	지헌민	28,000	34.33	유상증자	-

2015년 03월 17일	지헌민	51,500	34.33	유상증자	-

2015년 03월 20일	지헌민	71,500	34.33	유상증자	-

2016년 12월 30일	지헌민	68,000	43.48	명의신탁 등 실명전환	-

2017년 04월 17일	지헌민	680,000	43.48	액면분할(500원)	-

2017년 10월 13일	지헌민	1,020,000	38.12	무상증자(50%)	-

2017년 10월 24일	지헌민	986,400	33.16	주식양도	-

2017년 12월 27일	지헌민	1,086,400	33.68	주식양도	-

2018년 01월 15일	지헌민	1,056,400	32.33	주식양도	-

2019년 03월 29일	지헌민	1,056,400	30.79	유상증자	-

2. 주식 소유현황 1)주요 주주 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	지헌민	1,056,400	30.79	-

비상교육	314,814	9.14	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	785	99.7%	2,059,347	60.02%	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

지헌민	남	1966년 10월	대표이사	등기임원	상근	CEO	(전)금강기획 게임사업부(전)㈜멀티엔터프라이즈 대표이사(전)㈜라라엔터테인먼트 대표이사(현)㈜팡스카이 대표이사	1,056,400	-	최대주주 본인	2012.01~현재	2020년 03월 15일

박광열	남	1978년 10월	사내이사	등기임원	상근	SDD	(전)㈜아토넷 개발팀 대리(전)㈜이쓰리넷 개발팀 팀장(현)㈜부나비게임즈 대표이사(현)㈜팡스카이 기술이사(SDD)	660	-	임원	2016.02~현재	2021년 03월 30일

허예연(XU YIYUAN)	여	1986년 10월	사내이사	등기임원	상근	본부장	(전)네오트리게임즈 대리(현) ㈜팡스카이사업본부장	5,400	-	임원	2014.02~현재	2021년 03월 30일

김영신	남	1973년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	(전)한솔교육 경영기획 실장(현)비상교육 경영기획 실장	-	-	임원	2018.08~현재	2021년 08월 07일

나지수	여	1979년 12월	감사	등기임원	비상근	-	(전)한국거래소 변호사(전)서울지방변호사회 공보이사(전)U 법률 변호사(현)법무법인 에이원 변호사(현)대한변협 대변인	5,000	-	임원	2018.08~현재	2021년 08월 07일

전진홍	남	1970년 05월	사외이사	등기임원	비상근	-	(전)코스닥시장상장위원(현)법무법인 KCL 소속 변호사(현)법무법인 태영 대표 변호사	-	-	임원	2019.07~현재	2022년 07월 23일

주1) 2019년 10월31일 채지영 사내이사는 '일신상의 사유'로 중도 퇴임하였습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

임 원	남	2	-	0	-	2	6	250,002	125,001	-	-	-	-

임 원	여	1	-	0	-	1	6	75,001	75,001	-

경영지원	남	3	-	0	-	3	3	68,811	22,937	-

경영지원	여	2	-	0	-	2	2	39,001	19,500	-

대외사업	남	1	-	0	-	1	2	27,001	27,001	-

사업본부	여	5	-	0	-	5	2	146,347	29,269	-

사업본부	남	16	-	0	-	16	2	445,406	27,838	-

합 계	30	-	0	-	30	22	1,051,569	326,547	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	84,503	42,251	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	7	1,000,000,000	-

감사	1	200,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	443,838	63,405	무보수 1명, 보수 6명

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	418,338	83,668	무보수 1명보수 4명

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	7,500	7,500	-

감사위원회 위원	0	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

-보고서 제출일 기준 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별 보수 지급 금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

-보고서 제출일 기준 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별 보수 지급 금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법 기재에 해당되지 않습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	회사명	사업자등록번호	사업부문

주권비상장 해외법인	JOYMEKA CO., LIMITED	846604	게임서비스

주권비상장 해외법인	성도분공사	91510100MA6CUUEU91	게임서비스

2. 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직위	임원겸직현황

허예연(XU YIYUAN)(등기,상근)	사내이사/본부장	JOYMEKA 대표이사

지헌민(등기,상근)	대표이사	성도분공사 대표이사

3. 타법인 출자 현황당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자 현황을 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같으며,기타 자세한 사항은 재무제표에 대한 주석 "31. 특수관계자 거래"를 참고하시기 바랍니다.(1) 보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명	비고

관계기업	-	-

기타특수관계자	임직원	임,직원

(2) 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역

-당기말(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	외주용역비 등	자금대여	자금상환

종속기업	조이메카	1,386,416	120,080	-	-

주주	(주)인터넷토마토	-	402,213	-	-

주주	(주)스마일메카	2,098,344	-	-	-

합계	1,386,416	120,080	-	-

-전기말(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	외주용역비 등	자금대여	자금상환

기타특수관계자	임직원	-	-	40,000	105,120

합계	-	-	40,000	105,120

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무(단위 : 천원)

구분	회사명	당기말

매출채권	선수수익 등

종속기업	조이메카	1,300,492	-

주주	(주)인터넷토마토	-	31,130

주주	(주)스마일메카	733,233	-

합계	2,033,725	31,130

(4) 주요 경영진에 대한 보상(단위 : 천원)

구분	당기	전기

단기급여	495,841	543,592

퇴직급여	37,151	47,402

합계	532,992	590,994

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.

(5) 회사는 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 15 참조).
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

임시주주총회(2017.03. 17)	1. 1주 금액 변경의 건2. 정관 변경에 관한 건3. 통일주권 발행의 건4. 임원 변경의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2017.03.30)	1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건4. 법인 상호 변경의 건5. 공고 방법 변경의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2017.11.01.)	1. 이사 선임의 건2. 사업 목적 변경의 건3. M 관련의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2018.03.30)	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사 및 감사의 선(중)임 건3. 이사, 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2018.08.07)	1. 정관 변경의 건2. 이사 및 감사 선임의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2019.03.29)	1.제7기 재무제표 승인의 건2.임원,퇴직금 지급 규정 신설의 건3.이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2019.07.23)	1.사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2.우 발 채무 등 (1) 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성일 기준 현재 경영에 영향을 미칠만한 중요한 소송은 없습니다 (2) 견질 또는 담보용 어음 ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.(3)담보제공 및 채무보증내역당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.(4) 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 (1) 제재현황 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. (2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. (3) 중소기업기준 검토표