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팡스카이 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 31일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 팡스카이
대 표 이 사 : 지헌민
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 논현로80길 25(역삼동)
(전 화)070-4658-9400
(홈페이지) http://www.panggame.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)김재우
(전 화)070-4658-9405
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 9
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 28
1. 요약재무정보 ----------------------- 28
2. 연결재무제표 ----------------------- 28
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 32
4. 재무제표 ----------------------- 100
5. 재무제표 주석 ----------------------- 105
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 172
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 181
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 185
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 187
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 187
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 188
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 189
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 190
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 192
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 192
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 193
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 195
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 196
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 198
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 202
1. 전문가의 확인 ----------------------- 202
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 202
1. 회사의 개요

1) 회사의 법적 ·상업적 명칭당 회사의 명칭은 주식회사 팡스카이라 표기합니다. 또한 영문으로는 PangSky Co.,Ltd.로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 PangSky라 표기합니다.2) 설립일자당 회사는 2012년 10월 04일에 설립되었습니다.3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소(1) 주소 : 서울특별시 강남구 논현로80길 25(역삼동)(2) 전화번호 : 070 - 4658 - 9400(3) 홈페이지 : www.panggame.com4) 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.5) 주요 사업의 내용당사의 주요 사업은 게임포털 팡게임(www.panggame.com) 서비스 운영과 온라인 및모바일게임 퍼블리싱을 주요사업으로 하고 있습니다.게임포털 사업은 팡스카이에서 서비스하는 온라인 및 모바일 게임의 서비스와 더불어 제휴업체들의 서비스 게임에 대한 유통 플랫폼으로 운영을 하고 있습니다. 이를 통해 지속적인 회원풀을 확대하고 다양한 장르의 게임 서비스를 가능하게 하고 있습니다. 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱은 게임 소싱과 현지화 작업 등을 거쳐 온라인 및 모바일 플랫폼에 서비스하는 사업입니다. 특히 모바일 플랫폼의 경우는 마켓을 대상으로 직접 판매를 진행하는 형태로 게임 유통이 진행이 됩니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 10월 12일	-	보통	4,000	5,000	5,000	-

2013년 04월 05일	유상증자(제3자배정)	보통	6,000	5,000	5,000	-

2013년 05월 08일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2013년 11월 07일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2013년 11월 29일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2015년 02월 03일	유상증자(제3자배정)	보통	10,000	5,000	5,000	-

2015년 03월 20일	유상증자(제3자배정)	보통	100,000	5,000	5,000	-

2016년 03월 23일	유상증자(제3자배정)	보통	6,400	5,000	5,000	-

2017년 04월 17일	주식분할	보통	1,564,000	500	-	액면분할

2017년 04월 23일	유상증자(제3자배정)	보통	220,000	500	15,000	-

2017년 10월 13일	무상증자	보통	1,042,000	500	-	-

2017년 10월 18일	전환권행사	보통	200,000	500	10,000	1회차

2017년 11월 10일	유상증자(제3자배정)	보통	100,000	500	7,500	-

2017년 12월 15일	전환권행사	보통	100,000	500	10,000	2회차

2018년 04월 15일	유상증자(제3자배정)	보통	41,600	500	12,000	-

2019년 03월 28일	유상증자(제3자배정)	보통	162,961	500	13,500	-

2020년 08월 12일	유상증자(제3자배정)	보통	142,857	500	14,000	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회사모분리형신주인수권부사채	1회차	2020년 07월 29일	2023년 07월 28일	기명식보통주	사채발행일의 3개월부터 2023년7월28일	100	14,000	3,000,000,000	214,285	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

1)주식의 총수

주식의 총수와 관련된 당사의 정관 제5조의 규정은 아래와 같습니다.

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

-	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,573,418	-	3,573,418	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,573,418	-	3,573,418	-

Ⅴ. 자기주식수	16,509	-	16,509	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,556,909	-	3,556,909	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	16,509	-	-	-	16,509	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	16,509	-	-	-	16,509	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통	3,573,418	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통	16,509	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통	3,556,909	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

1) 배당에 관한 사항배당과 관련한 중요한 정책은 당사 정관에 의거하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제55조(이익금의 처분) 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제57조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제58조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5 년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	-	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 07일	제8기정기주주총회	제2조(목적)제4조(공고방법)제8조(주식의종류)제8조의2(주식 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리의 전자등록제9조(신주인수권)제10조(주식매수선택권)제10조의2(준비금의자본전입)제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)제15조(사채의발행)제16조(전환사채의 발행)제17조(신주인수권부사채의 발행). 제17조의2(사채및신주인수권증권에표시되어야할권리의전자등록제22조(소집지)제29조(서면에의한의결권행사)제32조(이사의 수) 제35조(이사의보선)제41조(통신수단에의한회의)제36조의2(이사의 책임감경) 제44조(대표이사의 선임)제46조(감사의 수)제53조(재무제표 등의 작성 등)제50조(재무제표 등의 작성 등)제56조(이익배당)제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)제59조(업무규정)제60조(규정외 사항)	중단된 신규사업 목적,조문 정비조문정비전자출원제도 도입에 따른 조문기재전자증권제도도입에따른조문기재조문 정비조문 정비준비금의자본전입을위한근거조항추가전자증권제도도입에따른조문삭제사채발행관련사항조문추가주권상장법인이전환사채발행시1년간전환청구불가조문추가신주인수권부사채발행금액상향수정주권상장법인이 신주인수권부사채발행시 1년간신주인수권 청구 불가 조문추가전자증권제도의무도입에따라필요조문추가조문정비상법제577조에의거조문추가이사 및 사외이사 총수 수정이사보선과관련한조문추가조문추가조문삭제조문정비감사선임제한완화상법관련조문정비조문삭제조문정비조문정비조문추가조문추가
1. 요약재무정보

당사는 소규모 기업에 해당하여 요약 재무 정보를 생략합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업 환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측 정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생 한다는 확신을 제공할 수없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개 요당사는 온라인 게임 포털사이트 '팡게임' 서비스와 온라인 게임 및 모바일 게임을 국내외에 퍼블리싱하는 회사로 애플 앱스토어, 구글 플레이, 원스토어와 같은 모바일 유통 채널을 통해 모바일 게임을 서비스 하고 있습니다. 2019년 국내 게임 시장의 플렛폼별 매출 현황을 보면 모바일 게임이 49.7%로 전년대비 3%이상 늘어나며 전체 게임산업에서 과반을 차지할 만큼 모바일 플랫폼으로의 이동이 더욱 가속화 되고 있습니다. 또한, 사회에 불고 있는'뉴트로'열풍이 게임업계에도 영향을 주고 있어 90년부터 2,000년 대에 출시되어 흥행한 온라인게임이 모바일게임으로 출시되며 큰 인기 몰이를 하고 있습니다. 이에 당사는 'RF온라인', '묵혼온라인', '포트리스' 등 과거에 크게 흥행한 게임을 서비스하면서 최근 트렌드에 맞는 마케팅, 운영을 접목하여 신규 이용자 확보에 노력을 집중하고 있습니다. 한국의 주요 게임 수출 국가인 중국, 대만/홍콩, 일본 등지에 대해서 차별된 현지화 전략과 마케팅으로 게임 수출을 지속할 예정입니다. 그중 대표적인 성과로 '묵혼온라인'이 대만에 런칭함과 동시에 게임 순위에서 10위 권 안에 진입하는 의미있는 결과를 가져 왔습니다. 당사는 이를 기반으로 대만을 비롯해 동남아 시장에 신규 게임을 런칭하여 더욱 큰 시너지를 만들 예정입니다.

3. 재 무상태 및 영업실적 (1)재무상태 (단위 : 원 %)

구분	제9기	제8기	증감액	증감률

유동자산	8,838,946,738	6,271,674,268	2,567,272,470	40.9

비유동자산	10,448,602,561	11,732,864,148	(1,284,261,587)	-10.9

자산총계	19,287,549,299	18,004,538,416	1,283,010,883	7.1

유동부채	17,727,751,617	9,952,868,121	7,774,883,496	78.1

비유동부채	807,077,259	493,630,049	313,447,210	63.5

부채총계	18,534,828,876	10,446,498,170	8,088,330,706	77.4

자본금	1,786,709,000	1,715,280,500	71,428,500	4.2

자본잉여금 등	13,010,632,128	10,998,381,888	2,012,250,240	18.3

자본총계	752,720,423	7,558,040,246	(6,805,319,823 )	-90.0

자본 및 부채총계	19,287,549,299	18,004,538,416	1,283,010,883	7.1

(2)영업실적 (단위 : 원 %)

구분	제9기(2020년01월01일~2020년 12월 31일)	제8기(2019년01월01일~2019년 12월 31일)	증감	증감율

영업수익	23,188,563,476	17,684,625,390	5,503,938,086	31.1

영업비용	26,338,611,435	16,845,202,448	9,493,408,987	56.4

영업이익(손실)	(3,150,047,959)	839,422,942	(3,989,470,901)	-475.3

영업외수익	660,562,585	376,949,228	283,613,357	75.2

영업외비용	4,744,542,822	384,903,186	4,359,639,636	1,132.7

당기순이익(손실)	(7,234,028,196)	583,057,377	(8,065,497,180)	-970.0

(3) 주요 경영 지표

구분	비율(%)

제9기(2020년)	제8기(2019년)

안정성비율	부채비율	2462.00	147.97

수익성비율	매출액영업이익율	-13.58	4.75

매출액순이익율	-37.19	3.30

자기자본순이익율(ROE)	-1145.66	7.71

성장성비율	매출액증가율	31.12	-40.00

영업이익증가율	-475.26	76.19

당기순이익증가율	-1579.03	-85.43

4. 유 동성 및 자금 조달과 지출자금 조달 (1)유동성

구분	2020년	2019년	증감	증감율(%)

영업활동으로 인한 현금흐름	(1,996,461,329)	(4,774,618,197)	2,778,156,868	-58.19

투자활동으로 인한 현금흐름	(3,897,025,478)	(3,968,965,415)	71,939,937	-1.81

재무활동으로 인한 현금흐름	5,850,563,865	7,330,133,500	- 1,479,569,635	-20.18

기초의 현금	669,756,579	2,166,776,037	- 1,497,019,458	-69.09

기말의 현금	626,833,637	669,756,579	- 42,922,942	-6.41

5. 그 밖의 투자의사결정에 필요한 사항 (1) 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 - 중요한 회계정 책 및 재무제표 작성기준 참조(2) 환경 및 종업원 등에 관한 사항특이 사항이 없습니다.(3) 법규상의 규제에 관한 사항특이 사항이 없습니다.(4) 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항특이 사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기(당기)	삼일회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 계속기업 관련 중요한 불확실성(2) COVID-19(코로나바이러스감염증-19)로 인한 영업환경 및 영업성과에 미칠 수 있는 불확실성	해당사항없음

제8기(전기)	이촌회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

제7기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항없음	해당사항없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제9기(당기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 기말감사	102	994	102	994

제8기(전기)	이촌회계법인	재무제표의 반기검토 및 기말감사	30	853	30	853

제7기(전전기)	삼일회계법인	재무제표의 반기검토 및 기말감사	85	853	85	853

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기(당기)	2021.02.18	2020년 세무조정	2021.02.18~03.31	6	삼일회계법인

제8기(전기)	2020.01.02	2019년 세무조정	2020-01-02	5	오성회계법인

제7기(전전기)	2019.01.21	2018년 세무조정	2019.01.01~2019.03.29	5	삼일회계법인

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 01월 14일	회사측 : 감사 등 2인감사인측 : 업무담당이사,담당회계사 등 2인	서면회의	감사계획보고

2	2021년 03월 04일	회사측 : 감사 등 2인감사인측 : 업무담당이사,담당회계사 등 2인	서면회의	감사계획 업데이트 보고

3	2021년 03월 29일	회사측 : 감사 등 2인감사인측 : 업무담당이사,담당회계사 등 2인	서면회의	감사수행단계 및 감사종료단계 보고
1. 이사회에 관한 사항

(1)이사회 구성본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다구성현황은 다음과 같습니다.-사내이사 : 지헌민, 허예연(XU YIYUAN)-기타비상무이사 : 김영신

(2)이사회 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 및 비상무이사 성명

지헌민(출석률:100%)	박광열(출석률:100%)	허예연(출석률:100%)	김영신(출석률:100 %)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

1	2020.02.26	정기주주총회소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.03.27	대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.07.28	제1회신주인수권부사채 발행의 건제3자배정 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.07.31	제1회사모사채발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	0	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 미선임으로 교육 미실시

(3)이사의 독립성당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다

사내 이사 및 비상무이사 성명	임기	연임 여부	연임 횟수

지헌민	2020.03.27~2023.03.27	연임	2

허예연(XU YIYUAN)	2018.03.30~2021.03.30	-	-

김영신	2018.08.07~2021.08.07	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

(1)감사의 인적 사항

성명	생년월일	주요경력

김덕호	1958년07월15일	(전)삼일회계법인(전)삼경회계법인(전)종로구청결산감사위원(현)신우회계법인

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 주요 보고 사항 및 경영 현황에 대하여 수시로 충분히 설명하고 관련 자료를 사전에 제공하고 있어 추가적인 교육은 실시하고 있지 않습니다. 추후 감사의 경영활동 및 전문성을 높이기 위해 교육이 필요하면 실시할 예정입니다

(2)감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며이 경우 회사는 지체 없이 보고를 하여야 하며 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	4	6년	회계정보작성

해당사항없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중 투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부- 해당 사항 없습니다.(2) 소수주주권의 행사 여부- 해당 사항 없습니다.(3) 경영권 경쟁- 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

지헌민	최대주주	보통주	1,056,400	30.79	1,056,400	29.56	-

허예연(XU YIYUAN)	등기 임원	보통주	5,400	0.16	5,400	0.16	-

계	보통주	1,061,800	30.95	1,061,800	29.72	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2012년 10월 12일	지헌민	4,000	100	설립자본금	-

2013년 04월 05일	지헌민	10,000	100	유상증자	-

2013년 05월 08일	지헌민	20,000	100	유상증자	-

2013년 11월 07일	지헌민	30,000	75	유상증자	-

2014년 01월 04일	지헌민	18,000	45	주식양도	-

2015년 02월 03일	지헌민	28,000	34.33	유상증자	-

2015년 03월 17일	지헌민	51,500	34.33	유상증자	-

2015년 03월 20일	지헌민	71,500	34.33	유상증자	-

2016년 12월 30일	지헌민	68,000	43.48	명의신탁 등 실명전환	-

2017년 04월 17일	지헌민	680,000	43.48	액면분할(500원)	-

2017년 10월 13일	지헌민	1,020,000	38.12	무상증자(50%)	-

2017년 10월 24일	지헌민	986,400	33.16	주식양도	-

2017년 12월 27일	지헌민	1,086,400	33.68	주식양도	-

2018년 01월 15일	지헌민	1,056,400	32.33	주식양도	-

2019년 03월 29일	지헌민	1,056,400	30.79	유상증자	-

2020년 08월 12일	지헌민	1,056,400	29.56	유상증자	-

주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	지헌민	1,056,400	29.56	-

비상교육	314,814	8.40	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	782	796	98	1,230,556	3,573,418	34	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

지헌민	남	1966년 10월	대표이사	등기임원	상근	CEO	(전)금강기획 게임사업부(전)㈜멀티엔터프라이즈 대표이사(전)㈜라라엔터테인먼트 대표이사(현)㈜팡스카이 대표이사	1,056,400	-	최대주주 본인	2012.01~현재	2023년 03월 27일

허예연(XU YIYUAN)	여	1986년 10월	사내이사	등기임원	상근	본부장	(전)네오트리게임즈 대리(현) ㈜팡스카이사업본부장	5,400	-	임원	2014.02~현재	2021년 03월 30일

김영신	남	1973년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	(전)한솔교육 경영기획 실장(현)비상교육 경영기획 실장	-	-	임원	2018.08~현재	2021년 08월 07일

김덕호	남	1958년 07월	감사	등기임원	비상근	-	(전)삼일회계법인(전)삼경회계법인(전)종로구청 결산감사위원(현)신우회계법인	-	-	임원	2020.03~현재	2023년 03월 27일

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

임 원	남	2	-	-	-	2	7	226,500	9,625	-	-	-	-

임 원	여	1	-	-	-	1	6	80,000	7,500	-

경영지원	남	2	-	-	-	2	4	111,230	5,000	-

경영지원	여	4	-	-	-	4	3	91,100	2,712	-

사업본부	남	24	-	-	-	24	1	860,845	3,597	-

사업본부	여	6	-	-	-	6	1	130,775	2,347	-

합 계	39	-	-	-	39	22	1,500,450	30,781	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	84,500	42,250	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사 및 사외이사	7	1,000,000,000	-

감사	1	200,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	342,908	85,727	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	334,908	111,636	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	0	0	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	8,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

구분	회사명	사업자등록번호	사업부문

주권비상장 해외법인	JOYMEKA CO., LIMITED	846604	게임서비스

주권비상장 해외법인	성도분공사	91510100MA6CUUEU91	게임서비스

2. 회 사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사직위	임원겸직현황

허예연(XU YIYUAN)(등기,상근)	사내이사/본부장	JOYMEKA 대표이사

지헌민(등기,상근)	대표이사	성도분공사 대표이사

3. 타법인 출자 현황당사는 소규모기업에 해당하므로 타법인 출자 현황을 생략합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역은 다음과 같으며,기타 자세한 사항은 재무제표에 대한 주석 "30. 특수관계자 거래"를 참고하시기 바랍니다.

(1) 보고기간종료일 및 전기말 현재 회사의 지배기업은 없습니다.

구분	당기말	전기말

종속기업	조이메카(홍콩)	조이메카(홍콩)

성도분공사(중국)	성도분공사(중국)

주주	(주)스마일메카	(주)스마일메카

(주)인터넷토마토	(주)인터넷토마토

(2) 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역-당기말

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	광고선전비 등	자금대여	자금상환

종속기업	조이메카	3,681,613	1,069,458	-	-

합계	-	-

3,681,613	1,069,458

-전기말(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	매출 등	외주용역비 등	자금대여	자금상환

종속기업	조이메카	1,386,416	120,080	-	-

주주	(주)인터넷토마토	-	402,213	-	-

주주	(주)스마일메카	2,098,344	-	-	-

합계	1,386,416	120,080	-	-

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무(단위 : 천원)

구분	회사명	당기

매출채권	선수수익 등

종속기업	조이메카	921,278	-

합계	921,278	-

(4) 특수관계자에 대한 출자거래(단위 : 천원)

구분	회사명	당기	전기

종속기업	조이메카(홍콩)	-	-

종속기업	성도분공사(중국)	326,475	118,576

합 계	326,475	118,576

(5) 주요 경영진에 대한 보상(단위 : 천원)

구분	당기	전기

단기급여	361,908	495,841

퇴직급여	93,806	37,151

합계	455,714	532,992

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.

(6) 회사는 차입금과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용

임시주주총회(2017.03. 17)	1. 1주 금액 변경의 건2. 정관 변경에 관한 건3. 통일주권 발행의 건4. 임원 변경의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2017.03.30)	1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건4. 법인 상호 변경의 건5. 공고 방법 변경의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2017.11.01.)	1. 이사 선임의 건2. 사업 목적 변경의 건3. M 관련의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2018.03.30)	1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사 및 감사의 선(중)임 건3. 이사, 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2018.08.07)	1. 정관 변경의 건2. 이사 및 감사 선임의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2019.03.29)	1.제7기 재무제표 승인의 건2.임원,퇴직금 지급 규정 신설의 건3.이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

임시주주총회(2019.07.23)	1.사외이사 선임의 건	원안대로 가결

정기주주총회(2020.03.27)	1.제8기 재무제표 승인의 건2.정관 일부 변경의 건3.사내이사 중임의 건4.감사 선임의 건5.임원보수 및 퇴지금지급규정 개정의 건6.이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2.우 발 채무 등 (1) 중요한 소송사건 당사는 보고서 작성일 기준 현재 경영에 영향을 미칠만한 중요한 소송은 없습니다 (2) 견질 또는 담보용 어음 ㆍ수표 현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.(3)담보제공 및 채무보증내역당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.(4) 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그밖의 사항 (1) 제재현황 당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. (2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성일 기준 현재 해당 사항이 없습니다. (3) 중소기업기준 검토표
1. 전문가의 확인

해당사항없습니다
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없습니다