eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
AP시스템 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 3 기 3분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : AP시스템주식회사
대 표 이 사 : 김영주
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5
(전 화) 031 - 379 - 2700
(홈페이지) http://www.apsystems.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 정 희 광
(전 화) 031 - 776 - 1942
목 차

I. 회사의 개요............................................................................... 002
II. 사업의 내용............................................................................... 017
III. 재무에 관한 사항........................................................................ 037
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견........................................................ 127
V. 감사인의 감사의견 등.................................................................. 128
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항................................................ 132
VII. 주주에 관한 사항........................................................................ 140
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항......................................................... 145
IX. 계열회사 등에 관한 사항.............................................................. 157
X. 이해관계자와의 거래내용............................................................. 161
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...................................... 166
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 AP시스템(주)로 표기합니다. 또한 영문으로는 Advanced Process Systems Corporation으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 AP시스템(주)(이하 '회사')는 APS홀딩스(주)(구, AP시스템주식회사)에서 인적분할의 방법으로(분할기일 : 2017년 03월 01일) 보 통주자본금 6,839,517천원 및 우선주자본금 801,194천원을 승계하였습니다. 회사의 본사는 경기도 화성에 위치하고 있으며, AMOLED제조장비, 반도체제조장비, LCD제조장비, 콘트롤기기 및 제조업을 영위하고 있으며, 제조설비 및 연구소를 두고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5전 화: 031-379-2700홈페이지: http://www.apsystems.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요사업의 내용 당사의 주요사업은 장비 연구개발 및 제조 사업으로, AMOLED/LCD 등 디스플레이장비, 반도체장비, 레이저응용장비 사업 등을 영위하고 있으며 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사 현황 당사는 2019년 9월 30일 기준 현재 당사를 제외하고 11개의 계열회사를 가지고 있습니다.계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	2013.04.24	중국 상해시 민행구 오중로	전자, 전기, 기계제품의 판매외	1,686	지분율 100%	해당사항 없음

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	2016.10.12	베트남 박닌	전자, 전기, 기계제품의 판매외	751	지분율 100%	해당사항 없음.

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	APS HK GLOBAL LIMITED	당분기 중 법인 청산

-	-

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2017년 04월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 02일	-	보통주	13,679,033	500	-	회사분할 및 설립

2017년 03월 02일	-	우선주	1,602,388	500	-	회사분할 및 설립

2017년 12월 21일	전환권행사	우선주	220,179	500	20,000	보통주로 전환하여 우선주 감소

2017년 12월 21일	전환권행사	보통주	220,179	500	20,000	우선주를 전환하여 보통주 증가

2018년 08월 08일	전환권행사	우선주	200,299	500	20,000	보통주로 전환하여 우선주 감소

2018년 08월 08일	전환권행사	보통주	200,299	500	20,000	우선주를 전환하여 보통주 증가

2019년 09월 16일	전환권행사	우선주	380,716	500	20,000	보통주로 전환하여 우선주 감소

2019년 09월 16일	전환권행사	보통주	380,716	500	20,000	우선주를 전환하여 보통주 증가

주) 상환전환우선주의 상세내역은 I. 회사의 개요 > 4. 주식의 총수 등 > 다. 종류주식 발행현황를 참조하여 주시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,480,227	1,602,388	16,082,615	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	801,194	801,194	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	801,194	801,194	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,480,227	801,194	15,281,421	-

Ⅴ. 자기주식수	110,687	-	110,687	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,369,540	801,194	15,170,734	-

* 우선주는 발행주식총수의 2분의 1범위내에서 발행가능 (당사 정관 제9조)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	110,687	-	110,687	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	110,687	-	-	110,687	-

기타	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	110,687	-	-	-	110,687	-

기타	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	110,687	-	-	-	110,687	-

기타	-	-	-	-	-	-

주1) 2018년 06월 26일 자기주식 신탁계약 체결 결정(30억원)주2) 2019년 06월 25일 계약 기간 만료로, 수탁자보유물량 110,687주가 현물보유물량으로 변동되었음.(2019.06.25 자기주식취득 신탁계약 해지결정)

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 09월 30일

주당 발행가액(액면가액)	20,000	500

발행총액(발행주식수)	32,047,760,000	1,602,388

현재 잔액(현재 주식수)	16,023,880,000	801,194

주식의내용	이익배당에 관한 사항	본 건 우선주의 우선배당율은 발행일로부터3년째 되는날까지는 연1.6%, 그 익일부터는연2.4%로한다.

잔여재산분배에 관한 사항	본건 우선주의 주주는 청산에 의한 잔여재산분배시 인수대금과 우선배당금중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받습니다.

상환에관한 사항	상환조건	발행회사는 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째되는 날까지의 기간에는 본건 발행주식 총수의 50%에 해당하는 범위내에서 상환 청구할 권리를 가지며 발행일로부터 3년째 되는 날의 익일부터 존속기간 만료일까지는 본건 발행주식 총수의 잔여분에 대한 상환 청구 권리를 가진다.

상환방법	상환되는 주식의 총 발행금액과 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째 되는날까지의 기간에는 동 금액에 대해 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 일할 적용하여 산정한 이자금액의 합계액으로 한다. 단, 본건 우선주의 발행일로부터 상환일 사이에 기지급된 배당금이 있는 경우 이를 공제한다.

상환기간	1차 : 발행일로부터 1년 ~ 1년 6개월2차 : 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	본 주식의 주주는 전환청구기간내에 언제든지 본 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

전환청구기간	발행일로부터 1년 ~ 존속기간 만료일 전일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	801,194

의결권에 관한 사항	1. 의결권 없음2. 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	1. 존속기간 : 7년 2. 전환가격 시가하락에 따른 조정한도 : 80%3. 본건 주식은 주권 교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.

주1) 주당상환가액은 1. 발행일 및 이로부터 3년째 되는 날까지 : 연복리 4% 적용 2. 위 1의 기간 종료일 익일부터 상환일까지 : 연복리 8% 적용주2) 상기 종류주식(상환전환우선주)는 분할전 APS홀딩스(주)가 발행한 종류주식이며, 분할 시 분할비율에 따라 아래와 같이 주식총수가 변경되었습니다.

따른 주식총수 변경(분할 시점 기준)>

구분	종류	분할 전(구, AP시스템)	분할 존속회사(APS홀딩스)	분할 신설회사(AP시스템)

발행주식수	분할비율	-	0.4658706	0.5341294

보통주	25,609,961	11,930,928	13,679,033

우선주	3,000,000	1,397,612	1,602,388

주식총수	28,609,961	13,328,540	15,281,421
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,480,227	-

우선주	801,194	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	110,687	자기주식

우선주	801,194	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,369,540	-

우선주	-	-

따른 주식총수 변경(분할 시점 기준)>

구분	종류	분할 전(구, AP시스템)	분할 존속회사(APS홀딩스)	분할 신설회사(AP시스템)

발행주식수	분할비율	-	0.4658706	0.5341294

보통주	25,609,961	11,930,928	13,679,033

우선주	3,000,000	1,397,612	1,602,388

주식총수	28,609,961	13,328,540	15,281,421

주1) 상기와 같이 분할에 따라 당사가 보유하게 된 우선주 1,602,388주 중 보고서일 현재 까지 801,194주가 보통주로 전환되었으므로 현재 우선주 잔량은 801,194주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 이익 배당

1) 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4) 이익배당은 주주총회 결의로 한다. 다만 제56조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 배당금지급청구권의 소멸시효

1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제3기 3분기	제2기	제1기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	7,428	25,227	19,088

(별도)당기순이익(백만원)	7,361	25,049	19,094

(연결)주당순이익(원)	531	1,812	1,395

현금배당금총액(백만원)	-	2,476	442

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	9.8	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.7	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	150	-

우선주	-	320	320

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 상기 제1기 및 제2기 배당중 종류주식(우선주)에 대한 1주당 320원의 배당은 비상장주식으로 배당수익율을 산정하지 아니함.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제3기 3분기(당기)	삼일회계법인	-	-

제2기(전기)	삼일회계법인	적정	-

제1기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원/시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제3기(당기) 3분기	삼일회계법인	외부감사계약(반기,중간,재고실사,연말)	175,000	478

제2기(전기)	삼일회계법인	외부감사계약(반기,중간,재고실사,연말)	110,000	1,400

제1기(전전기)	삼일회계법인	외부감사계약(반기,중간,재고실사,연말)	70,000	1,060

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제3기(당기) 3분기	2019.06.11	법인세 세무조정업무	2019.07.31 ~ 2020.03.31	8,000	-

제2기(전기)	2018.07.31	법인세 세무조정업무	2018.07.31 ~ 2019.03.31	8,000	-

제1기(전전기)	2017.08.01	법인세 세무조정업무	2017.08.01 ~ 2018.03.31	8,000	-

4. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	변경사유	외부감사인선임보고일

-	-	-	-

※ 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 설립이후 회계감사인의 변경은 없습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 감사인은 2018년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하 였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성 되지않았다 고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서는 에이피시스템 주식회 사의 2018 년 12 월 31일자로 종료되는 회계연도의 재무제표에 대한 감사업무를 수행하고 회사의 내부 회계관리제도를 검토한 결과 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조에 따라첨부하 는 것입니다. 1) 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서 =============================================== 에이피시스템 주식회사대표이사 귀하 2019 년 3월 20일 우리는 첨부된 에이피시스템 주식회사의 2018 년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태보고서를 작성할 책임은 에이피시스템 주식회사의 경영진에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결 과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영진은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에서 " 본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가 결과, 2018 년 12월 31일 현재 당 사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다." 라고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운 영실태보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 우리 의 검토는 2018 년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 20 18 년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다. 삼 일 회 계 법 인 대 표 이 사 김 영 식 2) 회사의 내부회계관리제도 운영실태보고서 20190319_084749.jpg 에이피시스템_내부회계관리제도 운영실태 보고서_FY2018
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

1) 보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(김영주(대표이사, 의장), 유 석준), 사외이사 1명(남동환), 기타비상무이사 1명(현상진)으로 구성되어 있습니다. 2) 이사회의 권한 이사회는 관계 법령 또는 정관으로 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 사항을 제외하 고는 이사의 업무 집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 합니다. 3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사 정관 26조에 따라 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을총 회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하며 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고합니다. 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 주주는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하여야 하며 이사에게 주주총회일의 6주전에 서면 또는 전자문서 를 통하여 통지하여야 합니다. 4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

5) 사외이사의 주요 경력 등

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

남동환	現, 법무법인 대륙아주 경영담당변호사現, 예금보험공사 파산재단 전담변호사現, 중앙선거여론조사심의위원회 위원前, 대한변호사협회 조사위원前, 납세자권익보호위원회 위원서울대학교 법과대학 졸업서울대학교 대학원 법학과 수료	없음	2019.03.28 취임

6) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR홍보팀	2	차장 1명 (2년)	- 이사회업무지원 - 요청자료 응대

7) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 연간1회 교육 진행 예정

나 . 이사회의 운영

1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 이사회는 대표이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 을 정하여 적어도 24시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한 다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 - 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397 조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사 회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. - 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

2) 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	기타비상무이사	사외이사	사외이사

김영주(출석률 100%)	유석준(출석률 100%)	현상진(출석률 100%)	김경수(출석률 100%)	남동환(출석률 100%)

1	2019.01.10	제 1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2019.03.06	제 1호 의안 : 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제 2호 의안 : 여신과목 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2019.03.12	보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-

보고사항 2. 내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-

제 1호 의안 : 제2기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 내부승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제 2호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2019.05.03	제 1호 의안 : 여신과목 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제 2호 의안 : 여신과목 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

5	2019.06.11	제 1호 의안 : 여신과목 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

6	2019.06.28	제 1호 의안 : 여신과목 변경 및 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제 2호 의안 : 시설대(운영자금) 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

7	2019.09.30	제 1호 의안 : 외화지급보증 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

주) 2019년 3월 28일 정기주주총회에서 김경수 사외이사가 퇴임하고 남동환 사외이사 가 신규로 선임되었습니다.

3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 해당사항 없습니다.

4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없습니다.

다. 이사의 독립성 이사는 기준에 적합한 사람으로 이사회에서 선정하여 추천하고, 주주총회에서 선임합니 다. 독립성 강화를 위하여 선임시 주주총회 사전에 추천인과 최대대주주와의 관계, 회사 외의 거래 등 정보를 외부에 투명하게 공개하고 있습니다. (상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항에 통지)

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

김영주	안정적인 대내외 업무 총괄	이사회	총괄	해당사항없음	해당사항없음	2020.03.02	-	-

유석준	이사회	경영지원총괄	해당사항없음	해당사항없음	2020.03.02	-	-

남동환	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2022.03.28	-	-

현상진	이사회	기타비상무이사	해당사항없음	해당사항없음	2020.03.02	-	-

(주)이사의 세부직무사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 기구 관련 사항

1) 감사의 현황 당사는 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1명을 선임하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 감사 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

- 감사는 회사의 회계와 업무를 감사합니다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있습니다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요 구할 수 있으며 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내 용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍용천	- 서울대학교 경영학과 - 서울대학원 경영학 석사- 삼일회계법인- 한미회계법인	결격사항 없음

다. 감사의 독립성 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업 무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필 요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 박을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보 에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

구분	회 차	개최일자	활 동 내 용	비고

연간감사	1	2019.03.08	2018년 내부감사 실시	실시

이사회	1	2019.01.10	제 1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건	참석

2	2019.03.06	제 1호 의안 : 전자투표 채택의 건	참석

제 2호 의안 : 여신과목 변경의 건	참석

3	2019.03.12	보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석

보고사항 2. 내부회계관리제도 평가 보고의 건	참석

제 1호 의안 : 제2기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 내부승인의 건	참석

제 2호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건	참석

4	2019.05.03	제 1호 의안 : 여신과목 변경의 건	참석

제 2호 의안 : 여신과목 변경의 건	참석

5	2019.06.11	제 1호 의안 : 여신과목 변경의 건	참석

6	2019.06.28	제 1호 의안 : 여신과목 변경 및 증액의 건	참석

제 2호 의안 : 시설대(운영자금) 대환의 건	참석

7	2019.09.30	제 1호 의안 : 외화지급보증 한도 증액의 건	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	2019년 연간1회 교육 진행 예정

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	10	부장 1명, 과장 1명(평균 2년)	- 감사업무지원 - 요청자료 응대

사. 준법지원인 지원조직 현황

- 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제와 서면투표제는 채택하고 있지 않으나 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 정기주주총회 소집결의 이사회에서 채택하여 그 관리업무를 한 국예탁결제원에 위탁한 바 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

- 당사는 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 분쟁 여부 - 당사는 공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생한 바 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사)	3(1)	3,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	216	54	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	177	59	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-

주) 상기 보수총액은 기준일 현재까지의 지급 총액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 공시서류 작성일 기준일 현재 보수액 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없으므로 기재하지 않습니다. 1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

3. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

4. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - 주) 현재 등기임원에게 부여한 주식매수선택권이 없습니다. 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 세부내용 부여일 2017.07.28 주식선택권의 가중평균공정가치 2,944원 기초자산의 현재가격 21,700원 주가변동성(*1) 56.45% 배당수익률 0% 기대만기(*2) 3.2년 무위험수익률 1.83% (*1) 주가변동성은 지난 120일간 일별 주가분석 에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투 자수익률의 표준편차입니다. (*2) 양도불가능, 행사제한 등에 대한 영향은 경영자의 최선의 추정치를 기초로 하여 기 대만기 산정시 고려하였습니다. 주) 당사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월(분기) 보고기간에 대한 재무제표 는 기업 회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 그에 따라 주식매수선택 권의 공정가치 평가는 전기연차보고서의 내용을 기재하였습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김치우 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 13,200 - - 13,200 2019.07.28~2022.07.27 50,334 김도훈 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,600 - - 6,600 2019.07.28~2022.07.27 50,334 심형기 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 4,000 - - 4,000 2019.07.28~2022.07.27 50,334 양상희 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - - 5,000 2019.07.28~2022.07.27 50,334 구교승 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 8,000 - - 8,000 2019.07.28~2022.07.27 50,334 배준용 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,000 - - 6,000 2019.07.28~2022.07.27 50,334 김동식 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,000 - - 6,000 2019.07.28~2022.07.27 50,334 김상순 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,000 - - 6,000 2019.07.28~2022.07.27 50,334 김준영 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,000 - - 6,000 2019.07.28~2022.07.27 50,334 박종갑 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,600 - - 6,600 2019.07.28~2022.07.27 50,334 이재승 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,600 - - 6,600 2019.07.28~2022.07.27 50,334 주1) 기준일 현재 미행사 수량은 총 74,000주입니다. 주2) 기준일 현재 종가는 28,950원입니다.(2019.9.30)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 2019년 09월 30일 현재 당사를 제외한 11개의 계열회사를 가지고 있습니다.(APS 그룹)(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 기업집단/계열회사 적용 등은 해당사항 없음) 계열회사에 관한 자세한 사항은 아 래와 같습니다.

구분	회사명	업태(사업내용)	사업자등록번호

상장	APS홀딩스(주)	지주회사	229-81-22962

AP시스템(주)	디스플레이, 반도체 장비 제조외	204-87-00511

(주)디이엔티	디스플레이 장비 제조	312-81-50095

비상장	코닉오토메이션(주)	소프트웨어 개발 및 판매외	305-81-65775

(주)넥스틴	반도체 장비 제조 외	126-86-32036

(주)제니스월드	반도체 장비부품 제조 및 정밀세정	312-81-63528

APS에이엠디(주)	부동산 임대, 관리, 개발	317-81-47504

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	전자, 전기, 기계제품의 판매외	해외

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	전자, 전기, 기계제품의 판매외	해외

APS정밀(주)	반도체 장비 및 부품 가공 정밀	457-88-00602

소주디이티설비유한공사	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	해외

VINA DE CO.,LTD	디스플레이 장비 조립 및 설치, 유지보수	해외

2. 계열회사간 지분현황 (단위 : %)

피출자회사 출자회사	AP시스템(주)	(주) 디이엔티	코닉오토메이션(주)	(주)넥스틴	(주)제니스월드	APS 에이엠디(주)	AP SYSTEMSVIETNAM CO., LTD	첨신상무상해유한공사 (APS China Corp)	APS 정밀(주)	소주디이티 설비유한공사	VINA DE CO.,LTD

APS홀딩스(주)	20.9	24.2	60.0	34.0	42.9	100.0

AP시스템(주)	100.0	100.0

(주)디이엔티	100.0	100.0

코닉오토메이션(주)

(주)넥스틴

(주)제니스월드

APS에이엠디(주)	100.0

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)

APS정밀(주)

소주디이티설비유한공사

VINA DE CO.,LTD

3. 계열회사간 겸직현황

회사명	겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

APS홀딩스(주)	정기로	대표이사	코닉오토메이션(주)	대표이사

(주)넥스틴	기타비상무이사

(주)디이엔티	이사

유석준	사장	AP시스템(주)	이사

구본준	이사	APS에이엠디(주)	이사

정희광	이사	APS에이엠디(주)	감사

AP시스템(주)	권영찬	이사	첨신상무상해유한공사	이사

황문석	이사	APS에이엠디(주)	대표이사

오정호	이사	APS에이엠디(주)	이사

APS정밀(주)	감사

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

첨신상무상해유한공사 (APS CHINA CORP)	2018년 06월 14일	경영참여	1,357	-	100.0	1,357	-	-	-	-	100.0	1,357	2,445	445

APS VIETNAM CO., LTD	2018년 06월 14일	경영참여	637	-	100.0	637	-	-	-	-	100.0	637	914	12

APS HK GLOBAL LIMITED	2017년 09월 06일	경영참여	11	-	100.0	10	-	10	-	-	-	0	10	0

합 계	-	-	2,004	-	10	-	-	-	1,994	-	-

주) 상기 중 APS HK GLOBAL LIMITED는 2019년 9월 청산이 완료되었습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 특수관계자와의 매출 및 매입거래 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출(*1)	기타	매입(*2)	사용권자산 취득	기타

회사에 중대한 영향을 미치는 회사	APS 홀딩스	9,400	70,668	1,587,267	-	259,322

기타특수관계자	코닉오토메이션	-	76,575	608,846	-	-

APS AMD와 그 종속기업	-	1,250	2,131,462	5,427,191	831,570

디이엔티	-	8,000	-	-

제니스월드	-	-	46,700	-

넥스틴	-	224,035	-	7,500

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되었습니다. (*2) 매입액에는 구매한 재화와 제공받은 용역이 포함되었습니다. - 전분기

(단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출(*1)	기타	매입(*2)	기타

회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업	APS 홀딩스(*4)	40,395	43,172	-	4,116,811

기타특수관계자	코닉오토메이션	87,545	-	955,500	187,506

APS AMD와 그 종속기업	-	-	2,840,606	2,307,876

디이엔티와 그 종속기업(*5)	-	-	-	3,261,741

제니스월드	-	-	98,968	-

넥스틴(*6)	96,200	82,896	5,025,440	-

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되었습니다. (*2) 매입액에는 구매한 재화와 제공받은 용역이 포함되었습니다. (*3) 연결대상 종속기업으로 편입되기 이전에 발생한 거래입니다. (*4) APS 홀딩스로부터 취득한 APS China Corporation 및 AP SYSTEMS VietnamCO., L TD의 지분과 관련된 1,994,160천원이 기타 매입에 포함되어 있습니다. (*5) 디이엔티로부터 양수한 사업과 관련된 거래금액 3,265,000천원이 기타 매입에 포함되어 있습니다. (*6) 넥스틴으로부터의 매입액 중 5,025,440천원은 회사가 대리인으로 활동하여 매입한 금액으로, 포괄손익계산서 등에는 포함되어 있지 않습니다.

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무 잔액 - 당분기

(단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	기타	매입채무	기타	리스부채

회사에 중대한 영향을 미치는 회사	APS 홀딩스	-	5,148	-	1,289,838	-

기타특수관계자	코닉오토메이션	-	66,000	-	15,000	-

APS AMD와 그 종속기업	-	4,310,049	742,054	108,154	3,253,867

디이엔티	-	1,036	-	-	-

제니스월드	-	-	23,430	-	-

넥스틴	-	-	-	8,980	-

- 전기말(단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	기타	매입채무	기타

회사에 중대한 영향을 미치는 회사	APS 홀딩스	-	10,531	-	361,230

기타특수관계자	코닉오토메이션	162,000	50,000	1,973,067	15,000

APS AMD와 그 종속기업	174	4,500,000	466,739	107,072

디이엔티	437,251	3,259	-	-

제니스월드	-	-	13,970	-

넥스틴	-	-	-	8,980

다. 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역 - 당분기

(단위: 천원)

구분	회사명	자금차입거래(*1)	현금배당(*2)

차입	상환

회사에 중대한 영향을 미치는 회사	APS 홀딩스	-	-	709,258

기타특수관계자	APS AMD와 그 종속기업	5,133,938	1,984,095

(*1) 기타특수관계자와 체결한 리스계약과 관련하여 당분기말 인식하고 있는 사용권자 산은 3,430,597천원, 리스부채는 3,253,876천원이며, 리스부채 상환금액은 1,880,070 천원, 이자비용은 104,025천원입니다. (*2) 회사가 발행한 상환전환우선주 중 금융부채로 분류된 배당 256,382천원이 포함되 어 있습니다.

- 전기말(단위: 천원)

구분	회사명	현금배당(*1)	종속기업취득(*2)

회사에 중대한 영향을 미치는 회사	APS 홀딩스	256,382	1,994,160

(*1) 연결회사가 발행한 상환전환우선주 중 금융부채로 분류된 배당에 관한 부분입니다. (*2) APS 홀딩스로부터 APS China Corporation 및 AP SYSTEMS Vietnam CO., LTD의 지 분을 취득하였습니다.

라. 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 내역은 없습니다. 전기 말 특수관계자로부터 금융기관차입금 등과 관련하여 제공받은 지급보증 내역은 다 음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	지급보증액	실행금액	제공자	비고

APS 홀딩스	41,593,320	24,053,031	우리은행	USANCE

60,377,400	43,966,725	산업은행	USANCE

29,480,100	23,975,037	신한은행	USANCE 외

40,251,600	27,968,485	하나은행	USANCE 외

26,834,400	3,478,336	농협은행	USANCE

계	198,536,820	123,441,615

마. 당분기말 현재 연결회사의 토지 및 건물 중 일부가 차입금 등과 관련하여 담보로 제 공되어 있으며, 유형자산의 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기(단위: 천원)

담보제공자	장부금액(*)	담보설정금액	관련 내용	관련 금액	담보권자

AP시스템	63,338,587	114,629,900	외상매입금	24,279,721	우리은행/산업은행

장단기차입금	39,416,474	우리은행/산업은행

(*) 당분기말 당사가 제공한 담보와는 별도로 관 계기업인 APS 홀딩스가 보유중인 토지 및 건물이 상기 차입금과 관련하여 공동담보로 제공되어 있습니다.

- 전기(단위: 천원)

담보제공자	장부금액(*)	담보설정금액	관련 내용	관련 금액	담보권자

AP시스템	69,144,118	112,716,300	외상매입금	12,481,816	우리은행/산업은행

장단기차입금	92,154,070	우리은행/산업은행

(*) 전기말 당사가 제공한 담보와는 별도로 관 계기업인 APS 홀딩스가 보유중인 토지 및 건물이 상기 차입금과 관련하여 공동담보로 제공되어 있습니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2018.01.16	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 148,898,295,000원3. 상대처: Mianyang BOE Optoelectronics Technology Co.Ltd4. 계약기간: 18.01.15~19.05.23	납품완료

2018.06.26	자기주식신탁계약체결	1. 금액 : 3,000,000,000원2. 신탁기관 : 대신증권3. 계약기간 : 18.06.26 ~ 19.06.25	계약기간만료로 해지 후, 현물취득

2019.09.10	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 16,431,272,000원3. 상대처: Wuhan TIANMA Microelectronics Co.Ltd4. 계약기간: 19.09.10~20.01.20	보고서 제출일 현재제조중에 있습니다.

2019.09.25	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 146,740,726,748원3. 상대처: Hefei Visionox Technology Co., Ltd.4. 계약기간: 19.09.24~20.11.12	보고서 제출일 현재제조중에 있습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제2기 정기주주총회	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 (사외이사 1명, 남동환)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인	-

제1기 정기주주총회	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 추인의 건	원안대로 승인	-

3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등

보고서 제출일 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 금융권 차입현황 - 제출일 현재의 금융권 차입현황은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 15. 우발상황 및 약정사항"을 참조하시기 바랍니다.

4. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

5. 작성기준일이후 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.

6. 합병등의 사후정보 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 설립이전 분할의 내용은 아래와 같습니다. 가. 인적분할 회사는 2017년 1월 26일의 임시주주총회 결의에 의거하여 2017년 3월 1일을 분할기 일로 인적분할을 진행중입니다. 회사의 인적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	APS홀딩스(주)	투자사업부문	지주회사

분할신설회사	AP시스템(주)	장비제조사업부문	사업회사

1. 분할의 목적

(1) 분할되는 회사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 디스플레이및 반도체 장비 제조와 판매를 담당하는 장비사업부문으로 인적분할함으 로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립 한다

(2) 인적분할 후 분할회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확 립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

2. 분할의 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.10.14

분할계획서 작성일	2016.10.14

주요사항보고서 제출일	2016.10.14

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.10.29

증권신고서 제출일	2016.12.15

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.01.26

분할기일	2017.03.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.03.02

분할등기일	2017.03.02

기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장 재상장	2016.10.29~2016.11.04
2017.01.11
2017.01.26
2017.01.27~2017.02.27
2017.02.24~변경상장 전일
2017.04.07
2017.04.07

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총 회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승 인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변 경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특 정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않아, 이 사회의 결의에 따른 공고로 갈음하였음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

7. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

- 단순 인적분할로 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 아니하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않음.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.