AP시스템 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2017.01.25	단일판매공급계약체결	1. 내용 : 제조장비 공급계약2. 계약금액: 59,608,900,800원3. 상대처: yungu(Gu`an)Technology Co.,Ltd.4. 계약기간: 17.01.25~18.07.15	납품완료

2017.04.27	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 63,680,660,000원3. 상대처: Chengdu BOE Optoelectronics Technology co.,Ltd4. 계약기간: 17.04.27~18.04.30	납품완료

2017.06.21	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 54,816,330,000원3. 상대처: Chengdu BOE Optoelectronics Technology co.,Ltd4. 계약기간: 17.06.20~18.09.30	납품완료

2017.08.28	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 53,264,925,000원3. 상대처: Mianyang BOE Optoelectronics Technology Co.Ltd4. 계약기간: 17.08.25~18.08.30	납품완료

2017.09.18	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 68,327,380,000원3. 상대처: Wuhan China Star Optoelectronics Semiconductor Display Technology Co.,Ltd.4. 계약기간: 17.09.18~18.10.26	납품완료

2018.01.16	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 148,898,295,000원3. 상대처: Mianyang BOE Optoelectronics Technology Co.Ltd4. 계약기간: 18.01.15~19.04.30	보고서 제출일 현재제조중에 있습니다.

2018.02.14	단일판매공급계약체결	1. 내용 : 반도체 제조장비 공급계약2. 계약금액: 7,100,000,000원3. 상대처: SK하이닉스4. 계약기간: 18.02.14~18.04.02	납품완료

2018.06.26	자기주식신탁계약체결	1. 금액 : 3,000,000,000원2. 신탁기관 : 대신증권3. 계약기간 : 2018.06.26 ~ 2019.06.25	취득중

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제1기 정기주주총회	제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 추인의 건	원안대로 승인	-

3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등

보고서 제출일 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018.09.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

4. 제재현황 - 해당사항 없습니다.

5. 작성기준일이후 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.

6. 합병등의 사후정보 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 설립이전 분할의 내용은 아래와 같습니다. 가. 인적분할 회사는 2017년 1월 26일의 임시주주총회 결의에 의거하여 2017년 3월 1일을 분할기일로 인적분할을 진행중입니다. 회사의 인적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	에이피에스홀딩스 주식회사	투자사업부문	지주회사

분할신설회사	에이피시스템 주식회사	장비제조사업부문	사업회사

1. 분할의 목적

(1) 분할되는 회사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 디스플레이및 반도체 장비 제조와 판매를 담당하는 장비사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다

(2) 인적분할 후 분할회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

2. 분할의 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.10.14

분할계획서 작성일	2016.10.14

주요사항보고서 제출일	2016.10.14

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.10.29

증권신고서 제출일	2016.12.15

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.01.26

분할기일	2017.03.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.03.02

분할등기일	2017.03.02

기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장 재상장	2016.10.29~2016.11.04
2017.01.11
2017.01.26
2017.01.27~2017.02.27
2017.02.24~변경상장 전일
2017.04.07
2017.04.07

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않아, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음하였음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

7. 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

-	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

- 단순 인적분할로 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 아니하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않음.

8. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

상환전환우선주	1,602,388	2016년 10월 24일	2047년 10월 24일	1년	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조에 따른 증권신고서 제출 면제	14,099,511

주1) 상기 상환전환우선주의 보호예수기간은 만료되어 현재 보호예수중인 주식은 없습니다. 주2) 상기 총발행주식수는 보통주의 수이며, 상환전환우선주는 분할전 APS홀딩스(주)가 발행한 종류주식으로 분할비율에 따라 분할 신설회사인 당사의 우선주 발행현황은 1,602,388주입니다.

구분	종류	분할 전(구, AP시스템)	분할 존속회사(APS홀딩스)	분할 신설회사(AP시스템)

발행주식수	보통주	25,609,961	11,930,928	13,679,033

우선주	3,000,000	1,397,612	1,602,388

분할비율	-	0.4658706%	0.5341294%

주3) 2017년 12월21일, 220,179주, 2018년 08월 08일 200,299주가 보통주로 전환되어 기말 현재 우선주의 수는 1,181,910주입니다.