eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
AP시스템 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 6 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 3월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : AP시스템주식회사
대 표 이 사 : 김 영 주
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄산단 8길 15-5
(전 화) 031-379-2700
(홈페이지) http://www.apsystems.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 정 희 광
(전 화) 031-379-2680
목 차

I. 회사의 개요............................................................................... 002
II. 사업의 내용............................................................................... 015
III. 재무에 관한 사항........................................................................ 045
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견........................................................ 275
V. 회계감사인의 감사의견 등............................................................ 283
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항................................................ 289
VII. 주주에 관한 사항........................................................................ 297
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항......................................................... 300
IX. 계열회사 등에 관한 사항.............................................................. 307
X. 대주주 등과의 거래내용............................................................... 310
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항...................................... 311
XII. 상세표...................................................................................... 315
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 AP시스템(주)로 표기합니다. 또한 영문으로는 Advanced Process SystemsCorporation으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 AP시스템(주)(이하 '회사')는 APS홀딩스(주)(구, AP시스템주식회사)에서 인적분할의 방법으로(분할기일 : 2017년 03월 01일) 보통주자본금 6,839,517천원 및 우선주자본금 801,194천원을 승계하였습니다. 회사의 본사는 경기도 화성에 위치하고 있으며, AMOLED제조장비, 반도체제조장비, 콘트롤기기 및 제조업을 영위하고 있으며, 제조설비 및 연구소를 두고 있습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5전 화: 031-379-2700홈페이지: http://www.apsystems.co.kr

라. 주요사업의 내용 당사의 주요사업은 장비 연구개발 및 제조 사업으로, AMOLED/LCD 등 디스플레이장비, 반도체장비, 레이저응용장비 사업 등을 영위하고 있으며 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

마. 계열회사 현황 당사는 2022년 12월 31일 기준 현재 당사를 제외하고 15개의 계열회사가 있습니다.계열회사에 관한 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항'과 'XII.상세표'를 참조하시기 바랍니다.

바. 연결대상 종속회사 개황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	-

합계	2	-	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

사. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2017년 04월 07일	해당사항 없음	해당사항 없음

자. 신용평가에 관한 사항

최근 3년간 신용평가는 하기와 같습니다.

평가일	평가대상 유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가종류

2020.05.13	회사채	BBB	한국기업평가	본평가

2021.04.13	회사채	BBB	한국기업평가	정기평가

2022.05.10	회사채	BBB	한국기업평가	정기평가

※ 회사채 신용등급 체제 및 의미

등급체계	등급 부여 의미

AAA	원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음.

BB	원리금 지급 확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급 확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D	원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음.

-상기등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	6기(2022년말)	5기(2021년말)	4기(2020년말)

보통주	발행주식총수	15,281,421	15,281,421	14,480,227

액면금액	500	500	500

자본금	7,640,710,500	7,640,710,500	7,240,113,500

우선주	발행주식총수	-	-	801,194

액면금액	-	-	500

자본금	-	-	400,597,000

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,640,710,500	7,640,710,500	7,640,710,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,281,421	1,602,388	16,883,809	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,602,388	1,602,388	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,602,388	1,602,388	우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,281,421	-	15,281,421	-

Ⅴ. 자기주식수	253,287	-	253,287	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,028,134	-	15,028,134	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	38,000	-	-	38,000	-

기타	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	215,287	-	-	-	215,287	-

기타	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	215,287	-	-	-	253,287	-

기타	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	215,287	-	-	-	253,287	-

기타	-	-	-	-	-	-

주) 2022년 07월 25일 : 대신증권과 30억원 자기주식 신탁계약 체결

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2018년 06월 26일	2019년 06월 25일	3,000,000,000	2,489,232,000	82.92	-	-	2019년 06월 26일

신탁 해지	2018년 06월 26일	2019년 06월 25일	3,000,000,000	2,489,232,000	82.92	-	-	2019년 06월 26일

신탁 체결	2021년 03월 04일	2021년 10월 03일	3,000,000,000	2,978,865,200	99.29	-	-	2021년 10월 05일

신탁 해지	2021년 03월 04일	2021년 10월 03일	3,000,000,000	2,978,865,200	99.29	-	-	2021년 10월 05일

신탁 체결	2022년 07월 25일	2023년 04월 26일	3,000,000,000	664,612,050	22.15	-	-	-

라. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2016년 09월 30일

주당 발행가액(액면가액)	20,000	500

발행총액(발행주식수)	32,047,760,000	1,602,388

현재 잔액(현재 주식수)	0	0

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2023년 09월 29일

이익배당에 관한 사항	본 건 우선주의 우선배당율은 발행일로부터 3년째 되는날까지는 연1.6%, 그 익일부터는 연2.4%로한다.

잔여재산분배에 관한 사항	본건 우선주의 주주는 청산에 의한 잔여재산분배시 인수대금과 우선배당금중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받습니다.

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	발행회사는 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째되는 날까지의 기간에는 본건 발행주식 총수의 50%에 해당하는 범위내에서 상환 청구할 권리를 가지며 발행일로부터 3년째 되는 날의 익일부터 존속기간 만료일까지는 본건 발행주식 총수의 잔여분에 대한 상환 청구 권리를 가진다.

상환방법	상환되는 주식의 총 발행금액과 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째 되는날까지의 기간에는 동 금액에 대해 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 일할 적용하여 산정한 이자금액의 합계액으로 한다. 단, 본건 우선주의 발행일로부터 상환일 사이에 기지급된 배당금이 있는 경우 이를 공제한다.

상환기간	1차 : 발행일로부터 1년 ~ 1년 6개월2차 : 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	본 주식의 주주는 전환청구기간내에 언제든지본 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	발행일로부터 1년 ~ 존속기간 만료일 전일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,602,388

의결권에 관한 사항	1. 의결권 없음2. 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	1. 존속기간 : 7년 2. 전환가격 시가하락에 따른 조정한도 : 80%3. 본건 주식은 주권 교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.

주1) 주당상환가액은 1. 발행일 및 이로부터 3년째 되는 날까지 : 연복리 4% 적용 2. 위 1의 기간 종료일 익일부터 상환일까지 : 연복리 8% 적용주2) 상기 종류주식(상환전환우선주)는 분할전 APS홀딩스(주)가 발행한 종류주식이며, 분할 시 분할비율에 따라 아래와 같이 주식총수가 변경되었습니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2017년 12월 21일	220,179	220,179

2018년 08월 08일	200,299	200,299

2019년 09월 16일	380,718	380,718

2021년 09월 23일	801,194	801,194
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 28일	제2기 정기주주총회	- 제2조(목적)- 제 15조(명의개서 대리인)	- 사업목적 추가- 전자증권 제도 도입

2022년 03월 30일	제5기 정기주주총회	- 제 2조(목적)- 제 50조(감사의 선임)- 제 61조(분기배당)	- 사업목적 추가 - 감사선임 조건 완화- 분기배당 추가
1. 사업의 개요

당사는 디스플레이 및 반도체 장비를 생산하는 장비회사입니다. 2022년 연결재무제표 기준 누적매출액은 4,866억원이며 이 중 수출은 3,280억원, 국내 매출은 1,586억원입니다. 사업부문별로는 디스플레이 사업부문과 반도체사업부문으로 나눌 수 있으며 매출은 디스플레이 사업부문 4,181억, 반도체 사업부문 633억원, 기타 매출 52억원입니다. 또한, 사업포트폴리오 다각화를 위해 2022년에 진출한 2차전지 제조장비 사업의 본격적인 매출은 2023년부터 발생될 예정입니다.

당사의 AMOLED 대표 장비는 크게 세 종류의 장비이며, LTPS공정 ELA장비(KORONA™ LTP), 봉지공정장비(KORONA™ Encap), 그리고 Laser Lift Off장비(KORONA™ LLO)입니다. LTPS공정 ELA장비는 엑시머레이저로 a-Si을 p-Si로 결정화하는 공정 장비이며, AMOLED제조공정에서 TFT 제작을 위한 중요한 공정 중에 하나인 LTPS결정화공정에 적용되고 있으며 LTPS-LCD용 TFT 제조에도 사용가능합니다. 봉지공정장비는 TFT 기판위에 증착된 유기물질이 물과 산소등에 반응하여 산화되는 것을 방지하기 위하여 유기물 보호 공정 장비이여, AMOLED제조공정에서 Organic Deposition과 더불어 중요한 OLED제조공정 중 하나입니다. Laser Lift Off장비는 Flexible OLED 패널 제작을 위해 필수적인 장비이며, 다양한 분야(수직형 LED, TFT-LCD 등)에 적용가능한 박막분리장비입니다.

AMOLED시장의 대면적 패널 및 폴더블 패널 등 다양한 요구에 부응하기 위해 당사는 다양한 AMOLED용 공정장비를 개발 및 공급하고 있습니다. 당사에서 개발하여 공급하고 있는 ELA, LLO, Encapsulation 등의 전공정 장비와 더불어 Lamination, Module Dispensor 등 후공정 장비는 AMOLED부문 세계 최대 시장 점유율을 갖고 있는 삼성디스플레이(SDC)사뿐만 아니라 최근 공격적인 시설 투자를 진행하고 있는 중국을 포함한 다수의 해외 디스플레이 패널 제조사로 공급영역을 확대하고 있습니다.,

당사 반도체사업의 대표장비인 급속열처리장비(Rapid Thermal Processing, RTP)는 짧은시간 이내에 웨이퍼를 고온으로 처리하는 공정입니다. 당사의 자체기술로 개발된 Heating Mechanism과 제어기술, S/W 등은 뛰어난 온도제어 능력과 높은 시간당 Wafer 처리능력을 갖추고 있으며, 고 집적화 device에서 문제시되는 O2 제어문제도 ppb단위까지 제어할수 있는 능력을 갖추고 있습니다. 당사의 반도체장비는 삼성전자와 2000년대 초 공동개발로 시작하였고 이후 200mm RTP장비를 시작으로 300mm RTP장비까지 개발하여 NAND와 DRAM 메모리 공정에 사용되고 있습니다. 이러한 기술개발로 완성된 RTP장비는 지속적으로 삼성전자 등 소자 양산업체에 설치되어 운용되고 있으며, 해외 대표적 반도체 장비 업체들과 비교하여 양산 운용능력에 있어 양호한 성능을 취득했습니다. 또한, 기존의 메모리분야가 아닌 고밀도 집적회로(Large Scale Integrated Circuit : LSI)분야로의 장비 적용 확장을 추진하고 있습니다. 또, 반도체용 증착(Sputter System)장비는 2018년 상반기부터 에스케이하이닉스사로의 공급을 시작으로 다수의 반도체 제조사로 공급경로를 확대하고 있습니다.

반도체 소자 양산업체들은 성능 향상과 채산성 향상을 위해 미세선폭 공정 채용을 지속적으로 늘리고 있으며, 그에 따라 열처리 공정도 확대, 진화하고 있습니다. 당사도 이에 맞춰 급속열처리 장비 R 통해 양산 공급 포트폴리오를 늘려 공급 영역을확대하고 있습니다.

당사는 사업포트폴리오 다각화를 위해 전기자동차와 함께 급성장하고 있는 이차전지장비사업에 진출하였습니다. 이차전지 제조의 핵심 공정장비인 레이저 노칭장비는 레이저를 이용하여 2차전지용 양극 또는 음극 Roll을 Notching하는 장비입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 :백만원)

사업부문	장비유형	매출유형	품목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

장비사업본부	AMOLED제조장비	제품	장비,부품매출	- LTPS결정화용 ELA장비(KORONA™ LTP)엑시머레이저로 Glass상의 a-Si 필름을 p-Si로 결정화하는 공정장비이며, AMOLED제조공정에서 TFT-Array기판 제작공정 중 가장 중요한 공정 중에 하나인 LTPS결정화공정에 적용되고 있으며 LTPS-LCD제조공정에도 사용가능하다.- 봉지공정장비(KORONA™ Encap)TFT-Array기판위에 증착된 유기물질이 물과 산소등에 반응하여 산화되는 것을 방지하기 위하여 유기물에 보호막을 씌워주는 공정장비이여, AMOLED제조공정에서 Organic Deposition과 더불어 중요한 OLED제조공정 중 하나이다.- Laser Lift Off장비(KORONA™ LLO)Flexible OLED 패널 제작을 위해 필수적인 장비이며, 다양한 분야(수직형 LED, TFT-LCD 등)에 적용가능한 박막분리장비이다.	당사상표	418,130(85.93%)

반도체제조장비	제품	장비,부품매출	- RTP 장비 KORONA™ RTP 1200 Module 은 stand-alone방식의 12"wafer의 양산용 급속열처리 공정장비이며, 12"wafer의 연구와 생산 line에 적합한 장비이다. 당사의 자체기술로 개발된 Heating Mechanism과 제어기술, S/W 등은 뛰어난 온도제어 능력과 높은 시간당 Wafer 처리능력을 갖추고 있으며, 고 집적화 device에서 문제시되는 O2 제어문제도 ppb단위까지 제어할수 있는 능력을 갖추고 있다.	당사상표	63,293(13.00%)

기타	서비스	서비스매출	- 임대수익 및 태양광 생산 전력 판매 등	-	184(0.04%)

해외영업사업부	기타	서비스	서비스매출	- 해외 고객사 현지 대응 등	-	5,001(1.03%)

합 계	-	-	-	-	-	486,608(100.0%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 백만원 )

품 목	제6기	제5기	제4기

RTP1200	1,600	1,600	1,600

액정주입기(ODF)	10,450	10,450	10,450

1) 산출기준 해당사업년도 품목별 매출액÷품목별 판매수량으로 산출하였습니다. 2) 주요 가격변동원인 제품의 모델별 사양(장비의 크기,성능,투입원재료)에 따라 상이하므로 가격의 변동이 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 백만원,% )

유 형	품 목	용 도	매입액	비율(%)	비고

원재료(국내)	LASER 외	AMOLED 장비용	121,609	34.2	-

기타	AMOLED/반도체 장비용	16,146	4.5	-

원재료(수입)	LASER 외	AMOLED 장비용	21,934	6.2	-

기타	AMOLED/반도체 장비용	10,344	2.9	-

기 타	185,730	52.2	-

합 계	355,763	100.0	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 당사의 생산 제품은 대부분 비규격의 주문생산제품이며 이에 소요되는 원자재 및 외주비용 역시 매우 다양하고 주문별로 상이하기 때문에 개별적인 가격 변동 추이를 산출하는 것이 부적합하여 기재를 생략합니다. 다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력 당사의 생산 제품은 대부분 비규격의 주문생산제품으로, 생산능력을 적절하게 산정하여 표시하기가 부적합하여 기재를 생략합니다.

라. 생산실적 및 가동률1) 생산실적(단위 : 백만원)

품 목	제6기	제5기	제4기

상 품	-	-	-

제 품	314,486	394,429	462,832

용 역	29,715	19,868	30,228

합 계	344,201	414,297	493,060

2) 당해 사업연도의 가동률 당사의 가동률은 주문자의 납기 및 당사의설계, 생산설비,필요인원에 따라 구성되므로 객관적인 가동률의 산출이 어렵습니다.

마. 생산설비의 현황 등1) 생산설비의 현황

(단위 :천원)

구분	제6기

토지	건물및구축물	기계장치	기타의유형자산	건설중인자산	계

기초 장부금액	15,817,316	54,386,497	1,916,409	2,335,985	0	74,456,207

취득	2,758,921	2,176,537	5,506	1,500,831	8,174,355	14,616,150

사업결합	0	0	0	0	0	0

감가상각	0	(1,688,454)	(994,892)	(1,239,069)	0	(3,922,415)

손상	0	0	0	0	0	0

처분	0	0	0	(24,263)	0	(24,263)

대체	0	0	0	0	0	0

환율변동효과	0	0	(131)	3,318	0	3,187

기말 순장부가액	18,576,237	54,874,580	926,892	2,576,802	8,174,355	85,128,866
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 :백만원)

사업부문	매출유형	구 분	제6기	제5기	제4기

장비사업	제품(장비 및 parts 포함)	수 출	328,033	346,284	416,453

내 수	158,575	182,457	175,342

합 계	486,608	528,741	591,795

※ 상기 매출은 K-IFRS 1115호에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등1) 판매조직

① 영업총괄 - 사업부장 ② 국내/외 영업 - 각 사업부 영업부문

2) 판매경로

고객과의 접촉 - 구두진행 - 구체적 Spec 결정 - 계약체결(선수금 영수)- 설계 - 도면 에 의한 Part 구매 - 조립 - 공정검사 - 최종검사 - 납품(중도금 영수) - 장비 Set Up - Sign Off(잔금 영수) - 제품보증(1년)

3) 판매방법 및 조건

국내 및 해외 : 납품처에 대한 직접판매 및 설치, 시가동

4) 판매전략

① 국내 주거래업체등과의 상호협력 관계 유지 ② 해외시장에 대한 판로 개척 ③ 차세대 장비에 대한 거래처의 신규도입확대 ④ 제품 영역 확대 ⑤ 사후 관리 철저(제품보증)

(단위 : 백만원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	수량	금액

디스플레이 제조장비	-	-	-	1,102,577	-	989,301	-	113,276

반도체 제조장비	-	-	-	107,159	-	79,849	-	27,310

이차전지 제조장비	-	-	-	14,973	-	-	-	14,973

합 계	-	1,224,709	-	1,069,150	-	155,559
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등- 해당사항 없습니다.

2. 연구개발활동가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

조직도(연구소).jpg 조직도(연구소)

2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제6기	제5기	제4기

원 재 료 비	10,380,212	5,808,045	4,960,516

인 건 비	2,901,307	2,633,848	2,659,782

감 가 상 각 비	141,618	324,990	501,614

위 탁 용 역 비	-	-	-

기 타	5,033,970	939,128	3,983,421

연구개발비용 계	18,457,107	9,706,011	12,105,333

회계처리	판매비와 관리비	10,282,752	9,564,011	10,944,341

제조경비	-	142,000	67,105

자산	8,174,355	-	1,093,887

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	3.8%	2.0%	2.7%

나. 연구개발 실적

연구과제명	연구기관	기간	연구결과 및 기대효과	연구개발로인한 상품

8세대급 ALD 양산시스템 개발	당사 부설연구소	2021년
~
2024년	고이동도, 고신뢰성 TFT 적용을 위한 산화물 반도체 증착 장비 양산화 기술 개발을 통한 차세대 증착 장비 시장 선점	Oxide TFT 용 증착 장비

6GH- Large ALD 개발	당사 부설연구소	2016년
~
2021년	ALD 산화물 반도체 기반의 고이동도, 고신뢰성 TFT 제작 공정 기술 확보를 통한 고품위 디스플레이 패널 제작 기술을 기반으로 차세대 디스플레이 시장 선점	Oxide TFT 용 증착 장비

플렉서블 AMOLED 박막봉지 양산 시스템 개발	당사 부설연구소	2016년
~
2019년	기존의 유무기 다층막 박막봉지 구조에서 잉크젯 프린팅 방식의 유기막을 진공 증착 방식으로 대체함으로써 파티클 문제 및 Tact-time 개선을 통한 생산 수율 향상	디스플레이용 TFE 장비

비정질 실리콘 증착 및 실시간 결정화 장비 개발	당사 부설연구소	2015년
~
2017년	탈수소 Free 증착 장비 개발을 통한 1-step LTPS 시스템 구축
저비용/고생산성을 통한 가격 경쟁력 확보	디스플레이용 무기막 증착 장비

Bump sputter 개발	당사부설연구소	2012년~2013년	반도체용 장비(스퍼터) 국산화 개발	반도체 패키지 공정용

전자빔 기반 나노측정 장비개발	당사부설연구소	2006년~2012년	전자빔 기반 나노 측정 장비개발	반도체/디스플레이용 검사측정장비

주기적 나노 패턴을 가지는 소형마스터의 비노광방식에 의한 대면적화 기술개발	당사부설연구소	2008년~2010년	주기적 나노 패턴을 가지는 소형마스터의 비노광방식에 의한 대면적화 기술개발	노광장비대체용 장비

LCD Dispenser 장비의 액정고정밀,고정도 적하용 HEAD장치개발	당사부설연구소	2009년~2011년	LCD Dispenser 장비의 액정고정밀,고정도 적하용 HEAD장치개발	KORONA ODF장비

300mm ARC공정용 Sion,SiCN장비 및 공정개발	당사부설연구소	2009년~2012년	300mm ARC공정용 Sion,SiCn장비 및 공정개발	KORONARTP-1200PLUS

KORONA RTP1200 PLUS 성능평가	당사부설연구소	2010년~2010년	KORONA RTP1200 PLUS 성능평가	KORONARTP-1200PLUS

저온 급속 열처리기술개발	당사 부설 연구소	2004년~2006년	- 400C 이하 공정을 위한 저온 RTP 장비 핵심기술 개발- 저온공정용 pyrometer sensor 기술 확보- 양산라인에서의 검증 완료	KORONARTP-1200L

KORONA LTP-750	당사 부설 연구소	2004년~2005년	- 아몰퍼스실리콘(a-Si)기판에 Laser beam을 투사하여 순차적으로 폴리실리콘(Poly-Si)으로 결정화함.- LTPS(Low Temperature Poly Si) 방식은 아몰퍼스실리콘 방식보다 화질이 좋고 수명이 길고 전력 소비도 작다는 장점	KORONA LTP

KORONA GLTP-200	당사 부설 연구소	2004년~2005년	- 기존의 RTP가 고열로 처리하는 과정을 레이저를 이용함으로써 효율성을 증대시킴.- USJ 및 crystallization 용 레이저 열처리 장치 기술개발- 75nm 이하에 적용 가능한 차세대 열처리 장비 기술력 확보	KORONA GLTP

300mm웨이퍼용 급속열처리장치	당사 부설 연구소	2001년~2003년	- 300mm RTP시장 도입기에 관련 핵심기술확보 및 양산성 평가완료- 국내 반도체 업계에서 국산화율 재고- 300mm RTP시장 경쟁력 강화 및 수출증대 예상	RTP 1200

CTC 개발	당사 부설 연구소	1998년 ~2001년	- Platform 요소기술개발 및 국산화 성공- CTC S/W 상용화- 300mm Etcher 장비적용	300mm EtcherS/W

※ 상기 연구개발 실적은 분할전 실적을 포함하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 이익 배당

1) 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록 질권자에게 지급한다.

4) 이익배당은 주주총회 결의로 한다. 다만 제56조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 배당금지급청구권의 소멸시효

1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성됩니다.

2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속합니다.

다. 배당 정책

당사는 확정된 배당정책이 없으나 주주 중시 경영원칙에 입각하여 각 회계연도의 경영실적에 상응하는 배당을 유지하고 있으며, 매년 경영실적과 투자재원 및 동종업계 배당수준 등 제반여건을 고려하여 배당을 검토하고 있습니다.또한, 2018년부터 배당을 지급해오고 있으며, 일정 수준 이상의 배당성향을 유지하고 있습니다. 적극적인 주주환원 정책을 지속적으로 시행하기 위하여 2023년에는 현금 배당 총액을 40억원(보통주 기준 배당 성향 4.9%)으로 결정하였습니다.

라.주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제6기	제5기	제4기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	82,238	57,166	24,951

(별도)당기순이익(백만원)	82,309	56,710	24,000

(연결)주당순이익(원)	5,463	3,932	1,736

현금배당금총액(백만원)	4,058	3,615	2,108

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	4.9	6.3	8.4

현금배당수익률(%)	보통주	1.4	1.0	0.5

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	270	240	120

우선주	-	-	480

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 4기 배당중 종류주식(우선주)에 대한 1주당 480원은 비상장주식에 대한 배당으로 배당수익율을 산정하지 아니함.

마. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	5	1.0	0.9
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 02일	-	보통주	13,679,033	500	-	회사분할 및 설립

2017년 03월 02일	-	우선주	1,602,388	500	-	회사분할 및 설립

2017년 12월 21일	전환권행사	우선주	220,179	500	20,000	우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소

2017년 12월 21일	전환권행사	보통주	220,179	500	20,000	우선주의 보통주 전환으로 보통주 증가

2018년 08월 08일	전환권행사	우선주	200,299	500	20,000	우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소

2018년 08월 08일	전환권행사	보통주	200,299	500	20,000	우선주의 보통주 전환으로 보통주 증가

2019년 09월 16일	전환권행사	우선주	380,716	500	20,000	우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소

2019년 09월 16일	전환권행사	보통주	380,716	500	20,000	우선주의 보통주 전환으로 보통주 증가

2021년 09월 23일	전환권행사	우선주	801,194	500	20,000	우선주의 보통주 전환으로 우선주 감소

2021년 09월 23일	전환권행사	보통주	801,194	500	20,000	우선주의 보통주 전환으로 보통주 증가

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	20,000	-	-	-	-	-	-	-

합계	20,000	-	-	-	-	-	-	-

주) P-CBO 목적으로 회사채 발행(2020.06.25)

## 마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 - 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제6기(당기)	삼일회계법인	적정	-	장비 수익인식 발생사실

제5기(전기)	삼일회계법인	적정	-	장비 수익인식 발생사실

제4기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	장비 수익인식 발생사실

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원/시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제6기(당기)	삼일회계법인	외부감사계약(반기,중간,재고실사,연말)	235,000	2,300	176,250	2,259

제5기(전기)	삼일회계법인	외부감사계약(반기,중간,재고실사,연말)	185,000	1,800	185,000	1,792

제4기(전전기)	삼일회계법인	외부감사계약(반기,중간,재고실사,연말)	175,000	1,750	175,000	1,791

* 제6기(당기) 실제수행내역 보수와 시간은 보고서 제출일까지 실제 지급한 보수와 시간을 기재하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제6기(당기)	2022.06.30	법인세 세무조정업무	2022.07.31 ~ 2023.03.31	9,000,000 원	-

제5기(전기)	2021.06.30	법인세 세무조정업무	2021.07.31 ~ 2022.03.31	9,000,000 원	-

제4기(전전기)	2020.06.08	법인세 세무조정업무	2020.07.31 ~ 2021.03.31	8,000,000 원	-

4. 내부감사가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 03월 18일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등

2	2020년 11월 03일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 2인	서면회의	연간 회계감사 수행계획, 감사인의 독립성,핵심감사사항, 감사전략 등

3	2021년 03월 18일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등

4	2021년 11월 01일	회사측 : 감사 감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	연간 회계감사 수행계획, 감사인의 독립성, 핵심감사사항, 감사전략 등

5	2022년 03월 21일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 2인	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등

6	2022년 12월 02일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 2인	서면회의	연간감사계획, 지배기구 Communication 예상 일정, 핵심감사사항 선정, 감사전략 및 계획, 감사인의 독립성 등

7	2023년 03월 22일	회사측 : 감사감사인측 : 업무수행이사,담당회계사 등 2인	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성, 서면진술 등

5. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	변경사유	외부감사인선임보고일

-	-	-	-

주) 외부감사법 제11조 2항에 따라 당사는 제7기부터 지정감사대상이지만 지정감사인을 지정받지 않았기에 감사인 선임위원회(2023년 02월 14일 개최)를 통해 제 7기 ~ 9기까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사 업무를 삼일회계법인으로 선임을 했습니다. 추후 지정감사인을 지정받게 될 경우에는 기존 회계감사인과의 계약은 자동 해지되며 지정 감사인으로 회계감사인은 변경됩니다.
2. 내부통제에 관한 사항

감사인은 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서
에이피시스템 주식회사
주주 및 이사회 귀중

내부회계관리제도에 대한 감사의견 우리는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 에이피시스템 주식회사(이하 '회사')의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 에이피시스템 주식회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 22일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 내부회계관리제도 감사의견근거 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 감사의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.

내부회계관리제도에 대한 경영진과 지배기구의 책임 경영진은 효과적인 내부회계관리제도를 설계, 실행 및 유지할 책임이 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함된 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가에 책임이 있습니다. 지배기구는 회사의 내부회계관리제도의 감시에 대한 책임이 있습니다.

내부회계관리제도감사에 대한 감사인의 책임 우리의 책임은 우리의 감사에 근거하여 회사의 내부회계관리제도에 대한 의견을 표명하는데 있습니다. 우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 내부회계관리제도가 효과적으로 유지되는지에 대한 합리적 확신을 얻도록 감사를 계획하고 수행할 것을 요구하고 있습니다. 내부회계관리제도 감사는 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 감사증거를 입수하기 위한 절차의 수행을 포함합니다. 절차의 선택은 중요한 취약점이 존재하는지에 대한 위험평가를 포함하여 감사인의 판단에 따라 달라집니다. 감사는 내부회계관리제도에대한 이해의 획득과 평가된 위험에 근거한 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 테스트 및 평가를 포함합니다. 내부회계관리제도의 정의와 고유한계 회사의 내부회계관리제도는 지배기구와 경영진, 그 밖의 다른 직원에 의해 시행되며,한국채택국제회계기준에 따라 신뢰성 있는 재무제표의 작성에 합리적인 확신을 제공하기 위하여 고안된 프로세스입니다. 회사의 내부회계관리제도는 (1) 회사 자산의 거래와 처분을 합리적인 수준으로 정확하고 공정하게 반영하는 기록을 유지하고 (2) 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성되도록 거래가 기록되고, 회사의 경영진과 이사회의 승인에 의해서만 회사의 수입과 지출이 이루어진다는 합리적인 확신을 제공하며 (3) 재무제표에 중요한 영향을 미칠 수 있는 회사 자산의 부적절한 취득, 사용 및 처분을 적시에 예방하고 발견하는 데 합리적인 확신을 제공하는 정책과 절차를포함합니다.

내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 발견하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 효과성 평가에 대한 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있습니다.

이 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서의 근거가 된 감사를 실시한 업무수행이사는 공인회계사 이효진입니다.

서울특별시 용산구 한강대로 100
삼 일 회 계 법 인
대 표 이 사 윤 훈 수
2023년 3월 22일

이 감사보고서는 감사보고서일(2023년 3월 22일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 감사보고서일 후 이 보고서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 회사의 내부회계관리제도에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 이 감사보고서가 수정될 수도 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

1) 보고서 제출 기준일(2022.12.31) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명 (김영주(대표이사, 의장), 양상희), 사외이사 2명(김광수, 조중휘)와 상근 감사(홍용천)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김영주 사내이사를 이사회 의장으로 선임하였으며 대표이사를 겸직하고 있습니다.2) 이사회의 권한이사회는 관계 법령 또는 정관으로 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 사항을 제외하고는 이사의 업무 집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 합니다.3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사 정관 26조에 따라 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하며 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고합니다. 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 주주는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하여야 하며 이사에게 주주총회일의 6주전에 서면 또는 전자문서를 통하여 통지하여야 합니다.4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

5) 사외이사의 주요 경력 등

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

김광수	- 대구경북 과학기술연구원 단장- 서강대학교 전자공학과 교수	없음	2022.03.30 취임

조중휘	- 인천대학교 임베디드시스템공학과 교수- 인천대학교 대학원장- 산업통상자원부 미래소자원천기술 개발사업 상임위원장- 대한전자공학회 반도체소사이어티 회장	없음	2022.03.30 취임

6) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR홍보팀	2	수석 1명(2년)책임 1명(6년)	- 이사회업무지원- 요청자료 응대

7)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	-

8)사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 10월 24일	IR홍보팀	김광수, 조중휘	-	- 상장법인 공시위반 제재 사례- 이사회 운영과 유의사항- 자본시장법상 불공정거래 유의사항

나. 이사회의 운영

1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 이사회는 대표이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 을 정하여 적어도 24시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한 다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 - 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397 조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사 회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. - 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

2) 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사

김영주(출석률 100%)	권영찬(출석률 100%)	양상희(출석률 100%)	남동환(출석률 100%)	김광수(출석률 100%)	조중휘(출석률 100%)

1	2022.03.03	보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

보고사항 2. 내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-

제 1호 의안 : 제5기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 내부승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

제 2호 의안: 제5기 현금배당 결의의 건(보통주)	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

제 3호 의안: 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

2	2022.03.14	제 1호 의안: 제5기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-

3	2022.04.21	제 1호 의안: 단기차입금 대환의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

4	2022.06.10	제 1호 의안: 차입금 대환의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

5	2022.07.18	제 1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

6	2022.07.25	제 1호 의안: 자기주식 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

7	2022.09.29	제 1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 해당사항 없습니다.

4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없습니다.

다. 이사의 독립성 이사는 기준에 적합한 사람으로 이사회에서 선정하여 추천하고, 주주총회에서 선임합니 다. 독립성 강화를 위하여 선임시 주주총회 사전에 추천인과 최대대주주와의 관계, 회사 외의 거래 등 정보를 외부에 투명하게 공개하고 있습니다. (상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항에 통지)

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

김영주	안정적인 대내외 업무 총괄	이사회	총괄	해당사항없음	해당사항없음	2023.03.28	연임	1

양상희	이사회	디스플레이장비사업본부장	해당사항없음	해당사항없음	2024.03.30	-	-

김광수	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2025.03.30	-	-

조중휘	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2025.03.30	-	-

(주)이사의 세부직무사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 기구 관련 사항

1) 감사의 현황 당사는 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1명을 선임하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 2) 감사의 감사 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

- 감사는 회사의 회계와 업무를 감사합니다. - 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주 총회의 소집을 청구할 수 있습니다. - 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요 구할 수 있으며 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내 용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍용천	- 서울대학교 경영학과 - 서울대학원 경영학 석사- 삼일회계법인- 한미회계법인	결격사항 없음

다. 감사의 독립성 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업 무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필 요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보 에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

구분	회 차	개최일자	활 동 내 용	비고

연간감사	1	2022.03.03	2021년 내부감사 실시	실시

이사회	1	2022.03.03	보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	참석

보고사항 2. 내부회계관리제도 평가 보고의 건	참석

제 1호 의안 : 제5기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 내부승인의 건	참석

제 2호 의안: 제5기 현금배당 결의의 건(보통주)	참석

제 3호 의안: 전자투표 채택의 건	참석

2	2022.03.14	제 1호 의안: 제5기 정기주주총회 소집의 건	참석

3	2022.04.21	제 1호 의안: 단기차입금 대환의 건	참석

4	2022.06.10	제 1호 의안: 차입금 대환의 건	참석

5	2022.07.18	제 1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	참석

6	2022.07.25	제 1호 의안: 자기주식 신탁계약 체결의 건	참석

7	2022.09.29	제 1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	참석

마. 감사 교육 실시 내역

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022년 10월 24일	IR홍보팀	- 상장법인 공시위반 제재 사례- 이사회 운영과 유의사항- 자본시장법상 불공정거래 유의사항

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	5	수석 2명, 책임 3명(평균 2년 9개월)	- 감사업무지원- 요청자료 응대

사. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제 5기 정기주주총회

- 당사는 집중투표제와 서면투표제는 채택하고 있지 않으나 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이사회 결의를 통해 채택하여 그 관리업무를 삼성증권에 위탁한 바 있으며, 제6기 정기주주총회 역시 전자투표제 도입이 예정되어 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 분쟁 여부 - 당사는 공시 대상 기간 중 경영권 분쟁이 발생한 바 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,281,421	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	253,287	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,028,134	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신 주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인해 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9. 기타 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 법령의 준수 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
③제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤제 2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매결산기 최종일의 익일 (1월1일~1월15일까지)

공고방법	홈페이지 공고 (www.apsystems.co.kr)

주권의 종류	1.5.10.50.100.500.1,000.10,000주권(8권종)

명의개서대리인	국민은행증권대행부(서울시 영등포구 여의도동 34)

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	한국경제신문

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제6기 정기주주총회	제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 김영주 중임)제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사 문규 신규선임)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인	-

제5기 정기주주총회	제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 양상희 신규선임 제 3-2호 의안 : 사외이사 김광수 신규선임 제 3-3호 의안 : 사외이사 조중휘 신규선임제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인	-

제4기 정기주주총회	제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인	-

제3기 정기주주총회	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2-1호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명, 김영주)제2-2호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 1명, 권영찬)제3호 의안 : 감사선임의 건 (상근감사 1명, 홍용천)제4호 의안 : 이사 보수한도 승인 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인 건	원안대로 승인	-

주) 제6기 정기주주총회 의사록 내용은 승인전 사항으로 향후 정기주주총회에서 관련 안건 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정
VII. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

APS홀딩스(주)	최대주주 본인	보통주	3,820,369	25.00	3,820,369	25.00	-

김영주	발행회사임원	보통주	2,500	0.02	2,500	0.02	-

유석준	특수관계인	보통주	5,940	0.04	5,940	0.04	-

김혁	특수관계인	보통주	555	0.00	555	0.00	-

양상희	특수관계인	보통주	0	0.00	1,500	0.01	-

계	보통주	3,829,364	25.06	3,830,864	25.07	-

우선주	0	0.0	0	0.0	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(APS홀딩스(주))의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

APS홀딩스(주)	8,778	정기로	30.18	-	-	정기로	30.18

-	-	-	-	-	-

나. APS홀딩스(주)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 01월 12일	정기로	29.18	-	-	정기로	29.18

2018년 06월 25일	정기로	29.75	-	-	정기로	29.75

2022년 07월 07일	정기로	29.80	-	-	정기로	29.80

2022년 08월 10일	정기로	29.90	-	-	정기로	29.80

2022년 08월 19일	정기로	30.08	-	-	정기로	30.08

2022년 08월 30일	정기로	30.18	-	-	정기로	30.18

다. 최대주주(APS홀딩스(주))의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	APS홀딩스(주)

자산총계	367,637

부채총계	155,030

자본총계	212,607

매출액	40,822

영업이익	-15,270

당기순이익	6,393

주) 2022년말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없습니다.

3. 최대주주 변동내역

- 공시대상기간 중 최대주주의 변동내역은 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	APS홀딩스(주)및 특수관계인	3,830,864	25.07	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	47,277	47,279	99.9	11,461,052	15,281,421	75.0	-

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원, 주)

종 류	2022년 7월	2022년 8월	2022년 9월	2022년 10월	2022년 11월	2022년 12월

보통주	최 고	18,100	19,500	19,250	17,950	19,100	19,400

최 저	16,150	17,500	15,900	16,100	17,050	18,250

월간거래량	1,342,229	1,825,812	1,494,134	1,119,830	1,768,705	1,662,030

나. 해외증권시장- 해당사항 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	3,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	794	132	-

주1) 인원수는 당해 사업연도에 사임한 인원을 포함한 기준입니다.주2) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 사임한 등기이사가 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.주3) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	687	344	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	69	23	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	38	38	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

당사는 공시서류 작성일 기준일 현재 보수액 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없으므로 기재하지 않습니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

당사는 공시서류 작성일 기준일 현재 보수액 5억원 이상인 개인이 없으므로 기재하지 않습니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 김치우 계열회사 임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 13,200 - 13,200 - 13,200 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 심형기 계열회사 임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 4,000 - 4,000 - 4,000 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 양상희 등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 구교승 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 8,000 - 8,000 - 8,000 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 배준용 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,000 - 6,000 - 6,000 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 김동식 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,000 - 6,000 - 6,000 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 김상순 미등기임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,000 - 6,000 - 6,000 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 김준영 계열회사 임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,000 - 6,000 - 6,000 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 김도훈 계열회사 임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,600 - 6,600 - 6,600 - 2019.07.28~2022.07.27 50,334 X - 박종갑 계열회사 임원 2017년 07월 28일 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 6,600 - 6,600 - 6,600 - 2019.07.28 ~ 2022.07.27 50,334 X - ※ 당사의 주식매수선택권은 행사기간(2022.07.27) 종료로 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 부여된 주식매수선택권은 없습니다. ※ 공시서류작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 종가 : 18,350원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

APS	5	11	16

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

[계열회사간 지분현황]

(단위 : %)

피출자회사 출자회사	AP시스템(주)	(주) 디이엔티	코닉오토메이션(주)	(주)넥스틴	(주)제니스월드	APS머티리얼즈(주)	APS리서치(주)	아스텔(주)	AP SYSTEMSVIETNAM CO., LTD	첨신상무상해유한공사 (APS China Corp)	소주디이티 설비유한공사	VINA DE CO.,LTD	DE US INC.	Nextin Solution LTD	Kunshan nakexin electronic technology co., ltd

APS홀딩스(주)	25.0	14.9	44.3	19.2	42.9	100.0	100.0	31.4	-	-	-	-	-	-	-

AP시스템(주)	-	9.5	-	-	-	-	-	-	100.0	100.0	-	-	-	-	-

(주)디이엔티	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	100.0	100.0	-	-

코닉오토메이션(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)넥스틴	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	100.0

(주)제니스월드	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

APS머티리얼즈(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

APS리서치(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

아스텔(주)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

첨신상무상해유한공사 (APS China Corp)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

소주디이티설비유한공사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

VINA DE CO.,LTD	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

DE US INC.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Nextin Solution LTD

Kunshan nakexin electronic technology co., ltd

주) AP시스템이 보유하고 있는 디이엔티 지분 9.5%는 1,515,648주입니다. 1)2022년 07월 29일 우선주 425,531주와 보통주 39,509주 취득 후 우선주(423,531주)의 보통주 전환(553,139주)으로 총 보통주 592,648주 보유 2)2022년 09월 29일 AP시스템과 APS홀딩스간의 디이엔티 보통주 매매계약으로 보통주 923,000주 보 유 2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	1,994	-	-	1,994

일반투자	1	-	1	-	11,670	-	11,670

단순투자	-	4	4	800	500	-17	1,283

계	1	6	7	2,794	12,170	-17	14,947

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산거래

구분	내용

거래 상대방	APS홀딩스

회사와의 관계	최대주주

거래종류	주식 시간 외 매매

거래일자	2022년 9월 29일

거래대상물	디이엔티 보통주 923,000주

거래목적	사업 협력 및 포트폴리오 다각화

거래금액	8,491,600,000원 (주당가액 : 9,200원, 2022년 9월29일 종가 기준)

거래조건	디이엔티 보통주 923,000주를 8,491,600,000원에 거래

이사회 결의 내용	제 7차 이사회 진행(2022년 9월 29일)

3. 대주주 및 이해관계자와의 영업거래

(단위 : 천원)

회사명	관계	거래기간	거래종류	거래내용	거래금액

APS홀딩스(주)	계열회사	2022.01 ~ 2022.12	매출/매입 등	브랜드 로열티 및 경영자문 용역비 등	12,283,512

APS CHINA CORP	계열회사	2022.01 ~ 2022.12	매출/매입 등	디스플레이, 반도체 장비 제조 관련 업무	6,383,853

APS VIETNAM	계열회사	2022.01 ~ 2022.12	매출/매입 등	디스플레이, 반도체 장비 제조 관련 업무	886,012

(주)디이엔티	계열회사	2022.01 ~ 2022.12	매출/매입 등	디스플레이, 반도체 장비 제조 관련 업무	85,678

코닉오토메이션	계열회사	2022.01 ~ 2022.12	매출/매입 등	디스플레이, 반도체 장비 제조 관련 업무	604,351

APS머티리얼즈(주)	계열회사	2022.01 ~ 2022.12	매출/매입 등	디스플레이, 반도체 소재 생산외 관련 업무	56,954

APS리서치(주)	계열회사	2022.01 ~ 2022.12	매출/매입 등	전기, 전자공학 연구개발 관련 업무	212,564

(주)넥스틴	계열회사	2022.01 ~ 2022.12	매출/매입 등	디스플레이, 반도체 장비 제조 관련 업무	548,217

(*) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되었습니다.(*) 매입액에는 구매한 재화와 제공받은 용역이 포함되었습니다.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항

2020.02.24	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 149,301,504,000원3. 상대처: Chongqing BOE Display Technology Co.,Ltd4. 계약기간: 20.02.24~22.06.27	납품완료

2022.03.23	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 41,811,965,000원3. 상대처: Wuhan China Star Opto electronics Technology Co.,Ltd4. 계약기간: 22.03.23~24.03.25	진행중

2022.08.29	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 14,232,292,480원3. 상대처: Samsung Display Vietnam Co.,Ltd(SDV)4. 계약기간: 22.08.26~22.12.30	납품완료

2022.11.25	단일판매공급계약체결	1. 내용 : 이차전지 제조장비 공급계약2. 계약금액: 14,973,000,000원3. 상대처: (주)디이엔티4. 계약기간: 22.11.24~23.04.30	진행중

2022.12.12	단일판매공급계약체결	1. 내용 : OLED 제조장비 공급계약2. 계약금액: 15,731,464,000원3. 상대처: Xiamen Tianma Display Technology Co.,Ltd4. 계약기간: 22.12.12~23.07.07	진행중

2023.03.09	단일판매공급계약체결	1. 내용 : 이차전지 제조장비 공급계약2. 계약금액: 29,652,000,000원3. 상대처: (주)디이엔티4. 계약기간: 23.03.08~24.06.20	진행중
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

보고서 제출일 현재 당사의 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2022.12.31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 금융권 차입현황 제출일 현재의 금융권 차입현황은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 17. "차입금"을 참조하시기 바랍니다. 라. 우발상황 및 약정사항 제출일 현재의 우발상황 및 약정사항은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 33. "우발상황 및 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일이후 발생한 중요사항- 해당사항 없습니다.

2. 합병등의 사후정보 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 설립이전 분할의 내용은 아래와 같습니다. 가. 인적분할 회사는 2017년 1월 26일의 임시주주총회 결의에 의거하여 2017년 3월 1일을 분할기일로 인적분할을 진행중입니다. 회사의 인적분할과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	회사명	사업부문	역할

분할존속회사	APS홀딩스(주)	투자사업부문	지주회사

분할신설회사	AP시스템(주)	장비제조사업부문	사업회사

1. 분할의 목적

(1) 분할되는 회사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 디스플레이및 반도체 장비 제조와 판매를 담당하는 장비사업부문으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다 (2) 인적분할 후 분할회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.2. 분할의 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2016.10.14

분할계획서 작성일	2016.10.14

주요사항보고서 제출일	2016.10.14

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2016.10.29

증권신고서 제출일	2016.12.15

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2017.01.26

분할기일	2017.03.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2017.03.02

분할등기일	2017.03.02

기타일정 주식명의개서 정지기간 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 구주권 제출 공고일 구주권 제출 기간 매매거래정지기간 변경상장 재상장	2016.10.29~2016.11.04
2017.01.11
2017.01.26
2017.01.27~2017.02.27
2017.02.24~변경상장 전일
2017.04.07
2017.04.07

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 이에 따라 일정이 변경된 경우 본 분할계획서 및 본 분할계획서에 특정일로 기재된 사항은 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회에서 달리 결정하지 않아, 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음하였음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정임.

3. 합병등 전후의 재무사항 비교표 단순 인적분할로 미래 수익가치 산정을 위한 외부평가를 받지 아니하여 합병등 전후의 재무사항 비교표는 기재하지 않음.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	2013.04.24	중국 상해시 민행구 오중로	전자, 전기, 기계제품의 판매외	3,666	지분율 100%	해당사항 없음

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	2016.10.12	베트남 박닌	전자, 전기, 기계제품의 판매외	2,845	지분율 100%	해당사항 없음.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	5	APS홀딩스(주)	110111-1315286

AP시스템(주)	134811-0400341

(주)디이엔티	161511-0044697

(주)넥스틴	134411-0044981

코닉오토메이션(주)	160111-0164064

비상장	11	(주)제니스월드	161511-0058200

에이피에스머티리얼즈(주)	161511-0282552

에이피에스리서치(주)	134811-0606999

아스텔㈜	160111-0061864

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	해외

소주디이티설비유한공사	해외

VINA DE CO.,LTD	해외

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	해외

DE US INC.	해외

Nextin Solution LTD	해외

Kunshan nakexin electronic technology co., ltd	해외
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

첨신상무상해유한공사 (APS CHINA CORP)	비상장	2018년 06월 14일	해외시장 장비 판매 및 A/S 대응	1,357	0	100.00	1,357	0	0	0	0	100.00	1,357	3,666	448

APS VIETNAM CO., LTD	비상장	2018년 06월 14일	해외시장 장비 판매 및 A/S 대응	637	0	100.00	637	0	0	0	0	100.00	637	2,845	110

대신 신기술투자조합 제7호	비상장	2021년 08월 25일	단순투자	300	0	3.53	300	0	-300	0	0	0.00	0	0	0

대신-코너스톤 신기술투자조합 제1호	비상장	2021년 10월 20일	단순투자	500	0	11.63	500	0	0	-15	0	11.63	485	4,199	-90

대신-ATU 신기술투자조합 제1호	비상장	2022년 06월 22일	단순투자	300	0	0.00	0	0	300	-4	0	13.89	296	2,142	-31

키움-KNT 신기술사업투자조합 제2호	비상장	2022년 11월 29일	단순투자	500	0	0.00	0	0	500	2	0	3.80	502	13,133	-42

㈜디이엔티 (*1,2)	상장	2022년 07월 29일	사업다각화	11,670	0	0.00	0	1,515,648	11,670	0	1,515,648	9.47	11,670	89,052	-5,574

합 계	0	-	2,794	1,515,648	12,170	-17	1,515,648	-	14,947	115,037	-5,179

(*1) 당기 중 사업협력 및 다각화 목적으로 특수관계자인 에이피에스홀딩스(주)와 기타투자자로부터 (주)디이엔티의 전환우선주와 보통주를 취득하여 전환우선주의 경우 전량 보통주로 전환하였습니다. 당기말 현재 보유지분율은 20% 미만이나, 임원겸직을 통해 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있는것으로 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.(*2) 관계기업의 보통주지분율은 9.47%이나, 관계기업이 보유한 자기주식을 고려한 보통주식수 기준 지분율은 9.58%입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.