AP시스템 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

1) 당사의 이사회는 2024년말 사내이사 2명 (김영주(대표이사, 의장), 정기로), 사외이사 2명(김광수,조중휘)과 상근 감사(문규)으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김영주 사내이사를 이사회 의장으로 선임하였으며 대표이사를 겸직하고 있습니다.2) 이사회의 권한이사회는 관계 법령 또는 정관으로 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 사항을 제외하고는 이사의 업무 집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 합니다.3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사 정관 26조에 따라 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하며 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고합니다. 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 주주는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하여야 하며 이사에게 주주총회일의 6주전에 서면 또는 전자문서를 통하여 통지하여야 합니다.4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

5) 사외이사의 주요 경력 등

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

김광수	- 대구경북 과학기술연구원 단장- 서강대학교 전자공학과 교수	없음	2022.03.30 취임

조중휘	- 인천대학교 임베디드시스템공학과 교수- 인천대학교 대학원장- 산업통상자원부 미래소자원천기술 개발사업 상임위원장- 대한전자공학회 반도체소사이어티 회장	없음	2022.03.30 취임

6) 사외이사의 업무지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR홍보팀	2	수석 1명(3년)책임 1명(7년)	- 이사회업무지원- 요청자료 응대

7)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	1

주1) 2025년 3월 25일 조중휘 사외이사 일산상의 사유로 사임. 주2) 황신환 사외이사는 제 8기 정기주주총회(2025.03.28) 선임 예정

8) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 12월 21일	PwC 거버넌스센터	조중휘	김광수 : 해외출장	금감원 재무제표 중점심사 회계이슈, ESG공시/규제 동향 및 대응방향 등

2024년 12월 26일	PwC 거버넌스센터	조중휘	김광수 : 해외출장	사외의사의 주의의무에 대한 법원의 태도와 직무가이드, 기업 밸류업 프로그램과 기업가치 제고 등

나. 이사회의 운영

1) 이사회 운영규정의 주요내용 - 이사회는 대표이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 을 정하여 적어도 24시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한 다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 - 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397 조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사 회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. - 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. - 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

2) 이사회 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사

김영주(출석률 100%)	양상희(출석률 100%)	정기로 (출석률 100%)	김광수(출석률 100%)	조중휘(출석률 100%)

1	2024.03.06	보고사항 1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-

보고사항 2. 내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-

제 1호 의안 : 제7기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 내부승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제 2호 의안: 제7기 현금배당 결의의 건(보통주)	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제 3호 의안: 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

제 4호 의안: 24년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2	2024.03.12	제 1호 의안: 제7기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

3	2024.03.13	제 1호 의안: 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4	2024.03.22	제 1호 의안: 수입신용장 한도증액의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

5	2024.05.16	제 1호 의안: 차입금 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

6	2024.06.05	제 1호 의안: 차입금 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안: 차입금 재취급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안: 차입금 신규 대환의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

7	2024.06.14	제 1호 의안: 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

8	2024.06.17	제 1호 의안: 교환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 자기주식 처분의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

9	2024.07.04	제 1호 의안 : 자금 단기 대여의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

10	2024.07.10	제 1호 의안 : 제8기 분기현금배당 결의의 건(보통주)	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

11	2024.07.15	제 1호 의안 : APS리서치 지분 인수의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : APS리서치 유상 증자 참여의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

12	2024.08.12	제 1호 의안: 해외법인 출자의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

13	2024.08.29	제 1호 의안 : 자금 단기 대여 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 자금 단기 대여의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

14	2024.09.03	제 1호 의안 : 수입신용장 신규 취급의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

15	2024.09.23	제 1호 의안 : 차입금 대환의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

16	2024.10.10	제 1호 의안 : 타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

- 해당사항 없습니다.

4) 이사회내의 위원회 활동내역- 해당사항 없습니다.

다. 이사의 독립성 이사는 기준에 적합한 사람으로 이사회에서 선정하여 추천하고, 주주총회에서 선임합니 다. 독립성 강화를 위하여 선임시 주주총회 사전에 추천인과 최대대주주와의 관계, 회사 외의 거래 등 정보를 외부에 투명하게 공개하고 있습니다. (상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항에 통지)(기준일 : 2024년 12월 31일)

성명	선임배경	추천인	담당직무	회사와의 거래	최대주주와의 이해관계	임기만료일	연임여부	연임횟수

김영주	안정적인 대내외 업무 총괄	이사회	총괄	해당사항없음	해당사항없음	2025.03.30	연임	2

정기로	이사회	그룹 총괄	해당사항없음	최대주주의 최대주주	2027.03.28	-	-

김광수	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2025.03.30	-	-

조중휘	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	2025.03.30	-	-

(주)이사의 세부직무사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.