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AP시스템 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 1 기 3분기)

사업연도 2017년 03월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이피시스템 주식회사
대 표 이 사 : 김 영 주
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5
(전 화) 031 - 379 - 2700
(홈페이지) http://www.apsystems.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 유 석 준
(전 화) 031 - 379 - 2905
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 AP시스템(주)로 표기합니다. 영문으로는 Advanced Process Systems Corporation으로 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 에이피시스템 주식회사(이하 '회사')는 에이피에스홀딩스 주식회사(구, 에이피시스템주식회사)에서 인적분할의 방법으로(분할기일 : 2017년 03월 01일) 보 통주자본금 6,839,517천원 및 우선주자본금 801,194천원을 승계하였습니다. 회사의 본사는 경기도 화성에 위치하고 있으며, AMOLED 제조장비, 반도체 제조장비, LCD제조장비, 콘트롤기기 및 제조업을 영위하고 있으며, 제조설비 및 연구소를 두고 있습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단 8길 15-5전 화: 031-379-2800홈페이지: http://www.apsystems.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요사업의 내용당사의 주요사업은 장비사업으로 AMOLED장비 제조, 반도체장비 제조, LCD장비 제조, 레이저응용장비 제조 사업등을 영위하고 있으며, 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사 현황

회사명	업태(사업내용)	상장여부	비고

에이피에스홀딩스(주)	지주회사	상장	-

(주)디이엔티	디스플레이 장비 제조	상장	-

코닉오토메이션(주)	소프트웨어 개발 및 판매외	비상장	-

(주)넥스틴	반도체 장비 제조 외	비상장	-

(주)제니스월드	반도체 장비부품 제조 및 정밀세정	비상장	-

에이피에스에이엠디(주)	부동산 임대, 관리, 개발	비상장	-

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	전자, 전기, 기계제품의 판매외	비상장	-

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	전자, 전기, 기계제품의 판매외	비상장	-

코닉이앤씨(주)	디스플레이 장비 부품 외	비상장	-

에이피에스정밀(주)	반도체 장비 및 부품 가공 정밀	비상장	-

소주디이티설비유한공사	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	비상장	-

VINA DE CO.,LTD	디스플레이 장비 조립 및 설치, 유지보수	비상장	-

* 계열회사에 관한 기타 자세한 사항은 동 보고서의' Ⅸ.계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 03월 02일	-	보통주	13,679,033	500	-	회사분할

2017년 03월 02일	-	우선주	1,602,388	500	-	회사분할

* 상환전환우선주의 상세내역은 I. 회사의 개요 - 4. 주식의 총수 등-종류주식 발행현황를 참조하여 주시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,679,033	1,602,388	15,281,421	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,679,033	1,602,388	15,281,421	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,679,033	1,602,388	15,281,421	-

나. 종류주식(상환전환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2016년 09월 30일

주당 발행가액(액면가액)	20,000	500

발행총액(발행주식수)	32,047,760,000	1,602,388

현재 잔액(현재 주식수)	32,047,760,000	1,602,388

주식의내용	이익배당에 관한 사항	본 건 우선주의 우선배당율은 발행일로부터3년째 되는날까지는 연1.6%, 그 익일부터는연2.4%로한다.

잔여재산분배에 관한 사항	본건 우선주의 주주는 청산에 의한 잔여재산분배시 인수대금과 우선배당금중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받습니다.

상환에관한 사항	상환조건	발행회사는 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째되는 날까지의 기간에는 본건 발행주식 총수의 50%에 해당하는 범위내에서 상환 청구할 권리를 가지며 발행일로부터 3년째 되는 날의 익일부터 존속기간 만료일까지는 본건 발행주식 총수의 잔여분에 대한 상환 청구 권리를 가진다.

상환방법	상환되는 주식의 총 발행금액과 발행일로부터 1년째되는 날의 익일에서부터 6개월째 되는날까지의 기간에는 동 금액에 대해 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 일할 적용하여 산정한 이자금액의 합계액으로 한다. 단, 본건 우선주의 발행일로부터 상환일 사이에 기지급된 배당금이 있는 경우 이를 공제한다.

상환기간	1차 : 발행일로부터 1년 ~ 1년 6개월2차 : 발행일로부터 3년 ~ 존속기간 만료일

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	본 주식의 주주는 전환청구기간내에 언제든지 본 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

전환청구기간	발행일로부터 1년 ~ 존속기간 만료일 전일

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	1,602,388

의결권에 관한 사항	1. 의결권 없음2. 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	1. 존속기간 : 7년 2. 전환가격 시가하락에 따른 조정한도 : 80%3. 본건 주식은 주권 교부일로부터 1년간 전량 의무보호예수 됩니다.

주1) 주당상환가액은 1. 발행일 및 이로부터 3년째 되는 날까지 : 연복리 4% 적용 2. 위 1의 기간 종료일 익일부터 상환일까지 : 연복리 8% 적용주2) 상기 종류주식(상환전환우선주) 발행현황은 분할전 APS홀딩스(주)가 발행한 종류주식으로 분할비율에 따라 분할 신설회사인 당사의 우선주 발행현황은 1,602,388주입니다.

구분	종류	분할 전(구, AP시스템)	분할 존속회사(APS홀딩스)	분할 신설회사(AP시스템)

발행주식수	보통주	25,609,961	11,930,928	13,679,033

우선주	3,000,000	1,397,612	1,602,388

분할비율	-	0.4658706%	0.5341294%
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,679,033	-

우선주	1,602,388	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	1,602,388	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,679,033	-

우선주	-	-

주) 분할전 APS홀딩스(주)가 발행한 종류주식으로 분할비율에 따라 분할 신설회사인 당사의 우선주 발행현황은 1,602,388주입니다.

구분	종류	분할 전(구, AP시스템)	분할 존속회사(APS홀딩스)	분할 신설회사(AP시스템)

발행주식수	보통주	25,609,961	11,930,928	13,679,033

우선주	3,000,000	1,397,612	1,602,388

분할비율	-	0.4658706%	0.5341294%
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 (1) 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제14조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제59조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④이익배당은 주주총회 결의로 한다. 다만 제56조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제60조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제61조 (중간배당)

①회사는 이사회의 결의로 6월 30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회나 이사회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는, 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기	-	-

주당액면가액(원)	500	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	32,912	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	2,406	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 상기 (연결)당기순이익 및 (연결)주당순이익은 당사의 개별재무제표 수치임.
1. 요약재무정보

가. 요약재무정보(별도)

(단위 : 원)

과 목	제1기 3분기

자산

유동자산	314,274,431,337

현금및현금성자산	103,325,276,440

금융기관예치금	1,146,700,000

매출채권	155,541,118,780

기타수취채권	2,574,813,496

기타자산	13,419,097,403

재고자산	38,267,425,218

비유동자산	146,536,424,763

기타수취채권	4,762,496,500

유형자산	111,546,549,543

무형자산	22,566,097,711

이연법인세자산	7,661,281,009

자 산 총 계	460,810,856,100

부채

유동부채	315,785,517,188

비유동부채	42,431,140,475

부 채 총 계	358,216,657,663

자본

납입자본	69,682,514,249

자본금	7,640,710,500

주식발행초과금	62,041,803,749

이익잉여금	32,911,684,188

자 본 총 계	102,594,198,437

부 채 와 자 본 총 계	460,810,856,100

종속 ·관계 ·공동기업투자주식의 평가방법	원가법

매출액	755,993,660,372

영업이익	44,443,790,544

당기순이익	32,911,684,188

주당순이익	2,406

희석주당순이익	2,149

※ 제1기 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 외부감사를 받지 않은 재무제표이며, 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 당해년도 재무정보만을 기재하였습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
4. 재무제표

※ 제1기 3분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 외부감사를 받지 않은 재무제표이며, 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 당해년도 재무정보만을 기재하였습니다.

재무상태표
제 1 기 3분기말 2017.09.30 현재
(단위 : 원)

제 1 기 3분기말

자산

유동자산	314,274,431,337

현금및현금성자산	103,325,276,440

금융기관예치금	1,146,700,000

매출채권	155,541,118,780

기타수취채권	2,574,813,496

기타자산	13,419,097,403

기타금융자산	0

파생금융자산	0

당기법인세자산	0

재고자산	38,267,425,218

비유동자산	146,536,424,763

금융기관예치금	0

장기매출채권	0

매도가능금융자산	0

기타수취채권	4,762,496,500

기타자산	0

유형자산	111,546,549,543

무형자산	22,566,097,711

관계기업 투자자산	0

이연법인세자산	7,661,281,009

자산총계	460,810,856,100

부채

유동부채	315,785,517,188

매입채무	104,705,357,775

기타지급채무	6,523,440,556

파생금융부채	0

차입금	130,441,534,136

당기법인세부채	13,554,950,375

충당부채	3,319,312,459

기타부채	57,240,921,887

비유동부채	42,431,140,475

매입채무	0

장기차입금	23,027,600,000

기타지급채무	4,481,459,096

순확정급여부채	3,795,557,674

충당부채	11,126,523,705

부채총계	358,216,657,663

자본

자본금	69,682,514,249

보통주자본금	6,839,516,500

우선주자본금	801,194,000

주식발행초과금	62,041,803,749

이익잉여금(결손금)	32,911,684,188

기타포괄손익누계액	0

기타자본구성요소	0

자본총계	102,594,198,437

자본과부채총계	460,810,856,100

포괄손익계산서
제 1 기 3분기 2017.03.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

제 1 기 3분기

3개월	누적

수익(매출액)	245,365,903,592	755,993,660,372

매출원가	235,142,441,017	689,263,433,821

매출총이익	10,223,462,575	66,730,226,551

판매비와관리비	8,127,731,149	22,286,436,007

영업이익(손실)	2,095,731,426	44,443,790,544

기타수익	2,290,849,103	11,330,865,693

기타비용	1,665,218,241	9,141,879,980

금융수익	113,838,047	656,943,325

금융비용	1,555,232,275	3,554,008,665

관계기업손익	0	0

법인세비용차감전순이익(손실)	1,279,968,060	43,735,710,917

법인세비용	729,919,209	10,824,026,729

당기순이익(손실)	550,048,851	32,911,684,188

기타포괄손익	0	0

총포괄손익	550,048,851	32,911,684,188

주당이익

기본주당이익(손실)	40	2,406

희석주당이익(손실)	37	2,149

자본변동표
제 1 기 3분기 2017.03.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계

2017.03.01 (기초자본)	69,723,054,249	0	0	69,723,054,249

총포괄손익	당기순이익(손실)	0	0	32,911,684,188	32,911,684,188

순확정급여부채의 재측정요소	0	0	0	0

매도가능증권평가손실	0	0	0	0

자기주식 거래로 인한 증감	0	0	0	0

주식보상비용	0	0	0	0

우선주 발행	0	0	0	0

분할등기비용	(40,540,000)	0	0	(40,540,000)

전환권대가 및 신주인수권대가	0	0	0	0

2017.09.30 (기말자본)	69,682,514,249	32,911,684,188	102,594,198,437

현금흐름표
제 1 기 3분기 2017.03.01 부터 2017.09.30 까지
(단위 : 원)

제 1 기 3분기

영업활동현금흐름	60,142,657,222

영업으로부터 창출된 현금흐름	61,366,251,352

이자수취(영업)	577,338,319

이자지급(영업)	(1,725,718,819)

법인세납부(환급)	(75,213,630)

투자활동현금흐름	(9,924,606,083)

유형자산의 처분	13,909,091

기타수취채권의 감소	31,700,000

기타지급채무의 증가 (현금의 유입)	90,000,000

유형자산의 취득	(6,792,269,864)

무형자산의 취득	(3,247,229,090)

기타수취채권의 증가 (현금의 유출)	(20,716,220)

재무활동현금흐름	43,384,667,161

장기차입금의 증가

단기차입금의 증가	44,175,207,161

장기차입금의 상환	(750,000,000)

단기차입금의 상환

분할등기비용	(40,540,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	93,602,718,300

기초현금및현금성자산	9,794,286,751

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(71,728,611)

기말현금및현금성자산	103,325,276,440
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기 3분기(당기)	삼일회계법인	해당사항 없음	-

-	-	-	-

-	-	-	-

주) 제 1기 반기 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원/시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기 3분기(당기)	삼일회계법인	외부감사계약(반기,중간,재고실사,연말)	75,000	570

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

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4. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	변경사유	외부감사인선임보고일

-	-	-	-

※ 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 설립이후 회계감사인의 변경은 없습니다.

5. 내부회계관리제도 ※ 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 설립이후 내부회계 관리제도에 대한 외부감사인의 의견은 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목은 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 설립총회부터 상근 감사 1명을 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(다) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

홍용천	- 서울대학교 경영학과 - 서울대학원 경영학 석사- 삼일회계법인- 한미회계법인	-

(라) 감사의 독립성 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 박을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회 차	개최일자	활 동 내 용

-	-	-

(3) 이사회 참여 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	이사회참석여부	비 고

1	2017.03.02	제 1호 의안 : 임시의장 선임의 건제 2호 의안 : 대표이사 선임의 건제 3호 의안 : 분할 경과 보고 및 공고의 건제 4호 의안 : 지점 설치의 건제 5호 의안 : 명의개서 대리인 선임의 건	참석	-

2	2017.03.29	제 1호 의안 : 코스닥 시장 상장의 건제 2호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건제 3호 의안 : 수입신용장 한도 및 파생상품거래 약정의 건	참석	-

3	2017.04.07	제 1호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건제 2호 의안 : 계열회사와의 거래 승인의 건	참석	-

4	2017.04.21	제 1호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건제 2호 의안 : 파생상품 거래 약정의 건제 3호 의안 : 계열회사와의 거래 한도 승인의 건	참석	-

5	2017.04.28	제 1호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건제 2호 의안 : 외화 지급보증 담보조건 변경의 건	참석	-

6	2017.07.18	제 1호 의안 : 수입신용장 한도 개설의 건	참석	-

7	2017.07.28	제 1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제 2호 의안 : 수입신용장 한도 개설의 건	참석	-

8	2017.08.25	제 1호 의안 : 운영자금 대환의 건제 2호 의안 : 수입신용장 한도 개설의 건	참석	-

9	2017.10.11	제 1호 의안 : 상환전환우선주에 대한 권리행사에 관한 건제 2호 의안 : 수입신용장 한도 증액의 건	참석	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제의 채택여부

당사는 집중투표제와 서면투표제는 채택하고 있지 않으나 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 매년 정기주주총회 소집결의 이사회에서 채택하고 있으며, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

(2) 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권 내용	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

※해당사항 없음.

(3) 경영권 분쟁 여부※해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

APS홀딩스(주)	최대주주	보통주	1,352,675	9.89	1,352,675	9.89	-

APS홀딩스(주)	최대주주	우선주	0	0	1	0	-

정기로	특수관계인	보통주	1,221,958	8.93	1,221,958	8.93	-

김영주	특수관계인	보통주	2,500	0.02	2,500	0.02	-

유석준	특수관계인	보통주	3,290	0.02	3,790	0.03	-

계	우선주	0	0	1	0	-

보통주	2,580,423	18.86	2,580,923	18.87	-

주1) 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 2017년 04월 07일 재상장 되어, 재상장일을 기준으로 주식소유현황을 기재하였습니다. 주2) APS홀딩스(주)의 우선주 보유내역은 분할단주 인수내역 입니다.

2. 최대주주에 관한 사항(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

APS홀딩스(주)	16,476	정기로	8.93	-	-	정기로	8.93

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	566,224

부채총계	359,270

자본총계	206,954

매출액	554,988

영업이익	32,287

당기순이익	27,483

주) 상기 주요재무현황은 분할전 존속회사인 APS홀딩스(주)(구, AP시스템(주))의 2016년 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음.

3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2017년 04월 07일	APS홀딩스(주)및 특수관계인	2,580,423	18.86	-

2017년 06월 15일	APS홀딩스(주)및 특수관계인	2,580,923	18.87	특수관계인의 장내매수

4. 주식소유 현황주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	APS홀딩스(주)및 특수관계인	2,580,923	18.87	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	16,471	99.99	9,874,959	72.19	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑤제 2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월이내

주주명부폐쇄시기	매결산기 최종일의 익일 (1월1일~1월15일까지)

공고방법	홈페이지 공고 (www.apsystems.co.kr)

주권의 종류	1.5.10.50.100.500.1,000.10,000주권(8권종)

명의개서대리인	국민은행증권대행부(서울시 영등포구 여의도동 34)

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	한국경제신문

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장(단위 : 원, 주)

종 류	2017년 04월	2017년 05월	2017년 06월	2017년 07월	2017년 08월	2017년 09월

보통주	최 고	54,100	57,000	54,800	52,700	45,800	43,700

최 저	41,700	51,300	47,900	44,050	41,100	37,650

월간거래량	10,920,661	5,864,592	5,537,749	4,646,327	4,389,884	3,671,244

※ 당사는 2017년 03월 01일을 분할기일로 APS홀딩스(주)로부터 분할 신설된 법인으로 2017년 04월 07일 재상장 되었습니다. 나. 해외증권시장

※해당사항 없음
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정기로	남	1963년 05월	부회장	미등기임원	상근	그룹총괄	서울대학교 제어계측공학과
한국전자통신연구소
AP시스템(주) 대표이사	1,221,958	-	7개월	-

김영주	남	1958년 10월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	한양대학교 경제학과
성균관대 대학원 국제경영학과
삼성코닝	2,500	-	7개월	2020년 03월 02일

유석준	남	1960년 08월	이사	등기임원	상근	경영지원본부장	서울대 대학원 재무관리 석사삼성그룹 비서실제일모직 전무	3,790	-	7개월	2020년 03월 02일

현상진	남	1976년 02월	이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	서울대학교 경제학과
안진회계법인
에스지프라이빗에쿼티 본부장	-	-	7개월	2020년 03월 02일

김경수	남	1958년 09월	이사	등기임원	비상근	사외이사	부산대학교 경제학과
한국산업단지공단 이사장
한국디스플레이산업협회 부회장	-	-	7개월	2020년 03월 02일

홍용천	남	1968년 06월	감사	등기임원	상근	상근감사	서울대학교 경영학과 서울대 대학원 경영학 석사삼일회계법인한미회계법인	-	-	7개월	2020년 03월 02일

권영찬	남	1961년 03월	이사	미등기임원	상근	중국법인장	성균관대학교 경영학 석사
삼성코닝정밀소재 그룹장
제니스월드 부사장	-	-	7개월	-

김도훈	남	1961년 07월	이사	미등기임원	상근	APS종합기술연구소	영남대학교 물리학과
코닉시스템 연구소장
룩스이엔지 부사장	-	-	7개월	-

유운종	남	1960년 04월	이사	미등기임원	상근	장비제조부문장	충남대학교 대학원 물리학 박사AKTSFA	-	-	7개월	-

양상희	남	1966년 09월	이사	미등기임원	상근	레이저장비사업부장	대전산업대학교 전자공학과
금강테크	-	-	7개월	-

구교승	남	1966년 09월	이사	미등기임원	상근	기술보좌역	경북대학교 전자공학과
삼성전자 그룹장
SDC 그룹장	-	-	7개월	-

최성락	남	1961년 01월	이사	미등기임원	상근	베트남법인장	한국외대 대학원 경제학 석사
위닉스 상무	-	-	7개월	-

한재현	남	1968년 08월	이사	미등기임원	상근	반도체장비사업부장	서울대학교 화학공학 석박사
삼성반도체 연구소
서울반도체 센터장	-	-	7개월	-

이성진	남	1968년 10월	이사	미등기임원	상근	사업개발부문장	서울대학교 기계설계학 석박사
삼성전자 그룹장	-	-	7개월	-

심형기	남	1967년 07월	이사	미등기임원	상근	FPD장비사업부장	인하대학교 물리학과
휘닉스디지탈테크	-	-	7개월	-

황문석	남	1969년 05월	이사	미등기임원	상근	경영지원부문장	오산대학 세무회계학과
코닉오토메이션	-	-	7개월	-

김동식	남	1969년 03월	이사	미등기임원	상근	반도체장비제조부문장	서울시립대학교 전자공학과
삼성전자	-	-	7개월	-

배준용	남	1972년 08월	이사	미등기임원	상근	영업1부문장	경희대학교 중어중문학
DMS	-	-	7개월	-

박종갑	남	1970년 07월	이사	미등기임원	상근	개발2부문장	경희대 반도체물리학 석사
이오테크닉스	-	-	7개월	-

이재승	남	1970년 05월	이사	미등기임원	상근	개발1부문장	경북대학교 대학원 전자공학 박사SFA	-	-	7개월	-

김상순	남	1972년 12월	이사	미등기임원	상근	FPD장비제조부문장	영남대학교 물리학 석사AP시스템	-	-	7개월	-

김준영	남	1972년 10월	이사	미등기임원	상근	구매부문장	동명대학교 선박설계학과AP시스템	-	-	7개월	-

나. 임원겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	선임일

정기로	부회장	코닉오토메이션(주)	대표이사	2017.03.27

(주)넥스틴	기타비상무이사	2015.10.26

(주)디이엔티	이사	2017.03.23

유석준	부사장	한세엠케이(주)	사외이사	2017.03.17

권영찬	이사	첨신상무상해유한공사	이사	2016.08.04

최성락	이사	APS 베트남	이사	2016.10.12

황문석	이사	에이피에스에이엠디(주)	대표이사	2016.09.21

현상진	기타비상무이사	(주)이도	기타비상무이사	2016.08.24

(주)비츠로씨앤씨	기타비상무이사	2015.03.27

주) 당사임원의 타회사 겸직현황은 타회사의 등기임원 기준임.

다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

AP시스템	남	504	-	4	-	508	7개월	15,490,902	30,494	-

AP시스템	여	25	-	12	-	37	7개월	701,882	18,970	-

합 계	529	-	16	-	545	7개월	16,192,784	29,712	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 (1) 기업집단의 명칭

구 분	주 요 내 용	비 고

기업집단의 명칭	에이피에스	-

계열회사수	12	-

주) 상기 계열회사의 수는 당사를 제외한 수치임. (2) 계열회사

구분	회사명	업태(사업내용)	사업자등록번호

상장	에이피에스홀딩스(주)	지주회사	229-81-22962

에이피시스템(주)	디스플레이, 반도체 장비 제조외	204-87-00511

(주)디이엔티	디스플레이 장비 제조	312-81-50095

비상장	코닉오토메이션(주)	소프트웨어 개발 및 판매외	305-81-65775

(주)넥스틴	반도체 장비 제조 외	126-86-32036

(주)제니스월드	반도체 장비부품 제조 및 정밀세정	312-81-63528

에이피에스에이엠디(주)	부동산 임대, 관리, 개발	317-81-47504

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD	전자, 전기, 기계제품의 판매외	해외

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	전자, 전기, 기계제품의 판매외	해외

코닉이앤씨(주)	디스플레이 장비 부품 외	123-86-06242

에이피에스정밀(주)	반도체 장비 및 부품 가공 정밀	457-88-00602

소주디이티설비유한공사	디스플레이 장비 조립 및 그 부품의 판매	해외

VINA DE CO.,LTD	디스플레이 장비 조립 및 설치, 유지보수	해외

2. 계열회사간 지분현황 (단위 : %)

피출자회사출자회사	에이피시스템(주)	(주)디이엔티	코닉오토메이션(주)	(주)넥스틴	(주)제니스월드	에이피에스에이엠디(주)	AP SYSTEMSVIETNAM CO., LTD	첨신상무상해유한공사(APS China Corp)	코닉이앤씨(주)	에이피에스정밀(주)	소주디이티설비유한공사	VINA DE CO.,LTD

에이피에스홀딩스(주)	9.89	26.23	60.0	58.6	54.5	100.0	100.0	100.0

에이피시스템(주)

(주)디이엔티	100.0	100.0	100.0

코닉오토메이션(주)

(주)넥스틴

(주)제니스월드

에이피에스에이엠디(주)	80.0

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)

코닉이앤씨(주)

에이피에스정밀(주)

소주디이티설비유한공사

VINA DE CO.,LTD

주) 상기 지분율은 보통주 기준임.

3. 계열회사간 겸직현황

회사명	겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

APS홀딩스(주)	정기로	대표이사	코닉오토메이션(주)	대표이사

(주)넥스틴	기타비상무이사

(주)디이엔티	이사

김승한	이사	(주)제니스월드	기타비상무이사

첨신상무상해유한공사	감사

(주)넥스틴	감사

AP시스템(주)	권영찬	이사	첨신상무상해유한공사	이사

최성락	이사	APS 베트남	이사

황문석	이사	에이피에스에이엠디(주)	대표이사

(주)디이엔티	김영길	대표이사	코닉이앤씨(주)	대표이사

VINA DE	이사

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 ※ 해당사항 없음 2. 대주주와의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 ※ 해당사항 없음

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(1)

당분기 회사와 특수관계자와의 매출 및 매입거래 내역

(단위: 천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

매출(*1)	기타	매입(*2)	기타

분할존속기업의 종속기업	APS 홀딩스	-	-	-	2,697,674

코닉오토메이션	1,500	10,834	47,098,922	209,538

APS CHINA CORP	-	-	384,221	-

APS VIETNAM	-	-	1,648,061	656,414

APS AMD와 그 종속기업	-	-	707,897	-

제니스월드	-	-	915,845	1,581,285

분할존속기업의 관계기업	디이엔티와 그 종속기업	4,315,354	609	-	5,581

넥스틴	-	52,500	4,724,510	-

(*1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되었습니다.(*2) 매입액에는 구매한 재화와 제공받은 용역이 포함되었습니다.(*3) 넥스틴으로부터의 매입액 중 천원은 회사가 대리인으로 활동하여 매입한 금액으로, 손익계산서 등에는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 보고기간말 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액

(단위: 천원)

구분	회사명	채권	채무

매출채권	기타	매입채무	기타

분할존속기업의 종속기업	APS 홀딩스	28,628	-	481,631	-

코닉오토메이션	1,327,869	-	294,477	-

APS CHINA CORP	-	-	11,310	-

APS VIETNAM	-	-	-	-

APS AMD와 그 종속기업	-	-	-	-

제니스월드	3,500,000	-	583,391	-

분할존속기업의 관계기업	디이엔티와 그 종속기업	3,346,042	-	-	-

넥스틴	-	-	17,285	4,400

(3) 보고기간말 현재 회사의 외화지급보증 및 차입금 등과 관련하여 분할존속기업인 에이피에스홀딩스 주식회사로부터 정기예금 및 유형자산 중 일부를 담보로 제공받고있습니다
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.