AP시스템 분기보고서 (2024.09)
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장 위험과 위험관리 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2023년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다. 또한 전기말과 비교하여 금융부채에 대한 계약상 할인되지 않은 현금흐름에 대한 중요한 변동은 없습니다. 나. 파생상품 계약 및 거래 현황

1. 계약의 명칭	회차	2	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 계약금액	7,838,610,000

3. 거래상대방	거래상대방 계약금액 (원) 에이스엔엘씨신기술투자조합2호 1,500,000,000 에이스엔엘씨신기술투자조합3호 4,999,980,000 인피니티투자자문 주식회사(일임업자의 지위에서) 1,338,630,000

4. 계약체결 목적	운영자금 및 연구개발 자금

5. 계약의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	1.0

6. 계약일	2024년 06월 19일

5. 만기일	2027년 06월 19일

7. 이자지급방법	본 사채의 표면이자는 0.0%이며 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

8. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 06월 19일에 전자등록금액의 103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 사채발행방법	사모

10. 교환에 관한 사항	교환비율 (%)	100

교환가액 (원/주)	30,000

교환가액 결정방법	본 사채의 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가에 2.9301%를 할증한 가액을 교환가액으로 하되, 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다. 단, 교환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 교환가액으로 한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다),1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

교환대상	종류	AP시스템(주) 기명식 보통주

주식수	261,287

주식총수 대비비율(%)	1.71

교환청구기간	시작일	2024년 07월 19일

종료일	2027년 05월 19일

교환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본금 전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본금 전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
마. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

10-1. 옵션에 관한 사항	※ 조 기상환청구권(Put Option)1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2025년 12월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점
2) 조기상환 지급장소: 우리은행 동탄역금융센터
3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.