크라운제과 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 선임 및 현황 당사의 이사회는 사내이사 4인(장완수, 윤석빈, 기종표, 서상채), 사외이사 2인(이인식, 황이석)의 총 6인으로 구성되어있습니다. 이사회 내 위원회는 별도로 구성 되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 담당업무는「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

① 이사회의 권한- 이사회의 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회의 구성 및 의장- 이사회는 이사 전원(사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사 포함)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 대표이사로 한다. - 대표이사 사장의 유고 시 사내이사 중 직급 또는 선임일자가 빠른 순으로 그 직무를 대행하며, 사내이사 전원이 그 직무를 행할 수 없을 경우에는 사외이사의 선임일자가 빠른 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 이사회 소집절차- 이사회는 대표이사가 소집한다.- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의개최 시간 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.④ 이사회 결의방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.⑤ 이사회 부의사항㉠ 주주총회에 관한 사항- 주주총회의 소집- 재무제표 및 영업보고서의 승인- 주주총회에 부의할 의안㉡ 경영에 관한 사항- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 - 신규사업에 관한 사항 - 대표이사의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임 - 본점, 공장 이전 및 설치 또는 폐지 ㉢ 재무에 관한 사항- 신주의 발행- 준비금의 자본전입- 전환사채의 발행- 신주인수권부사채의 발행- 다액의 자금조달 및 보증행위㉣ 이사에 관한 사항- 이사와 회사 간의 거래의 승인- 동종업 또는 기타 경쟁관계에 있는 타회사의 임원 겸임㉤ 기타- 중요한 소송의 제기- 주식매수 선택권 부여의 취소- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ⑥ 이사에 대한 직무집행감독권㉠ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.㉡ 전 항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.⑦ 의사록 ㉠ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.㉡ 의사록에는 의사의 안건, 경 과요령과 그 결 과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	이사

장완수(100%)	윤석빈(91%)	기종표(91%)	서상채(100%)	이인식(100%)	황이석 (91%)	송호근 (0%)

1	2018.02.08	*2017년 부실채권 대손 처리의 건*2017년 재무제표 승인의 건*이사 후보 추천의 건*사외이사 후보 추천의 건*제1기 정기주주총회 개최의 건*현금배당 결정의 건*회사채 발행의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	-	불참

2	2018.03.23	*이사 등의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	참석	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2018.04.27	*신한은행 차입 연장의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	-

4	2018.05.24	*KDB산업은행 신규 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

5	2018.06.22	*KDB산업은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2018.07.20	*우리은행 L/C 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

7	2018.09.19	*국민은행 차입 연장의 건*KEB하나은행 차입연장의 건*임원보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

8	2018.10.26	*신한은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

9	2018.11.23	*회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

10	2018.12.21	*우리은행 차입 연장의 건*농협은행 차입 연장의 건*계열사간 거래 및 이사 등의 자기거래 승인의 건	가결	찬성	찬성찬성참석	찬성	찬성	찬성	찬성	-

1	2019.02.14	*2018년 부실채권 대손 처리의 건*2018년 재무제표 승인의 건*제2기 정기주주총회 소집 결의의 건*현금배당 결정의 건*내부회계관리규정 개정의 건*계열사간 거래 및 이사 등의 자기거래 승인의 건*업무위탁 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성찬성찬성찬성찬성참석찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

* 윤석빈, 기종표이사 및 송호근, 황이석 사외이사의 참석율은 임기內 참석율임. 다. 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

정관에는 관련조항이 반영되어 있으나, 현재 조직은 구성되어 있지 않습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

" 해 당 사 항 없 음 "

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등 이사는 주요경력, 전문성 등을 고려해 이사회가 이사 후보자를 선정하여 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다. 각 이사의 주요경력은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공 시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. (2) 이사회 구성원

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계	선임배경	임기	연임여부
(횟수)

장완수
(대표이사)	이사회	경영총괄	없음	없음	당사의 오랜 경험을 바탕으로 경영총괄 및 대외적업무를 안정적으로 수행하기 위함	3년	연임
(5)

윤석빈
(사내이사)	이사회	영업본부	이사가 최대주주로 있는 회사와의 상품매입거래	최대주주의
임원	당사의 오랜 경험을 바탕으로 경영관리를 안정적으로 수행하기 위함	3년	신규선임

기종표
(사내이사)	이사회	관리담당	없음	최대주주의임원	당사의 오랜 경험을 바탕으로 경영관리를 안정적으로 수행하기 위함	3년	신규선임

서상채
(사내이사)	이사회	유통담당	없음	최대주주의임원	당사의 오랜 경험을 바탕으로 경영관리를 안정적으로 수행하기 위함	3년	신규선임

이인식
(사외이사)	이사회	사외이사	없음	없음	30년이상 공직생활 및 제1대 前여성부 차관을 역임한 분으로 그동안의 풍부한 경험과 다양한 전문성으로 기업 경영 전반에 도움이 될 것으로 기대함	3년	연임
(3)

황이석
(사외이사)	이사회	사외이사	없음	없음	現 서울대학교 경영대학 교수로 재직중으로, 경영 이론과 실무 전반에 대한 탁월한 전문지식과 경험을 살려 전문적 의사결정능력 강화에 도움이 될 것으로 기대함	3년	신규선임

* 분할 전 (주)크라운해태홀딩스의 재직기간을 포함하여 연임여부를 작성 하였습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

" 해 당 사 항 없 음 "

마. 사외이사의전문성 (1)사외이사 활동 지원조직 당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 조직을 운용하고 있지는 않습니다. 당사의 경영지원 부서에서 사외이사가 이사회 안건에 대하여 충분히 검토하여 전문적인 직무수행과 판단이 가능하도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다. (2) 사외이사에게 제공한 교육실적

구분	교육일자	교육실시주체	참석사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

내부교육	2018.01.19	지원팀	이인식송호근	-	아트마케팅 이해