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크라운제과 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 1기 3분기)

사업연도 2017년 03월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)크라운제과
대 표 이 사 : 장완수
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)
(전 화) (02)791-9133
(홈페이지) http://www.crown.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 서상채
(전 화) (02)791-9133
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 --------------------- 1
I. 회사의 개요 --------------------- 2
1. 회사의 개요 --------------------- 2
2. 회사의 연혁 --------------------- 4
3. 자본금 변동사항 --------------------- 6
4. 주식의 총수 등 --------------------- 6
5. 의결권 현황 --------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 --------------------- 10
II. 사업의 내용 --------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 --------------------- 32
1. 요약재무정보 --------------------- 32
2. 연결재무제표 --------------------- 34
3. 연결재무제표 주석 --------------------- 34
4. 재무제표 --------------------- 34
5. 재무제표 주석 --------------------- 40
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------- 86
IV. 감사인의 감사의견 등 --------------------- 93
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 --------------------- 94
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 --------------------- 95
1. 이사회에 관한 사항 --------------------- 95
2. 감사제도에 관한 사항 --------------------- 98
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 --------------------- 100
VII. 주주에 관한 사항 --------------------- 101
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 --------------------- 106
1. 임원 및 직원의 현황 --------------------- 106
2. 임원의 보수 등 --------------------- 108
IX. 계열회사 등에 관한 사항 --------------------- 110
X. 이해관계자와의 거래내용 --------------------- 112
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 --------------------- 114
【 전문가의 확인 】 --------------------- 116
1. 전문가의 확인 --------------------- 116
2. 전문가와의 이해관계 --------------------- 116
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문	영 문

주식회사 크라운제과	CROWN CONFECTIONERY CO.,LTD

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 (주)크라운해태홀딩스(구 크라운제과)의 2017년 01월 26일자 임시주주총회의 승인에 따라 2017년 03월 01일 투자사업부문과 식품사업부문의 인적분할에 의해 신규 설립된 법인입니다. 2017년 03월 02일 (주)크라운제과로 신설 법인 설립등기를 하였으며, 2017년 04월 11일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소: 서울특별시 용산구 한강대로 72길 3 (남영동) - 전화번호: 02-791-9133 - 홈페이지: http://www.crown.co.kr/ 라. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사의 주요사업은 과자 제조 및 판매사업으로, 직영 영업소 및 대리점 등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다. [과자 제조 및 판매사업] 과자 제조 및 판매사업은 비스킷, 캔디, 초코렛, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 오랜 업력을 통한 제품생산력 및 개발능력을 배양함으로써 다수의 장수브랜드 제품을 보유하고 있으며, 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.

바. 계열회사에 관한 사항 당사는 2017년 09월 30일 현재 (주)크라운해태홀딩스에 포함된 계열회사로서, (주)크라운해태홀딩스는 당사를 포함하여 12개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 9개사입니다.

구 분	회 사 명	업종(사업부문)	비고

상 장	(주)크라운해태홀딩스(주)크라운제과해태제과식품(주)	비 금융지주회사 음식료품 제조,판매업 음식료품 제조,판매업	3개 社

비상장	(주)해성농림 훼미리식품(주) (주)아트밸리 (주)코디서비스코리아 (주)씨에이치테크 (주)빨라쪼 (주)영그린 해태가루비(주) Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	임업,부동산임대업 음 식료품 제조,판매업, 부 동산임대업 문화관련 서비스업, 부동산 임대업 업무대행, 업무제공서비스 음식료품 제조기계제작 아이스크림 제조 도,소매업 식품 부산물 제조 및 판매 식품 제조업 아이스크림 제조 도,소매업	9 개 社

* 당사는 2017년 03월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 (주)크라운해태홀딩스와 신설법인인 (주)크라운제과로 인적분할 되었습니다. 2017년 04월 11일 유가증권시장에 (주)크라운해태홀딩스는 변경상장, (주)크라운제과는 재상장되었습니다. *사업 부문별 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2017.05.25	무보증사채	A
(안정적)	한국신용평가(AAA~D)	정기평가

2017.05.30	무보증사채	A(안정적)	한국기업평가(AAA~D)	정기평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB	원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB	원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC	원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

* 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음. * 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으 로 분류됨.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 (1) 본점 소재지 및 그 변경당사는 2017년 03월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 (주)크라운해태홀딩스로 부터 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 후 본점소재지 변경이 없습니다.

주 소	비 고

서울특별시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)	-

(2) 기타 설립 이후 중요한 변동사항 당사는 2017년 04월 11일 유가증권시장에 재상장되었습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 - 2017. 03.02 대표이사 사장 장완수 취임* 회사 분할에 따라 (주)크라운해태홀딩스 사내이사 및 대표이사직을 사임한 '장완수'는 분할 후 신설된 회사인 (주)크라운제과의 대표이사직에 선임되었습니다. 자세한 사항은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 변동

최대주주성명	기초	당분기말	비고

소유주식수	지분율	소유주식수	지분율

" 해 당 사 항 없 음 "

* 2017년 10월 19일 (주)크라운해태홀딩스는 당사의 보통주 4,600,000주를 공개매수 실시하여 보고서 제출일 현재 4,947,385주(39.50%)로 최대주주 입니다. * 최대주주의 관한 자세한 내용은 「Ⅶ. 주주에 관한 사항」 중 '2.최대주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경- 2017년 03월 01일 (주)크라운제과 설립

* 당사는 2017년 03월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 (주)크라운해태홀딩스로 부터 인적분할하여 신설된 법인으로서, 설립 후 상호의 변경이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 " 최근 5사업연도 내 해당사항 없음 " 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 2017.03.01 (주 )크 라운제과 기업분할 (변경등기일 2017.03.02)* 존속법인: (주)크라운해태홀딩스, 신설법인: (주)크라운제과 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 " 해당사항 없음 " 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 " 해당사항 없음 " 자. 주요종 속회사의 연혁 " 해당사항 없음 "
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.03.02	-	보통주	12,523,850	200	200	분할 설립자본

2017.03.02	-	종류주	773,560	200	200	분할 설립자본

* 당사는 2017년 03월 01일(분할기준일) 분할존속회사인 (주)크라운해태홀딩스로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.* 분할 설립 이후 작성기준일 현재까지 자본금 변동은 없습니다. * 당사의 보호예수중인 주식은 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	20,000,000	-	20,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,523,850	773,560	13,297,410	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,523,850	773,560	13,297,410	-

Ⅴ. 자기주식수	7,681	621	8,302	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,516,169	772,939	13,289,108	-

* 발행할 주식의 총수 20,0 00,000주에는 종류주로 발행가능한 주식 총수 1,000,000주가 포함되어 있으며 발행할 주식 총수 모두 보통주로도 발행가능합니다.

나. 자본금 및 1주당가액

(2017.09.30 현재) (단위 : 원)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의액면총액('가'의 Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷'가'의 Ⅵ)

기명식	보통주	2,504,770,000	2,504,770,000	2,503,233,800	200	200	200	-

기명식	종류주	154,712,000	154,712,000	154,587,800	200	200	200	1%추가배당

합 계	2,659,482,000	2,659,482,000	2,657,821,600	-	-	-	-

다. 자기주식의 취득 및 처분(1) 자기주식 취득ㆍ처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	7,681	-	-	7,681	인적분할에 따른단주 취득

종류주	-	621	-	-	621	인적분할에 따른단주 취득

총 계(a+b+c)	보통주	-	7,681	-	-	7,681	-

종류주	-	621	-	-	621	-

* 취득주식 수량은 2017년 04월 11일 인적분할 에 따른 단주취득으로 증가한 주식수입니다.

(2) 이익소각 현황(단위 : 원, 주)

소각일	소각목적	소각주식의종류	소각주식의수량	소각금액	소각대상주식의 취득기간	법적 근거

-	-	-	-	-	-	-

계	보통주	-	-	-	-

종류주	-	-	-	-

(3) 자기주식 신탁계약 등 체결ㆍ해지현황

(단위 : 원)

구 분	기초	체결(+)	해지(-)	기말	비고

금액	건수	금액	건수	금액	건수	금액	건수

특정금전신탁	-	-	-	-	-	-	-	-	-

자산운용회사와 체결한 신탁계약	-	-	-	-	-	-	-	-	-

투자회사와 체결한 주식 취득계약	-	-	-	-	-	-	-	-	-

계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 우리사주조합의 지분현황(1) 우리사주조합과의 거래내역

일 자	주식수	비고

증 가	감 소

-	-	-	-

합 계	-	-	-

* 당사는 현재 우리사주조합에 예탁된 주식이 없습니다. (2) 우리사주조합의 의결권행사기준 ①조 합 계 좌 : 조합계정으로 보유되는 자사주의 의결권은 조합원 총회에서 정한 의사표시의 내용에 따라 행사한다. ②조합원계좌 : 조합원 개인별 계정에 배정된 자사주의 의결권은 관계법령에 따라 행사한다.

(3) 우리사주조합 주식보유내역

[ 2017.09.30 현재] (단위 : 주)

계좌구분	주식의 종류	기초잔고	기말잔고

조합원계좌	보통주	-	-

종류주	-	-

마. 보통주 외 주식에 관한 사항종류주식(우선주) 발행현황

[2017.09.30 현재] (단위 : 주,원)

발행일자	2017.03.02

주당 발행가액(액면가액)	200	200

발행총액(발행주식수)	154,712,000	773,560

현재 잔액(현재 주식수)	154,712,000	773,560

주식의내용	이익배당에 관한 사항	이익배당우선권있음 - 참가적, 비누적적 - 보통주대비 1% 추가배당

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(우선배당을 받지 못하는 경우 의결권 부활)

기타 투자 판단에 참고할 사항	상기 기명식 종류주는 회사 설립시 (주)크라운해태홀딩스로부터 분할된 주식임
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,523,850	-

종류주	773,560	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,681	자기주식

종류주	773,560	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

종류주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

종류주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,516,169	-

종류주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항(1) 이익배당

① 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등재된 질권자 에게 지급합니다. (2) 배당금 지급청구권의 소멸시효 ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성합니다. ② 제1항의 시효의 완성 으로 인한 배당금은 회사에 귀속합니다. ③ 미지급배당금에는 이자를 부가하지 아니합니다.(3) 기타배당에 관한 사항 당사가 발행한 종류주는 참가적 비누적적 무의결권 주식으로서 배당의 경우에 액면가액을 기준으로 하여 보통주식 보다 연 1%를 금전으로 더 배당받게 되고 보통주식에 대한 배당이 없을 경우에는 종류주식에 대한 배당을 아니할 수 있으며, 이 경우 종류주식에 대한 배당이 있을때까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항- 당사는 2017년 03월 02일 설립한 신설법인으로 공시일 기준 현재 배당 내역이 없습니다.

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기 3분기	-	-

주당액면가액(원)	200	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	9,125	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	9,125	-	-

(연결)주당순이익(원)	687	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

* 주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다.※ 주당순이익 산출내역

(단위 : 천원)

내 역	제1기 3분기

당기순이익	9,125,267

차감: 우선주 배당금 및 귀속잔여이익	(530,756)

보통주이익	8,594,511

가중평균유통보통주식수(*)	12,517,964주

보통주 기본주당이익(원)	687

(*) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

내 역	제1기 3분기

기초발행보통주식수	12,523,850

가중평균 자기주식	(5,886)

가중평균유통보통주식수	12,517,964
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 " 해당사항 없음 "나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제1기 3분기

(2017년09월말)

[유동자산]	102,891

ㆍ현금및현금성자산	4,938

ㆍ단기금융상품	45

ㆍ매출채권및기타채권	67,304

ㆍ재고자산	28,810

ㆍ기타유동자산	1,794

[비유동자산]	219,086

ㆍ유형자산	200,652

ㆍ무형자산	759

ㆍ투자부동산	12,762

ㆍ기타비유동자산	4,913

자산총계	321,977

[유동부채]	116,172

[비유동부채]	87,692

부채총계	203,864

[자본금]	2,660

[자본잉여금]	106,637

[자본조정]	(184)

[이익잉여금]	9,000

자본총계	118,113

종속 관계 공동기업투자주식의 평가방법	원가법

(2017.03.01~2017.09.30)

매출액	237,214

영업이익	14,291

당기순이익	9,125

보통주 주당순이익 (단위 : 원)	687

종류주 주당순이익 (단위 : 원)	687
2. 연결재무제표

" 해당사항 없음 "
3. 연결재무제표 주석

" 해당사항 없음 "
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기 3분기(당기)	삼정회계법인	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기 3분기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기 3분기(당기)	2017년 5월	세무조정용역	2017.05.01~2018.03.31	17	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견의 기재는 하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 선임 및 현황 보고서 작성 기준일(2017년 09월 30일) 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사와 2인의 사외이사, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 별도로 구성 되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 경력 및 담당업무는「Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

① 이사회의 권한- 이사회의 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회의 구성 및 의장- 이사회는 이사 전원(사외이사, 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사 포함)으로 구성한다.- 이사회의 의장은 대표이사로 한다. - 대표이사 사장의 유고 시 사내이사 중 직급 또는 선임일자가 빠른 순으로 그 직무를 대행하며, 사내이사 전원이 그 직무를 행할 수 없을 경우에는 사외이사의 선임일자가 빠른 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 이사회 소집절차- 이사회는 대표이사가 소집한다.- 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의개최 시간 24시간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.④ 이사회 결의방법 - 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.⑤ 이사회 부의사항㉠ 주주총회에 관한 사항- 주주총회의 소집- 재무제표 및 영업보고서의 승인- 주주총회에 부의할 의안㉡ 경영에 관한 사항- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 - 신규사업에 관한 사항 - 대표이사의 선임 및 해임 - 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임 - 본점, 공장 이전 및 설치 또는 폐지 ㉢ 재무에 관한 사항- 신주의 발행- 준비금의 자본전입- 전환사채의 발행- 신주인수권부사채의 발행- 다액의 자금조달 및 보증행위㉣ 이사에 관한 사항- 이사와 회사 간의 거래의 승인- 동종업 또는 기타 경쟁관계에 있는 타회사의 임원 겸임㉤ 기타- 중요한 소송의 제기- 주식매수 선택권 부여의 취소- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ⑥ 이사에 대한 직무집행감독권㉠ 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.㉡ 전 항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.⑦ 의사록 ㉠ 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.㉡ 의사록에는 의사의 안건, 경 과요령과 그 결 과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 명	가결여부	사외이사

이인식(100%)	송호근 ( 87.5% )

창립	2017.03.02	*창립사항 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성

1	2017.03.02	*대표이사 선임의 건*본점 설치의 건*명의개서 대리인 선임의 건*규정 제정의 건*업무 위탁 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

2	2017.04.28	*신한은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성

3	2017.05.26	*우리은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성

4	2017.06.23	*KDB산업은행 신규 차입의 건*우리은행 L/C 연장의 건	가결	찬성	불참

5	2017.08.25	*위탁판매 관련 입찰 및 계약 등 승인의 건	가결	찬성	찬성

6	2017.09.22	*KB국민은행 차입 연장의 건*KEB하나은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성

7	2017.10.26	*신한은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회 (1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

정관에는 관련조항이 반영되어 있으나, 현재 조직은 구성되어 있지 않습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

A(출석률: %)	B(출석률: %)	C(출석률: %)

찬 반 여 부

" 해 당 사 항 없 음 "

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (작성기준일: 2017.09.30)

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계

장완수	이사회	경영총괄	없음	없음

서상채	이사회	유통담당	없음	없음

이인식	이사회	사외이사	없음	없음

송호근	이사회	사외이사	없음	없음

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고

" 해 당 사 항 없 음 "

(3) 사외이사의전문성 당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 조직을 운용하고 있지는 않습니다. 당사의 경영지원 부서에서 사외이사가 이사회 안건에 대하여 충분히 검토하여 전문적인 직무수행과 판단이 가능하도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 인적사항 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 보고서 작성 기준일 현재 1명의 상근감사가 있습니다. (작성기준일: 2017.09.30)

구 분	성 명	주 요 경 력	비 고

상근감사	박용기	'02 우리은행 신길서지점장'04 우리은행 경기광주지점장'06 우리은행 시화공단지점장'08 우리은행 안양지점장'09 우리은행 강북영업본부장'10 우리은행 종로영업본부장	2017.03.02선임

나. 감사의 독립성

당사의 감사의 선임은 상법 제409조의 규정에 의한 적합한 자격을 갖춘 상근 감사를 동법 제409조 내지 제415조의 규정을 준수하여 선임하고 있습니다.

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조ㆍ실사ㆍ입회ㆍ조회 및 기타 적절한 감사 절차를 적용할 수 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 업무감사를 위하여는 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정 되는 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	구분	의 안 명	가결여부	참석여부

박용기(100%)

창립	2017.03.02	의결	*창립사항 보고 및 공고의 건	가결	참석

1	2017.03.02	의결	*대표이사 선임의 건*본점 설치의 건*명의개서 대리인 선임의 건*규정 제정의 건*업무 위탁 계약 체결의 건	가결	참석

2	2017.04.28	의결	*신한은행 차입 연장의 건	가결	참석

3	2017.05.26	의결	*우리은행 차입 연장의 건	가결	참석

4	2017.06.23	의결	*KDB산업은행 신규 차입의 건*우리은행 L/C 연장의 건	가결	참석

5	2017.08.25	의결	*위탁판매 관련 입찰 및 계약 등 승인의 건	가결	참석

6	2017.09.22	의결	*KB국민은행 차입 연장의 건*KEB하나은행 차입 연장의 건	가결	참석

7	2017.10.26	의결	*신한은행 차입 연장의 건	가결	참석

라. 준법지원인 사항 당사는 현재 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

장완수	남	1954.06	대표이사사장	등기임원	상근	경영총괄	서울산업대 기계공학과 졸업(주)크라운제과 안양공장장	10,284	-	17년	2020.03.02

서상채	남	1963.05	이사	등기임원	상근	유통영업담당	영남대학교 경제학과 졸업(주)크라운제과 마케팅부장	-	-	3년	2020.03.02

이인식	남	1951.02	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대학교 경영학과 졸업 여성부 차관	-	-	7년	2020.03.02

송호근	남	1956.01	사외이사	등기임원	비상근	-	하버드대 대학원 사회학 박사서울대학교 사회학과 교수	-	-	5년	2020.03.02

박용기	남	1956.10	감사	등기임원	상근	-	성균관대학교 금융MBA 수료우리은행 종로영업 본부장	-	-	5년	2020.03.02

윤석빈	남	1971.12	사장	미등기임원	상근	영업본부	홍익대학교 IDAS 디자인학 박사 (주)크라운제과 상무	382,466	-	10년	-

기종표	남	1965.03	상무	미등기임원	상근	관리담당	전남대 무역학과 졸업 (주)크라운제과 아산공장장	5,235	-	8년	-

황인성	남	1962.10	이사대우	미등기임원	상근	생산담당	충주대학교 기계공학과 졸업 (주)크라운제과 영업1부장	-	-	6년	-

장세진	남	1967.05	이사대우	미등기임원	상근	시판영업담당	단국대학교 화학공학과 졸업 ㈜크라운제과 시판영업부장	-	-	2년	-

강종수	남	1971.09	이사대우	미등기임원	상근	연수원담당	광주대학교 전자계산학 졸업크라운해태연수원 부원장	-	-	-	-

* 분할 전 (주)크라운해태홀딩스의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.* 보고서 제출 현재 윤석빈사장은 (주)크라운해태홀딩스의 공개매수 청약에 참여하여 39,446주를 소유하고 있습니다.

※ (임원 겸임ㆍ겸직 현황)

임 원 명	회 사 명	직 위	비 고

윤석빈	(주)크라운해태홀딩스	대표이사 사장	-

기종표	(주)크라운해태홀딩스	상무	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

제 과	남	876	-	34	-	910	8.5	21,144,826	23,236	-

제 과	여	490	-	31	-	521	7.0	9,942,949	19,084	-

합 계	1,366	-	65	-	1,431	7.9	31,087,775	21,725	-

* 2017년 03월 01일 분할기일을 기준으로 하여 (주)크라운해태홀딩스로부터 종업원 승계를 받았으므로, 평균 근속연수는 (주)크라운해태홀딩스(구 (주)크라운제과) 근속연수가 포함되어 있습니다.* 인원 : 2017.09.30일부 재직자. * 급여 : 2017.03.01 ~ 2017.09.30일 까지 누계금액.

다 . 노동조합의 현황(단위 : 명)

구 분	관 련 내 용	비 고

가입대상	생 산 직	-

가입인원	대전,진천	416	-

아산	98

상근인원	대전,진천	3	-

아산	1

소속된 연합단체	전국화학연맹 노동조합	대전,진천,아산

기 타	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1). 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사, 사외이사	4	5,000	-

감사	1	200	-

* 분할 전 (주)크라운해태홀딩스의 2017년 01월26일 임시 주주총회에서 승인된 회사분할계획서상 신설법인의 이사보수한도는 50억, 감사보수한도는 2억입니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	560	112	-

* 인원수는 2017년 09월말 현재 재직 중인 인원수입니다.* 보수총액은 2017년 03월 01일 ~ 2017년 09월 30일까지 누계 금액입니다.* 1인당 평균지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

(2) 유형별 보수액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	469	234	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	35	18	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	56	56	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 " 해당사항 없음 " (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원 )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

라. 임원 배상책임보험 가입현황(1) 보험의 개요

[기준일: 2017.09.30] (단위 : 천원)

보험의 명칭	보험료납입액	부보(보상)한도	비 고

당기 납입액	누적납입액(당기분 포함)

임원배상책임보험	7,264	7,264	10,000,000	-

( 2) 보험가입 근거 및 절차 - 보험 가입에 관한 사항은 대표이사결정 (3) 피보험자 다음에 해당하는 임직원 전원 - 현직임원 및 집행임원(4) 보상하는 손해임원이 업무수행상 범한 부당행위로 인한 손해배상청구를 해결하기 위해 부담해야 하는 법률상의 손해배상금 및 소송비용 일체(5) 보험회사의 면책사항부정, 부패, 매수 등 관련 행위 부담보
IX. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 계열회사 현황 1) 기업집단의 명칭 : (주)크라운해태홀딩스2) 기업집단에 소속된 회사 [상장사] : 3개社

명 칭	사업자등록번호

(주)크라운해태홀딩스	216-81-00486

(주)크라운제과	411-87-00569

해태제과식품(주)	312-81-49680

* 2017년 04월 11일 인적분할에 따라 존속법인인 (주)크라운해태홀딩스는 변경상장하였으며 신설법인인 (주)크라운제과는 재상장 하였습니다. [비상장사]: 9개社

명 칭	사업자등록번호

(주)해성농림	216-81-01205

훼미리식품(주)	107-88-09504

(주)씨에이치테크	127-81-63032

(주)아트밸리	127-86-10786

(주)영그린	312-86-07593

(주)빨라쪼	211-87-26090

(주)코디서비스코리아	214-87-81767

해태가루비(주)	224-81-51249

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	-

(2) 계열사 계통도(기준일 : 2017년 09월 30일 )

출자회사	피출자회사	지분율(%)	출자회사	피출자회사	지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스	해태제과식품(주)	65.8	해태제과식품(주)	(주)빨라쪼	100.0

(주)해성농림	95.4	(주)아트밸리	60.0

(주)씨에이치테크	66.7	(주)영그린	50.0

(주)아트밸리	40.0	훼미리식품(주)	92.7

(주)영그린	50.0	해태가루비(주)	50.0

(주)크라운제과	2.8	Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l	100.0

(주)씨에이치테크	(주)코디서비스코리아	35.0	-	-

(주)코디서비스코리아	(주)씨에이치테크	33.3	(주)영그린	(주)코디서비스코리아	35.0

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다. * 2017년 10월 19일 (주)크라운해태홀딩스는 현물출자 유상증자를 통하여 (주)크라운제과의 보통주 4,600,000주를 공개매수 실시하였으며 보고서 제출일 현재 4,947,385주(39.50%)를 소유하고 있습 니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명	회 사 명	직 위	비 고

윤석빈	(주)크라운해태홀딩스	대표이사 사장	-

기종표	(주)크라운해태홀딩스	상무	-

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

" 해당사항 없음 "
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 " 해당사항 없음 "

나. 담보제공 내역 " 해당사항 없음 "

다. 채무보증 내역 " 해당사항 없음 "

라. 출자 및 출자지분 처분내역 " 해당사항 없음 "

마. 영업거래 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 용	비고

거래종류	거래기간	물품ㆍ서비스명	금액

(주)크라운해태홀딩스	계열회사	매출	2017.03.01~2017.09.30	과자매출 등	19	-

매입	광고선전비 등	5,380	-

해태제과식품(주)	계열회사	매출	위탁판매, 재고자산 등	8,417	-

매입	위탁판매, 재고자산 등	5,886	-

(주)영그린	계열회사	매출	폐과매각대 등	203	-

매입	지급수수료 등	159	-

(주)코디서비스코리아	계열회사	매출	임대수익 등	23	-

매입	지급수수료 등	19,195	-

(주)두라푸드	특수관계자	매출	임대수익 등	9	-

매입	연양갱 매입거래 등	3,825	-

※ 당사와 대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다. 2. 대 주 주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 영 업거래 내역

(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

빙그레	주주	상품매입등	2017.03~2017.09	스낵 매입거래등	8,874
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 : 2017년 작성기준일 현재 " 해당사항 없음 " 2 . 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

-	-	-	-

* 당사는 2017년 03월 01일(분할기준일)로 존속법인인 (주)크라운해태홀딩스로부터 인적분할하여 설립된 신설회사로 보고서 작성기준일 현재 주주총회를 실시하지 않았습니다. 3. 우발채무 등

가. 약정 현황 (1) 당사는 (주)두라푸드의 생산제품을 공급받는 장기 공급계약을 체결하고 있습니 다. (2) 당사는 해태제과식품(주)와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다. (3) 당사는 (주)빙그레의 스낵류를 매입하여 군납, 고속도로 휴게소, 코레일을 제외한국내에 판매하는 상품 공급 계약을 체결하고 있습니다. (4) 당 사는 (주)크라운해태홀딩스와 업무위탁계약 및 브랜드 사용 계약을 체결하고 있습니다. 나. 채무보증 현황(주요종속회사) " 해당사항 없음 "

4. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

1. 최대주주의 변동 2017년 10월 19일 (주)크라운해태홀딩스는 지주회사의 요건충족을 위하여 현물출자 유상증자를 통하여 당사의 주식 4,600,000주를 공개매수 하였습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스이며 소유주식수는 다음과 같습니다.

변동일	최대주주명	소유주식수(보통주기준)	지분율	비 고

2017.10.19	(주)크라운해태홀딩스	4,947,385주	39.50%	공개매수 4,600,000주

2. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (보고서 제출일 현재)

구분	2017.09.30일 기준(A)	공개매수 등으로 인한변동주식 등의 수(B)	보고서 제출일 현재(A+B)	비고

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

(주)크라운해태홀딩스	347,385	2.77%	4,600,000	36.73%	4,947,385	39.50%	공개매수자

윤영달	2,536,915	20.26%	-	-	2,536,915	20.26%	-

(주)두라푸드	3,021,736	24.13%	(2,712,086)	(21.66%)	309,650	2.47%	공개매수 청약 참여 등

육명희	195,890	1.57%	-	-	195,890	1.57%	-

윤석빈	382,466	3.05%	(343,020)	(2.74%)	39,446	0.31%	공개매수 청약 참여 등

장완수	10,284	0.08%	-	-	10,284	0.08%	-

기종표	5,235	0.04%	-	-	5,235	0.04%	-

합계	6,499,911	51.90%	1,544,894	12.33%	8,044,805	64.23%	-