이랜시스 반기보고서 (2017.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제 20 조 (소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다.
제 21 조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.
④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부 (참석자 수 : 4명제적자 수 : 0명) 주1)	사외이사 등의성명	비고

박상연(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2017.02.10	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

2	2017.02.14	제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인	가결(4/4)	찬성	감사참석

제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인	가결(4/4)	찬성	감사참석

제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

3	2017.02.15	제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

4	2017.02.15	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

제4호 의안 : 공모자금 운용의 건	가결(4/4)	찬성	감사참석

5.	2017.02.22	제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

6.	2017.02.23	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결 (4/4)	찬성	감사참석

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다. 다. 이사회내 위원회 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 사외이사 현황은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건여부

박상연	2002 연세대학교 경제학과 졸업
2004 Bristol University, Bristol, U.K. MA candidate
2007 University of Minnesota Law School, MN, U.S.A. J.D.
2008~2009 미국 Schwartz 로펌 Attorney
2009~2012 법무법인 지안 미국변호사
2012~현재 법무법인 현 미국변호사
■ M 자문 경력
- 한국 한중선박기계 주식회사의 노르웨이 Aker Pusnes에 대한 자산양도 대리, 일본 NTT DOCOMO의 투자에 대한 한국 알서포트 주식회사 대리, Goldman Sachs와 Anker Equity Partners의 투자에 대한 한국 (주)지오영 대리, 영국 Air Energi 주식회사의 한국 KITCO 주식회사 인수 대리, 말레이시아 Advance Synergy Berhad 주식회사의 한국 수현항공여행사 인수 대리, 미국 GenEon Technologies 주식회사의 한국 주식회사 현성이앤이 인수 대리
■ 펀드 관련 경력
- 파인아시아XGENESIS전문사모1호 자문, 하나IP전문투자형사모특별자산투자신탁22호 자문, Global Gateway Fund I 자문	해당 없음	해당
없음

당사의 사외이사 박상연은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

박상연

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속	X	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자	X	-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	X	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	X	-