이랜시스 분기보고서 (2019.03)
5. 재무제표 주석

제3(당)기 1분기 2019년 3월 31일 현재
제2(전)기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사

1. 일반사항

아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 2월 10일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층

(2) 대표이사 : 이동헌(3) 주요주주 현황

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)

이베스트투자증권(주)	240,835	5.58%

(주)위드인베스트먼트	200,000	4.63%

KB증권㈜	131,961	3.06%

티에스인베스트먼트㈜	100,000	2.32%

아이비케이투자증권㈜	15,000	0.35%

합 계	687,796	15.94%

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 중요한 회계정책중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(3) 중요한 회계추정 및 가정

회사의 경영자는 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서에 따른 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원천을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'을 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하였으며, 리스이용자로 하여금 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호에서의 금융리스 회계처리와 유사한 단일 모델로 회계처리할 것을 요구합니다. 동 기준서는 리스이용자에 대해 소액자산 리스(예: 개인 컴퓨터), 단기리스(리스기간이 12개월 이하인 리스)의 두 가지 인식 면제 규정을 포함합니다.리스개시일에 리스이용자는 리스료 지급에 대한 부채(리스부채)를 인식하여야 하며, 기초자산에 대한 리스기간 동안의 사용권을 나타내는 자산(사용권 자산)을 인식할 것입니다. 리스이용자는 리스부채의 이자비용과 사용권 자산의 감가상각비를 개별적으로 인식하여야 합니다.또한 리스이용자는 특정 사건(즉, 리스기간의 변동, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동)이 발생하면 리스부채를 재측정해야 합니다. 리스이용자는 일반적으로 사용권 자산을 조정함으로써 리스부채의 재측정 금액을 인식할 것입니다. 기업회계기준서 제1116호에서의 리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 현행 회계처리와 비교하여 실질적으로 변동되지 않았습니다. 리스제공자는 모든 리스를 기업회계기준서 제1017호와 동일한 분류 원칙을 사용하여 운용리스와 금융리스를 구분할 것입니다.또한 기업회계기준서 제1116호는 리스이용자와 리스제공자에게 기업회계기준서 제1017호보다 광범위한 공시를 요구합니다.동 기준서는 2019년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되나 기업은 먼저 기업회계기준서 제1115호를 적용하여야 합니다. 리스이용자는 완전 소급법과 누적효과 일괄조정 경과조치 중 하나를 사용하여 동 기준서를 적용할 수 있으며, 동 기준서 상 경과 규정은 몇 가지 실무적 간편법을 허용합니다.당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며, 정해진 시행일에 개정기준서를 적용할 계획입니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정개정기준서는 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 계약상 현금흐름을 만족하는 금융자산임을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정개정기준서는 보고기간 중에 제도개정 등이 발생하여 순확정급여부채(자산)을 재측정한 경우, 재측정한 이후 보고기간의 당기근무원가와 순이자는 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 이용하여 계산하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정개정기준서는 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는금융상품)에 기업회계기준서 제1109호를 적용하며, 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이포함되며, 기업은 그러한 장기투자지분에 대하여 기업회계기준서 제1028호를 적용하기 전에 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세처리의 불확실성' 제정제 해석서는 과세당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지(probable)를 판단하여 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.- 한국채택국제회계기준 2015-2017 연차개선기업회계기준서 제1103호 '사업결합'과 관련하여 공동약정의 한 당사자가 공동영업인 사업에 대한 지배력을 획득하는 경우 단계적으로 이루어지는 사업결합에 해당함을 명확히 하는 등 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1111호 '공동영업', 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 및 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'에 대한 일부개정내용이 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

보고기간 종료일 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 아니하였으며, 당사가 조기 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 개정동 기준서는 일정요건을 충족하는 보험사(① 보험사업부채가 총부채의 90% 초과, ②보험사업부채가 총부채의 80%를 초과하면서 보험과 무관한 유의적 활동에 관여하지 않은 경우) 등은 2020년까지 신금융상품기준서의 적용을 연기할 수 있는 선택권을 부여하거나, 당기손익 조정접근법[신금융상품기준서 적용에 따라 평가손익을 당기손익으로 반영해야 하는 금융자산에 대해서는 기타포괄손익(자본계정)으로 재분류]을 선택 적용할 수 있도록 허용하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정동 기준서는 투자부동산의 재분류 기준을 명확화하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 투자부동산의 정의 충족 여부, 용도 변경의 증거(경영진의 의도 변경만으로는 용도 변경의 증거가 되지 않음) 존재 여부로 판단기준을 명확화하였으며, 문단 57에 열거된 사항이 용도변경의 모든 사례가 아닌 예시임을 명확화 또한 건설 및 개발이 진행 중인 부동산도 계정대체할 수 있음을 명확화하였습니다. 동 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 동 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적 영향은 없습니다.

(4) 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 보고기간말 이후의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

- 법인세 당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치1) 금융자산의 범주

단위: 원

구 분	대여금 및 수취채권

당분기	전 기

현금및현금성자산	243,407,075	251,087,445

단기기타금융자산-예금	9,511,012,881	9,511,012,881

단기기타채권	284,223,096	237,792,190

합 계	10,038,643,052	9,906,336,958

2) 금융부채의 범주

단위: 원

구 분	상각후원가측정 금융부채

당분기	전 기

단기기타채무	7,847,400	2,325,400

전환사채	1,557,015,203	1,545,340,168

합 계	1,564,862,603	1,547,665,568

3) 금융상품 범주별 순손익

단위: 원

구 분	이자수익(비용)

당분기	전분기

상각후원가측정 금융자산	46,493,151	32,273,927

상각후원가측정 금융부채	(11,675,035)	(11,323,991)

합 계	34,818,116	20,949,936

4 ) 금융상품의 공정가치 (1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다.

자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

(2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있 습니다.

4. 현금및현금성자산 회사의 현금및현금성자산은 전액 보통예금입니다.

5. 단기기타금융상품 회사의 단기기타금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

단위: 원 구 분 금융기관 액면금액 상각후취득원가 장부금액 정기예금 우리은행 1,511,012,881 1,511,012,881 1,511,012,881 특정금전신탁 우리은행 8,000,000,000 8,000,000,000 8,000,000,000 합 계 9,511,012,881 9,511,012,881 9,511,012,881 단위: 원 구 분 금융기관 액면금액 상각후취득원가 장부금액 정기예금 우리은행 1,511,012,881 1,511,012,881 1,511,012,881 특정금전신탁 우리은행 8,000,000,000 8,000,000,000 8,000,000,000 합 계 9,511,012,881 9,511,012,881 9,511,012,881 6. 단기기타채권 회사의 단기기타채권은 전액 미수수익입니다.7. 단기기타채무 회사의 단기기타채무는 전액 미지급금입니다.8. 기타유동부채회사의 기타유동부채는 전액 예수금입니다. 9. 전환사채 (1) 전환사채의 내용 단위: 원 구 분 발행일 만기일 당분기 전 기 무기명식 사모 전환사채 2017.02.15 2022.02.15 1,700,000,000 1,700,000,000 전환권조정계정 (142,984,797) (154,659,832) 장부금액 1,557,015,203 1,545,340,168 (2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등 구 분 내 용 사채의 종류 무기명식 사모 전환사채 액면금액 17억원 발행금액 17억원 표면이자율 - 보장수익률 - 연체이자율 연 25% 전환기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환가액 1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준) 전환가액의 조정 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함) 10. 자본금 등(1) 자본금- 자본금의 내용 단위: 원 구 분 당분기 전 기 발행할주식의 총수 (주) 500,000,000 500,000,000 1주당 액면금액 100 100 발행한 주식수 (주) 4,315,000 4,315,000 보통주자본금 431,500,000 431,500,000 - 자본금의 변동내용 단위: 원 구 분 증감주식수 주당발행금액 자본금 설립시 유상증자 315,000 1,000 31,500,000 추가 유상증자 4,000,000 2,000 400,000,000 전기말 4,315,000 431,500,000 변동사항 - - 당분기말 4,315,000 431,500,000 (2) 자본잉여금- 자본잉여금의 내용 단위: 원 구 분 당분기 전 기 주식발행초과금 7,723,332,000 7,723,332,000 전환권대가 187,717,137 187,717,137 합 계 7,911,049,137 7,911,049,137 - 자본잉여금의 변동내용 단위: 원 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 주식발행초과금 7,723,332,000 - - 7,723,332,000 전환권대가 187,717,137 - - 187,717,137 합 계 7,911,049,137 - - 7,911,049,137 단위: 원 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 주식발행초과금 - 7,723,332,000 - 7,723,332,000 전환권대가 - 240,662,996 (52,945,859) 187,717,137 합 계 - 7,963,994,996 (52,945,859) 7,911,049,137 (3) 이익잉여금이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당분기 전 기 미처분이익잉여금 62,357,095 45,620,064 11. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당분기 전분기 지급수수료 12,596,075 29,811,440 기 타 764,310 1,320,000 합 계 13,360,385 36,183,940 12 . 금융수익 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당분기 전분기 이자수익 46,493,151 32,273,927 13. 금융비용 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당분기 전분기 이자비용 11,675,035 11,323,991 14. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 관 계 특수관계자명 주주기업 (주)위드인베스트먼트 이베스트투자증권(주) (주)티에스인베스트먼트 아이비케이투자증권(주) 기 타 임직원 (2) 비 용 단위: 원 특수관계자 계정과목 당분기 전분기 임직원 지급수수료 4,500,000 4,500,000 상기 지급수수료 외에도 전기중 회사는 아이비케이투자증권(주)에게 코스닥시장 상장시 주식 공모에 대한 수수료 150,000천원을 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행초과금의 차감계정으로 처리되었습니다. (3) 채 무 단위: 원 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 (주)위드인베스트먼트 전환사채 300,000,000 - - 300,000,000 (주)티에스인베스트먼트 전환사채 400,000,000 - - 400,000,000 아이비케이투자증권(주) 전환사채 1,000,000,000 - - 1,000,000,000 합 계 1,700,000,000 - - 1,700,000,000 단위: 원 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 (주)위드인베스트먼트 전환사채 - 300,000,000 - 300,000,000 (주)티에스인베스트먼트 전환사채 - 400,000,000 - 400,000,000 아이비케이투자증권(주) 전환사채 - 1,000,000,000 - 1,000,000,000 합 계 - 1,700,000,000 - 1,700,000,000 15. 법인세비용 (1) 법인세비용의 내용 단위: 원 구 분 당분기 전분기 법인세등 부담액 - - 누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 4,720,700 (1,822,441) 자본에 가감된 이연법인세 - - 법인세비용(이익) 4,720,700 (1,822,441) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계 단위: 원 구 분 당분기 전분기 법인세비용차감전순이익 21,457,731 (8,283,824) 적용세율 22.00% 22.00% 적용세율에 의한 법인세 4,720,700 (1,822,441) 조정사항 - - 비과세수익 및 비공제비용 - - 기 타 - - 법인세비용(이익) 4,720,700 (1,822,441) 유효법인세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익) 22.00% 22.00% (3) 누적일시적차이 등의 증감내용 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 누적일시적차이 (392,452,022) (34,755,871) (427,207,893) (86,339,445) (7,646,291) (93,985,736) 미수수익 (237,792,190) (46,430,906) (284,223,096) (52,314,282) (10,214,799) (62,529,081) 전환권조정계정 (154,659,832) 11,675,035 (142,984,797) (34,025,163) 2,568,508 (31,456,655) 이월결손금 93,301,764 13,298,140 106,599,904 20,526,388 2,925,591 23,451,979 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 (299,150,258) (21,457,731) (320,607,989) (65,813,057) (4,720,700) (70,533,757) 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 누적일시적차이 (285,346,876) (20,870,529) (306,217,405) (62,776,313) (4,591,516) (67,367,829) 미수수익 (84,221,918) (32,194,520) (116,416,438) (18,528,822) (7,082,794) (25,611,616) 전환권조정계정 (201,124,958) 11,323,991 (189,800,967) (44,247,491) 2,491,278 (41,756,213) 이월결손금 35,783,340 29,154,353 64,937,693 7,872,335 6,413,957 14,286,292 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 (249,563,536) 8,283,824 (241,279,712) (54,903,978) 1,822,441 (53,081,537) (4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 전환권대가 (240,662,996) - (240,662,996) (52,945,859) - (52,945,859) 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 전환권대가 (240,662,996) - (240,662,996) (52,945,859) - (52,945,859) 16. 주당손익 (1) 기본주당순이익(손실)기본주당순이익(손실)의 산출내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당분기 전분기 보통주당기순이익(손실) 16,737,031 (6,461,383) 가중평균유통보통주식수 4,315,000 4,315,000 기본주당순이익(손실) 4 (1) (2) 희석주당순이익(손실) 당분기말과 전분기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순이익(손실) 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. (3) 잠재적 보통주 단위: 원 구 분 청구기간 1주당 행사가격 발행될 보통주식수 사모 전환사채 2017.03.15-2022.02.14 1,000 1,700,000주 17. 위험관리 (1) 금융위험 회사는 경영활동과 관련 하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. - 신용위험 신용위험은 주로 금융자산과 관련하여 거래상대방이 회사에게 재무손실을 입힐 위험을 의미하며, 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 또한, 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 회사의 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 장부금액과 일치합니다. - 유동성위험유동성위험은 회사가 현금 등 금융자산을 인도하여 금융부채 관련의무를 충족시키는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미하며, 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 단기기타채무 7,847,400 7,847,400 - - - 전환사채 1,700,000,000 - - 1,700,000,000 - 합 계 1,707,847,400 7,847,400 - 1,700,000,000 - 단위: 원 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 단기기타채무 2,325,400 2,325,400 - - - 전환사채 1,700,000,000 - - 1,700,000,000 - 합 계 1,702,325,400 2,325,400 - 1,700,000,000 - - 시장위험회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동 등으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. (2) 자본위험회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. - 부채비율 단위: 원 구 분 당분기 전 기 부 채 1,635,798,690 1,613,775,625 자 본 8,404,906,232 8,388,169,201 부채비율 19.46% 19.24% - 순차입금비율 단위: 원 구 분 당분기 전 기 총차입금 1,557,015,203 1,545,340,168 현금및현금성자산 (243,407,075) (251,087,445) 상각후원가측정 단기기타금융자산 (9,511,012,881) (9,511,012,881) 상각후원가측정 장기기타금융자산 - - 순부채 - - 자 본 8,404,906,232 8,388,169,201 순차입금비율 - - 18. 사용제한 예금당반기말과 전기말 현재 회사의 예금 중 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다. 단위: 원 계정과목 금융기관 제한내용 당분기 전 기 단기금융상품 우리은행 합병교부금 등 8,000,000,000 8,000,000,000 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 우리은행에 예치하고 있습니다. 19. 현금흐름표 (1) 당기순이익에 대한 조정 단위: 원 구 분 당분기 전분기 이자비용 11,675,035 11,323,991 법인세비용 4,720,700 (1,822,441) 이자수익 (46,493,151) (32,273,927) 합 계 (30,097,416) (22,772,377) (2) 영업활동 자산 및 부채의 증감 단위: 원 구 분 당분기 전분기 미지급금의 증가(감소) 5,522,000 18,969,400 예수금의 증가(감소) 105,330 189,940 합 계 5,627,330 19,159,340 (3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 해당사항 없습니다. (4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 단위: 원 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환권조정 변동 전환사채 1,545,340,168 - 11,675,035 1,557,015,203 단위: 원 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 전환권조정 변동 전환사채 1,498,875,042 - 46,465,126 1,545,340,168 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다. 자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 1) 금융자산의 범주 단위: 원 구 분 대여금 및 수취채권 당분기 전 기 현금및현금성자산 243,407,075 251,087,445 단기기타금융자산-예금 9,511,012,881 9,511,012,881 단기기타채권 284,223,096 237,792,190 합 계 10,038,643,052 9,906,336,958 2) 금융부채의 범주 단위: 원 구 분 상각후원가측정 금융부채 당분기 전 기 단기기타채무 7,847,400 2,325,400 전환사채 1,557,015,203 1,545,340,168 합 계 1,564,862,603 1,547,665,568 3) 금융상품 범주별 순손익 단위: 원 구 분 이자수익(비용) 당분기 전분기 상각후원가측정 금융자산 46,493,151 32,273,927 상각후원가측정 금융부채 (11,675,035) (11,323,991) 합 계 34,818,116 20,949,936 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 아이비케이에스제6호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2017년 02월 15일 1,700 - - 2022년 02월 15일 - - 합 계 - - - 1,700 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항 없습니다. 사. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 아. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 카. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 타. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등동 사업보고서 상 "II. 사업의 내용, 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항"을 참조하기시 바랍니다. IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 가. 개요당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 현재 당사에서는 성공적인 합병을 위해 내부적으로 산업 및 산업 내 회사 조사 등을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한 회사의 원활한 경영을 위하여 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 나. 경영성과 및 재무상태 분 기 재 무 상 태 표 제 3(당)기 1분기 2019년 3월 31일 현재 제 2(전)기 2018년 12월 31일 현재 회사명 : 아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제3(당)기 1분기말 제2(전)기말 자 산 유동자산 10,040,704,922 10,001,944,826 현금및현금성자산 3,4 243,407,075 251,087,445 단기기타금융자산 3,5,18 9,511,012,881 9,511,012,881 단기기타채권 3,6 284,223,096 237,792,190 당기법인세자산 2,061,870 2,052,310 비유동자산 - - 자산총계 10,040,704,922 10,001,944,826 부 채 유동부채 8,249,730 2,622,400 단기기타채무 3,7,17 7,847,400 2,325,400 기타유동부채 8 402,330 297,000 비유동부채 1,627,548,960 1,611,153,225 전환사채 3,9,14,17 1,557,015,203 1,545,340,168 이연법인세부채 15 70,533,757 65,813,057 부채총계 1,635,798,690 1,613,775,625 자 본 자본금 10 431,500,000 431,500,000 자본잉여금 10 7,911,049,137 7,911,049,137 이익잉여금 10 62,357,095 45,620,064 자본총계 8,404,906,232 8,388,169,201 부채 및 자본총계 10,040,704,922 10,001,944,826 분 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 3(당)기 분기 2019년 1월 1일부터 2019년 3월 31일까지 제 2(전)기 분기 2018년 1월 1일부터 2018년 3월 31일까지 회사명 : 아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제3(당)기 1분기 제2(전)기 1분기 매출액 - - 매출원가 - - 매출총이익 - - 판매비와관리비 11,14 13,360,385 29,233,760 영업손실 13,360,385 29,233,760 금융수익 3,12 46,493,151 32,273,927 금융수익-유효이자율법 46,493,151 32,273,927 금융비용 3,13 46,493,151 11,323,991 법인세비용차감전순이익 21,457,731 (8,283,824) 법인세비용 15 4,720,700 (1,822,441) 분기순이익 16,737,031 6,461,383 기타포괄손익 - 총포괄이익 16,737,031 (6,461,383) 주당손익 기본주당순이익 16 4 (1) 희석주당순이익 16 4 (1) V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제3기 1분기(당기) 삼덕회계법인 - - 제2기 (전기) 삼덕회계법인 적정 제1기(전전기) 삼덕회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제3기 1분기(당기) 삼덕회계법인 외부감사 8백만원 - 제2기 (전기) 삼덕회계법인 외부감사 8백만원 206 제1기(전전기) 삼덕회계법인 외부감사 8백만원 206 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전기) - - - - - - - - - - 제1기(전전기) - - - - - - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제 20 조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제 21 조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부(참석자 수 : 4명제적자 수 : 0명)주1) 사외이사 등의성명 비고 박상연(출석률 : 100%) 찬반여부 1 2017.02.10 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 2 2017.02.14 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 가결(4/4) 찬성 감사참석 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 가결(4/4) 찬성 감사참석 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 3 2017.02.15 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 4 2017.02.15 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 5 2017.02.22 제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 6 2017.02.23 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 7 2018.02.13 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결(4/4) 찬성 감사참석 8 2018.02.27 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 9 2018.04.12 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 10 2018.09.18 제1호 의안 : 합병 계약 해지의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 11 2019.02.14 제1호 의안 : 제2기 별도재무제표 승인의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 12 2019.02.15 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 13 2019.02.28 제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다. 다. 이사회내 위원회해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 사외이사 현황은 다음과 같습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 박상연 2002 연세대학교 경제학과 졸업 2004 Bristol University, Bristol, U.K. MA candidate 2007 University of Minnesota Law School, MN, U.S.A. J.D. 2008~2009 미국 Schwartz 로펌 Attorney 2009~2012 법무법인 지안 미국변호사 2012~현재 법무법인 현 미국변호사 ■ M 자문 경력 - 한국 한중선박기계 주식회사의 노르웨이 Aker Pusnes에 대한 자산양도 대리, 일본 NTT DOCOMO의 투자에 대한 한국 알서포트 주식회사 대리, Goldman Sachs와 Anker Equity Partners의 투자에 대한 한국 (주)지오영 대리, 영국 Air Energi 주식회사의 한국 KITCO 주식회사 인수 대리, 말레이시아 Advance Synergy Berhad 주식회사의 한국 수현항공여행사 인수 대리, 미국 GenEon Technologies 주식회사의 한국 주식회사 현성이앤이 인수 대리 ■ 펀드 관련 경력 - 파인아시아XGENESIS전문사모1호 자문, 하나IP전문투자형사모특별자산투자신탁22호 자문, Global Gateway Fund I 자문 해당 없음 해당 없음 당사의 사외이사 박상연은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 박상연 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 바 . 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 관련법 개정이전 교육 미실시 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회해당사항 없습니다. 나. 감사(1) 감사 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 도진현 2005~2012 지에스칼텍스 2012~2013 키움투자자산운용 PEF2팀 2013~2015 케이비투자증권 M/투자금융팀/프로젝트금융팀 2015~2016 메리츠종금증권 인프라금융팀 2016~현재 이투파트너스(주) 대표이사 해당사항 없음 - (2) 감사의 독립성당사의 감사 도진현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2017.02.10 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2017.02.14 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 3 2017.02.15 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2017.02.15 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결 - 5 2017.02.22 제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 6 2017.02.23 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 - 7 2018.02.13 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 8 2018.02.27 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 9 2018.04.12 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결 찬성 10 2018.09.18 제1호 의안 : 합병 계약 해지의 건 가결 찬성 11 2019.02.14 제1호 의안 : 제2기 별도재무제표 승인의 건 가결 찬성 12 2019.02.15 제1호 의안 : 운영자금 사용내역 보고의 건 가결 찬성 13 2019.02.28 제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 관련법 개정이전 교육 미실시 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 라. 감사 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 마. 준법지원인 지원조직 현황 해당사항 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다. 주주간 약정서 [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 이베스트투자증권(주) 최대주주 보통주 241,916 5.61 240,835 5.58 - 계 보통주 241,916 5.61 240,835 5.58 - 우선주 - - - - - (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 이베스트투자증권(주) - 홍원식 0.26 - - 지앤에이사모투자전문회사 외 7인 84.88 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 금액 자산총계 3,164,742 부채총계 2,760,507 자본총계 404,236 매출액 1,044,828 영업이익 47,828 당기순이익 34,552 (주1) 2018년말 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다.(4) 최대주주와 관련한 추가정보1) 지앤에이사모투자전문회사의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 지앤에이사모투자전문회사 2 지앤에이프라이빗에쿼티(유) 1.19 지앤에이프라이빗에쿼티(유) 1.19 (주)LS네트웍스 98.81 - - - - - - 2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 326,789 부채총계 - 자본총계 326,789 매출액 16,606 영업이익 16,584 당기순이익 16,584 2. 최대주주 변동내역 (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017.02.10 (주)위드인베스트먼트 200,000 63.50 발기주주 2017.06.01 아이비케이투자증권(주) 525,175 12.17 최초 공모 후 최대주주 2017.07.06 이베스트투자증권(주) 241,916 5.61 - 2017.12.31 케이비증권(주) 308,971 7.16 - 2018.09.27 이베스트투자증권(주) 241,916 5.61 기존 최대주주 지분 매각 3. 주식의 분포 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 주) 상기 주식 소유현황은 2018년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 소액주주현황 (기준일 : 2019년03월31일) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 292 90.12 1,310,017 30.36 - 주) 상기 주식 소유현황은 2018년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 서울경제신문 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주 구분 1월 2월 3월 주가 최 고 2,115 2,100 2,120 최 저 2,060 2,065 2,090 평 균 2,079 2,094 2,107 거래량 일 최고 32,630 15,270 39,889 일 최저 - - - 월 간 186,965 27,829 138,711 6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다.따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다. 주주간 약정서 [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주간 약정서 [“당사자들”의 약정사항] 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제 60 조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이동헌 남 1973.08 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 1999~2005 한국자금중개 자금시장부 2005~2009 HS홀딩스[현 대명코퍼레이션] 투자본부 2009~2010 신영증권 M/PE팀 2010~2013 한화투자증권 전략운용파트 2015~2016 아이비케이에스제4호기업인수목적 주식회사 2014~현재 인커스캐피탈파트너스(주) - - - 2년2개월 2020년 02월 23일 최신대 남 1972.12 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 2001~2005 삼정(안건)회계법인 B II팀 2005~2006 대우증권 M 2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀 2008~2009 한국산업은행 PE팀 2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부 2012~2015 교보증권 IB 3팀 2015~2016 IBK투자증권 M 2017~현재 IBK투자증권 PE1팀 - - - 2년3개월 2020년 02월 10일 장용욱 남 1984.02 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 2009~2012 삼일회계법인 2012~2015 NH투자증권 2015~2016 KTB자산운용 2016~현재 티에스인베스트먼트 - - - 2년3개월 2020년 02월 10일 박상연 남 1975.07 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 2008~2009 미국 Schwartz Law Firm 변호사 2009~2012 법무법인 지안 미국변호사 2012~현재 법무법인 현 - - - 2년3개월 2020년 02월 10일 도진현 남 1978.01 감사 등기임원 비상근 감사 2005~2012 지에스칼텍스 2012~2013 키움투자자산운용 PEF2팀 2013~2015 케이비투자증권 M/투자금융팀/프로젝트금융팀 2015~2016 메리츠종금증권 인프라금융팀 2016~ 현재 이투파트너스(주) 대표이사 - - - 2년3개월 2020년 02월 10일 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M 및 IPO 관련 경력은 아래와 같습니다.(1) 이동헌 대표이사 일시 업무내용 역할 2007 HS홀딩스의 위고글로벌 경영권 인수 투자 및 M 실무 2007 HS홀딩스의 한서제약 경영권 인수 투자 및 M 실무 2009 한서제약 경영권 매각 (현 셀트리온약) 투자금 회수 및 매각 실무 2010 히타치엘지데이터스토리지의 P사 경영권 인수 자문 M 주간 업무 2010 D자산운용 경영권 인수 자문 M 주간 업무 2010 알톤스포츠의 코렉스자전거 합병 자문 흡수합병 실무 2015 코원시스템(현 신스타임즈) 경영권 매각 자문 M 주간 업무 (2) 최신대 기타비상무이사해당사항 없습니다.(3) 장용욱 기타비상무이사 일시 업무내용 역할 2015 골프존 분할재상장 자문(지주회사 전환), SK그룹 계열사 합병자문 분할 및 합병 실무 (4) 박상연 사외이사 일시 업무내용 역할 2010 한국 한중선박기계 주식회사의 노르웨이 Aker Pusnes에 대한 자산양도 대리 M 자문 2012 일본 NTT DOCOMO의 투자에 대한 한국 알서포트 주식회사 대리 M 자문 2013 Goldman Sachs와 Anker Equity Partners의 투자에 대한 한국 (주)지오영 대리 M 자문 2014 영국 Air Energi 주식회사의 한국 KITCO 주식회사 인수 대리 M 자문 2014 말레이시아 Advance Synergy Berhad 주식회사의 한국 수현항공여행사 인수 대리 M 자문 2015 미국 GenEon Technologies 주식회사의 한국 주식회사 현성이앤이 인수 대리 M 자문 (5) 도진현 감사 일시 업무내용 역할 2015 포승그린파워 사업권 매각 자문 M 자문 2016 터키 마르스엔터테인먼트 인수 자문 인수금융 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 이동헌 인커스캐피탈파트너스(주) 난연재생산 대표이사 경영총괄 4년8개월 53,538 49% 최신대 알헤시라스터미널투자 유한회사 금융업 대표이사 자문 2년9개월 - - 최신대 카르마다 유한회사 금융업 대표이사 자문 2년9개월 - - 장용욱 (주)티에스인베스트먼트 벤처캐피탈 팀장 투자 3년2개월 - - 박상연 법무법인 현 법무 미국 변호사 법률자문 6년3개월 - - 박상연 신한제3호 기업인수목적(주) 기업인수 사외이사 자문 2년 4개월 - - 도진현 이투파트너스(주) PEF GP 대표이사 경영총괄 2년10개월 2,000,000 100% 바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다. 현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 사. 직원 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주) 당사는 기업인수목적회사로 임원외에 고용하고 있는 직원이 없어 해당사항 없습니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 4(1) 50,000,000 - 감사 1 50,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 4,500,000 1,500,000 주1) 주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 1,500,000 1,500,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,500,000 1,500,000 - 감사위원회 위원 1 - - - 감사 1 1,500,000 1,500,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이동헌 대표이사 1,500,000 - 박상연 사외이사 1,500,000 - 도진현 감사 1,500,000 - 2. 산정기준 및 방법당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 회사 설립 이후부터 보고서 제출일 현재 이해관계자에 대한 주요 채권,채무내역 (단위: 백만원) 구분 회사명 당분기말 전기말 채권 채무 주1) 채권 채무 주1) 주주 아이비케이투자증권㈜ - 1,000 - 1,000 주1)당사의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜는 2017년 2월 중 당사가 발행한 전환사채 1,000,000,000원을 인수한 바 있습니다. 나. 회사 설립 이후부터 보고서 제출일 현재 이해관계자와의 주요 거래 내역 (단위: 백만원) 구분 회사명 당분기말 전기말 수익 등 비용 등* 수익 등 비용 등 주주 아이비케이투자증권㈜ - - - 150 *당사는 2017년 상반기 중 코스닥시장 상장 주관사인 아이비케이투자증권㈜에게 인수수수료 150,000,000원을 지급한 바 있습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 회차 일자 안건 가결여부 1(발기인총회) 2017.02.10 1. 창립사항 보고에 관한 건 가결 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 2(임시주총) 2017.02.14 1. 임원보수규정 등의 승인의 건 가결 3(임시주총) 2017.02.23 1. 이사 선임의 건2. 정관 일부 변경의 건 가결 4(정기주총) 2018.03.28 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019.3.31) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(코스닥상장) 2017.05.25 8.000 100% 우리은행 신탁 100% 우리은행신탁 - 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 우리은행에 예치했습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 주1) ② 예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 주2) ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 주3)(2017년 12월말 기준 아이비케이투자증권(주) 자기자본 5,884억원) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 아이비케이투자증권㈜10.13% 주1) 동사 정관에 기재 정관 제 15 조 (자금 예치의무)이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 주2) 동사 정관에 기재 정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주) 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)위드인베스트먼트 200,000,000 200,000 - (주)티에스인베스트먼트 100,000,000 100,000 - 아이비케이투자증권㈜ 15,000,000 15,000 투자매매업자 합 계 315,000,000 315,000 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 5인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 59 조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 59 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 동사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 57 조 (회사의 합병) ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 정관에 규정 정관 제 60 조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2016년 12월말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 5,520억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,015백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,015백만원, 공모금액 8,000백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,015백만원(발행총액의 10.13%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 녹색경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 315,000 2017년 02월 17일 - 합병신주상장일로부터 6개월간 (합병기일로 부터 1년간) 코스닥시장 상장규정 제21조 1항 4,315,000 * 상기 보통주는 발기주주의 보유분으로 전환사채를 포함한 세부내역은 다음과 같습니다. 성 명 (회사명) 주식의 종류 주식수 의무보호예수 주식수 보호예수기간 주1) 관계 아이비케이투자증권(주) 보통주 15,000주 15,000주 6개월간 (1년간) 금융투자매매업자/스폰서 전환사채 1,000,000,000원 1,000,000,000원 티에스인베스트먼트(주) 보통주 100,000주 100,000주 6개월간 발기인 전환사채 400,000,000원 400,000,000원 (주)위드인베스트먼트 보통주 200,000주 200,000주 6개월간 발기인 전환사채 300,000,000원 300,000,000원 주1) 보호예수기간 : 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년까지) ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.