이랜시스 반기보고서 (2018.06)
5. 재무제표 주석

제2(당)기 반기 2018년 6월 30일 현재
제1(전)기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사

1. 회사의 개요아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 발행한 주권을 증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 2월 10일 설립되었으며, 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월까지로 합니다. 회사의 결산기는 12월말이며, 회사의 소재지 등 내용은 다음과 같습니다.(1) 소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층

(2) 대표이사 : 이동헌(3) 주요주주 현황

주 주 명	소유주식수(주)	지분율(%)

KB증권(주)	242,085	5.61%

이베스트투자증권(주)	241,916	5.61%

(주)위드인베스트먼트	200,000	4.63%

(주)티에스인베스트먼트	100,000	2.32%

아이비케이투자증권(주)	15,000	0.35%

합 계	799,011	18.52%

2. 중요한 회계정책 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 1) 회계정책의 변경과 공시

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사가 201 8년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정 개정기준서는 현금결제형에서 주식결제형 주식기준보상거래로 분류를 바꾸는 조건변경 회계처리 및 현금결제형 주식기준보상거래에 대한 가득조건과 비가득조건의 회계처리를 추가하는 것 등을 주요 내용으로 하 고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

개정기준서는 벤처캐피탈 투자기구나 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대 하여 개별적으로 공정가치 측정 항목으로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정제정된 해석서는 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날이라는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 제정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준 서 제1109호 '금융상품' 제정 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였으며, 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 그리고 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액의 차이는 2018년 1월 1일에 이익잉여금으 로 반영하게 되는데, 회사의 경우 이러한 차이가 없었습니다 . 상기 기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 영향은 다음과 같습니다.

① 금융자산의 분류 및 측정 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융자산의 분류의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분	측정범주	장부금액

기준서 1039호	기준서 1109호	기준서 1039호	재분류	재측정	기준서 1109호

현금및현금성자산	대여금및수취채권	상각후원가	322,115,040	-	-	322,115,040

단기기타채권

미수금	대여금및수취채권	상각후원가	84,221,918	-	-	84,221,918

단기기타금융자산

단기금융상품	대여금및수취채권	상각후원가	9,500,000,000	-	-	9,500,000,000

합 계	9,906,336,958	-	-	9,906,336,958

② 금융부채의 분류 및 측정 최초적용일인 2018년 1월 1일 현재 기준서 제1109호의 도입으로 인한 금융부채의 분류의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	측정범주	장부금액

기준서 1039호	기준서 1109호	기준서 1039호	재분류	재측정	기준서 1109호

단기기타채무

미지급금	상각후원가	상각후원가	2,830,000	-	-	2,830,000

전환사채	상각후원가	상각후원가	1,498,875,042	-	-	1,498,875,042

합 계	1,501,705,042	-	-	1,501,705,042

③ 손상: 금융자산과 계약자산

현행 기업회계기준서 제1039호에서는 발생손실모형에 따라 손상발생의 객관적 증거가 있는 경우에만 손상을 인식하지만 새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로측정하는채무상품, 리스채권, 계약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형에 따라 손상을 인식합니다. 기업회계기준서 제1109호에서는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있어 현행 기업회계기준서 제1039호의 발생손실모형에 비하여 신용손실을 조기에 인식할 수 있습니다.금융자산의 최초 인식 후에 신용위험이 유의적으로 증가한 경우에는 매 보고기간 말에 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하며, 최초 인식 후에 금융자산의 신용위험이 유의적으로 증가하지 아니한 경우에는 12개월 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 기업은 보고기간 말 현재 신용 위험이 낮을 경우 금융자산의 신용위험이 현저하게 증가하지 않았다고 결정할 수 있습니다. 그러나 회사는 매출채권, 계약자산, 리스채권에 대해 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 것을 회계 정책으로 선택하여 간편법을 적용하였습니다.

한편, 최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산은 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.회사는 동 기준서에 따라 금융상품 최초 인식일의 신용위험을 결정하고 최초 적용일의 신용위험과 비교함에 있어서 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 합리적이고뒷받침될 수 있는 정보를 사용하여 최초 적용일에 회사가 보유하고 있는 금융자산에 대한 손상을 검토하고 평가하였으며, 평가 결과 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일 현재 기업회계기준서 제1039호 기준 손실충당금에서 기업회계기준서 제1109호 기준 손실충당금으로 유의적으로 조정된 내용은 없습니다.

④ 위험회피회계새로운 기업회계기준서 제1109호에서는 현행 기업회계기준서 제1039호에서 정한 위험회피회계의 체계(공정가치위험회피, 현금흐름위험회피, 해외사업장순투자위험회피)를 유지하지만, 복잡하고 규정 중심적인 기업회계기준서 제1039호의 위험회피회계 요구사항을 기업의 위험관리활동에 중점을 둔 원칙 중심적인 방식으로 변경했습니다. 이러한 변경의 효과로 위험회피대상항목과 위험회피수단이 확대되었고, 실제로 높은 위험회피효과(80~125%)가 있는지 사후적으로 평가하는 조건과 계량적인평가기준이 없어지는 등 위험회피회계 적용요건이 완화되었습니다. 회사는 기업회계기준서 제1109호의 경과규정에 따라 2018년 1월 1일부터 전진적으로 기업회계기준서 제1109호의 위험회피회계 규정을 적용하였습니다. 이러한 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (마) 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 제정 회사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1115호의 경과규정에 따르면 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않으며, 최초적용 누적효과는 2018년 1월 1일에 이익잉여금(또는 자본)으 로 인식합 니다 . 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다 . (바) 기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정 개정기준서는 부동산이 투자부동산의 정의를 충족하게 되거나 충족하지 못하게 되고, 용도 변경의 증거가 있 는 경우에 투자부동산으로(또는 투자부동산에서) 대체하는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (사) 기업회계기준서 제1104호 '보험계약' 개정 개정기준서는 보험자의 활동이 대부분 보험과 관련되어 있는 등 일정 조건을 충족하는 보험자의 경우 이 기준서 에서 제공하는 한시적 면제규정에 따라 2021년 1월 1일 전에 시작하는 회계연도에 기업회계기준서 제1109호 대신에 기업회계기준서 제1039호를 적용할 수 있는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (가) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 ' 리 스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가' 를 대체합니다. 종전 리스 회계모형은 리스이용자가 운용리스에서 생기는 자산과 부채를 인식하도록 요구하지 않았으나 이 기준서에서는 리스이용자가 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하 는 것 등을 주요 내용으로 하고 있습니다. 동 제정 내용은 2019년 1월 1일 이후 개시되는 회계기간부터 적용될 예정이며 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

2) 재무제표 작성기준 ( 1) 측정기준재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다. (2) 기능통화와 표시통화재무제표는 회사의 기능통화이면서 표시통화인 "원(KRW)"으로 표시되고 있으며 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 "원(KRW)" 단위로 표시되고 있습니다.

3) 외화환산기능통화로 외화거래를 최초로 인식하는 경우에 거래일의 외화와 기능통화 사이의 현물환율을 외화금액에 적용하여 기록하며, 보고기간말 화폐성 외화항목은 마감환율로 환산하며, 역사적원가로 측정하는 비화폐성 외화항목은 거래일의 환율로 환산하고, 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고 있습니다. 화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 화폐성항목의 환산에 사용한 환율이 회계기간 중 최초로 인식한 시점이나 전기의 재무제표 환산시점의 환율과 다르기 때문에 생기는 외환차이는 그 외환차이가 생기는 회계기간의 손익으로 인식하고 있으며, 일정요건을 충족하는 위험회피회계를 적용하는 외환차이 등은 기타포괄손익으로 보고하고 있습니다.비화폐성항목에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 그 손익에 포함된환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하며, 비화폐성항목에서 생긴 손익을 당기손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고있습니다.

4) 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금 및 현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

5) 금융상품

(1) 금융자산금융자산은 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입이나 매도는 매매일 또는 결제일에 인식하고 있습니다. 금융상품의 최초 인식시점에 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 따라금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산,상각후원가측정금융자산으로 분류하고 있습니다.금융자산은 최초인식시 공정가치로 측정하고 있으며, 당기손익-공정가치금융자산이 아닌 경우 당해 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초인식하는 공정가치에 가산하여 측정하고 있습니다. (가) 당기손익-공정가치측정금융자산금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치 측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

채무증권 중 사업모형이 현금흐름 수취 및 매도 사업모형으로 분류되고 계약상 현금흐름이 원금과 이자만으로 구성되어 있는지에 대한 검토를 만족하는 금융자산이나 단기간 내 매도할 목적이 아닌 지분증권 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 지정한 상품은 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산은 최초인식 후에 공정가치로 측정합니다. 공정가치의 변동으로 인하여 발생하는 손익은 유효이자율법에 따른 이자수익, 배당수익 및 손익으로 직접 인식되는 화폐성자산에 대한 외환차이를 제외하고는 자본의 기타포괄손익항목으로 인식하고 있습니다.

기타포괄손익-공정가치측정금융자산을 처분하는 경우 기타포괄손익으로 인식한 누적손익은 해당 기간의 당기손익으로 인식합니다. 다만, 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 지정한 지분증권에서 발생한 누적평가손익은 처분시 해당기간의 당기손익으로 인식되지 않습니다.

외화로 표시된 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치는 해당 외화로 측정되며 보고기간 말 현재 환율로 환산합니다. 공정가치 변동분 중 상각후원가의 변동으로 인한 환산차이에서 발생한 부분은 당기손익으로 인식하며 기타 변동은 자본으로 인식하고 있습니다.

(다) 상각후원가측정금융자산사업모형이 현금흐름 수취로 분류되고 계약상현금흐름 특성 평가를 만족하는 금융자산은 상각후원가 측정 금융자산으로 분류합니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하며, 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 인식합니다. (라) 금융자산의 제거금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 회사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. (2) 금융자산(채무상품)의 기대신용손실당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분	손실충당금

Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

Stage 3	신용이 손상된 경우

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다. 한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

(3) 금융부채금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융부채의 최초 인식시 당기손익-공정가치측정금융부채 또는 기타금융부채로 분류하고 공정가치로 측정하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채를 제외하고는 해당 금융부채의 발생과 직접 관련되는 거래비용은 최초 측정시 공정가치에 차감하고 있습니다.(가) 당기손익-공정가치측정부채당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익-공정가치측정금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편,최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. (나) 당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채당기손익-공정가치측정부채로 분류되지 않는 금융부채는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초인식 후 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채의 경우, 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정하고 있습니다. 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 제외)와 시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정은 기대신용손실모형에 따른 손실충당금과 최초인식금액에서 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정됩니다.(다) 금융부채의 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다. (4) 금융자산과 금융부채의 상계회사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다. (5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채 또는 자본으로 분류하고 있습니다. 6) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다. 충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다. 현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다. 충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것이 예상되는 경우 회사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련 충당부채 금액을 초과할 수 없습니다. 매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다. 7) 전환사채회사가 발행한 전환사채는 계약의 실질에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 최초인식시점에서 금융부채의 공정가치는 계약상 정해진 미래현금흐름을 당해 금융상품과 동일한 조건 및 유사한 신용상태를 가지며 실질적으로 동일한 현금흐름을 제공하지만 전환권이 없는 채무상품에 적용되는 그 시점의 시장이자율로 할인한 현재가치로 추정하고 전환권의 행사로 인하여 소멸되거나 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정하며, 자본요소인 전환권의 장부금액은 전환사채 전체의 공정가치에서 금융부채의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 결정하고 이후 재측정하지 않고 있습니다. 전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 발행금액에 비례하여 금융부채와 자본에 배분하고 있습니다. 8) 자산손상재고 자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산 , 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산,금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산, 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으 며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다. 9) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다. (1) 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다. 당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다. (2) 이연법인세회사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정 투 자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다. 회사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정 투자 지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다. 이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다. 회사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다. ( 3) 중간기간의 법인세비용회사의 중간기간의 법인세비용은 각 중간기간에 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. 10) 주당이익회사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금,우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다. 11 ) 오류수정특정기간에 미치는 오류의 영향이나 오류의 누적효과를 실무적으로 결정할 수 없는 경우를 제외하고는 중요한 전기오류가 발견된 이후 최초로 발행을 승인하는 재무제표에 오류가 발생한 과거기간의 재무제표가 비교표시되는 경우 그 재무정보를 재작성하고 있습니다. 12) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다. 회계정책을 적용하는 과정에서 추정에 관련된 공시와는 별도로 재무제표에 인식되는금액 에 가장 유의적인 영향을 미칠 수 있는 경영진이 내린 판단 및 미래에 대한 가정과 보고기간말의 추정 불확실성과 관련하여 다음 회계연도에 자산과 부채의 장부금액에 대한 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 공정가치

금융상품에 대한 활성시장이 없는 경우 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있으며, 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형 등을 포함하고 있습니다. 회사는 주기적으로 평가기법을 조정하며 관측가능한 현행 시장거래의 가격을 사용하거나 관측가능한 시장자료에기초하여 그 타당성을 검토하는 등 다양한 평가기법의 선택과 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (2) 이연법인세

이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 추정하고 있으며 이연법인세자산의 장부금액은 이연법인세자산의일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우 최선의 추정치로 인식하고 있습니다. 이러한 추정치는 미래의 실제 법인세부담과 다를 수 있습니다. 13) 전기 재무제표 계정과목 재분류당기 재무제표와의 비교표시를 위하여 전기 재무제표의 계정과목을 재분류하였으며, 이러한 재분류로 인하여 순자산과 순이익에 미치는 영향은 없습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치

1) 금융자산의 범주 단위: 원 구 분 상각후원가 측정 현금및현금성자산 265,656,224 단기기타채권 142,866,780 단기기타금융자산 9,511,012,881 합 계 9,919,535,885 단위: 원 구 분 대여금 및 수취채권 현금및현금성자산 322,115,040 단기기타채권 84,221,918 단기기타금융자산 9,500,000,000 합 계 9,906,336,958 2) 금융부채의 범주 단위: 원 구 분 상각후원가측정 단기기타채무 3,995,900 전환사채 1,521,827,554 합 계 1,525,823,454 단위: 원 구 분 상각후원가측정 단기기타채무 2,830,000 전환사채 1,498,875,042 합 계 1,501,705,042 3) 금융상품 범주별 순손익 단위: 원 구 분 이자수익(비용) 상각후원가측정 금융자산 71,811,767 상각후원가측정 금융부채 (22,952,512) 합 계 48,859,255 단위: 원 구 분 이자수익(비용) 대여금 및 수취채권 84,622,518 상각후원가측정 금융부채 (39,538,038) 합 계 45,084,480 4 ) 금융상품의 공정가치 (1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다. 자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있 습니다. 4. 현금및현금성자산 회사의 현금및현금성자산은 전액 보통예금입니다. 5. 단기기타채권 회사의 단기기타채권은 전액 미수수익입니다. 6. 단기기타금융상품 회사의 단기기타금융상품의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 금융기관 연이자율 액면금액 상각후취득원가 장부금액 정기예금 우리은행 1.80% 1,511,012,881 1,511,012,881 1,511,012,881 특정금전신탁 우리은행 1.57% 8,000,000,000 8,000,000,000 8,000,000,000 합 계 9,511,012,881 9,511,012,881 9,511,012,881 단위: 원 구 분 금융기관 연이자율 액면금액 상각후취득원가 장부금액 정기예금 우리은행 0.60% 1,500,000,000 1,500,000,000 1,500,000,000 특정금전신탁 우리은행 1.53% 8,000,000,000 8,000,000,000 8,000,000,000 합 계 9,500,000,000 9,500,000,000 9,500,000,000 7. 단기기타채무 회사의 단기기타채무는 전액 미지급금입니다.8. 기타유동부채회사의 기타유동부채는 전액 예수금입니다. 9. 전환사채 (1) 전환사채의 내용 단위: 원 구 분 발행일 만기일 당반기 전 기 무기명식 사모 전환사채 2017.02.15 2022.02.15 1,700,000,000 1,700,000,000 전환권조정계정 (178,172,446) (201,124,958) 장부금액 1,521,827,554 1,498,875,042 (2) 전환사채의 이자 및 전환조건 등 구 분 내 용 사채의 종류 무기명식 사모 전환사채 액면금액 17억원 발행금액 17억원 표면이자율 - 보장수익률 - 연체이자율 연 25% 전환기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 만기일의 직전일까지 전환에 따라 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환가액 1,000원 (1주당 액면금액 100원 기준) 전환가액의 조정 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도, 유무상증자, 주식교환 등이 있는 경우 전환가격 조정(단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 함) 10. 자본금 등(1) 자본금- 자본금의 내용 단위: 원 구 분 당반기 전 기 발행할주식의 총수 (주) 500,000,000 500,000,000 1주당 액면금액 100 100 발행한 주식수 (주) 4,315,000 4,315,000 보통주자본금 431,500,000 431,500,000 - 자본금의 변동내용 단위: 원 구 분 증감주식수 주당발행금액 자본금 설립시 유상증자 315,000 1,000 31,500,000 추가 유상증자 4,000,000 2,000 400,000,000 전기말 4,315,000 431,500,000 변동사항 - - 당기말 4,315,000 431,500,000 (2) 자본잉여금- 자본잉여금의 내용 단위: 원 구 분 당반기 전 기 주식발행초과금 7,723,332,000 7,723,332,000 전환권대가 187,717,137 187,717,137 합 계 7,911,049,137 7,911,049,137 - 자본잉여금의 변동내용 단위: 원 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 주식발행초과금 7,723,332,000 - - 7,723,332,000 전환권대가 187,717,137 - - 187,717,137 합 계 7,911,049,137 - - 7,911,049,137 단위: 원 구 분 기 초 증 가 감 소 기 말 주식발행초과금 - 7,723,332,000 - 7,723,332,000 전환권대가 - 240,662,996 (52,945,859) 187,717,137 합 계 - 7,963,994,996 (52,945,859) 7,911,049,137 (3) 이익잉여금이익잉여금의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당반기 전 기 미처분이익잉여금 (300,757) 6,942,421 11. 판매비와관리비 판매비와관리비의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 광고선전비 - - 5,052,500 5,052,500 지급수수료 28,911,620 57,706,480 5,878,320 16,657,440 도서인쇄비 - 438,900 1,320,000 1,320,000 합 계 28,911,620 58,145,380 12,250,820 23,029,940 12 . 금융수익 금융수익의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 39,537,840 71,811,767 3,813,355 4,962,705 13. 금융비용 금융비용의 내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 11,628,521 22,952,512 11,278,876 16,732,398 14. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 관 계 특수관계자명 주주기업 (주)위드인베스트먼트 이베스트투자증권(주) (주)티에스인베스트먼트 아이비케이투자증권(주) 기 타 임직원 (2) 비 용 단위: 원 특수관계자 계정과목 당반기 전반기 임직원 지급수수료 9,000,000 7,500,000 상기 지급수수료 외에도 전반기중 회사는 아이비케이투자증권(주)에게 코스닥시장 상장시 주식 공모에 대한 수수료 150,000천원을 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행초과금의 차감계정으로 처리되었습니다. (3) 채 무 단위: 원 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 (주)위드인베스트먼트 전환사채 300,000,000 - - 300,000,000 (주)티에스인베스트먼트 전환사채 400,000,000 - - 400,000,000 아이비케이투자증권(주) 전환사채 1,000,000,000 - - 1,000,000,000 합 계 1,700,000,000 - - 1,700,000,000 단위: 원 특수관계자 계정과목 기초 증가 감소 기말 (주)위드인베스트먼트 전환사채 - 300,000,000 - 300,000,000 (주)티에스인베스트먼트 전환사채 - 400,000,000 - 400,000,000 아이비케이투자증권(주) 전환사채 - 1,000,000,000 - 1,000,000,000 합 계 - 1,700,000,000 - 1,700,000,000 15. 법인세비용 (1) 법인세비용의 내용 단위: 원 구 분 당반기 전반기 법인세등 부담액 - - 누적일시적차이 등으로 인한 이연법인세 변동액 (2,042,947) 45,289,940 자본에 가감된 이연법인세 - (52,945,859) 법인세비용(이익) (2,042,947) (7,655,919) (2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계 단위: 원 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 (9,286,125) (34,799,633) 적용세율 22.00% 22.00% 적용세율에 의한 법인세 (2,042,947) (7,655,919) 조정사항 - - 비과세수익 및 비공제비용 - 52,945,859 기 타 - (52,945,859) 법인세비용(이익) (2,042,947) (7,655,919) (3) 누적일시적차이 등의 증감내용 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 누적일시적차이 (285,346,876) (35,692,350) (321,039,226) (62,776,313) (7,852,317) (70,628,630) 미수수익 (84,221,918) (58,644,862) (142,866,780) (18,528,822) (12,901,870) (31,430,692) 전환권조정계정 (201,124,958) 22,952,512 (178,172,446) (44,247,491) 5,049,553 (39,197,938) 이월결손금 35,783,340 44,978,475 80,761,815 7,872,335 9,895,264 17,767,599 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 (249,563,536) 9,286,125 (240,277,411) (54,903,978) 2,042,947 (52,861,031) 이연법인세자산(부채) - 12개월 이내 (11,061,873) (137,538) (11,199,411) 이연법인세자산(부채) - 12개월 초과 (43,842,105) 2,180,485 (41,661,620) 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세자산(부채) 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 누적일시적차이 - (228,656,625) (228,656,625) - (50,304,458) (50,304,458) 미수수익 - (4,726,027) (4,726,027) - (1,039,726) (1,039,726) 전환권조정계정 - (223,930,598) (223,930,598) - (49,264,732) (49,264,732) 이월결손금 - 22,793,262 22,793,262 - 5,014,518 5,014,518 누적일시적차이 및 이월결손금 합계 - (205,863,363) (205,863,363) - (45,289,940) (45,289,940) 이연법인세자산(부채) - 12개월 이내 - (10,947,718) (10,947,718) 이연법인세자산(부채) - 12개월 초과 - (34,342,222) (34,342,222) (4) 자본에 직접 가감된 이연법인세의 내역 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 전환권대가 (240,662,996) - (240,662,996) (52,945,859) - (52,945,859) 단위: 원 과 목 누적일시적차이 등 이연법인세 기초잔액 기중증감 기말잔액 기초잔액 기중증감 기말잔액 전환권대가 - (240,662,996) (240,662,996) - (52,945,859) (52,945,859) 16. 주당손익 (1) 기본주당순이익(손실)기본주당순이익(손실)의 산출내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순이익(손실) (781,795) (7,243,178) (15,378,746) (27,143,714) 가중평균유통보통주식수 4,315,000 4,315,000 1,880,217 1,326,866 기본주당순이익(손실) - (2) (8) (20) (2) 희석주당순이익(손실) 당반기말과 전반기말 현재 회사의 잠재적 보통주는 기본주당순이익(손실) 대한 희석화효과가 없으므로 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다. (3) 잠재적 보통주 단위: 원 구 분 청구기간 1주당 행사가격 발행될 보통주식수 사모 전환사채 2017.03.15-2022.02.14 1,000 1,700,000주 17. 위험관리 (1) 금융위험 회사는 경영활동과 관련 하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. - 신용위험 신용위험은 주로 금융자산과 관련하여 거래상대방이 회사에게 재무손실을 입힐 위험을 의미하며, 회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보 또는 지급보증을 수취하고 있습니다. 또한, 회사는신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 주기적으로 검토하여 거래처의 여신한도 및 담보수준을 재조정하는 등 신용위험을 관리하고 있습니다. 회사의 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출금액은 장부금액과 일치합니다. - 유동성위험유동성위험은 회사가 현금 등 금융자산을 인도하여 금융부채 관련의무를 충족시키는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미하며, 회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있습니다. 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다. 단위: 원 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 단기기타채무 3,995,900 3,995,900 - - - 전환사채 1,700,000,000 - - 1,700,000,000 - 합 계 1,703,995,900 3,995,900 - 1,700,000,000 - 단위: 원 구 분 금 액 1년 이하 1년~3년 3년~5년 5년초과 단기기타채무 2,830,000 2,830,000 - - - 전환사채 1,700,000,000 - - 1,700,000,000 - 합 계 1,702,830,000 2,830,000 - 1,700,000,000 - - 시장위험회사는 보고기간 종료일 현재 환율과 이자율의 변동 등으로 인한 시장위험에 노출되어 있지 않습니다. (2) 자본위험회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다. - 부채비율 단위: 원 구 분 당반기 전 기 부 채 1,579,319,925 1,556,906,020 자 본 8,342,248,380 8,349,491,558 부채비율 18.93% 18.65% - 순차입금비율 단위: 원 구 분 당반기 전 기 총차입금 1,521,827,554 1,498,875,042 현금및현금성자산 (265,656,224) (322,115,040) 상각후원가측정 단기기타금융자산 (9,511,012,881) (9,500,000,000) 상각후원가측정 장기기타금융자산 - - 순부채 - - 자 본 8,342,248,380 8,349,491,558 순차입금비율 0.00% 0.00% 18. 사용제한 예금당반기말과 전기말 현재 회사의 예금 중 사용이 제한된 예금은 다음과 같습니다. 단위: 원 계정과목 금융기관 제한내용 당반기 전 기 단기금융상품 우리은행 합병교부금 등 8,000,000,000 8,000,000,000 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 우리은행에 예치하고 있습니다. 19. 현금흐름표 (1) 당기순이익에 대한 조정 단위: 원 구 분 당반기 전반기 이자비용 22,952,512 16,732,398 법인세비용 (2,042,948) (7,655,919) 이자수익 (71,811,767) (4,962,705) 합 계 (50,902,203) 4,113,774 (2) 영업활동 자산 및 부채의 증감 단위: 원 구 분 당반기 전반기 미지급금의 증가(감소) 1,165,900 - 예수금의 증가(감소) 338,440 49,500 합 계 1,504,340 49,500 (3) 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 단위: 원 구 분 당반기 전반기 전환사채 발행으로 인한 전환권조정계정과 전환권대가의 발생 - 240,662,996 (4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 단위: 원 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 환율변동 기타 전환사채 1,498,875,042 - - 22,952,512 1,521,827,554 단위: 원 구 분 기 초 현금흐름 비현금변동 기 말 환율변동 기타 전환사채 - 1,700,000,000 - (201,124,958) 1,498,875,042 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 공정가치평가 내역 (1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산 및 부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산 및 부채의 경우 동 자산 및 부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산과 부채는 한국거래소에서 거래되는 지분증권 등이 있습니다. 수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산 및 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산 및 부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 채무증권 등이 있습니다. 수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산 및 부채는 현금흐름할인모형을 적용하여 평가하는 지분증권 등이 있습니다. 자산 및 부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (2) 자산 및 부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액 회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있 습니다. 마. 채무증권 발행실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 아이비케이에스제6호기업인수목적 주식회사 회사채 사모 2017년 02월 15일 1,700 - - 2022년 02월 15일 - - 합 계 - - - 1,700 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 바. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항 없습니다. 사. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 아. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 카. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 타. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등동 사업보고서 상 "II. 사업의 내용, 2. 합병추진 운영비용에 관한 사항"을 참조하기시 바랍니다. IV. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제2기 반기(당기) 삼덕회계법인 - - 제1기(전기) 삼덕회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제2기 반기 (당기) 삼덕회계법인 외부감사 8백만원 - 제1기(전기) 삼덕회계법인 외부감사 8백만원 206 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제2기(당기) - - - - - - - - - - 제1기(전기) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. 이사의 경영진단 및 분석의견 가. 개요당사는 코스닥시장에 상장 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로서, 현재 당사에서는 성공적인 합병을 위해 내부적으로 산업 및 산업 내 회사 조사 등을 지속적으로 실시하고 있습니다. 또한 회사의 원활한 경영을 위하여 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하고 있습니다. 나. 경영성과 및 재무상태 반 기 재 무 상 태 표 제 2(당)기 반기 2018년 6월 30일 현재 제 1(전)기 2017년 12월 31일 현재 회사명 : 아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제2(당)기 반기말 제1(전)기말 자 산 유동자산 9,921,568,305 9,906,397,578 현금및현금성자산 3,4 265,656,224 322,115,040 단기기타채권 3,5 142,866,780 84,221,918 단기기타금융자산 3,6,18 9,511,012,881 9,500,000,000 당기법인세자산 2,032,420 60,620 비유동자산 - - 자산총계 9,921,568,305 9,906,397,578 부 채 유동부채 4,631,340 3,127,000 단기기타채무 3,7,17 3,995,900 2,830,000 기타유동부채 8 635,440 297,000 비유동부채 1,574,688,584 1,553,779,020 전환사채 3,9,14,16,17,19 1,521,827,554 1,498,875,042 이연법인세부채 15 52,861,030 54,903,978 부채총계 1,579,319,924 1,556,906,020 자 본 자본금 10 431,500,000 431,500,000 자본잉여금 10 7,911,049,137 7,911,049,137 이익잉여금 10 (300,756) 6,942,421 자본총계 8,342,248,381 8,349,491,558 부채 및 자본총계 9,921,568,305 9,906,397,578 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 2(당)기 반기 2018년 1월 1일부터 2018년 6월 30일까지 제 1(전)기 반기 2017년 2월 10일부터 2017년 6월 30일까지 회사명 : 아이비케이에스제6호기업인수목적주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제2(당)기 반기 제1(전)기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 매출액 - - - - 매출원가 - - - - 매출총이익 - - - - 판매비와관리비 11,14 28,911,620 58,145,380 12,250,820 23,029,940 영업손실 (28,911,620) (58,145,380) (12,250,820) (23,029,940) 금융수익 39,537,840 71,811,767 3,813,355 4,962,705 금융수익-유효이자율법 3,12 39,537,840 71,811,767 3,813,355 4,962,705 금융비용 3,13 11,628,521 22,952,512 11,278,876 16,732,398 법인세비용차감전순손실 (1,002,301) (9,286,125) (19,716,341) (34,799,633) 법인세이익 15 (220,507) (2,042,948) 4,337,595 7,655,919 당기순이익(손실) (781,794) (7,243,177) (15,378,746) (27,143,714) 기타포괄손익 - - - - 총포괄이익(손실) (781,794) (7,243,177) (15,378,746) (27,143,714) 주당손익 기본주당순손실 16 - (2) 8 20 희석주당순손실 16 - (2) 8 20 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제2조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제 20 조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 제 21 조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부(참석자 수 : 4명제적자 수 : 0명)주1) 사외이사 등의성명 비고 박상연(출석률 : 100%) 찬반여부 1 2017.02.10 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 2 2017.02.14 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 가결(4/4) 찬성 감사참석 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 가결(4/4) 찬성 감사참석 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 3 2017.02.15 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 4 2017.02.15 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 5 2017.02.22 제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 6 2017.02.23 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 7 2018.02.13 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결(4/4) 찬성 감사참석 8 2018.02.27 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 9 2018.04.12 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결(4/4) 찬성 감사참석 주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 2인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다. 다. 이사회내 위원회해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 사외이사 현황은 다음과 같습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 박상연 2002 연세대학교 경제학과 졸업 2004 Bristol University, Bristol, U.K. MA candidate 2007 University of Minnesota Law School, MN, U.S.A. J.D. 2008~2009 미국 Schwartz 로펌 Attorney 2009~2012 법무법인 지안 미국변호사 2012~현재 법무법인 현 미국변호사 ■ M 자문 경력 - 한국 한중선박기계 주식회사의 노르웨이 Aker Pusnes에 대한 자산양도 대리, 일본 NTT DOCOMO의 투자에 대한 한국 알서포트 주식회사 대리, Goldman Sachs와 Anker Equity Partners의 투자에 대한 한국 (주)지오영 대리, 영국 Air Energi 주식회사의 한국 KITCO 주식회사 인수 대리, 말레이시아 Advance Synergy Berhad 주식회사의 한국 수현항공여행사 인수 대리, 미국 GenEon Technologies 주식회사의 한국 주식회사 현성이앤이 인수 대리 ■ 펀드 관련 경력 - 파인아시아XGENESIS전문사모1호 자문, 하나IP전문투자형사모특별자산투자신탁22호 자문, Global Gateway Fund I 자문 해당 없음 해당 없음 당사의 사외이사 박상연은 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 박상연 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회해당사항 없습니다. 나. 감사(1) 감사 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 도진현 2005~2012 지에스칼텍스 2012~2013 키움투자자산운용 PEF2팀 2013~2015 케이비투자증권 M/투자금융팀/프로젝트금융팀 2015~2016 메리츠종금증권 인프라금융팀 2016~현재 이투파트너스(주) 대표이사 해당사항 없음 - (2) 감사의 독립성당사의 감사 도진현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2017.02.10 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건 제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건 제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건 제5호 의안 : IPO 대표 주간사 계약의 건 제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2017.02.14 제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인 제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인 제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 3 2017.02.15 제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건 가결 - 4 2017.02.15 제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건 제4호 의안 : 공모자금 운용의 건 가결 - 5 2017.02.22 제1호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 6 2017.02.23 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 가결 - 7 2018.02.13 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고 가결 8 2018.02.27 제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건 가결 9 2018.04.12 제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건 가결 찬성 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 배제여부 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 한편, 당사의 금번 공모 전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다. 주주간 약정서 [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 라. “당사자들”이 가목 내지 다목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 케이비증권(주) 최대주주 보통주 308,971 7.16 242,085 5.61 - 계 보통주 308,971 7.16 242,085 5.61 - 우선주 - - - - - (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 케이비증권 1 윤경은 - - - KB금융지주 100 전병조 - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 금액 자산총계 36,079,842 부채총계 31,723,363 자본총계 4,356,479 매출액 5,747,479 영업이익 325,157 당기순이익 271,534 (주1) 2017년말 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다.(4) 최대주주와 관련한 추가정보1) (주)케이비금융지주의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 주식회사 KB금융지주 - 윤종규 0.003 - - 국민연금공단 9.79% (2) (주)케이비금융지주의의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 금액 자산총계 25,102,834 부채총계 5,976,289 자본총계 19,126,545 매출액 10,192,182 영업이익 4,015,274 당기순이익 3,343,461 (주1) 2017년말 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.2. 최대주주 변동내역 (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고 2017.02.10 (주)위드인베스트먼트 200,000 63.50 발기주주 2017.06.01 아이비케이투자증권(주) 525,175 12.17 최초 공모 후 최대주주 2017.07.06 이베스트투자증권(주) 241,916 5.61 - 2017.12.31 케이비증권(주) 242,085 5.61 - 3. 주식의 분포주식 소유현황 (기준일 : 2018년6월30일) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 케이비증권(주) 242,085 5.61 - 이베스트투자증권(주) 241,916 5.61 - 우리사주조합 - - - 주) 상기 주식 소유현황은 2017년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다.소액주주현황 (기준일 : 2018년6월30일) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 349 92.82 1,688,374 39.13 - 주) 상기 주식 소유현황은 2017년 12월31일 기준 주주명부 및 공시사항을 기준으로 5% 이상 소유 주주 및 내역을 기재한 것으로 보고서 제출일 현재 주식 소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다. 4. 주식사무가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다. ③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 나. 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 서울경제신문 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위: 원, 주) 구분 2018년1월 2018년 2월 2018년 3월 2018년 4월 2018년 5월 2018년 6월 주가 최 고 2,030 2,030 2,090 2,180 - - 최 저 1,995 1,995 2,015 2,060 - - 평 균 2,013 2,019 2,050 2,152 - - 거래량 일 최고 30,737 21,348 40,453 202,177 - - 일 최저 335 3 167 2,325 - - 월 간 180,165 83,301 276,656 479,444 - - * 2018년 4월12일 한국거래소에 합병예비심사청구에 따라서 거래가 정지되었습니다. 6. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한 사항가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조에 따른 합병 승인을 위한 주주총회에서 의결권을 행사하지 아니할 것을 확약하였으며, 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니할 것을 확약하는 주주간 약정서를 체결하였습니다.따라서, 상기의 투자자는 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 합병을 위한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 전 주주들이 금번 공모 또는 공모후 취득한 주식등에 관해서는 의결권 행사가 가능합니다. 주주간 약정서 [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 또는 금번 공모 후에 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주간 약정서 [“당사자들”의 약정사항] 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 “회사” 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여「상법」제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 제 60 조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 이동헌 남 1973.08 대표이사 등기임원 비상근 경영총괄 1999~2005 한국자금중개 자금시장부 2005~2009 HS홀딩스[현 대명코퍼레이션] 투자본부 2009~2010 신영증권 M/PE팀 2010~2013 한화투자증권 전략운용파트 2015~2016 아이비케이에스제4호기업인수목적 주식회사 2014~현재 인커스캐피탈파트너스(주) - - 1년5개월 2020년 02월 23일 최신대 남 1972.12 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 2001~2005 삼정(안건)회계법인 B II팀 2005~2006 대우증권 M 2006~2007 코아에프지㈜ IB 2팀 2008~2009 한국산업은행 PE팀 2010~2012 키스톤인베스트먼트 투자본부 2012~2015 교보증권 IB 3팀 2015~2016 IBK투자증권 M 2017~현재 IBK투자증권 PE1팀 - - 1년6개월 2020년 02월 10일 장용욱 남 1984.02 기타비상무이사 등기임원 비상근 합병자문 2009~2012 삼일회계법인 2012~2015 NH투자증권 2015~2016 KTB자산운용 2016~현재 티에스인베스트먼트 - - 1년6개월 2020년 02월 10일 박상연 남 1975.07 사외이사 등기임원 비상근 경영자문 2008~2009 미국 Schwartz Law Firm 변호사 2009~2012 법무법인 지안 미국변호사 2012~현재 법무법인 현 - - 1년6개월 2020년 02월 10일 도진현 남 1978.01 감사 등기임원 비상근 감사 2005~2012 지에스칼텍스 2012~2013 키움투자자산운용 PEF2팀 2013~2015 케이비투자증권 M/투자금융팀/프로젝트금융팀 2015~2016 메리츠종금증권 인프라금융팀 2016~ 현재 이투파트너스(주) 대표이사 - - 1년6개월 2020년 02월 10일 나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M 및 IPO 관련 경력은 아래와 같습니다.(1) 이동헌 대표이사 일시 업무내용 역할 2007 HS홀딩스의 위고글로벌 경영권 인수 투자 및 M 실무 2007 HS홀딩스의 한서제약 경영권 인수 투자 및 M 실무 2009 한서제약 경영권 매각 (현 셀트리온약) 투자금 회수 및 매각 실무 2010 히타치엘지데이터스토리지의 P사 경영권 인수 자문 M 주간 업무 2010 D자산운용 경영권 인수 자문 M 주간 업무 2010 알톤스포츠의 코렉스자전거 합병 자문 흡수합병 실무 2015 코원시스템(현 신스타임즈) 경영권 매각 자문 M 주간 업무 (2) 최신대 기타비상무이사해당사항 없습니다.(3) 장용욱 기타비상무이사 일시 업무내용 역할 2015 골프존 분할재상장 자문(지주회사 전환), SK그룹 계열사 합병자문 분할 및 합병 실무 (4) 박상연 사외이사 일시 업무내용 역할 2010 한국 한중선박기계 주식회사의 노르웨이 Aker Pusnes에 대한 자산양도 대리 M 자문 2012 일본 NTT DOCOMO의 투자에 대한 한국 알서포트 주식회사 대리 M 자문 2013 Goldman Sachs와 Anker Equity Partners의 투자에 대한 한국 (주)지오영 대리 M 자문 2014 영국 Air Energi 주식회사의 한국 KITCO 주식회사 인수 대리 M 자문 2014 말레이시아 Advance Synergy Berhad 주식회사의 한국 수현항공여행사 인수 대리 M 자문 2015 미국 GenEon Technologies 주식회사의 한국 주식회사 현성이앤이 인수 대리 M 자문 (5) 도진현 감사 일시 업무내용 역할 2015 포승그린파워 사업권 매각 자문 M 자문 2016 터키 마르스엔터테인먼트 인수 자문 인수금융 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 동사의 합병기한인 3년동안 동사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 라. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다. 마. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 임원성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 이동헌 인커스캐피탈파트너스(주) 난연재생산 대표이사 경영총괄 4년2개월 53,538 49% 최신대 알헤시라스터미널투자 유한회사 금융업 대표이사 자문 2년4개월 - - 최신대 카르마다 유한회사 금융업 대표이사 자문 2년4개월 - - 장용욱 (주)티에스인베스트먼트 벤처캐피탈 팀장 투자 2년9개월 - - 박상연 법무법인 현 법무 미국 변호사 법률자문 5년10개월 - - 박상연 신한제3호 기업인수목적(주) 기업인수 사외이사 자문 1년 11개월 - - 도진현 이투파트너스(주) PEF GP 대표이사 경영총괄 2년5개월 2,000,000 100% 바. 겸직에 따른 이해상충 당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다. 현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다. 당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 이사회 임원은 합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 사. 직원 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 주) 당사는 기업인수목적회사로 임원외에 고용하고 있는 직원이 없어 해당사항 없습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 임원의 보수지급기준당사 임원의 보수지급기준은 당사 정관 및 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다. 나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 4(1) 50,000,000 - 감사 1 50,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 9,000,000 3,000,000 주1) 주1) 상기 보수지급금액은 보수임원인 대표이사(1명), 사외이사(1명), 감사(1명)만을 대상으로한 보수총액 및 평균보수액 입니다. 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 - 감사위원회 위원 1 - - - 감사 1 3,000,000 3,000,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 이동헌 대표이사 1,500,000 - 박상연 사외이사 1,500,000 - 도진현 감사 1,500,000 - 2. 산정기준 및 방법당사는 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역 당사는 설립 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11012#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 해당사항 없습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여해당사항 없습니다. 2. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 회사 설립 이후부터 보고서 제출일 현재 이해관계자에 대한 주요 채권,채무내역 (단위: 백만원) 구분 회사명 당분기말 전기말 채권 채무 주1) 채권 채무 주1) 주주 아이비케이투자증권㈜ - 1,000 - 1,000 주1)당사의 공모전 주주인 아이비케이투자증권㈜는 2017년 2월 중 당사가 발행한 전환사채 1,000,000,000원을 인수한 바 있습니다. 나. 회사 설립 이후부터 보고서 제출일 현재 이해관계자와의 주요 거래 내역 (단위: 백만원) 구분 회사명 당분기말 전기말 수익 등 비용 등* 수익 등 비용 등 주주 아이비케이투자증권㈜ - - - 150 *당사는 2017년 상반기 중 코스닥시장 상장 주관사인 아이비케이투자증권㈜에게 인수수수료 150,000,000원을 지급한 바 있습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 회차 일자 안건 가결여부 1(발기인총회) 2017.02.10 1. 창립사항 보고에 관한 건 가결 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 2(임시주총) 2017.02.14 1. 임원보수규정 등의 승인의 건 가결 3(임시주총) 2017.02.23 1. 이사 선임의 건2. 정관 일부 변경의 건 가결 4(정기주총) 2018.03.28 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건 가결 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018.3.31) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 기업공개(코스닥상장) 2017.05.25 8.000 100% 우리은행 신탁 100% 우리은행신탁 - 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 우리은행에 예치했습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 주1) ② 예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 주2) ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 주3)(2017년 12월말 기준 아이비케이투자증권(주) 자기자본 5,884억원) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 주4) ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주5) ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 주6) ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 주7) ⑧ 해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 주8) ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 아이비케이투자증권㈜10.13% 주1) 동사 정관에 기재 정관 제 15 조 (자금 예치의무)이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 주2) 동사 정관에 기재 정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. ① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 ② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 주3) 발기인 내역 (단위 : 원, 주) 발기인 출자금액 주식수 비고 (주)위드인베스트먼트 200,000,000 200,000 - (주)티에스인베스트먼트 100,000,000 100,000 - 아이비케이투자증권㈜ 15,000,000 15,000 투자매매업자 합 계 315,000,000 315,000 - 주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 동사 임원 5인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.주5) 동사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 59 조 (회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 주6) 동사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 59 조 (회사의 해산) ① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주7) 동사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 57 조 (회사의 합병) ② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주8) 정관에 규정 정관 제 60 조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다. 1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 아이비케이투자증권㈜는 당사의 기본구조를디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2016년 12월말 현재 아이비케이투자증권㈜는 자기자본 5,520억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,015백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,015백만원, 공모금액 8,000백만원) 기준, 아이비케이투자증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,015백만원(발행총액의 10.13%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 녹색경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 315,000 2017년 02월 17일 - 합병신주상장일로부터 6개월간 (합병기일로 부터 1년간) 코스닥시장 상장규정 제21조 1항 4,315,000 * 상기 보통주는 발기주주의 보유분으로 전환사채를 포함한 세부내역은 다음과 같습니다. 성 명 (회사명) 주식의 종류 주식수 의무보호예수 주식수 보호예수기간 주1) 관계 아이비케이투자증권(주) 보통주 15,000주 15,000주 6개월간 (1년간) 금융투자매매업자/스폰서 전환사채 1,000,000,000원 1,000,000,000원 티에스인베스트먼트(주) 보통주 100,000주 100,000주 6개월간 발기인 전환사채 400,000,000원 400,000,000원 (주)위드인베스트먼트 보통주 200,000주 200,000주 6개월간 발기인 전환사채 300,000,000원 300,000,000원 주1) 보호예수기간 : 합병에 따른 신주상장일 후 6개월까지 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 아이비케이투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년까지) 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.