씨앤지하이테크 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회의 수당사의 이사회는 5인의 이사(사외이사 1명)로 구성하고 상법 또는 정관하여 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중 1. 임원 및 직원의 현황의 가. 임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.(2) 이사회 운영규정의 주요 내용당사의 '정관' 및 '이사회운영규정'에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

구 성(이사회운영규정 제4조)(정관 제32조)	제4조(구성)이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다

의 장(이사회운영규정 제5조)	제5조(의장)①이사회의 의장은 대표이사로 한다.
②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 사장, 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

소 집(이사회운영규정제7조 및 제8조)(정관 제32조)	제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 는 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의방법(이사회운영규정 제9조)(정관 제33조)	제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한(이사회운영규정 제3조 및 제13조)	제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제13조(이사에 대한 직무집행감독권) ①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황- 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

장범수	88.02 숭실대학교 전자공학과 88.01 ~ 10.01 삼성전자반도체 그룹장 10.03 ~ 18.02 제우스(주) 전무18.12 ~ 현재 나노윈(주) 전무18.03 ~ 현재 씨앤지하이테크(주) 사외이사	해당없음	-	-

나. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사	비 고

홍사문(대표이사)(출석률:100%)	이연범(출석률:100%)	임택규(출석률:100%)	이재홍(출석률:100%)	이상복(출석률:100%)	장범수(출석률:100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

2018-01	2018.01.10	제1호 의안 : 중소기업 한도자금 대출 및 보증 약정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-

2018-02	2018-02-24	제1호 의안 : 제16기(2017년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건제2호 의안 : 제16기 정기주주총회 소집의 건제3호 의안 : 제16기(2017년)현금 배당 승인의 건제4호 의안 : 제16기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-

2018-03	2018-03-30	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성(신규선임)	찬성	찬성(신규선임)	-퇴임	찬성(신규선임)	-

2018-04	2018-04-13	제1호 의안 : 유형자산(토지)매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2018-05	2018-05-08	제1호 의안 : 타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2018-06	2018-11-30	제1호 의안 : 구리/AlN 복합체 기술 실시(사용)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2018-07	2018-12-13	제1호 의안 : 무상증자(준비금의 자본전입)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

2018-08	2018-12-19	제1호 의안 : 내부회계관리제도 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동 내역당사는 보고서 작성 기준일 현재 최근 사업연도말 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로 사외이사를 선임의무가 없지만 경영투명성을 위하여 2018년03월30일 정기주주총회에서 사외이사 1명을 선임하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성 현황과 그 활동내역- 당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 객곽적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다.

회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.2) 이사 선임 및 구성현황

직 명	성 명	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

대표이사	홍사문	이사회	경영총괄	없음	본인	3년	연임(설립 ~ 현재까지)

사 장	이연범	이사회	경영총괄	없음	임원	3년	신규선임

사내이사	임택규	이사회	장비/영업	없음	임원	3년	신규선임

사내이사	이재홍	이사회	경영전반	없음	임원	3년	연임(2회)

사외이사	장범수	이사회	경영전반	없음	임원	3년	신규선임

마. 사외이사의 전문성

회사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있음.

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-외부감사법 개정이전 교육 미실시- 2019년 중 실시예정	-

사. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	4	과장2명(8년), 주임1명(4년), 사원1명(1년)	재무제표 등 경영 전반에 관한 사외이사 직무 수행지원

기획팀	3	차장1명(15년), 과장2명(12년)	이사회 등 경영 전반에 관한 사외이사 직무 수행지원