휴엠앤씨 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황(1) 전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류	회차	2	종류	무기명식 이권부무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	50,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	10,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)	40,000,000,000

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	4.0

만기이자율 (%)	5.0

5. 사채만기일	2022년 08월 30일

6. 이자지급방법	사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며 매12개월마다 연이율을 후급으로 지급하기로 한다. 단, 이자지급기일이 은행휴업일(토요일 포함)인 경우에는 휴업일 직후 도래하는 첫 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자 및 지연배상금은 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법	본 사채의 만기상환기일은 2022년 08월 30일로 하며, 만기상환금액은 사채 권면금액 금일만원당 금일만원정(당해 반기 표면이자는 별도 계산)으로 계산하여 만기상환기일에 일시 상환하여야 한다. 만기상환기일이 은행휴업일(토요일 포함)인 경우에는 휴업일 직후 도래하는 첫 영업일로 한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100.0

전환가액 (원/주)	15,650

전환가액 결정방법	이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액의 100%로서 호가단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식	종류	(주)블러썸엠앤씨의 기명식 보통주식

주식수	3,194,888

주식총수대비비율(%)	24.6

전환청구기간	시작일	2020년 08월 31일

종료일	2022년 07월 30일

전환가액 조정에 관한 사항	조정후전환가액 = 조정전전환가액 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
가. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 상기와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
나. 위의 산식 중 “기발행주식수”는 조정 후 전환가액 적용일 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절사한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 또한 위의 산식 중 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 아울러 전환사채 또는 신주인수권부사채가 발행된 경우에는 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채에 대해 전부 신주가 발행된 것으로 보고 계산한다.
다. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.
라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에도 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
마. 위 가. 내지 라. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 된다.바. 위 가. 내지 마.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
사. 위 내용에도 불구하고 발행회사가 부여하는 주식매수선택권(주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식 포함)에 관하여는 본 항에 의한 조정을 하지 아니한다.
아. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항	1. 사채의 만기 전 상환청구권(Put Option) : 사채권자는 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 매 3개월이 해당되는 날에 본 사채의 일부 또는 전부의 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 조기상환을 청구하고자 하는 자는 그 의사를 해당 기일 40일전부터 25일전까지 발행회사에게 서면으로 통보하여야 한다. 이 경우 조기상환금의 표면이자율을 적용한 금액으로 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2019년 03월 12일

12. 납입일	2019년 08월 30일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2019년 03월 12일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	1

불참 (명)	0

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

20.1 발행회사의 기한의 이익1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 본 사채의 권면금액에 발행일(당일 포함)로부터 실제 상환일(당일 불포함)까지 표면이자율을 적용한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. “갑”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 기타의 이유로 은행거래가 정지 된 때

나. “갑”이 파산선고 신청 또는 회생절차개시 신청을 하였을 때

다. “갑”이 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한이 이익을 상실한 때

2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본호 1)에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가. 발행회사가 고의 또는 중과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

라. 발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우(단 인수자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외)

20.2 전환에 대한 기타사항1) 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 사채권과 함께 행사 장소에 제출하여 청구한다.

2) 전환의 효력발생 시기: 전환청구 장소에 전환청구서를 제출한 때 발생한다.

3) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 한다.

4) 전환청구에 의한 증자등기: 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주 이내로 한다.

5) 전환주권의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

6) 기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 “갑”과 “을”간에 협의하여 처리한다.

20.3 사채의 전매 및 전환권 행사금지기간1) 을은 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 본건 사채 전부를 기준으로 50인 이상의 자에게 전매되지 아니하도록 하며 을은 사채를 인수하는 제3자의 정보를 전매 즉시 갑에게 통지하여야 한다.

2) 전매 시 본 계약 상 을의 권리는 본건 사채를 취득하는 당사자에게 각자의 본건 전환사채 보유비율에 따라 자동 승계되는 것으로 한다.

3) 제3조의 발행조건에 기재된 바와 같이 본건 사채의 전환권은 발행일로부터 1년간 행사하지 못한다. 20.4 자금조달의 목적 세부내역

상기자금조달 목적은 운영자금 및 타법인 주식취득자금으로 사용할 예정입니다. 타법인 증권 취득자금 40,000,000,000원의 용도와 관련하여 취득대상이나 취득시기 등은 현재 검토 중에 있으나 구체적으로 확정된 사항은 없습니다. 이와 관련하여 추후 확정시 재공시 할 예정입니다. 운영자금 10,000,000,000원은 경상비용 등 운영자금으로 사용할 예정입니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2019.03.29	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제1-1호 의안 : 제17기 별도 재무제표 승인의 건 제1-2호 의안 : 제17기 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 지영주 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 주방옥 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이순규 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 김승혁 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건	가결가결부결가결가결가결가결가결가결가결

2018.12.20	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 이종국 사내이사 후보자 선임의 건제2-2호 의안 : 송병륜 사내이사 후보자 선임의 건 제2-3호 의안 : 남윤철 사내이사 후보자 선임의 건 제2-4호 의안 : 장기상 기타비상무이사 후보자 선임의 건제2-5호 의안 : 신용준 사외이사 후보자 선임의 건 제3호 의안 : 최치돈 감사 후보자 선임의 건	가결가결가결부결가결가결가결

2018.03.30	정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건1(제2조 목적)3. 정관 일부 변경의 건2(제17조 주주명부의 폐쇄 및 기준일)4. 사외이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

2017.07.24	임시주주총회	1. 사외이사 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 정관 개정의 건	가결가결가결

2017.05.08	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건	가결

2017.03.31	정기주주총회	1. 제15기 재무제표 승인의 건2. 주식배당 승인의 건3. 주식분할에 관한 건4. 정관 일부 변경의 건5. 임원퇴직금지급규정의 개정에 대한 건6. 임원보수지급규정의 개정에 대한 건7. 이사 보수 한도 승인의 건8. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결

2017.02.01	임시주주총회	1. 임원 선임의 건2. 정관 개정의 건3. 임원퇴직금지급규정 개정에 관한 건4. 임원보수지급규정 제정에 관한 건	가결가결가결가결

2016.11.21	임시주주총회	1. 공고방법 변경의 건	가결

2016.04.11	임시주주총회	1. 임원변경의 건	가결

2016.03.30	정기주주총회	1. 제14기 재무제표 승인의 건2. 결산배당에 관한 건3. 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 담보제공 및 채무보증 현황당사는 아래와 같이 담보제공 및 연대보증 사항이 있습니다

[담보제공]

(단위:천원)

담보제공자산	담보제공자산장부금액	담보제공처	담보설정금액	관련계정과목	약정금액	실행금액

토지 및 건물	8,795,703	산업은행	9,600,000	단기차입금	1,200,000	1,200,000

투자부동산(토지 및 건물)	4,644,331	장기차입금	6,800,000	6,800,000

[사주대출 연대보증]

(단위: 백만원)

구분	채무자	관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증조건

연대보증	우리사주조합	임직원	한국증권금융	6	6	(담보) 조합원이 취득한 우리사주 주식

합계	6	6	-

[제3자로부터 제공받은 지급보증]

(단위:천원)

제공자	내용	보증금액

서울보증보험	공탁, 인허가 및 이행지급보증	193,996

라. 채무인수약정 현황당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등제3장 제3절 재무제표 주석(29.우발채무와 약정사항) 및 제5절 재무제표 주석(30.우발채무와 약정사항)을 참조하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 공시서류작성기준일 현재해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2017. 9. 20일 실시한 중부지방노동청인천북부지청의 근로감독 결과 적발된 노동관계법 위반 사항에 대하여 시정지시 결과를 보고하도록 통보받았으며, 이에 시정 지시를 모두 이행완료 했습니다.

구분	시정지시내용	결과

파견근로자보호등에관한 법률 제5조제5항 및 제7조제3항	파견근로자 직접고용 후 근로계약서 사본 제출	이행 완료

근로기준법 제56조	연장 및 휴일근로수당 미지급금 지급 후 임급증 제출	이행 완료

근로기준법 제60조제5항 및 제43조	통상임금 착오에 따른 연차수당 및 상여금 지급	이행 완료

기타	성희롱예방교육 실시 및 노사협의회 실시	이행 완료

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 2019년 8월 30일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 500억원의 전환사채 발행계획이 있습니다.

다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2017년 09월 22일	-시설자금 5,500,000-차입금 상환 4,000,000-연구개발자금 400,000-운영자금 208,894	10,108,864	-시설자금 5,820,817-차입금 상환 3,027,500-연구개발자금 350.617-운영자금 308,537	9,507,471	-시설자금은 모두가 지급-차입금 상환 중 일부는 만기가 미도래함-연구개발자금의 집행은 진행 중

(2) 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2019년 01월 08일	운영자금	1,962,897	운영자금	0	자금 사용계획에 따라 집행검토 중

유상증자	2019년 01월 08일	타법인 증권 취득자금	5,000,000	타법인 증권 취득자금	1,000,000	(주)아이비스포츠 10억원 취득

제1회전환사채	2019년 01월 08일	운영자금	10,000,000	운영자금	0	자금 사용계획에 따라 집행검토 중

제1회전환사채	2019년 01월 08일	타법인 증권 취득자금	40,000,000	타법인 증권 취득자금	30,000,000	(주)블러썸픽쳐스 150억원 취득(주)블러썸스토리 100억원 취득(주)아이비스포츠 50억원 취득

마. 외국지주회사의 자회사 현황 바. 녹색경영당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,195,800	2017년 09월 28일	2020년 09월 28일	3년	공동목적	9,451,896

보통주	1,575,316	2019년 01월 23일	2020년 01월 23일	1년	모집(전매제한)	9,451,896