휴엠앤씨 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	최대주주 본인	보통주	2,420,700	30.73	2,420,700	25.61	주1)

계	보통주	2,420,700	30.73	2,420,700	25.61	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2018년 11월 1일 주식양수도 계약을 하고 2018년 12월 20일 주식양수도가 실행됨에 따라 (유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사가 구 최대주주 전동걸외 3인으로부터 4,017,156주 중 2,420,700주는 거래종결일(2018.12.20)에 취득하고, 1,596,356주는 보호예수중인 주식(전동걸 807,380주, 변영식 261,948주, 김은호 261,948주, 조성열, 265,080주)의 보호예수가 종료되는날 보유하게 될 예정입니다.2018년 11월 1일 이사회에서 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2019년 1월 9일 신주 1,575,316주를 발행하였고 2019년 1월 24일 상장을 하여 최대주주 주식수의 변동은 없으나 지분율이 변동 되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	1	현호성	-	-	-	키스톤앤젤스제1호사모투자 합자회사	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(유)키스톤앤젤스 제1호 투자목적회사

자산총계	32,505

부채총계	19,597

자본총계	12,908

매출액	-1,687

영업이익	-1,992

당기순이익	-1,992

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

키스톤앤젤스제1호사모투자 합자회사	3	-	-	키스톤프라이빗에쿼티(주)	-	-	-

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	키스톤앤젤스제1호사모투자 합자회사

자산총계	17,615

부채총계	146

자본총계	17,469

매출액	2,700

영업이익	2,110

당기순이익	2,110

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2008년 05월 09일	송호석	15,006	25.01	주식양수도	-

2014년 12월 18일	송호석	0	0.00	무상감자	-

2010년 01월 29일	전동걸	13,332	22.22	주식양수도	-

2014년 12월 18일	전동걸	13,332	36.36	무상감자	-

2014년 12월 19일	전동걸	13,332	34.78	유상증자	-

2016년 08월 06일	전동걸	13,332	33.84	유상증자	-

2016년 11월 22일	전동걸	29,896	33.84	무상증자	-

2017년 03월 31일	전동걸	97,585	33.85	주식배당(1주당 2.26415948739429주)	-

2017년 05월 02일	전동걸	1,951,700	33.85	액면분할(액면가액 10,000→500원)	-

2017년 05월 11일	전동걸	1,951,700	33.55	유상증자(우리사주조합 사전배정)	-

2017년 09월 23일	전동걸	1,951,700	24.78	유상증자(코스닥시장 상장을 위한 일반공모	-

2018년 12월 20일	(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	2,420,700	30.73%	최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결	주1)

2019년 01월 08일	(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	2,420,700	25.61%	제3자배정 유상증자로 인한 지분율 변경	주2)

주1) 2018년 11월 1일 주식양수도 계약을 하고 2018년 12월 20일 주식양수도가 실행됨에 따라 (유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사가 구 최대주주 전동걸외 3인으로부터 4,017,156주 중 2,420,700주는 거래종결일(2018.12.20)에 취득하고, 1,596,356주는 보호예수중인 주식(전동걸 807,380주, 변영식 261,948주, 김은호 261,948주, 조성열, 265,080주)의 보호예수가 종료되는날 보유하게 될 예정입니다.주2) 2018년 11월 1일 이사회에서 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2019년 1월 9일 신주 1,575,316주를 발행하였고 2019년 1월 24일 상장을 하여 최대주주 주식수의 변동은 없으나 지분율이 변동 되었습니다.* 2019년 1월 8일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원이 발행되었으며 본 보고서 제출일 현재 주식으로 전환된 전환사채는 없습니다.* 2019년 3월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원 발행계획을 공시하였으나 2019년 11월 07일 철회하였습니다.

5. 주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	2,420,700	25.61%	주1)

(주)와이앤케이 인베스트먼트	1,575,316	16.67%	주2)

전동걸	1,366,190	14.45%	-

변영식	609,870	6.45%	-

조성열	609,870	6.45%	-

김은호	609,870	6.45%	-

우리사주조합	1,335	0.01	-

주1) 2018년 11월 1일 주식양수도 계약을 하고 2018년 12월 20일 주식양수도가 실행됨에 따라 (유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사가 구 최대주주 전동걸외 3인으로부터 4,017,156주 중 2,420,700주는 거래종결일(2018.12.20)에 취득하고, 1,596,356주는 보호예수중인 주식(전동걸 807,380주, 변영식 261,948주, 김은호 261,948주, 조성열, 265,080주)의 보호예수가 종료되는날 보유하게 될 예정입니다.주2) 2018년 11월 1일 이사회에서 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2019년 1월 9일 신주 1,575,316주를 발행하였고 2019년 1월 24일 상장을 하였습니다.주3) 우리사주조합은 기준일 현재 예탁잔고입니다. 6. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,388	99.7	2,258,745	23.9	-

* 소액주주에는 우리사주조합의 주식은 제외되어 있습니다.

7. 주식사무

회사의 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관제10조(신주인수권)	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우
8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권종류	주1)

명의개서대리인	국민은행

공고게재신문	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.blossommnc.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 인천광역시에서 발행하는 일간 인천일보에 게재한다.

주1) 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다.

8. 주가 및 주식거래 실적공시서류작성기준일로부터 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적은 아래와 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분	2019년 07월	2019년 08월	2019년 09월	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월

보통주	주가(종가기준)	최고	24,300	19,000	19,400	12,050	11,150	8,680

최저	14,550	14,400	9,500	6,700	7,110	7,270

평균	20,617	16,571	16,503	10,194	8,287	7,902

일일거래량	최고(일)	190,196	225,159	306,827	1,941,716	530,701	743,434

최저(일)	8,538	26,992	51,214	39,721	18,567	18,533

월간거래량	1,564,041	1,699,326	2,489,358	8,695,390	2,372,391	1,877,303