eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
휴엠앤씨 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 블러썸엠앤씨
대 표 이 사 : 이종국, 지영주 (각자대표)
본 점 소 재 지 : 인천광역시 서구 원적로 7번길 29
(전 화)032-722-3456
(홈페이지) http://www.blossommnc.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)남윤철
(전 화)032-722-3456
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

학산세박화장용품유한공사	2018년 06월 25일	광동성 강문시 학산시공화전 공영1로2호의2	메이크업 스펀지 및 퍼프 생산/제조/수출/수입(주1)	529	지분율 100%(주2)	-

(주)블러썸픽쳐스	2014년 08월 01일	서울 강남구 선릉로 131길 16	영화 및 영상물제작, 영화수입배급업	2,775	지분율 100%	-

(주)블러썸스토리	2016년 09월 23일	경기도 고양시 덕양구 덕은1로 5	웹드라마각종 컨텐츠의 제작 판매	1,033	지분율 100%	-

(주1) 상세한 내용은 동 보고서의 [II. 사업의 내용]을 참조하기 바랍니다.(주2) 학산세박화장품유한공사는 당사가 중국에 100% 출자한 법인입니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)블러썸픽쳐스	당기 중 지분 100% 취득으로 자회사로 편입

(주)블러썸스토리	당기 중 지분 100% 취득으로 자회사로 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 블러썸엠앤씨'이며, 영문명은 'Blossom M Co., Ltd.'입니다.

* 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 '주식회사 에스엔피월드', 영문명은 'S WORLD LTD.'에서 '주식회사 블러썸엠앤씨', 영문명 'Blossom M Co., Ltd.'으로 변경되었습니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2002년 6월 25일 설립되었으며, 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본점소재지	인천광역시 서구 원적로 7번길 29(가좌동)

전화번호	032-722-3456

홈페이지	http:// www.blossommnc.com

마. 중소기업 해당 여부

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사는 화장용 소품(스펀지, 퍼프, 화장품 용기) 등의 제조 판매 및 도소매를 주요 사업으로 하고 있으며, 가타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 본 보고서 기준일 현재 4개의 계열회사(비상장)를 가지고 있습니다.

회사명	상장여부	주요사업	지분율	비 고

학산세박화장용품유한공사	비상장	화장용품의 생산, 가공, 판매, 연구개발	100%	중국

(주)블러썸픽쳐스	비상장	영화 및 영상물제작, 영화수입배급업	100%	한국

(주)블러썸스토리	비상장	웹드라마 각종 컨텐츠의 제작 판매	100%	한국

(주)아이비스포츠	비상장	채널사업, 방송프로그램제작, 중계차사업	30%	한국

계열회사에 관한 세부사항은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	신용평가회사	신용등급체계	평가구분

2019.07.09	(주)블러썸엠앤씨	BBB	한국기업데이터	AAA~D	기업신용등급

2019.06.28	(주)블러썸엠앤씨	BB+	이크레더블	AAA~D	기업신용등급

2018.05.31	(주)에스엔피월드	BBB	한국기업데이터	AAA~D	기업신용등급

2017.05.29	(주)에스엔피월드	BBB+	한국기업데이터	AAA~D	기업신용등급

2016.05.31	(주)에스엔피월드	BBB	한국기업데이터	AAA~D	기업신용등급

자. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 09월 28일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 06월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	10,000	10,000	설립

2003년 03월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	주주 및 제3자배정

2014년 12월 18일	무상감자	보통주	23,338	10,000	10,000	주1)

2014년 12월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	1,666	10,000	10,000	-

2016년 08월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,064	10,000	470,000	-

2016년 11월 21일	무상증자	보통주	48,941	10,000	10,000	주주배정

2017년 03월 31일	주식배당	보통주	199,996	10,000	10,000	주주배정

2017년 05월 02일	주식분할	보통주	5,478,251	500	500	분할비율(20:1)

2017년 05월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	500	3,500	우리사주 사전배정

2017년 09월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	2,060,000	500	5,100	우리사주 우선배정 포함

2019년 01월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,575,316	500	4,420	제3자배정 유상증자(주2)

(주1) 당사는 각각 2013년 4월 1일과 2013년 4월 2일에 사임한 송호석 전대표이사(15,006주)와 온성대 전이사(8,332주)의 주식을 무상으로 양도받아 2014년 12월 18일소각처리했습니다.(주2) 2019년 1월 8일 발행금액 6,962,896,720원, 주당발행가액 4,420원, 발행주식수 1.575.316주 주식회사 와이앤케이 인베스트먼트에게 제3자배정으로 유상증자가 발행되었습니다.* 2019년 1월 8일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원이 발행되었으며 본 보고서 제출일 현재 주식으로 전환된 전환사채는 없습니다.* 2019년 3월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원 발행계획을 공시하였으나 2019년 11월 07일 철회하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 01월 08일	2022년 01월 08일	50,000	보통주	2020년 01월 09일부터 2021년 12월 08일까지	100	4,965	50,000	10,070,493	-

합 계	-	-	50,000	보통주	-	-	-	50,000	10,070,493	-

* 2019년 3월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원 발행계획을 공시하였으나 2019년 11월 07일 철회하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,475,234	-	9,475,234	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	23,338	-	23,338	-

1. 감자	23,338	-	23,338	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,451,896	-	9,451,896	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,451,896	-	9,451,896	-

* 2019년 1월 8일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원이 발행되었으며 본 보고서 제출일 현재 주식으로 전환된 전환사채는 없습니다.* 2019년 3월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원 발행계획을 공시하였으나 2019년 11월 07일 철회하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,451,896	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,451,896	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제57조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제58조 (중간배당)
① 이 회사는 상법이 정한 바에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 3분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-569	-67	685

(별도)당기순이익(백만원)	-974	135	-

(연결)주당순이익(원)	-60	-8	89

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 제17기, 제18기 3분기는 연결재무제표를 작성하였으며, 제16기는 개별재무제표 기준입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기)	대주회계법인	-	-

제17기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음

제16기(전전기)	이촌회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	대주회계법인	재무제표(K-IFRS) 반기 검토 및 감사보고서	50백만원	-

제17기(전기)	대주회계법인이촌회계법인	재무제표(K-IFRS) 년간 감사재무제표(K-IFRS) 반기 검토	35백만원30백만원	502시간

제16기(전전기)	이촌회계법인	재무제표(K-IFRS) 반기 검토 및 감사보고서	37백만원	502시간

* 제17기는 반기검토는 이촌회계법인과 진행하였으며, 연간 감사는 대주회계법인과 진행하였습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기 (당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	2018년 3월	세무조정신고서 작성 계약	2018.01.01~2018.12.19	8,000,000원	-

제16기(전전기)	2017년 1월	세무자문 및세무조정신고서 작성 계약	2017.01.01~2017.12.31	14,000,000원	-

* 제17기의 세무조정신고서 작성 계약은 제17기의 반기검토까지 진행한 이촌회계법인과의 용역계약입니다. 4. 회계감사인의 변경주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년 11월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인과 안진회계법인 감사인으로 지정받았으며, 2016년 11월 30일 삼일회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 제15기(2016년도)에 대한 회계감사인이 이촌회계법인에서 삼일회계법인으로 변경되었습니다. 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 3의 규정에 따라 외부감사인을 선임함에 있어서 풍부한 업무 경험과 전문성, 용역비용 등을 고려하여 2017년도 회계감사에 대한 외부감사인을 이촌회계법인으로 변경했습니다. 2018년 12월 22일 대표이사가 전동걸에서 이종국으로 변경되면서 이종국 대표이사가 당시 외부감사인인 이촌회계법인 이사로 재직중이였기에 외부감사인을 이촌회계법인에서 대주회계법인으로 변경했습니다. 5. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 연 1회 감사와 이사회 및 주주총회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 평가현황을 보고하고 있으며 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 총 8명(사내이사 5명, 사외이사 2명, 감사 1명)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이종국 사내이사로 각자대표이사를 겸직하고 있으며, 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다. 나. 중요의결사항 등

* 장기상 기타비상무이사는 2019년 3월 29일 사임하였습니다.* 지영주, 주방옥, 이순규 사내이사와 김승혁 사외이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의성명

사내이사	사외이사

이종국(출석률:100%)	지영주(출석률:30%)	송병륜(출석률:88%)	주방옥(출석률:30%)	이순규(출석률:30%)	장기상(출석률:57%)	신용준(출석률:88%)	김승혁(출석률:80%)

찬 반 여 부

19-1	2019.01.08	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 사항 중 일부 수정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	불참	찬성	-

19-2	2019.03.04	제17기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	불참	찬성	-

19-3	2019.03.12	제17기(2018년) 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-

19-4	2019.03.12	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-

19-5	2019.03.14	제17기(2018년) 정기주주총회 부의안건 세부내용 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-

19-6	2019.03.18	산업은행 자금 차입의 건 (국민은행 시설 및 운영자금 대환)	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-

19-7	2019.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

19-8	2019.05.09	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성

19-9	2019.06.11	타법인출자(블러썸픽쳐스, 블러썸스토리)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성

19-10	2019.06.26	타법인출자(아이비스포츠)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성

19-11	2019.07.31	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성

19-12	2019.08.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성

19-13	2019.09.27	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성

19-14	2019.10.04	금전대여의 결정(자기자본 10% 미만)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	불참

19-15	2019.10.25	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성

19-16	2019.11.18	금전대여의 결정(자기자본 10% 미만)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	불참	불참

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 경영의 기본방침 결정 및 변경 등 경영 전반 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결합니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성하고, 이사회의 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사는 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 2명의 사외이사를 선임하고 있으며, 공시서류작성기준일 현재 사외이사는 이사 총수의 2/7 이상입니다. 사내이사는 최대주주 및 대표이사와의 관계가 타인으로 각자 맡은 업무활동을 성실하게 수행하고 있으며, 대표이사는 이를 총괄하여 경영을 하고 있습니다. 선임된 사외이사는 최대주주 및 사내이사와 특수관계가 있지 않아 독립성을 갖추고 있습니다. 마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않으며 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임됩니다. 또한 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 1) 사외이사 구성현황

성 명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비 고

신용준	-건국대학교 경영학박사-국제회계학회 부회장-신경대학교 교수	해당사항 없음	적합	-

김승혁	- 인터젠컨설팅(주) 대표이사 - 건국대학교 경영대학 기술경영학과 초빙교수	해당사항 없음	적합	-

바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 필요에 따라 수시로 경영기획실이 업무를 지원하며, 이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고 있습니다.

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연말 실시예정

2) 사외이사 지원조직 현황당사는 회사 내에 사외이사의 직접적인 지원조직은 없으며 경우에 따라 경영전략실에서 사외이사의 업무수행을 지원하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회를 별로도 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	결격요건 여부	비고

최치돈	-삼일회계법인(전) -한영회계법인(전) -한신회계법인 파트너(현)	해당사항 없음	감사

다. 감사의 독립성당사는 감사가 감사업무에 필요한 제반 업무를 수행하는데 있어서 경영정보 접근권을 보호하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관, 감사직무규정, 내부감사규정에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제50조 (감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제6조(감사의 독립원칙)	감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

내부감사규정제11조(감사인의 지위)	1. 감사인은 감사업무의 수행, 감사보고서의 작성과 감사보고에 독립성을 가지며 업무집행 및 감사보고에 따른 책임을 사장에 대하여서만 부담한다.
2. 감사인은 법령, 사규의 위반을 제외하고는 신분상 불이익한 처분을 받지 않는다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비고

1	2019.01.08	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 사항 중 일부 수정의 건	찬성	-

2	2019.03.04	제17기 재무제표 승인의 건	찬성	-

3	2019.03.12	제17기(2018년) 정기주주총회 개최의 건	찬성	-

4	2019.03.12	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	찬성	-

5	2019.03.14	제17기(2018년) 정기주주총회 부의안건 세부내용 변경의 건	찬성	-

6	2019.03.18	산업은행 자금 차입의 건 (국민은행 시설 및 운영자금 대환)	찬성	-

7	2019.03.29	대표이사 선임의 건	찬성	-

8	2019.05.09	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	찬성	-

9	2019.06.11	타법인출자(블러썸픽쳐스, 블러썸스토리)	찬성	-

10	2019.06.26	타법인출자(아이비스포츠)	찬성	-

11	2019.07.31	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	찬성	-

12	2019.08.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	찬성

13	2019.09.27	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	찬성

14	2019.10.04	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	불참

15	2019.10.25	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	찬성

16	2019.11.18	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	불참

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	연말 실시예정

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	3	이사(1년)대리(3년)주임(3년)	경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

사. 준법지원인에 관한 사항당사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 공시서류작성기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 공시서류작성기준일 현재 서면 투표제도는 시행하지 않고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있습니다. 정관상 전자투표제도와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	여부	채택시기	정관내용	비고

서면투표제	미채택	해당사항 없음

전자투표제	채택	2014.11.14일
주주총회
정관개정
으로 채택	제41조 (이사회의 결의방법)
④ 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 이사회에 참가하여 의결권을 행사할 수 있다.	정관
(2014.11.14일 개정)

제42조 (이사회의 결의방법)
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	정관
(2017.2.1일 개정)

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종국	남	1968년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	이촌회계법인	-	-	관계없음	10개월	2021년 12월 20일

지영주	여	1971년 05월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	(주)블러썸크리에이티브 대표	-	-	관계없음	7개월	2022년 03월 29일

송병륜	남	1973년 12월	사장	등기임원	상근	사업총괄	도시바삼성 M	-	-	관계없음	10개월	2021년 12월 20일

주방옥	남	1975년 01월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(주)블러썸스토리 대표	-	-	관계없음	7개월	2022년 03월 29일

이순규	남	1967년 04월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(주)블러썸픽처스 대표	-	-	관계없음	7개월	2022년 03월 29일

신용준	남	1971년 05월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	국제회계학회 부회장	-	-	관계없음	10개월	2021년 12월 20일

김승혁	남	1971년 08월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	건국대학교 경영대학 초빙교수	-	-	관계없음	7개월	2022년 03월 29일

최치돈	남	1969년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	한신회계법인 파트너(현)	-	-	관계없음	10개월	2021년 12월 20일

남윤철	남	1965년 07월	부사장	미등기임원	상근	관리총괄	(주)HnH 관리본부 전무	-	-	관계없음	9개월	-

진철화	남	1972년 10월	이사	미등기임원	상근	관리총괄	(주)파워넷 경영전략팀 팀장	-	-	관계없음	9개월	-

한선미	여	1964년 11월	이사	미등기임원	상근	이노베이션	(주)잉글우드랩코리아 상무	-	-	관계없음	14개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품 소도구	남	37	-	-	-	37	4.65	1,121	30	-

화장품 소도구	여	112	-	-	-	112	5.20	2,266	20	-

합 계	149	-	-	-	149	5.06	3,387	23	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	200	67	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	2,500	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	242	30	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	194	97	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	30	15	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	18	18	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 당사는 공시서류작성기준일 현재 등기이사, 감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*당사는 공시서류작성기준일 현재 등기이사, 감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 당사는 공시서류작성기준일 현재 임직원에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

* 당사는 공시서류작성기준일 현재 임직원에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

회사명	회사명	지배주주	지분율	비고

최상위지배기업	키스톤프라이빗에쿼티(주)	현상훈	40.70%	비상장

지배기업	키스톤앤젤스제1호사모투자합자회사	(주)키스톤프라이빗에쿼티	100%	비상장

지배기업	(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	키스톤앤젤스제1호사모투자합자회사	100%	비상장

지배기업	(주)블러썸엠앤씨	(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	25.46%	상장

종속기업	학산세박화장용품유한공사(91440700MA51WWBD56)	(주)블러썸엠앤씨	100%	비상장

종속기업	(주)블러썸픽쳐스	(주)블러썸엠앤씨	100%	비상장

종속기업	(주)블러썸스토리	(주)블러썸엠앤씨	100%	비상장

관계기업	(주)아이비스포츠	(주)블러썸엠앤씨	30%	비상장

(주) 학산세박화장용품유한공사는 당사가 중국에 설립한 법인입니다.

당사는 공정거래법상의 출자 총액 제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해 당하지 않습니다. 나. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황공시대상 기간 동안 해당사항이 없습니다. 다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 중국에 100% 출자한 학산세박화장용품유한공사를 통해 중국에서의 제품 생산업체 발굴 및 품질강화 그리고 중국시장의 판매처 확대를 위한 업무를 하고 있습니다.당사는 2019년 6월 11일 신성장동력 확보 및 사업 다각화를 목적으로 주방옥외 2인으로부터 (주)블러썸스토리 지분 100%를 취득하였으며, 당사의 사내이사가 (주)블러썸스토리의 대표이사로 경영에 참여하고 있습니다.당사는 2019년 6월 11일 신성장동력 확보 및 사업 다각화를 목적으로 이순규외 5인으로부터 (주)블러썸픽쳐스 지분 100%를 취득하였으며, 당사의 사내이사가 (주)블러썸픽쳐스의 대표이사로 경영에 참여하고 있습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	계열회사 명	계열회사	회사

직위	상근여부	직위	상근여부

지영주	(주)블러썸스토리	사내이사	상근	대표이사	비상근

이순규	(주)블러썸픽쳐스	대표이사	상근	사내이사	비상근

주방옥	(주)블러썸스토리	대표이사	상근	사내이사	비상근

(주)블러썸픽쳐스	사내이사	비상근

남윤철	학산세박화장용품유한공사	동사장	비상근	부사장	상근

블러썸스토리	사외이사	비상근

블러썸픽쳐스	사외이사	비상근

아이비스포츠	기타비상무이사	비상근

진철화	학산세박화장용품유한공사	감사	비상근	이사	상근

아이비스포츠	감사	비상근

2. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

학산세박화장용품유한공사(비상장)	2018년 06월 25일	중국시장진출	126	-	100	487	-	613	-	-	100	1,099	656	-282

(주)블러썸픽쳐스(비상장)	2019년 06월 11일	신성장동력 확보	15,000	-	-	-	11	15,000	-	11	100	15,000	3,621	611

(주)블러썸스토리(비상장)	2019년 06월 11일	신성장동력 확보	10,000	-	-	-	1,000	10,000	-	1,000	100	10,000	1,471	33

(주)아이비스포츠(비상장)	2019년 06월 26일	신성장동력 확보	6,000	-	-	-	120	6,000	-	120	30	6,000	7,891	1,407

합 계	-	-	487	1,131	31,613	-	1,131	-	32,099	13,639	1,769

* 학산세박화장용품유한공사는 중국에 설립한 법인으로 2018년 6월 25일 영업집조가 발급되었고, 총 출자 예정금액 6,500,000RMB 중 2018년에 2,950,000RMB를 출자하였으며, 2019년에 나머지 3,550,000RMB를 출자완료하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 당반기말 현재 특수관계자 채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	채권	채무

매출채권	선급금	매입채무

학산세박화장용품유한공사	216,122	31,740	289

나. 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	구분	수익거래	비용거래	대여금 대여	대여금 회수

매출	매입

학산세박화장용품유한공사	당반기	216,122	289	-	-

(주)아이폭스코리아	전반기	210,413	1,766,638	800,000	798,057
1. 전문가의 확인

당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다.