휴엠앤씨 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황(1) 전환사채권 발행결정

2019년 3월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 500억원의 발생공시를 한 이후 2019년 10월 25일 납입일을 2022년 11월 07일로 변경하는 정정공시를 하였으며, 2019년 11월 07일은 사채 청약자인 주식회사 케이엘파트너스의 전액 미납으로 인하여 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채(발행금액 500억원)를 미발행하는 정정공시를 하였습니다. (가) 2019년 10월 25일 [정정] 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시 참조

(나) 2019년 11월 07일 [정정] 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 공시 참조

(다) 2019년 11월 7일 증권발행결과(자율공시) (제2회차 CB) 공시 참조 (2) 불성실공시법인지정예고 (공시번복)2019년 11월 15일 코스닥시장본부로부터 전환사채권 발행 결정 철회로 인한 공시번복으로 불성실공시법인지정예고를 받았습니다.

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형	공시번복

내용	전환사채권 발행 결정 철회

원공시일	2019-03-12

공시일	2019-11-07

지정예고일	2019-11-15

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한	2019-12-10

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점	0.0

4. 근거규정	코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

5. 기타	* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 5.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 * 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2019.03.29	정기주주총회	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 제1-1호 의안 : 제17기 별도 재무제표 승인의 건 제1-2호 의안 : 제17기 연결 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 지영주 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 주방옥 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이순규 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 김승혁 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건	가결가결부결가결가결가결가결가결가결가결

2018.12.20	임시주주총회	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 이종국 사내이사 후보자 선임의 건제2-2호 의안 : 송병륜 사내이사 후보자 선임의 건 제2-3호 의안 : 남윤철 사내이사 후보자 선임의 건 제2-4호 의안 : 장기상 기타비상무이사 후보자 선임의 건제2-5호 의안 : 신용준 사외이사 후보자 선임의 건 제3호 의안 : 최치돈 감사 후보자 선임의 건	가결가결가결부결가결가결가결

2018.03.30	정기주주총회	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건1(제2조 목적)3. 정관 일부 변경의 건2(제17조 주주명부의 폐쇄 및 기준일)4. 사외이사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결

2017.07.24	임시주주총회	1. 사외이사 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 정관 개정의 건	가결가결가결

2017.05.08	임시주주총회	1. 정관 일부 변경의 건	가결

2017.03.31	정기주주총회	1. 제15기 재무제표 승인의 건2. 주식배당 승인의 건3. 주식분할에 관한 건4. 정관 일부 변경의 건5. 임원퇴직금지급규정의 개정에 대한 건6. 임원보수지급규정의 개정에 대한 건7. 이사 보수 한도 승인의 건8. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결

2017.02.01	임시주주총회	1. 임원 선임의 건2. 정관 개정의 건3. 임원퇴직금지급규정 개정에 관한 건4. 임원보수지급규정 제정에 관한 건	가결가결가결가결

2016.11.21	임시주주총회	1. 공고방법 변경의 건	가결

2016.04.11	임시주주총회	1. 임원변경의 건	가결

2016.03.30	정기주주총회	1. 제14기 재무제표 승인의 건2. 결산배당에 관한 건3. 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 담보제공 및 채무보증 현황당사는 아래와 같이 담보제공 및 연대보증 사항이 있습니다

[담보제공]

(단위:천원)

담보제공자산	담보제공자산장부금액	담보제공처	담보설정금액	관련계정과목	약정금액	실행금액

토지 및 건물	8,795,703	산업은행	9,600,000	단기차입금	1,200,000	1,200,000

투자부동산(토지 및 건물)	4,644,331	장기차입금	6,800,000	6,800,000

[사주대출 연대보증]

(단위: 백만원)

구분	채무자	관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증조건

연대보증	우리사주조합	임직원	한국증권금융	6	6	(담보) 조합원이 취득한 우리사주 주식

합계	6	6	-

[제3자로부터 제공받은 지급보증]

(단위:천원)

제공자	내용	보증금액

서울보증보험	공탁, 인허가 및 이행지급보증	193,996

라. 채무인수약정 현황당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등제3장 제3절 재무제표 주석(29.우발채무와 약정사항) 및 제5절 재무제표 주석(30.우발채무와 약정사항)을 참조하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 공시서류작성기준일 현재해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2017. 9. 20일 실시한 중부지방노동청인천북부지청의 근로감독 결과 적발된 노동관계법 위반 사항에 대하여 시정지시 결과를 보고하도록 통보받았으며, 이에 시정 지시를 모두 이행완료 했습니다.

구분	시정지시내용	결과

파견근로자보호등에관한 법률 제5조제5항 및 제7조제3항	파견근로자 직접고용 후 근로계약서 사본 제출	이행 완료

근로기준법 제56조	연장 및 휴일근로수당 미지급금 지급 후 임급증 제출	이행 완료

근로기준법 제60조제5항 및 제43조	통상임금 착오에 따른 연차수당 및 상여금 지급	이행 완료

기타	성희롱예방교육 실시 및 노사협의회 실시	이행 완료

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2019년 3월 12일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원 발행계획을 공시하였으나 2019년 11월 07일 철회하였습니다. 2019년 11월 15일 코스닥시장본부로부터 불성실공시법인 지정예고를 받았으며, 불성실공시법인지정여부 결정시한은 2019년 12월 10일 입니다.

1. 불성실공시법인 지정예고내역

불성실공시 유형	공시번복

내용	전환사채권 발행 결정 철회

원공시일	2019-03-12

공시일	2019-11-07

지정예고일	2019-11-15

2. 불성실공시법인지정여부 결정시한	2019-12-10

3. 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점	0.0

4. 근거규정	코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조

5. 기타	* 최종 불성실공시법인으로 지정되는 경우로서 당해 부과벌점이 5.0점 이상인 경우 1일간 매매거래가 정지될 수 있음 * 동 건에 따른 부과벌점을 포함하여 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호타목에 따라 상장적격성 실질심사 대상이 될 수 있음

다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2017년 09월 22일	-시설자금 5,500,000-차입금 상환 4,000,000-연구개발자금 400,000-운영자금 208,894	10,108,864	-시설자금 6,050,202-차입금 상환 3,027,500-연구개발자금 438,636-운영자금 308,537	9,824,875	-시설자금 전액 사용 완료-차입금 상환 중 일부는 만기가 미도래함-연구개발자금 전액 사용 완료-운영자금 전액 사용 완료

(2) 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2019년 01월 08일	운영자금	1,962,897	운영자금	1,962,897	급여 관련 운영자금으로 사용 완료

유상증자	2019년 01월 08일	타법인 증권 취득자금	5,000,000	타법인 증권 취득자금	1,000,000	(주)아이비스포츠 10억원 취득

제1회전환사채	2019년 01월 08일	운영자금	10,000,000	운영자금	6,442,924	원재료, 상품 구입등 물품대 결재에 집행 중이며 향후 지속적으로 집행 예정

제1회전환사채	2019년 01월 08일	타법인 증권 취득자금	40,000,000	타법인 증권 취득자금	30,000,000	(주)블러썸픽쳐스 150억원 취득(주)블러썸스토리 100억원 취득(주)아이비스포츠 50억원 취득

* 2019년 1월 8일 납입된 유상증자와 제1회 전환사채의 미사용잔액 17,557,076천원은 현금및현금성자산으로 보유하고 있습니다.

마. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 바. 법적위험 변동사항 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부 당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다.

차. 합병등의 사후정보당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다.

카. 녹색경영당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 본 보고서의 공시대상기간 해당사항이 없습니다.

하. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	3,195,800	2017년 09월 28일	2020년 09월 28일	3년	공동목적	9,451,896

보통주	1,575,316	2019년 01월 23일	2020년 01월 23일	1년	모집(전매제한)	9,451,896