휴엠앤씨 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 총 7명(사내이사 5명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다. 또한 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다.

직명	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과 이해관계	비고

대표이사	이종국	이사회	경영총괄	없음	타인	-

대표이사	지영주	이사회	경영총괄	없음	타인	-

사내이사	송병륜	이사회	사업총괄	없음	타인	-

사내이사	주방옥	이사회	사업총괄	없음	타인

사내이사	이순규	이사회	사업총괄	없음	타인

사외이사	신용준	이사회	이사회관련	없음	타인	-

사외이사	김승혁	이사회	이사회관련	없음	타인	-

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

이종국	지영주	송병륜	주방옥	이순규	신용준	김승혁

1	2019.01.08	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 사항 중 일부 수정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-

2	2019.03.04	제17기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-

3	2019.03.12	제17기(2018년) 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-

4	2019.03.12	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-

5	2019.03.14	제17기(2018년) 정기주주총회 부의안건 세부내용 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-

6	2019.03.18	산업은행 자금 차입의 건 (국민은행 시설 및 운영자금 대환)	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	-

7	2019.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.05.09	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

9	2019.06.05	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

10	2019.06.11	타법인출자 (블러썸픽쳐스, 블러썸스토리)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

11	2019.06.26	타법인출자 (아이비스포츠)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

12	2019.07.31	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

13	2019.08.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

14	2019.09.27	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

15	2019.10.01	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

16	2019.10.01	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

17	2019.10.02	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

18	2019.10.04	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

19	2019.10.24	제2회 전환사채 발행 컨설팅 용역계약 기간 연장의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

20	2019.10.25	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

21	2019.11.07	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

22	2019.11.18	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

23	2019.11.30	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

24	2019.11.30	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

25	2019.12.06	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

26	2019.12.09	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

27	2019.12.16	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

28	2019.12.19	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

29	2019.12.24	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

30	2019.12.27	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

31	2019.12.30	중국법인 설립에 대한 출자금 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

20-1	2020.01.17	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

20-2	2020.03.13	제18기 재무제표 승인의 건 및 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

20-3	2020.03.20	제18기 재무제표 승인의 건 및 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

* 지영주, 주방옥, 이순규 사내이사와 김승혁 사외이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 경영의 기본방침 결정 및 변경 등 경영 전반 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결합니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성하고, 이사회의 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사는 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 2명의 사외이사를 선임하고 있으며, 공시서류작성기준일 현재 사외이사는 이사 총수의 2/7 입니다. 사내이사는 최대주주 및 대표이사와의 관계가 타인으로 각자 맡은 업무활동을 성실하게 수행하고 있으며, 대표이사는 이를 총괄하여 경영을 하고 있습니다. 사외이사는 최대주주 및 사내이사와 특수관계가 있지 않아 독립성을 갖추고 있습니다. 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종국	남	1968년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	이촌회계법인	-	-	관계없음	12개월	2021년 12월 20일

지영주	여	1971년 05월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	(주)블러썸크리에이티브 대표	-	-	관계없음	9개월	2022년 03월 29일

송병륜	남	1973년 12월	사장	등기임원	상근	사업총괄	도시바삼성 M	-	-	관계없음	12개월	2021년 12월 20일

주방옥	남	1975년 01월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(주)블러썸스토리 대표	-	-	관계없음	9개월	2022년 03월 29일

이순규	남	1967년 04월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(주)블러썸픽처스 대표	-	-	관계없음	9개월	2022년 03월 29일

신용준	남	1971년 05월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	국제회계학회 부회장	-	-	관계없음	12개월	2021년 12월 20일

김승혁	남	1971년 08월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	건국대학교 경영대학 초빙교수	-	-	관계없음	9개월	2022년 03월 29일

마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않으며 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임됩니다. 또한 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 1) 사외이사 구성현황

성 명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비 고

신용준	-건국대학교 경영학박사-국제회계학회 부회장-신경대학교 교수	해당사항 없음	적합	-

김승혁	- 인터젠컨설팅(주) 대표이사 - 건국대학교 경영대학 기술경영학과 초빙교수	해당사항 없음	적합	-

바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 필요에 따라 수시로 경영기획실이 업무를 지원하며, 이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고 있습니다.

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 관련 내용을 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사들의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

2) 사외이사 지원조직 현황당사는 회사 내에 사외이사의 직접적인 지원조직은 없으며 경우에 따라 경영전략실에서 사외이사의 업무수행을 지원하고 있습니다.