eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
휴엠앤씨 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 30 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 블러썸엠앤씨
대 표 이 사 : 이종국, 지영주 (각자대표)
본 점 소 재 지 : 인천광역시 서구 원적로 7번길 29
(전 화)032-722-3456
(홈페이지) http://http://www.snpworld.com
작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명)남윤철
(전 화)032-722-3456
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

학산세박화장용품유한공사	2018년 6월 25일	광동성 강문시 학산시 공화전 공영1로2호의2	메이크업 스펀지 및 퍼프 생산/제조/수출/수입(주1)	241	지분율 100% (주2)	-

(주1) 상세한 내용은 본 사업보고서의 [II. 사업의 내용]을 참조하기 바랍니다.(주2) 학산세박화장품유한공사는 당사가 중국에 100% 출자한 법인입니다.

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 블러썸엠앤씨'이며, 영문명은 'Blossom M Co., Ltd.'입니다.

* 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 '주식회사 에스엔피월드', 영문명은 'S WORLD LTD.'에서 '주식회사 블러썸엠앤씨'이며, 영문명 'Blossom M Co., Ltd.'으로 변경되었습니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2002년 6월 25일 설립되었으며, 별도의 존속기한을 정하고 있지 않습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본점소재지	인천광역시 서구 원적로 7번길 29(가좌동)

전화번호	032-722-3456

홈페이지	http:// www.snpworld.com

마. 중소기업 해당 여부

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사는 화장용 소품(스펀지, 퍼프, 화장품 용기) 등의 제조 판매 및 도소매를 주요 사업으로 하고 있으며, 가타 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 본 보고서 기준일 현재 1개의 계열회사(비상장)를 가지고 있습니다.

회사명	상장여부	주요사업	지분율	비 고

학산세박화장용품유한공사	비상장	화장용품의 생산, 가공, 판매, 연구개발	100%	중국

계열회사에 관한 세부사항은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	신용등급	신용평가회사	신용등급체계	평가구분

2018.05.31	(주)에스엔피월드	BBB	한국기업데이터	AAA~D	기업신용등급

2017.05.29	(주)에스엔피월드	BBB+	한국기업데이터	AAA~D	기업신용등급

2016.05.31	(주)에스엔피월드	BBB	한국기업데이터	AAA~D	기업신용등급

자. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 09월 28일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

공시대상기간(최근 5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일	변경전	변경후	변경사유

2018년 6월 15일	인천광역시 서구 신진말로 22(가좌동)	인천광역시 서구 원적로 7번길 29(가좌동)	사옥이전

나. 경영진의 중요한 변동

구분	변경전	변경후

대표이사	등기이사	사외이사	감사	대표이사	등기이사	사외이사	감사

2014.11.14	전동걸	변영식김은호	-	조성열	전동걸	변영식김은호조성열	-	-

2017.02.01	전동걸	변영식김은호조성열	-	-	전동걸	변영식김은호조성열	이현수오경주	김영기

2017.07.23	전동걸	변영식김은호조성열	이현수오경주	김영기	전동걸	변영식김은호조성열	오경주	-

2017.07.24	전동걸	변영식김은호조성열	오경주	-	전동걸	변영식김은호조성열	오경주김기범	하성열

2018.03.30	전동걸	변영식김은호조성열	오경주김기범	하성열	전동걸	변영식김은호조성열	오경주이현수	하성열

2018.12.20	전동걸	변영식김은호조성열	오경주이현수	하성열	이종국	송병륜장기상	신용준	최치돈

2019.03.29	이종국	송병륜장기상	신용준	최치돈	이종국지영주	송병륜주방옥이순규	신용준김승혁	최치돈

다. 최대주주의 변동

일자	최대주주	변동주식수	변동후 주식수	변동후 지분율	변동사유	비고

2008년 05월 09일	송호석	3,336	15,006	25.0%	주식양수도	-

2014년 12월 18일	송호석	15,006	0	0.0%	무상감자	주1)

전동걸	0	13,332	36.4%	무상증자

2018년 12월 20일	전동걸	-596,090	1,366,190	17.3%	주식양수도

(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	0	2,420,700	30.7%	주식양수도

2019년 01월 08일	(유)키스톤앤젤스제1호투자목적회사	0	2,420,700	25.2%	유상증자	주2)

주1) 당사는 2013년 4월1일에 사임한 송호석 전대표이사(15,006주)의 주식을 무상으로 양도받아 2014년 12월 18일 소각처리했습니다.주2) 2018년 11월 1일 이사회에서 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 2019년 1월 9일 신주 1,575,316주를 발행하였고 2019년 1월 24일 상장을 하여 최대주주 주식수의 변동은 없으나 지분율이 변동 되었습니다. 라. 상호의 변경

변경일	변경전	변경후

2019년 03월 29일	주식회사 에스엔피월드	주식회사 블러썸엠앤씨

*2019년 3월 29일 정기주주총회에서 상호가 변경되었으며 2019년 4월 24일 변경상장이 완료되었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	주 요 사 항

2013.01	Renewal ISO9001:2008 (QI9168/09) / ISO14001:2004 (EI3870/09)

2013.04	전동걸 대표이사 취임

2013.12	ISO 22716 (GMP) certificate

2014.01	중소기업청 기술신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정

2014.07	로레알그룹의 함침용 스펀지 납품을 위한 코스맥스와의 독점 공급 합의

2014.12	에스엔피월드 제2공장 가동

2015.02	프랑스 L'oreal의 감사(Social Audit) 심사 수검

2016.07	일본 시세이도에 함침용 스펀지 납품 개시

2016.08	유상증자(납입자본금 383백만원→394백만원)

2016.10	영국 Burberry의 감사(Social Audit) 심사 수검

2016.11	무상증자(납입자본금 394백만원→883백만원)

2016.12	2016년 매출 272억원 달성(사상 최대)

2017.01	일본 고세에 함침용 스펀지 납품 개시

2017.01	콜롬비아 Belcorp에 함침용 스펀지 등 쿠션제품 수출 개시

2017.03	주식배당(납입자본금 883백만원→2,883백만원)

2017.05	우리사주조합 결성 및 배정(납입자본금 2,883백만원→2,908백만원)

2017.05	주식 액면분할(1주 금액: 10,000원→500원)

2017.07	LVMH 그룹의 겔랑 감사(Audit) 수검

2017.09	한국거래소 코스닥시장 상장(납입자본금 2,908백만원→3,938백만원)

2017.09	에스티로더그룹의 'La Mer'브랜드로 함침용 스펀지 납품 개시

2018.02	주식회사 아이폭스코리아를 자회사로 편입(지분율 51.0% 취득)

2018.03	정기주주총회에서 사업 목적에 "화장품 제조판매업" 추가를 의결

2018.04	신통합공장 준공

2018.05	중국단독법인 설립 공시

2018.06	주식회사 아이폭스코리아가 종속회사에서 관계회사로 변경(지분율 49.72%)

2018.07	에스티로더의 Quality Audit 및 Technical Assessment 수검

2018.08	LVMH의 Social Audit 수검

2018.08	(주)아이폭스코리아 주식양수도계약(2018년 2월)에 대한 "합의해제".

2018.08	화장품 제조판매업 등록

2018.09	로레알그룹의 Social Audit 수검

2018.12	주식양수도계약체결

2018.12	최대주주 변경 (전동걸 -> 유한회사 키스톤앤젤스제1호투자목적회사)

2018.12	대표이사 변경 (전동걸 -> 이종국)

2019.01	제3자배정 유상증자 (납입자본금 3,938백만원 -> 4,726백만원)

2019.01	제1회 전환사채 발행 (500억원)

2019.03	대표이사 변경(이종국 -> 이종국, 지영주 각자대표이사)

2019.03	상호 변경 (주식회사 에스엔피월드 -> 주식회사 블러썸엠앤씨)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 06월 25일	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	10,000	10,000	설립

2003년 03월 13일	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	10,000	10,000	주주 및 제3자배정

2014년 12월 18일	무상감자	보통주	23,338	10,000	10,000	주1)

2014년 12월 19일	유상증자(주주배정)	보통주	1,666	10,000	10,000	-

2016년 08월 06일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,064	10,000	470,000	-

2016년 11월 21일	무상증자	보통주	48,941	10,000	10,000	주주배정

2017년 03월 31일	주식배당	보통주	199,996	10,000	10,000	주주배정

2017년 05월 02일	주식분할	보통주	5,478,251	500	500	분할비율(20:1)

2017년 05월 12일	유상증자(제3자배정)	보통주	50,000	500	3,500	우리사주 사전배정

2017년 09월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	2,060,000	500	5,100	우리사주 우선배정 포함

2019년 01월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,575,316	500	4,420	제3자배정 유상증자

(주1) 당사는 각각 2013년 4월 1일과 2013년 4월 2일에 사임한 송호석 전대표이사(15,006주)와 온성대 전이사(8,332주)의 주식을 무상으로 양도받아 2014년 12월 18일소각처리했습니다.* 2019년 1월 8일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원이 발행되었으며 본 보고서 제출일 현재 주식으로 전환된 전환사채는 없습니다.* 2019년 6월 5일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원 발행계획이 있습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019년 01월 08일	2022년 01월 08일	50,000	보통주	2020년 01월 09일부터 2021년 12월 08일까지	100	4,965	50,000	10,070,493	-

합 계	-	-	100,000	보통주	-	100	-	100,000	13,265,381	-

* 2019년 6월 5일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원 발행계획이 있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,475,234	-	9,475,234	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	23,338	-	23,338	-

1. 감자	23,338	-	23,338	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,451,896	-	9,451,896	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,451,896	-	9,451,896	-

* 2019년 1월 8일 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원이 발행되었으며 본 보고서 제출일 현재 주식으로 전환된 전환사채는 없습니다.* 2019년 6월 5일 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 500억원 발행계획이 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,451,896	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,451,896	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제57조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제58조 (중간배당)
① 이 회사는 상법이 정한 바에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 1분기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,068	-67	685

(별도)당기순이익(백만원)	-974	135	-

(연결)주당순이익(원)	-114	-8	89

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* 제17기, 제18기는 연결재무제표를 작성하였으며, 제16기는 개별재무제표 기준입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제18기(당기)	대주회계법인	-	-

제17기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음

제16기(전전기)	이촌회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제18기(당기)	대주회계법인	재무제표(K-IFRS) 년간 감사재무제표(K-IFRS) 반기 검토	50백만원	-

제17기(전기)	대주회계법인	재무제표(K-IFRS) 년간 감사재무제표(K-IFRS) 반기 검토	35백만원30백만원	502시간

제16기(전전기)	이촌회계법인	재무제표(K-IFRS) 반기 검토 및 감사보고서	37백만원	502시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	2018년 3월	세무조정신고서 작성 계약	2018.01.01~2018.12.19	8,000,000원	-

제16기(전전기)	2017년 1월	세무자문 및세무조정신고서 작성 계약	2017.01.01~2017.12.31	14,000,000원	-

4. 회계감사인의 변경주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2016년 11월 14일 금융감독원으로부터 삼일회계법인과 안진회계법인 감사인으로 지정받았으며, 2016년 11월 30일 삼일회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 제15기(2016년도)에 대한 회계감사인이 이촌회계법인에서 삼일회계법인으로 변경되었습니다. 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제4조 3의 규정에 따라 외부감사인을 선임함에 있어서 풍부한 업무 경험과 전문성, 용역비용 등을 고려하여 2017년도 회계감사에 대한 외부감사인을 이촌회계법인으로 변경했습니다. 2018년 12월 22일 대표이사가 전동걸에서 이종국으로 변경되면서 이종국 대표이사가 당시 외부감사인인 이촌회계법인 대표이사로 재직중이였기에 외부감사인을 이촌회계법인에서 대주회계법인으로 변경함. 5. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 연 1회 감사와 이사회 및 주주총회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 평가현황을 보고하고 있으며 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 총 8명(사내이사 5명, 사외이사 2명, 감사 1명)으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이종국 사내이사로 각자대표이사를 겸직하고 있으며, 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다. 나. 중요의결사항 등

* 장기상 기타비상무이사는 2019년 3월 29일 사임하였습니다.* 지영주, 주방옥, 이순규 사내이사와 김승혁 사외이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규로 선임되었습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의성명

사내이사	사외이사

이종국(출석률:100%)	지영주(출석률:50%)	송병륜(출석률:100%)	주방옥(출석률:50%)	이순규(출석률:50%)	장기상(출석률:57%)	신용준(출석률:100%)	김승혁(출석률:100%)

찬 반 여 부

19-1	2019.01.08	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 사항 중 일부 수정의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	불참	찬성	-

19-2	2019.03.04	제17기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	불참	찬성	-

19-3	2019.03.12	제17기(2018년) 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-

19-4	2019.03.12	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-

19-5	2019.03.14	제17기(2018년) 정기주주총회 부의안건 세부내용 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-

19-6	2019.03.18	산업은행 자금 차입의 건 (국민은행 시설 및 운영자금 대환)	가결	찬성	-	찬성	-	-	찬성	찬성	-

19-7	2019.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

19-8	2019.05.09	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	-	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 경영의 기본방침 결정 및 변경 등 경영 전반 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결합니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성하고, 이사회의 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사는 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 2명의 사외이사를 선임하고 있으며, 공시서류작성기준일 현재 사외이사는 이사 총수의 2/7 이상입니다. 사내이사는 최대주주 및 대표이사와의 관계가 타인으로 각자 맡은 업무활동을 성실하게 수행하고 있으며, 대표이사는 이를 총괄하여 경영을 하고 있습니다. 선임된 사외이사는 최대주주 및 사내이사와 특수관계가 있지 않아 독립성을 갖추고 있습니다. 마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않으며 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임됩니다. 또한 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 필요에 따라 수시로 경영기획실이 업무를 지원하며, 이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부당사는 공시서류작성기준일 현재 감사위원회를 별로도 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주 요 경 력	결격요건 여부	비고

최치돈	-삼일회계법인(전) -한영회계법인(전) -한신회계법인 파트너(현)	해당사항 없음	감사

다. 감사의 독립성당사는 감사가 감사업무에 필요한 제반 업무를 수행하는데 있어서 경영정보 접근권을 보호하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관, 감사직무규정, 내부감사규정에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내용

정관 제50조 (감사의 직무 등)	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제6조(감사의 독립원칙)	감사는 그 직무를 수행함에 있어서 이사회 및 타 집행기관으로부터 독립된 위치에서 공정하게 그 직무를 수행하여야 한다.

내부감사규정제11조(감사인의 지위)	1. 감사인은 감사업무의 수행, 감사보고서의 작성과 감사보고에 독립성을 가지며 업무집행 및 감사보고에 따른 책임을 사장에 대하여서만 부담한다.
2. 감사인은 법령, 사규의 위반을 제외하고는 신분상 불이익한 처분을 받지 않는다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	의결현황	비고

1	2019.01.08	제1회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행 사항 중 일부 수정의 건	찬성	-

2	2019.03.04	제17기 재무제표 승인의 건	찬성	-

3	2019.03.12	제17기(2018년) 정기주주총회 개최의 건	찬성	-

4	2019.03.12	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	찬성	-

5	2019.03.14	제17기(2018년) 정기주주총회 부의안건 세부내용 변경의 건	찬성	-

6	2019.03.18	산업은행 자금 차입의 건 (국민은행 시설 및 운영자금 대환)	찬성	-

7	2019.03.29	대표이사 선임의 건	찬성	-

8	2019.05.09	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행계약 수정의 건	찬성	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

바. 감 사 지원조직 현황 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

바. 준법지원인에 관한 사항당사는 상법 제542조의 13에 따른 자산총액 5천억원 이상 상장법인에 해당하지 않으므로해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부 당사는 공시서류작성기준일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 공시서류작성기준일 현재 서면 투표제도는 시행하지 않고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있습니다. 정관상 전자투표제도와 관련된 내용은 다음과 같습니다.

구분	여부	채택시기	정관내용	비고

서면투표제	미채택	해당사항 없음

전자투표제	채택	2014.11.14일
주주총회
정관개정
으로 채택	제41조 (이사회의 결의방법)
④ 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 이사회에 참가하여 의결권을 행사할 수 있다.	정관
(2014.11.14일 개정)

제42조 (이사회의 결의방법)
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	정관
(2017.2.1일 개정)

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 경영권 경쟁 여부당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이종국	남	1968년 10월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	이촌회계법인	-	-	관계없음	4개월	2021년 12월 20일

지영주	여	1971년 05월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	(주)블러썸크리에이티브 대표	-	-	관계없음	1개월	2022년 03월 29일

송병륜	남	1973년 12월	사장	등기임원	상근	사업총괄	도시바삼성 M	-	-	관계없음	4개월	2021년 12월 20일

주방옥	남	1975년 01월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(주)블러썸스토리 대표	-	-	관계없음	1개월	2022년 03월 29일

이순규	남	1967년 04월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(주)블러썸픽처스 대표	-	-	관계없음	1개월	2022년 03월 29일

신용준	남	1971년 05월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	국제회계학회 부회장	-	-	관계없음	4개월	2021년 12월 20일

김승혁	남	1971년 08월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	건국대학교 경영대학 초빙교수	-	-	관계없음	1개월	2022년 03월 29일

최치돈	남	1969년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	한신회계법인 파트너(현)	-	-	관계없음	1개월	2021년 12월 20일

남윤철	남	1965년 07월	부사장	미등기임원	상근	관리총괄	(주)HnH 관리본부 전무	-	-	관계없음	3개월	-

진철화	남	1972년 10월	이사	미등기임원	상근	관리총괄	(주)네패스신소재 관리부장	-	-	관계없음	3개월	-

한선미	여	1964년 11월	이사	미등기임원	상근	전략마케팅	(주)잉글우드랩코리아 상무	-	-	관계없음	8개월	-

* 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 지영주 사내이사, 주방옥 사내이사, 이순규 사내이사, 김승혁 사외이사가 신규로 선임되었습니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품 소도구	남	47	0	0	0	47	4.1	402	9	-

화장품 소도구	여	72	0	42	0	114	4.8	719	6	-

합 계	119	0	42	0	161	4.6	1,121	15	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	67	22	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	7	2,500	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	103	13	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	91	18	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	6	3	-

감사위원회 위원	0	0	0	-

감사	1	6	6	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

* 당사는 공시서류작성기준일 현재 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

*당사는 공시서류작성기준일 현재 등기이사, 상근감사에게 5억원 이상의 개인별 보수를 지급한 내역이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황당사는 공시서류작성기준일 현재 회사를 제외하고 총 1개의 계열회사를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일) (단위 : 주, 원)

계열회사명(법인등록번호)	총자본금	계열회사에 대한 회사지분

주식수	자본금	주식수	자본금

학산세박화장용품유한공사(91440700MA51WWBD56)	-	486,900,000	-	486,900,000

(주) 학산세박화장용품유한공사는 당사가 중국에 설립한 법인으로 2020년말까지 650만위안을 출자할 예정입니다.

2. 계열회사간 임원 겸직현황 - 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

학산세박화장용품유한공사(비상장)	2018년 06월 25일	중국시장진출	-	-	100	486,900	-	-	-	-	100	486,900	240,911	-94,756

합 계	-	100	486,900	-	-	-	-	100	486,900	240,911	-94,756
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항이 없습니다