휴엠앤씨 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

* 당사의 이사회는 공시서류작성기준일 현재 총 6명(관리인 1명, 사내이사 3명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있으며, 구성원 현황은 아래와 같습니다. 또한 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영에 관한 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 그 집행결과에 대한 보고를 받고 있습니다. * 2020년 8월 21일 회생절차 개시결정에 따라 김창권 관리인인 제3자 관리인으로 선임되었습니다.

직명	성 명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과 이해관계	비고

대표이사	지영주	이사회	경영총괄	없음	타인	-

사내이사	주방옥	이사회	사업총괄	없음	타인

사내이사	이순규	이사회	사업총괄	없음	타인

사외이사	신용준	이사회	이사회관련	없음	타인	-

사외이사	김승혁	이사회	이사회관련	없음	타인	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 관련 내용을 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사들의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

이종국	지영주	송병륜	주방옥	이순규	신용준	김승혁

1	2020.01.17	금전대여의 결정 (자기자본 10% 미만)	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참

2	2020.03.13	제18기 재무제표 승인의 건 및 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

3	2020.03.17	산업은행 운영자금대출 신청의 건 (대환)	가결	찬성	불참	찬성	불참	불참	찬성	찬성

4	2020.06.08	1회 전환사채 권면분할	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.07.07	제1회 전환사채 만기전 사채취득의 건 등	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.07.08	제1회 전환사채 만기전 사채취득의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

7	2020.07.21	제19기 임시주주총회 개최의 건제1회 전환사채 만기전취득 28억원 소각의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8	2020.08.06	회생절차 개시 신청의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

9	2020.08.06	임시주주총회 소집일 변경 및 의안 추가의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참

10	2020.08.12	대표이사 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2020.08.20	임시주주총회 소집일 변경의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2020.09.11	대표이사 선임의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

13	2020.10.06	임시주주총회 부의안건 변경의 건	가결	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참

* 사내이사 이종국은 2020년 6월 1일자로 사임하였습니다. * 지영주 대표이사는 2020년 8월 12일자로 대표이사에서 사임하고 사내이사로 변경되었으며, 송병륜 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. * 2020년 8월 21일 회생절차 개시결정에 따라 김창권 관리인인 제3자 관리인으로 선임되었습니다. * 송병륜 대표이사는 2020년 9월 9일자로 대표이사 및 사내이사에서 사임하고 2020년 9월 11일이사회에서 지영주 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 공시서류작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 경영의 기본방침 결정 및 변경 등 경영 전반 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결합니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성하고, 이사회의 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사는 내부통제구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 2명의사외이사를 선임하고 있으며, 공시서류작성기준일 현재 사외이사는 이사 총수의 2/5입니다. 사내이사는 최대주주 및 대표이사와의 관계가 타인으로 각자 맡은 업무활동을 성실하게 수행하고 있으며, 대표이사는 이를 총괄하여 경영을 하고 있습니다. 사외이사는최대주주 및 사내이사와 특수관계가 있지 않아 독립성을 갖추고 있습니다. 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

지영주	여	1971년 05월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	블러썸스튜디오 대표	-	-	관계없음	21개월	2022년 03월 29일

주방옥	남	1975년 01월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(주)블러썸스토리 대표	-	-	관계없음	21개월	2022년 03월 29일

이순규	남	1967년 04월	이사	등기임원	비상근	사업총괄	(주)블러썸픽처스 대표	-	-	관계없음	21개월	2022년 03월 29일

신용준	남	1971년 05월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	국제회계학회 부회장	-	-	관계없음	24개월	2021년 12월 20일

김승혁	남	1971년 08월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	건국대학교 경영대학 초빙교수	-	-	관계없음	21개월	2022년 03월 29일

* 이종국 대표이사는 2020년 6월 1일자로 사내이사 및 대표이사에서 사임하였습니다.* 지영주 대표이사는 2020년 8월 12일자로 대표이사에서 사임하고 사내이사로 변경되었으며, 송병륜 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. * 2020년 8월 21일 회생절차 개시결정에 따라 김창권 관리인인 제3자 관리인으로 선임되었습니다.* 송병륜 대표이사는 2020년 9월 9일자로 대표이사 및 사내이사에서 사임하고 2020년 9월 11일이사회에서 지영주 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

마. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않으며 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임됩니다. 또한 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다. 바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 필요에 따라 수시로 경영기획실이 업무를 지원하며, 이사회 개최 시 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고 있습니다.

1) 사외이사 구성현황

성 명	주요경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비 고

신용준	-건국대학교 경영학박사-국제회계학회 부회장-신경대학교 교수	해당사항 없음	적합	-

김승혁	- 인터젠컨설팅(주) 대표이사 - 건국대학교 경영대학 기술경영학과 초빙교수	해당사항 없음	적합	-

2) 사외이사 지원조직 현황당사는 회사 내에 사외이사의 직접적인 지원조직은 없으며 경우에 따라 경영전략실에서 사외이사의 업무수행을 지원하고 있습니다.