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지니언스 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 지니언스 주식회사
대 표 이 사 : 이 동 범
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 벌말로 66,12층 A-F
(전 화)031-8084-9770
(홈페이지) http://www.genians.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)정 순 녀
(전 화)031-8084-9770
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

GENIANS USA, INC.	2016.01.07	50 High Street, Suite 45, North Andover, MA, 01845	네트워크 보안 솔루션 제공	647	의결권의 과반수 소유(100%)	비해당

(주)레드스톤소프트	2017.01.26	경기도 안양시 동안구 벌말로 123, 에이동 1111호 (관양동, 평촌스마트베이)	소프트웨어개발 및 공급	2,982	의결권의 과반수 소유(100%)	비해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)레드스톤소프트	당기 중 지분 100% 인수(2018.07.23)

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 08월 02일	-	-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '지니언스 주식회사'이며, 영문으로는 'GENIANS, INC.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 'GENIANS'로 표기합니다.

3. 설립일자당사는 2005년 01월 06일 설립되었으며, 2017년 8월 2일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다.4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사 주소	경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F(관양동, 평촌역하이필드)

전화번호	031-8084-9770

홈페이지	http://www. genians.co.kr

5. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.6. 벤처기업 해당 여부당사는 보고서 제출일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업입니다. 7. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 네트워크 접근제어(NAC) 솔루션 개발 사업을 영위하고 있으며, 해외시장 진출 및 신제품 개발을 통한 신규시장 개척을 추진하고 있습니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. [정관에 기재된 목적 사업]

목적사업	비고

1. 소프트웨어 및 하드웨어 자문, 개발 및 공급업
2. 소프트웨어 및 하드웨어 유지보수업
3. 정보기술 컨설팅 및 교육사업
4. 위 각항의 수출입업5. 부동산 임대업
6. 위 각항에 부대되는 일체의 사업	-

8. 계열회사에 관한 사항

구분	주권상장유무	회사수	회사명

국외	비상장	1	GENIANS USA , INC.

국내	비상장	1	주식회사 레드스톤소프트

9. 신용평가에 관한 사항연결실체는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁

년월	내용

2013.06	Genian NAC v4.0 Suite GS인증 획득

2013.10	Genian 내PC지키미 v3.0 GS인증 획득

2014.02	Genian NAC Suite v4.0 CC인증 획득 무선 AP 탐지방법 외 1건 특허 획득

2015.12	무선랜 취약성 분석 시스템 및 방법 외 3건 특허 획득

2016.01	미국법인 GENIANS,INC. 설립

2016.04	고용노동부 강소기업 선정

2016.08	위치 추정 장치, 위치 추정 방법 등에 대한 특허 획득

2016.11	2016 경기가족친화 일하기 좋은 기업 선정·

2016.12	상품 관심도 측정 방법, 상품 관심도 측정 서버 등에 대한 특허 획득

2017.02	인텔리전스 위협관리 플랫폼 Genian Insights 출시

2017.03	지니언스(주) 사명 변경

2017.07	산업통상자원부 우수기술연구센터(ATC) 지정

2017.08	한국거래소 코스닥시장 상장

2018.01	머신러닝 엔진 탑재 EDR 'Genian Insights E' v1.5 출시

2018.02	IoT ·클라우드 환경지원 네트워크 접근제어 솔루션 Genian NAC v5.0 출시

2018.05	Genian Insights E v1.5 GS인증 획득

2018.07	Genian NAC v5.0 CC 인증획득

2018.07	Gartner Market Guide for Network Access Control 에 Genian NAC V5.0 등재

2018.12	시큐리티 어워드 코리아(Security Award Korea) 2018, 네트워크접근제어 솔루션 대상 수상

2019.03	SD-WAN 결합한 차세대 NAC 출시

나. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

2017.03.21	지니네트웍스(주)	지니언스(주)	글로벌 보안 소프트웨어 기업으로 도약
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016년 08월 26일	주식분할	보통주	900,000	500	-	-

2016년 12월 22일	전환권행사	보통주	250,000	500	-	-

2017년 03월 21일	무상증자	보통주	2,750,000	500	500	(1:2.2주)

2017년 07월 28일	유상증자(일반공모)	보통주	854,900	500	13,500	코스닥상장

2018년 07월 06일	무상증자	보통주	4,589,700	500	500	(1:1)
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,444,600	-	9,444,600	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,444,600	-	9,444,600	-

Ⅴ. 자기주식수	265,200	-	265,200	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	9,179,400	-	9,179,400	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	200,000	150,000	84,800	-	265,200	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	200,000	150,000	84,800	-	265,200	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	200,000	-	84,800	-	265,200	-

우선주	-	-	-	-	-	-

당사는 자기주식 취득결정에 의해 총 150,000주의 자기주식을 추가 취득하였으며(취득 공시일 :18.04.09, 취득기간 18.04.10~18.04.23), 자기주식 처분결정에 의해 총 84,800주를 처분하여(주식매수선택권 행사에 따른 처분 : 18.04.17, 18.05.11), 자기주식 수량은 265,200주 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,444,600	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	265,200	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,179,400	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.제55조(이익배당)
①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(분기배당)
①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤제9조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,645	3,519	3,261

(별도)당기순이익(백만원)	3,593	4,288	3,658

(연결)주당순이익(원)	287	407	506

현금배당금총액(백만원)	-	465	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	13.2	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.8	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보(단위: 백만원)

사업연도	제14기	제13기	제12기

(2018년12월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)

[유동자산]	25,904	26,713	22,114

ㆍ당좌자산	25,110	26,061	21,460

ㆍ재고자산	794	652	654

[비유동자산]	11,876	11,210	4,640

ㆍ투자자산	722	5,568	400

ㆍ유형자산	7,017	4,073	2,694

ㆍ무형자산	3,808	1,271	1,236

ㆍ기타비유동자산	329	298	309

자산총계	37,780	37,923	26,754

[유동부채]	3,234	4,021	4,890

[비유동부채]	2,529	1,982	2,132

부채총계	5,763	6,003	7,022

[자본금]	4,722	2,427	625

[연결자본잉여금]	13,267	15,579	6,275

[연결기타자본항목]	(3,441)	(1,864)	261

[연결기타포괄손익누계액]	2	(39)	1

[연결이익잉여금]	17,467	15,816	12,570

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	32,017	31,920	19,731

(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)	(2016.1.1~2016.12.31)

매출액	21,445	20,812	20,615

영업이익	2,365	3,852	3,811

연결당기순이익	2,645	3,519	3,261

지배회사지분순이익	2,645	3,519	3,261

비지배지분순이익	-	-	-

기본주당순이익(원)	287	407	506

희석주당순이익(원)	279	394	419

연결에 포함된 회사수	2	1	1

2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 및 전전기 재무제표를 재작성하지 않았으나 최초적용일인 2018년 1월 1일에 기준서의 최초 적용 누적효과를 이익잉여금의 기초잔액을 조정하여 인식하였습니다. 제13기(전기) 및 제12기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보 (단위: 백만원)

사업연도	제14기	제13기	제12기

(2018년12월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)

[유동자산]	25,543	26,438	21,972

ㆍ당좌자산	24,749	25,786	21,318

ㆍ재고자산	794	652	654

[비유동자산]	14,270	12,682	5,176

ㆍ투자자산	5,891	7,079	985

ㆍ유형자산	6,985	4,039	2,651

ㆍ무형자산	916	1,271	1,236

ㆍ기타비유동자산	478	293	304

자산총계	39,813	39,121	27,147

[유동부채]	3,213	4,013	4,887

[비유동부채]	2,466	1,982	2,132

부채총계	5,679	5,995	7,019

[자본금]	4,722	2,427	625

[자본잉여금]	13,267	15,579	6,275

[기타자본항목]	(3,442)	(1,864)	261

[이익잉여금]	19,587	16,983	12,967

자본총계	34,134	33,126	20,128

종속·관계·공동기업 투자주식의평가방법	원가법	원가법	원가법

(2018.1.1~2018.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)	(2017.1.1~2017.12.31)

매출액	21,348	20,812	20,615

영업이익	3,325	4,621	4,208

당기순이익	3,593	4,288	3,658

기본주당순이익(원)	390	496	568

희석주당순이익(원)	379	480	468

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호 "고객과의 계약에서 생기는 수익" 과 제1109호 "금융상품"을 최초 적용하였고, 경과규정에 따라 전기 및 전전기 재무제표를 재작성하지 않았으나 최초적용일인 2018년 1월 1일에 기준서의 최초 적용 누적효과를 이익잉여금의 기초잔액을 조정하여 인식하였습니다. 제13기(전기) 및 제12기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제14기(당기)	대주회계법인	적정	-

제13기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제12기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제14기(당기)	대주회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토/별도 및 연결재무제표 감사/내부회계관리제도 검토	55,000	867

제13기(전기)	삼정회계법인	1분기 별도 및 연결 재무제표 검토/별도 및 연결재무제표 감사/내부회계관리제도 검토	80,000	807

제12기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 감사	57,000	558

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	2019.02.12	제14기 세무조정계약	2019.02~2019.03	8,000	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전전기)	2016.08.12	내부회계관리제도 자문	2016.09~2016.10	16,000	삼정회계법인

4. 내부회계관리제도 회계 감사인은 당사의 제14기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.5. 회계감사인의 변경당사는 2017년 기업공개를 위해 2016년 금융감독원의 감사인 지정을 받아 삼정회계법인으로 부터 2017년 회계연도까지 2년간 지정감사를 받았습니다. 지정 감사 종료로 인하여 2018년 3월 중 대주회계법인과 외부감사 계약을 체결하였으며, 대주회계법인은 3년간(2018.01.01~2020.12.31) 당사의 회계감사를 수행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설립하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제47조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. '정관'에 근거한 감사의 선임 및 구성방법은 다음과 같습니다.

구분	내 용

정관
제46조(감사의 수)	회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관
제47조
(감사의 선임)	①감사는 주주총회에서 선임한다.
②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관
제48조
(감사의 임기와 보선)	①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관
제49조
(감사의 직무)	①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관제50조(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관
제51조
(감사의 보수와 퇴직금)	①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.
②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김상환(61.02)	01.02 숭실대 공학박사
90.11~92.03 엘지정보통신㈜
92.02~94.01 청구주택㈜
94.01~07.11 국정원 전산과장
08.01~09.07 SKC 이사
09.07~14.04 미륭에이스㈜ 부사장
14.03~현재 지니언스㈜ 감사	해당사항없음	-

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내 용

정관
제49조
(감사의 직무)	①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2018.02.13	제13기 내부결산 승인/ 현금배당/정기 주총 소집의 건	가결	-

2	2018.04.09	- 자회사 출자의 건($930,000)- 자기 주식 취득의 건(150,000주)- 주식매수선택권 부여 방법의 결정	가결	-

3	2018.06.21	준비금의 자본전입(무상증자)의 건	가결	-

4	2018.07.16	타법인 주식 양수의 건 (레드스톤소프트)	가결	-

5	2018.07.24	임시주주총회 소집의 건(이사선임)사내이사 1, 기타비상무이사 1	가결	-

6	2018.08.09	자회사 금전대여의 건 (레드스톤소프트)	가결	-

7	2018.12.17	타법인 주식 취득의 건(트리니티소프트)	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	1	과장	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

- 당사는 보고서 제출일 현재, 자산총액 5천억원 이상 상장법인이 아니므로 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하지 않았습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 작성기준일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하지 않았습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이동범	본인	보통주	1,405,480	28.95	2,847,668	30.15	무상증자에 의한 지분율 변동 및 장내매수

김정은	배우자	보통주	188,608	3.88	377,216	3.99	무상증자에 의한 지분율 변동

김계연	임원	보통주	320,000	6.59	640,000	6.78	무상증자에 의한 지분율 변동

허광진	임원	보통주	320,000	6.59	640,000	6.78	무상증자에 의한 지분율 변동

김준형	임원	보통주	160,000	3.30	180,000	1.91	무상증자에 의한 지분율 변동 및 장외매도

이민상	임원	보통주	64,000	1.32	128,000	1.36	무상증자에 의한 지분율 변동

이동석	임원	보통주	0	0	5,716	0.06	우리사주조합 주식인출

강한서	임원	보통주	0	0	2,072	0.02	우리사주조합 주식인출

정순녀	임원	보통주	0	0	658	0.01	우리사주조합 주식인출

계	보통주	2,458,088	50.63	4,821,330	51.05	-

-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

직책	성명	주요경력

대표이사(상근/등기)	이동범	95.08 성균관대 정보공학
94.12~98.02 ㈜두산정보통신
98.03~04.12 어울림정보기술㈜ 이사
05.01~현재 지니언스㈜ 대표이사

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이동범	2,847,668	30.15%	-

프리미어 Growth-M 투자조합	870,980	9.22%	-

김계연	640,000	6.78%	-

허광진	640,000	6.78%	-

우리사주조합	5,160	0.05%

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,896	99.55%	2,567,844	27.19%	-

4. 주식사무

신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)
①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 『중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법』에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『상법』 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
9. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우
10. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인	국민은행

공고게재신문	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.genians.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

5. 주가 및 주식 거래실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구 분	2018년 12월	2018년 11월	2018년 10월	2018년 9월	2018년 8월	2018년 7월

보통주	주가(월)	최고	5,440	4,780	5,770	6,180	6,190	6,944

최저	4,485	4,495	4,300	5,700	5,850	5,960

평균	4,902	4,643	4,917	5,968	6,100	6,256

거래량(월)	최고	2,917,928	45,805	64,513	39,591	43,806	178,037

최저	4,391	2,350	5,029	6,053	8,303	9,081

월간거래량(평균)	376,670	14,728	23,523	21,385	20,541	50,259

* 상기 주가 및 주식거래 실적은 최근 6개월간 자료이며, 해외 증권시장 관련은 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이동범	남	1969년 06월	대표이사	등기임원	상근	CEO	성균관대 정보공학지니언스(주) CEO	2,847,668	-	본인	2005.01~현재	2020년 03월 26일

김계연	남	1973년 11월	부사장	등기임원	상근	연구개발 총괄	부산해운대고지니언스(주) 연구소장지니언스 미국법인 법인장	640,000	-	-	2005.03~현재	2020년 03월 26일

김상환	남	1961년 02월	감사	등기임원	상근	감사	숭실대 공학박사국가정보원 서기관(3급)	-	-	-	2014.05~현재	2020년 03월 21일

이동훈	남	1972년 09월	이사	등기임원	비상근	경영자문	고려대 물리학과프리미어파트너스	-	-	-	2015.09~현재	2021년 09월 10일

이동석	남	1964년 04월	부사장	등기임원	상근	국내사업 총괄	서울시립대 전자공학엘지엔시스(주)	5,716	-	-	2016.08~현재	2021년 03월 28일

허광진	남	1964년 10월	전무	등기임원	상근	해외사업	성균관대 정보공학지니언스(주) 해외사업부	640,000	-	-	2006.07~현재	2021년 09월 12일

정순녀	여	1973년 10월	이사	미등기임원	상근	경영관리 총괄	안동대 회계학지니언스(주) 경영지원본부	658	-	-	2012.06~현재	-

강한서	남	1969년 11월	이사	미등기임원	상근	공공부문 영업총괄	관동대 전자계산공학과지니언스(주) 공공사업부	2,072	-	-	2011.01~현재	-

김준형	남	1970년 06월	이사	미등기임원	상근	금융/기업부문영업총괄	동국대 정보보호학 석사지니언스(주) 엔터프라이즈사업부	180,000	-	-	2008.04~현재	-

이민상	남	1971년 01월	이사	미등기임원	상근	연구개발	건국대 전기공학지니언스(주) 연구소	128,000	-	-	2005.03~현재	-

이연구	남	1972년 07월	이사	미등기임원	상근	전략사업부	호서대 컴퓨터공학(주)하람스	-	-	-	2017.10~현재	-

- 2019년 3월 28일 개최된 주주총회에서 정순녀 사내이사가 신규선임 되었으며 임기는 2022년 개최되는 정기주주총회일까지 입니다- 2019년 3월 28일 허광진 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

[등기임원의 타회사 겸직현황](기준일 : 보고서 작성기준일 현재)

성명	회사명	관계	직책	비고

김계연	GENIANS USA, INC.	종속기업	법인장	-

이동범	레드스톤소프트 주식회사	종속기업	사내이사(등기)	-

이동석	레드스톤소프트 주식회사	종속기업	사내이사(등기)	-

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	89	-	1	-	90	5.1	4,929,966	54,777	-

본사	여	22	-	3	-	25	3.7	1,055,164	42,207	-

합 계	111	-	4	-	115	4.8	5,985,130	52,045	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	584,616	116,923	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,200,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	711,109	118,518	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	587,577	117,515	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	90,849	90,849	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 강한서 미등기임원 2016.03.29 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 84,047 - - 84,047 2018.03.29 ~ 2025.03.28 2,957 김준형 미등기임원 2016.03.29 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 84,047 - - 84,047 2018.03.29 ~ 2025.03.28 2,957 정순녀 미등기임원 2016.03.29 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 84,047 - - 84,047 2018.03.29 ~ 2025.03.28 2,957 이민상 미등기임원 2016.03.29 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 84,047 - - 84,047 2018.03.29 ~ 2025.03.28 2,957 합계 - - - - 336,188 - - 336,188 - - 당기 중 무상증자로 인하여 부여수량은 172,800주에서 336,168주로, 행사가격은 5,753원에서 2,957원으로 조정되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

GENIANS USA, INC(비상장)	2016년 01월 07일	해외시장진출	364	43,600	100.0%	1,511	31,000	1,001	-	74,600	100.0%	2,512	647	-709

지란지교(비상장)	2013년 09월 12일	신규사업협력	100	100,000	1.2%	200	-	-	-	100,000	1.2%	200	35,998	-4,092

엔키(비상장)	2017년 09월 29일	신규사업협력	222	5,560	10.0%	222	19,460	-	-	25,020	10.0%	222	458	43

레드스톤소프트(비상장)	2018년 07월 23일	신규사업고도화	2,657	-	-	-	12,215	2,657	-	12,215	100.0%	2,657	2,982	-239

트리니티소프트(비상장)	2018년 12월 21일	신규사업협력	300	-	-	-	40,000	300	-	40,000	15.4%	300	2,450	-1,282

합 계	149,160	-	1,933	102,675	3,950	-	251,835	-	5,891	-	-

2. 당사와 계열회사 간 임원 겸직 현황

계열회사간 임원 겸직내역이 있는 당사 임원은 다음과 같습니다.

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

이동범	대표이사	주식회사 레드스톤소프트	사내이사(등기)

김계연	부사장	GENIANS USA, INC.	법인장

이동석	부사장	주식회사 레드스톤소프트	사내이사(등기)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등- 해당사항 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도등- 해당사항 없습니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위:천원)

구분	성명(법인명)	관계	담보제공내역

채권자	담보내용	담보제공기간	내역

기초	증가	감소	기말

국내	우리사주조합원	직원	기업은행	우리사주조합원 대출 담보제공	17.07.21~19.07.19	126,115	-	13,970	112,145

합 계	126,115	-	13,970	112,145
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없습니다.나. 주주총회의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2019.03.28	제14기 정기주주총회	1. 제14기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 선임의 건(1명)4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건6. 임원퇴직금 규정 변경의 건	가결

2018.09.10	임시주주총회	1. 이사 선임의 건	가결

2018.03.28	제13기 정기주주총회	1. 제13기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2017.03.21	제12기 정기주주총회	1. 제12기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2. 정관 변경의 건3. 무상 증자의 건4. 이사 선임의 건5. 감사 선임의 건6. 이사 보수 한도 승인의 건7. 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2016.07.25	임시주주총회	1. 정관 전부 변경의 건2. 주식분할의 건	가결

2016.03.29	제11기 정기주주총회	1. 제11기 재무제표 승인의 건2. 주식매추선택권 부여의 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건- 당기말 현재 연결기업이 손해배상청구 등과 관련하여 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음수표 현황- 해당 사항 없습니다.다. 채무보증 현황- 해당 사항 없습니다.라. 채무인수약정 현황- 해당 사항 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등- 해당 사항 없습니다.바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당 사항 없습니다.3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당 사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 결정> 1) 합병 상대방

합병 후 존속회사 (합병회사)	상호	지니언스 ㈜

소재지	경기도 안양시 동안구 벌말로 66

대표이사	이동범

법인구분	코스닥시장상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병회사)	상호	㈜ 레드스톤소프트

소재지	경기도 안양시 동안구 벌말로 123

대표이사	권진욱

법인구분	주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적 - 합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따라 발생하는 비용의 절감을 통한 경영 효율성 제고.3) 합병방법 - 지니언스(주)가 (주)레드스톤소프를 흡수합병함.4) 합병의 중요영향 및 효과 - 합병법인인 지니언스(주)가 피합병법인인 (주)레드스톤소프트 발행주식의 100% 를 소유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인을 1:0으로 흡수합병하여 지니언스 (주)는 존속회사로 남고, (주)레드스톤소프트는 소멸함.

5) 합병비율 - 지니언스(주) : (주)레드스톤소프트 = 1.0000000 : 0.0000000 6) 합병주요일정

구 분	지니언스(주)(존속회사)	(주)레드스톤소프트(소멸회사)

합병 이사회 결의	2019년 03월 26일(화)	2019년 03월 26일(화)

합병계약서 체결	2019년 03월 29일(금)	2019년 03월 29일(금)

주주확정기준일	2019년 04월 10일(수)	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 04월 11일(목)	-

종료일	2019년 04월 17일(수)	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 04월 11일(목)	-

종료일	2019년 04월 25일(목)	-

합병승인 이사회	2019년 04월 26일(금)	2019년 04월 26일(금)

채권자 이의제출기간	시작일	2019년 04월 27일(토)	2019년 04월 27일(토)

종료일	2019년 05월 27일(월)	2019년 05월 27일(월)

합병기일	2019년 05월 31일(금)	2019년 05월 31일(금)

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2019년 06월 03일(월)	-

합병(해산)등기 예정일	2019년 06월 05일(수)	2019년 06월 05일(수)

7) 기타 참고사항

- 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권 이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인 의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음함.

- 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음. - 자세한 사항은 2019년 03월 26일 공시한 주요사항보고서 합병결정 공시를 참고 하시기 바랍니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용- 해당 사항 없습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	2017년 07월 27일	연구개발 3,400해외시장개척 3,600시설자금 2,900운영자금 1,180	11,080	연구개발 2,733 해외시장개척 1,001 시설자금 2,900운영자금 1,180	7,814	자금사용 계획에 의거 집행 중에 있음.

외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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- 보고서 제출일 현재 최대주주 및 우리사주조합의 보호예수주식은 모두 반환되었습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.