eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
지니언스 반기보고서 (2022.06)
반 기 보 고 서

(제 18 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 08월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 지니언스 주식회사
대 표 이 사 : 이동범
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F
(전 화)031-8084-9770
(홈페이지) http://www.genians.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)상무이사 (성 명)정순녀
(전 화)031-8084-9770
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭

당사의 명칭은 '지니언스 주식회사'이며, 영문으로는 'GENIANS, INC.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 'GENIANS'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2005년 01월 06일 설립되었으며, 2017년 8월 2일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사 주소	경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층 A-F(관양동, 평촌역하이필드)

전화번호	031-8084-9770

홈페이지	http://www.genians.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 정보보안 소프트웨어 기업으로 정보 보안제품의 판매와 솔루션 도입 고객에 대한 유지보수 및 기술지원 용역을 제공합니다. 주요 제품으로는 NAC(Network Access Contrl, 네트워크 접근제어 솔루션), EDR(Endpoint Detection Responce, 단말기반 지능형 위협 탐지 및 대응 솔루션), GPI(Genian Policy Inspector, PC 보안진단솔루션)가 있습니다. 정보보안 솔루션 공급의 단일 사업부문이며, 2022년 반기 연결기준 총매출액은 15,381백만원이고 제품 판매로 인한 매출이 12,809백만원(83.28%), 유지보수 및 기술지원 용역 매출이 2,571백만원(16.71%) 기타 임대매출이 1백만원(0.01%)입니다.사업의 내용에 대한 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 사.신용평가에 관한 사항- 연결실체는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 08월 02일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본사 소재지 및 그 변경회사는 보고서 작성 기준일 현재 본사 소재지를 「경기도 안양시 벌말로 66, 12층 A-F」으로 하고 있습니다.2019년 01월 10일 이사회 결의 후 2019년 01월 12일 본사 소재지를 「경기도 안양시 벌말로 66, 12층 A-F」으로 이전 하였습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2022년 03월 23일	정기주총	-	사내이사 정순녀	-

2021년 09월 10일	-	-	-	기타비상무이사 이동훈

2021년 03월 23일	정기주총	-	사내이사 이동석	-

2020년 03월 24일	정기주총	-	대표이사 이동범사내이사 김계연감사 김상환	-

2019년 03월 28일	정기주총	사내이사 정순녀	-	사내이사 허광진

2018년 09월 10일	임시주총	-	사내이사 허광진기타비상무이사 이동훈	-

2018년 03월 28일	정기주총	사내이사 이동석	-	-

다. 최대주주의 변동- 해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경

변경일자	변경전 상호	변경후 상호	변경사유

2017.03.21	지니네트웍스(주)	지니언스(주)	글로벌 보안 소프트웨어 기업으로 도약

마.회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다. 바. 합병등에 관한 사항2019년 05월 31일 부로 종속회사 레드스톤소프트를 합병하였습니다.자세한 내용은 III. 재무에 관한 사항 중 8. 기타 재무에 관한 사항 및 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 중 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등을 참조하여 주십시요. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

년월	내용

2013.06	Genian NAC v4.0 Suite GS인증 획득

2013.10	Genian 내PC지키미 v3.0 GS인증 획득

2014.02	Genian NAC Suite v4.0 CC인증 획득 무선 AP 탐지방법 외 1건 특허 획득

2015.12	무선랜 취약성 분석 시스템 및 방법 외 3건 특허 획득

2016.01	미국법인 GENIANS,INC. 설립

2016.04	고용노동부 강소기업 선정

2016.08	위치 추정 장치, 위치 추정 방법 등에 대한 특허 획득

2016.11	2016 경기가족친화 일하기 좋은 기업 선정·

2016.12	상품 관심도 측정 방법, 상품 관심도 측정 서버 등에 대한 특허 획득

2017.02	인텔리전스 위협관리 플랫폼 Genian Insights 출시

2017.03	지니언스(주) 사명 변경

2017.07	산업통상자원부 우수기술연구센터(ATC) 지정

2017.08	한국거래소 코스닥시장 상장

2018.01	머신러닝 엔진 탑재 EDR 'Genian Insights E' v1.5 출시

2018.02	IoT ·클라우드 환경지원 네트워크 접근제어 솔루션 Genian NAC v5.0 출시

2018.05	Genian Insights E v1.5 GS인증 획득

2018.07	Genian NAC v5.0 CC 인증획득

2018.07	Gartner Market Guide for Network Access Control 에 Genian NAC V5.0 등재

2018.12	시큐리티 어워드 코리아(Security Award Korea) 2018, 네트워크접근제어 솔루션 대상 수상

2019.03	SD-WAN 결합한 차세대 NAC 출시

EDR 솔루션 'Genian Insights E ‘조달등록

2019.07	엔드포인트 그룹 라벨기반 소프트웨어 정의 경계에서의 네트워크 제어 방법 및 시스템에 대한 특허 획득

2019.08	SK인포섹과 EDR 솔루션 총판 계약 체결

2019.10	싱가포르 '클라우드 엑스포 2019'참가

2019.10	2019 시큐리티 어워드 코리아 NAC 부문 솔루션 대상 수상

2020.01	EDR 솔루션 'Genian Insights E v2.0' 출시

2020.02	이동범 대표이사, KISIA 회장 선출

2020.02	세계 최대 보안 전시회 ‘RSA 2020’ 참가

2020.02	클라우드 네트워크 관리 1위 기업 '인포블록스(Inforblox)'와 기술 제휴

2020.04	위 브릿지(We-Bridge, 미국) 설립

2020.06	클라우드 기반 NAC 솔루션(Genian Cloud NAC) 출시

2020.08	글로벌 정보보호경영시스템 'ISO 27001' 인증 획득

2020.09	가트너 '차세대 NAC' 대표기업 선정

2020.10	지니언스 NAC 솔루션, 아마존 웹 서비스(AWS) 마켓플레이스 등록

2020.11	씨플랫폼과 EDR 조달 총판 계약 체결

2020.12	지니언스 미국법인, 실리콘밸리로 이전

2021.02	비대면 서비스 바우처 공급기업 2년 연속 선정

2021.03	타이아(주)와 OT보안 사업협력 MOU 체결

2021.05	RSAC 2021 참가

2021.06	가트너 NAC 마켓가이드 대표 기업 선정

2021.07	지니언스·포티넷 재택근무 보안 사업협력 MOU 체결

2021.10	제 3회 대한민국 중소기업-스타트업 대상 혁신중소기업부문 중소벤처기업부 장관상(대상)수상

2021.12	ZDR/NDR 전문 기업 엑사비스와 XDR 사업 투자 협정

2022.02	가트너 선정 '글로벌 톱5 NAC 업체' 진입

2022.06	Genian EDR 「제2회 공공부분 SW Award」상용SW부분 수상
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	18기 당반기말
(2022년 반기)	17기(2021년말)	16기(2020년말)	15기(2019년말)	14기(2018년말)

보통주	발행주식총수	9,444,600	9,444,600	9,444,600	9,444,600	9,444,600

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	4,722,300,000	4,722,300,000	4,722,300,000	4,722,300,000	4,722,300,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	4,722,300,000	4,722,300,000	4,722,300,000	4,722,300,000	4,722,300,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	9,444,600	-	9,444,600	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	9,444,600	-	9,444,600	-

Ⅴ. 자기주식수	619,335	-	619,335	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,825,265	-	8,825,265	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	206,567	-	-	-	206,567	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	206,567	-	-	-	206,567	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	412,768	-	-	-	412,768	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	412,768	-	-	-	412,768	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	619,335	-	-	-	619,335	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2020년 08월 07일	2020년 08월 07일	40,292	40,292	100.00	-

직접 처분	2021년 11월 19일	2021년 11월 24일	268,341	268,341	100.00	-

※ 처분내역은 주식매수선택권의 행사에 따른 자기주식 교부에 따른 처분으로 처분결과보고를 생략하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2020년 03월 20일	2020년 12월 21일	2,000	1,805	90.25	0	-	2020년 12월 21일
5. 정관에 관한 사항

가. 최근 개정일 - 정관 최근 개정일은 제17기 정기주주총회(2022년 03월 23일) 입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 23일	제17기 정기주주총회	- 사업목적 추가- 주주명부 작성·비치에 관한 조문 신설	-사업목적 추가 및 전자증권법 내용 반영

2021년 03월 23일	제16기 정기주주총회	- 사업목적추가- 감사인 선임 및 동등배당에 관한 조문 정비	-사업목적 추가 및 상법 개정내용 반영
1. 사업의 개요

당사는 2005년 설립 이래 17년간 연속 흑자를 기록한 정보보안 소프트웨어 기업입니다. 2016년 미국법인을 설립했으며 2017년 코스닥에 상장했습니다. 가트너 선정 차세대 NAC 대표 기업, 프로스트 설리번 '글로벌 솔루션 마켓가이드’에 아태지역에서유일하게 등재되는 등 글로벌 수준의 소프트웨어 기술력을 보유하고 있습니다.

매출형태를 크게 두가지로 구분하면 정보 보안 제품의 판매와 솔루션 도입고객에 대한 유지 보수 및 기술지원 용역으로 구분됩니다. 당사의 제품으로는 기업 내부의 네트워크를 보호해 주는 NAC(Network Access Control, 네트워크 접근 제어 솔루션), 랜섬웨어로 대표되는 고도화되고 지능화된 사이버 위협에 대응하는 EDR(Endpoint Detection Response, 단말기반 지능형 위협 탐지 및 대응 솔루션)과 PC 보안 진단 솔루션인 GPI(Genian Policy Inspector)가 있습니다.

지니언스는 새로운 보안 모델인 제로트러스트 네트워크 엑세스(ZTNA)의 선도기업으로서 국내 NAC시장의 산업 표준 솔루션으로 시장 지배력을 확고히 하고 있습니다. 초기 시장인 EDR 사업은 국내 최초 개발, 국내 최초 조달등록을 진행한 이래 2022년 기준 누적 고객 120곳을 돌파, 국내 최다 고객을 확보하여 등 시장을 발 빠르게 선점하고 있습니다.

2022년 반기 연결기준 총매출액은 15,381백만원이며, 제품판매에 관한 매출액은 12,809백만원(83.28%), 용역매출은 2,571백만원(16.71%), 기타매출은 1백만원(0.01%)입니다. 공시대상 사업부문은 정보보안 솔루션 공급의 단일 사업부문이며, 주요 원재료인 솔루션 관련 server의 설계 및 개발은 당사에서, 제작은 외주처에서 생산하여 구매하고있습니다. 따라서 생산설비를 보유하고 있지 않으며 인적자원 및 단순외주 작업을 활용한 보안 소프트웨어 및 하드웨어 개발 공급업이 주 업종입니다.

2022년 상반기 사업은 코로나 이후 주춤했던 민간 수요가 증가함에 따라 전년 동기 대비 매출이 상승하였습니다. NAC는 기존 고객의 확산사업과 신규 고객의 증가로 매출 성장을 견인하였습니다. EDR은 상반기 공공 조달 시장에서 73% 시장점유율로 1위를 기록하였습니다. 금융, 공공, 지자체 등의 대표 레퍼런스를 확보함은 물론 가상화폐거래소, 건설 등 비즈니스 커버리지를 확장하였습니다.2021년 발간된 교보증권 리포트에 따르면 당사가 캐시 카우 사업인 NAC 분야에서 글로벌 시장 성장률을 상회하는 실적을 기록할 것으로 예상했습니다. EDR사업은 구독형 매출 비중이 빠르게 증가하며 지난해 보다 더 큰 폭의 성장세를 이어갈 것으로 예상했습니다. 2022년의 경우 NAC와 EDR사업의 동반성장으로 매출성장과 함께, 선제적 투자 후 본격적인 수확 시기에 진입하며 최대 실적 경신을 이어갈 것으로 전망했습니다.

당사는 NAC의 안정적인 매출에 기반하여 차세대 성장 동력 확보에 아낌 없는 투자를진행하고 있습니다. NAC부분은 글로벌 차세대 보안 패러다임인 제로 트러스트 보안(ZTNA)영역으로 확대하고 있으며 EDR부분은 XDR로의 확장을 추진 중에 있습니다.

당사의 최종 목표는 차세대 정보보안 시장의 리더십을 확고히 하는 것입니다. 제 2도약을 위한 변곡점 돌파를 위해 신규 시장 개척 및 글로벌 기업들과의 적극적인 제휴,신규 기술 확보를 위한 M 등 기업 가치 및 주주가치 제고를 위한 노력을 아끼지 않을 것입니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품등의 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품목	구체적용도	주요상표등	매출액(제18기 반기)

네트워크보안	제품	NACGPI EDR	내부 네트워크를 안전하게 보호하기 위해 단말, 사용자의 상태를 확인하고 악성코드의 내부 확산을 방지하는 정보보호 솔루션	Genian NACGenian GPIGenian Insights E	12,809(83.28%)

용역	유지관리기술지원	솔루션 도입 고객에 대한 유지보수	-	2,571(16.71%)

기타	-	-	건물임대	-	1( 0.01%)

합계	15,381(100.00%)

※ 당기 실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 기업회계기준서 제1115호(고객과의 계약에서 생기는 수익)를 적용한 실적입니다.

나. 주요제품등의 가격변동추이당사의 주요 제품은 소프트웨어와 하드웨어 등으로 이루어져 있고 최종사용자(네트워크 환경), 판매의 형태(패키지, 라이선스), 판매경로(직판/간판), 제품의 버전 등에 따라 단가가 상이하여 품목별로 가격변동추이, 가격산출 기준 및 가격변동원인 등을 산정하기 어렵습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품목	구체적용도	매입액(제18기 반기)	매입처	비고

네트워크보안	원재료	server등	솔루션 관련 server	851(53.0%)	A사	특수관계없음

437(27.2%)	B사	특수관계없음

318(19.8%)	C사	특수관계없음

합계	1,606(100.0%)	-	-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위 : 원)

품목	제18기 반기(2022년 6월)	제17기(2021년)	제16기(2020년)

원재료	780,500	383,633	474,787

해당 기간의 매입 평균단가이며, 고객사의 네트워크 환경 등 여러가지 요인에 의하여 H/W 종류 및 수량이 결정되고, 그에 따라 원재료등이 구매되어지므로 정확한 가격변동원인은 산정하기 어렵습니다.(당 반기에는 단가가 높은 종류의 HW구매 비중이 높아져 전년 대비 평균단가 차이가 발생하였습니다.) 다. 생산설비

당사는 보안 소프트웨어와 하드웨어 개발 공급업을 주업종으로 영위하고 있는 업체로서 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원 및 단순 외주작업을 활용한 사업으로 생산설비를 보유하고 있지 아니하므로 해당사항이 없습니다.
1. 요약재무정보

본 보고서 작성기준일에 해당하는 제18기 반기 및 비교 표시된 제17기, 제16기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성하였습니다. 제18기 반기, 제17기, 제16기 요약연결재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 연결재무제표입니다.

가. 요약 연결 재무정보 (단위: 백만원)

사업연도	제18기 반기	제17기	제16기

구분	(2022년 6월)	(2021년)	(2020년)

자산

[유동자산]	30,136	33,596	31,960

ㆍ당좌자산	27,614	31,145	30,935

ㆍ재고자산	2,522	2,451	1,025

[비유동자산]	20,082	19,107	12,161

ㆍ투자자산	10,827	9,505	1,372

ㆍ유형자산	5,308	5,356	5,491

ㆍ무형자산	3,170	3,266	3,544

ㆍ기타비유동자산	777	980	1,754

자산총계	50,218	52,703	44,121

부채

[유동부채]	6,536	10,636	5,982

[비유동부채]	982	943	3,212

부채총계	7,518	11,579	9,194

자본

지배기업 소유주지분	42,700	41,124	34,927

[자본금]	4,722	4,722	4,722

[연결자본잉여금]	13,267	13,267	13,267

[연결기타자본항목]	(6,477)	(6,573)	(6,590)

[연결기타포괄손익누계액]	99	88	235

[연결이익잉여금]	31,089	29,620	23,293

비지배지분	-	-	-

자본총계	42,700	41,124	34,927

부채 및 자본 총계	50,218	52,703	44,121

사업연도	제18기 반기	제17기	제16기

구분	(2022년 6월)	(2021년)	(2020년)

매출액	15,381	31,918	26,814

영업이익	1,812	5,907	2,592

연결당기순이익	2,215	6,174	3,424

지배기업 소유주지분	2,215	6,174	3,424

비지배지분	-	-	-

기본주당순이익(원)	251	719	394

희석주당순이익(원)	251	698	386

연결에 포함된 회사수	1	1	1

본 보고서 작성기준일에 해당하는 제18기 반기 및 비교 표시된 제17기, 제16기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성하였습니다. 제18기 반기, 제17기, 제16기 요약재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

나. 요약 재무정보(단위: 백만원)

사업연도	제18기 반기	제17기	제16기

구분	(2022년 6월)	(2021년)	(2020년)

자산

[유동자산]	29,852	33,116	31,162

ㆍ당좌자산	27,330	30,668	30,140

ㆍ재고자산	2,522	2,448	1,022

[비유동자산]	20,069	19,349	12,856

ㆍ투자자산	10,827	9,782	2,457

ㆍ유형자산	5,295	5,338	5,470

ㆍ무형자산	3,170	3,266	3,544

ㆍ기타비유동자산	777	963	1,385

자산총계	49,921	52,465	44,018

부채

[유동부채]	6,216	10,415	5,887

[비유동부채]	982	943	3,212

부채총계	7,198	11,358	9,099

자본

[자본금]	4,722	4,722	4,722

[자본잉여금]	13,267	13,267	13,267

[기타자본항목]	(6,797)	(6,893)	(6,910)

[기타포괄손익누계]	125	115	235

[이익잉여금]	31,406	29,896	23,605

자본총계	42,723	41,107	34,919

부채 및 자본 총계	49,921	52,465	44,018

종속·관계·공동기업 투자주식의평가방법	지분법	지분법	지분법

사업연도	제18기 반기	제17기	제16기

구분	(2022년 6월)	(2021년)	(2020년)

매출액	15,093	31,465	26,466

영업이익	2,123	6,407	3,211

당기순이익	2,256	6,137	3,417

기본주당순이익(원)	256	715	393

희석주당순이익(원)	256	694	385

주1) 전기(제17기)부터 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산의 평가방법를 원가법에서 지분법으로 변경하였으며, 회계정책 변경에 따라 비교표시되는 전기 및 전전기 재무제표를 재작성하였습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 회사의 배당정책은 적정한 이익분배와 주주들의 배당에 대한 기대에 부응을 고려하고 있으며 매 사업연도 종료 후 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같으며 사업연도 중 중요한 변동사항은 없습니다.

제12조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.제55조(이익배당)
①이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※제17조 2항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음. 2021.03.23>
④이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제56조(분기배당)
①회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.
⑤제9조의2 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제57조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제18기 반기	제17기	제16기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,215	6,174	3,424

(별도)당기순이익(백만원)	2,256	6,137	3,417

(연결)주당순이익(원)	251	719	394

현금배당금총액(백만원)	-	1,059	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	17.2	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.0	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	120	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.3	0.2

주1) 당사는 분기(중간)배당 이력이 없고, 최근 5년 중 1회 (제17기(2021년) 결산배당) 배당을 실시하였습니다.

주2) 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산했습니다.

라. 이익참가부사채

당사는 본 보고서 제출일 현재 이익참가부사채를 발행하지 않았습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 가. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 다. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 라. 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	1	2017년 07월 27일	연구개발 3,400해외시장개척 3,600시설자금 2,900운영자금 1,180	11,080	연구개발 3,400해외시장개척 3,176시설자금 2,900운영자금 1,180	10,656	주1)

주1) 조달 금액 11,080백만원 중 10,656백만원을 자금사용목적에 따라 사용하고 잔액424백만원을 회사계좌에 보관중입니다. 기존 공시된 자금사용목적에 따라 미국 및 아시아 시장 개척에 관한 비용으로 사용될 예정입니다. 자세한 내용은 금융감독원공시제출시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출된 투자설명서(2017.07.21 제출) 및증권발행실적보고서(2017.07.28 제출)을 참조하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에는 본 내용을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제18기(당반기)	대주회계법인	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제17기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	연결 및 별도 : 수익인식의 적정성

제16기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	연결 및 별도 : 수익인식의 적정성

2. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제18기(당반기)	대주회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토/별도 및 연결재무제표 감사/내부회계관리제도 검토	83,000	889	8,300	358

제17기(전기)	대주회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토/별도 및 연결재무제표 감사/내부회계관리제도 검토	78,000	873	78,000	889

제16기(전전기)	대주회계법인	반기 별도 및 연결 재무제표 검토/별도 및 연결재무제표 감사/내부회계관리제도 검토	78,000	889	78,000	889

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제18기(당반기)	-	-	-	-	-

제17기(전기)	2022.03.10	제17기 세무조정계약	2022.02~2022.03	8,000	-

제16기(전전기)	2021.03.12	제16기 세무조정계약	2021.02~2021.03	8,000	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 - 해당사항 없습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	-	-	-	-

5. 회계감사인의 변경 당사는 2017년 기업공개를 위해 2016년 금융감독원의 감사인 지정을 받아 삼정회계법인으로 부터 2017년 회계연도까지 2년간 지정감사를 받았습니다. 지정 감사 종료로 인하여 2018년 3월 중 대주회계법인과 외부감사 계약을 체결하였으며, 대주회계법인은 3년간(2018.01.01~2020.12.31) 당사의 회계감사를 수행하였고, 이후 3년간(2021.01.01 ~ 2023.12.31) 감사인으로 대주회계법인을 재선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제 [감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과]

사업연도	감사의 의견	지적사항

제18기 (당반기)	-	-

제17기 (전기)	본 감사의 의견으로는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 지니언스 주식회사의 내부감시장치는 효과적으로 가동하고 있습니다..	-

제16기(전전기)	본 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 지니언스 주식회사의 내부감시장치는 효과적으로 가동하고 있습니다..	-

2. 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제18기 (당반기)	대주회계법인	-	-

제17기 (전기)	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제16기(전전기)	대주회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

3. 내부통제구조의 평가 공시대상기간에 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설립하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 정관 제47조의 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이감사의 업무를 수행하고 있습니다. '정관'에 근거한 감사의 선임 및 구성방법은 다음과 같습니다.

구분	내 용

정관
제46조(감사의 수)	회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관
제47조
(감사의 선임·해임)	①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.
②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관
제48조
(감사의 임기와 보선)	①감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관
제49조
(감사의 직무)	①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관제50조(감사록)	감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관
제51조
(감사의 보수와 퇴직금)	①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.
②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김상환(61.02)	01.02 숭실대 공학박사
90.11~92.03 엘지정보통신㈜
92.02~94.01 청구주택㈜
94.01~07.11 국정원 전산과장
08.01~09.07 SKC 이사
09.07~14.04 미륭에이스㈜ 부사장
14.03~현재 지니언스㈜ 감사	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관에 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	내 용

정관
제49조
(감사의 직무)	①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다
③감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
④감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다
⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2022.01.18	FY2021 성과 상여금 지급의 건	가결	-

2	2022.02.21	제 17기(2021년) 내부결산 승인의 건제 17기(2021년) 정기주주총회 소집의 건자회사 추가출자의 건전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	-

3	2022.05.13	주식매수선택권 일부 부여 취소의 건	가결	-

4	2022.07.15	우리사주조합원 대출에 대한 담보 제공의 건	가결	-

- 이사회 승인안건을 기준으로 기재하였으며, 각 이사회의 보고안건 및 보고안건으로만 진행된 이사회에 대한 내용은 미기재하였습니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사는 관련 분야의 전문가이며(당사 감사재직기간: 2014.03 ~ 현재, 8년) 개별적으로 전문성 강화를 위한 노력을 하고 있으며, 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	2	과장, 대리(평균 근속년수 2.5년)	재무제표, 이사회, 내부회계관리제도 등 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

사. 준법지원인 및 준법지원인 지원조직 현황 - 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	재17기 정기주주총회 실시

나. 소수주주권 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 경영권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	9,444,600	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	619,335	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,825,265	-

우선주	-	-

마. 주식사무

신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권)
①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 『중소기업창업지원법 및 벤처기업육성에 관한 특별법』에 의하여 조성된 창업지원 기금의 관리기관이 출자하기 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『상법』 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
7. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
9. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우
10. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③제2항 각 호 중 어느 하나 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지

주권의 종류	-

명의개서대리인	국민은행

공고게재신문	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.genians.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2022.03.23	제 17기 정기주주총회	1. 제17기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건(현금배당)2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 선임의 건(1명)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임직원 주식매수선택권 부여 승인의 건7. 임직원 주식매수선택권 부여의 건8. 임원 퇴직 및 퇴직위로금 지급 규정 변경의 건	가결

2021.03.23	제 16기 정기주주총회	1. 제16기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 선임의 건(1명)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	가결

2020.03.24	제 15기 정기주주총회	1. 제15기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건(2명)3. 감사 선임의 건(비상근)4. 이사 보수 한도 승인의 건5. 감사 보수 한도 승인의 건	가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이동범	본인	보통주	2,863,699	30.32	2,863,699	30.32	-

김계연	임원	보통주	640,000	6.78	640,000	6.78	-

이동석	임원	보통주	3,000	0.03	3,000	0.03	-

정순녀	임원	보통주	61,035	0.65	61,035	0.65	-

계	보통주	3,567,734	37.78	3,567,734	37.78	-

-	-	-	-	-	-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

직책	성명	주요경력

대표이사(상근/등기)	이동범	95.08 성균관대 정보공학
94.12~98.02 ㈜두산정보통신
98.03~04.12 어울림정보기술㈜ 이사
05.01~현재 지니언스㈜ 대표이사

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없습니다.

다. 최대주주 변동내역 - 해당사항 없습니다.

2. 주식의 분포가. 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	이동범	2,863,699	30.32	-

THE MIRI STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND LP	932,036	9.87	-

김계연	640,000	6.78	-

지니언스(주)	619,335	6.56	자사주

우리사주조합	4,192	0.04	-

## 나. 소액주주현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,837	6,846	99.87	3,311,962	9,444,600	35.07	-

- 소액주주는 지분율이 발행주식총수(9,444,600)의 1%에 미달하는 주주입니다.

3. 주가 및 주식 거래실적

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주, 원)

구 분	2022년 06월	2022년 05월	2022년 04월	2022년 03월	2022년 02월	2022년 01월

보통주	주가(월)	최고	10,000	9,990	11,600	12,300	10,550	12,850

최저	7,100	8,670	9,950	10,200	9,140	9,260

평균	8,697	9,133	10,745	11,038	9,962	10,731

거래량(월)	최고	260,122	99,273	371,581	794,017	734,534	443,231

최저	10,919	17,377	27,365	80,014	26,324	80,563

월간거래량(평균)	65,502	48,985	91,996	296,920	153,165	165,521

* 상기 주가 및 주식거래 실적은 최근 6개월간 자료이며, 해외 증권시장 관련은 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이동범	남	1969년 06월	대표이사	사내이사	상근	CEO	성균관대 정보공학지니언스(주) CEO	2,863,699	-	본인	2005.01~현재	2023년 03월 26일

김계연	남	1973년 11월	부사장	사내이사	상근	연구개발 총괄	부산해운대고지니언스(주) 연구소장지니언스(주) 미국법인 법인장	640,000	-	-	2005.03~현재	2023년 03월 26일

김상환	남	1961년 02월	감사	감사	비상근	감사	숭실대 공학박사국가정보원 서기관(3급)	-	-	-	2014.05~현재	2023년 03월 24일

이동석	남	1964년 04월	부사장	사내이사	상근	NAC사업 총괄	서울시립대 전자공학지니언스(주) 네트워크보안사업본부 본부장	3,000	-	-	2016.08~현재	2024년 03월 28일

정순녀(*주2)	여	1973년 10월	상무	사내이사	상근	경영관리 총괄	안동대 회계학지니언스(주) 경영지원본부 본부장	61,035	-	-	2012.06~현재	2025년 03월 28일

강한서	남	1969년 11월	상무	미등기	상근	커스터머보안사업부 총괄	목원대 전자정보통신공학 석사지니언스(주) 커스터머보안사업부 부서장	20,364	-	-	2011.01~현재	-

김준형	남	1970년 06월	상무	미등기	상근	EDR 사업총괄	동국대 정보보호학 석사지니언스(주) 엔드포인트사업사업본부 본부장	73,877	-	-	2008.04~현재	-

이민상	남	1971년 01월	상무	미등기	상근	연구개발	건국대 전기공학지니언스(주) 엔드포인트보안연구개발실 실장	60,377	-	-	2005.03~현재	-

이대효(*주1)	남	1974년 08월	상무	미등기	상근	전략마케팅	한국과학기술원(KAIST) MBA지니언스(주) 전략마케팅 실장	40,251	-	-	2009.03~현재	-

김규석
(*주1)	남	1970년 01월	상무	미등기	상근	네트워크보안사업부	신구대 전자계산공학지니언스(주) 네트워크보안사업부 부서장	444	-	-	2013.06~현재	-

(*주1) 이대효 이사, 김규석 이사는 2022년 02월 01일, 상무이사로 승진하였습니다.(*주2) 정순녀 이사는 2022년 03월 23일 제17기 정기주주총회에서 사내이사로 재선임되었습니다.

(1) 등기임원의 타회사 겸직현황 (기준일 : 2022년 06월 30일)

성명	회사명	관계	직책	비고

김계연	GENIANS USA, INC.	종속기업	법인장	-

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 - 해당사항 없습니다.

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	117	-	4	-	121	5.8	4,043,230	34,511	-	-	-	-

전체	여	28	-	7	-	35	4.1	756,438	22,140	-

합 계	145	-	11	-	156	5.4	4,799,668	31,714	-

현황>

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	303,723	60,745	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	421,164	84,233	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	396,164	92,291	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25,000	25,000	-

3. 이사.감사의 보수지급기준

구분	지급기준

이사	정관 제 39조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 주주총회에서 결의로 정하고 있으며, 승인된 보수한도 범위 내에서 집행하고 있습니다.

감사	정관 제 51조(감사의 보수와 퇴직금)에 따라 주주총회에서 결의로 정하고 있으며, 승인된 보수한도 범위 내에서 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 해당사항 없습니다.1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 해당사항 없습니다. 1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 17,108 2022년 3월 부여분 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 5 15,413 - 계 8 32,521 - - 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 주식매수선택권과 관련하여 공시대상기 간 동안 비용으로 계상된 금액 기준입니다.- 공정가치 산정 방법 및 주요가정 1) 산정방법 : 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 이항모형 적용) 2) 주요가정 - 권리부여일 직전일의 종가 : 11,800원 - 기대행사기간 : 5.5년 - 무위험수익율 : 2.57% - 예상주가변동성 : 52.7% (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 강한서 미등기임원 2021년 09월 29일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,100 - - - - 2,100 2023.09.29 ~ 2030.09.28 7,826 X - 김준형 미등기임원 2021년 09월 29일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,100 - - - - 2,100 2023.09.29 ~ 2030.09.28 7,826 X - 이민상 미등기임원 2021년 09월 29일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,100 - - - - 2,100 2023.09.29 ~ 2030.09.28 7,826 X - 김규석 미등기임원 2021년 09월 29일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 1,700 - - - - 1,700 2023.09.29 ~ 2030.09.28 7,826 X - 이대효 미등기임원 2021년 09월 29일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 1,700 - - - - 1,700 2023.09.29 ~ 2030.09.28 7,826 X - ○○○ 외 26명 직원 2021년 09월 29일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 33,200 - 2,000 - 2000 31,200 2023.09.29 ~ 2030.09.28 7,826 X - 김계연 등기임원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 6,700 - - - - 6,700 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - 이동석 등기임원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 6,700 - - - - 6,700 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - 정순녀 등기임원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 6,700 - - - - 6,700 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - 강한서 미등기임원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - 김준형 미등기임원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - 이민상 미등기임원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - 김규석 미등기임원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - 이대효 미등기임원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - ○○○ 외 48명 직원 2022년 03월 23일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 46,500 - 700 - 700 45,800 2024.03.23 ~ 2031.03.22 10,722 X - - 부여방법은 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 회사의 결정에 따릅니다.- 공시서류 작성기준일(2022. 06. 30) 현재 종가는 7,790원입니다. - 2022년 5월 13일 이사회결의로 기 부여된 주식매수선택권 2,700주를 취소하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

지니언스 주식회사	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 소속회사의 명칭 - 보고서 기준일 현재, 당사의 계열회사(연결대상 종속회사)의 내용은 다음과 같습니다.

회사명	당사보유지분율	구분	상장여부	사업자등록번호	비고

GENIANS USA, INC	100%	종속회사	비상장	81-0995895	2016.01 설립(미국법인)

3. 계통도

계열회사	출자회사

지니언스(주)

GENIANS USA, INC	100%

4. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직- 해당사항 없습니다. 5. 당사의 경영에 영향력을 미치는 계열회사- 보고서 작성 기준일 현재 당사의 경영 의사결정에 영향력을 미치는 계열회사는 없습니다. 6. 계열회사간 임원 겸직현황계열회사간 임원 겸직내역이 있는 당사 임원은 다음과 같습니다.

겸직자	겸직회사

성명	직위	회사명	직위

김계연	부사장	GENIANS USA, INC.	법인장

7. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	277	-	-277	-

일반투자	-	1	1	1,300	-	-124	1,176

단순투자	-	2	2	657	-	-	657

계	-	5	5	2,234	-	-401	1,833

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도등 - 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위:천원)

구분	성명(법인명)	관계	담보제공내역

채권자	담보내용	담보제공기간	내역

기초	증가	감소	당반기말

국내	우리사주조합원	직원	기업은행	우리사주조합원 대출 담보제공	21.07.20~22.07.20	20,864	-	-	20,864

합 계	20,864	-	-	20,864

- 상기 담보제공내역은 22년 07월 20일에 갱신되어 담보제공기간은 22.07.20~23.07.20로, 담보금액은 17,894(천원)으로 변동되었습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나, 주요 내용이 변경된 사실이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 당반기말 현재 연결실체는 손해배상청구 등과 관련하여 피고로서 계류중인 소송사건은 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음수표 현황 - 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

라. 합병등의 사후정보(1) 합병 등의 주요 내용1) 합병의 종료일자 : 2019년 05월 31일2) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분	합병 후 존속회사	합병 후 소멸회사

회사의 명칭	지니언스(주)	(주)레드스톤소프트

소재지	경기도 안양시 동안구 벌말로 66, 12층(평촌역 하이필드)	경기도 안양시 동안구 벌말로 123

대표이사	이동범	권진욱

상장여부	코스닥상장법인	주권비상장법인

합병비율	1.0000000	0.0000000

3) 계약내용

계약내용	합병배경	지니언스(주)가 (주)레드스톤소프트를 종속회사로 유지함에 따라 발생하는 비용의 절감을 통한 경영효율성 제고.

합병형태	소규모합병

구체적 내용	①지니언스(주)가 (주)레드스톤소프트를 흡수합병. -존속회사 : 지니언스(주) -소멸회사 : (주)레드스톤소프트 -합병 후 존속회사의 상호 : 지니언스(주)②본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 상법 527조의 3에 근거한 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음.③합병비율 - 지니언스(주) : (주)레드스톤소프트 = 1.0000000 : 0.0000000④합병법인인 지니언스(주)는 (주)레드스톤소프트의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되어 합병 완료 후 지니언스(주)의 최대주주 변경은 없음.

주요일정	①이사회결의일 : 2019년 03월 26일②합병계약일 : 2019년 03월 29일③합병 종료보고 이사회 : 2019년 06월 03일④합병 및 해산등기 : 2019년 06월 05일

관련 공시서류 제출내용	①2019년 03월 26일 : 주요사항보고서(회사합병결정)②2019년 04월 26일 : 기타경영사항(소규모합병 승인 이사회 결의 결과 보고)③2019년 06월 05일 : 합병등종료보고서

(2) 합병 등의 전후 주요 재무사항- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 동 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았으며, 이에 따라 합병 등 전후의 재무사항 비교표를 생략합니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

GENIANS USA, INC.	2016.01.07	4 High street Suite 104, North Andover, MA 01810	네트워크 보안 솔루션 제공	501	의결권의 과반수 소유(100%)	비해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	GENIANS USA, INC.	81-0995895

-	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

GENIANS USA, INC(비상장)	비상장	2016년 01월 07일	해외시장진출	364	117,600	100.0	277	-	-	-277	117,600	100.0	-	501	-501

엔키(비상장)	비상장	2017년 09월 29일	신규사업협력	222	25,020	9.81	562	-	-	-	25,020	9.81	562	4,393	218

트리니티소프트(비상장)	비상장	2018년 07월 23일	신규사업협력	300	400,000	15.4	95	-	-	-	400,000	15.4	95	1,014	585

WE-B RIDGE WORLDS LLC
(비상장)	비상장	2020년 02월 20일	해외시장진출	60	100	25.0	-	-	-	-	100	25.0	-	79	-418

엑사비스(비상장)(*1)	비상장	2021년 11월 29일	신규사업협력	1,300	59,991	20.0	1,300	-	-	-124	59,991	19.8	1,176	1,560	-854

합 계	602,711	-	2,234	-	-	-401	602,711	-	1,833	-	-

(*1) 당기 중 제3자 배정 유상증자로 인하여 전기 대비 지분율이 감소하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.