지니언스 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성개요 (1) 이사회의 구성당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(이동범, 김계연, 이동석, 정유주)로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회의 의장은 당사의 정관 및 이사회 운영규정에 의거 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

이사회의
구성	제5조(구성)
①이사회는 이사 전원으로 구성한다.
②이사회의 구성원은 3인 이상 7인 이내로 한다.
제6조(의장)
①이사회의 의장은 대표이사 사장(이하 "대표이사"라 한다)으로 한다.
②대표이사가 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지정한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.
③의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.
제7조(감사의 출석)
①감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
②감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.
제8조(관계인의 출석)
이사회는 의안을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

이사회의
소집	제9조(이사회의 회의)
①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
②이사회는 이사회 의장이 필요하다고 결정한 때 또는 이사 과반수 이상의 요청이 있을 때 수시로 소집한다.
제10조(소집권자)
①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.
②각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 5일 이내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제11조(소집절차)
①이사회를 소집함에는 이사회 일자를 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

이사회의
결의방법	제12조(결의방법)
①이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의
의사록	제21조(의사록)
①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 상법 제363조 2항 및 당사 정관 제33조에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면으로 주주에게 통지하고 있습니다. 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. (5) 사외이사 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 최근 사업연도말 기준 자산총액 1천억원 미만의 벤처기업으로서, 상법상 사외이사의 선임의무가 없어 사외이사를 선임하지 않았습니 다.

나. 주요의결사항(1) 이사회 주요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

이동범(출석률:100%)	이동석(출석률:100%)	김계연(출석률: 100%)	정유주(*1)(출석률:100%)

찬반여부

1	2023.01.17	타법인 주식 취득의 건_(주)클라이온 FY2022 성과 상여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.21	제 18기(2022년) 내부결산 승인의 건제 18기(2022년) 정기주주총회 소집의 건자회사 추가출자의 건전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.23	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.04.17	신주인수계약 종료의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.07.05	자기주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.07.17	우리사주조합원 대출에 대한 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

- 이사회 승인안건을 기준으로 기재하였으며, 각 이사회의 보고안건 및 보고안건으로만 진행된 이사회에 대한 내용은 미기재하였습니다.(*1) 2023년 01월 10일 정순녀에서 정유주로 개명하였습니다.

(2) 이사회에서의 사외이사 주요활동내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사
(대표이사)	이동범	이사회	탁월한 경영역량과 리더쉽을 발휘하여 회사가성장하는데 기여하고 있으며 향후에도 회사의지속적인 성장과 이사회 운영을 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	해당사항없음	본인	23.03.26~26.03.26	연임(5회)

사내이사	김계연	이사회	정보보안분야의 전문가로서 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여가고 있으며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하기 위함	연구소장미국법인장	해당사항없음	해당사항없음	23.03.26~26.03.26	연임(5회)

사내이사	이동석	이사회	정보보안분야의 전문가로서 다수의 프로젝트를 성공적으로 수행하였으며, 신규 비즈니스 수행 및 당사의 장기적 성장에 기여하기 위함	사업 총괄	해당사항없음	해당사항없음	21.03.28~24.03.28	연임(1회)

사내이사	정유주(*1)	이사회	경영 및 회계 전문가로서 폭넓은 경험과 지식을 보유하여 당사의 의사결정의 전문성을 강화하고 회사의 장기적 성장에 기여하기 위함	경영지원 총괄	해당사항없음	해당사항없음	22.03.28~25.03.28	연임(1회)

- 2023년 3월 23일 개최된 제18기 정기 주주총회에서 이동범 및 김계연 사내이사가 재선임 되었습니다.- (*1) 2023년 01월 10일 정순녀에서 정유주로 개명하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 - 해당사항 없습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황 - 해당사항 없습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

-	-	-	-	-