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유에스티 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2017년 01월 23일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 유에스티
대 표 이 사 : 김 종 식
본 점 소 재 지 : 경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동)
(전 화) 054-278-0011
(홈페이지) http://www.u-st.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 성 영 훈
(전 화) 02-850-9772
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Shinyoung HappyTomorrow No.3 Special Purpose Acquisition Company”(약호 SHT-3 SPAC )이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2017년 1월 23일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩- 전 화 번 호 : (02) 2004-9511- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 신영증권빌딩- 합병등기일(2018년 3월 14일) 이후 본점소재지: 경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동) 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 2018년 2월 8일 임시주주총회를 통해 비상장법인 (주)유에스티와 합병을 결의하였고 이에 합병등기일인 2018년 3월 14일 사내이사 김종식, 성영훈, 전용민, 사외이사 여운국, 감사 한진희가 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 2018년 3월 14일(합병등기일) 최대주주가 황금에스티로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경당사는 2018년 3월 14일(합병등기일) 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사에서 주식회사 유에스티로 사명이 변경되었습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2017년 10월 27일 비상장법인인 (주)유에스티와 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2017년 12월 14일 한국거래소에서 예비상장심사 승인을 득하였고 2018년 1월 19일 증권신고서(합병)에 대한 효력이 발생하여 2018년 2월 8일 합병승인을위한 임시주주총회 개최 및 가결되어 상기 합병을 진행하였습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2017년 1월 23일 설립된 회사이며,금번 합병을 통해 향후 피합병법인의 주요 사업인 스테인리스 강관 제조업을 영위할 예정입니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 01월 23일	-	보통주	105,000	100	1,000	설립자본금

2017년 04월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	2,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장)

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2017년 01월 24일	2022년 01월 24일	895,000,000	기명식보통주식	2017년 2월 24일~ 2022년 1월 23일까지	100%	1,000	895,000,000	895,000	-

합 계	-	-	895,000,000	-	-	-	-	895,000,000	895,000	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	2,605,000	-	2,605,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	2,605,000	-	2,605,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	2,605,000	-	2,605,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	2,605,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	2,605,000	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	2,605,000	-

우선주	-	-

주) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 주주등간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 다만, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주등간 계약서
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 발기인전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-17	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-17	-	-

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제 1(당) 기 (2017.12.31)	설립일 현재(2017.01.23)

자산총계	5,900,991,531	105,000,000

유동자산	5,900,991,531	105,000,000

비유동자산	-	-

부채총계	824,866,310	2,805,000

유동부채	-	2,805,000

비유동부채	824,866,310	-

자본총계	5,076,125,221	102,195,000

자본금	260,500,000	10,500,000

자본잉여금	4,832,882,229	91,695,000

기타포괄손익누계액	-	-

결손금	(17,257,007)	-

영업수익	-	-

영업비용	47,055,840	-

영업이익	(47,055,840)	-

금융수익	44,136,371

금융비용	19,204,899	-

법인세차감전계속사업이익	(22,124,368)	-

법인세비용(수익)	(4,867,361)	-

당기순이익	(17,257,007)	-
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 업습니다.
4. 재무제표

재무상태표
제 1 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

제 1 기

자산

유동자산	5,900,991,531

현금및현금성자산	856,066,373

단기금융상품	5,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권	44,183,548

단기미수수익	39,320,548

부가가치세대급금	4,863,000

당기법인세자산	741,610

비유동자산	0

자산총계	5,900,991,531

부채

유동부채	0

비유동부채	824,866,310

장기매입채무 및 기타비유동채무	805,908,451

전환사채	895,000,000

전환사채전환권조정	(89,091,549)

이연법인세부채	18,957,859

부채총계	824,866,310

자본

자본금	260,500,000

보통주자본금	260,500,000

자본잉여금	4,832,882,229

주식발행초과금	4,748,411,000

전환권대가	84,471,229

이익잉여금(결손금)	(17,257,008)

미처분이익잉여금(미처리결손금)	(17,257,008)

자본총계	5,076,125,221

자본과부채총계	5,900,991,531

포괄손익계산서
제 1 기 2017.01.23 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

제 1 기

수익(매출액)	0

판매비와관리비	47,055,840

급여	10,000,000

지급수수료	35,222,600

교육훈련비	780,000

도서인쇄비	600,000

세금과공과	453,240

영업이익(손실)	(47,055,840)

금융수익	44,136,371

이자수익	44,136,371

금융원가	19,204,899

이자비용	19,204,899

법인세비용차감전순이익(손실)	(22,124,368)

법인세비용	4,867,361

당기순이익(손실)	(17,257,007)

기타포괄손익	0

총포괄손익	(17,257,007)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(8.24)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(8.24)

자본변동표
제 1 기 2017.01.23 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

자본

자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계

2017.01.23 (기초자본)	10,500,000	91,695,000	0	0	102,195,000

당기순이익(손실)	0	0	0	17,257,008	(17,257,007)

지분의 발행	250,000,000	4,656,716,000	0	0	4,906,716,000

복합금융상품 발행	0	84,471,229	0	0	84,471,229

2017.12.31 (기말자본)	260,500,000	4,832,882,229	0	17,257,008	5,076,125,221

현금흐름표
제 1 기 2017.01.23 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

제 1 기

영업활동현금흐름	(47,844,627)

당기순이익(손실)	(17,257,007)

당기순이익조정을 위한 가감	(29,798,833)

법인세비용	(4,867,361)

이자비용	19,204,899

이자수익	(44,136,371)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(4,863,000)

부가가치세 선급금의 감소(증가)	(4,863,000)

이자수취(영업)	4,815,823

법인세납부(환급)	(741,610)

투자활동현금흐름	(5,000,000,000)

단기금융상품의 취득	(5,000,000,000)

재무활동현금흐름	5,903,911,000

주식의 발행	5,008,911,000

전환사채의 증가	895,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)	856,066,373

기초현금및현금성자산	0

기말현금및현금성자산	856,066,373
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사	회사채	사모	2017년 01월 24일	895,000,000	0%	-	2022년 01월 24일	미상환	-

합 계	-	-	-	895,000,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기	신우회계법인	적정	-

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기(당기)	신우회계법인	외부감사	7,000,000원	143

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	2017.07.19	세무조정	2018.01.01~2018.03.31	5,000,000원	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부통제에 관한 사항가. 내부회계관리제도당사는 2017년 1월 31일 내부회계관리규정을 제정하고 대표이사를 운영책임자로하며 이사 1인을 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하는 내부회계관리자로 지정하도록 규정하고 있습니다.나. 내부회계관리제도의 운영 실태(1) 내부회계관리자가 보고한 내용해당사항 없습니다.(2) 회사의 감사가 보고한 내용해당사항 없습니다.5. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사 이사회는 2017년 1월 23일부터 2017년 12월 31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2017년 1월 23일에 설립된 이후 코스닥시장상장을 위한 공모를 통하여 총 50억원의 자금을 조달하였으며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치시킨 상태입니다.

재무상태표
제 1 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

제 1 기

자산

유동자산	5,900,991,531

현금및현금성자산	856,066,373

단기금융상품	5,000,000,000

매출채권 및 기타유동채권	44,183,548

단기미수수익	39,320,548

부가가치세대급금	4,863,000

당기법인세자산	741,610

비유동자산	0

자산총계	5,900,991,531

부채

유동부채	0

비유동부채	824,866,310

장기매입채무 및 기타비유동채무	805,908,451

전환사채	895,000,000

전환사채전환권조정	(89,091,549)

이연법인세부채	18,957,859

부채총계	824,866,310

자본

자본금	260,500,000

보통주자본금	260,500,000

자본잉여금	4,832,882,229

주식발행초과금	4,748,411,000

전환권대가	84,471,229

이익잉여금(결손금)	(17,257,008)

미처분이익잉여금(미처리결손금)	(17,257,008)

자본총계	5,076,125,221

자본과부채총계	5,900,991,531

포괄손익계산서
제 1 기 2017.01.23 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

제 1 기

수익(매출액)	0

판매비와관리비	47,055,840

급여	10,000,000

지급수수료	35,222,600

교육훈련비	780,000

도서인쇄비	600,000

세금과공과	453,240

영업이익(손실)	(47,055,840)

금융수익	44,136,371

이자수익	44,136,371

금융원가	19,204,899

이자비용	19,204,899

법인세비용차감전순이익(손실)	(22,124,368)

법인세비용	4,867,361

당기순이익(손실)	(17,257,007)

기타포괄손익	0

총포괄손익	(17,257,007)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(8.24)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(8.24)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

성득용	1992 서울대학교 동물자원과학과
1994 KAIST대학원 생물공학과
2000~2003 미래에셋벤처투자 투자부
2004~2006 식품의약품안전처
2006~2009 삼성벤처투자 투자부서
2010~2011 SBI인베스트먼트 투자부
2014~2015 이후인베스트먼트 투자부 전무
2016~현재 삼성파트너스 운용본부 의장	없음	적격	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제7조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제8조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 의장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.
제6조(소집권자) ① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제35조에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 찬반여부

1	2017.01.20	대표이사 선임의 건
본점소재지 결정의 건
명의개서대리인 설치의 건	가결(3/3)	성득용(참석/찬성)

2	2017.01.24	제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건대표주관계약 체결의 건공모금액 신탁계약 체결의 건외부감사인 감사계약 체결의 건	가결(3/3)	성득용(참석/찬성)

3	2017.01.31	코스닥시장 상장 동의의 건사규제정의 건내부회계관리자 선임의 건임시주주총회 소집의 건	가결(3/3)	성득용(참석/찬성)

4	2017.03.02	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결(3/3)	성득용(참석/찬성)

5	2017.10.27	합병계약 체결의 건	가결(3/3)	성득용(참석/찬성)

6	2017.12.19	합병일정 변경의 건임시주주총회 소집의 건권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결(3/3)	성득용(참석/찬성)

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	사외이사 참석인원	사외이사 찬반여부

1	2017.01.20	1 (1)	성득용(찬성)

2	2017.01.24	1 (1)	성득용(찬성)

3	2017.01.31	1 (1)	성득용(찬성)

4	2017.03.02	1 (1)	성득용(찬성)

5	2017.10.27	1 (1)	성득용(찬성)

6	2017.12.19	1 (1)	성득용(찬성)

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

남택승	1988 중앙대학교 경영학과
1988~2005 신영증권 부천/명동지점장
2005~2007 신영증권 리테일제1본부장
2007~2010 신영증권 고정자산 운용 및 자문(상무)	적격	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 남택승은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	가결여부

1	2017.01.20	1 (1)	가결

2	2017.01.24	1 (1)	가결

3	2017.01.31	1 (1)	가결

4	2017.03.02	1 (1)	가결

5	2017.10.27	1 (1)	가결

6	2017.12.19	1 (1)	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 삼호그린인베스트먼트 및 신영증권)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다. 다만, 이를 한국예탁결제원에 위임할 경우 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 한편, 공모시 발행주식 및 공모 후 취득한 주식에 대해서는의결권을 행사할 수 있습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3명	30,000,000	-

감사	1명	10,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	10,000,000	2,500,000	사외이사 월50만원감사 월50만원

주1) 대표이사와 기타비상무이사는 보수를 지급받고 있지 않습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5,000,000	5,000,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5,000,000	5,000,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

성득용	사외이사	5,000,000	-

남택승	감사	5,000,000	-

2. 산정기준 및 방법이사 및 감사 : 개인별 보수가 5억원 이상인 해당자가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 신영증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약 및 금융자문 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2017.01.20	발기인총회	1. 정관 승인의 건	승인

2. 주금 납입의 건

3. 이사 및 감사 선임의 건

4. 소정사항 조사보고의 건

2017.02.03	임시주주총회	1. 임원 보수 한도 승인의 건	승인

2018.02.08	임시주주총회	1. 합병승인 결의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건7. 임원퇴직 지급 규정 제정의 건	승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 직정금융 자금의 사용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되었습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	신영증권(주)(2016년 12월 말 기준 자기자본 1,013,538백만원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	신영증권(주)의 보통주 및 전환사채를 포함한 잠재 보유비율은 25.71%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 신영증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 있으며, 합병 이후 회사가 안정적이고 지속적인 성장을 할 수 있도록 금융 및 경영 컨설팅 등의 업무를 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업 규정 제1-4조의2제4항은 기업인수목적회사의 발기인 1인 이상이 금융투자업자일 것을 요구하며, 금융투자업자는 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 2016년 12월말 현재 신영증권㈜의 자기자본은 10,135억원으로, 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 한편, 코스닥시장 상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건)제1항제8호 금융투자업자 소유주식 등의 발행금액에 따르면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식 등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다. 주당 발행가 2,000원으로 2,500,000주를 발행하여 총 50억원 공모를 가정할 경우 신영증권(주)은 당사가 발행한 주식 등의 발행총액의 5% 이상을 차지하며, 관련 규정의 내용을 충족하게 됩니다. 아. 합병 등의 사후정보

당사는 2017년 10월 27일 비상장법인인 (주)유에스티와 합병을 위한 예비심사청구를 하였으며, 2017년 12월 14일 한국거래소에서 예비상장심사 승인을 득하였고 2018년 1월 19일 증권신고서(합병)에 대한 효력이 발생하여 2018년 2월 8일 합병승인을위한 임시주주총회 개최 및 가결되어 상기 합병이 진행 중입니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥상장)	2017년 03월 31일	한국증권금융에100% 예치	5,000,000,000	한국증권금융에 00% 예치	5,000,000,000	-

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1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.