유에스티 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주식회사 유에스티는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와의 합병을 진행하여 2018년 3월 14일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2018년 2월 8일 임시주주총회에서 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사가 소멸법인 (주)유에스티와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2018년 3월 23일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 (주)유에스티에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 (주)유에스티가 존속법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 (주)유에스티가 실질적 합병회사가 됨으로서 (주)유에스티 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

임시주주총회(2018년 02월 08일)	제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건	가결	-

정기주주총회(2018년 03월 28일)	제1호 의안 : 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

다.채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라.채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마.그밖의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다. 바.자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다. 다 . 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장공모	2017년 04월 03일	시설자금	2,000	-	-	주1)

코스닥상장공모	2017년 04월 03일	신규사업연구개발	3,000	-	-	주1)

주1) 신고서상 자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은 금융상품등에 예치되어 있음주2) 상기 공모자금은 (주)유에스티와 합병전 법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 공모자금입니다. 총 납입금액 50억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2018년 3월 14일 자금이 (주)유에스티로 귀속되었습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. 바. 합병등의 사후정보 1) 합병의 개요

내 역	합병회사	피합병회사

상호	신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 유에스티

대표이사	조 수 봉	김 종 식

본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 신영증권빌딩)	경상북도 포항시 남구 철강로 290(장흥동)

합병 후 존속여부	존속	소멸

설립년월일	2017년 01월 23일	2009년 04월 02일

합병등 종료일	2018.03.14(합병등기일)

합병등 배경	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 합병

합병등 내용	합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 흡수합병하는 방법으로 합병비율1:70.7006737로 피합병회사 주주에게 합병회사의 보통주 20,200,172주를 교부하였습니다.

※ 합병법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 2018년 3월 14일 (주)유에스티으로 상호를 변경하고 합병등기 완료되었습니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)유에스티에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 (주)유에스티가 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 2) 합병 주 요 일정

구분	일정

이사회결의일	2017년 10월 27일

합병계약일	2017년 10월 27일

주주명부폐쇄 공고일	2017년 12월 19일

권리주주확정 기준일	2018년 01월 03일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 01월 04일

종료일	2018년 01월 11일

주주총회 소집통지 공고	2018년 01월 24일

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2018년 01월 24일

종료일	2018년 02월 07일

합병승인을 위한 주주총회일	2018년 02월 08일

주식매수청구 행사기간	시작일	2018년 02월 08일

종료일	2018년 02월 28일

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간	시작일	2018년 02월 09일

종료일	2018년 03월 12일

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2018년 03월 07일

합병기일	2018년 03월 13일

합병종료보고 총회일	2018년 03월 13일

합병종료보고 공고일	2018년 03월 14일

합병등기(예정)일	2018년 03월 15일

합병신주 교부일	2018년 03월 22일

합병신주상장(예정)일	2018년 03월 23일

※ 상기일정은 합병법인과 피합병법인이 동일합니다 3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

주식회사유에스티	매출액	50,995	59,394	50,224	(1.5%)	-	-	-

영업이익	5,318	6,879	5,170	(2.7%)	-	-	-

당기순이익	-	-	4,283	-	-	-	주1)

※ 상기 예측자료는 K-IFRS 기준으로 작성되었으며, 신영해피투모로우 제3호 기업 인수목적 주식회사와의 합병을 위한 외부평가보고서상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 한울회계법인)

※ 1차연도 실적은 제1기(2017년도) 외부감사보고서 재무제표상 수치입니다.

주1) 예측자료인 외부평가보고서상에 당기순이익이 생략되고 세후 영업이익이 삽입 되어 있어 실적자료와 직접 비교가 불가하여 당기순이익의 예측치를 생략합니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	19,834,160	2018년 03월 23일	-	6개월	특수관계인	19,834,160

보통주	105,000	2018년 03월 23일	-	6개월	발기인	105,000