유에스티 분기보고서 (2019.03)
2. 회사의 연혁

※ 주식회사 유에스티는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 1:70.7006737 비율(당사 주식 1주에 대해 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사 보통주 70.7006737주 부여)로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 유에스티로 변경하였습니다. 법률적으로 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나,경제적 실질에 따라 주식회사 유에스티가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 분기보고서는 주식회사 유에스티를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭한글 명칭은 "주식회사 유에스티"로 표기합니다. 단, 약식으로 표기시 (주)유에스티 라고 표기합니다. 영문으로는 "UST CO., LTD.(약호 UST)"입니다.

나. 설립일자 당사는 스테인리스 강관의 제작 및 판매를 목적으로 2009년 4월 2일에 미주제강(주)로부터 물적분할되어 (주)미주에스티에스라는 상호로 설립되었으며, 2017년 5월 31일자로 상호를 주식회사 유에스티로 변경하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사의 주소 : 경상북도 포항시 남구 철강로 290(장흥동)- 전화번호 : 02-6121-6778- 홈페이지 : http://www.u-st.co.kr 라. 중소기업 해당 여부 *해당사항 없습니다. 마. 주요 사업의 내용 1) 회사의 목적 사업 당사 스테인리스 강관을 제작 및 판매 사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사 정관에 기재된 목적사업은 하기와 같습니다.

1. 스텐레스파이프 제조 판매2. 비철금속 판매업

3. 스텐레스류 판매업4. 스텐레스류 수출입업

5. 부동산 매매 및 임대업

6. 강관, 제강 및 압연 등 철강재 제조 및 판매에 관한 사업

7. 주차 및 승강기 제조, 판매 및 유지보수에 관한 사업

8. 기계, 건설기자재의 제조 및 판매에 관한 사업

9. 원료 기자재 및 제품의 수출입업

10. 이차전지관련 소재 및 부품, 제품, 시스템 제조 판매

11. 각호에 관련되는 사업일체

당사의 주요사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의'Ⅱ.사업의내용'을 참조하시기 바랍니다.

2) 향후 추진하고자 하는 사업

당사는 금속소재사업 경험을 바탕으로, 전문소재업체로 성장하기 위해서 고분자소재인 이차전지 분리막 사업을 추진하고 있습니다. 개발된 분리막은 전기차용 배터리에 특화된 제품으로 고성능 저가격의 특성을 가집니다. 당사는 2017년부터 기술개발을 시작하여 2018년 상반기까지 제품테스트를 완료하였으며, 2019년 양산테스트, 고객사 마케팅, 초기 제조라인 구축 등을 완료할 계획입니다.

상세한 내용은 ‘II.사업의 내용 - 8.신규 사업’ 을 참고하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 (주)유에스티가 속한 기업집단은2019.3.31 현재 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

구분	주요계열회사 명칭	사업목적	설립일	상장여부

1	㈜황금에스티	스테인리스 판 제조 및 판매	1986년 08월 25일	유가증권

2	㈜이상네트웍스	전자상거래, 전시 및IT사업 등	2000년 02월 28일	코스닥

3	㈜굿스틸	스테인리스 판재, 구조관 제조 및 판매	2006년 07월 25일	외감

4	㈜인터컨스텍	교량 설계 및 시공	1999년 05월10일	외감

5	㈜길교이앤씨	토목/건설업	2004년 10월 19일	외감

6	㈜주은테크	철강소재 가공	2009년 07월 27일	비외감

7	(주)메쎄이상(구, 이상엠앤씨)	전시회, 박람회 등 문화행사 기획 및 제작	2018년 11월 15일	비외감

8	㈜탱그램팩토리	응용 소프트웨어 개발 및 공급업	2014년 07월 10일	비외감

9	㈜이상인베스트먼트(구, 이상기술투자)	금융/서비스	2009년 04월 07일	비외감

10	(주)이에스서비스	빌딩 및 각종 시설 관리 용역업	2018년 05월 30일	비외감

11	글로벌비즈익시비션이벤트(주)	전시회 및 박람회 주최	2014년 11월 24일	비외감

12	아이오컨스텍	교량 및 가교설치 등	2016년 09월 09일	비외감

13	(주)핸드아티	전시회, 박람회 등문화행사 기획 및 제작	2011년 10월 06일	비외감

14	㈜이상건설	교량설계 및 시공 등	2006년 02월 23일	비외감

사. 신용평가에 관한 사항

등급	평가(산출)일자	재무기준일자	평가대상	평가회사(신용평가등급범위)

BBB	2018년04월26일	2017년12월31일	기업신용평가	(주)이크레더블(AAA~D)

BBB	2018년12월06일	2017년12월31일	기업신용평가	한국기업데이터(주)(AAA~NR)

BBB0	2018년11월23일	2017년12월31일	기업신용평가	나이스디앤비(주)(AAA~NG)

※ 신용등급체계 (1) (주)이크레더블

등급	등급의 정의

AAA	채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA	채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A	채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB	채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB	채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안전성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B	채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안전성면에서 투기적임.

CCC	현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D	현재 채무불이행 상태에 있음.

(2) 한국기업데이터(주)

신용등급	신용등급의 정의

AAA(aaa)	채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA(aa)	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA(aaa)보다는 다소 열위한 요소가 있음

A(a)	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB(bbb)	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될가능성이 내포되어 있음

BB(bb)	채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B(b)	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC(ccc)	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있음

CC(cc)	채무불이행 가능성이 높음

C(c)	채무불이행 가능성이 매우 높음

D(d)	현재 채무불이행 상태에 있음

NR	조사거부,등급취소 등의 이유로 신용등급을 표시하지 않는 무등급

(3) 나이스디앤비(주)

신용등급	신용등급의 정의

AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

2. 회사의 연혁가. 회사의 주요 연혁

연월	주요 내용

1990년 11월	포스코 스테인리스 강관 공장으로 준공(경상북도 포항시 남구 장흥동 1849)

2009년 04월	미주제강㈜에서 물적 분할 (물적분할 회사명 : ㈜미주에스티에스)

최대주주 변경 : ㈜황금에스티

김종욱 대표이사 취임 (대표이사 변경)

영업소 설치 : 서울영업소, 영남영업소

2009년 11월	상호 변경 : ㈜미주에스티에스 → ㈜미주에스티

2010년 01월	공장 출고동 증축

2010년 12월	상호 변경 : ㈜미주에스티 → ㈜유스틸

2011년 11월	조관 설비 증설 (6기)

2012년 03월	16” 조관기 도입

2013년 01월	영업소 설치 :대전영업소, 대구영업소

2015년 08월	김종식 대표이사 취임 (김종욱 대표이사와 각자대표)

2017년 01월	자동포장기 도입

2017년 05월	김종식 단독 대표이사 (김종욱 대표이사 사임)

사내이사 : 전용민 (김종현 이사 사임)

사외이사 : 여운국 선임

감사 : 김영철 (김영성 감사 사임)

상호 변경 : ㈜유스틸 → ㈜유에스티

2017년 07월	감사 : 한진희 (김영철 감사 사임)

2017년 09월	제 2공장 매입

2018년 03월	신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사와 합병

2018년 11월	롤밴더 추가 도입

나. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경전	변경후

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2009년 04월 02일	-	-	-	김충근	김무근김인호	윤종간

2009년 10월 28일	김충근	김무근김인호	윤종간	김종욱	김종현이종준	이정찬

2010년 01월 22일	김종욱	김종현이종준	이정찬	김종욱	김종현송용석	이정찬

2012년 03월 31일	김종욱	김종현송용석	이정찬	김종욱	김종현송용석	-

2012년 06월 25일	김종욱	김종현송용석	-	김종욱	김종현김영성	-

2012년 10월 28일	김종욱	김종현김영성	-	김종욱	김종현김영성	이정찬

2013년 08월 30일	김종욱	김종현김영성	이정찬	김종욱	김종현김영성	성영훈

2015년 06월 25일	김종욱	김종현김영성	성영훈	김종욱	김종현성영훈	김영성

2015년 08월 01일	김종욱	김종현성영훈	김영성	김종욱김종식	김종현성영훈	김영성

2017년 05월 31일	김종욱김종식	김종현성영훈	김영성	김종식	성영훈전용민여운국	김영철

2017년 07월 14일	김종식	성영훈전용민여운국	김영철	김종식	성영훈전용민여운국	한진희

다. 최대주주의 변동

날짜	최대주주	비고

2009년 04월 02일	미주제강(주)	스테인리스 강관 사업부문 물적분할

2009년 06월 29일	성원파이프(주)	지분 양수도

2009년 10월 28일	(주)황금에스티	지분 양수도

라. 상호의 변경

날짜	상호

2009년 04월 02일	미주에스티에스 주식회사

2009년 11월 09일	주식회사 미주에스티

2010년 12월 06일	주식회사 유스틸

2017년 05월 31일	주식회사 유에스티

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를 위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 합병

합병 방법	신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)가 (주)유에스티를 흡수합병함

합병 비율	신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) : (주)유에스티 = 1 : 70.7006737

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	보통주 20,200,172주

사. 경영활동과 관련된 중요사 항 당사는 포항 본사 인근의 토지 및 건물을 2017년 9월 29일에 신규 취득하여 2공장으로 증설하였으며, 해당 2공장 내에 신규 조관기 및 2차전지분리막, 클래드파이프 관련 설비 등을 설치할 계획 입니다.