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유에스티 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 2 기 3분기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 유에스티
대 표 이 사 : 김 종 식
본 점 소 재 지 : 경상북도 포항시 남구 철강로 290 (장흥동)
(전 화)054-278-0011
(홈페이지) http://www.u-st.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 성 영 훈
(전 화) 02-6121-6751
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

연월	주요 내용

1990년 11월	포스코 스테인리스 강관 공장으로 준공(경상북도 포항시 남구 장흥동 1849)

2009년 04월	미주제강㈜에서 물적 분할 (물적분할 회사명 : ㈜미주에스티에스)

최대주주 변경 : ㈜황금에스티

김종욱 대표이사 취임 (대표이사 변경)

영업소 설치 : 서울영업소, 영남영업소

2009년 11월	상호 변경 : ㈜미주에스티에스 → ㈜미주에스티

2010년 01월	공장 출고동 증축

2010년 12월	상호 변경 : ㈜미주에스티 → ㈜유스틸

2011년 11월	조관 설비 증설 (6기)

2012년 03월	16” 조관기 도입

2013년 01월	영업소 설치 :대전영업소, 대구영업소

2015년 08월	김종식 대표이사 취임 (김종욱 대표이사와 각자대표)

2017년 01월	자동포장기 도입

2017년 05월	김종식 단독 대표이사 (김종욱 대표이사 사임)

사내이사 : 전용민 (김종현 이사 사임)

사외이사 : 여운국 선임

감사 : 김영철 (김영성 감사 사임)

상호 변경 : ㈜유스틸 → ㈜유에스티

2017년 07월	감사 : 한진희 (김영철 감사 사임)

2017년 09월	제 2공장 매입

2018년 03월	신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사와 합병

나. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경전	변경후

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2009년 04월 02일	-	-	-	김충근	김무근김인호	윤종간

2009년 10월 28일	김충근	김무근김인호	윤종간	김종욱	김종현이종준	이정찬

2010년 01월 22일	김종욱	김종현이종준	이정찬	김종욱	김종현송용석	이정찬

2012년 03월 31일	김종욱	김종현송용석	이정찬	김종욱	김종현송용석	-

2012년 06월 25일	김종욱	김종현송용석	-	김종욱	김종현김영성	-

2012년 10월 28일	김종욱	김종현김영성	-	김종욱	김종현김영성	이정찬

2013년 08월 30일	김종욱	김종현김영성	이정찬	김종욱	김종현김영성	성영훈

2015년 06월 25일	김종욱	김종현김영성	성영훈	김종욱	김종현성영훈	김영성

2015년 08월 01일	김종욱	김종현성영훈	김영성	김종욱김종식	김종현성영훈	김영성

2017년 05월 31일	김종욱김종식	김종현성영훈	김영성	김종식	성영훈전용민여운국	김영철

2017년 07월 14일	김종식	성영훈전용민여운국	김영철	김종식	성영훈전용민여운국	한진희

다. 최대주주의 변동

날짜	최대주주	비고

2009년 04월 02일	미주제강(주)	스테인리스 강관 사업부문 물적분할

2009년 06월 29일	성원파이프(주)	지분 양수도

2009년 10월 28일	(주)황금에스티	지분 양수도

라. 상호의 변경

날짜	상호

2009년 04월 02일	미주에스티에스 주식회사

2009년 11월 09일	주식회사 미주에스티

2010년 12월 06일	주식회사 유스틸

2017년 05월 31일	주식회사 유에스티

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 2017년 10월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2018년 3월 14일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용

합병 목적	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를 위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 합병

합병 방법	신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)가 (주)유에스티를 흡수합병함

합병 비율	신영해피투모로우제3호기업인수목적(주) : (주)유에스티 = 1 : 70.7006737

합병으로 인해 발행하는신주의 종류와 수	보통주 20,200,172주

사. 경영활동과 관련된 중요사 항 당사는 포항 본사 인근의 토지 및 건물을 2017년 9월 29일에 신규 취득하여 2공장으로 증설하였으며, 해당 2공장 내에 신규 조관기 및 2차전지분리막, 클래드파이프 관련 설비 등을 설치할 계획 입니다.
3. 자본금 변동사항

주식발행(감소)
일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주 당
액면가액	주 당
발행(감소)가액	비고

2017년 01월 23일	-	보통주	105,000	100	1,000	설립 자본금

2017년 04월 03일	유상증자(일반공모)	보통주	2,500,000	100	2,000	일반 공모(코스닥 상장)

2018년 03월 14일	신주발행	보통주	20,200,172	100	-	합병 신주발행 주1)

2018년 09월 21일	전환권행사	보통주	895,000	100	1,000	주2)

주1) (주)유에스티 주식 1주당 신영해피투모로우기업인수목적(주) 주식 70.7006737주 발행주2) 전환사채 보유자인 신영증권 주식회사의 전환권행사로 보통주식 895,000주가 발행되었습니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채	2017년 01월 24일	2022년 01월 24일	895,000,000	기명식보통주식	2017년 2월24일~2022년 1월 23일	100%	1,000	-	-	주1)

합 계	-	-	895,000,000	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2018년 9월 21일 전환청구권이 모두 행사되었으며 전환주식수 895,000주는 2018년 10월 10일 상장되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 2018년 9월 30일 현재까지 발행한 주식의 총 수는 보통주 23,700,172주 입니다. 현재 유통주식 수는 23,512,659 입니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	23,700,172	23,700,172	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	23,700,172	23,700,172	-

Ⅴ. 자기주식수	187,513	187,513	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	23,512,659	23,512,659	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

기타주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	187,513	-	-	187,513	합병

기타주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	187,513	-	-	187,513	-

기타주	-	-	-	-	-	-

*당사는 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와의 합병으로 인해 기존 보유하던 자사주를 합병비율에 따라 187,513주로 신주 교부받았습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	23,700,172	-

기타주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	187,513	자기주식

기타주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	기타주	-	-

기타주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	기타주	-	-

기타주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	기타주	-	-

기타주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	23,512,659	-

기타주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 일반적인 사항당사의 정관에는 배당과 관련하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

정관 규정

제55조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제56조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일” 이라 한다) 의 주주에게 「상법」제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입 , 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용 한다.
1. 요약재무정보

구 분	제 2기 3분기	제 1기

2018년 09월 30일	2017년 12월 31일

[유동자산]	44,008	27,600

ㆍ현금및현금성자산	269	109

ㆍ단기금융상품	15,495	6,125

ㆍ매출채권	8,164	8,646

ㆍ기타유동금융자산	521	1

ㆍ기타유동자산	167	22

ㆍ재고자산	19,391	12,697

[비유동자산]	22,145	22,496

ㆍ유형자산	21,877	22,237

ㆍ무형자산	4	5

ㆍ기타비유동금융자산	247	220

ㆍ이연법인세자산	17	34

자산총계	66,154	50,096

[유동부채]	22,338	14,627

ㆍ매입채무	2,644	3,568

ㆍ단기차입금	18,548	8,995

ㆍ기타유동금융부채	945	1,031

ㆍ기타유동부채	76	286

ㆍ당기법인세부채	125	747

[비유동부채]	0	0

ㆍ기타비유동금융부채	0	0

부채총계	22,338	14,627

ㆍ자본금	2,370	1,429

ㆍ자본잉여금	22,350	16,120

ㆍ자본조정	(186)	(186)

ㆍ이익잉여금	19,282	18,105

자본총계	43,816	35,469

구 분	제 2기 3분기	제 1기 3분기

2018년 01월 01일~ 2018년 09월 30일	2017년 01월 01일~ 2017년 09월 30일

매출액	35,995	37,735

영업이익	3,121	4,457

당기순이익(손실)	1,176	3,753

기타포괄손익	0	0

총포괄손익	1,176	3,753

기본주당순이익(손실)	53	186

(단위: 원)

* 상기 제 2기 1분기, 제 1기 1분기, 제 1기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 제 2기 1분기, 제 1기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 재무적 안정성 제고, 대외신인도 강화 및 신사업 추진 경쟁력 강화를 통하여 기업가치 극대화를 실현하고자 신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사 와 2017년 10월 27일 합병 계약을 체결하였으며, 2018년 3월 15일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.법률적으로 신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사(합병회사) 가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 흡수합병하여, 합병 이후 2018년 3월 15일 회사명을 주식회사 유에스티로 변경하였으며, 2018년 3월 23일 코스닥시장에 상장하였습니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항우발채무 등에 관한 사항은 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 재고자산의 보유및 실사내역 등(1) 사업부문별재고자산 보유현황 (단위 : 천원)

사업부문	제 2기 3분기	제 1기	비고

상 품	512,094	700,882	-

제 품	5,745,402	4,745,173	-

재공품	3,269,231	3,013,544	-

원재료	3,141,833	2,561,297	-

저장품	10,939	18,539	-

미착품	856,505	1,657,223	-

합 계	13,536,004	12,696,658	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	24%	25%	-

[재고자산합계÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)	3.43	3.16	-

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

(2) 재고자산의 실사내역 등가. 실시일자 : 매월 실시나. 실사방법 : 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 반기 및 기말재고실사시에는 외부감사인 입회하에 그 실재성 및 완전성 확인함.다. 장기체화재고 등의 현황당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	당분기 평가손실	기말잔액	비 고

상품	512,094	512,094	0	512,094

제품	5,758,044	5,758,044	(12,642)	5,745,402

재공품	3,269,231	3,269,231	0	3,269,231

원재료	3,141,833	3,141,833	0	3,141,833

저장품	10,939	10,939	0	10,939

합 계	12,692,141	12,692,141	(12,642)	12,679,499

4. 공정가치평가 방법 및 내역공정가치평가 방법 및 내역 등에 관한 사항은 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

5. 채무증권 발행실적 등(1) 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

주식회사유에스티	회사채	사모	2017년 01월 24일	895,000,000	0%	-	2022년 01월 24일	전환완료	-

합 계	-	-	-	895,000,000	-	-	-	-	-

※ 2017.01.24 신영해피투모로우제3호기업인수목적주식회사는 운영자금 마련을 목적으로 액면가액 895,000,000원 만기 5년의 제1회 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 보고서 제출일 기준, 만기에 지급될 이자가 반영된(전환권 조정) 장부가액은 810,100,129원 입니다. 이는 완전히 상각되어 만기에 상환되는 액면가액과 같아집니다※ 2018.09.21 상기 전환사채는 전환청구 되어 전액 보통주로 전환되었으며, 신주발행수는 895,000주 입니다.

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 2기 1 분기(당분기)	신한회계법인	-	-

제 1 기(전기)	삼일회계법인	공정의견	K-IFRS기준

-	-	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 2기 3분기(당분기)	신한회계법인	재무재표(K-IFRS) 감사(반기검토포함)	30,000천원	-

제 1 기(전기)	삼일회계법인	재무재표(K-IFRS) 감사(반기감사포함)	104,000천원	1,327

-	-	-	-	-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 2기 3 분기(당분기)	-	-	-	-	-

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제 1 기(전기)	-	-	-	-	-

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라. 회계감사인의 변경 당사는 2018년 회계감사인의 변경이 있었습니다.

회계연도	회계법인	변경사유

2018년 (제 2 기)	신한회계법인	-

2017년 (제 1 기)	삼일회계법인	지정감사인으로 지정
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항(주)유에스티의 이사회는 2018년 3월 31일 기준, 3인의 상근이사, 1인의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 1) 이사회의 권한 내용 (1) 지점, 출장소, 사업소, 현지법인 설치 (2) 신주의 발행 (3) 사채의 발행 (4) 주주총회의 소집 결정 (5) 자사주 소각 (6) 명의개서대리인 및 사무취급장소와 대행업무의 범위 결정 (7) 주주총회 소집 (8) 전환사채의 발행 (9) 신주인수권부사채의 발행 (10) 대표이사 및 부사장, 전무이사, 상무이사, 고문 선임 (11) 중간배당의 결정 2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 - 인적사항에 대하여 의안설명을 통해 각 주주들에게 통지하고 있으며, 주주의 추천은 없습니다. 3) 사외이사 현황(주)유에스티는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

여운국	서울대학교 법과대학 사법학과 卒 (1991)
미국 조지타운대학 로스쿨 v.s (2002)
서울대학교 법과대학 박사 수료(2010)
대전지방법원 판사 (1997-2000)
수원지방법원 판사(2001-2004)
서울고등법원 판사(2005-2007)
서울중앙지방법원 판사(2008)
전주지방법원 부장판사(2009)
사법연수원 교수(2010)
서울고등법원 대등재판부 고법판사(2011-2015)
법원행정처 행정재판발전위원회 위원(2016)
법무법인(유) 동인 구성원 변호사(2016~현재)	없음	없음	-

(2) 이사회의 운영에 관한 사항 1) 이사회의 구성과 소집 (1) 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가회일1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 2) 이사회의 결의방법 (1) 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. (2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. (3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 나. 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

18-1	2018년 02월 19일	- 정기주주총회 소집- 재무제표 승인	가결

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역- 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임(주)유에스티의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 (주)유에스티는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (2) 이사의 현황

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

대표이사	김종식	이사회	경영총괄	해당없음	최대주주의 제(弟)

사내이사	성영훈	이사회	이사회 이사경영전반	해당없음	-

사내이사	전용민	이사회	이사회 이사영업전반	해당없음	-

사외이사	여운국	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당없음	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

(주)유에스티는 정관 제6장 제46조(감사의 수)에서 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. (주)유에스티는 2018년 3월 31일 기준 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항 (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

한진희	서울대학교 경제학과 卒 (1987)
미국 시카고대학 경제학박사 (1995)
KDI 선임연구원 (1995~2011)
미국남가주대학 초빙연구원(2005~2006)
가천대학 글로벌경제학 교수(2011~현재)	해당없음	-

(2) 감사의 독립성 (주)유에스티의 감사 한진희는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 (주)유에스티의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터의 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관 제48조(감사의 직무와 의무)에서 감사업무에 필요한 경영정보접근을 규정하고 있으며, 감사직무규정을 도입하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 했습니다.

구분	권 한	인원수	상근여부

감사	제48조(감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인 할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대하여는 제40조 제3항의 규정을 준용한다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집 하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	1명	비상근

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

18-1	2018년 02월 19일	- 정기주주총회 소집- 재무제표 승인	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부(주)유에스티는 정관 제34조3항에따라 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.

제34조 (이사의 선임) ③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용 하지 아니한다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부(주)유에스티는 정관 제30조를 통해 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

제30조(의결권 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여 야 한다.

다. 소수주주권의 행사여부(주)유에스티는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종식	남	1964년 03월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 전기공학부 박사
SK하이닉스㈜ 책임연구원
㈜이노자인테크놀로지 대표이사
이상기술투자㈜ 대표이사
현) ㈜유에스티 대표이사	201,991	-	0.6년	2021년 03월 13일

성영훈	남	1969년 03월	상무	등기임원	상근	경영지원총괄	동국대학교 회계학과 석사
기아자동차㈜ 회계팀
(현) ㈜유에스티 경영지원 담당	5,019	-	0.6년	2021년 03월 13일

전용민	남	1975년 03월	이사	등기임원	상근	영업총괄	중앙대학교 유통산업학과 석사
쌍용정보통신 개발팀
㈜굿스틸 영업팀
(현) ㈜유에스티 영업 담당	10,039	-	0.6년	2021년 03월 13일

여운국	남	1967년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 법과대학 박사
변호사
사법연수원 교수
서울고등법원 부장판사
(현) 법무법인 동인 변호사	-	-	0.6년	2021년 03월 13일

한진희	남	1965년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	University of Chicago 경제학 박사
KDI 선임 연구위원
(현) 가천대학교 글로벌경제학과 교수	-	-	0.6년	2021년 03월 13일

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

STS 강관외	남	59	-	2	-	61	5	656	10	-

STS 강관 외	여	6	-	-	-	6	3	51	8	-

합 계	65	-	2	-	67	4	708	10	-

주) 연간급여 총액은 2018년 1~3월 급여총액 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	275	55	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	257	85	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9	9	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

여운국	사외이사	9	-

한진희	감사	9	-

2. 산정기준 및 방법 : 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

현재 (주)유에스티가 속한 기업집단은 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에 해당하지 않기 때문에 기업집단의 명칭,기업집단의 형성과정 등은 존재하지 않습니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라 (주)유에스티가 속한 기업집단은 다음과 같은 계열회사를 보유하고 있습니다.

1. 계열회사의 현황

구분( % )	투자회사

(주)유에스티	(주)황금에스티	(주)이상네트웍스	(주)이상엠앤씨	(주)아시아플러스대부	(주)이상글로벌	(주)탱그램팩토리	(주)핸드아티	(주)인터컨스텍	(주)이상인베스트먼트	(주)글로벌비즈익시비션이벤트	(주)주은테크	(주)이상건설	(주)길교이앤씨	(주)이에스서비스	(주)아이오컨스텍

피투자회사	(주)유에스티	70.2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)황금에스티	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)이상네트웍스	24.8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)이상엠앤씨	-	55.7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아시아플러스대부	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)이상글로벌	-	50.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)탱그램팩토리	-	50.1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)핸드아티	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)인터컨스텍	70.8	17.8	5.2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)이상인베스트먼트	62.8	37.2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)글로벌비즈익시비션이벤트	-	34.8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)주은테크	50.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)이상건설	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-

(주)길교이앤씨	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)이에스서비스	-	50.0	50.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(주)아이오컨스텍	-	20.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

- 해당사항 없습니다.. 3. 타법인 출자 현황- 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

* 해당사항 없음.2. 대주주와의 자산양수도, 영업거래 등

* 해당사항 없음.

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

* 해당사항 없음.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

※ 주식회사 유에스티는 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사와의 합병을 진행하여 2018년 3월 14일 합병등기가 완료되어 상호 변경된 법인입니다.2018년 2월 8일 임시주주총회에서 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사가 소멸법인 (주)유에스티와 합병하였고, 합병비율에 의한 합병신주를 2018년 3월 23일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 (주)유에스티에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 (주)유에스티가 존속법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.본 보고서는 경제적 실질에 따라 (주)유에스티가 실질적 합병회사가 됨으로서 (주)유에스티 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

임시주주총회(2018년 02월 08일)	제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건	가결	-

정기주주총회(2018년 03월 28일)	제1호 의안 : 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없습니다.

다.채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라.채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마.그밖의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다. 바.자본으로 인정되는 채무증권의 발행- 해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없습니다.

다. 직 접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장공모	2017년 04월 03일	시설자금	2,000	-	-	주1,2)

코스닥상장공모	2017년 04월 03일	신규사업연구개발	3,000	-	-	주1,2)

주1) 신고서상 자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은 금융상품등에 예치되어 있음.주2) 상기 공모자금은 유에스티와 합병전 법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 공모자금 입니다. 총 납입금액 50억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2018년 03월 14일 자금이 (주)유에스티로 귀속되었습니다. 라. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다. 마. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

바. 합병등의 사후정보 1) 합병의 개요

내 역	합병회사	피합병회사

상호	신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사	주식회사 유에스티

대표이사	조 수 봉	김 종 식

본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16 (여의도동, 신영증권빌딩)	경상북도 포항시 남구 철강로 290(장흥동)

합병 후 존속여부	존속	소멸

설립년월일	2017년 01월 23일	2009년 04월 02일

합병등 종료일	2018.03.14(합병등기일)

합병등 배경	기업의 경영투명성 및 대외 신인도 강화, 우수 인력 유치 등의 다양한 효과를위하여 코스닥상장을 계획함에 따라 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)와 합병

합병등 내용	합병방법으로 상장법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 유에스티(피합병회사)를 흡수합병하는 방법으로 합병비율1:70.7006737로 피합병회사 주주에게 합병회사의 보통주 20,200,172주를 교부하였습니다.

※ 합병법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 2018년 3월 14일 (주)유에스티으로 상호를 변경하고 합병등기 완료되었습니다. 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 (주)유에스티에서 영위하는 사업으로 실질적으로는 (주)유에스티가 신영해피투모로우제3호기업인수목적 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다. 2) 합병 주 요 일정

구분	일정

이사회결의일	2017년 10월 27일

합병계약일	2017년 10월 27일

주주명부폐쇄 공고일	2017년 12월 19일

권리주주확정 기준일	2018년 01월 03일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 01월 04일

종료일	2018년 01월 11일

주주총회 소집통지 공고	2018년 01월 24일

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2018년 01월 24일

종료일	2018년 02월 07일

합병승인을 위한 주주총회일	2018년 02월 08일

주식매수청구 행사기간	시작일	2018년 02월 08일

종료일	2018년 02월 28일

채권자이의 제출기간,구주권 제출기간	시작일	2018년 02월 09일

종료일	2018년 03월 12일

주식매수청구 매수대금 지급예정일	2018년 03월 07일

합병기일	2018년 03월 13일

합병종료보고 총회일	2018년 03월 13일

합병종료보고 공고일	2018년 03월 14일

합병등기(예정)일	2018년 03월 15일

합병신주 교부일	2018년 03월 22일

합병신주상장(예정)일	2018년 03월 23일

※ 상기일정은 합병법인과 피합병법인이 동일합니다주1) 신고서상 자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은 금융상품등에 예치되어 있음주2) 상기 공모자금은 (주)유에스티와 합병전 법인인 신영해피투모로우제3호기업인수목적(주)의 공모자금입니다. 총 납입금액 50억원은 모두 한국증권금융에 100% 예치되어 있었으며, 합병일인 2018년 3월 14일 자금이 (주)유에스티로 귀속되었습니다
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.