펄어비스 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황 당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다

주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 8 기임시주주총회(2017.03.06)	제1호 의안: 이사 1인 선임의 건- 사외이사: 한정현(선임)	원안대로 승인

제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인

제 8 기정기주주총회(2017.09.26)	제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 개정의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 승인

제 9 기임시주주총회(2017.12.08)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업연도 등)	원안대로 승인

제 9 기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 : 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 최형규 선임의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 홍성주 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 10 기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김대일 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 서용수 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 지희환 선임의 건 제3-4호 의안 : 사내이사 정경인 선임의 건 제3-5호 의안 : 사내이사 윤재민 선임의 건 제3-6호 의안 : 사내이사 허진영 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 11 기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 한정현 선임의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 채무보증 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등 기타

기초	증가(감소)	기말	개시일	종료일

PearlAbyss H.K. Limited(연결대상 종속회사)	Citibank N.A HongKong Branch	-	HKD 11,304,000	-	HKD 11,304,000	2018-05-09	상환시	지급보증(주1)

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.
(연결대상 종속회사)	Citibank N.A Singapore Branch	-	SGD 360,000	-	SGD 360,000	2018-05-09	상환시	지급보증(주1)

PearlAbyss Taiwan Corp.(연결대상 종속회사)	Citibank Taiwan Ltd.	TWD 270,000,000	TWD 324,000,000	-	TWD 324,000,000	-	-	지급보증(주2)

Pearl Abyss Iceland ehf.(연결대상 종속회사)	NP ehf. 등 9인	-	USD 200,000,000	(USD 100,000,000)	USD 100,000,000	2018-09-18	2021-04-14	지급보증(주3)

Pearl Abyss Iceland ehf.(연결대상 종속회사)	KDB산업은행,IBK기업은행	USD 50,000,000	USD 50,000,000	-	USD 50,000,000	2018-10-17	2021-10-17	지급보증(주4,5)

(주1) 상기 채무보증 제공 내역은 당사의 해외 종속회사의 현지 법인카드 개설 시 한도 부여를 위한 지급보증입니다.
(주2) 상기 채무금액은 실제 차입금액이 아닌 한도금액을, 채무보증금액은 채무금액의 120%를 보증한도로 적용한 금액 입니다. 실제 채무금액 및 채무보증금액, 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
(주3) 상기 채무보증 제공 내역의 2019년 Earn-out과 관련된 보증기한은 2020년 4월 14일까지이나, 2019년말 현재 완료된 결산 기준으로 Earn-out이 발생하지 않을 것임이 확실함에 따라 2019년 Earn-out에 대한 금융보증부채를 제거하였습니다.
(주4) 상기 채무보증 제공 내역은 해 외 종속회사의 해외 법인 지분 인수를 위한 채무보증으 로 2018년 10월 12일 이사회에서 결의되었습니다. 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
(주5) 상기 채무금액은 당사의 100% 종속회사인 'Pearl Abyss Iceland ehf.'의 'CCP ehf.' 인수목적으로 조달하는 금융기관 차입에 대한 연대보증입니다.

나. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발부채 등에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와 약정사항 주석을 참조하시기 바랍니다. 3 . 기타 사항 가. 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서 당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 상 요건을충족하므로 벤처기업에 해당합니다. 작성기준일 현재 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서는 'Ⅰ. 회사의 개요' 중 '1. 회사의 개요'의 '마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부'에 첨부되어 있습니다.

나. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	-	2017년 09월 08일	운영자금 외	179,700	운영자금 외	179,700	-

(주1) 당사는 2017년 9월 코스닥시장공모를 통해 상기 자금을 조달하였으며, 보고서 작성 기준일 현재까지 운영자금, M, 해외투자, 마케팅 등 자금으로 상기 공모자금의 사용을 완료하였습니다.

다. 합 병 등의 사후 정보 1) CCP ehf. 지분 인수 계약 체결당사는 2018년 9월 6일 아이슬란드 소재 법인 CCP ehf. 지분 100%를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부 내용

거래상대방 (양도인)	NP ehf. 외 256명

양수목적	신규 IP 확보 및 게임 개발력 확대

계약체결일자	2018년 09월 06일

양수내역	CCP ehf. 지분 100%

양수일자	2018년 10월 22일

거래대금 및 대금지급 조건	- 기본매매대금 225,900,000 USD- 언아웃 지급금(Earn-out Payment)의 총액은 최대 200,000,000 USD를 초과하지 않음

기타 사항	- 본 계약과 관련 양 수인은 CCP ehf. 발행주식 전부 에 해당하는 매수인 지위 권리 일체를 양수인의 종속회사인 국외 특수목적회사에 본 계약의 권리를 이전할 수 있음.- 양도인의 지분이 250여명에게 분산되어 있는 관계로, 협의 진행상황에 따라 일부 소수주주들의 지분이 인수 대상에서 제외될 수 있으며, 이 경우 매매계약을 통해 주요주주의 지분을 먼저 인수한 후, 인수 대상에서 제외된 나머지 지분은 주식매도청구 절차를 통해 인수할 수 있음.

당사는 상기 계약 사항에 관한 권리 일체를 2018년 9월 18일 종속회사 Pearl Abyss Iceland ehf.에 양도하였습니다. 2) CCP ehf. 지분 인수 계약 권리 이전당사는 2018년 9월 6일 양수하기로 결정한 아이슬란드 소재 법인 지분 100%에 대한 주식매매계약 및 해당 주식매매계약 권리 일체를 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 Pearl Abyss Iceland ehf.(아이슬란드 소재 법인)에 양도하기로 결정하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부 내용

거래상대방 (양수인)	Pearl Abyss Iceland ehf.

양도목적	CCP ehf. 지분 100% 매수인 지위 권리 일체

계약체결일자	2018년 9월 18일

양도내역	주식매매계약상 매수인으로서 당사가 보유하는 지위 및 권리의무 일체 양도

양도일자	2018년 9월 18일

거래대금 및 대금지급 조건	Pearl Abyss Iceland ehf.(이하 '양수인')는 주식회사 펄어비스 (이하 '양도인')에게 양도인이 최초 주식매매계약 체결일에 지급했던 계약금(보증금) 20,000 천USD을 본 계약 권리이전 대금으로 양도인에게 지급1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 : 양도계약 체결 후 Pearl Abyss Iceland ehf.의 CCP ehf.의 주식 양수거래 종결 이전까지 지급3) 양수인의 매매대금 자금조달방법: 보유자금 또는 출자전환 등

기타 사항	- 양도인은 양수인의 100%주주로서 이해관계인의 지위에서 본건 매매계약 상 양수인이 거래상대방인 해외 기존 주주들에게 부담하는 의무에 대하여 연대보증을 제공 - CCP ehf. 해외 기존 주주들이 250여명에게 분산되어 있는 관계로, 협의 진행상황에 따라 일부 소수주주들의 지분이 인수 대상에서 제외될 수 있으며, 이 경우 매매계약을 통해 주요주주의 지분을 먼저 인수한 후, 인수 대상에서 제외된 나머지 지분은 주식매도청구 절차를 통해 인수할 수 있음

당사는 상기 CCP ehf. 지분 100% 매수인 지위 권리 일체의 이전 대가로 당사가 최초 주식매매계약 체결일에 지급했던 계약금 20,000천USD를 2018년 10월 15일 Pearl Abyss Iceland ehf.의 주주배정 유상증자가 결정됨에 따라 출자전환하였습니다.본 건 자산양수도 종료일은 Pearl Abyss Iceland ehf. 의 CCP ehf. 지분 인수 대금 지급일인 2018년 10월 22일 입니다.3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 2018년 10월 22일 당사의 종속회사인 Pearl Abyss Iceland ehf.는 CCP ehf. 발행 주식 99.99% (10,972,763주) 및 2018년 12월 13일 지배주주 매도청구권 대상이 되는 소액 주주 지분 0.01%(1,000주) 를 취득 하였습니다. 이에 따라 CCP ehf. 는 당사의 연결 종속회사 (손자회사)가 되었습니다.* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천USD)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

CCP ehf.	매출액	71,216	83,139	59,617	16.29%	48,329	41.87%	- 2018년도 EVE China 재런칭 및 신규 모바일 게임 출시일이 확정되지 않음에 따라 해당 예측 매출이 1차연도에 발생하지 않았습니다. 그 외 1차연도의 EVE Online, VR Portfolio, 정부 보조금 수익에서 예측치 대비 차이가 발생했습니다. - 2019년도 EVE China 재런칭 및 신규 모바일 게임 출시일이 확정되지 않음에 따라 해당 예측 매출이 2차연도에 발생하지 않았습니다. 그 외 2차연도의 정부 보조금 수익이 영업외 수익으로 인식기준이 변경됨에 따라 예측치 대비 차이가 발생했습니다.

영업이익	6,438	15,896	75	98.84%	(4,031)	125.36%	- 인수 과정에서 발생한 인수 주관사 수수료 (5,135,000 USD) 등의 비용 발생으로 1차연도의 영업이익 및 당기순이익에서 예측치 대비 차이가 발생했습니다- 2차연도의 매출액이 예측치를 미달함에 따라 영업이익 및 당기순이익 또한 예측치를 달성하지 못하였습니다

당기순이익	5,150	12,717	1,618	68.58%	(3,784)	129.76%

(주1) 상기 예측은 2018년 9월 18일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양도결정) 공시의 외부평가기관의 평가의견서의 예측치를 기재하였습니다.
(주2) 상기 예측 및 실적의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 기재하였습니다.
(주3) 상기 '당기순이익'은 영업이익에서 법인세비용을 차감한 수치입니다.