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펄어비스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 펄어비스
대 표 이 사 : 정경인
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24
(전 화) 031-476-8583
(홈페이지) http://www.pearlabyss.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 조석우
(전 화) 031-476-0032
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 (최근 5사업연도)

연월	본점 소재지

2015.03.23	경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-13, 3층~5층

2016.07.01	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 2~5층

2019.06.04	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 3~8층

2020.08.11	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24

나. 경영진의 중요한 변동 (최근 5사업연도)

일자	내용

2016.05.31	윤재민 감사 사임, 정경인 기타비상무이사 사임윤재민 사내이사, 채두석 기타비상무이사, 양경희 감사 취임

2016.06.30	정경인 사내이사 취임, 김대일 대표이사 사임, 정경인 대표이사 취임

2017.03.06	한정현 사외이사 취임

2017.09.25	채두석 기타비상무이사 사임

2017.12.29	윤재민 사내이사, 고도성 사내이사 사임

2018.03.28	최형규 사외이사, 홍성주 상근감사 취임, 양경희 감사 사임

2019.03.29	윤재민 사내이사, 허진영 사내이사 취임

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변동 이력이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경 이력이 없습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (최근 5사업연도)

일자	내용

2016.03.03	'검은사막' 북미유럽 OBT 및 서비스

2016.08.19	무상증자(증자비율1: 10)

2016.09.30	자기주식 848,760주 취득

2016.11.17	PearlAbyss Taiwan Corp. 설립

2017.01.11	'검은사막' 대만 서비스

2017.05.10	RedFox Games 지분 취득 (미국 소재 법인)

2017.06.28	'검은사막' 남미 지역 서비스

2017.06.23(2017.07.11)	주식회사 넷텐션 지분 취득 (우선주 20,000주)(보통주 80,000주 취득 / 100% 연결 자회사 편입)

2017.08.14	PearlAbyss H.K. Limited 설립 (홍콩 소재 법인)

2017.08.22	PearlAbyss EU B.V. 설립 (네덜란드 소재 법인)

2017.09.05	PearlAbyss SEA Pte. Ltd. 설립 (싱가포르 소재 법인)

2017.09.14	한국거래소 코스닥시장 상장 (17.09.09 상장 전 일반공모 보통주 1,800,000주 발행)

2017.12.06	'검은사막' 터키 및 중동 지역 서비스

2018.01.17	'검은사막' 태국 및 동남아 지역 서비스

2018.02.13	자기주식취득 신탁계약 체결 (계약금액 200억 / 계약기간 18.02.13~18.08.13)

2018.02.28	'검은사막 모바일' 국내 서비스

2018.06.19	주식회사 펄어비스캐피탈 설립 (국내 소재 법인)

2018.07.13	Pearl Abyss JP Co., Ltd. 설립 (일본 소재 법인)

2018.08.14	Pearl Abyss America, Inc. 설립 (미국 소재 법인)

2018.08.29	'검은사막 모바일' 대만, 홍콩, 마카오 상용화 시작

2018.08.31	Pearl Abyss Iceland ehf. 지분 100% 취득 (아이슬란드 소재 법인)

2018.09.06(2018.09.18)	CCP ehf. 지분 100% 양수 계약 체결(CCP ehf. 지분 매수인 지위 Pearl Abyss Iceland ehf. 에 양도)

2018.10.16	Pearl Abyss Iceland ehf. 유상증자 (신주발행 189,900천 USD )

2018.10.22(2018.12.13)	Pearl Abyss Iceland ehf. CCP ehf. 발행 주식 99.99% 취득( 매도청구권 대상 소액 주주 지분 1,000주 / 0.01% 취득 완료)

2018.12.10	Pearl Abyss JP Co., Ltd. 유상증자 (신주발행 6,000만 엔)

2018.12.10	Pearl Abyss America Inc. 유상증자 (신주발행: 100만 달러)

2019.02.26	'검은사막 모바일' 일본 서비스

2019.03.04	'검은사막' X-BOX ONE 북미/유럽 서비스

2019.08.23	'검은사막' PlayStation4 북미/유럽, 한국, 일본 서비스

2019.11.12	PearlAbyss H.K. Limited 유상증자 (신주발행 1,500만 달러)

2019.11.12	PearlAbyss EU B.V. 유상증자 (신주발행 360만 유로)

2019.11.12	PearlAbyss SEA Pte. Ltd. 유상증자 (신주발행 310만 달러)

2019.12.11	'검은사막 모바일' 글로벌 서비스

2020.04.27	'EVE Online' 중국 서비스

2020.05.21	'섀도우 아레나' 글로벌 사전 출시

2020.08.13	'EVE Echoes' 글로벌 서비스

2020.08.27	주식회사 펄어비스캐피탈 유상증자 (신주발행 200억원)

2020.11.12	자기주식취득 신탁계약 체결 (계약금액 500억 / 계약기간 20.11.12~21.05.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	(주1,2)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	13,079,850	1,907,820	14,987,670	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,907,820	1,907,820	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,907,820	1,907,820	(주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,079,850	-	13,079,850	-

Ⅴ. 자기주식수	1,043,493	-	1,043,493	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	12,036,357	-	12,036,357	-

(주1) 우선주는 정관에 의거하여 발행할 주식 총수의 20% 한도로 발행 가능합니다.
(주2) 회사는 2017년 9월 26일 정기주주총회의 결의에 따라 발행할 주식의 총수를 200,000,000주로 변경하였습니다.
(주3) 우선주는 2016년 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	790,260	-	4,139	-	786,121	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	790,260	-	4,139	-	786,121	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	176,429	-	-	176,429	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	80,943	-	-	-	80,943	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	80,943	-	-	-	257,372	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	871,203	176,429	4,139	-	1,043,493	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 2020년 5월 26일 이사회 결의에 따라 기존 근로조건부 자기주식지급계약 이행 목적의 자기주식 4,139주를 지급하기로 결의하였으며, 2020년 6월 1일 해당 주식을 당사 자기주식 계좌에서 지급대상 직원의 증권계좌로 이체하는 방식으로 처분하였습니다.
(주2) 2020년 11월 12일 자기주식취득 신탁계약(계약금액 500억원)을 한국투자증권과 체결하였습니다. 계약기간은 2020년 11월 12일부터 2021년 5월 12일로 작성기준일 현재 신탁계약에 의해 취득한 주식수는 176,429주이며, 자기주식취득 신탁계약종료 사유 발생 시 당사 주식계좌에 입고하여 직접 보유할 예정입니다.

다. 종류주식 발행현황 당사는 설립 이후 총 3차례에 걸쳐 전환상환우선주를 발행한 바 있으나, 2016년 12월 29일부로 모든 전환상환우선주가 보통주로 전환되어 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,079,850	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,043,493	자기주식(주1)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	12,036,357	-

우선주	-	-

(주1) 2020년 11월 12일 자기주식취득 신탁계약(계약금액 500억원)을 한국투자증권과 체결하였습니다. 계약기간은 2020년 11월 12일부터 2021년 5월 12일로 작성기준일 현재 신탁계약에 의해 취득한 주식수는 176,429주이며, 자기주식취득 신탁계약종료 사유 발생 시 당사 주식계좌에 입고하여 직접 보유할 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항 당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 이내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제11조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제52조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같 은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제54조 (배당지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	100,854	157,651	146,446

(별도)당기순이익(백만원)	109,778	140,743	154,610

(연결)주당순이익(원)	8,276	13,002	12,498

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 과거배당이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이 력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제10기 정기주주총회	- 사업목적추가- 주식 사무처리 변경 내용 등 반영- 이사회의 이사 구분선임권한 신설- 외부감사인 선임 조문 정비	- 사업 관련 인재 육성 및 자회사 업무지원에 대한 명시적 근거 마련- '주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행 관련 사항 반영- 이사회의 사내이사 및 기타비상무이사의 구분선임권한 부여- '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조 개정 내용 반영

(주1) 공시대상기간 중 정관 변경 사항은 없습니다.

나. 정관 변경 (예정) 사항

정관변경(예정)일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일(예정)	제12기 정기주주총회	제5조(회사가 발행할 주식의 총수)- 변경 전 : 200,000,000주- 변경 후 : 1,000,000,000주	액면분할 반영

제6조(1주의 금액)- 변경 전 : 1주의 금액 금 500원- 변경 후 : 1주의 금액 금 100원	액면분할 반영

(주1) 본 보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2019년 3월 29일이며, 당사 제12기 정기주주총회(2021년 3월 30일 개최 예정)안건 중 상기 정관 변경 안건이 포함될 예정입니다.
(주2) 관련공시 : 2021년 3월 11일 주주총회소집공고
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 12 기 (당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(연결) Pearl Abyss Iceland ehf. 현금창출단위와 관련한 영업권 손상평가(별도) 종속기업투자주식(Pearl Abyss Iceland ehf.) 손상평가

제 11 기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(연결) Pearl Abyss Iceland ehf. 현금창출단위와 관련한 영업권 손상평가(별도) 종속기업투자주식(Pearl Abyss Iceland ehf.) 손상평가

제 10 기 (전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 12 기 (당기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 감사	380	3,800	380	3,876

제 11 기 (전기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사	240	2,413	240	2,423

제 10 기 (전전기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사	160	1,990	160	1,990

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 12 기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 11 기 (전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 10 기 (전전기)	2018.08.10	세무조정	2018.08.10 ~ 2019.04.01	17	-

-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 01월 28일	- 회사측 : 감사 외 1명- 감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 연간 감사계획 및 진행상황- 핵심감사사항 선정계획

2	2020년 03월 17일	- 회사측 : 감사 외 1명- 감사인측 : 업무수행이사 외 1명	서면회의	- 핵심감사사항 등 중점 감사사항- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

3	2020년 05월 27일	- 회사측 : 감사 외 1명- 감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 연간 회계감사 일정 계획- 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

4	2020년 09월 02일	- 회사측 : 감사 외 1명- 감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 연간 감사계획 및 진행상황
- 핵심감사사항 선정계획, 반기검토 결과

5	2021년 11월 24일	- 회사측 : 감사 외 1명- 감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 연간 감사계획 및 진행상황 - 분기검토 결과

2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 제12(당)기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며,『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 2021년 2월 16일 감사 및 이사회에게 보고하였습니다. 외부감사인인 삼일회계법인은 "회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다." 라고 적정 감사의견을 표명하였습니다. 회사는 2021년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사 및 이사회에 보고할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

김대일(이사회 의장)	서용수	지희환	정경인(대표이사)	윤재민	허진영	한정현	최형규

출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%

1	2020.02.13	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제11기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임원보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

근로조건부 자기주식 지급일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 금전 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 신용보증 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2020.03.03	정기주주총회 장소 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2020.05.12	2020년 1분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2020.05.26	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 금전 대여기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2020.08.11	2020년 2분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식매수선택권 부여 취소의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2020.11.10	2020년 3분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

7	2020.11.12	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(이사회의장)	김대일(주1)	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주	3년	연임(3회)

사내이사(대표이사)	정경인(주1,6)	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	서용수(주1)	이사회	그래픽개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	지희환(주1)	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(2회)

사내이사	윤재민(주2,5)	이사회	부사장(경영총괄)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사내이사	허진영(주2)	이사회	서비스총괄(COO)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사외이사	한정현(주4)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

사외이사	최형규(주3)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	신규

(주1) 김대일, 정경인, 서용수, 지희환 사내이사는 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
(주2) 윤재민, 허진영 사내이사는 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주3) 최형규 사외이사는 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주4) 한정현 사외이사는 2020년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.
(주5) 윤재민 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 감사, 사내이사로 재직한 바 있습니다.- 감사 : 2010년 9월 10월 ~ 2016년 5월 31일 - 사내이사 : 2016년 5월 31일 ~2017년 12월 29일
(주6) 정경인 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 기타비상무이사로 재직한 바 있습니다.- 기타비상무이사 : 2015년 3월 31일 ~2016년 5월 31일

마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.(자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.)

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	1	-	-

(주1) 사외이사 선임현황은 2020년 3월 27일 개최된 제11기 정기주주총회 결과입니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 자료를 제공하고 있습니다. 현재 사외이사들의 게임산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

아. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	팀장 외 (평균 : 3년 9개월)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사의 인적사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

성명(출생년월)	인적사항	비고

홍성주(1970년 05월)	1996.08 ~ 2015.09 (前)온네트 대표이사 2012.08 ~ 2014.07 (前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장 2014.08 ~ 2015.09 (前)다음게임 대표이사 2016.01 ~ (現)팀오투 대표이사	2018.03.28 제9기 정기주주총회에서 상근감사로 선임

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출할 것을 요구할 수 있으며 필요할 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 감사의 후보는 주주제안권에 의하여 추천을 받지 않았으며 당사의 이사회로부터 추천을 받았습니다. 작성기준일 현재 당사의 감사는 최대주주와의 이해관계가 없으며 회사와의 거래가 없습니다.

다. 감사의 주요 활동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용

1	2020.02.13	내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제11기 영업보고서 승인의 건

제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

내부회계관리규정 개정의 건

임원보수규정 개정의 건

근로조건부 자기주식 지급일정 변경의 건

자회사 금전 대여의 건

자회사 신용보증 변경의 건

주식매수선택권 부여 취소의 건

제11기 정기주주총회 소집 결의의 건

2	2020.03.03	정기주주총회 장소 변경의 건

3	2020.05.12	2020년 1분기 영업보고

주식매수선택권 부여 취소의 건

4	2020.05.26	자기주식 처분의 건

자회사 금전 대여기간 연장의 건

5	2020.08.11	2020년 2분기 영업보고

본점 소재지 변경의 건

자회사 유상증자의 건

주식매수선택권 부여 취소의건

6	2020.11.10	2020년 3분기 영업보고

7	2020.11.12	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 02월 07일	한국상장회사협의회	내부감사의 효과적 인터뷰 스킬과 활용

2020년 07월 07일	한국상장회사협의회	감사 및 감사위원을 위한 특별 연수

2020년 07월 10일	한국상장회사협의회	자회사, 해외현지법인 감사 수행 실무

2020년 11월 17일	코스닥협회	내부감사 포럼 (외감법, 내부회계관리제도 모범규준 내 내부감사 및 감사의 책임과 역할

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무기획실(공시파트)	2	파트장 외 (평균 : 3.3년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 업무 지원

바. 준법지원인 지 원조직 1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성 명	성별	출생년월	주요 경력	결격 여부

최익석	남	1981.07	2015.06 ~ 2016.06 (前) 법무법인 이도 변호사2016.08 ~ (現) 주식회사 펄어비스 사내변호사	적격

2) 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 처리 결과 준법지원조직에서는 준법통제기준에 따라 다음과 같이 여러 준법지원 업무를 수행하고 있으며, 현재까지 특이사항은 발견되지 않았습니다.

일자	주요 활동 내역	점검 결과

2020.01 ~ 상시	신규입사자 대상 준법교육 실시	특이사항 없음

2020.01 ~ 상시	주요 계약 내용 및 현황, 개선 필요사항 점검	특이사항 없음

2020.01 ~ 상시	위법 또는 부당한 업무집행행위 등 점검	특이사항 없음

3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	팀장 및 팀원 (평균 : 3년 9개월)	- 경영 전반에 관한 감사업무 지원 및 서비스 - 사내 규정의 제/개정 사전 검토, 사규 정비 및 관리- 리스크 검토, 개인정보 관리, 준법교육 등 진행
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 보고기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고기간 중 회사의 경영권과 관련한 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김대일	남	1980.01	사내이사(이사회의장)	등기임원	상근	개발운영총괄	(前)가마소프트(前)NHN게임스(前)㈜펄어비스 대표이사(現)㈜펄어비스 이사회의장	4,710,422	-	최대주주 본인	2010.09~현재	2022.03.29

정경인	남	1980.08	사내이사(대표이사)	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 재료공학(前)태산엘시디 (前)한국휴렛팩커드 (前)LB인베스트먼트 (前)㈜펄어비스 기타비상무이사(現)㈜펄어비스 대표이사	110,000	-	발행회사 임원	2016.06~현재	2022.03.29

서용수	남	1980.08	사내이사	등기임원	상근	그래픽개발총괄	(前)이소프넷(前)진경씨엔에스(前)넥슨(데브캣)(前)이퓨전(前)엔씨(LO)(前)엔에이치엔(前)웹젠(C9)(現)㈜펄어비스 사내이사	672,439	-	발행회사 임원	2010.10~현재	2022.03.29

지희환	남	1972.12	사내이사	등기임원	상근	프로그램개발총괄	중경공업전문대(前)NHN게임스(現)㈜펄어비스 사내이사	442,624	-	발행회사 임원	2013.09~현재	2022.03.29

윤재민	남	1966.04	사내이사	등기임원	상근	경영총괄(부사장)	(前)㈜위노블
(前)㈜이투웹 대표이사
(前)㈜게임어바웃대표이사
(前)㈜펄어비스 감사(前)㈜펄어비스 사내이사(現)㈜펄어비스 사내이사	448,000	-	발행회사 임원	2011.02~현재	2022.03.29

허진영	남	1971.04	사내이사	등기임원	상근	서비스총괄(COO)	(前)SK커뮤니케이션즈
(前)온네트
(前)다음 게임 (現)㈜펄어비스 사내이사	35,769	-	발행회사 임원	2017.01~현재	2022.03.29

한정현	남	1963.04	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 컴퓨터공학 박사Univ. of Cincinnati, Computer Science 석사Univ. of Southern California, Computer Science 박사(前)미국 상무성 NIST 연구원(前)성균관대학교 정보통신공학부, 부교수 (前)정보통신부/지식경제부 디지털콘텐츠 PM(現)고려대학교 정보대학 컴퓨터학과 교수(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	발행회사 임원	2017.03~현재(주1)	2023.03.27

최형규	남	1974.08	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	KAIST 전산 학사 KAIST 테크노MBA 석사 (前)NHN엔터테인먼트 이사 (現)데브시스터즈벤처스㈜ 대표이사(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	발행회사 임원	2018.03~현재	2021.03.28

홍성주	남	1970.05	감사	등기임원	상근	내부감사	(前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장 (前)다음게임 대표이사 (前)온네트 대표이사 (現)팀오투 대표이사(現)㈜펄어비스 상근감사	-	-	발행회사 임원	2018.03~현재	2021.03.28

(주1) 2020년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 한정현 사외이사를 재선임(임기: 3년) 하였습니다.
(주2) 타사 임원 겸직현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

성명	당사직책	겸임회사	담당업무

타회사명	직책

정경인	대표이사	펄어비스캐피탈	기타비상무이사	경영

최형규	사외이사	데브시스터즈벤처스㈜	대표이사	경영

홍성주	상근감사	팀오투	대표이사	경영

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	최형규	남	1974.08	사외이사	- KAIST 전산 학사 - KAIST 테크노MBA 석사 - (前)NHN엔터테인먼트 이사 - (現)데브시스터즈벤처스㈜ 대표이사- (現)㈜펄어비스 사외이사	2021.03.30	해당사항 없음

선임	홍성주	남	1970.05	상근감사	- (前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장- (前)다음게임 대표이사 - (前)온네트 대표이사 - (現)팀오투 대표이사- (現)㈜펄어비스 상근감사	2021.03.30	해당사항 없음

(주1) 보고서 제출일 이후 개최 예정인 당사 제12기 정기주주총회의 안건으로, 당사는 현재 사외이사 및 상근감사를 재선임 후보로 선정하였으며, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

다. 직원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	448	-	55	-	503	2년 7개월	41,662,271	82,828	47	14	61	-

게임사업	여	153	-	25	-	178	2년 3개월	10,038,881	56,398	-

관리사무직	남	35	-	5	1	40	2년 2개월	3,529,046	88,226	-

관리사무직	여	36	-	3	-	39	2년 4개월	2,105,701	53,992	-

합 계	672	-	88	1	760	2년 5개월	57,335,900	75,442	-

(주1) 상기 평균 근속년수 및 연간 급여총액은 등기임원을 제외한 2020년 12월 31일 재직자 기준으로 산정했습니다.
(주2) 상기 급여총액은 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 지급한 급여총액(상여 지급분 포함) 기준으로 당기중 입사한 임직원의 급여 지급액을 포함하여 산정했습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음