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펄어비스 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 펄어비스
대 표 이 사 : 정경인
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 2~5층
(전 화) 031-476-8583
(홈페이지) http://www.pearlabyss.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 조석우
(전 화) 031-476-0032
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2010.09.10	경기도 안양시 동안구 관양동 1594 아크로팰리스 802호

2011.03.07	경기도 안양시 동안구 관양동 1594-1 효성인텔리안 1동 321호

2012.02.01	경기도 안양시 동안구 부림로 169번길 30, 6층

2014.04.05	경기도 안양시 동안구 평촌대로 212번길 55, 2~3층

2015.03.23	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 3층~5층

2016.07.01	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 2~5층

나. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2010.09.10	김대일 사내이사 취임, 서용수 사내이사 취임, 최영민 사내이사 취임,윤재민 감사 취임, 김대일 대표이사 취임

2011.01.27	최영민 사내이사 사임, 김영은 사외이사 취임

2012.03.30	김영은 사외이사 사임, 김영은 기타비상무이사 취임

2012.07.18	김영은 기타비상무이사 사임, 최형규 기타비상무이사 취임

2013.09.10	고도성 사내이사, 지희환 사내이사 취임

2014.10.01	최형규 기타비상무이사 사임

2015.03.31	정경인 기타비상무이사 취임

2016.05.31	윤재민 감사 사임, 정경인 기타비상무이사 사임윤재민 사내이사, 채두석 기타비상무이사, 양경희 감사 취임

2016.06.30	정경인 사내이사 취임, 김대일 대표이사 사임, 정경인 대표이사 취임

2017.03.06	한정현 사외이사 취임

2017.09.25	채두석 기타비상무이사 사임

2017.12.29	윤재민 사내이사, 고도성 사내이사 사임

2018.03.28	최형규 사내이사, 홍성주 상근감사 취임, 양경희 감사 사임

다. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변동 이력이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경 이력이 없습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2010.09.10	회사 설립(주식회사 펄어비스)

2011.02.01	우선주 발행(93,750주)

2011.12.06	우선주 발행(93,750주)

2013.03.27	보통주 발행(99,500주)

2014.10.14	우선주 발행(46,300주)

2014.12.17	'검은사막' 국내 오픈 베타

2015.05.14	'검은사막' 일본 상용화 시작

2015.10.12	'검은사막' 러시아 상용화

2016.03.03	'검은사막' 북미유럽 OBT 및 상용화 시작

2016.08.19	무상증자(증자비율1: 10)

2016.09.30	자기주식 848,760주 취득

2016.11.17	PearlAbyss Taiwan Corp. 설립

2017.01.11	'검은사막' 대만 상용화 시작

2017.05.10	RedFox Games 지분 취득 (미국 소재 법인)

2017.05.23	코스닥시장 상장예비심사청구서 제출

2017.06.28	'검은사막' 남미 지역 상용화 시작

2017.06.23	주식회사 넷텐션 지분 취득 (우선주 20,000주)

2017.07.11	주식회사 넷텐션 지분 취득 (보통주 80,000주) / 100% 연결 자회사 편입

2017.08.14	PearlAbyss H.K. Limited. 설립 (홍콩 소재 법인)

2017.08.22	PearlAbyss EU B.V. 설립 (네덜란드 소재 법인)

2017.09.05	PearlAbyss SEA Pte. Ltd. 설립 (싱가포르 소재 법인)

2017.09.09	보통주 발행(1,800,000주) / 상장 전 일반공모

2017.09.14	한국거래소 코스닥시장 상장

2017.12.06	'검은사막' 터키 및 중동지역 상용화 시작

2018.01.17	'검은사막' 태국 및 동남아지역 상용화 시작

2018.02.13	자기주식취득 신탁계약 체결 (계약금액 200억 / 계약기간 18.02.13~18.08.13)

2018.02.28	'검은사막 모바일' 국내 상용화 시작

2018.06.19	주식회사 펄어비스캐피탈 설립 (국내 소재 법인)

2018.07.13	Pearl Abyss JP Co., Ltd. 설립 (일본 소재 법인)

2018.08.13	자기주식취득 신탁계약 해지 (계약체결 : 2018.02.13)

2018.08.14	Pearl Abyss America, Inc. 설립 (미국 소재 법인)

2018.08.29	'검은사막 모바일' 대만, 홍콩, 마카오 상용화 시작

2018.09.06	CCP ehf. 지분 100% 양수 계약 체결

2018.08.31	Pearl Abyss Iceland ehf. 지분 100% 취득 (아이슬란드 소재 법인)

2018.09.18	CCP ehf. 지분 매수인 지위 Pearl Abyss Iceland ehf. 에 양도

2018.10.15	Pearl Abyss Iceland ehf.유상증자 (출자전환 20,000천 USD)

2018.10.16	Pearl Abyss Iceland ehf.유상증자 (현금출자 169,900천 USD)

2018.10.22	Pearl Abyss Iceland ehf. CCP ehf. 발행 주식 99.99% 취득( 매도청구권 대상 소액 주주 지분 1,000주 / 0.01% 취득 예정)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	(주1,2)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,876,500	1,907,820	14,784,320	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,907,820	1,907,820	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,907,820	1,907,820	(주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,876,500	-	12,876,500	-

Ⅴ. 자기주식수	916,488	-	916,488	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,960,012	-	11,960,012	-

주1) 우선주는 정관에 의거하여 발행할 주식 총수의 20% 한도로 발행 가능합니다.
주2) 회사는 2017년 9월 26일 정기주주총회의 결의에 따라 발행할 주식의 총수를 200,000,000주로 변경하였습니다.
주3) 우선주식은 2016년 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	848,760	-	13,215	-	835,545	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	848,760	-	13,215	-	835,545	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	80,943	-	-	80,943	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	80,943	-	-	80,943	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	848,760	80,943	13,215	-	916,488	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 직원 상여금 지급 목적으로 2018년 6월 1일 12,619주, 2018년 6월 7일 596주를 당사 자기주식 계좌에서 지급대상 직원의 증권계좌로 이체하는 방식으로 처분하였습니다.
주2) 2018년 2월 13일 자기주식취득 신탁계약(계약금액 200억원)을 한국투자증권과 체결하였습니다. 계약기간은 2018년 2월 13일부터 2018년 8월 13일이며 신탁계약에 의해 취득한 자기주식은 80,943주입니다. 작성 기준일 현재 자기주식취득 신탁계약의 종료 및 해지에 따라 반환된 자기주식 80,943주를 당사 주식계좌에입고하여 보유하고 있습니다.

다. 종류주식 발행현황당사는 설립 이후 총 3차례에 걸쳐 전환상환우선주를 발행한 바 있으나, 2016년 12월 29일부로 모든 전환상환우선주가 보통주로 전환되어 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,876,500	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	916,488	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,960,012	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 이내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제11조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제52조 (이익금의 처분)회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같 은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제54조 (배당지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제10기 3분기	제9기	제8 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	131,704	14,731	50,861

(별도)당기순이익(백만원)	137,423	11,700	45,586

(연결)주당순이익(원)	11,336	1,402	5,576

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

다. 이익참가부사채에 관한 사항 '해당 사항 없음'
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제10기 3분기 (당기)	삼일회계법인	-	-

제 9 기(전기)	삼정회계법인	적정	(주1)

제 8 기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

(주1) 회사는 2017년 12월 8일자 주주총회의 결의에 따라 2017년 7월 1일로부터 개시되는 회계기간부터 회계연도 종료일을 6월 30일에서 12월 31일로 변경하였습니다

나. 감사용역 체결현황(단위: 백만 원 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제10기 3분기 (당기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 검토 및 감사	110	450

제 9 기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 검토 및 감사	85	743

제 8 기(전전기)	삼정회계법인	반기감사, 3분기 감사, 기말 감사	142	1,852

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기 3분기 (당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 9 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 8 기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 신규 상장시 금융 감독원에 감사인 지정을 요청하였고, 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아 2017년 말까지 지정회계감사를 수감하였습니다. 또한 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 4항에 따라 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없기에, 삼일회계법인을 2018년부터 외부감사인으로 선임하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 제9(전)기 (2017.07.01 ~ 2017.12.31) 평가 결과 중요한 취약점은 발견되지 않았으며, 내부회계관리자는 이를 2018년 2월 13일 이사회에 보고하였습니다. 외부감사인인 삼정회계법인은 회사의 제9(전)기 내부회계관리제도 운영에 대해 검토하였으며, "경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 적정 검토의견을 표명하였습니다. 회사는 2018년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사 및 이사회에 보고할 예정입니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재예정)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명 /사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. (3월 28일 개최된 제9기 정기주주총회를 통해 최형규 사외이사가 신규 선임되었습니다.)

나. 중요의결사항

(기준일 : 2018년 9월 30일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사	사외이사

한정현	최형규

출석률 : 19%	출석률 : 100%(2018.03.28 신규선임)

1	2018.01.31	사무용 건물 임대차(전세)계약 체결의 건	가결	-	해당사항 없음

2	2018.02.13	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건
제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제9기 영업보고서 승인의 건	가결	-	해당사항 없음

3	2018.02.13	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	-	해당사항 없음

4	2018.02.26	개인정보 내부관리계획 수립의 건	가결	-	해당사항 없음

5	2018.03.05	제9기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	-	해당사항 없음

6	2018.03.14	타법인(해외)주식 취득 결정의 건	가결	-	해당사항 없음

7	2018.04.25	외부감사인 선임 보고의 건
이사회운영규정 개정의 건
임원배상책임보험 가입의 건
일본법인 설립 추진의 건
미국법인 설립 추진의 건
직무발명보상규정 제정의 건	가결	-	찬성

8	2018.05.09	해외법인 신용카드 발급 신용 보증의 건	가결	-	찬성

9	2018.05.30	임원보수규정 제정의 건	가결	-	찬성

10	2018.05.30	직원 상여 지급의 건
자기주식 처분의 건	가결	-	찬성

11	2018.06.12	종속회사 설립의 건
겸임/겸직 승인의 건	가결	-	찬성

12	2018.07.10	주식매수선택권 부여의 건	가결	-	찬성

13	2018.08.08	2018년 2분기 영업보고자회사(미국법인) 설립의 건신사옥 부지 매입 계약 체결의 건자회사(대만법인) 신용담보 제공의 건	가결	찬성	찬성

14	2018.08.24	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성

15	2018.09.06	타법인 지분 양수 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

16	2018.09.18	타법인 지분 매수인 지위 이전의 건타법인 의무 이행 보증의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황'해당사항 없음'

라. 이사회내의 위원회 활동내역

'해당사항 없음' 마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 9월 30일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(이사회의장)	김대일	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주

사내이사(대표이사)	정경인	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

사내이사	서용수	이사회	그래픽개발총괄	해당없음	해당없음

사내이사	지희환	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	해당없음

사외이사	한정현	이사회	경영자문	해당없음	해당없음

사외이사	최형규 (주1)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음

주1) 최형규 사외이사는 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 실시하지 않았으며, 자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 더불어 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조 2항에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 양경희 비상근 감사가 일신상의 사유로 2018년 3월 28일 감사직을 사임하였으며, 홍성주 상근 감사가 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 상근감사로 선임되었습니다.감사인의 인적사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 9월 30일 )

성명(생년월일)	인적사항	비고

양경희(1966년 08월)	전남대학교 법과대학 졸업(前)광주은행 이사(前)법무법인 다담 (前)법무법인(유한)세한 (前)㈜펄어비스 감사(現)법무법인 에이프로 대표변호사(現)전남대학교 법과전문대학 겸임교수	2018.03.28 사임

홍성주(1970년 05월)	(前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장 (前)다음게임 대표이사 (前)온네트 대표이사 (現)팀오투 대표이사	2018.03.28 제9기 정기주주총회에서 상근감사로 선임

나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출할 것을 요구할 수 있으며 필요할 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 감사의 후보는 주주제안권에 의하여 추천을 받지 않았으며 당사의 이사회로부터 추천을 받았습니다. 작성기준일 현재 당사의 감사는 최대주주와의 이해관계가 없으며 회사와의 거래가 없습니다. 다. 감사의 주요 활동내역

(기준일 : 2018년 9월 30일 )

회차	개최일자	의 안 내 용

1	2018.01.31	사무용 건물 임대차(전세)계약 체결의 건

2	2018.02.13	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건
내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건
제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제9기 영업보고서 승인의 건

3	2018.02.13	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

4	2018.02.26	개인정보 내부관리계획 수립의 건

5	2018.03.05	제9기 정기주주총회 소집 결의의 건

6	2018.03.14	타법인(해외)주식 취득 결정의 건

7	2018.04.25	외부감사인 선임 보고의 건
이사회운영규정 개정의 건
임원배상책임보험 가입의 건
일본법인 설립 추진의 건
미국법인 설립 추진의 건
직무발명보상규정 제정의 건

8	2018.05.09	해외법인 신용카드 발급 신용 보증의 건

9	2018.05.30	임원보수규정 제정의 건

10	2018.05.30	직원 상여 지급의 건
자기주식 처분의 건

11	2018.06.12	종속회사 설립의 건
겸임/겸직 승인의 건

12	2018.07.10	주식매수선택권 부여의 건

13	2018.08.08	2018년 2분기 영업보고자회사(미국법인) 설립의 건신사옥 부지 매입 계약 체결의 건자회사(대만법인) 신용담보 제공의 건

14	2018.08.24	타법인 지분 취득의 건

15	2018.09.06	타법인 지분 양수 계약 체결의 건

16	2018.09.18	타법인 지분 매수인 지위 이전의 건타법인 의무 이행 보증의 건
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 보고기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고기간 중 회사의 경영권과 관련한 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김대일	남	1980.01	이사회의장	등기임원	상근	개발운영총괄	(前)가마소프트(前)NHN NHN게임스(前)㈜펄어비스 대표이사(現)㈜펄어비스 이사회의장	4,710,422	-	2010.09~현재	2019.09.09

정경인	남	1980.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 재료공학(前)태산엘시디 (前)한국휴렛팩커드 (前)LB인베스트먼트 (前)㈜펄어비스 기타비상무이사(現)㈜펄어비스 대표이사	110,000	-	2016.06~현재	2019.06.29

서용수	남	1980.08	사내이사	등기임원	상근	그래픽개발총괄	(前)이소프넷(前)진경씨엔에스(前)넥슨(데브캣)(前)이퓨전(前)엔씨(LO)(前)엔에이치엔(前)웹젠(C9)(現)㈜펄어비스 사내이사	672,439	-	2010.10~현재	2019.09.09

지희환	남	1972.12	사내이사	등기임원	상근	프로그램개발총괄	중경공업전문대(前)NHN게임스(現)㈜펄어비스 사내이사	436,000	-	2013.09~현재	2019.09.10

한정현	남	1963.04	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 컴퓨터공학 박사University of Cincinnati, Computer Science 석사University of Southern California, Computer Science 박사(前)미국 상무성 NIST 연구원(前)성균관대학교 정보통신공학부, 부교수 (前)정보통신부/지식경제부 디지털콘텐츠 PM(現)고려대학교 정보대학 컴퓨터학과 교수(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	2017.03~현재	2020.03.05

최형규	남	1974.08	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	KAIST 전산 학사 KAIST 테크노MBA 석사 (前)NHN엔터테인먼트 이사 (現)데브시스터즈벤처스㈜ 대표이사(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	2018.03~현재(주1,3)	2021.03.28

홍성주	남	1970.05	감사	등기임원	상근	내부감사	(前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장 (前)다음게임 대표이사 (前)온네트 대표이사 (現)팀오투 대표이사(現)㈜펄어비스 상근감사	-	-	2018.03~현재(주2,3)	2021.03.28

주1) 최형규 사외이사는 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 선임되었습니다.
주2) 홍성주 상근감사는 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 선임되었습니다.
주3) 타사 임원 겸직현황

(기준일 : 2018년 11월 13일 )

성명	당사직책	겸임회사	담당업무

타회사명	직책

정경인	대표이사	㈜펄어비스캐피탈	사내이사	비상근

CCP ehf.	사내이사	비상근

최형규	사외이사	데브시스터즈벤처스㈜	대표이사	경영

홍성주	상근감사	팀오투	대표이사	경영

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	259	-	97	-	356	1.5	17,880,184	50,225	-

게임사업	여	76	-	43	-	119	1.0	4,027,340	33,843	-

관리사무직	남	17	-	2	-	19	1.4	1,219,841	64,202	-

관리사무직	여	21	-	3	-	24	1.3	669,131	27,880	-

합 계	373	-	145	-	518	1.3	23,796,496	45,939	-

주1) 상기 평균 근속년수 및 연간 급여총액은 등기임원을 제외한 2018년 9월 30일 재직자 기준으로 산정했습니다.
주2) 상기 급여총액은 2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지(9개월) 지급한 급여총액 기준으로 당기중 입사한 임직원의 급여 지급액을 포함하여 산정했습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	15,000	-

감사	1	300	-

주1) 상기 주주총회 승인금액은 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 승인된 본 보고서 작성기준일이 속하는 제10기 사업연도의 이사 및 감사 보수한도입니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	1,357	170	-

주1) 인원수 및 보수총액은 본 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 본 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 감사를 포함하였습니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,309	327	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	18	9	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	29	15	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(주1) 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당 사항이 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

(주1) 개 인별 보수가 5억원 미만이므로 해당 사항이 없습니다.

마.주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	1,159	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	3	1,159	-

(주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 블랙-숄즈 모형으로 산출하였으며, 공정가치총액은 당분기 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다.

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2018년 11월 13일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

서용수 (주4)	등기임원	2016.03.31	신주교부	보통주	110,000	110,000	-	0	2018.03.31~2023.03.30	3,951

지희환 (주4)	등기임원	2016.03.31	신주교부	보통주	110,000	110,000	-	0	2018.03.31~2023.03.30	3,951

부민 (주5)	계열회사 임원	2016.03.31	신주교부	보통주	88,000	88,000	-	0	2018.03.31~2023.03.30	3,951

김덕영외 16명(주6)	직원	2016.03.31	신주교부	보통주	425,700	425,700	-	0	2018.03.31~2023.03.30	3,951

정경인 (주7)	등기임원	2016.06.30	신주교부	보통주	220,000	110,000	-	110,000	2018.06.30~2023.06.29	4,420

함영철 (주8)	직원	2016.06.30	신주교부	보통주	33,000	33,000	-	0	2018.06.30~2023.06.29	4,420

허진영외 40명(주3)	직원	2017.03.06	신주교부	보통주	200,000	-	-	200,000	2019.03.06~2026.03.05	8,500

김경엽(주9)	계열회사 임원	2018.07.10	신주교부	보통주	5,000	-	-	5,000	2020.07.10~2027.07.09	216,700

(주1) 2016년 8월 19일 무상증자에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다.
(주2) 부여된 주식매수선택권은 모두 주식결제형으로 부여일에 측정된 공정가치로 계산된 주식보상비용 외 주가변동에 따라 추가적으로인식되는 비용은 없습니다.
(주3) 3차에 부여한 주식매수선택권 부여 수량 중 40%는 부여일로부터 2년, 30%는 부여일로부터 3년, 30%는 부여일로부터 4년 이후에 행사가 가능합니다.- 2019년 3월 6일 ~ 2024년 3월 5일 : 80,000주 (부여 주식수의 40% 행사 가능)
- 2020년 3월 6일 ~ 2025년 3월 5일 : 60,000주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
- 2021년 3월 6일 ~ 2026년 3월 5일 : 60,000주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
(주4) 2018년 4월 2일 주식매수선택권 부여 주식 전량을 행사하여 공시서류 제출일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.
(주5) 2018년 4월 17일 주식매수선택권 부여 주식 전량을 행사하여 공시서류 제출일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.
(주6) 2018년 4월 2일 232,500주, 2018년 4월 17일 3,500주, 2018년 5월 3일 56,700주, 2018년 6월 7일 66,500주를, 2018년 10월 16일 40,500주, 2018년 10월 24일 26,000주를 행사하여 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.
(주7) 2018년 7월 11일 주식매수선택권 부여 주식 220,000주 중 110,000주를 행사하여 공시서류 제출일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 110,000주 입니다.
(주8) 2018년 7월 2일 주식매수선택권 부여 주식 전량을 행사하여 공시서류 제출일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.
(주9) 2018년 7월 10일 직원 및 계열회사 임원(대상자: 김경엽)에게 이사회 결의로 주식매수선택권 5,000주를 부여 하였으며(부여방식 : 신주교부), 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인 받을 예정입니다.- 2020년 7월 10일 ~ 2025년 7월 9일 : 2,000주 (부여 주식수의 40% 행사 가능)
- 2021년 7월 10일 ~ 2026년 7월 9일 : 1,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
- 2022년 7월 10일 ~ 2027년 7월 9일 : 1,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
(주10) 공시서류작성기준일 현재 기준일 (2018년 9월 28일) 종가 : 213,800원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 작성기준일 현재 9개의 비상장 계열회사 가 있습니다.

(기준일 : 2018년 9월 30일 )

회사명	지분율(%)	소재지	법인등록번호	비고

PearlAbyss Taiwan Corp.	100.00	대만	-	-

㈜넷텐션	100.00	대한민국	110111-4158170	-

PearlAbyss H.K. Limited.	100.00	홍콩	-	-

PearlAbyss EU B.V.	100.00	네덜란드	-	-

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	100.00	싱가포르	-	-

㈜펄어비스캐피탈	100.00	대한민국	110111-6784569	-

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	100.00	일본	-	-

Pearl Abyss America, Inc.	100.00	미국	-	-

Pearl Abyss Iceland ehf.	100.00	아이슬란드	-	-

나. 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일 )

성명	당사 직위	겸직 회사

회사명	직위	상근/비상근여부

부민	직원	PearlAbyss Taiwan Corp.	대표이사	상근

김덕영	직원	PearlAbyss H.K. Limited.	대표이사	비상근

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	대표이사	비상근

Pearl Abyss JP Co., Ltd. (주1)	대표이사	비상근

최익석	직원	PearlAbyss EU B.V.	대표이사	비상근

정진규	직원	㈜넷텐션(주2)	사내이사	비상근

김경엽	직원	㈜펄어비스캐피탈(주3)	대표이사	상근

정경인	대표이사	㈜펄어비스캐피탈(주4)	사내이사	비상근

조석우	직원	㈜펄어비스캐피탈(주4)	사내이사	비상근

Pearl Abyss Iceland ehf (주5).	대표이사	비상근

진정희	직원	Pearl Abyss America, Inc.(주6).	대표이사	비상근

(주1) 2018년 7월 13일 Pearl Abyss JP Co., Ltd. 대표이사로 선임되었습니다.
(주2) 2018년 1월 22일 ㈜넷텐션의 사내이사로 선임되었습니다.
(주3) 2018년 6월 12일 ㈜펄어비스캐피탈의 사내이사 및 대표이사로 선임되었습니다.
(주4) 2018년 6월 12일 ㈜펄어비스캐피탈의 사내이사로 선임되었습니다.
(주5) 2018년 8월 31일 Pearl Abyss Iceland ehf.의 대표이사로 선임되었습니다.
(주6) 2018년 8월 14일 Pearl Abyss America, Inc.대표이사로 선임되었습니다.

* 작 성기준일 이후 겸 직 추가 사항

(겸직일 : 2018년 10월 24일 )

성명	당사 직위	겸직 회사

회사명	직위	상근/비상근여부

정경인	대표이사	CCP ehf.	사내이사	비상근

조석우	직원	사내이사	비상근

진정희	직원	사내이사	비상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PearlAbyss Taiwan Corp.(비상장)	2016.11.17	게임 퍼블리싱	305	-	100%	305	-	-	-	-	100%	305	17,368	3,535

㈜넷텐션 (비상장)	2017.06.23	서버/네트워크 엔진기술 확보	2,007	100,000	100%	2,007	-	-	-	100,000	100%	2,007	311	131

PearlAbyss H.K. Limited. (비상장)	2017.08.14	게임 퍼블리싱	11	10,000	100%	11	-	-	-	10,000	100%	11	2,812	-502

PearlAbyss EU B.V. (비상장)	2017.08.22	서버 및 회선 서비스	13	10,000	100%	13	-	-	-	10,000	100%	13	1,321	-206

PearlAbyss SEA Pte. Ltd. (비상장)	2017.09.05	서버 및 회선 서비스	11	10,000	100%	11	-	-	-	10,000	100%	11	1,802	-215

RedFox Games (비상장)	2017.05.10	게임 퍼블리싱	566	150,151	20%	566	-	-	-	150,151	20%	566	2,717	605

ESDF International Holdings LLC (비상장)(주2)	2018.03.14	지분투자	1,066	-	-	-	-	1,066	-	-	42%	1,066	-	-

㈜펄어비스캐피탈 (비상장)(주3)	2018.06.19	재무적 투자	20,000	-	-	-	4,000	20,000	-	4,000	100%	20,000	-	-

Pearl Abyss JP Co., Ltd.(주4)	2018.07.13	게임 퍼블리싱	50	-	-	-	100,000	50	-	100,000	100%	50	-	-

Pearl Abyss America, Inc. (주5)	2018.08.14	게임 퍼블리싱	1,121	-	-	-	1,000,000	1,121	-	1,000,000	100%	1,121	-	-

Pearl Abyss Iceland ehf. (주6)	2018.09.14	자회사 운영	5	-	-	-	500,000	5	-	500,000	100%	5	-	-

합 계	-	-	2,913	-	22,242	-	-	-	25,155	-	-

주1) 최근사업연도 재무현황은 2017년 말 별도기준 자산총액입니다.
주2) 당사는 동 투자지분에 대해 의결권을 가지고 있지 않으므로 종속기업으로 분류하지 않았습니다.
주3) 당사는 당기 중 투자 및 경영컨설팅 제공을 위하여 ㈜펄어비스캐피탈을 설립하였습니다.
주4) 당사는 당분기 중 일본 지역에 게임서비스를 제공하기 위하여 Pearl Abyss JP Co., Ltd.를 설립하였습니다.
주5) 당사는 당분기 중 미국 지역에 게임서비스를 제공하기 위하여 Pearl Abyss America, Inc.를 설립하였습니다.
주6) 당사는 당분기 중 투자 및 경영컨설팅을 제공하기 위하여 Pearl Abyss Iceland ehf.의 지분 100%를 인수하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 '해당사항 없음' 2. 대주주와의 자산 양수도 등 '해당사항 없음' 3. 대주주와의 영업거래 '해당사항 없음' 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 내역 당분기말 현재 당사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없으며, 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분	회사명

종속기업	PearlAbyss Taiwan Corp.

PearlAbyss H.K. Limited.

PearlAbyss EU B.V.

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.

Pearl Abyss America, Inc.

Pearl Abyss JP Co., Ltd.

Pearl Abyss Iceland ehf.

넷텐션

펄어비스캐피탈

관계기업	RedFox Games

나. 특수관계자와의 거래내역

당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	당분기	전기

매 출	이자수익	배당수익	광고선전비	지급수수료	매 출	이자수익	외주용역비

종속기업	PearlAbyss Taiwan Corp.	10,027,084	11,271	7,910,451	2,078,925	223,226	7,419,617	7,731	-

PearlAbyss H.K. Limited.	12,205,736	50,157	-	-	188,144	8,453	-

PearlAbyss EU B.V.	7,892	42,703	-	-	-	7,811	-

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	11,982	65,785	-	-	-	9,556	-

넷텐션	4,104	6,900	-	-	3,900	600	148,750

펄어비스캐피탈	1,500	-	-	-	-	-	-

관계기업	RedFox Games	2,763,511	-	-	-	2,532,026	-	-

합계	25,021,809	176,816	7,910,451	2,078,925	223,226	10,143,687	34,151	148,750

다. 특수관계 자와의 채 권 ㆍ채무 내역

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	당분기말	전기말

매출채권	기타채권	대여금	기타채무	매출채권	기타채권	대여금

종속기업	PearlAbyss Taiwan Corp.	2,230,856	7,897,914	333,810	2,294,697	2,441,344	137,279	321,420

PearlAbyss H.K. Limited	7,711,641	59,849	1,485,565	-	185,554	8,413	1,430,425

PearlAbyss EU B.V.	-	36,274	935,089	-	-	111,765	1,318,447

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	-	75,907	1,924,531	-	-	9,536	1,899,751

넷텐션	-	5,444	400,000	-	-	600	70,000

관계기업	RedFox Games	257,522	-	-	-	335,207	-	-

합계	10,200,019	8,075,388	5,078,995	2,294,697	2,962,105	267,593	5,040,043

라. 특수관계 자와의 자 금 거래내역

당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	당분기	전기

대 여	회 수	현금출자	대 여	현금출자

종속기업	PearlAbyss H.K. Limited	-	-	-	1,488,456	11,283

PearlAbyss EU B.V.	-	383,358	-	1,333,691	13,275

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	-	-	-	1,927,636	11,283

넷텐션	400,000	70,000	-	70,000	700,000

Pearl Abyss America, Inc.	-	-	1,127,300	-	-

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	-	-	50,160	-	-

Pearl Abyss Iceland ehf.	-	-	5,360	-	-

펄어비스캐피탈	-	-	20,000,000	-	-

합계	400,000	453,358	21,182,820	4,819,783	735,841
1. 전문가의 확인

'해당사항 없음'
2. 전문가와의 이해관계

'해당사항 없음'