펄어비스 반기보고서 (2018.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 '해당사항 없음'

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 4 기 정기주주총회(2014.03.31)	제1호 의안: 제4기(2013년도) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 5 기임시주주총회(2014.10.01)	제1호 의안: 정관 변경의 건	원안대로 승인

제 5 기 정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안: 제5기(2014년) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 임원 선임의 건- 기타비상무이사: 정경인(선임)	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 6 기 정기주주총회(2016.03.31)	제1호 의안: 제6기 2015년(1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 변경의 건- 감사: 윤재민(중임)	원안대로 승인

제4호 의안: 스톡옵션 부여의 건	원안대로 승인

제 7 기임시주주총회(2016.05.31)	제1호 의안: 감사 변경의 건- 감사: 양경희(선임), 윤재민(사임)	원안대로 승인

제2호 의안: 임원 변경의 건- 사내이사: 윤재민(선임)- 기타비상무이사: 채두석(선임), 정경인(사임)	원안대로 승인

제3호 의안: 정관 변경의 건 - 사업연도 변경: 기존 1월 1일~12월 31일에서 7월 1일~6월 30일로 변경	원안대로 승인

제 7 기임시주주총회(2016.06.30)	제1호 의안: 임원 변경의 건- 사내이사: 정경인(선임)	원안대로 승인

제2호 의안: 스톡옵션 부여의 건	원안대로 승인

제 7 기정기주주총회(2016.09.05)	제1호 의안: 제7기(2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 자기주식취득의 건	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안: 임원 4인 변경의 건- 사내이사: 김대일(중임), 서용수(중임), 고도성(중임), 지희환(중임)	원안대로 승인

제 8 기임시주주총회(2017.03.06)	제1호 의안: 이사 1인 선임의 건- 사외이사: 한정현(선임)	원안대로 승인

제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인

제 8 기정기주주총회(2017.09.26)	제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 개정의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 승인

제 9 기임시주주총회(2017.12.08)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업연도 등)	원안대로 승인

제 9 기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 : 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 최형규 선임의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 홍성주 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 '해당사항 없음' 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 '해당사항 없음' 다. 채무보증 현황

(기준일 : 2018년 6월 30일 )

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등 기타

기초	증가(감소)	기말	개시일	종료일

PearlAbyss H.K. Limited.(연결대상 종속회사)	Citibank N.A HongKong Branch	-	-	HKD 11,304,000	HKD 11,304,000	2018-05-09	상환시	지급보증 (주1)

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.
(연결대상 종속회사)	Citibank N.A Singapore Branch	-	-	SGD 360,000	SGD 360,000	2018-05-09	상환시	지급보증 (주1)

주1) 상기 채무보증 제공 내역은 당사의 해외 종속회사의 현지 법인카드 개설 시 한도 부여를 위한 지급보증입니다.

라. 채무인수약정 현황 '해당사항 없음' 마. 그 밖의 우발채무 등 '해당사항 없음' 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 '해당사항 없음' 3 . 제재 현황 등 그밖의 사항 가. 재 재 현 황 '해당사항 없음' 나. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항

1) 당사는 2018년 7월 10일 직원 및 계열회사 임원에게 이사회 결의로 주식매수선택권 5,000주를 부여 하였으며(부여방식 : 신주교부), 부여일 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인 받을 예정입니다.

대상자	임직원 1명

부여방식	신주교부

행사가액	216,700원

행사기간 및 요건	- 2020년 7월 10일 ~ 2025년 7월 9일 : 2,000주 (부여 주식수의 40% 행사 가능)
- 2021년 7월 10일 ~ 2026년 7월 9일 : 1,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
- 2022년 7월 10일 ~ 2027년 7월 9일 : 1,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)

2) 당사는 2018년 7월 13일 일본 지역 게임서비스를 제공하기 위하여 Pearl Abyss JP Co., Ltd.를 설립하였습니다.

3) 당사는 2018년 8월 8일 이사회 결의로 신사옥 부지 매입 계약을 체결하였습니다.

목적	신사옥 건축 부지 매입

소재지	과천지식정보타운 지식기반산업용지 12-1

면적	7,014㎡

용도	준주거지역 (업무시설)

매매대금	23.777.460.000원

계약체결일	2018.08.08. (수)

4) 당사는 2018년 8월 8일 이사회 결의로 해 외 종속회사의 운영자금 차입을 위한 채무보증을 결정하였습니다.

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등 기타

기초	증가(감소)	기말	개시일	종료일

PearlAbyss Taiwan Corp.(연결대상 종속회사)	Citibank Taiwan Ltd.	TWD 270,000,000	-	TWD 324,000,000	TWD 324,000,000	-	-	지급보증 (주1,2)

주1) 상기 채무보증 제공 내역은 2018년 8월 8일 이사회 결의 사항을 기재하였습니다. 실제 채무금액 및 채무보증금액, 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
주2) 상기 채무금액은 실제 차입금액이 아닌 한도금액을, 채무보증금액은 채무금액의 120%를 보증한도로 적용한 금액 입니다.

다. 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서 당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 상 요건을충족하므로 벤처기업에 해당합니다. 작성기준일 현재 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서는 'Ⅰ. 회사의 개요' 중 '1. 회사의 개요'의 '마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부'에 첨부되어 있습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장공모	2017년 09월 08일	운영자금 외	179,700	운영자금 외	51,771	당사는 2018년 9월 코스닥시장 공모를 통해 동 공모 자금을 조달 하였으며, 작성 기준일 현재 운영자금 36,639백만원, 해외투자 15,180백만원을 집행하였습니다.작성 기준일 현재 미사용 잔액 127,929백만원은 정기예금, MMDA 등 안정적인금융자산으로 운용중에 있으며, 향후 운영자금 및 해외투자 용도로 사용될 예정입니다. .

2) 사모자금의 사용내역 '해당사항 없음'

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	4,110,422	2017년 09월 14일	2018년 09월 14일	12개월	최대주주 (주1)	12,733,500

보통주	22,421	2017년 09월 14일	2018년 09월 14일	12개월	우리사주조합 (주2)	12,733,500

주1) 상기 보호예수 주식은 2017년 9월 14일 코스닥시장 상장 공모 시 한국거래소 상장 규정에 따라 의무보호예수에 해당되어 매각이 제한되는 주식입니다.
주2) 상기 보호예수 주식은 2017년 9월 14일 코스닥시장 상장 공모 시 (우선배정) 우리사주조합원 출연자금으로 취득한 우리사주로 의무예탁사유에 해당되는 주식입니다.