eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
펄어비스 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 8월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 펄어비스
대 표 이 사 : 정경인
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24
(전 화) 031-476-8583
(홈페이지) https://www.pearlabyss.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 조석우
(전 화) 031-476-0032
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약) 1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	15	2	-	17	1

합계	15	2	-	17	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Pearl Abyss Canada Studio Inc.	당기 중 신설

팩토리얼게임즈	당기 중 취득

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 펄어비스' 이고, 영문명은 'Pearl Abyss Corp.' 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 온라인게임 및 소프트웨어의 개발 및 판매를 목적으로 2010년 9월 10일 설 립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 주소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24 (관양동, 펄어비스 안양오피스)2) 전화번호 : 031-476-85833) 홈페이지 주소 : https://www.pearlabyss.com 마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요사업의 내용 당사 및 종속회사 CCP ehf. 등은 게임소프트웨어 개발 및 게임 서비스 공급업 등을 목적사업으로 하고 있으며, 게임소프트웨어를 개발하여 직접 퍼블리싱 및 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있습니다. 당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있으며, 게임사업부문의 주요 매출원은 '검은사막' 및 'EVE' IP 등 PC, 콘솔, 모바일 게임의 글로벌 서비스로 구성되어 있습니다. 당사 게임사업부문의 제13기 반기말 (2021.01.01~2021.06.30) 연결 기준 영업수익은 1,885억원입니다. 이 중 '검은사막' 및 'EVE' IP 매출액은 각각 1,522억원(매출 비중 80.7%), 363억원(매출 비중 19.3%)을 기록하였습니다.

또한 당사는 '검은사막' 및 'EVE' IP의 서비스 지역 확장과 현재 개발 중인 신작 3종(붉은사막, 도깨비, 플랜8) 의 개발을 통해 IP의 확장, 신규 IP 확보 등 포트폴리오 다변화를 진행하고 있습니다. 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가회사	평가대상	신용등급	신용등급전망	평가종류

2021.06.21	한국기업평가(주)	제1회 무보증사채	A0	안정적(Stable)	본평가

2021.06.22	NICE신용평가(주)	제1회 무보증사채	A-	안정적(Stable)	본평가

※ 한국기업평가(주) 신용등급 정의

신용등급	등급정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB	원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB	최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B	원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC	채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D	현재 채무불이행 상태에 있다.

※ NICE신용평가(주) 신용등급 정의

신용등급	등급정의

AAA	환경변화에도 충분한 대처가 가능할 정도로 신용능력이 우수함

AA	환경변화에 대한 적절한 대처능력을 보유할 정도로 신용능력이 우수함

A	신용능력은 양호하나, 환경변화에 따른 대처능력이 제한적임

BBB	신용능력은 적정하나, 안정성면에서는 불안한 요소가 내포되어 있음

BB	신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음

B	신용능력이 제한적이며, 안정성면에서도 저하가능성이 내포되어 있음

CCC	신용능력이 미흡하여 신용위험이 발생할 가능성이 내포되어 있음

CC	신용위험이 발생할 가능성이 높음

C	신용위험이 발생할 가능성이 극히 높음

D	현재 신용위험이 발생한 상태에 있음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 09월 14일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제13기 반기(2021년 6월말)	제12기(2020년 12월말)	제11기(2019년 12월말)

보통주	발행주식총수	66,221,500	13,079,850	13,023,000

액면금액	100	500	500

자본금	6,622,150,000	6,539,925,000	6,511,500,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,622,150,000	6,539,925,000	6,511,500,000

(주1) 2021년 2월 16일 이사회 및 2021년 3월 30일 정기주주총회의 결의로 보통주 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 변경하는 주식분할을 결정하였으며, 2021년 4월 15일 주식분할이 완료되었습니다- 변경 전 액면금액 : 500원 (발행주식 총수 13,235,600주)- 변경 후 액면금액 : 100원 (발행주식 총수 66,178,000주)
(주2) 당기 중 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식 총수가 증가하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	(주2,3)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	66,221,500	9,539,100	75,760,600	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	9,539,100	9,539,100	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	9,539,100	9,539,100	(주4)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	66,221,500	-	66,221,500	-

Ⅴ. 자기주식수	5,068,570	-	5,068,570	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	61,152,930	-	61,152,930	-

(주1) 상기 주식의 총수 현황은 주당 액면가 100원 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 우선주는 정관에 의거하여 발행할 주식 총수의 20% 한도로 발행 가능합니다.
(주3) 회사는 2021년 3월 30일 정기주주총회의 결의(액면분할을 위한 정관 변경)에 따라 발행할 주식의 총수를 변경하였습니다.
(주4) 우선주는 2016년 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	3,930,605	-	148,895	-	3,781,710	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	3,930,605	-	148,895	-	3,781,710	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	882,145	-	882,145	-	-	(주3)

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	404,715	882,145	-	-	1,286,860	(주3)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,286,860	882,145	882,145	-	1,286,860	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,217,465	882,145	1,031,040	-	5,068,570	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 상기 자기주식 취득 및 처분 현황은 주당 액면가 100원 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 2021년 5월 20일 이사회 결의에 따라 직원 상여 지급 목적의 자기주식 148,895주를 지급하기로 결의하였으며, 2021년 5월 24일 지급대상 직원의 증권계좌로 이체하는 방식으로 자기주식 처분을 완료하였습니다.
(주3) 2020년 11월 12일 자기주식취득 신탁계약(계약금액 500억원)을 한국투자증권과 체결하였습니다. 계약기간은 2020년 11월 12일부터 2021년 5월 12일이며, 신탁계약에 의해 취득한 주식수는 882,145주 입니다. 작성 기준일 현재 자기주식취득 신탁계약의 종료 및 해지에 따라 반환된 자기주식 882,145주를 당사 주식계좌에 입고하여 보유하고 있습니다.

다. 종류주식 발행현황 당사는 설립 이후 총 3차례에 걸쳐 전환상환우선주를 발행한 바 있으나, 2016년 12월 29일부로 모든 전환상환우선주가 보통주로 전환되어 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제10기 정기주주총회	- 사업목적추가- 주식 사무처리 변경 내용 등 반영- 이사회의 이사 구분선임권한 신설- 외부감사인 선임 조문 정비	- 사업 관련 인재 육성 및 자회사 업무지원에 대한 명시적 근거 마련- '주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행 관련 사항 반영- 이사회의 사내이사 및 기타비상무이사의 구분선임권한 부여- '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조 개정 내용 반영

2021년 03월 30일	제12기 정기주주총회	제5조(회사가 발행할 주식의 총수)- 변경 전 : 200,000,000주- 변경 후 : 1,000,000,000주	액면분할을 위한 정관 변경

2021년 03월 30일	제12기 정기주주총회	제6조(1주의 금액)- 변경 전 : 1주의 금액 금 500원- 변경 후 : 1주의 금액 금 100원	액면분할을 위한 정관 변경(주1)

(주1) 정관 변경에 따른 액면 분할 효력 발생일은 2021년 4월 15일 입니다.
1. 사업의 개요

당사는 연결회사 기준으로 게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 사업 등을 영위하고 있습니다. 지배회사인 당사와 종속회사인 CCP ehf. 등은 게임소프트웨어 개발 및 게임 서비스 공급업 등을 목적사업으로 하고 있으며, 게임소프트웨어를 개발하여 직접 퍼블리싱 및 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있습니다.당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있으며, 게임사업부문의 주요 매출원은 '검은사막' 및 'EVE' IP 등 PC, 콘솔, 모바일 게임의 글로벌 서비스로 구성되어 있습니다. 당사 게임사업부문의 제13기 반기말 (2021.01.01~2021.06.30) 연결 기준 영업수익은 1,885억원입니다. 이 중 '검은사막' 및 'EVE' IP 매출액은 각각 1,522억원(매출 비중 80.7%), 363억원(매출 비중 19.3%)을 기록하였습니다. 또한 당사는 '검은사막' 및 'EVE' IP의 서비스 지역 확장과 현재 개발 중인 신작 3종(붉은사막, 도깨비, 플랜8) 의 개발을 통해 IP의 확장, 신규 IP 확보 등 포트폴리오 다변화를 진행하고 있습니다. 그 외 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'의 '2. 주요 제품 및 서비스' 부터 '7. 기타 참고사항' 을 참조하시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 당사는 게임소프트웨어를 개발하여 직접 퍼블리싱 및 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있으며, 게임산업 특성상 일반적인 원재료의 매입이 발생하지 않습니다.

나. 생산설비에 관한 사항 1) 생산설비 현황 당사는 게임소프트웨어를 개발하여 직접 퍼블리싱 및 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있으며, 이에 필요한 생산설비는 토지, 건물, 업무용 PC 등의 비품, 시설장치 등으로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분	기초장부가액	당반기 증감	환율변동효과	당기 상각	기말장부가액

증가	감소

토지	35,978	-	-	-	-	35,978

건물	11,008	-	-	-	(74)	10,934

비품	10,139	1,996	(223)	214	(1,522)	10,604

시설장치	7,176	597	(36)	118	(999)	6,856

건설중인자산	16,816	6,539	-	-	-	23,355

사용권자산	20,517	837	(196)	103	(1,559)	19,702

합계	101,634	9,969	(455)	435	(4,154)	107,429

2) 생산설비 투자 계획 가) 신사옥 설립당사는 게임 개발 고도화 및 업무 효율성 증대, 신사업 확장에 따른 업무 공간을 확보하고자, 과천 지식정보타운에 지하 5층, 지상 15층 규모의 신사옥 설립을 진행하고 있습니다.

구분	내용

투자내용	펄어비스 신사옥 설립

대상지역	과천지식정보타운 지식기반산업용지 12-1 BL

부지면적	7,014 ㎡

규모	연면적 63,539.09 ㎡ (지하 5층 / 지상 15층)

투자기간	2018년 01월 ~ 2022년 하반기

투자금액	1,646억원

나) 아트센터 설립당사는 검은사막 IP, 신작 개발 등의 게임 기술 전진 기지로 활용하고자, 안양시 동안구 관양동 부근에 지상 5층 규모로 국내 게임업계 중 최대 규모의 아트센터 설립을 진행하고 있습니다.

구분	내용

투자내용	펄어비스 아트센터 설립

대상지역	경기도 안양시 동안구 관양동 929-2

부지면적	1,652 ㎡

규모	연면적 4,894.99 ㎡ (지상 5층)

투자기간	2021년 04월 ~ 2022년 하반기

투자금액	225억원
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성 되어 있습니다. 당사는 영업전략을 수립하는 과정에서 검토되는 보고 정보 중 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있습니다. 당사의 서비스 지역별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	지역	제 13 기 반기	제 12 기	제 11 기

국내	국내	37,424	111,059	156,536

국외	미주ㆍ유럽 외	98,871	213,898	144,962

아시아	50,856	156,361	229,608

기타지역	1,360	2,994	2,563

합 계	188,511	484,312	533,669

(주1) 상기 현황은 연결재무제표 기준입니다.

나. 판매경로, 판매방법 및 주요 매출처 1) 판매경로와 판매방법 및 조건당사의 판매경로는 직접 서비스와 퍼블리셔를 통한 서비스 등으로 구분합니다. 판매경로 및 단계별 수익발생의 구조는 다음과 같습니다.'검은사막'은 국내와 일본의 경우 당사가 직접 서비스하고 있으며 대만, 북미/유럽,터키/중동 지역, 태국/동남아, 러시아 지역은 당사의 종속법인인 PearlAbyss Taiwan Corp. 및 PearlAbyss H.K. Limited 을 통하여 직접 서비스하고 있습니다. 그 외 남미 지역은 외부 퍼블리셔인 RedFox Games를 통해 게임을 서비스하고 있습니다.

'섀도우아레나'는 당사가 직접 글로벌 서비스를 진행하고 있으며, 국내의 경우 공식 홈페이지, 해외의 경우 '스팀' 플랫폼을 통해 게임을 서비스 하고 있습니다.

'EVE Online'은 당사 종속회사인 CCP ehf.가 직접 글로벌 서비스를 제공하고 있으며, 중국 서비스의 경우 퍼블리셔인 넷이즈가 서비스를 제공하고 있습니다.

'검은사막 모바일'의 경우 당사에서 국내, 대만, 일본 지역 및 글로벌 직접 퍼블리싱하여 게임을 서비스하고 있으며, 대만과 일본 지역의 경우 현지 자회사인 PearlAbyss Taiwan Corp. 및 Pearl Abyss JP Co., Ltd.가 글로벌 지역의 경우 Pearl Abyss America, Inc. 가 마케팅 대행을 수행하고 있습니다.

'검은사막 Xbox One 및 PlayStation4' 버전은 당사가 개발한 '검은사막 콘솔' 타이틀을 Microsoft, Sony를 통해 공급하는 방식으로 서비스를 제공하고 있으며, 현지 자회사인 Pearl Abyss America, Inc. 및 PearlAbyss EU B.V.와 Pearl Abyss JP Co., Ltd.가 마케팅 대행을 수행하고 있습니다.

당사의 종속회사인 CCP ehf.와 넷이즈가 공동 개발한 'EVE Echoes'는 퍼블리셔인 넷이즈가 글로벌 서비스를 제공하고 있습니다.

'슈퍼스트링'은 당사 종속회사인 팩토리얼게임즈가 직접 국내 서비스를 제공하고 있습니다.

2) 판매전략당사의 게임을 접해 보지 못한 신규 유저 유입 및 이탈한 기존 유저를 복귀시키기 위한 수단으로 마케팅은 매우 효과적인 전략입니다. 당사는 유저 확대를 위해 신규 콘텐츠 및 대규모 업데이트를 준비하고, 이를 바탕으로 마케팅 기획안을 만들게 됩니다. 업데이트의 내용과 일정 및 마케팅 규모 등의 협의가 완료되면 이를 준비하여 시장에 내놓게 됩니다. 지속적인 유저 확보를 위해 당사는 꾸준한 업데이트 계획 등을 준비하고 있으며, 개발 일정에 맞는 마케팅을 준비하여 신규 판매 증대에 힘쓰고 있습니다.최근에는 게임 시장의 환경 변화로 게임 자체에 대한 마케팅뿐만 아니라 IP에 대한 마케팅도 중요하게 되었습니다. 특히 '검은사막'의 미진출 국가 진출을 위해서나, 향후 IP를 활용한 플랫폼 확장을 하기 위해서는 IP의 브랜드 가치를 공고히 하는 것이 매우 중요합니다. 이에 따라 당사는 IP 브랜드를 만들기 위한 마케팅을 전략적으로 계획하고 있으며, 이는 현재 서비스하고 있는 지역 및 향후 서비스 예정 지역에서의 게임 유저 확보 극대화를 위해 도움이 될 것이라 판단합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 회사 재무정책의 우선 순위, 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 당사 정관에 규정한 바에 따라 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당 목표 산출 방식은 상법 제462조(이익의 배당)에 따른 배당가능이익 한도이며, 그 외 잉여현금흐름 등의 별도 재무 지표는 사용하고 있지 않습니다. 당사는 2020년 11월 12일 이사회 결의로 자기주식취득 신탁계약(계약금액 500억원)을 체결하였으며, 2021년 5월 12일 신탁계약의 종료 및 해지에 따라 반환된 자기주식 882,145주를 당사 주식계좌에 입고하여 (현물)보유하고 있습니다. 그 외 현재 자사주 소각은 계획하고 있지 않습니다.

나. 배당에 관련한 정관 기재사항

제11조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제52조 (이익금의 처분)회사는 매 사업연도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같 은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제54조 (배당지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 반기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	23,501	100,854	157,651

(별도)당기순이익(백만원)	42,462	109,778	140,743

(연결)주당순이익(원)	386	8,276	13,002

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(주1) 당사는 설립 이후 작성기준일 현재까지 배당을 실시하지 않아 과거 배당이력을 산출할 수 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

작성 기준일 현재 최근 3사업연도 중 증권의 발행을 통해 자금을 조달한 사항이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제 13 기 반기 (당반기)	삼일회계법인	-	-	-

제 12 기 (전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(연결) Pearl Abyss Iceland ehf. 현금창출단위와 관련한 영업권 손상평가(별도) 종속기업투자주식(Pearl Abyss Iceland ehf.) 손상평가

제 11 기 (전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(연결) Pearl Abyss Iceland ehf. 현금창출단위와 관련한 영업권 손상평가(별도) 종속기업투자주식(Pearl Abyss Iceland ehf.) 손상평가

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제 13 기 (당기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 감사	420	4,200	210	745

제 12 기 (전기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 감사	380	3,800	380	3,876

제 11 기 (전전기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사	240	2,413	240	2,423

다. 회계감사인과의 비감사비용 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 13 기 (당기)	2021년 6월 4일	국제거래통합보고서 작성지원	2021.05 ~ 2021.12	54	-

제 12 기 (전기)	-	-	-	-	-

제 11 기 (전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 18일	- 회사측 : 감사 외 5명- 감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 통합감사수행 결과- 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

2	2021년 05월 25일	- 회사측 : 감사 외 1명- 감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 2021년 통합감사 감사계획- 1분기 검토 결과

마.회계감사인의 변경 당사는 2021년 1월, 감사인선임위원회에서 2021년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 3개년간의 사업연도 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 재선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 제12(전)기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31) 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며,『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 2021년 2월 16일 감사 및 이사회에게 보고하였습니다.외부감사인인 삼일회계법인은 "회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다." 라고 적정 감사의견을 표명하였습니다.회사는 2021년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사 및 이사회에 보고할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

김대일(이사회 의장)	서용수	지희환	정경인(대표이사)	윤재민	허진영	한정현	최형규

출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 75%	출석률 : 100%

1	2021.02.16	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제12기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

제12기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

내부회계관리규정 개정 및 승계관리보고 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

자회사 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

자회사 자본금 납입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2	2021.05.12	2021년 1분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 주식 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 주식 추가 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.05.20	임직원 상여 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.06.08	금전 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

겸임/겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(이사회의장)	김대일(주1)	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주	3년	연임(3회)

사내이사(대표이사)	정경인(주1,4)	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	서용수(주1)	이사회	그래픽개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	지희환(주1)	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(2회)

사내이사	윤재민(주2,5)	이사회	부사장(경영총괄)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사내이사	허진영(주2)	이사회	서비스총괄(COO)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사외이사	한정현(주3)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

사외이사	최형규(주6)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

(주1) 김대일, 정경인, 서용수, 지희환 사내이사는 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
(주2) 윤재민, 허진영 사내이사는 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주3) 한정현 사외이사는 2020년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.
(주4) 정경인 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 기타비상무이사로 재직한 바 있습니다.- 기타비상무이사 : 2015년 3월 31일 ~2016년 5월 31일
(주5) 윤재민 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 감사, 사내이사로 재직한 바 있습니다.- 감사 : 2010년 9월 10월 ~ 2016년 5월 31일- 사내이사 : 2016년 5월 31일 ~2017년 12월 29일
(주6) 최형규 사외이사는 2021년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.(자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.)

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	1	-	-

(주1) 사외이사 선임현황은 2021년 3월 30일 개최된 제12기 정기주주총회 결과입니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 자료를 제공하고 있습니다. 현재 사외이사들의 게임산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

아. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	팀장 외 (평균 2.6년)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사의 인적사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

성명(출생년월)	인적사항	비고

홍성주(1970년 05월)	1996.08 ~ 2015.09 (前)온네트 대표이사2012.08 ~ 2014.07 (前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장2014.08 ~ 2015.09 (前)다음게임 대표이사2016.01 ~ (現)팀오투 대표이사2021.06 ~ (現)팩토리얼게임즈 감사	2021.03.30 제12기 정기주주총회에서 상근감사로 재선임

나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출할 것을 요구할 수 있으며 필요할 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 감사의 후보는 주주제안권에 의하여 추천을 받지 않았으며 당사의 이사회로부터 추천을 받았습니다. 작성기준일 현재 당사의 감사는 최대주주와의 이해관계가 없으며 회사와의 거래가 없습니다.

다. 감사의 주요 활동내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

회차	개최일자	의 안 내 용

1	2021.02.16	내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

제12기 영업보고서 승인의 건

제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

주주총회 전자투표제도 도입의 건

제12기 정기주주총회 소집 결의의 건

내부회계관리규정 개정 및 승계관리보고 승인의 건

자회사 유상증자의 건

자회사 자본금 납입의 건

2	2021.05.12	2021년 1분기 영업보고

안전보건관리계획 승인의 건

자회사 금전대여의 건

타법인 주식 취득의 건

타법인 주식 추가 취득의 건

3	2021.05.20	임직원 상여 지급의 건

자기주식 처분의 건

4	2021.06.08	금전 차입의 건

회사채 발행의 건

겸임/겸직 승인의 건

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021년 06월 09일	흑자경영연구소	디지털포렌식 활용 내부감사기법

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사 TF	4	실 장 등 (평균 : 5.0년)	경영 전반에 대한 감사 직무 업무 지원

재무기획실 (공시파트)	2	파트장 외 (평균 : 3.8년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 감사 직무 업무 지원

감사실 (겸직)	1	직원 (평균 : 1.8년)	감사 업무에 대한 전반적인 업무 지원 및 감사 업무 수행

바. 준법지원인 등 지원조직

1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성 명	성별	출생년월	주요 경력	결격 여부

최익석	남	1981.07	2015.06 ~ 2016.06 (前) 법무법인 이도 변호사2016.08 ~ (現) 주식회사 펄어비스 사내변호사	적격

2) 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 처리 결과준법지원조직에서는 준법통제기준에 따라 다음과 같이 여러 준법지원 업무를 수행하고 있으며, 현재까지 특이사항은 발견되지 않았습니다.

일자	주요 활동 내역	점검 결과

2021.01 ~ 상시	신규입사자 대상 준법교육 실시	특이사항 없음

2021.01 ~ 상시	주요 계약 내용 및 현황, 개선 필요사항 점검	특이사항 없음

2021.01 ~ 상시	위법 또는 부당한 업무집행행위 등 점검	특이사항 없음

3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	팀장 외 (평균 2.6년)	- 경영 전반에 관한 감사업무 지원 및 서비스- 사내 규정의 제/개정 사전 검토, 사규 정비 및 관리- 리스크 검토, 개인정보 관리, 준법교육 등 진행
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제12기 정기주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	66,221,500	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,068,570	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	61,152,930	-

우선주	-	-

다. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여" 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
8. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

주주명부폐쇄시기	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 회사는 매년 1월1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주 전에 공고한다.

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	국민은행 증권대행부① 전화번호: 02-2073-8109② 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

공고게재	인터넷 홈페이지(https://www.pearlabyss.com)일간 매일경제신문(전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 할 수 없을 경우)

결산일	12월 31일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

라. 주주총회 현황 당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다

주총일자	안건	결의내용

제 10 기정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김대일 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 서용수 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 지희환 선임의 건 제3-4호 의안 : 사내이사 정경인 선임의 건 제3-5호 의안 : 사내이사 윤재민 선임의 건 제3-6호 의안 : 사내이사 허진영 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 11 기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 한정현 선임의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 12 기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -> 액면분할의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 최형규 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 상근감사 홍성주 선임의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김대일	최대주주	보통주	4,710,422	36.01	23,552,510	35.57	(주3,4)

서용수	등기임원	보통주	672,439	5.14	3,362,595	5.08	(주3,4)

윤재민	등기임원	보통주	448,000	3.43	2,240,400	3.38	(주3,4)

지희환	등기임원	보통주	442,624	3.38	2,213,520	3.34	(주3,4)

정경인	대표이사	보통주	110,000	0.84	1,100,400	1.66	(주2,3,4)

부민	계열회사임원	보통주	88,280	0.68	441,712	0.67	(주3,4)

허진영	등기임원	보통주	35,769	0.27	251,245	0.38	(주2,3,4)

조석우	계열회사임원	보통주	12,566	0.10	82,830	0.13	(주2,3,4)

진정희	계열회사임원	보통주	549	0.00	3,113	0.00	(주3,4)

김대라	친인척	보통주	132	0.00	1,035	0.00	(주3,4)

김경엽	계열회사임원	보통주	107	0.00	835	0.00	(주3,4)

홍성주	등기임원	보통주	0	0	400	0.00	(주4)

이동교	계열회사임원	보통주	0	0	200	0.00	(주4)

이창훈	계열회사임원	보통주	0	0	100	0.00	(주4)

계	우선주	0	0	0	0	-

보통주	6,520,888	49.85	33,250,895	50.21	-

(주1) 상기 기초 지분율은 기준일 2021년 1월 1일의 발행총주식수(주당 액면가 500원, 13,079,850주)를 기준으로 기재하였으며, 기말 지분율은 작성 기준일 2021년 6월 30일의 발행총주식수(주당 액면가 100원, 66,221,500주)를 기준으로 기재하였습니다.
(주2) 주식매수선택권 행사로 보유 주식수 및 지분율이 증가하였습니다.
(주3) 주식분할(액면분할)에 따라 보유 주식수가 증가하였습니다.
(주4) 자사주 상여(주식) 취득으로 보유 주식수 및 지분율이 증가하였습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요 경력

김대일	2000.02 ~ 2003.08 가마소프트2003.08 ~ 2010.02 NHN / NHN 게임즈2010.09 ~ 2016.07 ㈜펄어비스 대표이사2016.07 ~ 현재 ㈜펄어비스 이사회 의장

2. 주식의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김대일	23,552,510	35.57	-

서용수	3,362,595	5.08	-

우리사주조합	60,325	0.09	-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	31,585	31,606	99.93	21,706,766	66,221,500	32.78	-

(주1) 상기 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주의 현황을 기재하였습니다.

다. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	21년 1월	21년 2월	21년 3월	21년 4월	21년 5월	21년 6월

보통주	주가	최 고	319,300	402,000	310,500	68,500	61,300	75,700

최 저	252,000	289,400	283,100	56,400	55,000	57,400

평 균	273,120	338,906	298,105	63,279	57,984	63,095

거래량	최 고(일)	251,258	222,724	85,804	821,171	407,414	4,414,270

최 저(일)	28,656	49,887	17,039	136,988	78,438	120,883

월 간	1,543,468	1,871,255	833,833	4,690,323	4,161,681	9,352,343

(주1) 주가는 종가 기준입니다.
(주2) 2021년 4월 15일 주식분할(액면분할)에 따라 1주당 액면가액이 분할 전 500원에서 분할 후 100원으로 변경되었습니다.
(주3) 상기 2021년 4월, 5월, 6월의 보통주 주가 및 거래량은 주식분할 후 (주당 액면가 100원) 기준으로 기재하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김대일	남	1980.01	이사회의장	사내이사	상근	개발운영총괄	(前)가마소프트(前)NHN게임스(前)㈜펄어비스 대표이사(現)㈜펄어비스 이사회의장	23,552,510	-	최대주주 본인	2010.09~현재	2022.03.29

정경인	남	1980.08	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	서울대학교 재료공학(前)태산엘시디(前)한국휴렛팩커드(前)LB인베스트먼트(前)㈜펄어비스 기타비상무이사(現)㈜펄어비스 대표이사	1,100,400	-	발행회사 임원	2016.06~현재	2022.03.29

서용수	남	1980.08	AD	사내이사	상근	그래픽개발총괄	(前)이소프넷(前)진경씨엔에스(前)넥슨(데브캣)(前)이퓨전(前)엔씨(LO)(前)엔에이치엔(前)웹젠(C9)(現)㈜펄어비스 사내이사	3,362,595	-	발행회사 임원	2010.10~현재	2022.03.29

지희환	남	1972.04	CTO	사내이사	상근	프로그램개발총괄	중경공업전문대(前)NHN게임스(現)㈜펄어비스 사내이사	2,213,520	-	발행회사 임원	2013.09~현재	2022.03.29

윤재민	남	1966.04	부사장	사내이사	상근	경영총괄	(前)㈜위노블
(前)㈜이투웹 대표이사
(前)㈜게임어바웃대표이사
(前)㈜펄어비스 감사(前)㈜펄어비스 사내이사(現)㈜펄어비스 사내이사	2,240,400	-	발행회사 임원	2011.02~현재	2022.03.29

허진영	남	1971.04	COO	사내이사	상근	서비스총괄	(前)SK커뮤니케이션즈
(前)온네트
(前)다음 게임(現)㈜펄어비스 사내이사	251,245	-	발행회사 임원	2017.01~현재	2022.03.29

한정현	남	1963.04	이사	사외이사	비상근	경영자문	서울대학교 컴퓨터공학 박사Univ. of Cincinnati, Computer Science 석사Univ. of Southern California, Computer Science 박사(前)미국 상무성 NIST 연구원(前)성균관대학교 정보통신공학부, 부교수(前)정보통신부/지식경제부 디지털콘텐츠 PM(現)고려대학교 정보대학 컴퓨터학과 교수(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	발행회사 임원	2017.03~현재	2023.03.27

최형규	남	1974.08	이사	사외이사	비상근	경영자문	KAIST 전산 학사KAIST 테크노MBA 석사(前)NHN엔터테인먼트 이사(現)데브시스터즈벤처스㈜ 대표이사(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	발행회사 임원	2018.03~현재(주1)	2024.03.30

홍성주	남	1970.05	감사	감사	상근	내부감사	(前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장(前)다음게임 대표이사(前)온네트 대표이사(現)팀오투 대표이사(現)㈜펄어비스 상근감사	400	-	발행회사 임원	2018.03~현재(주2)	2024.03.30

(주1) 2021년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 최형규 사외이사를 재선임(임기: 3년) 하였습니다.
(주2) 2021년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 홍성주 상근감사를 재선임(임기: 3년) 하였습니다.
(주3) 타사 임원 겸직현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

성명	당사직책	겸임회사	담당업무

타회사명	직책

정경인	대표이사	펄어비스캐피탈	기타비상무이사	경영

팩토리얼게임즈	기타비상무이사	경영

최형규	사외이사	데브시스터즈벤처스	대표이사	경영

홍성주	상근감사	팀오투	대표이사	경영

팩토리얼게임즈	감사	경영

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	495	-	75	-	570	2년6개월	35,627,869	62,505	48	10	58	-

게임사업	여	165	-	40	-	205	2년2개월	6,978,189	34,040	-

관리사무직	남	45	-	12	-	57	1년10개월	2,959,225	51,916	-

관리사무직	여	33	-	5	-	38	2년7개월	1,527,267	40,191	-

합 계	738	-	132	-	870	2년5개월	47,092,550	54,129	-

(주1) 상기 평균 근속년수 및 연간 급여총액은 등기임원을 제외한 2021년 6월 30일 재직자 기준으로 산정했습니다.
(주2) 상기 급여총액은 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 지급한 급여총액(상여 지급분 포함) 기준으로 당기중 입사한 임직원의 급여 지급액을 포함하여 산정했습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 (요약) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 작성기준일 현재 17개의 비상장 계열회사가 있습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 펄어비스	-	17	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

가. 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

나. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

성명	당사 직위	겸직 회사

회사명	직위	상근/비상근여부

부민	직원	PearlAbyss Taiwan Corp.	대표이사	상근

김경엽	직원	펄어비스캐피탈	대표이사	상근

정경인	대표이사	펄어비스캐피탈	기타비상무이사	비상근

팩토리얼게임즈	기타비상무이사	비상근

조석우	직원	펄어비스캐피탈	기타비상무이사	비상근

Pearl Abyss Iceland ehf.	대표이사	비상근

PearlAbyss H.K. Limited	대표이사	비상근

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	대표이사	비상근

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	대표이사	비상근

진정희	직원	Pearl Abyss America, Inc.	대표이사	상근

이창훈	직원	넷텐션	대표이사	비상근

이동교	직원	Pearl Abyss JP Co., Ltd.	대표이사	상근

김대라	직원	PearlAbyss EU B.V.	대표이사	비상근

김경만	직원	팩토리얼게임즈	기타비상무이사	비상근

홍성주	상근감사	팩토리얼게임즈	감사	비상근

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	12	12	284,979	58,771	-	343,750

일반투자	-	2	2	3,203	9,000	-	12,203

단순투자	1	3	4	2,445	39,757	-	42,202

계	1	17	18	290,627	107,528	-	398,155

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 채무보증 현황

(기준일 : 2021년 6월 30일 )

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등기타

기초	증가(감소)	기말	개시일	종료일

PearlAbyss H.K. Limited(연결대상 종속회사)	Citibank N.A HongKong Branch	-	HKD 11,304,000	-	HKD 11,304,000	2018-05-10	상환시	지급보증(주1)

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.
(연결대상 종속회사)	Citibank N.A Singapore Branch	-	SGD 360,000	-	SGD 360,000	2018-05-10	상환시	지급보증(주1)

PearlAbyss Taiwan Corp.(연결대상 종속회사)	Citibank Taiwan Ltd.	TWD 270,000,000	TWD 324,000,000	-	TWD 324,000,000	-	-	지급보증(주2)

Pearl Abyss Iceland ehf.(연결대상 종속회사)	KDB산업은행, IBK기업은행	USD 50,000,000	USD 50,000,000	-	USD 50,000,000	2018-10-17	2021-10-17	지급보증(주3,4)

(주1) 상기 채무보증 제공 내역은 당사의 해외 종속회사의 현지 법인카드 한도 부여를 위한 지급보증입니다.
(주2) 상기 채무금액은 실제 차입금액이 아닌 한도금액을, 채무보증금액은 채무금액의 120%를 보증한도로 적용한 금액 입니다. 실제 채무금액 및 채무보증금액, 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
(주3) 상기 채무보증 제공 내역은 해외 종속회사의 해외 법인 지분 인수를 위한 채무보증으로 2018년 10월 12일 이사회에서 결의되었습니다. 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
(주4) 상기 채무금액은 당사의 100% 종속회사인 'Pearl Abyss Iceland ehf.'의 'CCP ehf.' 인수목적으로 조달하는 금융기관 차입에 대한 연대보증입니다.

나. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발부채 등에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와 약정사항 주석을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 근로기준법 제36조, 제43조, 제53조, 제93조 및 근로자 참여 및 협력증진에 관한 법률 제11조에 따른 연장근로수당 지급, 취업규칙 개정 및 근로자위원 선출 관련 의무 중 일부를 준수하지 않아 21년 3월 9일 중부지방고용노동청 안양시청으로 부터 시정명령을 받았습니다. 이에 당사는 적법한 연장근로 수당 지급, 연장근로한도에 대한 개선계획서 제출, 취업규칙 개정 및 개선 요청 절차에 따른 근로자위원을 선출하였습니다. 당사는 재발방지를 위하여 회사 근태 시스템을 개편하는 등 지속적인 점검을 이어가고 있습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2021년 7월 13일 제1회 무보증사채를 발행하여 1,470억원을 조달하였습니다. 당사가 발행한 제1회 무보증사채 발행금액 1,470억원은 전액 '검은사막' IP 개발 및 마케팅 비용, 기존 IP 및 신규 IP의 안정적인 서비스를 위한 서버 증설 및 Cloud 서버 비용, 신규 IP 및 메타버스 대응을 위한 개발 및 마케팅비용, 신규 런칭 예정인 게임들의 개발 및 마케팅비용 등 당사의 운영자금으로 사용될 예정입니다. 나. 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서 당사는 작성기준일 현재 『 중소기업기본법 』 제2조, 『 중소기업기본법 시행령 』 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는 『 벤처기업육성에 관한 특별조치법 』 상 요건을충족하므로 벤처기업에 해당합니다. 작성기준일 현재 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서는 'Ⅰ. 회사의 개요' 중 '1. 회사의 개요'의 '마. 중소기업 등 해당여부'에 첨부되어 있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PearlAbyss Taiwan Corp.	2016.11.17	11F., No.35, Sec. 3, Minquan E. Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104, Taiwan (R.O.C.)	게임 서비스 공급	14,033	지분 100% 보유	미해당

넷텐션	2009.08.13	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-20, 5층 (관양동, 미섬시스텍)	게임 서버 및 네트워크엔진의 개발과 판매	290	지분 100% 보유	미해당

PearlAbyss H.K. Limited	2017.08.14	Unit A, 18th Floor, Public Bank Centre, No.120 Des Voeux Road Central, HONG KONG	게임 서비스 공급	21,159	지분 100% 보유	미해당

PearlAbyss EU B.V.	2017.08.22	Van Heuven Goedhartlaan 7D, 1181 LE, Amstelveen, Netherlands	서버 및 회선 서비스	4,822	지분 100% 보유	미해당

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	2017.09.05	10 ANSON ROAD #34-10 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE	서버 및 회선 서비스	3,473	지분 100% 보유	미해당

펄어비스캐피탈	2018.06.19	서울특별시 강남구 테헤란로87길 22, 706호 (삼성동, 한국도심공항터미널)	투자 및 경영컨설팅	42,810	지분 100% 보유	미해당

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	2018.07.13	8-1-2, Nishi-Shinjuku, Shinjuku-Ku, Tokyo, 160-0023, Japan	운영서비스	8,013	지분 100% 보유	미해당

Pearl Abyss America, Inc.	2018.08.10	1230 Rosecrans ave, Suite 230, Manhattan beach, CA 90266, USA	운영서비스	4,814	지분 100% 보유	미해당

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	2021.01.26	2015 Main Street, Vancouver, British Columbia, V5T 3C2	게임 개발	-	지분 100% 보유	미해당

팩토리얼게임즈	2014.03.17	서울특별시 강남구 테헤란로 223, 14층, 15층 (역삼동, 큰길타워빌딩)	소프트웨어 개발 및 공급	3,171	지분 100% 보유	미해당

Pearl Abyss Iceland ehf.	2018.02.20	Bjargargotu 1, 102 Reykjavik, Iceland	투자 및 경영컨설팅	275,548	지분 100% 보유	해당

CCP ehf.	1997.06.05	Bjargargotu 1, 102 Reykjavik, Iceland	게임 개발 및 게임서비스 제공	69,386	Pearl Abyss Iceland ehf.가 지분 100% 보유	미해당

CCP Games UK Ltd.	2005.05.09	Tower House, 10 Southampton Street, London, WC2E 7HA, United Kingdom	게임 개발	10,683	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

CCP Asia Ltd.	2010.05.21	Herschel House, 58 Herschel Street, Slough, Berkshire SL1 1PG, United Kingdom	투자 및 경영컨설팅	3,976	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

CCP Information Technology
(Shanghai) Co Ltd.	2010.12.28	6 Bldg, 800 Changde Rd, Jing An District, 200040, Shanghai China	게임 개발	4,844	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

CCP Platform ehf.	2017.07.01	Bjargargotu 1, 102 Reykjavik, Iceland	게임 개발	6,562	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

CCP North America, Inc.	2006.11.02	Suite 2300 South Tower, 225 Peachtree Street, N.E, Atlanta, GA, 30303, USA	게임 개발	2,890	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	17	PearlAbyss Taiwan Corp.	52437742

넷텐션	110111-4158170

PearlAbyss H.K. Limited	68066636-000

PearlAbyss EU B.V.	69433127

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	201725206C

펄어비스캐피탈	110111-6784569

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	5010001193424

Pearl Abyss America, Inc.	81-1652066

Pearl Abyss Iceland ehf.	660218-1570

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	BC1285985

팩토리얼게임즈	110111-5365633

CCP ehf.	450697-3469

CCP Games UK Ltd.	5446672

CCP Asia Ltd.	7261642

CCP Information Technology (Shanghai) Co Ltd.	913100005601810814

CCP Platform ehf.	660717-0990

CCP North America, Inc.	98-0512710
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PearlAbyss Taiwan Corp.	비상장	2016.11.17	게임 퍼블리싱	305	-	100	305	-	-	-	-	100	305	14,033	-2,748

넷텐션	비상장	2017.06.23	서버/네트워크엔진기술 확보	1,307	100,000	100	409	-	136	-	100,000	100	545	290	-538

PearlAbyss H.K. Limited	비상장	2017.08.14	게임 퍼블리싱	11	15,010,000	100	17,431	-	-	-	15,010,000	100	17,431	21,159	-4,287

PearlAbyss EU B.V.	비상장	2017.08.22	서버 및 회선 서비스	13	3,610,000	100	4,626	-	-	-	3,610,000	100	4,626	4,822	-96

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	비상장	2017.09.05	서버 및 회선 서비스	11	3,110,000	100	3,611	-	-	-	3,110,000	100	3,611	3,473	62

팩토리얼게임즈	비상장	2021.05.20	게임 개발	-	-	-	-	2,343,660	28,073	-	2,343,660	100	28,073	3,171	-4,066

RedFox Games	비상장	2017.05.10	게임 퍼블리싱	566	150,151	20	566	-	-	-	150,151	20	566	3,894	480

펄어비스캐피탈	비상장	2018.06.19	재무적 투자	20,000	8,000,000	100	40,000	6,000,000	30,000	-	14,000,000	100	70,000	42,810	1,591

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	비상장	2018.07.13	게임 퍼블리싱	50	1,300,000	100	648	-	-	-	1,300,000	100	648	8,013	596

Pearl Abyss America, Inc.	비상장	2018.08.14	게임 퍼블리싱	1,121	2,000,000	100	2,251	-	-	-	2,000,000	100	2,251	4,814	1,055

Pearl Abyss Iceland ehf.	비상장	2018.09.14	투자 및 경영컨설팅	5	22,221,384,000	100	215,132	-	-	-	22,221,384,000	100	215,132	327,022	-1,965

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	비상장	2021.03.18	게임 개발	283	-	-	-	-	562	-	-	100	562	-	-

ESDF International Holdings LLC	비상장	2018.03.14	단순투자	1,066	-	42	636	-	-94	-	-	42	542	2,194	-3

이십일세기덕스	비상장	2019.08.22	일반투자	203	45	18	203	-	-	-	45	18	203	22	-195

LVP Seed Fund III LP	비상장	2019.11.01	단순투자	399	-	10	1,809	-	615	-	-	10	2,424	17,104	171

빅게임스튜디오	비상장	2020.11.06	일반투자	3,000	150,000	27	3,000	150,000	9,000	-	300,000	43	12,000	2,903	-314

Kadokawa Corp.	상장	2021.02.19	단순투자	-	-	-	-	559,100	25,773	-	559,100	0	25,773	2,697,999	41,772

퓨처이노베이션제삼호사모투자	비상장	2021.03.11	단순투자	4,434	-	-	-	-	13,463	-	-	-	13,463	-	-

합 계	-	-	290,627	-	107,528	-	-	-	398,155	3,153,723	31,515
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음