펄어비스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 당사의 이사회는 사내이사 5인(김대일, 윤재민, 지희환, 허진영, 김경만)과 사외이사(이선희, 이유진) 2인의 총 7인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리하여, 김대일 사내이사를 이사간 의견 조율과 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다. 이사회내 위원회로는 ESG 위원회가 설치되어 운영중입니다.[사외이사 및 그 변동 현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	-

나. 중요의결사항 1) 중요의결사항

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김대일(이사회 의장)	허진영(대표이사)	윤재민	지희환	김경만	이선희	이유진(주1)	최형규(주2)

출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 63%	출석률 : 83%	출석률 : 100%

1	2024.02.15	2023년 4분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2023년 하반기 내부감사 결과 및 2024년 연간 내부감사 계획 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

제15기 영업보고 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제15기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

제15기 정기주주총회 소집 결의의건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2	2024.03.22	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성

제15기 정기주주총회 부의안건 일부 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	찬성

3	2024.05.08	2024년 1분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

내부회계관리규정 개정 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

승계관리보고서 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2024.06.05	산업은행 한도대출 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-

5	2024.07.09	비핵심자산 매각 검토	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

6	2024.08.06	2024년 2분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

2024년 상반기 내부감사활동 결과 및 하반기 계획보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	-

7	2024.11.07	2024년 3분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

이사 등과 회사간의 거래 보고	보고	-	-	-	-	-	-	-	-

8	2024.11.22	아트센터 시설대 금전차입 대환대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(주1) 2024년 03월 29일 개최된 제15기 정기주주총회에서 사외이사로 신규 선임되었습니다.
(주2) 2024년 03월 30일 사외이사 임기가 만료 되었습니다.

2) 이사회 및 사외이사 평가펄어비스는 2022년부터 매년 이사회 및 사외이사를 대상으로 자가 평가를 실시하여 이사회 운영의 효과성을 측정하고 있습니다. 평가 방식은 5점 척도로 항목별 객관식 문항으로 구성되며 이사회 평가와 사외이사 간 상호 평가도 함께 진행됩니다. 이사회평가는 이사회 구성원이 개별로 실시하며, 이러한 평가 결과는 사업보고서를 통해 대외 공개하고 있습니다. 2025년 2월초에 실시한 2024년 이사회 평가 결과, 전반적으로 우수하게 운영되고 있는 것으로 파악되었습니다. 펄어비스는 도출된 평가 결과를 바탕으로 이사회 운영의 개선 사항을 수립하고, 이사회의 의견을 반영하여 이사회의 업무 성과를 향상시킬 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일) (5점 만점 기준)

구분	평가 결과

이사회 운영 효율성	이사회 운영 적절성	5.0

이사회 전문성	5.0

충분한 자료 제공	4.0

토론 방식의 적절성	4.5

이사에 대한 지원	4.5

이사회 성과	경영의사결정 사항 검토	5.0

재무적 성과 등 검토 및 관찰	5.0

이사회내 역할 강화	4.5

경영활동 감독 및 사후 관리	4.5

건전한 기업지배구조 정착 노력	5.0

사외이사 상호 평가	참여도	5.0

경험 및 지식	5.0

이사회 운영 기여도	4.4

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사 및 위원장	설치목적과 권한	비고

ESG위원회	사내이사 2명	- 허진영 (위원장)- 윤재민	ESG 전략 및 정책 수립 등에 관한 의사 결정과 ESG 경영활동 전반에 대한 관리, 감독, 검토	2022년 03월 30일 ESG위원회 설치

2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허진영 (위원장)	윤재민

출석률 : 100%	출석률 : 100%

ESG위원회	2024.02.15	2023년 ESG 중요성 평가 결과 보고	보고	-	-

2024.12.19	2024년 리스크 안건 보고	보고	-	-

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(이사회의장)	김대일(주1)	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주	3년	연임(4회)

사내이사(대표이사)	허진영(주1)	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	윤재민(주1,3)	이사회	부의장(경영총괄)	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	지희환(주1)	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	김경만(주2)	이사회	사업총괄(CBO)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사외이사	이선희(주4)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	신규

사외이사	이유진(주5)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	신규

(주1) 김대일, 지희환, 윤재민, 허진영 사내이사는 2022년 03월 30일 제13기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
(주2) 김경만 사내이사는 2022년 03월 30일 제13기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주3) 윤재민 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 감사, 사내이사로 재직한 바 있습니다.- 감사 : 2010년 09월 10월 ~ 2016년 05월 31일- 사내이사 : 2016년 05월 31일 ~ 2017년 12월 29일
(주4) 이선희 사외이사는 2023년 03월 30일 제14기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주5) 이유진 사외이사는 2024년 03월 29일 제15기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 경영 및 법률 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.(자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을참고하시기 바랍니다)

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 자료를 제공하고 있습니다. 현재 사외이사들의 게임산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무실	4	실장 외 (평균 4.5년)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원