펄어비스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 '해당사항 없음'

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 4 기 정기주주총회(2014.03.31)	제1호 의안: 제4기(2013년도) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 5 기임시주주총회(2014.10.01)	제1호 의안: 정관 변경의 건	원안대로 승인

제 5 기 정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안: 제5기(2014년) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 임원 선임의 건- 기타비상무이사: 정경인(선임)	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 6 기 정기주주총회(2016.03.31)	제1호 의안: 제6기 2015년(1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 변경의 건- 감사: 윤재민(중임)	원안대로 승인

제4호 의안: 스톡옵션 부여의 건	원안대로 승인

제 7 기임시주주총회(2016.05.31)	제1호 의안: 감사 변경의 건- 감사: 양경희(선임), 윤재민(사임)	원안대로 승인

제2호 의안: 임원 변경의 건- 사내이사: 윤재민(선임)- 기타비상무이사: 채두석(선임), 정경인(사임)	원안대로 승인

제3호 의안: 정관 변경의 건 - 사업연도 변경: 기존 1월 1일~12월 31일에서 7월 1일~6월 30일로 변경	원안대로 승인

제 7 기임시주주총회(2016.06.30)	제1호 의안: 임원 변경의 건- 사내이사: 정경인(선임)	원안대로 승인

제2호 의안: 스톡옵션 부여의 건	원안대로 승인

제 7 기정기주주총회(2016.09.05)	제1호 의안: 제7기(2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 자기주식취득의 건	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안: 임원 4인 변경의 건- 사내이사: 김대일(중임), 서용수(중임), 고도성(중임), 지희환(중임)	원안대로 승인

제 8 기임시주주총회(2017.03.06)	제1호 의안: 이사 1인 선임의 건- 사외이사: 한정현(선임)	원안대로 승인

제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인

제 8 기정기주주총회(2017.09.26)	제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 개정의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 승인

제 9 기임시주주총회(2017.12.08)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (사업연도 등)	원안대로 승인

제 9 기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 : 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 최형규 선임의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 감사 선임의 건 제3-1호 의안 : 상근감사 홍성주 선임의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건 '해당사항 없음' 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 '해당사항 없음' 다. 채무보증 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일 )

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등 기타

기초	증가(감소)	기말	개시일	종료일

PearlAbyss H.K. Limited.(연결대상 종속회사)	Citibank N.A HongKong Branch	-	-	HKD 11,304,000	HKD 11,304,000	2018-05-09	상환시	지급보증 (주1)

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.
(연결대상 종속회사)	Citibank N.A Singapore Branch	-	-	SGD 360,000	SGD 360,000	2018-05-09	상환시	지급보증 (주1)

PearlAbyss Taiwan Corp.(연결대상 종속회사)	Citibank Taiwan Ltd.	TWD 270,000,000	-	TWD 324,000,000	TWD 324,000,000	-	-	지급보증 (주2)

Pearl Abyss Iceland ehf.(연결대상 종속회사)	NP ehf. 등 9인	-	-	USD 425,900,000	USD 425,900,000	2018-09-18	2021-04-14	지급보증 (주3)

주1) 상기 채무보증 제공 내역은 당사의 해외 종속회사의 현지 법인카드 개설 시 한도 부여를 위한 지급보증입니다.
주2) 상기 채무금액은 실제 차입금액이 아닌 한도금액을, 채무보증금액은 채무금액의 120%를 보증한도로 적용한 금액 입니다. 실제 채무금액 및 채무보증금액, 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
주3) 상기 채무보증 제공 내역은 Pearl Abyss Iceland ehf.가 CCP ehf. 지분 100%를 인수함에 있어 거래상대방인 CCP ehf. 기존 주주들에게 부담하는 주식매매계약상의 권리이행 의무에 대한 지급보증입니다. 공시 제출일 현재 Pearl Abyss Iceland ehf.는 CCP ehf. 발행 주식 99.99% (10,972,763주 / 지배주주 매도청구권 대상이 되는 소액 주주 지분 1,000주 / 0.01% 취득 예정) 를 취득하였습니다.

라. 채무인수약정 현황 '해당사항 없음' 마. 그 밖의 우발채무 등 '해당사항 없음' 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 '해당사항 없음' 3 . 제재 현황 등 그밖의 사항 가. 재 재 현 황 '해당사항 없음' 나. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 2018년 10월 12일 이사회 결의로 해 외 종속회사의 해외 법인 지분 인수를 위한 채무보증을 결정하였습니다.

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등 기타

기초	증가(감소)	기말	개시일	종료일

Pearl Abyss Iceland ehf.	KDB산업은행,IBK기업은행	USD 50,000,000	-	USD 50,000,000	USD 50,000,000	2018-10-17	2021-10-17	지급보증 (주1,2)

주1) 상기 채무보증 제공 내역은 2018년 10월 12일 이사회 결의 사항을 기재하였습니다. 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
주2) 상기 채무금액은 당사의 100% 종속회사인 'Pearl Abyss Iceland ehf.'의 'CCP ehf.' 인수목적으로 조달하는 금융기관 차입에 대한 연대보증입니다.

다. 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서 당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 상 요건을충족하므로 벤처기업에 해당합니다. 작성기준일 현재 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서는 'Ⅰ. 회사의 개요' 중 '1. 회사의 개요'의 '마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부'에 첨부되어 있습니다.

라. 직접금융 자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장공모	2017년 09월 08일	운영자금 외	179,700	운영자금 외	69,608	당사는 2018년 9월 코스닥시장 공모를 통해 동 공모 자금을 조달 하였으며, 작성 기준일 현재 운영자금 46,597백만원, 해외투자 23,011백만원을 집행하였습니다.작성 기준일 현재 미사용 잔액 110,092백만원은 정기예금, MMDA 등 안정적인금융자산으로 운용중에 있으며, 향후 운영자금 및 해외투자 용도로 사용될 예정입니다. .

2) 사모자금의 사용내역 '해당사항 없음'

마. 합 병 등의 사후 정보 1) CCP ehf. 지분 인수 계약 체결당사는 2018년 9월 6일 아이슬란드 소재 법인 CCP ehf. 지분 100%를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부 내용

거래상대방 (양도인)	NP ehf 외 256명

양수목적	신규 IP 확보 및 게임 개발력 확대

계약체결일자	2018년 09월 06일

양수내역	CCP ehf. 지분 100%

양수예정일자	2018년 10월 22일

거래대금 및 대금지급 조건	- 기본매매대금 225,900,000 USD- 언아웃 지급금(Earn-out Payment)의 총액은 최대 200,000,000 USD를 초과하지 않음

기타 사항	- 본 계약과 관련 양 수인은 CCP ehf. 발행주식 전부 에 해당하는 매수인 지위 권리 일체를 양수인의 종속회사인 국외 특수목적회사에 본 계약의 권리를 이전할 수 있음.- 양도인의 지분이 250여명에게 분산되어 있는 관계로, 협의 진행상황에 따라 일부 소수주주들의 지분이 인수 대상에서 제외될 수 있으며, 이 경우 매매계약을 통해 주요주주의 지분을 먼저 인수한 후, 인수 대상에서 제외된 나머지 지분은 주식매도청구 절차를 통해 인수할 수 있음

당사는 상기 계약 사항에 관한 권리 일체를 2018년 9월 18일 종속회사 Pearl Abyss Iceland ehf.에 양도하였습니다. 2) CCP ehf. 지분 인수 계약 권리 이전당사는 2018년 9월 6일 양수하기로 결정한 아이슬란드 소재 법인 지분 100%에 대한 주식매매계약 및 해당 주식매매계약 권리 일체를 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 Pearl Abyss Iceland ehf.(아이슬란드 소재 법인)에 양도하기로 결정하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부 내용

거래상대방 (양수인)	Pearl Abyss Iceland ehf.

양도목적	CCP ehf. 지분 100% 매수인 지위 권리 일체

계약체결일자	2018년 9월 18일

양도내역	주식매매계약상 매수인으로서 당사가 보유하는 지위 및 권리의무 일체 양도

양도예정일자	2018년 9월 18일

거래대금 및 대금지급 조건	Pearl Abyss Iceland ehf.(이하 '양수인')는 주식회사 펄어비스 (이하 '양도인')에게 양도인이 최초 주식매매계약 체결일에 지급했던 계약금(보증금) 20,000 천USD을 본 계약 권리이전 대금으로 양도인에게 지급1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 : 양도계약 체결 후 Pearl Abyss Iceland ehf.의 CCP ehf.의 주식 양수거래 종결 이전까지 지급3) 양수인의 매매대금 자금조달방법: 보유자금 또는 출자전환 등

기타 사항	- 양도인은 양수인의 100%주주로서 이해관계인의 지위에서 본건 매매계약 상 양수인이 거래상대방인 해외 기존 주주들에게 부담하는 의무에 대하여 연대보증을 제공 (주1)- CCP ehf. 해외 기존 주주들이 250여명에게 분산되어 있는 관계로, 협의 진행상황에 따라 일부 소수주주들의 지분이 인수 대상에서 제외될 수 있으며, 이 경우 매매계약을 통해 주요주주의 지분을 먼저 인수한 후, 인수 대상에서 제외된 나머지 지분은 주식매도청구 절차를 통해 인수할 수 있음

당사는 상기 CCP ehf. 지분 100% 매수인 지위 권리 일체의 이전 대가로 당사가 최초 주식매매계약 체결일에 지급했던 계약금 20,000천USD를 Pearl Abyss Iceland ehf.가 CCP ehf.의 주식 양수거래 종결 이전까지 당사에게 현금지급 (보유자금 또는 출자전환 등)하는 조건이며, 2018년 10월 15일 Pearl Abyss Iceland ehf.의 주주배정 유상증자가 결정됨에 따라 해당 채권을 출자전환하였습니다.본 건 자산양수도 종료일은 Pearl Abyss Iceland ehf. 의 CCP ehf. 지분 인수 대금 지급일인 2018년 10월 22일 입니다.3) 합병 등 전후의 재무사항 비교표 작 성기준일 이후 발생한 주요사항으로 2018년 10월 22일 Pearl Abyss Iceland ehf.는 CCP ehf. 발행 주식 99.99% (10,972,763주 / 지배주주 매도청구권 대상이 되는 소액 주주 지분 1,000주 / 0.01% 취득 예정) 를 취득하였습니다. 이에 따라 CCP ehf. 는 당사의 연결 종속회사 (손자회사)가 되었습니다.* 합병 등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천USD)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

CCP ehf.	매출액	71,216	83,139	-	-	-	-	-

영업이익	6,438	15,896	-	-	-	-	-

당기순이익	5,150	12,717	-	-	-	-	-

주1) 상기 예측은 2018년 9월 18일 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권양도결정) 공시의 외부평가기관의 평가의견서의 예측치를 기재하였습니다.
주2) 상기 예측 및 실적의 1차연도는 2018년이며, 2차연도는 2019년을 기재하였습니다.
주3) 상기 '당기순이익'은 영업이익에서 법인세비용을 차감한 수치입니다.

바. 보호예수 현황 공시 작성 기준일 현재 의무보호예수 중인 주식은 없습니다.