펄어비스 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

[2022년 12월 31일 기준]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

나. 중요의결사항

(기준일 : 2022년 12월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

김대일(이사회 의장)	허진영(대표이사)	윤재민	지희환	김경만(주1)	정경인(주2)	서용수(주2)	한정현	최형규

출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%(2022.03.30 신규선임)	출석률 : 67%(2022.03.30 임기만료)	출석률 : 33%(2022.03.30 임기만료)	출석률 : 90%	출석률 : 100%

1	2022.02.15	2021년 4분기 영업보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

2021년 하반기 내부회계 결과 및 2022년 연간 내부감사 계획 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

내부회계관리규정 개정 사후 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

제13기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

2	2022.03.11	제13기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.30	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

ESG위원회 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

4	2022.05.02	자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

5	2022.05.10	2022년 1분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-

6	2022.06.07	임직원 상여 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

7	2022.08.09	2022년 2분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-

2022년 상반기 내부감사활동 결과 및 계획 보고	보고	-	-	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-

금전 차입 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	불참	찬성

이사 등과 회사간의 거래 승인 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	불참	찬성

8	2022.09.20	사업자 단위 과세 신청의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

9	2022.11.08	2022년 3분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-

자회사 피에이아트센터 설립	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

10	2022.12.21	사업자단위 과세 종사업장 추가	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

ESG 위원회 운영규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

(주1) 2022년 3월 30일 개최된 제13기 정기주주총회에서 사내이사로 신규 선임되었습니다
(주2) 2022년 3월 30일 사내이사 임기가 만료 되었습니다.
(주3) 2022년도 이사회 활동 평가

(기준일 : 2022년 12월 31일) (5점 만점 기준)

구분	평점

이사회 운영 효율성	이사회 운영 적절성	4.9

이사회 전문성	4.9

충분한 자료 제공	4.7

토론 방식의 적절성	4.4

이사에 대한 지원	4.9

이사회 성과	경영의사결정 사항 검토	5.0

재무적 성과 등 검토 및 관찰	5.0

이사회내 역할 강화	4.9

경영활동 감독 및 사후 관리	4.9

건전한 기업지배구조 정착 노력	4.9

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사 및 위원장	설치목적과 권한	비고

ESG위원회	사내이사 2명	- 허진영 (위원장)- 윤재민	ESG 전략 및 정책 수립 등에 관한 의사 결정과 ESG 경영활동 전반에 대한 관리, 감독, 검토	2022년 3월 30일 ESG위원회 설치

2) 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허진영 (위원장)	윤재민

출석률 : 100%	출석률 : 100%

ESG위원회	2022.03.30	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

2022.08.17	2022년 ESG 계획 보고 및 승인의 건	가결	찬성	찬성

2022.12.29	ESG 리스크 검토 체계 구축 및 리스크 보고	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(이사회의장)	김대일(주1)	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주	3년	연임(4회)

사내이사(대표이사)	허진영(주1)	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	윤재민(주1,4)	이사회	부사장(경영총괄)	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	지희환(주1)	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	김경만(주2)	이사회	사업총괄(CBO)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사외이사	한정현(주3)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

사외이사	최형규(주5)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

(주1) 김대일, 지희환, 윤재민, 허진영 사내이사는 2022년 3월 30일 제13기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
(주2) 김경만 사내이사는 2022년 3월 30일 제13기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주3) 한정현 사외이사는 2020년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다
(주4) 윤재민 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 감사, 사내이사로 재직한 바 있습니다.- 감사 : 2010년 9월 10월 ~ 2016년 5월 31일- 사내이사 : 2016년 5월 31일 ~2017년 12월 29일
(주5) 최형규 사외이사는 2021년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.(자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.)

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 자료를 제공하고 있습니다. 현재 사외이사들의 게임산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무실	4	팀장 외 (평균 2.4년)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원