eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
펄어비스 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 5월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 펄어비스
대 표 이 사 : 허진영
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24
(전 화) 031-476-8583
(홈페이지) https://www.pearlabyss.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 조석우
(전 화) 031-476-0032
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	17	-	-	17	2

합계	17	-	-	17	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 펄어비스' 이고, 영문명은 'Pearl Abyss Corp.' 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 온라인게임 및 소프트웨어의 개발 및 판매를 목적으로 2010년 9월 10일 설 립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24 (관양동, 펄어비스 안양오피스)2) 전화번호 : 031-476-85833) 홈페이지 주소 : https://www.pearlabyss.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

(주1) 당사는 2018년 12월 31일 기준『중소기업기본법』제2조에 의거 업종별 평균매출액 또는 자산총액 등이 중소기업 요건을 초과함에 따라 2022년 3월 31일까지 중소기업 유예기간을 적용 받았으며, 2022년 4월 1일부터 중견기업에 해당합니다.
(주2) 당사는『벤처기업육성에 관한 특별조치법』제2조의2 에 의거 중소기업 유효기간 종료 사유로 2022년 4월 1일부터 벤처기업에 해당하지 않습니다.

바. 주요사업의 내용당사 및 종속회사 CCP ehf. 등은 게임소프트웨어 개발 및 게임 서비스 공급업 등을 목적사업으로 하고 있으며, 게임소프트웨어를 개발하여 직접 퍼블리싱 및 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있습니다.당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있으며, 게임사업부문의 주요 매출원은 '검은사막' 및 'EVE' IP 등 PC, 콘솔, 모바일 게임의 글로벌 서비스로 구성되어 있습니다. 당사 게임사업부문의 제14기 1분기말 (2022.01.01~2022.03.31) 연결 기준 영업수익은 894억원입니다. 이 중 '검은사막' IP의 영업수익은 709억원(매출 비중 79.3%), 'EVE' IP 외 영업수익은 185억원(매출 비중 20.7%)을 기록하였습니다. 또한 당사는 '검은사막' IP의 서비스 지역 확장과 현재 개발 중인 신작 3종(붉은사막, 도깨비, 플랜8) 의 개발을 통해 IP의 확장, 신규 IP 확보 등 포트폴리오 다변화를 진행하고 있습니다.자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가회사	평가대상	신용등급	신용등급전망	평가종류

2021.06.21	한국기업평가(주)	제1회 무보증사채	A0	안정적(Stable)	본평가

2021.06.22	NICE신용평가(주)	제1회 무보증사채	A-	안정적(Stable)	본평가

※ 한국기업평가(주) 신용등급 정의

신용등급	등급정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB	원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB	최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B	원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC	채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D	현재 채무불이행 상태에 있다.

※ NICE신용평가(주) 신용등급 정의

신용등급	등급정의

AAA	환경변화에도 충분한 대처가 가능할 정도로 신용능력이 우수함

AA	환경변화에 대한 적절한 대처능력을 보유할 정도로 신용능력이 우수함

A	신용능력은 양호하나, 환경변화에 따른 대처능력이 제한적임

BBB	신용능력은 적정하나, 안정성면에서는 불안한 요소가 내포되어 있음

BB	신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음

B	신용능력이 제한적이며, 안정성면에서도 저하가능성이 내포되어 있음

CCC	신용능력이 미흡하여 신용위험이 발생할 가능성이 내포되어 있음

CC	신용위험이 발생할 가능성이 높음

C	신용위험이 발생할 가능성이 극히 높음

D	현재 신용위험이 발생한 상태에 있음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2017년 09월 14일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제14기 1분기(2022년 3월말)	13기(2021년 12월말)	12기(2020년 12월말)

보통주	발행주식총수	66,221,500	66,221,500	13,079,850

액면금액	100	100	500

자본금	6,622,150,000	6,622,150,000	6,539,925,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,622,150,000	6,622,150,000	6,539,925,000

(주1) 2021년 2월 16일 이사회 및 2021년 3월 30일 정기주주총회의 결의로 보통주 1주당 액면금액을 500원에서 100원으로 변경하는 주식분할을 결정하였으며, 2021년 4월 15일 주식분할이 완료되었습니다.- 변경 전 액면금액 : 500원 (발행주식 총수 13,235,600주)- 변경 후 액면금액 : 100원 (발행주식 총수 66,178,000주)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	(주2,3)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	66,221,500	9,539,100	75,760,600	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	9,539,100	9,539,100	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	9,539,100	9,539,100	(주4)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	66,221,500	-	66,221,500	-

Ⅴ. 자기주식수	5,068,570	-	5,068,570	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	61,152,930	-	61,152,930	-

(주1) 상기 주식의 총수 현황은 주당 액면가 100원 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 우선주는 정관에 의거하여 발행할 주식 총수의 20% 한도로 발행 가능합니다.
(주3) 회사는 2021년 3월 30일 정기주주총회의 결의(액면분할을 위한 정관 변경)에 따라 발행할 주식의 총수를 변경하였습니다.
(주4) 우선주는 2016년 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	3,781,710	-	-	-	3,781,710	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	3,781,710	-	-	-	3,781,710	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	1,286,680	-	-	-	1,286,680	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,286,860	-	-	-	1,286,680	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	5,068,570	-	-	-	5,068,570	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2021년 05월 24일	2021년 05월 28일	148,895	148,895	100	2021년 05월 26일

직접 처분	2020년 06월 01일	2020년 06월 05일	20,695	20,695	100	2020년 06월 01일

직접 처분	2019년 06월 05일	2019년 06월 07일	24,795	24,795	100	2019년 06월 05일

직접 처분	2019년 03월 21일	2019년 03월 25일	201,630	201,630	100	2019년 03월 22일

(주1) 상기 자기주식 취득 및 처분 현황은 주당 액면가 100원 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 상기 자기주식 처분 이행 현황은 직원 상여 지급(자기주식 지급) 목적의 자기주식 처분입니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2020년 11월 12일	2021년 05월 12일	50,000,000,000	41,540,944,300	83.08	0	-	2021년 05월 12일

신탁 해지	-	2021년 05월 12일	50,000,000,000	41,540,944,300	83.08	0	-	2021년 05월 12일

(주1) 상기 자기주식 취득 및 처분 현황은 주당 액면가 100원 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 2020년 11월 12일 자기주식취득 신탁계약(계약금액 500억원)을 한국투자증권과 체결하였습니다. 계약기간은 2020년 11월 12일부터 2021년 5월 12일이며, 신탁계약에 의해 취득한 주식수는 882,145주 입니다. 작성 기준일 현재 자기주식취득 신탁계약의 종료 및 해지에 따라 반환된 자기주식 882,145주를 당사 주식계좌에 입고하여 보유하고 있습니다.

마. 종류주식 발행현황

당사는 설립 이후 총 3차례에 걸쳐 전환상환우선주를 발행한 바 있으나, 2016년 12월 29일부로 모든 전환상환우선주가 보통주로 전환되어 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제10기 정기주주총회	- 사업목적추가- 주식 사무처리 변경 내용 등 반영- 이사회의 이사 구분선임권한 신설- 외부감사인 선임 조문 정비	- 사업 관련 인재 육성 및 자회사 업무지원에 대한 명시적 근거 마련- '주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행 관련 사항 반영- 이사회의 사내이사 및 기타비상무이사의 구분선임권한 부여- '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조 개정 내용 반영

2021년 03월 30일	제12기 정기주주총회	제5조(회사가 발행할 주식의 총수)- 변경 전 : 200,000,000주- 변경 후 : 1,000,000,000주	액면분할을 위한 정관 변경

2021년 03월 30일	제12기 정기주주총회	제6조(1주의 금액)- 변경 전 : 1주의 금액 금 500원- 변경 후 : 1주의 금액 금 100원	액면분할을 위한 정관 변경

2022년 03월 30일	제13기 정기주주총회	- 본점의 소재지 변경- 동등배당원칙 명시, 감사 선임 등에 관한 조문 정비- 정기주주총회 기준일 등 조문 정비- 사채 발행 한도 증액- 이사회내 위원회 설치 조항 등 신설 외	- 신사옥 이전으로 인한 본점 소재지 변경 (효력발생일 : 2022년 7월 1일)- 상법 개정사항 반영- 전자증권법 반영- 사채 발행 한도 정비- 이사회 내 위원회 설치 규정 반영 / 전자증권법 반영
1. 사업의 개요

당사는 연결회사 기준으로 게임소프트웨어의 개발 및 퍼블리싱 사업 등을 영위하고 있습니다. 지배회사인 당사와 종속회사인 CCP ehf. 등은 게임소프트웨어 개발 및 게임 서비스 공급업 등을 목적사업으로 하고 있으며, 게임소프트웨어를 개발하여 직접 퍼블리싱 및 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있습니다.당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있으며, 게임사업부문의 주요 매출원은 '검은사막' 및 'EVE' IP 등 PC, 콘솔, 모바일 게임의 글로벌 서비스로 구성되어 있습니다. 당사 게임사업부문의 제14기 1분기말 (2022.01.01~2022.03.31) 연결 기준 영업수익은 894억원입니다. 이 중 '검은사막' IP의 영업수익은 709억원(매출 비중 79.3%), 'EVE' IP 외 영업수익은 185억원(매출 비중 20.7%)을 기록하였습니다. 또한 당사는 '검은사막' IP의 서비스 지역 확장과 현재 개발 중인 신작 3종(붉은사막, 도깨비, 플랜8) 의 개발을 통해 IP의 확장, 신규 IP 확보 등 포트폴리오 다변화를 진행하고 있습니다.그 외 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'의 '2. 주요 제품 및 서비스' 부터 '7. 기타 참고사항' 을 참조하시기 바랍니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료당사는 게임소프트웨어를 개발하여 직접 퍼블리싱 및 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있으며, 게임산업 특성상 일반적인 원재료의 매입이 발생하지 않습니다.

나. 생산설비에 관한 사항 1) 생산설비 현황 당사는 게임소프트웨어를 개발하여 직접 퍼블리싱 및 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있으며, 이에 필요한 생산설비는 토지, 건물, 업무용 PC 등의 비품, 시설장치 등으로 구성되어 있습니다.

(단위: 백만원)

구분	기초장부가액	당분기 증감	환율변동효과	당분기 상각	기말장부가액

증가	감소

토지	46,145	-	-	-	-	46,145

건물	10,787	-	-	-	-74	10,713

비품	9,666	1,005	-2	105	-1,222	9,552

시설장치	6,078	178	-	-6	-721	5,529

차량운반구	61	61	-	-	-5	117

건설중인자산	46,668	14,571	-	-	-	61,239

사용권자산	18,009	304	-10	228	-1,761	16,770

합계	137,414	16,119	-12	327	-3,786	150,065

2) 생산설비 투자 계획가) 신사옥 설립당사는 게임 개발 고도화 및 업무 효율성 증대, 신사업 확장에 따른 업무 공간을 확보하고자, 과천 지식정보타운에 지하 5층, 지상 15층 규모의 신사옥 설립을 진행하고 있습니다.

구분	내용

투자내용	펄어비스 신사옥 설립

대상지역	과천지식정보타운 지식기반산업용지 12-1 BL

부지면적	7,014 ㎡

규모	연면적 63,539.09 ㎡ (지하 5층 / 지상 15층)

투자기간	2018년 01월 ~ 2022년 7월

투자금액	1,650억원

나) 아트센터 설립당사는 검은사막 IP, 신작 개발 등의 게임 기술 전진 기지로 활용하고자, 안양시 동안구 관양동 부근에 지상 5층 규모로 국내 게임업계 중 최대 규모의 아트센터 설립을 진행하고 있습니다.

구분	내용

투자내용	펄어비스 아트센터 설립

대상지역	경기도 안양시 동안구 관양동 929-2

부지면적	1,652 ㎡

규모	연면적 4,894.99 ㎡ (지상 5층)

투자기간	2021년 04월 ~ 2022년 하반기

투자금액	225억원
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성 되어 있습니다. 당사는 영업전략을 수립하는 과정에서 검토되는 보고 정보 중 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있습니다. 당사의 서비스 지역별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분	지역	제 14 기 1분기	제 13 기	제 12 기

국내	국내	18,463	69,082	111,059

국외	미주ㆍ유럽 외	45,793	188,836	213,898

아시아	24,542	102,988	156,361

기타지역	642	2,705	2,994

합 계	89,440	363,611	484,312

(주1) 상기 현황은 연결재무제표 기준입니다.

나. 판매경로, 판매방법 및 주요 매출처1) 판매경로와 판매방법 및 조건당사의 판매경로는 직접 서비스와 퍼블리셔를 통한 서비스 등으로 구분합니다. 판매경로 및 단계별 수익발생의 구조는 다음과 같습니다.'검은사막'은 국내와 일본의 경우 당사가 직접 서비스하고 있으며 대만, 북미/유럽,터키/중동 지역, 태국/동남아, 러시아 지역은 당사의 종속법인인 PearlAbyss Taiwan Corp. 및 PearlAbyss H.K. Limited 을 통하여 직접 서비스하고 있습니다. 그 외 남미 지역은 외부 퍼블리셔인 RedFox Games를 통해 게임을 서비스하고 있습니다. 또한 해외 지역의 경우, '스팀' 플랫폼으로도 직접 서비스 되고 있습니다.

'섀도우아레나'는 당사가 직접 글로벌 서비스를 진행하고 있으며, 국내의 경우 공식 홈페이지, 해외의 경우 '스팀' 플랫폼을 통해 게임을 서비스 하고 있습니다.

'EVE Online'은 당사 종속회사인 CCP ehf.가 직접 글로벌 서비스를 제공하고 있으며, 중국 서비스의 경우 퍼블리셔인 넷이즈가 서비스를 제공하고 있습니다.

'검은사막 모바일'의 경우 당사에서 국내, 대만, 일본 지역 및 글로벌 직접 퍼블리싱하여 게임을 서비스하고 있으며, 대만과 일본 지역의 경우 현지 자회사인 PearlAbyss Taiwan Corp. 및 Pearl Abyss JP Co., Ltd.가 글로벌 지역의 경우 Pearl Abyss America, Inc. 가 마케팅 대행을 수행하고 있습니다.

'검은사막 Xbox One 및 PlayStation4' 버전은 당사가 개발한 '검은사막 콘솔' 타이틀을 Microsoft, Sony를 통해 공급하는 방식으로 서비스를 제공하고 있으며, 현지 자회사인 Pearl Abyss America, Inc. 및 Pearl Abyss Europe B.V.와 Pearl Abyss JP Co., Ltd.가 마케팅 대행을 수행하고 있습니다.

'EVE Echoes'는 퍼블리셔인 넷이즈가 글로벌 및 중국 서비스를 제공하고 있습니다.

'슈퍼스트링'은 당사 종속회사인 팩토리얼게임즈가 직접 국내 서비스를 제공하고 있습니다.

2) 판매전략당사의 게임을 접해 보지 못한 신규 유저 유입 및 이탈한 기존 유저를 복귀시키기 위한 수단으로 마케팅은 매우 효과적인 전략입니다. 당사는 유저 확대를 위해 신규 콘텐츠 및 대규모 업데이트를 준비하고, 이를 바탕으로 마케팅 기획안을 만들게 됩니다. 업데이트의 내용과 일정 및 마케팅 규모 등의 협의가 완료되면 이를 준비하여 시장에 내놓게 됩니다. 지속적인 유저 확보를 위해 당사는 꾸준한 업데이트 계획 등을 준비하고 있으며, 개발 일정에 맞는 마케팅을 준비하여 신규 판매 증대에 힘쓰고 있습니다.최근에는 게임 시장의 환경 변화로 게임 자체에 대한 마케팅뿐만 아니라 IP에 대한 마케팅도 중요하게 되었습니다. 특히 '검은사막'의 미진출 국가 진출을 위해서나, 향후 IP를 활용한 플랫폼 확장을 하기 위해서는 IP의 브랜드 가치를 공고히 하는 것이 매우 중요합니다. 이에 따라 당사는 IP 브랜드를 만들기 위한 마케팅을 전략적으로 계획하고 있으며, 이는 현재 서비스하고 있는 지역 및 향후 서비스 예정 지역에서의 게임 유저 확보 극대화를 위해 도움이 될 것이라 판단합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

계약체결일	계약상대방	계약명	계약의 목적 및 내용	비고

2019.03.28	-	Black Desert Mobile License Agreement	검은사막 모바일 중국 퍼블리싱	계약 상대방과의 퍼블리싱 계약 비밀유지 조항에 의거 계약상대방을 포함한 계약내역 및 주요 계약조건 공개를 유보함

2019.11.22	한화건설	펄어비스 사옥 신축 공사도급계약	펄어비스 사옥 신축 공사- 대상지역: 과천지식정보타운 지식기반산업용지 12-1 BL
- 계약금액(VAT 별도): 약 1,089억원	- 착공일 : 토지사용 승낙일+10일- 준공일 : 착공일로부터 29.5개월

2021.04.08	엠스페이스	아트센터 연구실 부지 매입 계약	아트센터 연구실 신축 공사를 위한 부지 매입- 대상지역 : 경기도 안양시 동안구 관양동 929-2- 면적 : 1,652 ㎡- 매매대금: 95억원	-

2021.08.24	-	Black Desert PC License Agreement	검은사막 PC 중국 퍼블리싱	계약 상대방과의 퍼블리싱 계약 비밀유지 조항에 의거 계약상대방을 포함한 계약내역 및 주요 계약조건 공개를 유보함

2021.11.30	한화건설	펄어비스 사옥 신축 공사도급계약 1차 변경	신사옥 설계변경에 따른 계약금액 조정- 변경 금액(VAT 별도): 약 1,054억원	원계약 공사 금액 대비 약 35억원 감액

2021.12.30	코원건설	펄어비스 아트센터 공사도급계약	펄어비스 아트센터 연구소 신축 공사- 대상지역: 경기도 안양시 동안구 관양동 929-2- 계약금액(VAT 별도): 약 56억원	- 착공일 : 낙찰자통보일(2021.12.07)+30일- 사용승인일 : 착공일로부터 8개월

2022.03.31	한화건설	펄어비스 사옥 신축 공사도급계약 2차 변경	우천 및 COVID-19등에 따른 공사기간 조정- 준공일 : 착공일로부터 30.5개월	공사 기간 연장 (30일)

나. 연구개발활동 1) 연구개발 담당조직당사는 연구개발을 담당하는 기업부설연구소 운영하고 있으며, 연구소명은 '(주)펄어비스 기업부설연구소'입니다. 당사는 기업부설연구소를 통하여 게임 개발 및 관련 제반기술에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다.

2) 연구개발비용(단위: 백만원)

과목	제 14 기 1분기	제 13 기	제 12 기

인건비	28,806	110,677	81,220

기타경비	4,437	19,447	13,200

정부보조금	-	-	-

합계	33,243	130,124	94,420

연구개발비/영업수익 비율	36.36%	32.23%	19.32%

(주1) '연구개발비용'은 한국채택국제회계기준에 의한 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

3) 연구개발실적당사의 연구개발 실적과 관련한 자세한 사항은 '상세표-4'를 참조하시기 바랍니다.

※상세 현황은 '상세표-4. 연구개발실적 (상세)' 참조
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책당사는 회사 재무정책의 우선 순위, 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 당사 정관에 규정한 바에 따라 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당 목표 산출 방식은 상법 제462조(이익의 배당)에 따른 배당가능이익 한도이며, 그 외 잉여현금흐름 등의 별도 재무 지표는 사용하고 있지 않습니다.

나. 배당에 관련한 정관 기재사항

제11조(동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.제52조 (이익금의 처분)회사는 매 사업연도말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같 은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제54조 (배당지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기 1분기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	5,803	59,366	100,854

(별도)당기순이익(백만원)	7,155	56,036	109,778

(연결)주당순이익(원)	95	973	1,655

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 3사업연도의 주당순이익은 전기 중 발생한 액면분할을 반영하여 산정하였습니다.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(주1) 당사는 설립 이후 작성기준일 현재까지 배당을 실시하지 않아 과거 배당이력을 산출할 수 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	1	2022년 07월 13일	운영자금	147,000	운영자금	25,392	자금 사용 시기 미도래

(주1) 제1회 무보증사채 발행자금의 사용 계획은 마케팅 계획 및 신규 게임 출시 일정 등을 고려하여, 2023년까지로 배분 되어있으며, 실제 자금 사용시기 및 내역은 변동 될 수 있습니다.
(주2) 작성 기준일 현재 미사용 잔액은 정기예금 및 단기금융상품으로 운용중에 있으며, 향후 운영자금으로 사용될 예정입니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	80,000	-	1년 미만

기타	단기금융상품(MMT,MMDA등)	41,608	-	1년 미만

계	121,608	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기 1분기(당분기)	삼일회계법인	-	-	-

제13기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(연결) Pearl Abyss Iceland ehf. 현금창출단위와 관련한 영업권 손상평가(별도) 종속기업투자주식(Pearl Abyss Iceland ehf.) 손상평가

제12기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	(연결) Pearl Abyss Iceland ehf. 현금창출단위와 관련한 영업권 손상평가(별도) 종속기업투자주식(Pearl Abyss Iceland ehf.) 손상평가

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기(당기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 감사	430	4,300	-	420

제13기(전기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 감사	420	4,200	420	4,370

제12기(전전기)	삼일회계법인	- 별도 및 연결재무제표 검토 및 감사- 내부회계관리제도 감사	380	3,800	380	3,876

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

제13기(전기)	2021년 6월 4일2021년 11월 15일	- 국제거래통합보고서 작성지원- 세무자문	2021.05 ~ 2021.122021.11 ~ 2022.01	5470	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 17일	- 회사측 : 감사 외 1명- 감사인측 : 업무수행이사 외 1명	대면회의	- 통합감사수행 결과- 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

마. 회계감사인의 변경

당사는 2021년 1월, 감사인선임위원회에서 2021년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 3개년간의 사업연도 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 재선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 제13(전)기 (2021.01.01 ~ 2021.12.31) 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며,『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 2022년 2월 15일 감사 및 이사회에게 보고하였습니다.외부감사인인 삼일회계법인은 "회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다." 라고 적정 감사의견을 표명하였습니다.당사는 2022년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 감사 및 이사회에 보고할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

[2022년 03월 31일 기준]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	-	-	-

(주1) 사외이사 선임현황은 2022년 3월 30일 개최된 제13기 정기주주총회 결과입니다.

나. 중요의결사항

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

김대일(이사회 의장)	허진영(대표이사)	윤재민	지희환	김경만(주1)	정경인(주2)	서용수(주2)	한정현	최형규

출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%(2022.03.30 신규선임)	출석률 : 67%(2022.03.30 임기만료)	출석률 : 33%(2022.03.30 임기만료)	출석률 : 100%	출석률 : 100%

1	2022.02.15	2021년 4분기 영업보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

2021년 하반기 내부회계 결과 및 2022년 연간 내부감사 계획 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

내부회계관리규정 개정 사후 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	-	-	-	-

제13기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

안전보건관리계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	불참	찬성	찬성

2	2022.03.11	제13기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.30	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

ESG위원회 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

(주1) 2022년 3월 30일 개최된 제13기 정기주주총회에서 사내이사로 신규 선임되었습니다
(주2) 2022년 3월 30일 사내이사 임기가 만료 되었습니다.

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사 및 위원장	설치목적과 권한	비고

ESG위원회	사내이사 2명	- 허진영 (위원장)- 윤재민	ESG 전략 및 정책 수립 등에 관한 의사 결정과 ESG 경영활동 전반에 대한 관리, 감독, 검토	2022년 3월 30일 ESG위원회 설치

2)위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

허진영 (위원장)	윤재민

출석률 : 100%	출석률 : 100%

ESG위원회	2022.03.30	ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(이사회의장)	김대일(주1)	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주	3년	연임(4회)

사내이사(대표이사)	허진영(주1)	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	윤재민(주1,4)	이사회	부사장(경영총괄)	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	지희환(주1)	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	김경만(주2)	이사회	사업총괄(CBO)	해당없음	해당없음	3년	신규

사외이사	한정현(주3)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

사외이사	최형규(주5)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

(주1) 김대일, 지희환, 윤재민, 허진영 사내이사는 2022년 3월 30일 제13기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
(주2) 김경만 사내이사는 2022년 3월 30일 제13기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주3) 한정현 사외이사는 2020년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다
(주4) 윤재민 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 감사, 사내이사로 재직한 바 있습니다.- 감사 : 2010년 9월 10월 ~ 2016년 5월 31일- 사내이사 : 2016년 5월 31일 ~2017년 12월 29일
(주5) 최형규 사외이사는 2021년 3월 30일 제12기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.(자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.)

1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 자료를 제공하고 있습니다. 현재 사외이사들의 게임산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	3	팀장 외 (평균 2.4년)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사1) 감사의 인적사항작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사의 인적사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

성명(출생년월)	인적사항	비고

홍성주(1970년 05월)	1996.08 ~ 2015.09 (前)온네트 대표이사2012.08 ~ 2014.07 (前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장2014.08 ~ 2015.09 (前)다음게임 대표이사2016.01 ~ (現)팀오투 대표이사2018.06 ~ (現)펄어비스캐피탈 감사2021.06 ~ (現)팩토리얼게임즈 감사	2021.03.30 제12기 정기주주총회에서 상근감사로 재선임

2) 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출할 것을 요구할 수 있으며 필요할 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 감사의 후보는 주주제안권에 의하여 추천을 받지 않았으며 당사의 이사회로부터 추천을 받았습니다. 작성기준일 현재 당사의 감사는 최대주주와의 이해관계가 없으며 회사와의 거래가 없습니다.

3) 감사의 주요 활동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용

1	2022.02.15	2021년 4분기 영업보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

2021년 하반기 내부회계 결과 및 2022년 연간 내부감사 계획 보고

내부회계관리규정 개정 사후 보고

제13기 영업보고서 승인의 건

제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

안전보건관리계획 승인의 건

2	2022.03.11	제13기 정기주주총회 소집 결의의 건

3	2022.03.30	대표이사 선임의 건

이사회 의장 선임의 건

ESG위원회 설치의 건

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2022년 중 교육 실시 예정

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사 TF	4	실장 등 (평균 : 5.1년)	경영 전반에 대한 감사 직무 업무 지원

재무기획실 (공시파트)	2	직원 (평균 : 4.5년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 감사 직무 업무 지원

감사실(겸직)	1	직원 (평균 : 2.5년)	감사 업무에 대한 전반적인 업무 지원 및 감사 업무 수행

나 . 준법지원인 등 지원조직1) 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

성 명	성별	출생년월	주요 경력	결격 여부

최익석	남	1981.07	2015.06 ~ 2016.06 (前) 법무법인 이도 변호사2016.08 ~ (現) 주식회사 펄어비스 사내변호사	적격

2) 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 처리 결과준법지원조직에서는 준법통제기준에 따라 다음과 같이 여러 준법지원 업무를 수행하고 있으며, 현재까지 특이사항은 발견되지 않았습니다.

일자	주요 활동 내역	점검 결과

2022.01 ~ 상시	신규입사자 대상 준법교육 실시	특이사항 없음

2022.01 ~ 상시	주요 계약 내용 및 현황, 개선 필요사항 점검	특이사항 없음

2022.01 ~ 상시	위법 또는 부당한 업무집행행위 등 점검	특이사항 없음

3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	3	팀장 외 (평균 2.4년)	- 경영 전반에 관한 감사업무 지원 및 서비스- 사내 규정의 제/개정 사전 검토, 사규 정비 및 관리- 리스크 검토, 개인정보 관리, 준법교육 등 진행
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제13기 정기주주총회

(주1) 당사는 의결권 대리행사 권유제도를 도입, 실시하고 있으며, 의결권 위임을 위한 참고서류 및 위임장 용지를 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

나. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	66,221,500	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	5,068,570	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	61,152,930	-

우선주	-	-

다. 주식사무

구분	내용

정관상신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이 회사가 "경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여" 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
8. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

주주명부폐쇄시기	제15조(기준일)① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2 주간 전에 공고하여야 한다

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류’를 기재하지 않음

명의개서대리인	국민은행 증권대행부① 전화번호: 02-2073-8109② 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

공고게재	인터넷 홈페이지(https://www.pearlabyss.com)일간 매일경제신문(전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 할 수 없을 경우)

결산일	12월 31일

정기주주총회	매년 12월 31일로부터 3개월 이내

라. 주주총회 현황당사가 최근 3년간 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다

주총일자	안건	결의내용

제 11 기정기주주총회(2020.03.27)	제1호 의안 : 제11기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사외이사 한정현 선임의 건 (재선임)	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 12 기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 : 제12기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 -> 액면분할의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 최형규 선임의 건 (재선임)	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 상근감사 홍성주 선임의 건 (재선임)	원안대로 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 13기정기주주총회(2022.03.30)	제1호 의안 : 제13기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 본점 소재지 변경의 건 (제3조) 제2-2호 의안 : 기준일 변경의 건 (제8조의3, 제10조, 제11조, 제15조, 제16조, 제17조, 제19조) 제2-3호 의안 : 전자투표 도입에 따른 감사 선임 조항 변경의 건 (제44조) 제2-4호 의안 : 사채발행 한도 변경의 건 (제16조, 제17조) 제2-5호 의안 : 기타 일부 조항 변경의 건 (제13조, 제14조, 제18조, 제40조, 부칙)	원안대로 승인

제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김대일 선임의 건 (재선임) 제3-2호 의안 : 사내이사 지희환 선임의 건 (재선임) 제3-3호 의안 : 사내이사 윤재민 선임의 건 (재선임) 제3-4호 의안 : 사내이사 허진영 선임의 건 (재선임) 제3-5호 의안 : 사내이사 김경만 선임의 건 (신규선임)	원안대로 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김대일	최대주주	보통주	23,552,510	35.57	23,552,510	35.57	-

서용수	-	보통주	3,362,595	5.08	0	0.00	(주1)

윤재민	등기임원	보통주	2,240,400	3.38	2,190,400	3.31	-

지희환	등기임원	보통주	2,213,520	3.34	2,213,520	3.34	-

허진영	대표이사	보통주	251,245	0.38	201,245	0.30	-

정경인	-	보통주	1,100,400	1.66	0	0.00	(주1)

부민	-	보통주	441,712	0.67	0	0.00	(주2)

조석우	계열회사임원	보통주	82,830	0.13	82,830	0.13	-

진정희	계열회사임원	보통주	3,113	0.00	3,113	0.00	-

김대라	친인척	보통주	1,035	0.00	1,035	0.00	-

김경엽	계열회사임원	보통주	835	0.00	835	0.00	-

홍성주	등기임원	보통주	400	0.00	400	0.00	-

이동교	계열회사임원	보통주	200	0.00	200	0.00	-

이창훈	계열회사임원	보통주	289	0.00	289	0.00	-

박소은	계열회사임원	보통주	1,840	0.00	1,840	0.00	-

김경만	등기임원	보통주	17,640	0.03	17,640	0.03	(주3)

김덕영	계열회사임원	보통주	0	0.00	35,945	0.05	(주4)

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	33,270,564	50.24	28,301,802	42.74	-

(주1) 2022년 3월 30일 사내이사 임기 만료에 따라 특수관계인에서 제외되었습니다.
(주2) 2022년 3월 15일 계열회사 임원 사임에 따라 특수관계인에서 제외되었습니다.
(주3) 2022년 3월 30일 사내이사 신규 선임에 따라 특수관계인으로 추가되었습니다..
(주4) 2022년 3월 15일 계열회사 임원 선임에 따라 특수관계인으로 추가되었습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	주요 경력

김대일	2000.02 ~ 2003.08 가마소프트2003.08 ~ 2010.02 NHN / NHN 게임즈2010.09 ~ 2016.07 ㈜펄어비스 대표이사2016.07 ~ 현재 ㈜펄어비스 이사회 의장

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김대일	23,552,510	35.57	-

서용수	3,362,595	5.08	-

우리사주조합	52,530	0.08	-

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	110,115	110,136	99.98	25,252,158	66,221,500	38.13	-

(주1) 상기 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주의 현황을 기재하였습니다.

다. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종 류	21년 10월	21년 11월	21년 12월	22년 1월	22년 2월	22년 3월

보통주	주가	최 고	114,800	141,000	140,000	134,000	101,000	107,600

최 저	85,300	103,200	115,800	93,200	92,500	94,500

평 균	97,263	123,418	125,386	112,655	95,539	101,976

거래량	최 고(일)	2,939,730	4,069,415	1,440,064	1,099,757	1,793,229	260,510

최 저(일)	684,929	596,342	387,335	264,081	288,064	939,820

월 간	25,681,821	28,693,940	15,764,272	12,198,130	10,703,264	10,849,766

(주1) 주가는 종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김대일	남	1980.01	이사회의장	사내이사	상근	개발운영총괄	(前)가마소프트(前)NHN게임즈(前)㈜펄어비스 대표이사(現)㈜펄어비스 이사회의장	23,552,510	-	최대주주 본인	2010.09~현재	2025.03.30

허진영	남	1971.04	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	(前)SK커뮤니케이션즈
(前)온네트
(前)다음게임(現)㈜펄어비스 대표이사	201,245	-	발행회사 임원	2017.01~현재	2025.03.30

윤재민	남	1966.04	부사장	사내이사	상근	경영총괄	(前)㈜위노블
(前)㈜이투웹 대표이사
(前)㈜게임어바웃대표이사
(前)㈜펄어비스 감사(前)㈜펄어비스 사내이사(現)㈜펄어비스 사내이사	2,190,400	-	발행회사 임원	2011.02~현재	2025.03.30

지희환	남	1972.04	CTO	사내이사	상근	프로그램개발총괄	중경공업전문대(前)NHN게임즈(現)㈜펄어비스 사내이사	2,213,520	-	발행회사 임원	2013.09~현재	2025.03.30

김경만	남	1973.05	CBO	사내이사	상근	사업총괄	(前)온네트
(前)대디페이스(現)㈜펄어비스 사내이사	17,640	-	발행회사 임원	2017.10 ~현재	2025.03.30

한정현	남	1963.04	이사	사외이사	비상근	경영자문	서울대학교 컴퓨터공학 박사Univ. of Cincinnati, Computer Science 석사Univ. of Southern California, Computer Science 박사(前)미국 상무성 NIST 연구원(前)성균관대학교 정보통신공학부, 부교수(前)정보통신부/지식경제부 디지털콘텐츠 PM(現)고려대학교 정보대학 컴퓨터학과 교수(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	발행회사 임원	2017.03~현재	2023.03.27

최형규	남	1974.08	이사	사외이사	비상근	경영자문	KAIST 전산 학사KAIST 테크노MBA 석사(前)NHN엔터테인먼트 이사(現)데브시스터즈벤처스㈜ 대표이사(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	발행회사 임원	2018.03~현재(주1)	2024.03.30

홍성주	남	1970.05	감사	감사	상근	내부감사	(前)다음커뮤니케이션즈 게임 부문장(前)다음게임 대표이사(前)온네트 대표이사(現)팀오투 대표이사(現)㈜펄어비스 상근감사	400	-	발행회사 임원	2018.03~현재(주2)	2024.03.30

(주1) 2022년 3월 30일 정경인, 서용수 사내이사의 임기가 만료 되었습니다.
(주2) 2022년 3월 30일 제13기 정기주주총회에서 김대일, 허진영, 윤재민, 지희환 사내이사를 재선임(임기: 3년) 하였습니다.
(주3) 2022년 3월 30일 제13기 정기주주총회에서 김경만 사내이사를 신규선임(임기: 3년) 하였습니다.
(주4) 2022년 3월 30일 임시이사회에서 허진영 사내이사를 대표이사로 신규선임(임기:3년) 하였습니다.
(주5) 타사 임원 겸직현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

성명	당사직책	겸임회사	담당업무

타회사명	직책

허진영	대표이사	펄어비스캐피탈	기타비상무이사	경영

팩토리얼게임즈	기타비상무이사	경영

김경만	사내이사	팩토리얼게임즈	기타비상무이사	경영

최형규	사외이사	데브시스터즈벤처스	대표이사	경영

홍성주	상근감사	팀오투	대표이사	경영

펄어비스캐피탈	감사	경영

팩토리얼게임즈	감사	경영

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	522	0	40	0	562	3년	12,301,852	21,889	43	6	49	-

게임사업	여	182	1	20	0	202	2년9개월	3,463,979	17,148	-

관리사무직	남	52	0	3	0	55	2년6개월	1,167,061	21,219	-

관리사무직	여	38	0	1	0	39	2년11개월	731,016	18,744	-

합 계	794	1	64	0	858	2년11개월	17,663,908	20,587	-

(주1) 상기 평균 근속년수 및 연간 급여총액은 등기임원을 제외한 2022년 03월 31일 재직자 기준으로 산정했습니다.
(주2) 상기 급여총액은 2022년 1월 1일부터 2022년 03월 31일까지 지급한 급여총액(상여 지급분 포함) 기준으로 당분기중 입사한 임직원의 급여 지급액을 포함하여 산정했습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	15,000	-

감사	1	300	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	677	68	-

(주1) 인원수 및 보수액은 본 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 본 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 작성기준일까지의 기간 동안 퇴임한 등기이사를 포함하였습니다.

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	7	641	92	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	9	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-

(주1) 인원수 및 보수액은 본 보고서 작성기준일 현재 재임 중인 이사, 감사 외에 본 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 작성기준일까지의 기간 동안 퇴임한 등기이사를 포함하였습니다.

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분	보수의 종류	지급기준

사내이사	급여	임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도내에서 당사 임원보수 Table을 기초로 임원 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 지급

성과급 등	임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도내에서 매출액 및 영업이익 등 사업실적(계량지표), 경영실적 달성을 위한 리더십과 업무수행 전문성 및 책임 등(비계량지표)을 종합적으로 고려하여 지급

사외이사	급여	주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급

성과급 등	경영성과에 연동되는 별도의 성과급은 지급하지 아니함

감사	급여	주주총회에서 승인받은 감사보수 한도내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급

성과급 등	임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인받은 감사보수 한도내에서 직책 및 성과 등을 고려한 기여도를 평가하여 지급

라. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서에는 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다. 마. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서에는 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황을 기재하지 않습니다.

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

업무집행지시자	-	-	-

계	-	-	-

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

행사	취소	행사	취소

직원 39명(주3,4,5,6,7)	직원	2017.03.06	신주교부	보통주	710,000	-	-	666,500	31,500	12,000	2019.03.06~2026.03.05	1,700	X	-

김경엽(주3,4,8)	계열회사 임원	2018.07.10	신주교부	보통주	25,000	-	-	-	-	25,000	2020.07.10~2027.07.09	43,340	X	-

(주1) 상기 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황은 2016년 8월 19일 무상증자 및 2021년 4월 15일 주식분할(액면분할) 사항을 반영하였습니다.
(주2) 부여된 주식매수선택권은 모두 주식결제형으로 부여일에 측정된 공정가치로 계산된 주식보상비용 외 주가변동에 따라 추가적으로 인식되는 비용은 없습니다.
(주3) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에관한사항 > 3.연결재무제표 주석 > 주석 28. 기타자본 > 3)주식선택권"을 참조하시기 바랍니다.
(주4) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에관한사항 > 5.재무제표 주석 > 주석 29. 기타자본 > 3)주식선택권"을 참조하시기 바랍니다.
(주5) 2019년 3월 7일 247,600주, 2019년 4월 5일 15,400주, 2019년 5월 7일 7,000주, 2019년 7월 10일 6,000주, 2019년 8월 12일 8,000주, 2020년 3월 9일 170,250주, 2020년 4월 1일 27,000주, 2021년 3월 3일 141,750주, 2021년 4월 23일 31,500주, 2021년 5월 7일 12,000주를 행사하였으며, 취소수량 31,500주를 제외한 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 12,000주입니다.
(주6) 상기 주식매수선택권 행사 중 일부는 조세특례제한법 상의 벤처기업 주식매수선택권 행사이익의 납부특례에 해당하는 주식매수선택권 행사로, 행사일이 속한 당해 사업연도의 근로소득지급명세서상 보수에서 제외되는 행사이익이 포함되어 있습니다.
(주7) 이사회 결의로 기 부여 주식매수선택권 31,500주를 취소하였습니다.- 2019년 11월 6일 : 9,000주- 2020년 2월 13일 : 13,500주- 2020년 5월 12일 : 6,750주- 2020년 8월 11일 : 2,250주
(주8) 2018년 7월 10일 직원 및 계열회사 임원(대상자: 김경엽)에게 이사회 결의로 주식매수선택권 25,000주를 부여 하였으며(부여방식 : 신주교부), 부여일 이후 처음으로 소집된 제10기 정기주주총회의 제4호 안건으로 승인을 받았습니다.- 2020년 7월 10일 ~ 2025년 7월 9일 : 10,000주 (부여 주식수의 40% 행사 가능)
- 2021년 7월 10일 ~ 2026년 7월 9일 : 7,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
- 2022년 7월 10일 ~ 2027년 7월 9일 : 7,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
(주9) 공시서류작성기준일 현재 기준일 (2022년 03월 31일) 종가 : 99,500원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

주식회사 펄어비스	-	17	17

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

가. 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 개통도

나. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

성명	당사 직위	겸직 회사

회사명	직위	상근/비상근여부

김경엽	직원	펄어비스캐피탈	대표이사	상근

허진영	대표이사	팩토리얼게임즈	기타비상무이사	비상근

펄어비스캐피탈	기타비상무이사	비상근

조석우	직원	펄어비스캐피탈	기타비상무이사	비상근

Pearl Abyss Iceland ehf.	대표이사	비상근

PearlAbyss H.K. Limited	대표이사	비상근

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	대표이사	비상근

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	대표이사	비상근

CCP ehf.	기타비상무이사	비상근

진정희	직원	Pearl Abyss America, Inc.	대표이사	상근

CCP ehf.	기타비상무이사	비상근

이창훈	직원	넷텐션	대표이사	비상근

이동교	직원	Pearl Abyss JP Co., Ltd.	대표이사	상근

김대라	직원	Pearl Abyss Europe B.V.	대표이사	비상근

김경만	사내이사	팩토리얼게임즈	기타비상무이사	비상근

홍성주	상근감사	펄어비스캐피탈	감사	비상근

팩토리얼게임즈	감사	비상근

박소은	직원	Pearl Abyss Europe B.V.	사내이사	상근

김덕영	직원	PearlAbyss Taiwan Corp.	대표이사	비상근

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	12	12	366,595	5,707	-	372,302

일반투자	-	7	7	32,742	-	-	32,742

단순투자	1	3	4	60,451	678	1,407	62,536

계	1	22	23	459,788	6,385	1,407	467,580

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등 1) 자금거래내역

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 천원)

회사와의 관계	거래상대방	종류	거래기간	이자율	목적	거래내역

기초	증가	감소	기말

종속기업	Pearl Abyss JP Co., Ltd.	대여	2018.12.12~2024.12.12	4.60%	운영자금	496,370	-	-	496,370

출자	2022.03.10	-	운영자금	647,754	1,971,286	2,619,040

넷텐션	대여	2020.06.14~2022.06.13	4.60%	운영자금	400,000	-	-	400,000

2022.02.27~2024.02.26	200,000	-	-	200,000

2021.05.31~2022.05.30	200,000	-	-	200,000

출자 (주1)	-	-	-	609,381	32,261	-	641,642

Pearl Abyss America, Inc.	출자	2022.03.10	-	운영자금	2,250,600	3,703,500	-	5,954,100

(주1) 종속기업 임직원에 대해 부여한 근로조건부 자기주식 계약으로 인해 종속기업 투자 금액이 변동되었습니다.

2) 담보제공 및 보증

(기준일 : 2022년 03월 31일)

회사와의 관계	채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등기타

기초	증가(감소)	기말	개시일	종료일

종속기업	PearlAbyss H.K. Limited	Citibank N.A HongKong Branch	-	HKD 11,304,000	-	HKD 11,304,000	2018-05-10	상환시	지급보증(주1)

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	Citibank N.A Singapore Branch	-	SGD 360,000	-	SGD 360,000	2018-05-10	상환시	지급보증(주1)

PearlAbyss Taiwan Corp.	Citibank Taiwan Ltd.	-	TWD 324,000,000	-	TWD 324,000,000	-	-	지급보증(주2)

Pearl Abyss Iceland ehf.	KDB산업은행 외1	USD 50,000,000	USD 50,000,000	-	USD 50,000,000	2021-10-15	2024-10-15	지급보증(주3)

(주1) 상기 채무보증 제공 내역은 당사의 해외 종속회사의 현지 법인카드 한도 부여를 위한 지급보증입니다.
(주2) 상기 채무보증금액은 채무금액의 120%를 보증한도로 적용한 금액입니다. 실제 채무금액 및 채무보증금액, 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
(주3) 상기 채무보증 제공 내역은 해외 종속회사의 해외 법인 지분 인수를 위한 채무보증으로 2021년 09월 23일 이사회에서 결의되었습니다. 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없음다. 대주주와의 영업거래

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 천원)

회사와 관계	거래상대방	거래기간	거래내용	매출 등	매입 등

종속기업	PearlAbyss Taiwan Corp.	2022.01.01 ~ 2022.03.31	게임서비스 운영 등	3,268,759	823,223

PearlAbyss H.K. Limited	9,475,006	86

Pearl Abyss Europe B.V.	-	1,512,242

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	64	303,905

Pearl Abyss America, Inc.	-	3,940,686

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	5,898	1,643,332

Pearl Abyss Iceland ehf.	72,819	-

넷텐션	12,120	-

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	-	2,165,680

팩토리얼게임즈	-	650,000

관계기업	RedFox Games	2022.01.01 ~ 2022.03.31	게임서비스 운영 등	242,943	-

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 채무보증 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

채무자(회사와의 관계)	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	채무보증조건 등기타

기초	증가(감소)	기말	개시일	종료일

PearlAbyss H.K. Limited(연결대상 종속회사)	Citibank N.A HongKong Branch	-	HKD 11,304,000	-	HKD 11,304,000	2018-05-10	상환시	지급보증(주1)

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.
(연결대상 종속회사)	Citibank N.A Singapore Branch	-	SGD 360,000	-	SGD 360,000	2018-05-10	상환시	지급보증(주1)

PearlAbyss Taiwan Corp.(연결대상 종속회사)	Citibank Taiwan Ltd.	-	TWD 324,000,000	-	TWD 324,000,000	-	-	지급보증(주2)

Pearl Abyss Iceland ehf.(연결대상 종속회사)	KDB산업은행 외1	USD 50,000,000	USD 50,000,000	-	USD 50,000,000	2021-10-15	2024-10-15	지급보증(주3)

(주1) 상기 채무보증 제공 내역은 당사의 해외 종속회사의 현지 법인카드 한도 부여를 위한 지급보증입니다.
(주2) 상기 채무보증금액은 채무금액의 120%를 보증한도로 적용한 금액입니다. 실제 채무금액 및 채무보증금액, 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
(주3) 상기 채무보증 제공 내역은 해외 종속회사의 해외 법인 지분 인수를 위한 채무보증으로 2021년 09월 23일 이사회에서 결의되었습니다. 채무보증기간은 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등그 밖의 우발부채 등에 대해서는 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와 약정사항 주석을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

당사는 근로기준법 제36조, 제43조, 제53조, 제93조 및 근로자 참여 및 협력증진에 관한 법률 제11조에 따른 연장근로수당 지급, 취업규칙 개정 및 근로자위원 선출 관련 의무 중 일부를 준수하지 않아 21년 3월 9일 중부지방고용노동청 안양시청으로 부터 시정명령을 받았습니다. 이에 당사는 적법한 연장근로 수당 지급, 연장근로한도에 대한 개선계획서 제출, 취업규칙 개정 및 개선 요청 절차에 따른 근로자위원을 선출하였습니다. 당사는 재발방지를 위하여 회사 근태 시스템을 개편하는 등 지속적인 점검을 이어가고 있습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) '검은사막 모바일' 중국 출시당사는 2022년 4월 26일 '검은사막 모바일' 중국 공개 테스트(OBT)를 개시 하였습니다. '검은사막 모바일'은 2021년 8월 27일 중국 현지 사전 예약을 시작으로 FGT 및 기술테스트를 진행하며 출시 이전 부터 높은 완성도로 주목 받은 바 있 습니다. '검은사막 모바일'의 중국 서비스의 경우, 안정적인 라이브 서비스와 게임 라이프 사이클을 강화하는 전략을 취하고 있는 만큼 장기간 꾸준한 성과를 거둘 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 2) 자기주식 주식소각

당사는 주주가치 제고 목적으로 2022년 5월 2일 이사회에서 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자기주식 5,068,570주 중 1,986,645주 (발행주식 총수의 3%)의 주식소각을 결의하였습니다. 주식 소각에 관한 세부 사항은 2022년 5월 2일 당사가 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 공시한 '주식소각 결정'을 참고하시기 바랍니다. 나. 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서 당사는 작성기준일 현재 『중소기업기본법』제2조,『중소기업기본법 시행령』제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는『벤처기업육성에 관한 특별조치법』상 요건을충족하므로 벤처기업에 해당합니다. 작성기준일 현재 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서는 'Ⅰ. 회사의 개요' 중 '1. 회사의 개요'의 '마. 중소기업 등 해당여부'에 첨부되어 있습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PearlAbyss Taiwan Corp.	2016.11.17	11F., No.35, Sec. 3, Minquan E. Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104, Taiwan (R.O.C.)	게임 서비스 공급	20,012	지분 100% 보유	미해당

넷텐션	2009.08.13	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-20, 5층 (관양동, 미섬시스텍)	게임 서버 및 네트워크엔진의 개발과 판매	318	지분 100% 보유	미해당

PearlAbyss H.K. Limited	2017.08.14	Unit 1002, 10/F., China Insurance Group Building, 141 Des Voeux Road Central, Central, Hong Kong	게임 서비스 공급	38,611	지분 100% 보유	미해당

Pearl Abyss Europe B.V. (주1)	2017.08.22	Van Heuven Goedhartlaan 7D, 1181 LE, Amstelveen, Netherlands	서버 및 회선 서비스	7,985	지분 100% 보유	미해당

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	2017.09.05	10 ANSON ROAD #34-10 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE	서버 및 회선 서비스	3,966	지분 100% 보유	미해당

펄어비스캐피탈	2018.06.19	서울특별시 강남구 테헤란로87길 22, 706호 (삼성동, 한국도심공항터미널)	투자 및 경영컨설팅	135,446	지분 100% 보유	해당

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	2018.07.13	8-1-2, Nishi-Shinjuku, Shinjuku-Ku, Tokyo, 160-0023, Japan	운영서비스	7,745	지분 100% 보유	미해당

Pearl Abyss America, Inc.	2018.08.10	1230 Rosecrans ave, Suite 230, Manhattan beach, CA 90266, USA	운영서비스	7,812	지분 100% 보유	미해당

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	2021.01.26	2015 Main Street, Vancouver, British Columbia, V5T 3C2	게임 개발	261	지분 100% 보유	미해당

팩토리얼게임즈	2014.03.17	서울특별시 강남구 테헤란로 223, 14층, 15층 (역삼동, 큰길타워빌딩)	소프트웨어 개발 및 공급	4,866	지분 100% 보유	미해당

Pearl Abyss Iceland ehf.	2018.02.20	Bjargargotu 1, 102 Reykjavik, Iceland	투자 및 경영컨설팅	289,894	지분 100% 보유	해당

CCP ehf.	1997.06.05	Bjargargotu 1, 102 Reykjavik, Iceland	게임 개발 및 게임서비스 제공	71,775	Pearl Abyss Iceland ehf.가 지분 100% 보유	미해당

CCP Games UK Ltd.	2005.05.09	Tower House, 10 Southampton Street, London, WC2E 7HA, United Kingdom	게임 개발	12,018	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

CCP Asia Ltd.	2010.05.21	Herschel House, 58 Herschel Street, Slough, Berkshire SL1 1PG, United Kingdom	투자 및 경영컨설팅	2,235	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

CCP Information Technology
(Shanghai) Co Ltd.	2010.12.28	6 Bldg, 800 Changde Rd, Jing An District, 200040, Shanghai China	게임 개발	3,058	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

CCP Platform ehf.	2017.07.01	Bjargargotu 1, 102 Reykjavik, Iceland	게임 개발	10,221	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

CCP North America, Inc.	2006.11.02	Suite 2300 South Tower, 225 Peachtree Street, N.E, Atlanta, GA, 30303, USA	게임 개발	3,192	CCP ehf. 등을 통해 지분 100% 보유	미해당

(주1) PearlAbyss EU B.V.는 당분기 중 Pearl Abyss Europe B.V.로 상호를 변경하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	17	PearlAbyss Taiwan Corp.	52437742

넷텐션	110111-4158170

PearlAbyss H.K. Limited	68066636-000

Pearl Abyss Europe B.V.	69433127

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	201725206C

펄어비스캐피탈	110111-6784569

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	5010001193424

Pearl Abyss America, Inc.	81-1652066

Pearl Abyss Iceland ehf.	660218-1570

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	BC1285985

팩토리얼게임즈	110111-5365633

CCP ehf.	450697-3469

CCP Games UK Ltd.	5446672

CCP Asia Ltd.	7261642

CCP Information Technology (Shanghai) Co Ltd.	913100005601810814

CCP Platform ehf.	660717-0990

CCP North America, Inc.	98-0512710
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PearlAbyss Taiwan Corp.	비상장	2016.11.17	게임 퍼블리싱	305	8,402,738	100.0	305	-	-	-	8,402,738	100.0	305	20,012	1,235

넷텐션	비상장	2017.06.23	서버/네트워크엔진기술 확보	1,307	100,000	100.0	609	-	33	-	100,000	100.0	642	318	-398

PearlAbyss H.K. Limited	비상장	2017.08.14	게임 퍼블리싱	11	15,010,000	100.0	17,431	-	-	-	15,010,000	100.0	17,431	38,611	-12,043

Pearl Abyss Europe B.V.	비상장	2017.08.22	서버 및 회선 서비스	13	3,610,000	100.0	4,626	-	-	-	3,610,000	100.0	4,626	7,985	1,867

PearlAbyss SEA Pte. Ltd.	비상장	2017.09.05	서버 및 회선 서비스	11	3,110,000	100.0	3,611	-	-	-	3,110,000	100.0	3,611	3,966	173

팩토리얼게임즈	비상장	2021.05.20	게임 개발	28,073	2,343,660	100.0	20,289	-	-	-	2,343,660	100.0	20,289	4,866	-2,578

RedFox Games (주1)	비상장	2017.05.10	게임 퍼블리싱	566	150,151	20.0	566	-	-	-	150,151	20.0	566	4,384	354

펄어비스캐피탈	비상장	2018.06.19	재무적 투자	20,000	20,000,000	100.0	100,000	-	-	-	20,000,000	100.0	100,000	135,446	26,163

Pearl Abyss JP Co., Ltd.	비상장	2018.07.13	게임 퍼블리싱	50	1,300,000	100.0	648	3,700,000	1,971	-	5,000,000	100.0	2,619	7,745	44

Pearl Abyss America, Inc.	비상장	2018.08.14	게임 퍼블리싱	1,121	2,000,000	100.0	2,251	3,000,000	3,703	-	5,000,000	100.0	5,954	7,812	-1,234

Pearl Abyss Iceland ehf.	비상장	2018.09.14	투자 및 경영컨설팅	5	22,221,384,000	100.0	215,132	-	-	-	22,221,384,000	100.0	215,132	343,517	-9,206

Pearl Abyss Canada Studio Inc.	비상장	2021.03.18	게임 개발	283	1,000,000	100.0	1,127	-	-	-	1,000,000	100.0	1,127	261	-962

ESDF International Holdings LLC	비상장	2018.03.14	단순투자	1,066	-	42.0	-	-	-	-	-	42.0	-	1,884	-5

이십일세기덕스	비상장	2019.08.22	일반투자	203	3,600	14.3	203	-	-	-	3,600	14.3	203	776	-846

LVP Seed Fund III LP	비상장	2019.11.01	단순투자	399	-	7.3	2,456	-	678	-	-	7.3	3,134	48,781	15,906

빅게임스튜디오	비상장	2020.11.06	일반투자	3,000	300,000	42.9	12,000	-	-	-	300,000	42.9	12,000	6,488	-5,772

Kadokawa Corp. (주2)	상장	2021.02.19	단순투자	-	1,291,400	0.0	39,874	-	-	1,407	1,291,400	0.0	41,281	3,198,009	105,023

퓨처이노베이션제삼호사모투자	비상장	2021.03.11	단순투자	4,434	16,000,000	10.2	18,121	-	-	-	16,000,000	10.2	18,121	183,721	-4,278

브이에이코퍼레이션 (주3)	비상장	2021.07.16	일반투자	2,000	8,000	3.9	2,000	-	-	-	8,000	3.9	2,000	140,314	-9,349

클로버추얼패션	비상장	2021.07.22	일반투자	7,200	40,000	1.7	7,200	-	-	-	40,000	1.7	7,200	28,097	3,742

와이랩	비상장	2021.08.13	일반투자	6,754	1,440,000	11.6	6,754	-	-	-	1,440,000	11.6	6,754	24,298	-843

Hyperreal Digital, Inc.	비상장	2021.10.14	일반투자	3,585	150,000	11.5	3,585	-	-	-	150,000	11.5	3,585	5,482	-2,015

투바이트 주식회사	비상장	2021.11.25	일반투자	1,000	40,000	3.5	1,000	-	-	-	40,000	3.4	1,000	4,561	-283

합 계	-	-	459,788	-	6,385	1,407	-	-	467,580	-	-

(주1) 2022년 4월 19일 보유 지분을 전량 매각하였습니다.
(주2) 당분기 중 발생한 발행회사의 액면분할 사항을 반영하였습니다.
(주3) 2022년 4월 27일 보유 지분을 전량 매각하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음