펄어비스 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명 /사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. (3월 29일 개최된 제10기 정기주주총회를 통해 2019년 중 임기가 만료되는 사내이사 김대일, 서용수, 지희환, 정경인을 사내이사로 재선임하였고 윤재민, 허진영 사내이사가 신규 선임되었습니다.)

나. 중요의결사항

(기준일 : 2018년 12월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

김대일	서용수	지희환	정경인	한정현	최형규

출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 35%	출석률 : 100%(2018.03.28 신규선임)

1	2018.01.31	사무용 건물 임대차(전세)계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당사항 없음

2	2018.02.13	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	불참	해당사항 없음

내부회계관리제도 운용실태 평가 보고의 건	보고	-	-	-	-	불참	해당사항 없음

제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당사항 없음

제9기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당사항 없음

3	2018.02.13	자기주식 취득 신탁계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당사항 없음

4	2018.02.26	개인정보 내부관리계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당사항 없음

5	2018.03.05	제9기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당사항 없음

6	2018.03.14	타법인(해외)주식 취득 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당사항 없음

7	2018.03.21	신사옥건설사업 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	해당사항 없음

8	2018.04.25	외부감사인 선임 보고의 건	보고	-	-	-	-	불참	-

이사회운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

임원배상책임보험 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

일본법인 설립 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

미국법인 설립 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

직무발명보상규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

9	2018.05.09	해외법인 신용카드 발급 신용 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

10	2018.05.30	임원보수규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

11	2018.05.30	직원 상여 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

12	2018.06.12	종속회사 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

겸임/겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

13	2018.07.10	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

14	2018.08.08	2018년 2분기 업무보고	보고	-	-	-	-	-	-

자회사(미국법인) 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

신사옥 부지 매입 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사(대만법인) 신용담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2018.08.24	타법인 지분 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2018.09.06	타법인 지분 양수 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2018.09.18	타법인 지분 매수인 지위 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

타법인 의무 이행 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2018.10.12	러시아 지역 검은사막 라이선스 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

터키 연락사무소 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 출자전환 및 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

금전 차입 및 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2018.10.22	자회사 금전 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2018.12.10	일본법인 유상증자 및 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

미국법인 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

싱가포르법인 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

네덜란드법인 금전대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 3월 29일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(이사회의장)	김대일(주1)	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주	3년	연임(3회)

사내이사(대표이사)	정경인(주1,5)	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	서용수(주1)	이사회	그래픽개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	지희환(주1)	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(2회)

사내이사	윤재민(주2,4)	이사회	부사장(경영총괄)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사내이사	허진영(주2)	이사회	서비스총괄(CPO)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사외이사	한정현	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	신규

사외이사	최형규 (주3)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	신규

주1) 2019년 중 임기가 만료되는 김대일, 정경인, 서용수, 지희환 사내이사는 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
주2) 윤재민, 허진영 사내이사는 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
주3) 최형규 사외이사는 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
주4) 윤재민 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 감사, 사내이사로 재직한 바 있습니다.- 감사 : 2010년 9월 10월 ~ 2016년 5월 31일 - 사내이사 : 2016년 5월 31일 ~2017년 12월 29일
주5) 정경인 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 기타비상무이사로 재직한 바 있습니다.- 기타비상무이사 : 2015년 3월 31일 ~2016년 5월 31일

라. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.(자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.) 또한 2019년 중 사외이사를 대상으로 내부 교육 또는 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 실시할 예정입니다. 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

마. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 중 교육실시 예정