펄어비스 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. * 2020년 중 임기가 만료되는 한정현 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 제11기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.

나. 중요의결사항

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사내이사	사외이사

김대일(이사회 의장)	서용수	지희환	정경인(대표이사)	윤재민	허진영	한정현	최형규

출석률 : 67%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 100%	출석률 : 29%(2019.03.29 신규선임)	출석률 : 100%(2019.03.29 신규선임)	출석률 : 67%	출석률 : 100%

1	2019.01.30	내부회계관리규정 개정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

2	2019.02.14	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-

제10기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

3	2019.02.27	내부회계관리제도 운용실태 평가 보고	보고	-	-	-	-	해당사항 없음	해당사항 없음	-	-

제10기 영업보고 및 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

제10기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

4	2019.03.20	직원 상여 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	불참	찬성

자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	불참	찬성

5	2019.03.28.	검은사막 모바일 퍼블리싱 계약체결의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음	해당사항 없음	찬성	찬성

6	2019.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

7	2019.05.08	2019년 1분기 영업보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

2019년 연간감사계획 보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

8	2019.06.04	자기주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

넷텐션 금전 대여기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

본점 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

9	2019.06.26	해외 사모펀드 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

블록체인 플랫폼 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

10	2019.08.07	2019년 2분기 영업보고	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

2019년 상반기 감사보고	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

이사회 운영규정 개정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성

11	2019.11.06	2019년 3분기 영업보고	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

자회사 유상증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

신사옥 건설 시공사 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

신사옥 건설 사업비 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법통제기준 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

인사규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.12.04	신사옥 건설 사업비 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

자회사 대여금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020년 3월 27일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사(이사회의장)	김대일(주1)	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주	3년	연임(3회)

사내이사(대표이사)	정경인(주1,6)	이사회	경영총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(1회)

사내이사	서용수(주1)	이사회	그래픽개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(3회)

사내이사	지희환(주1)	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	특수관계인	3년	연임(2회)

사내이사	윤재민(주2,5)	이사회	부사장(경영총괄)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사내이사	허진영(주2)	이사회	서비스총괄(COO)	해당없음	특수관계인	3년	신규

사외이사	한정현(주4)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	연임(1회)

사외이사	최형규(주3)	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	신규

(주1) 2019년 중 임기가 만료되는 김대일, 정경인, 서용수, 지희환 사내이사는 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
(주2) 윤재민, 허진영 사내이사는 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주3) 최형규 사외이사는 2018년 3월 28일 제9기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
(주4) 2020년 중 임기가 만료되는 한정현 사외이사는 2020년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었습니다.
(주5) 윤재민 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 감사, 사내이사로 재직한 바 있습니다.- 감사 : 2010년 9월 10월 ~ 2016년 5월 31일 - 사내이사 : 2016년 5월 31일 ~2017년 12월 29일
(주6) 정경인 사내이사는 아래 기간 동안 당사의 기타비상무이사로 재직한 바 있습니다.- 기타비상무이사 : 2015년 3월 31일 ~2016년 5월 31일

마. 사외이사의 전문성 당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.(자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.) 또한 사외이사를 대상으로 내부 교육 또는 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 진행하고 있습니다.

바. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 17일	코스닥협회	최형규	-	상장법인 사외이사 등을 위한 자본시장 관련 주요 이슈 설명회- 바람직한 지배구조와 기업공시- 최근 코스닥시장 관련 정책제도 변경사항

사. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

법무팀	2	팀장 및 팀원 (평균 : 2.9년)	이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원