펄어비스 반기보고서 (2019.06)
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	15,000	-

감사	1	300	-

(주1) 상기 주주총회 승인금액은 2019년 3월 29일 제10기 정기주주총회에서 승인된 본 보고서 작성기준일이 속하는 제11기 사업연도의 이사 및 감사 보수한도입니다.

나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	2,947	327	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	2,907	484	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	5	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	35	35	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허진영	사내이사	1,930	주식매수선택권 28,800주 - 부여일 : 2017년 3월 6일
- 행사가격: 8,500원- 행사기간: 2019.03.06~2026.03.05

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허진영	근로소득	급여	129	이사보수 지급기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 2019년 임원 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 기본급을 총 2.6억원으로 결정하고, 이를 12분할하여 매월 21.6백만원 지급함.(해당 급여 총액은 근로소득지급명세서상의 2018.12.16~2019.6.15 기간의 지급액을 기재하였음)

상여	1,791	1) 인센티브: 이사회결의에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영 등 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~700% 내에서 지급할 수 있음계량지표와 관련하여 당사 게임사업부문의 제10기 매출액이 4,048억원, 영업이익은 676.2% 증가한 1,681억원으로 집계되었고, 전년 동기간 (2017.01.01~2017.12.31 / 매출액 1,172억원, 영업이익 647억원)으로 비교 했을 경우 매출액 및 영업이익은 각각 245.3%, 159.7% 증가한 점 등을 고려하였고,
비계량지표와 관련하여 검은사막 모바일의 국내, 대만 출시 및 일본 출시 준비와 검은사막 콘솔 플랫폼 확장 준비 등 회사의 경영목표를 성공적으로 달성할 수 있도록 리더쉽을 발휘한 점 등을 고려하여 상여금 17.9억원(자기주식 상여 교부 및 현금 상여 지급)을 산출하여 지급하였음
2) 명절 상여금 : 명절상여로 설날 30만원 지급

주식매수선택권 행사이익	-	(주2)

기타 근로소득	10	복리후생(복지카드, 자녀 양육비, 유류비, 생일 상품권, 가족 단체상해보험 지원) 지원금 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 상기 보수현황은 근로소득지급명세서상의 보수 기준으로 작성하였습니다.
주2) 근로소득지급명세서상의 보수에서 제외되는 조세특례제한법상의 벤처기업 주식매수선택권 행사이익의 납부특례에 해당하는 주식매수선택권 행사에 대해서는 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 2. 임원의 보수 등 마.주식매수선택권의 부여 및 행사현황을 참조하시기 바랍니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허진영	이사	1,930	주식매수선택권 28,800주 - 부여일 : 2017년 3월 6일
- 행사가격: 8,500원- 행사기간: 2019.03.06~2026.03.05

고광현	팀장	1,614	주식매수선택권 6,000주 - 부여일 : 2017년 3월 6일
- 행사가격: 8,500원- 행사기간: 2019.03.06~2026.03.05

조경준	팀장	1,013	-

조석우	실장	968	주식매수선택권 6,000주 - 부여일 : 2017년 3월 6일
- 행사가격: 8,500원- 행사기간: 2019.03.06~2026.03.05

최봉원	팀장	626	주식매수선택권 4,800주 - 부여일 : 2017년 3월 6일
- 행사가격: 8,500원- 행사기간: 2019.03.06~2026.03.05

2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허진영	근로소득	급여	129	이사보수 지급기준에 따라 임원급여 Table을 기초로 2019년 임원 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 기본급을 총 2.6억원으로 결정하고, 이를 12분할하여 매월 21.6백만원 지급함.(해당 급여 총액은 근로소득지급명세서상의 2018.12.16~2019.6.15 기간의 지급액을 기재하였음)

상여	1,791	1) 인센티브: 이사회결의에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영 등 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~700% 내에서 지급할 수 있음계량지표와 관련하여 당사 게임사업부문의 제10기 매출액이 4,048억원, 영업이익은 676.2% 증가한 1,681억원으로 집계되었고, 전년 동기간 (2017.01.01~2017.12.31 / 매출액 1,172억원, 영업이익 647억원)으로 비교 했을 경우 매출액 및 영업이익은 각각 245.3%, 159.7% 증가한 점 등을 고려하였고,
비계량지표와 관련하여 검은사막 모바일의 국내, 대만 출시 및 일본 출시 준비와 검은사막 콘솔 플랫폼 확장 준비 등 회사의 경영목표를 성공적으로 달성할 수 있도록 리더쉽을 발휘한 점 등을 고려하여 상여금 17.9억원(자기주식 상여 교부 및 현금 상여 지급)을 산출하여 지급하였음
2) 명절 상여금 : 명절상여로 설날 30만원 지급

주식매수선택권 행사이익	-	(주2)

기타 근로소득	10	복리후생(복지카드, 자녀 양육비, 유류비, 생일 상품권, 가족 단체상해보험 지원) 지원금 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 상기 보수현황은 근로소득지급명세서상의 보수 기준으로 작성하였습니다.
주2) 근로소득지급명세서상의 보수에서 제외되는 조세특례제한법상의 벤처기업 주식매수선택권 행사이익의 납부특례에 해당하는 주식매수선택권 행사에 대해서는 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 2. 임원의 보수 등 마.주식매수선택권의 부여 및 행사현황을 참조하시기 바랍니다.

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

고광현	근로소득	급여	79	급여 규정의 범위 내에서 팀장 Pay Band, 2019년 팀장 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 기본급을 총 1.6억원으로 결정하고, 이를 12분할하여 매월 13.3백만원 지급함.(해당 급여 총액은 근로소득지급명세서상의 2018.12.16~2019.6.15 기간의 지급액을 기재하였음)

상여	885	1) 인센티브: 이사회결의에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영 등 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~700% 내에서 지급할 수 있음계량지표와 관련하여 당사 게임사업부문의 제10기 매출액이 4,048억원, 영업이익은 676.2% 증가한 1,681억원으로 집계되었고, 전년 동기간 (2017.01.01~2017.12.31 / 매출액 1,172억원, 영업이익 647억원)으로 비교 했을 경우 매출액 및 영업이익은 각각 245.3%, 159.7% 증가한 점 등을 고려하였고,
비계량지표와 관련하여 검은사막 모바일의 국내, 대만 출시 및 일본 출시 준비와 검은사막 콘솔 플랫폼 확장 준비 등 회사의 경영목표를 성공적으로 달성할 수 있도록 리더쉽을 발휘한 점 등을 고려하여 상여금 8.9억원(자기주식 상여 교부 및 현금 상여 지급)을 산출하여 지급하였음
2) 명절 상여금 : 명절상여로 설날 30만원 지급

주식매수선택권 행사이익	643	2017년 3월 6일 주주총회 특별결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(8,500원/주)과 행사 당시 주가(169,300원/주)와의 차이에 행사수량(4,000주)을 곱하여 6,4억원을 산출하였음.

기타 근로소득	7	복리후생(복지카드, 자녀 양육비, 유류비, 생일 상품권, 가족 단체상해보험 지원) 지원금 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 상기 보수현황은 근로소득지급명세서상의 보수 기준으로 작성하였습니다.

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조경준	근로소득	급여	76	급여 규정의 범위 내에서 팀장 Pay Band, 2019년 팀장 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 기본급을 총 1.5억원으로 결정하고, 이를 12분할하여 매월 12.5백만원 지급함.(해당 급여 총액은 근로소득지급명세서상의 2018.12.16~2019.6.15 기간의 지급액을 기재하였음)

상여	926	1) 인센티브: 이사회결의에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영 등 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~700% 내에서 지급할 수 있음계량지표와 관련하여 당사 게임사업부문의 제10기 매출액이 4,048억원, 영업이익은 676.2% 증가한 1,681억원으로 집계되었고, 전년 동기간 (2017.01.01~2017.12.31 / 매출액 1,172억원, 영업이익 647억원)으로 비교 했을 경우 매출액 및 영업이익은 각각 245.3%, 159.7% 증가한 점 등을 고려하였고,
비계량지표와 관련하여 검은사막 모바일의 국내, 대만 출시 및 일본 출시 준비와 검은사막 콘솔 플랫폼 확장 준비 등 회사의 경영목표를 성공적으로 달성할 수 있도록 리더쉽을 발휘한 점 등을 고려하여 상여금 9.3억원(자기주식 상여 교부 및 현금 상여 지급)을 산출하여 지급하였음
2) 명절 상여금 : 명절상여로 설날 30만원 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	11	복리후생(복지카드, 자녀 양육비, 유류비, 생일 상품권, 가족 단체상해보험 지원) 지원금 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 상기 보수현황은 근로소득지급명세서상의 보수 기준으로 작성하였습니다.

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

조석우	근로소득	급여	87	급여 규정의 범위 내에서 실장 Pay Band, 2019년 실장 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 기본급을 총 1.8억원으로 결정하고, 이를 12분할하여 매월 15백만원 지급함.(해당 급여 총액은 근로소득지급명세서상의 2018.12.16~2019.6.15 기간의 지급액을 기재하였음)

상여	876	1) 인센티브: 이사회결의에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영 등 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~700% 내에서 지급할 수 있음계량지표와 관련하여 당사 게임사업부문의 제10기 매출액이 4,048억원, 영업이익은 676.2% 증가한 1,681억원으로 집계되었고, 전년 동기간 (2017.01.01~2017.12.31 / 매출액 1,172억원, 영업이익 647억원)으로 비교 했을 경우 매출액 및 영업이익은 각각 245.3%, 159.7% 증가한 점 등을 고려하였고,
비계 량지표와 관련하여 검은사막 모바일의 국내, 대만 출시 및 일본 출시 준비와 검은사막 콘솔 플랫폼 확장 준비 등 회사의 경영목표를 성공적으로 달성할 수 있도록 리더쉽을 발휘한 점 등을 고려하여 상여금 8.8억원(자기주식 상여 교부 및 현금 상여 지급)을 산출하여 지급하였음
2) 명절 상여금 : 명절상여로 설날 30만원 지급

주식매수선택권 행사이익	(주2)

기타 근로소득	5	복리후생(복지카드, 자녀 양육비, 유류비, 생일 상품권, 가족 단체상해보험 지원) 지원금 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 상기 보수현황은 근로소득지급명세서상의 보수 기준으로 작성하였습니다.
주2) 근로소득지급명세서상의 보수에서 제외되는 조세특례제한법상의 벤처기업 주식매수선택권 행사이익의 납부특례에 해당하는 주식매수선택권 행사에 대해서는 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 2. 임원의 보수 등 마.주식매수선택권의 부여 및 행사현황을 참조하시기 바랍니다.

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

최봉원	근로소득	급여	74	급여 규정의 범위 내에서 팀장 Pay Band, 2019년 팀장 기준 인상률, 동종업체 수준 등을 종합적으로 고려하여 기본급을 총 1.5억원으로 결정하고, 이를 12분할하여 매월 12.5백만원 지급함.(해당 급여 총액은 근로소득지급명세서상의 2018.12.16~2019.6.15 기간의 지급액을 기재하였음)

상여	27	1) 인센티브: 이사회결의에 따라 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영 등 기타 회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 기준연봉의 0%~700% 내에서 지급할 수 있음계량지표와 관련하여 당사 게임사업부문의 제10기 매출액이 4,048억원, 영업이익은 676.2% 증가한 1,681억원으로 집계되었고, 전년 동기간 (2017.01.01~2017.12.31 / 매출액 1,172억원, 영업이익 647억원)으로 비교 했을 경우 매출액 및 영업이익은 각각 245.3%, 159.7% 증가한 점 등을 고려하였고,
비계 량지표와 관련하여 검은사막 모바일의 국내, 대만 출시 및 일본 출시 준비와 검은사막 콘솔 플랫폼 확장 준비 등 회사의 경영목표를 성공적으로 달성할 수 있도록 리더쉽을 발휘한 점 등을 고려하여 상여금 27백만원(자기주식 상여 교부 및 현금 상여 지급)을 산출하여 지급하였음
2) 명절 상여금 : 명절상여로 설날 30만원 지급

주식매수선택권 행사이익	515	2017년 3월 6일 주주총회 특별결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(8,500원/주)과 행사 당시 주가(169,300원/주)와의 차이에 행사수량(3,200주)을 곱하여 5.2억원을 산출하였음.

기타 근로소득	10	복리후생(복지카드, 자녀 양육비, 유류비, 생일 상품권, 가족 단체상해보험 지원) 지원금 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 상기 보수현황은 근로소득지급명세서상의 보수 기준으로 작성하였습니다.

마.주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	1	115	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	1	115	-

(주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 블랙-숄즈 모형으로 산출하였으며, 공정가치총액은 당반기 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다.

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

서용수 (주4,15)	등기임원	2016.03.31	신주교부	보통주	110,000	110,000	-	0	2018.03.31~2023.03.30	3,951

지희환 (주4,15)	등기임원	2016.03.31	신주교부	보통주	110,000	110,000	-	0	2018.03.31~2023.03.30	3,951

부민 (주5,15)	계열회사 임원	2016.03.31	신주교부	보통주	88,000	88,000	-	0	2018.03.31~2023.03.30	3,951

김덕영외 16명(주6,14,15)	직원	2016.03.31	신주교부	보통주	425,700	425,700	-	0	2018.03.31~2023.03.30	3,951

정경인 (주7,15)	등기임원	2016.06.30	신주교부	보통주	220,000	110,000	-	110,000	2018.06.30~2023.06.29	4,420

함영철 (주8,15)	직원	2016.06.30	신주교부	보통주	33,000	33,000	-	0	2018.06.30~2023.06.29	4,420

허진영(주3,10,14)	등기임원	2017.03.06	신주교부	보통주	48,000	19,200	-	28,800	2019.03.06~2026.03.05	8,500

조석우(주3,11,14)	계열회사 임원	2017.03.06	신주교부	보통주	10,000	4,000	-	6,000	2019.03.06~2026.03.05	8,500

최익석(주3,12,14)	계열회사 임원	2017.03.06	신주교부	보통주	2,000	800	-	1,200	2019.03.06~2026.03.05	8,500

직원 37명(주3,13,16)	직원	2017.03.06	신주교부	보통주	140,000	53,200	-	86,800	2019.03.06~2026.03.05	8,500

김경엽(주9)	계열회사 임원	2018.07.10	신주교부	보통주	5,000	-	-	5,000	2020.07.10~2027.07.09	216,700

(주1) 2016년 8월 19일 무상증자에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다.
(주2) 부여된 주식매수선택권은 모두 주식결제형으로 부여일에 측정된 공정가치로 계산된 주식보상비용 외 주가변동에 따라 추가적으로인식되는 비용은 없습니다.
(주3) 3차에 부여한 주식매수선택권 부여 수량 중 40%는 부여일로부터 2년, 30%는 부여일로부터 3년, 30%는 부여일로부터 4년 이후에 행사가 가능합니다.- 2019년 3월 6일 ~ 2024년 3월 5일 : 80,000주 (부여 주식수의 40% 행사 가능)
- 2020년 3월 6일 ~ 2025년 3월 5일 : 60,000주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
- 2021년 3월 6일 ~ 2026년 3월 5일 : 60,000주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
(주4) 2018년 4월 2일 주식매수선택권 부여 주식 전량을 행사하여 공시서류 제출일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.
(주5) 2018년 4월 17일 주식매수선택권 부여 주식 전량을 행사하여 공시서류 제출일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.
(주6) 2018년 4월 2일 232,500주, 2018년 4월 17일 3,500주, 2018년 5월 3일 56,700주, 2018년 6월 7일 66,500주를, 2018년 10월 16일 40,500주, 2018년 10월 24일 26,000주를 행사하여 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.
(주7) 2018년 7월 11일 주식매수선택권 부여 주식 220,000주 중 110,000주를 행사하여 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 110,000주 입니다.
(주8) 2018년 7월 2일 주식매수선택권 부여 주식 전량을 행사하여 공시서류 제출일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.
(주9) 2018년 7월 10일 직원 및 계열회사 임원(대상자: 김경엽)에게 이사회 결의로 주식매수선택권 5,000주를 부여 하였으며(부여방식 : 신주교부), 부여일 이후 처음으로 소집된 제10기 정기주주총회의 제4호 안건으로 승인을 받았습니다.- 2020년 7월 10일 ~ 2025년 7월 9일 : 2,000주 (부여 주식수의 40% 행사 가능)
- 2021년 7월 10일 ~ 2026년 7월 9일 : 1,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
- 2022년 7월 10일 ~ 2027년 7월 9일 : 1,500주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)
(주10) 2019년 3월 8일 주식매수선택권 부여 주식 48,000주 중 19,200주를 행사하여 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 28,800주 입니다.
(주11) 2019년 3월 7일 주식매수선택권 부여 주식 10,000주 중 4,000주를 행사하여 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 6,000주 입니다.
(주12) 2019년 3월 7일 주식매수선택권 부여 주식 2,000주 중 800주를 행사하여 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은1,200주 입니다.
(주13) 주식매수선택권 부여 주식 140,000주 중 2019년 3월 7일 48,720주, 2019년 4월 5일 3,080주, 2019년 5월 7일 1,400주를 행사하여 작성기준일 현재 주식매수선택권 미행사 수량은 86,800주 입니다.
(주14) 상기 주식매수선택권 행사는 조세특례제한법 상의 벤처기업 주식매수선택권 행사이익의 납부특례에 해당하는 주식매수선택권 행사로, 행사일이 속한 당해 사업연도의 근로소득지급명세서상 보수에서 제외되는 행사이익 입니다.
(주15) 상기 주식매수선택권 행사는 조세특례제한법 상의 벤처기업 주식매수선택권 행사이익에 대한 과세특례에 해당하는 주식매수선택권 행사로, 행사일이 속한 당해 사업연도의 근로소득지급명세서상 보수에서 제외되는 행사이익 입니다.
(주16) 상기 주식매수선택권 행사 중 일부는 조세특례제한법 상의 벤처기업 주식매수선택권 행사이익의 납부특례에 해당하는 주식매수선택권 행사로, 행사일이 속한 당해 사업연도의 근로소득지급명세서상 보수에서 제외되는 행사이익이 포함되어 있습니다.
(주17) 공시서류작성기준일 현재 기준일 (2019년 6월 30일) 종가 : 212,300원