펄어비스 반기보고서 (2022.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 (최근 5사업연도)

연월	본점 소재지

2019.06.04	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 3~8층

2020.08.11	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24

2022.07.01	경기도 과천시 과천대로2길 48(갈현동, 펄어비스 홈 원)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 (최근 5사업연도)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.03.06	임시주총	사외이사 한정현	-	-

2017.09.25	-	-	-	기타비상무이사 채두석 사임

2017.12.29	-	-	-	사내이사 윤재민, 사내이사 고도성 사임

2018.03.28	-	-	-	감사 양경희 사임

2018.03.28	정기주총	사외이사 최형규, 상근감사 홍성주	-	-

2019.03.29	정기주총	사내이사 윤재민, 허진영	사내이사 김대일, 정경인, 서용수, 지희환	-

2019.03.29	-	-	대표이사 정경인	-

2020.03.27	정기주총	-	사외이사 한정현	-

2021.03.30	정기주총	-	사외이사 최형규, 상근감사 홍성주	-

2022.03.30	정기주총	사내이사 김경만	사내이사 김대일, 윤재민, 지희환, 허진영	사내이사 정경인, 서용수 임기만료

2022.03.30	-	대표이사 허진영	-	대표이사 정경인 임기만료

다. 최대주주의 변동당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변동 이력이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경 이력이 없습니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (최근 5사업연도)1) CCP ehf. 인수당사는 2018년 9월 6일 아이슬란드 소재 법인 CCP ehf. 지분 100%를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부 내용

거래상대방 (양도인)	NP ehf. 외 256명

양수목적	신규 IP 확보 및 게임 개발력 확대

계약체결일자	2018년 09월 06일

양수내역	CCP ehf. 지분 100%

양수일자	2018년 10월 22일

거래대금 및 대금지급 조건	- 기본매매대금 225,900,000 USD- 언아웃 지급금(Earn-out Payment)의 총액은 최대 200,000,000 USD를 초과하지 않음

기타 사항	- 본 계약과 관련 양수인은 CCP ehf. 발행주식 전부에 해당하는 매수인 지위 권리 일체를 양수인의 종속회사인 국외 특수목적회사에 본 계약의 권리를 이전할 수 있음- 양도인의 지분이 250여명에게 분산되어 있는 관계로, 협의 진행상황에 따라 일부 소수주주들의 지분이 인수 대상에서 제외될 수 있으며, 이 경우 매매계약을 통해 주요주주의 지분을 먼저 인수한 후, 인수 대상에서 제외된 나머지 지분은 주식매도청구 절차를 통해 인수할 수 있음

당사는 상기 계약 사항에 관한 권리 일체를 2018년 9월 18일 종속회사 Pearl Abyss Iceland ehf.에 양도하였습니다.당사는 2018년 9월 6일 양수하기로 결정한 아이슬란드 소재 법인 지분 100%에 대한 주식매매계약 및 해당 주식매매계약 권리 일체를 당사가 100% 지분을 보유한 자회사인 Pearl Abyss Iceland ehf.(아이슬란드 소재 법인)에 양도하기로 결정하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부 내용

거래상대방 (양수인)	Pearl Abyss Iceland ehf.

양도목적	CCP ehf. 지분 100% 매수인 지위 권리 일체

계약체결일자	2018년 9월 18일

양도내역	주식매매계약상 매수인으로서 당사가 보유하는 지위 및 권리의무 일체 양도

양도일자	2018년 9월 18일

거래대금 및 대금지급 조건	Pearl Abyss Iceland ehf.(이하 '양수인')는 주식회사 펄어비스 (이하 '양도인')에게 양도인이 최초 주식매매계약 체결일에 지급했던 계약금(보증금) 20,000,000 USD을 본 계약 권리이전 대금으로 양도인에게 지급1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 : 양도계약 체결 후 Pearl Abyss Iceland ehf.의 CCP ehf.의 주식 양수거래 종결 이전까지 지급3) 양수인의 매매대금 자금조달방법: 보유자금 또는 출자전환 등

기타 사항	- 양도인은 양수인의 100%주주로서 이해관계인의 지위에서 본건 매매계약 상 양수인이 거래상대방인 해외 기존 주주들에게 부담하는 의무에 대하여 연대보증을 제공- CCP ehf. 해외 기존 주주들이 250여명에게 분산되어 있는 관계로, 협의 진행상황에 따라 일부 소수주주들의 지분이 인수 대상에서 제외될 수 있으며, 이 경우 매매계약을 통해 주요주주의 지분을 먼저 인수한 후, 인수 대상에서 제외된 나머지 지분은 주식매도청구 절차를 통해 인수할 수 있음

당사는 상기 CCP ehf. 지분 100% 매수인 지위 권리 일체의 이전 대가로 당사가 최초 주식매매계약 체결일에 지급했던 계약금 20,000,000 USD를 2018년 10월 15일 Pearl Abyss Iceland ehf.의 주주배정 유상증자가 결정됨에 따라 출자전환하였습니다.본 건 자산양수도 종료일은 Pearl Abyss Iceland ehf. 의 CCP ehf. 지분 인수 대금 지급일인 2018년 10월 22일 입니다.2018년 10월 22일 당사의 종속회사인 Pearl Abyss Iceland ehf.는 CCP ehf. 발행 주식 99.99% (10,972,763주) 및 2018년 12월 13일 지배주주 매도청구권 대상이 되는 소액 주주 지분 0.01%(1,000주)를 취득하였습니다. 이에 따라 CCP ehf. 는 당사의 연결 종속회사 (손자회사)가 되었습니다.

2) 주식회사 팩토리얼게임즈 인수당사는 2021년 5월 17일 주식회사 팩토리얼게임즈 지분 100%를 양수하는 구주 인수 계약 체결 및 주식회사 팩토리얼게임즈 유상증자 신주 인수를 진행하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.(1) 구주 인수

구분	세부 내용

대상회사	주식회사 팩토리얼게임즈

양수목적	게임 개발력 확대

거래상대방 (양도인)	주식회사 네시삼십삼분 외 14명

계약체결일자	2021년 5월 17일

양수내역	주식회사 팩토리얼게임즈 지분 100% (1,676,994주)- 보통주 : 1,101,600주- 우선주 : 575,394주

거래대금 및 대금지급조건	- 매매 대금 : 20,073,252,956원- 대금 지급일 : 2021년 5월 20일

양수일자	2021년 5월 20일

(2) 신주 인수

구분	세부 내용

발행회사	주식회사 팩토리얼게임즈

신주의 종류와 수	보통주식 666,666주

배정 대상자 (배정 주식수)	주식회사 펄어비스 (666,666주)

납입금액	7,999,992,000원

청약일	2021년 5월 17일

납입일	2021년 5월 20일

당사는 2021년 5월 20일 주식회사 팩토리얼게임즈 구주 및 신주를 포함한 지분 100% (보통주 1,768,266주 및 우선주 575,394주)의 취득을 완료하였습니다. 이에 따라 주식회사 팩토리얼게임즈는 당사의 종속회사가 되었습니다.또한 2021년 6월 21일 당사가 보유한 주식회사 팩토리얼게임즈 전환우선주 전량에 대해 보통주 전환 청구 행사하였습니다. (전환청구 후 소유 주식수 : 보통주 2,343,660주)

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (최근 5사업연도)

일자	내용

2017.01.11	'검은사막' 대만 서비스

2017.05.10	RedFox Games 지분 취득 (미국 소재 법인)

2017.06.28	'검은사막' 남미 지역 서비스

2017.06.23(2017.07.11)	주식회사 넷텐션 지분 취득 (우선주 20,000주)(보통주 80,000주 취득 / 100% 연결 자회사 편입)

2017.08.14	PearlAbyss H.K. Limited 설립 (홍콩 소재 법인)

2017.08.22	Pearl Abyss Europe B.V. 설립 (네덜란드 소재 법인)

2017.09.05	PearlAbyss SEA Pte. Ltd. 설립 (싱가포르 소재 법인)

2017.09.14	한국거래소 코스닥시장 상장 (17.09.09 상장 전 일반공모 보통주 1,800,000주 발행)

2017.12.06	'검은사막' 터키 및 중동 지역 서비스

2018.01.17	'검은사막' 태국 및 동남아 지역 서비스

2018.02.13	자기주식취득 신탁계약 체결 (계약금액 200억 / 계약기간 18.02.13~18.08.13)

2018.02.28	'검은사막 모바일' 국내 서비스

2018.06.19	주식회사 펄어비스캐피탈 설립 (국내 소재 법인)

2018.07.13	Pearl Abyss JP Co., Ltd. 설립 (일본 소재 법인)

2018.08.14	Pearl Abyss America, Inc. 설립 (미국 소재 법인)

2018.08.29	'검은사막 모바일' 대만, 홍콩, 마카오 상용화 시작

2018.08.31	Pearl Abyss Iceland ehf. 지분 100% 취득 (아이슬란드 소재 법인)

2018.09.06(2018.09.18)	CCP ehf. 지분 100% 양수 계약 체결(CCP ehf. 지분 매수인 지위 Pearl Abyss Iceland ehf. 에 양도)

2018.10.16	Pearl Abyss Iceland ehf. 유상증자 (신주발행 189,900천 USD)

2018.10.22(2018.12.13)	Pearl Abyss Iceland ehf. CCP ehf. 발행 주식 99.99% 취득(매도청구권 대상 소액 주주 지분 1,000주 / 0.01% 취득 완료)

2018.12.10	Pearl Abyss JP Co., Ltd. 유상증자 (신주발행 6,000만 엔)

2018.12.10	Pearl Abyss America Inc. 유상증자 (신주발행 100만 달러)

2019.02.26	'검은사막 모바일' 일본 서비스

2019.03.04	'검은사막' X-BOX ONE 북미/유럽 서비스

2019.08.23	'검은사막' PlayStation4 북미/유럽, 한국, 일본 서비스

2019.11.12	PearlAbyss H.K. Limited 유상증자 (신주발행 1,500만 달러)

2019.11.12	Pearl Abyss Europe B.V. 유상증자 (신주발행 360만 유로)

2019.11.12	PearlAbyss SEA Pte. Ltd. 유상증자 (신주발행 310만 달러)

2019.12.11	'검은사막 모바일' 글로벌 서비스

2020.04.27	'EVE Online' 중국 서비스

2020.05.21	'섀도우 아레나' 글로벌 사전 출시

2020.08.13	'EVE Echoes' 글로벌 서비스

2020.08.27	주식회사 펄어비스캐피탈 유상증자 (신주발행 200억원)

2020.11.12	자기주식취득 신탁계약 체결 (계약금액 500억 / 계약기간 20.11.12~21.05.12)

2021.01.26	Pearl Abyss Canada Studio Inc. 설립 (캐나다 소재 법인)

2021.03.04	주식회사 펄어비스캐피탈 유상증자 (신주발행 300억원)

2021.04.15	주식분할(액면분할)- 변경 전 액면금액 : 500원 (발행주식 총수 13,235,600주)- 변경 후 액면금액 : 100원 (발행주식 총수 66,178,000주)

2021.05.20	주식회사 팩토리얼게임즈 발행 주식 100% 취득 (구주 및 신주)

2021.07.13	제1회 무보증 사채 발행 (발행금액 : 1,470억원)

2021.08.05	'EVE Echoes' 중국 서비스

2021.09.24	주식회사 펄어비스캐피탈 유상증자 (신주발행 300억원)

2022.03.10	Pearl Abyss JP Co., Ltd. 유상증자 (신주발행 1.85억 엔)

2022.03.10	Pearl Abyss America Inc. 유상증자 (신주발행 300만 달러)

2022.04.19	RedFox Games 지분 전량 매각

2022.04.26	'검은사막 모바일' 중국 서비스

2022.05.11	주식소각 (기취득 자기주식)- 변경 전 : 66,221,500주- 변경 후 : 64,234,855주

2022.05.13	주식회사 넷텐션 지분 전량 매각