eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
펄어비스 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2017년 07월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 펄어비스
대 표 이 사 : 정경인
본 점 소 재 지 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 24, 2~5층
(전 화) 031-476-8583
(홈페이지) http://www.pearlabyss.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 조석우
(전 화) 031-476-8583
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PearlAbyss Taiwan Corp.	2016.11.17	11F., No.35, Sec. 3, Minquan E. Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104, Taiwan (R.O.C.)	온라인게임서비스 공급	20,166	지분 100% 보유	미해당

(주)넷텐션(주1)	2009.08.13	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 2층~5층 (관양동, 아리온테크놀로지)	온라인게임 서버 및 네트워크 엔진의 개발과 판매	246	지분 100% 보유	미해당

PearlAbyss H.K. Limited.(주2,5)	2017.08.14	Unit A, 18th Floor, Public Bank Centre, No.120 Des Voeux Road Central, HONG KONG	게임 퍼블리싱	-	지분 100% 보유	미해당

PearlAbyss EU B.V.(주3,5)	2017.08.22	Steenovenweg 5, 5708 HN Helmond Netherlands	서버 및 회선 서비스	1,201	지분 100% 보유	미해당

PearlAbyss SEA Pte.Ltd.(주4,5)	2017.09.05	10 Anson Rosd #22-15 International Plaza SINGAPORE	서버 및 회선 서비스	-	지분 100% 보유	미해당

주1) 당사는 당분기 중 사업다변화 및 기술경쟁력 강화를 위하여 (주)넷텐션의 지분 80%를 추가 취득하였으며 보고일 현재 100% 연결 자회사로 편입하였습니다.
주2) 당사는 당분기 중 동남아 및 터키, 중동 지역에 게임서비스를 제공하기 위하여 PearlAbyss H.K. Limited.를 설립하였습니다.
주3) 당사는 당분기 중 터키, 중동 지역에 게임서비스를 제공하기 위한 서버 및 회선의 제공을 위하여 PearlAbyss EU B.V.를 설립하였습니다.
주4) 당사는 당분기 중 동남아 지역에 게임서비스를 제공하기 위한 서버 및 회선의 제공을 위하여 PearlAbyss SEA Pte.Ltd.를 설립하였습니다.
주5) 당분기말 현재 자본금 납입이 이루어지지 않았으며, 주요 사업이 개시되지 않았습니다.

※ 주요종속 회사여부 판단기준: 최근사업연도말 자산총액 750억원 이상 또는 최근사업연도말 지배회사 자산총액의 10%이상※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)넷텐션	당기 중 지분 추가 취득으로 관계기업에서 연결 자회사로 편입

PearlAbyss H.K. Limited.	당기 중 신설

PearlAbyss EU B.V.	당기 중 신설

PearlAbyss SEA Pte.Ltd.	당기 중 신설

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 펄어비스'이고, 영문명은'Pearl Abyss Corp.'입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 온라인게임 및 소프트웨어의 개발 및 판매를 목적으로 2010년 9월 10일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소1) 주소 : 경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 24, 2~5층(관양동, 아리온테크놀로지)2) 전화번호 : 031-476-85833) 홈페이지 주소 : https://www.pearlabyss.com 마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 상 요건을 충족하므로 벤처기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용 펄어비스는 게임소프트웨어 개발 및 공급업 등을 목적사업으로 하고 있으며, 게임소프트웨어를 개발하여 지역별 퍼블리셔를 통해 게임을 유통하고 있습니다. 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 계열회사에 관한 사항 당사는 작성기준일 현재 독점 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 속하지 않습니다. 계열회사의 세부 내용은 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

연월	본점 소재지

2010.09.10	경기도 안양시 동안구 관양동 1594 아크로팰리스 802호

2011.03.07	경기도 안양시 동안구 관양동 1594-1 효성인텔리안 1동 321호

2012.02.01	경기도 안양시 동안구 부림로 169번길 30, 6층

2014.04.05	경기도 안양시 동안구 평촌대로 212번길 55, 2~3층

2015.03.23	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 3층~5층

2016.07.01	경기도 안양시 동안구 시민대로 327번길 24, 2~5층

나. 경영진의 중요한 변동

일자	내용

2010.09.10	김대일 사내이사 취임, 서용수 사내이사 취임, 최영민 사내이사 취임,윤재민 감사 취임, 김대일 대표이사 취임

2011.01.27	최영민 사내이사 사임, 김영은 사외이사 취임

2012.03.30	김영은 사외이사 사임, 김영은 기타비상무이사 취임

2012.07.18	김영은 기타비상무이사 사임, 최형규 기타비상무이사 취임

2013.09.10	고도성 사내이사, 지희환 사내이사 취임

2014.10.01	최형규 기타비상무이사 사임

2015.03.31	정경인 기타비상무이사 취임

2016.05.31	윤재민 감사 사임, 정경인 기타비상무이사 사임윤재민 사내이사, 채두석 기타비상무이사, 양경희 감사 취임

2016.06.30	정경인 사내이사 취임, 김대일 대표이사 사임, 정경인 대표이사 취임

2017.03.06	한정현 사외이사 취임

2017.09.25	채두석 기타비상무이사 사임

다. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변동 이력이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일부터 본 보고서 작성기준일 현재까지 상호 변경 이력이 없습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	내용

2010.09.10	회사 설립(주식회사 펄어비스)

2011.02.01	우선주 발행(93,750주)

2011.12.06	우선주 발행(93,750주)

2013.03.27	보통주 발행(99,500주)

2014.10.14	우선주 발행(46,300주)

2014.12.17	'검은사막' 국내 오픈 베타

2015.05.14	'검은사막' 일본 상용화 시작

2015.10.12	'검은사막' 러시아 상용화

2016.03.03	'검은사막' 북미유럽 OBT 및 상용화 시작

2016.08.19	무상증자(증자비율1: 10)

2016.09.30	자기주식 848,760주 취득

2016.11.17	PearlAbyss Taiwan 설립

2017.01.11	'검은사막' 대만 상용화 시작

2017.05.10	RedFox Games 지분 취득 (미국 소재 법인)

2017.05.23	코스닥시장 상장예비심사청구서 제출

2017.06.28	'검은사막' 남미 지역 상용화 시작

2017.06.23	주식회사 넷텐션 지분 취득 (우선주 20,000주)

2017.07.11	주식회사 넷텐션 지분 취득 (보통주 80,000주) / 100% 연결 자회사 편입

2017.08.14	PearlAbyss H.K. Limited. 설립 (홍콩 소재 법인)

2017.08.22	PearlAbyss EU B.V. 설립 (네덜란드 소재 법인)

2017.09.05	PearlAbyss SEA Pte.Ltd. 설립 (싱가포르 소재 법인)

2017.09.10	보통주 발행(1,800,000주) / 상장 전 일반공모

2017.09.14	한국거래소 코스닥시장 상장
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주(주1)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	(주2)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,066,300	1,907,820	13,974,120	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	1,907,820	1,907,820	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	1,907,820	1,907,820	(주3)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,066,300	-	12,066,300	-

Ⅴ. 자기주식수	848,760	-	848,760	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,217,540	-	11,217,540	-

주1) 우선주는 정관에 의거하여 발행할 주식 총수의 20% 한도로 발행 가능합니다.
주2) 회사는 2017년 9월 26일 정기주주총회의 결의에 따라 발행할 주식의 총수를 200,000,000주로 변경하였습니다.
주3) 우선주식은 2016년 중 모두 보통주로 전환되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	848,760	-	-	-	848,760	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	848,760	-	-	-	848,760	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	848,760	-	-	-	848,760	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 전기 중 5개의 벤처금융(3개 운용사)을 대상으로 주식매도청구권(Call-Option)을 행사하여 848,760주를 취득하였습니다. 당사는 자기주식을 전략적 투자 및 임직원에 대한 상여를 위해 보유하고 있습니다.

다. 종류주식 발행현황당사는 설립 이후 총 3차례에 걸쳐 전환상환우선주를 발행한 바 있으나, 2016년 12월 29일부로 모든 전환상환우선주가 보통주로 전환되어 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,066,300	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	848,760	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,217,540	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관련한 정관 기재사항당사는 정관에 의거한 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있으며 배당가능이익 범위 이내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

제11조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제52조 (이익금의 처분)회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제53조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같 은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제54조 (배당지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 9기 1분기	제 8 기	제 7 기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	13,558	50,861	24,425

(별도)당기순이익(백만원)	11,207	45,586	24,425

(연결)주당순이익(원)	1,385	5,576	2,454

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 9 기(당기)	삼정회계법인	-	검토대상 아님

제 8 기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제 7 기(전전기)	삼정회계법인	적정	(주1), (주2)

(주1) 회사는 2016년 5월 31일자 주주총회의 결의에 따라 2016년 1월 1일로부터 개시되는 회계기간부터 회계연도 종료일을 12월 31일에서 6월 30일로 변경하였습니다.
(주2) 회사는 일반기업회계기준에 따라 2016년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 타 감사인은 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2016년 9월 2일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 타감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표였으며 비교표시된 전기 및 전전기 재무제표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 9 기(당기)	삼정회계법인	제9기 반기 별도 및 연결재무제표 검토기말 별도 및 연결재무제표 감사	-	-

제 8 기(전기)	삼정회계법인	제8기 반기감사, 3분기감사, 기말 감사	142	1,852

제 7 기(전전기)	삼정회계법인	제5기, 제6기, 제7기 K-IFRS 재무제표 감사	45	965

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 9 기 1분기 (당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 8 기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 7 기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성작성기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 상근이사와 1명 의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사

한정현

(출석률 : 25% )

1	2017.07.24	넷텐션 지분 보통주 전환청구의 건	가결	-

2	2017.07.28	제1호 의안 : 해외법인(자회사) 설립의 건제2호 의안 : 해외법인 자금대여의 건	가결	-

3	2017.08.14	제8기 재무제표 및 영업보고의 건	가결	-

4	2017.09.04	제8기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황"해당사항 없음"

라. 이사회내의 위원회 활동내역

"해당사항 없음" 마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(이사회의장)	김대일	이사회	개발운영총괄	해당없음	최대주주

사내이사(대표이사)	정경인	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

사내이사	윤재민	이사회	운영사업총괄	해당없음	해당없음

사내이사	서용수	이사회	그래픽개발총괄	해당없음	해당없음

사내이사	고도성	이사회	사업총괄	해당없음	해당없음

사내이사	지희환	이사회	프로그램개발총괄	해당없음	해당없음

사외이사	한정현	이사회	경영자문	해당없음	해당없음

바. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 실시하지 않았으며, 자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명(생년월일)	인적사항	비고

양경희(1966년 08월)	전남대학교 법과대학 졸업(前)광주은행 이사(前)법무법인 다담 (前)법무법인(유한)세한 (現)법무법인 에이프로 대표변호사(現)전남대학교 법과전문대학 겸임교수(現)㈜펄어비스 감사	2016.05.31취임

나. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출할 것을 요구할 수 있으며 필요할 경우 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 감사의 후보는 주주제안권에 의하여 추천을 받지 않았으며 당사의 이사회로부터 추천을 받았습니다. 작성기준일 현재 당사의 감사는 최대주주와의 이해관계가 없으며 회사와의 거래가 없습니다. 다. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용

1	2017.07.24	넷텐션 지분 보통주 전환청구의 건

2	2017.07.28	제1호 의안 : 해외법인(자회사) 설립의 건제2호 의안 : 해외법인 자금대여의 건

3	2017.08.14	제8기 재무제표 및 영업보고의 건

4	2017.09.04	제8기 정기주주총회 소집의 건
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 보고기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고기간 중 회사의 경영권과 관련한 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김대일	최대주주	보통주	4,710,422	45.88	4,710,422	39.04	(주1)

윤재민	등기임원	보통주	448,000	4.36	448,000	3.71	(주1)

서용수	등기임원	보통주	562,439	5.48	562,439	4.66	(주1)

지희환	등기임원	보통주	326,000	3.18	326,000	2.70	(주1)

고도성	등기임원	보통주	220,000	2.14	220,000	1.82	(주1)

계	우선주	-	-	-	-	-

보통주	6,266,861	61.04	6,266,861	51.93	(주1)

주1) 코스닥시장 상장공모(일반공모)로 총 발행 주식 수 변동

가. 최대주주(개인)의 주요경력

성명	주요 경력

김대일	2016.07 ~ 현재 (주)펄어비스 이사회 의장2010.09 ~ 2016.07 (주)펄어비스 대표이사2003.08 ~ 2010.02 NHN / NHN 게임즈2000.02 ~ 2003.08 가마소프트

2. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김대일	4,710,422	39.04%	보통주

-	-	-	-

우리사주조합	24,880	0.21%	보통주

※ 이는 현재의 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

나. 소액주주 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,177	98.74%	1,673,343	16.30%	-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2017 년 6월 30일 기준 주주명부를 바탕으로 기재 하였습니다. 이는 현재의 실제 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

3. 주식사무

구분	내용

정관상 신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)
① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
4. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 이 회사가 “경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여” 신주를 배정, 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내법인에게 신주를 배정, 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
7. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
8. 우리사주조합을 대상으로 사전배정하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 도는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

주주명부폐쇄시기	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 회사는 매년 7월1일부터 7월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 6월30일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회는 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의2주간 전에 공고한다.

주권의 종류	기명식 보통주 (일주,오주,일십주,오십주,일백주,오백주,일천주, 일만주권 8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부① 전화번호: 02-2073-8109 ② 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26

공고게재	인터넷 홈페이지(https://www.pearlabyss.com)일간 매일경제신문(전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 할 수 없을 경우)

결산일	06월 30일

정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

4. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	주가	최 고	-	-	-	-	-	119,000

최 저	-	-	-	-	-	98,900

평 균	-	-	-	-	-	113,100

거래량	최 고(일)	-	-	-	-	-	1,657,818

최 저(일)	-	-	-	-	-	95,661

월 간	-	-	-	-	-	4,364,899

※ 코스닥시장 신규상장일인 2017년 9월 14일 이후의 주가와 거래실적을 기재하였습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김대일	남	1980.01	이사회의장	등기임원	상근	개발운영총괄	(前)가마소프트(前)NHN NHN게임스(前)㈜펄어비스 대표이사(現)㈜펄어비스 이사회의장	4,710,422	-	2010.09~현재	2019.09.09

정경인	남	1980.08	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	서울대학교 재료공학(前)태산엘시디 (前)한국휴렛팩커드 (前)LB인베스트먼트 (前)㈜펄어비스 기타비상무이사(現)㈜펄어비스 대표이사	-	-	2016.06~현재	2019.06.29

윤재민	남	1966.04	사내이사	등기임원	상근	운영사업총괄	건국대학교 법학 학사(前)㈜위노블 (前)㈜이투웹 대표이사(前)㈜게임어바웃대표이사(前)㈜펄어비스 감사(現)㈜펄어비스 사내이사	448,000	-	2011.02~현재	2019.05.30

서용수	남	1980.08	사내이사	등기임원	상근	그래픽개발총괄	(前)이소프넷(前)진경씨엔에스(前)넥슨(데브캣)(前)이퓨전(前)엔씨(LO)(前)엔에이치엔(前)웹젠(C9)(現)㈜펄어비스 사내이사	562,439	-	2010.10~현재	2019.09.09

고도성	남	1972.12	사내이사	등기임원	상근	사업총괄	서울대학교 산업공학 학사서울대학교 대학원 산업공학 석사(前)서치솔루션(前)NHN (前)㈜펄어비스(現)㈜펄어비스 사내이사	220,000	-	2012.11~현재	2019.09.10

지희환	남	1972.12	사내이사	등기임원	상근	프로그램개발총괄	중경공업전문대(前)NHN게임스(前)㈜펄어비스(現)㈜펄어비스 사내이사	326,000	-	2013.09~현재	2019.09.10

채두석	남	1971.10	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영자문	연세대학교 경영학과 학사서울대학교 대학원 경영학 석사(前)안건회계법인(前)딜로이트 안진회계법인(前)코아에프지 이사(前)LB인베스트먼트 상무(前)㈜펄어비스 기타비상무이사	-	-	2016.05~2017.09 (주1)	-

한정현	남	1963.04	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 컴퓨터공학 박사University of Cincinnati, Computer Science 석사University of Southern California, Computer Science 박사(前)미국 상무성 NIST 연구원(前)성균관대학교 정보통신공학부, 부교수 (前)정보통신부/지식경제부 디지털콘텐츠 PM(現)고려대학교 정보대학 컴퓨터학과 교수(現)㈜펄어비스 사외이사	-	-	2017.03~현재	2020.03.05

양경희
(주2)	남	1966.08	감사	등기임원	비상근	내부감사	전남대학교 법과대학 졸업(前)광주은행 이사(前)법무법인 다담 (前)법무법인(유한)세한(現)법무법인 에이프로 대표변호사(現)전남대학교 법과전문대학 겸임교수(現)㈜펄어비스 감사	-	-	2016.05~현재	2019.05.30

(주1) 채두석 기타비상무이사는 일신상의 사유로 2017년 9월 25일 사임하였습니다.
(주2) 타사 임원 겸직현황

성명	당사직책	겸임회사	담당업무

타회사명	직책

양경희	감사	법무법인 에이프로	대표이사	경영

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임사업	남	158	-	33	-	191	1.7년	2,702	14	-

게임사업	여	37	-	24	-	61	1.1년	560	9	-

관리사무직	남	21	-	1	-	22	1.7년	481	22	-

관리사무직	여	12	-	2	-	14	1.1년	105	8	-

합 계	228	-	60	-	288	1.5년	3,848	53	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(주2)	7	12,000	-

감사	1	300	-

주1) 상기 주주총회 승인금액은 2017년 9월 정기주주총회에서 승인된 보수한도입니다.
주2) 이사는 사내이사 6인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	350	44	-

2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	342	57	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	2	2	-

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주1) 등기이사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 해당 사항이 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	3	2,540	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	3	2,540	-

(주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 블랙-숄즈 모형으로 산출하였으며, 공정가치총액은 당기 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다.

2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	변동수량	미행사수량	행사기간	행사가격

부여	행사	취소

서용수	등기임원	2016.03.31	신주교부	보통주	110,000	-	-	110,000	2018.03.31~2023.03.30	3,951

지희환	등기임원	2016.03.31	신주교부	보통주	110,000	-	-	110,000	2018.03.31~2023.03.30	3,951

부민	계열회사 임원	2016.03.31	신주교부	보통주	88,000	-	-	88,000	2018.03.31~2023.03.30	3,951

김덕영외 16명	직원	2016.03.31	신주교부	보통주	425,700	-	-	425,700	2018.03.31~2023.03.30	3,951

정경인	등기임원	2016.06.30	신주교부	보통주	220,000	-	-	220,000	2018.06.30~2023.06.29	4,420

함영철	직원	2016.06.30	신주교부	보통주	33,000	-	-	33,000	2018.06.30~2023.06.29	4,420

허진영외 40명	직원	2017.03.06	신주교부	보통주	200,000	-	-	200,000	2019.03.06~2024.03.05	8,500

(주1) 2016년 8월 19일 무상증자에 따라 부여수량 및 행사가격이 변동되었으며, 상기표의 주식매수선택권은 이를 반영하였습니다.
(주2) 3차에 부여한 주식매수선택권의 수량 중 40%는 2년, 30%는 3년, 30%는 4년 이후에 행사가 가능합니다.
(주3) 부여받은 자에 기재된 직원수는 주식매수선택권 부여 당시 직원수입니다.
(주4) 부여된 주식매수선택권은 모두 주식결제형으로 부여일에 측정된 공정가치로 계산된 주식보상비용 외 주가변동에 따라 추가적으로인식되는 비용은 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 작성기준일 현재 5개의 비상장 계열회사가 있습니다.

회사명	지분율(%)	소재지

PearlAbyss Taiwan Corp.	100.00	대만

(주)넷텐션	100.00	대한민국

PearlAbyss H.K. Limited.	100.00	홍콩

PearlAbyss EU B.V.	100.00	네덜란드

PearlAbyss SEA Pte.Ltd.	100.00	싱가포르

나. 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	당사 직위	겸직 회사

회사명	직위	상근/비상근여부

부민	직원	PearlAbyss Taiwan	대표이사	상근

김덕영	직원	PearlAbyss H.K. Limited.	대표이사	비상근

PearlAbyss SEA Pte.Ltd.	대표이사	비상근

최익석	직원	PearlAbyss EU B.V.	대표이사	비상근

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PearlAbyss Taiwan	2016.11.17	게임 퍼블리싱	305	-	100	305	-	-	-	-	100%	305	20,166	2,357

(주)넷텐션 (주1)	2017.06.23	서버/네트워크 엔진기술 확보	1,307	20,000	20	1,307	80,000	700	-	100,000	100%	2,007	246	26

PearlAbyss H.K. Limited.(주2,5)	2017.08.14	게임 퍼블리싱	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-30

PearlAbyss EU B.V.(주3,5)	2017.08.22	서버 및 회선 서비스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,201	-9

PearlAbyss SEA Pte.Ltd.(주4,5)	2017.09.05	서버 및 회선 서비스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

RedFox Games	2017.05.10	게임 퍼블리싱	566	150,151	566	566	-	-	-	-	20%	566	2,617	759

합 계	-	-	-	-	700	-	-	-	2,878	-	-

주1) 당사는 당분기 중 사업다변화 및 기술경쟁력 강화를 위하여 (주)넷텐션의 지분 80%를 추가 취득하였습니다.
주2) 당사는 당분기 중 동남아 및 터키, 중동 지역에 게임서비스를 제공하기 위하여 PearlAbyss H.K. Limited.를 설립하였습니다.
주3) 당사는 당분기 중 터키, 중동 지역에 게임서비스를 제공하기 위한 서버 및 회선의 제공을 위하여 여 PearlAbyss EU B.V.를 설립하였습니다.
주4) 당사는 당분기 중 동남아 지역에 게임서비스를 제공하기 위한 서버 및 회선의 제공을 위하여 여 PearlAbyss SEA Pte.Ltd.를 설립하였습니다.
주5) 당분기말 현재 자본금 납입이 이루어지지 않았으며, 주요 사업이 개시되지 않았습니다.
주6) 최근 사업연도 재무현황의 손익정보는 당사가 지분을 취득한 이후 발생한 재무정보입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 "해당사항 없음"2. 대주주와의 자산 양수도 등 "해당사항 없음"3. 대주주와의 영업거래 "해당사항 없음"4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 특수관계자 내역 당분기말 현재 당사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없으며, 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분	회사명

종속기업	PearlAbyss Taiwan Corp.

(주)넷텐션

PearlAbyss H.K. Limited.

PearlAbyss EU B.V.

PearlAbyss SEA Pte.Ltd.

관계기업	RedFox Games

나. 특수관계자와의 거래내역 당분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같으며, 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래는 없습니다.

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	매출 등	매입 등

매출	이자수익	무형자산 처분이익	외주용역비

종속기업	PearlAbyss Taiwan Corp.	4,300,027	3,929	-	-

(주)넷텐션	1,560	-	-	89,250

PearlAbyss H.K. Limited.	-	110	-

PearlAbyss EU B.V.	-	246	-

관계기업	RedFox Games	1,383,294	-	-

다. 특수관계 자와의 채 권 ㆍ채무 내역 당분기말 및 전기말 특수관계자에 대한 채 권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습 니다.

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	당분기말	전기말

매출채권	기타채권	매출채권	기타채권

종속기업	PearlAbyss Taiwan Corp.	3,497,970	1,079,788	4,835,733	1,527,453

PearlAbyss H.K. Limited.	-	30,383	-	-

PearlAbyss EU B.V.	-	322,026	-	-

관계기업	RedFox Games	306,152	-	408,254	-

라. 특수관계 자와의 자 금 거래내역 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	당분기	전기

대여	회수

종속기업	PearlAbyss H.K. Limited.	30,273	-

PearlAbyss EU B.V.	217,790	-

기타	주요 경영진	-	10,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 4 기 정기주주총회(2014.03.31)	제1호 의안: 제4기(2013년도) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제 5 기임시주주총회(2014.10.01)	제1호 의안: 정관 변경의 건	원안대로 승인

제 5 기 정기주주총회(2015.03.31)	제1호 의안: 제5기(2014년) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 임원 선임의 건- 기타비상무이사: 정경인(선임)	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제 6 기 정기주주총회(2016.03.31)	제1호 의안: 제6기 2015년(1월1일~12월31일) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 변경의 건- 감사: 윤재민(중임)	원안대로 승인

제4호 의안: 스톡옵션 부여의 건	원안대로 승인

제 7 기임시주주총회(2016.05.31)	제1호 의안: 감사 변경의 건- 감사: 양경희(선임), 윤재민(사임)	원안대로 승인

제2호 의안: 임원 변경의 건- 사내이사: 윤재민(선임)- 기타비상무이사: 채두석(선임), 정경인(사임)	원안대로 승인

제3호 의안: 정관 변경의 건 - 사업연도 변경: 기존 1월 1일~12월 31일에서 7월 1일~6월 30일로 변경	원안대로 승인

제 7 기임시주주총회(2016.06.30)	제1호 의안: 임원 변경의 건- 사내이사: 정경인(선임)	원안대로 승인

제2호 의안: 스톡옵션 부여의 건	원안대로 승인

제 7 기정기주주총회(2016.09.05)	제1호 의안: 제7기(2016년 1월 1일부터 2016년 6월 30일까지) 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안: 자기주식취득의 건	원안대로 승인

제3호 의안: 임원 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안: 임원 4인 변경의 건- 사내이사: 김대일(중임), 서용수(중임), 고도성(중임), 지희환(중임)	원안대로 승인

제 8 기임시주주총회(2017.03.06)	제1호 의안: 이사 1인 선임의 건- 사외이사: 한정현(선임)	원안대로 승인

제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인

제 8 기정기주주총회(2017.09.26)	제1호 의안 : 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 개정의 건	원안대로 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제5호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 "해당사항 없음" 3. 제재 현황 등 그밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 "해당사항 없음" 나. 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서 당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다. 또한, 당사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 상 요건을 충족하므로 벤처기업에 해당합니다. 작성기준일 현재 중소기업기준 검토표 및 벤처기업 확인서는 'Ⅰ. 회사의 개요' 중 '1. 회사의 개요'의 '마. 중소기업 및 벤처기업 해당여부'에 첨부되어 있습니다.

다. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

코스닥시장공모	2017년 09월 08일	180,000	운영자금 외	-	-
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"