디앤씨미디어 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)의 이사로 구성되어있습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내 용

구성
(제4조)	① 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
③ 이사회의 업무처리를 위하여 1명의 간사를 둘 수 있다.

소집권자
(제7조)	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

결의방법
(제9조)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 의결사항은 이사 3분의 2이상의 수로 한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석 하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항
(제10조)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달 발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금·주식·현물배당 결정
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사·감사의 보수
(15) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 간부의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 기본조직의 제정 및 개폐
(15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(16) 지점, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지
(17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인
(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(3) 타회사의 임원 겸임
5. 기타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록
(제14조)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사회의 주요 활동내역(1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안 내용	가결여부

17-1	2017.01.09	- 제1호 의안 : 신주발행의 건	가결

17-2	2017.01.23	- 제1호 의안 : 시드노벨 공모전 실시의 건
- 제2호 의안 : 오디오 콘텐츠 제작의 건	가결

17-3	2017.02.10	- 제1호 의안 : 제5기 결산 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 2016년 성과급 지급의 건
- 제3호 의안 : 사내규정 제정의 건
- 제4호 의안 : 디앤씨북스 공모전 실시의 건	가결

17-4	2017.03.03	- 제1호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건	가결

17-5	2017.03.20	- 제1호 의안 : 신주발행의 건
- 제2호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결

17-6	2017.04.10	- 제1호 의안 : 상장예비심사 청구의 건
- 제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
- 제3호 의안 : 주식매수선택권 행사가격, 부여주식수 조정의 건
- 제4호 의안 : 사내규정 제정의 건	가결

17-7	2017.06.26	- 제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건	가결

17-8	2017.06.30	- 제1호 의안 : 창고 취득의 건	가결

17-9	2017.07.14	- 제1호 의안 : 법인 연대보증에 관한 건(우리사주조합)	가결

17-10	2017.07.21	- 제1호 의안 : 코스닥 상장을 위한 신주발행의 건(발행조건 확정)	가결

17-11	2017.07.24	- 제1호 의안 : 상무 승진의 건	가결

17-12	2017.09.19	- 제1호 의안 : 신탁계약에 의한 자기주식 취득의 건	가결

17-13	2017.09.26	- 제1호 의안 : 제6기 임시주주총회 소집의 건	가결

(2) 이사회에의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사참석 수	참석 사외이사 성명	안건 찬성 여부

16-10	2016.12.08	1(1)	박관수	찬성

16-11	2016.12.19	1 (1)	박관수	찬성

17-1	2017.01.09	1 (1)	박관수	찬성

17-2	2017.01.23	1 (1)	박관수	찬성

17-3	2017.02.10	1 (1)	박관수	찬성

17-4	2017.03.03	1 (1)	박관수	찬성

17-5	2017.03.20	1 (1)	박관수	찬성

17-6	2017.04.10	1 (1)	박관수	찬성

17-7	2017.06.26	1 (1)	박관수	찬성

17-8	2017.06.30	1 (1)	박관수	찬성

17-9	2017.07.14	1 (1)	박관수	찬성

17-10	2017.07.21	1 (1)	박관수	찬성

17-11	2017.07.24	1 (1)	박관수	찬성

17-12	2017.09.19	1 (1)	박관수	찬성

17-13	2017.09.26	1 (1)	박관수	찬성

주1. 당사의 사외이사는 총 1인이며, 2016년 12월 선임 이후 참석한 이사회에 대해 기재하였습니다.

다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 공시서류 작성 기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제23조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.