케어랩스 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 작성일 현재 이사회는 대표이사 2인을 포함한 사내이사 4인, 기타비상무이사1인, 사외이사3인 및 1명의 비상근감사로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.(2) 이사회의 권한 내용당사 이사회규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

구분	내용

정관
제37조
(이사의 직무)	① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사, 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관
제39조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이 유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회 규정
제3조
(권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
주) 제2항의 구체적인 감독방법은 제13조에서 규정하였음.

이사회 규정
제10조
(부의사항)	① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 영업보고서의 승인
3) 재무제표의 승인
4) 정관의 변경
5) 자본의 감소
6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
9) 이사, 감사의 선임 및 해임
10) 주식의 액면미달 발행
11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
12) 주식배당 결정
13) 주식매수선택권의 부여
14) 이사, 감사의 보수
15) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2) 신규사업 또는 신제품의 개발
3) 자금계획 및 예산운용
4) 대표이사의 선임 및 해임
6) 공동대표의 결정
7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8) 이사회 내 위원회의 위원의 선임 및 해임
9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재 결의
10) 지배인의 선임 및 해임
11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
12) 급여체계, 상여 및 후생제도
13) 노조정책에 관한 중요사항
14) 기본조직의 제정 및 개폐
15) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지
17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
1) 투자에 관한 사항
2) 중요한 계약의 체결
3) 중요한 재산의 취득 및 처분
4) 결손의 처분
5) 중요시설의 신설 및 개폐
6) 신주의 발행
7) 사채의 모집
8) 준비금의 자본전입
9) 전환사채의 발행
10) 신주인수권부사채의 발행
4. 이사에 관한 사항
1) 이사와 회사간 거래의 승인
2) 타회사의 임원 겸임
5. 기타
1) 중요한 소송의 제기
2) 주식매수선택권 부여의 취소
3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회 규정
제13조
(이사에 대한 직무집행 감독관)	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 주요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

2015년도

1	2015.01.02	제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건	가결	-

2	2015.03.11	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3	2015.04.17	제1호 의안 : 자금 대여의 건	가결	-

4	2015.06.29	제1호 의안 : 자금 대여의 건	가결	-

5	2015.07.16	제1호 의안 : 자금 대여의 건	가결	-

6	2015.07.24	제1호 의안 : 자금 대여의 건	가결	-

7	2015.09.15	제1호 의안 : 자금 대여의 건	가결	-

2016년도

1	2016.01.02	제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건	가결	-

2	2016.01.12	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

3	2016.01.20	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

4	2016.01.27	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

5	2016.02.01	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

6	2016.03.10	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

7	2016.03.31	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

8	2016.04.25	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

9	2016.05.16	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

10	2016.06.02	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

11	2016.06.15	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

12	2016.06.24	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

13	2016.07.18	제1호 의안 : 하나은행 여신거래 약정의 건	가결	-

14	2016.07.19	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

15	2016.07.28	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

16	2016.08.01	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

17	2016.08.24	제1호 의안 : 합병 계약 승인의 건	가결	-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	-

제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

제4호 의안 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건	가결	-

18	2016.08.25	제1호 의안 : 사업 양수도 계약의 건	가결	-

제2호 의안 : 자금 대여의 건	가결	-

19	2016.08.29	제1호 의안 : 자금 대여의 건	가결	-

20	2016.10.01	제1호 의안 : 사규 제정의 건	가결	-

21	2016.10.03	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

제2호 의안 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건	가결	-

22	2016.10.25	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

23	2016.11.11	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

24	2016.11.25	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	-

제2호 의안 : 이사 선임의 건	가결	-

제3호 의안 : 감사 선임의 건	가결	-

제4호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

제5호 의안 : 임시주주총회 회의목적사항 결정의 건	가결	-

25	2016.11.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	-

26	2016.11.30	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

27	2016.12.05	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

28	2016.12.16	제1호 의안 : 자금대여의 건	가결	-

29	2016.12.23	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

2017년도

1	2017.01.02	제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건	가결	-

2	2017.02.15	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건	가결	-

3	2017.02.27	보고안건 : 내부회계관리제도 운영 실태에 관한 건	가결	-

4	2017.03.15	제1호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

5	2017.06.23	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

6	2017.07.05	제1호 의안 : 주식 액면 분할의 건	가결	-

제2호 의안 : 준비금의 자본전입에 관한 건	가결	-

제3호 의안 : 임시주주총회 소집 승인의 건	가결	-

7	2017.08.21	제1호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건	가결	-

8	2017.08.22	제1호 의안 : 은행자금 차입의 건	가결	-

9	2017.09.22	제1호 의안 : 제1회 기명식 무이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	가결	-

10	2017.09.29	제1호 의안 : 은행자금 차입의 건	가결	-

11	2017.10.30	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건	가결	-

12	2017.11.09	제1호 의안 : 코스닥시장 상장 추진의 건	가결	-

13	2017.11.09	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	내용	사외이사참석인원	비고

2016년도

25	2016.11.29	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	2(2)	-

26	2016.11.30	제1호 의안 : 자금대여의 건	2(2)	-

27	2016.12.05	제1호 의안 : 자금대여의 건	2(2)	-

28	2016.12.16	제1호 의안 : 자금대여의 건	2(2)	-

29	2016.12.23	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	2(2)	-

2017년도

1	2017.01.02	제1호 의안 : 관계회사등과 회사간의 거래승인의 건	2(2)	-

2	2017.02.15	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건	2(2)	-

3	2017.02.27	보고안건 : 내부회계관리제도 운영 실태에 관한 건	2(2)	-

4	2017.03.15	제1호 의안 : 제5기 정기주주총회 소집의 건	2(2)	-

5	2017.06.23	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	2(2)	-

8	2017.08.22	제1호 의안 : 은행자금 차입의 건	2(2)	-

9	2017.09.22	제1호 의안 : 제1회 기명식 무이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건	2(2)	-

10	2017.09.29	제1호 의안 : 은행자금 차입의 건	2(2)	-

11	2017.10.30	제1호 의안 : 제3자배정 유상증자의 건	2(1)	-

12	2017.11.09	제1호 의안 : 코스닥시장 상장 추진의 건	2(2)	-

13	2017.11.09	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	2(2)	-

주) 당사는 2016년 11월 29일 박도현, 최진오 사외이사를 선임하였으며, 2017년 11월 14일 임시주주총회에서 최진오 사외이사를 사임, 양성병, 김대진 사외이사를 선임하였습니다. 다. 이사회 내의 위원회 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야
(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	김동수	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

사내이사
(대표이사)	이창호	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

사내이사	황상필	이사회	재무담당	해당없음	해당없음

사내이사	박경득	이사회	굿닥 사업부	해당없음	해당없음

기타비상무이사	고병우	이사회	경영자문	해당없음	특수관계인

사외이사	박도현	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	양성병	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

사외이사	김대진	이사회	사외이사	해당없음	해당없음

마. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.[사외이사 현황]

성명(생년월일)	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비고

박도현
(1975.11.02)	연세대학교 법학과 졸업('09.07)
사업연수원 수료('13.01)
법무법인 울림 대표변호사('16.02~현재)	없음	없음	-

양성병
(1975.01.10)	-서울대학교 졸업('01.02)
-KAIST 경영학박사('07.08)
-McGrill 대학교 연구원('08.03~'10.08)
-한성대학교 전임강사('10.09~'12.08)
-아주대학교 e비즈니스학과 조교수 ('12.09~'16.02)
-경희대학교 경영학과 부교수('16.03~현재)	없음	없음	-

김대진
(1974.01.12)	-고려대학교 경영학과 졸업('00.02)
-안건회계법인('03.12~'05.03)
-안진회계법인('05.03~'17.07)
-삼덕회계법인 이사('17.07~현재)	없음	없음	-