케어랩스 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행,변경상황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안건	가결여부

임시주주총회(2013.10.23)	제1호 의안 : 회사가 발행할 주식 총수 변경의 건제2호 의안 : 신 주식 발행의 건제3호 의안 : 신주인수권증서 발행의 건	가결

제2기 정기주주총회(2014.03.21)	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2014.08.01)	제1호 의안 : 자본 감소의 건	가결

임시주주총회(2014.10.01)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 임원보수지급규정, 임원상여금지급규정, 임원퇴직금지급규정, 임원유족보상금지금 규정 제정의 건제3호 의안 : 신주발행의 건	가결

임시주주총회(2014.10.31)	제1호 의안 : 임원 선임의 건	가결

제3기 정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2015.04.10)	제1호 의안 : 임원 선임의 건제2호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결

제4기 정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2016.08.25)	제1호 의안 : 합병 계약 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

임시주주총회(2016.08.25)	제1호 의안 : 사업 양수도 계약의 건	가결

임시주주총회(2016.10.04)	제1호 의안 : 합병 보고의 건	가결

임시주주총회(2016.10.13)	제1호 의안 : 신주식 발행의 건

임시주주총회(2016.11.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	가결

임시주주총회(2017.01.09)	제1호 의안 :주식매수선택권 부여의 건	가결

제5기 정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2017.07.10)	제1호 의안 : 사업 양수도 계약의 건	가결

임시주주총회(2017.07.21)	제1호 의안 : 주식 액면 분할의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

임시주주총회(2017.11.14)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	가결

제6기 정기주주총회(2018.03.26)	제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 결질 또는 담보용 어음 및 수표현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황

당분기말 현재 당사는 당분기 상장을 위한 공모 유상증자시 직원의 우리사주조합 배정분 취득자금에 대해 KEB하나은행에 6,148,800천원을 지급보증하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 별도재무제표를 기준으로 금융기관과 체결중인 대출약정이나 담보제공이 존재하지 않습니다. 다만 당사의 종속회사인 이디비는 아래와 같은 금융기관과의 대출 약정 및 담보가 존재하고 있습니다.

[사업보고서 제출일 현재 이디비의 금융기관 대출약정 현황]

(단위: 천원)

금융기관	내역	한도금액	실행금액

국민은행	한도대출	200,000	-

[사업보고서 제출일 현재 이디비의 금융기관 담보제공 현황]

(단위: 천원)

제공처	담보의 종류	담보설정액	담보내역

국민은행(주1)	토지 및 건물	960,000	차입금담보

주) 상기 국민은행 차입금과 관련하여 이비디(주) 대표이사로부터 담보 및 지급보증을 제공받고 있습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업 기준검토표 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

IPO공모	2018.03.22	기존사업 확대(마케팅비 집행, 지역확대 등)신규사업 확대(헬스케어 애널리틱스, 데이터 커머스 등)	26,000	-	-	향후 사용 예정

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2016.10.14	사업결합(바비톡, 클레버커뮤니티 합병, 굿닥, 위버소프트 사업양수)	6,577,965	좌동	-	-

제1회기명식무이권부무보증사모전환사채	2017.09.30	이디비 주식회사 지분인수 잔금 활용	5,508,000	좌동	-	-

유상증자	2017.11.14	운영자금 사용	6,999,993	-	-	향후 사용 예정

마. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 합병 등의 사후정보 (1) 합병에 관한 사항

- 합병의 시기 : 2016년 10월 01일

- 합병의 목적 : 각 기업간의 시너지 효과 기대

- 합병 대상회사 : (주)클레버커뮤니티, (주)바비톡

- 합병의 방법 : (주)바이브알씨가 (주)클레버커뮤니티, (주)바비톡 흡수 합병

- 합병 조건 : 보통주 9,750주(액면가 10,000원)를 신주로 발행하여 합병비율에 따라 주식 교부- 합병비율 : (주)바이브알씨 : (주)클레버커뮤니티 : (주)바비톡 = 1 : 0.3350 : 0.1525

(2) 사업양수도에 관한 사항(가) 이사회 결의일 및 양수 또는 양도일자

- 이사회 결의일 : 2016년 8월 25일

- 양수일자 : 2016년 10월 1일

(나) 양수 대상사업 및 관련 자산·부채의 내용

- 양수 대상사업 : 옐로오투오그룹이 영위하고 있는 헬스케어미디어 및 시스템소프트웨어사업부 일체

- 양수도 대상 자산 및 부채 : 양도인이 대상사업과 관련하여 보유하거나 사용하고 있는 자산 및 부채로서 양수도 대상 자산 및 부채의 내역에 기재된 것

(다) 계약의 목적 또는 기대효과

당사는 환자의 진료 예약부터 사후관리까지, 병원의 마케팅, 경영관리, 재방문유도까지 도움을 줄 수 있는 Total solution provider을 지향하고 있습니다. 기존의 헬스케어 마케팅의 영역에서 모바일 플랫폼과 고객관리시스템까지 value chain을 형성하여 서로간의 고객을 공유하는 등 각 사업부간의 시너지효과를 기대하고 있습니다.

(라) 계약조건

- 양도 대가 : 금 구십오억원 (금 9,500,000,000원) (3) 사업결합으로 인수된 주요 자산과 부채의 장부금액

(단위: 천원)

구 분	(주)바비톡	(주)클레버커뮤니티	헬스케어미디어 및 시스템소프트웨어 사업부

현금및현금성자산	78,058	164,925	-

매출채권및기타채권	1,480,741	1,893,278	260,471

유형자산	65,338	3,234	110,638

무형자산	1,959,728	1,610,795	5,157,302

기타자산	74,711	81,592	21,092

매입채무및기타채무	(284,154)	(276,737)	(344,488)

차입금	-	(280,000)	-

순확정급여부채	(144,648)	(194,358)	(614,294)

당기법인세부채	(111,440)	(115,774)	-

이연법인세부채	(16,317)	(36,483)	-

기타부채	(795,228)	(20,306)	(453,714)

인수한 순자산 장부금액	2,306,789	2,830,166	4,137,007

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,261,800	2018.03.28	2019.03.27	1년	자발적 보호예수	5,977,430

보통주	2,376,630	2018.03.28	2018.09.27	6개월	증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수	5,977,430