케어랩스 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행,변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항

2018.08.10	주요사항보고서(회사합병결정)	주식회사 케어랩스가 종속회사인 주식회사 비앤케이랩(지분율 100%)을 흡수합병- 존속회사: 주식회사 케어랩스(소규모합병)- 소멸회사: 주식회사 비앤케이랩(일반합병)	- 2018.08.10 : 합병 계약 체결- 2018.08.28 ~ 2018.09.11: 반대주주 반대의사 접수기간- 2018.09.12 : 합병승인 이사회 결의

주) 당사는 2018년 9월 12일에서 10월 15일까지 합병에 대한 채권자의 이의제출을 접수하였으나 이의를 제출한 채권자가 없어, 2018년 10월 18일 합병종료 이사회를 개최하고 합병등기를 신청하였습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	안건	가결여부

임시주주총회(2013.10.23)	제1호 의안 : 회사가 발행할 주식 총수 변경의 건제2호 의안 : 신 주식 발행의 건제3호 의안 : 신주인수권증서 발행의 건	가결

제2기 정기주주총회(2014.03.21)	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2014.08.01)	제1호 의안 : 자본 감소의 건	가결

임시주주총회(2014.10.01)	제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 임원보수지급규정, 임원상여금지급규정, 임원퇴직금지급규정, 임원유족보상금지금 규정 제정의 건제3호 의안 : 신주발행의 건	가결

임시주주총회(2014.10.31)	제1호 의안 : 임원 선임의 건	가결

제3기 정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2015.04.10)	제1호 의안 : 임원 선임의 건제2호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결

제4기 정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 : 제4기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2016.08.25)	제1호 의안 : 합병 계약 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

임시주주총회(2016.08.25)	제1호 의안 : 사업 양수도 계약의 건	가결

임시주주총회(2016.10.04)	제1호 의안 : 합병 보고의 건	가결

임시주주총회(2016.10.13)	제1호 의안 : 신주식 발행의 건

임시주주총회(2016.11.29)	제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건	가결

임시주주총회(2017.01.09)	제1호 의안 :주식매수선택권 부여의 건	가결

제5기 정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제5기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

임시주주총회(2017.07.10)	제1호 의안 : 사업 양수도 계약의 건	가결

임시주주총회(2017.07.21)	제1호 의안 : 주식 액면 분할의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결

임시주주총회(2017.11.14)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	가결

제6기 정기주주총회(2018.03.26)	제1호 의안 : 제6기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음 및 수표현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증현황

1) 우리사주조합 배정분 취득자금 대출 지급보증

채무자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	기타

우리사주조합원	KEB하나은행	4,452,740,000	5,343,288,000	2018.03.19 ~ 우리사주조합원의 대출 상환일	-

주) 상기 우리사주조합은 코스닥시장 상장 공모 당시 결성되었습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 분기보고서 작성기준일 현재 아래와 같은 대출약정 및 담보제공계약을 체결하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	내 역	당분기말	전기말

단기금융상품	장기차입금 관련 질권설정	150,000	160,000

장기금융상품	차입금 관련 담보제공	-	30,000

토지	장기차입금 관련 질권설정	16,946,006	-

건물	장기차입금 관련 질권설정	1,540,531	-

합 계	18,636,537	190,000

(주1) 당분기 중 사옥 매입을 위한 차입으로 인해 담보제공자산이 증가하였습니다.

[종속회사 이디비(주)의 금융기관 대출약정 현황]

(단위: 천원)

금융기관	내역	한도금액	실행금액

국민은행	한도대출	200,000	-

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 타법인과의 합병 결정당사는 2018년 8월 10일 이사회에서 자회사인 주식회사 비앤케이랩과의 합병을 결의하였습니다. 당사가 주식회사 비앤케이랩에 대해 보유하고 있는 지분율은 100%로, 합병 과정에서 신주의 발행 및 기존 주주에 대한 합병교부금 지급이 없으므로 상법527조 3의 규정에 따라 소규모합병 절차로 진행되었습니다. 해당 합병에 대해 2018년 9월 12일에서 10월 15일까지 채권자의 이의제출을 접수하였으나 이의를 제출한 채권자가 없어, 2018년 10월 18일 합병종료 이사회를 개최하고 합병등기를 신청하였습니다.2) 제1회차 전환사채권 전환청구당사는 2018년 10월 1일 제1회차 전환사채권의 전환청구서를 접수하였습니다. 해당 주식은 즉시 발행되었으며, 당사의 발행 주식수는 190,845주 증가한 6,168,275주로 변경되었습니다. 3) 본점소재지 변경당사는 2018년 10월 18일 이사회에서 본점소재지를 서울특별시 강남구 역삼로3길 13, 9층(역삼동, 케어랩스타워)으로 이전하기로 결의하였습니다. 4) 전환사채 및 신주인수권부사채 발행

당사는 2018년 10월 18일 이사회에서 전환사채 및 신수인수권부사채를 발행기로 결의하였으며, 주요내용은 다음과 같습니다.

사채의 종류	국내 무기명식 무보증 사모 전환사채	국내 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채

권면총액	15,000,000 천원	30,000,000 천원

사채의 이율	표면이자율 : 0%, 만기이자율 : 1%	표면이자율 : 0%, 만기이자율 : 1%

사채의 만기	2021년 11월 22일	2021년 11월 22일

전환권 청구 및 신주인수권 행사가능기간	2019년 11월 23일 부터 2021년 11월 22일 까지	2019년 11월 23일 부터 2021년 11월 22일 까지

다. 중소기업 기준검토표라. 직접금융 자금의 사용

1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2018.03.22	- 기존사업 확대(마케팅비 집행, 지역확대 등)- 신규사업 확대(헬스케어 애널리틱스, 데이터 커머스 등)	26,000	- (주)데일리파트너스 투자- (주)라이프시맨틱스 투자- (주)비앤케이랩 투자- BEAUTY SOCIAL INC 투자- (주)휴먼스케이프 투자	19,018	향후 사용 예정

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정 유상증자	2016.10.14	사업결합(바비톡, 클레버커뮤니티 합병, 굿닥, 위버소프트 사업양수)	6,577,965	좌동	-	-

제1회 기명식 무이권부 무보증사모전환사채	2017.09.30	이디비 주식회사 지분인수 자금 활용	5,508,000	좌동	-	-

제3자배정 유상증자	2017.11.14	운영자금 사용	6,999,993	좌동	-	-

제2회 무기명식 무이권부 무보증사모전환사채	2018.07.09	주식회사 비앤케이랩 지분인수 자금 활용	5,500,000	좌동	-	-

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2018.09.30 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	2,261,800	2018.03.28	2019.03.28	1년	기타 (최대주주의 자발적 보호예수)	5,977,430

주) 당사는 2018년 3월 28일 코스닥 시장 상장으로 발행주식의 총수가 5,977,430 주로 변경되었습니다.