유틸렉스 반기보고서 (2024.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당 사항이 없습니다. 나. 중소기업기준검토표

다. 합병 등의 사후정보 당사는 (주)아이앤시스템을 100% 자회사로 편입한 후 2024년 3월 14일 (주)유틸렉스를 존속회사로 하고, (주)아이앤시스템을 소멸회사로 하는 소규모합병을 결정하고 ( 1 : 0 무증자합병) 5월 31일 합병이 완료되었습니다. 기타 세부 사항은 2024년 5월 31일 기 제출된 합병등 종료보고서(합병)을 참고하시길 바랍니다. 1) 합병의 당사자

합병 후 존속회사(합병법인)	상호	(주) 유틸렉스

소재지	서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 4층

대표이사	권병세, 유연호

법인구분	코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)	상호	(주) 아이앤시스템

소재지	서울특별시 금천구 벚꽃로 286, 1103호

대표이사	천진

법인구분	비상장법인

2) 계약내용합병법인인 (주)유틸렉스는 피합병법인인 (주)아이앤시스템의 주식 100%를 소유하여 소규모합병을 진행하였습니다. 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 대 0으로 산정하였습니다. 3) 외부평가에 관한 사항 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 4) 합병일정

구분	날짜	비고

합병 이사회 결의일	2024.03.14	-

주요사항보고서 제출	2024.03.14	-

주주확정 기준일 설정 공고	2024.03.14	-

합병 계약일	2024.03.15	-

주주확정기준일	2024.03.29	-

소규모합병 공고	2024.03.29	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2024.03.29	-

종료일	2024.04.12

합병승인 이사회	2024.04.15	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2024.04.29	-

채권자 이의제출 기간	시작일	2024.04.29	-

종료일	2024.05.29

합병기일	2024.05.31	-

합병 종료보고 이사회	2024.05.31	주주총회 갈음

합병 종료보고 공고	2024.05.31	-

합병 등기	2024.05.31	-

4) 합병 전후의 재무상태표하기 재무제표는 2024년 5월 31일 공시한 '합병등종료보고서'의 Ⅶ. [합병등]전ㆍ후의 요약재무정보'상 합병 전후 재무상태표입니다. (단위 : 원)

구분	합병전	합병후

(주)유틸렉스(소멸법인)	(주)아이앤시스템(피합병법인)

유동자산	22,665,820,453	2,627,342,683	25,293,163,136

비유동자산	38,651,910,762	3,694,909,638	42,092,558,438

자산총계	61,317,731,215	6,322,252,321	67,385,721,574

유동부채	10,272,620,305	2,767,990,359	13,040,610,664

비유동부채	1,583,688,343	3,300,000,000	4,883,688,343

부채총계	11,856,308,648	6,067,990,359	17,924,299,007

자본금	18,405,163,000	300,000,000	18,405,163,000

자본잉여금	193,186,253,644	0	193,186,253,644

기타자본항목	4,329,251,171	0	4,329,251,171

이익잉여금	(166,459,245,248)	(45,738,038)	(166,459,245,248)

자본총계	49,461,422,567	254,261,962	49,461,422,567

부채및자본총계	61,317,731,215	6,322,252,321	67,385,721,574

주1) 상기 요약재무정보는 본 보고서 제출일 현재 주식회사 유틸렉스와 주식회사 아이앤시스템의 최근 재무제표인 2024년 1분기 별도재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일(2024년 5월 31일) 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 주식회사 아이앤시스템의 요약재무정보는 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었습니다. 주3) 본 합병은 무증자 합병으로 자본금의 변동사항은 없으며, 주식회사 유틸렉스와 주식회사 아이앤시스템의 합병 후 요약재무정보는 감사인의 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)아이앤시스템	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주) 본 합병은 외부평가를 받지 않은 소규모합병으로 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았습니다.

마. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 (최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023년	540,383	해당	미해당	당사는 2018년 12월 24일에 상장한 기술성장기업으로서 2023년까지 매출액30억원 미만으로 인한 관리종목 지정이 유예되며, 2024년부터 대상이 됩니다.	2023년 12월 31일

주) 상기 연간 매출액 30억원 요건의 충족을 위하여 당사는 2024년 5월 31일자로 (주)아이앤시스템을 흡수합병 하였습니다. ((주)아이앤시스템 2023년 K-GAAP 기준 매출 129억 원)

라. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 (자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2021년	-29,574,857	72,033,375	-41.1	미해당	미해당	-

2022년	-34,470,151	90,866,730	-37.9

2023년	-28,342,103	63,195,703	-44.8