eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
유틸렉스 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 10 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 유틸렉스
대 표 이 사 : 권병세, 유연호
본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 4층
(전 화)02-2071-3320
(홈페이지) http://www.eutilex.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명)석 진 욱
(전 화) 02-2071-3320
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	1	1	4	1

합계	4	1	1	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주) 상기 연결대상 종속회사에서 당기 중 증가하였다가 감소한 비상장 회사는 (주)아이앤시스템으로, 당기 3월 중 당사가 발행주식 100%를 인수하여 계열사에 추가된 후 당사에 흡수합병되어 2024년 5월 31일에 소멸되었습니다.

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)아이앤시스템	신규 취득

-	-

연결제외	(주)아이앤시스템	흡수합병

-	-

주) 상기 연결대상 종속회사에서 당기 중 증가하였다가 감소한 비상장 회사는 (주)아이앤시스템으로, 당기 3월 중 당사가 발행주식 100%를 인수하여 계열사에 추가된 후 당사에 흡수합병되어 2024년 5월 31일에 소멸되었습니다. 나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 유틸렉스'이며, 영문으로는 'Eutilex.Co.,Ltd'로 표기합니다 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2015년 2월 27일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본점소재지	서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 4층(가산동, 에이스한솔타워)

전화번호	02-2071-3310

홈페이지	www.eutilex.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 (이름, 주소 및 연락처) 해당 사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 지난 2015년에 설립되어 항체치료제, 면역세포치료제, CAR-T치료제 등 면역항암제를 기반으로 연구개발 사업을 영위하고 있습니다. 제품별로 임상, 비임상 및 기초연구개발을 진행하고 있습니다. 자세한 사항은 'II. 사업의 내용' 참조 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항 해당 사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2018년 12월 24일	기술성장기업의 코스닥시장 상장
2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁

구 분	내 용

2020년 02월	EU204(EBViNT) 국내 임상 1/2a상 재개

2020년 05월	전환사채권 발행

2020년 09월	EU101 중국 임상 1상 CFDA 승인

2020년 10월	전환우선주 발행

2020년 12월	본사 가산동 에이스한솔타워로 이전

2021년 01월	EU101 한국/미국 임상 1/2상 FDA 승인

2021년 05월	EU101 한국/미국 임상 1/2상 MFDS 승인

2021년 05월	전환우선주 발행

2021년 06월	자회사 판틸로고스 시리즈A 투자 유치

2021년 10월	EU204(EBViNT) 임상 1/2a상 적응증 추가 승인

2022년 07월	주주배정 유상증자 및 무상증자 완료

2022년 09월	EU204(EBViNT) 미국 FDA 희귀의약품(ODD) 지정

2023년 02월	EU307(GPC3-IL18 CAR-T) 한국 임상 1상 MFDS 승인

2023년 03월	EU103 한국 임상 1상 MFDS 승인

2024년 05월	(주)아이앤시스템을 흡수합병 완료

나. 본점 소재지의 변동

구 분	내 용

2020년 12월 30일	서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 4층 (가산동, 에이스한솔타워)

다. 상호의 변경해당 사항이 없습니다. 라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	내 용

2024년 5월 31일	당기 3월 중 당사가 (주)아이앤시스템의 발행주식 100%를 인수하여 계열사에 추가하였다가 소규모 합병을 통해 당사에 흡수합병되어 2024년 5월 31일에해당 합병이 완료되었습니다.

마. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 27일	정기주총	사내이사 최수영	사외이사 박장우	사내이사 한정훈

2020년 03월 27일	-	공동대표이사 권병세공동대표이사 최수영	-	-

2021년 03월 31일	정기주총	외이사 임종영	사내이사 권병세기타비상무이사 허빈감사 이국희	사외이사 조용상

2021년 03월 31일	-	-	공동대표이사 권병세	-

2022년 02월 25일	-	-	-	사외이사 임종영사내이사 한명희

2023년 03월 29일	-	-	-	공동대표이사 최수영

2023년 03월 31일	정기주총	사내이사 유연호사외이사 최덕보	-	사외이사 박장우

2023년 03월 31일	-	공동대표이사 권병세공동대표이사 유연호	-	-

2024년 03월 29일	정기주총	-	사내이사 권병세기타비상무이사 허빈감사 이국희	-

2024년 03월 29일	-	-	공동대표이사 권병세	-
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	10기(2024년 2분기)	9기(2023년말)	8기(2022년말)	7기(2021년말)	6기(2020년말)

보통주	발행주식총수	36,798,858	36,762,855	36,762,855	15,479,484	15,058,467

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	18,399,429,000	18,381,427,500	18,381,427,500	7,739,742,000	7,529,233,500

우선주	발행주식총수	23,734	47,471	47,471	1,353,057	641,021

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	11,867,000	23,735,500	23,735,500	676,528,500	320,510,500

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	18,411,296,000	18,405,163,000	18,405,163,000	8,416,270,500	7,849,744,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	197,000,000	3,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	36,798,858	23,734	36,822,592	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	36,798,858	23,734	36,822,592	-

Ⅴ. 자기주식수	3,978	-	3,978	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,794,880	23,734	36,818,614	-

나. 자기주식 직접 취득 및 처분 이행현황

해당 사항이 없습니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결 및 해지 이행현황해당 사항이 없습니다.

라. 종류주식(명칭) 발행현황 기업공시서식 작성기준에 따라 종류주식 발행현황은 반기보고서 기재를 생략합니다.

마. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022.02.07	160,254	229,945

2022.02.08	480,766	689,850

2022.02.09	1	1

2022.07.12	205,699	311,993

2022.07.20	79,115	119,997

2022.07.29	39,557	59,997

2022.08.01	47,469	71,998

2022.08.02	308,546	467,986

2022.08.09	118,674	179,998

2022.08.16	118,673	179,996

2024.04.18	23,737	36,003

주1) 제1회차 전환우선주 641,021주는 보통주 919,796주로 전량 전환되어 현재 미전환주식은 없습니다.주2) 제2회차 전환우선주 917,733주는 보통주 1,427,968주로 전환되어 현재 미전환주식은 23,734주 입니다.
1. 사업의 개요

당사는 본 보고서 제출일 현재 면역학 및 종양학에 대한 오랜 연구를 바탕으로 확보한 플랫폼 기술 기반의 면역항암제와 다양한 치료제 등 연구개발을 진행하고 파이프라인 조기 상용화 및 기술이전 등을 추진합니다.

보유 파이프라인(주1)	수익모델	진행현황

EU101(항4-1BB 항체)	항체	비임상/임상 진행 및 기술이전 추진	한국 및 미국 임상1/2상 진행중

EU103(항VSIG4 항체)	국내 임상1상 진행중

EU204(EBV+ T세포)	T세포	비임상/임상 진행 및 기술이전 추진임상 진행 및 조기상용화 제품 매출 발생	국내 임상1/2a상 진행중

EU307(GPC3-IL18 CAR-T)	CAR-T	비임상/임상 진행 및 기술이전 추진임상 진행 및 조기상용화 제품 매출 발생	국내 임상1상 진행중

주) 상기 파이프라인은 R 단계에 있는 프로젝트를 제외한 임상 및 비임상 단계에 있는 주요 파이프라인을 발췌 기재하였습니다 이와 더불어, 당사는 2024 년 5 월 SI(System Intergation)/ SM(System Management), IT 컨설팅 등 IT 서비스를 제공 하는 ㈜아이앤시스템과의 흡수합병을 통해 IT 사업부를 신설하였습니다 . 당사는 향후 인공지능과 바이오의 결합을 통한 시너지로 성장모델 기반을 구축할 예정입니다 .
2. 주요 제품 및 서비스

(단위: 천원, %)

품목	생산(판매) 개시일	주요상표	2024년 2분기매출액 (비율)	제품설명

치료제	파이프라인별 상이	현재 상표명 미정	-	CAR-T 치료제, T 세포치료제, 항체치료제 등

소프트웨어 매출	-	-	2,100,316 (70%)	System Intergation(SI), System Management(SM), IT 컨설팅 등 IT 서비스 제공

기타	-	-	888,195(30%)	연구 시설 이용 및 연구 관련 용역 서비스, 위탁 동물실험 분석 등
3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항 신약개발의 경우 상용화 된 제품이 없어 제품별 비중 기재가 어렵고 가격변동 추이를 의미있게 다룰 정도로 규모가 크지 않으며, IT사업은 사업 특성상 원재료가 없어, 원재료 매입 현황, 제품별 비중, 가격변동추이, 매입처 관련 해당 사항이 없습니다. 다만, 임상 진행과 관련한 재료를 매입하고 있으며 매입현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

매입유형	품 목	구 분	2024년 2분기(제10기)	2023년(제9기)	2022년(제8기)

항체치료제재료	세포배양배지(Expi293 expression medium)	국 내	8,652	22,025	47,029

실험용 시약 kit(ExpiFectamine_293 Transfection kit)	국 내	16,812	42,799	91,384

소계	25,464	64,824	138,413

세포치료제재료	단백질 18종	국 내	9,000	22,911	48,919

합성배양액 RPMI1640(CTL)	국 내	5,075	12,919	27,586

인간형 무혈청 배양액 ALys505N-0	국 내	4,815	12,257	26,171

컬쳐 튜브 14ml P.P tube	국 내	9,294	23,661	50,521

소 계	28,183	71,748	153,197

합 계	53,647	136,572	291,610

나. 생산설비에 관한 사항 당사의 사업적 특성상 생산능력, 생산 실적 및 가동률을 사업부문별 주요 제품별로 구분하여 산출근거를 기재하기는 어려우나, 하기의 표와 같이 생산설비에 관한 사항을 기재할 수있습니다.

- 제10기 (2024년 2분기) (연결)
(단위: 천원)

구분	건물	시설장치	기계장치	공구와비품	차량운반구	건설중인자산	합계

기초장부금액	12,886,155	-	4,072,654	6,481,589	139,059	1	1,850

취득	29,030	71,971	12,000	7,078	20,998	-	-

감가상각	(189,589)	(15,769)	(506,995)	(842,657)	(33,326)	-	-

사업결합	1,005,397	2,492,872	29,984	-	-	-	-

기말장부금액	13,730,993	2,549,074	3,607,643	5,646,010	126,731	1	1,850

- 취득원가	15,695,333	2,570,971	8,133,759	13,862,644	1,719,286	1	1,850

- 정부보조금	-	-	-	(33,750)	-	-	-

- 감가상각누계액	(1,964,340)	(21,897)	(4,526,116)	(8,182,884)	(1,592,555)	-	-
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위 : 천원)

매출유형	품 목	2024년(제10기)	2023년(제9기)	2022년(제8기)

기술매출	수 출	-	39,300	-

내 수	-	-	-

합 계	-	39,300	-

소프트웨어 매출	수 출	-	-	-

내 수	2,100,316	-	-

합 계	2,100,316	-	-

기타매출	수 출	-	-	-

내 수	888,195	92,354	215,662

합 계	888,195	92,354	215,662

합 계	수 출	-	39,300	-

내 수	2,988,511	92,354	215,662

합 계	2,988,511	131,654	215,662

※ 연결 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 나. 매출경로 및 판매방법 등당사는 연구개발 및 임상 진행을 주 사업으로 하고 있어 이에 따른 기술 매출 및 기타사업에서 발생하는 매출 등이 있습니다.1) 판매조직기술이전을 위한 사업개발조직이 있으며 기타 사업의 경우 해당 부서별로 영업인력을 운영하고 있습니다 . 또한 SI( System Intergation), SM(System Management), IT 컨설팅 등 IT 서비스를 제공하는 소프트웨어 매출을 위하여 강원도 원주와 경남 진주 등 지역거점조직을 운영하고 있습니다.

2) 판매경로기술 매출의 경우, 통상적으로 국내외 학회, 전시회 및 각종 투자 행사 등을 통해 판매가 이루어지며 경우에 따라 에이전트를 통한 판매가 발생할 수 있습니다. 기타 사업의 경우 기술 매출과 유사하게 국내 학회, 전시회 등을 통해 판매가 이루어지며 그 외의 영업활동 전개를 통해 매출이 발생할 수 있습니다 . 소 프트웨어 매출의 판매경로는 각 프로젝트별 계약 형태에 따라 상이하며 기존 계약의 연장, 입찰, 수의 계약 등 다양한 방식을 통해 이루어집니다.

3) 판매전략당사는 고객과 파트너사의 니즈를 면밀히 분석하고 파악하여 이에 부합하는 형태로 기술이전 및 공동연구 등의 파트너십을 추진함으로써, 보다 다양한 형태의 판매가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 이를 위해 앞서 판매경로에서 설명한 것과 마찬가지로 국내외 학회, 전시회 및 각종 투자 행사 등을 통해 적극적으로 당사의 파이프라인을 소개하고 있습니다.

다. 수주 상황 당사는 기술이전을 주 수익모델로 하는 신약연구개발기업으로, 일반적으로 기술이전 계약의 경우에는 계약금에 해당하는 upfront fee와 중도금에 해당하는 milestone fee, 그리고 기술이전 대상의약품이 기술이전한 회사(Licensee)에 의해 판매되면 받게 되는 로열티로 구성되어 있습니다. 또한 기타 사업 등으로 발생할 수 있는 용역서비스 매출의 경우에는 납품까지 단기간에 완료되어 특정 시점에서의 수주현황은 큰 의미가 없습니다. 소프트웨어 매출의 경우에는 전문인력을 중심으로 고객환경에 맞는 기술 인력을 투입하여 고객의 만족도 제고를 위한 서비스 향상을 도모하고 있습니다. 현재 주요한 수주 현황은 하기와 같습니다.

(단위 : 천원)

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

건강보험 시스템 구축	2020-01-01	2024-07-31	1,333,856	1,272,698	61,158

LH 정보시스템 운영 및 유지관리	2023-03-01	2025-03-13	2,847,456	2,183,667	663,789

정보시스템 기능개선	2023-07-07	2024-05-30	978,682	978,682	-

정보시스템 기능개선	2024-05-23	2024-12-19	1,338,000	157,492	1,180,508

합 계	6,497,994	4,592,539	1,905,455

주) 상기 수주상황은 계약금액이 직전 회계연도 매출액 기준으로 5% 이상인 계약만을 포함하였습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 유동성위험연결실체는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를 약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야할 상황에 대비하기 위해 충분한 현금및현금성자산을 보유하고 적절히 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 등을 확보하고 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.1) 당반기말

(단위 : 천원)

구 분	1년 이하	1년 초과2년 이하	2년 초과	합 계

기타단기금융부채	2,037,627	-	-	2,037,627

유동성장기차입금	5,800,000	-	2,500,000	8,300,000

리스부채	43,219	19,529	8,132	70,880

합 계	7,880,846	19,529	2,508,132	10,408,507

(*) 미지급비용 중 인건비 관련 비용은 제외하였습니다. 2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분	1년 이하	1년 초과2년 이하	2년 초과	합 계

기타단기금융부채	2,481,433	-	-	2,481,433

유동성장기차입금	5,155,934	-	-	5,155,934

리스부채	45,929	27,819	17,897	91,645

합 계	7,683,296	27,819	17,897	7,729,012

(*) 미지급비용 중 인건비 관련 비용은 제외하였습니다. 나. 시장위험과 위험관리 1) 시장위험① 이자율위험이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 당반기 및 전기 중 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동 시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

지 수	세전 이익에 대한 영향

당 기	전 기

상승 시	(8,300)	(5,000)

하락 시	8,300	5,000

② 외환위험연결실체의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매에 대해 외환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR입니다.◈ 외환위험에 대한 노출당반기말 및 전기말 현재 외환위험에 노출되어 있는 연결실체의 금융자산 및 금융부채의 내역의 원화 환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 원)

구 분	당반기말	전기말

USD	KRW	USD	KRW

현금및현금성자산	334,197	464,266	1,418,177	1,828,597

당기손익-공정가치측정금융자산	2,247,868	3,122,738	2,399,687	3,094,156

미지급비용	(35,897)	(49,868)	(32,972)	(42,514)

순노출	2,546,168	3,537,136	3,784,892	4,880,239

당반기 및 전기에 적용된 환율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분	평균환율	기말환율

당반기말	전분기	당반기말	전기말

USD	1,349.50	1,275.56	1,389.20	1,289.40

◈ 민감도 분석연결실체는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율 변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율 5% 상승 시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 기	전 기

USD	176,857	244,012

2) 신용위험

신용위험은 연결실체의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래 상대방의 재무 상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래 상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.신용위험은 현금및현금성자산 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

다. 기타위험 및 위험관리상기 언급된 위험들 이외에 대한 자세한 사항은 III.재무에 관한사항 > 3.연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

본 보고서 제출일 현재 당사가 체결 중인 라이선스아웃(License-out) 및 라이선스인(License-in) 계약 현황은 다음과 같습니다.

구분	품목	계약 상대방	대상지역	계약 체결일	계약 종료일	총 계약 금액

라이선스아웃	EU101	Zhejiang HuahaiPharmaceutical Co.,LTD.	중국
(중국, 대만,
홍콩, 마카오)	2017.09.01	특허만료일 또는 최초 상용화 후10년 중 늦게 도래한 날	USD8,500,000

라이선스인	전용실시권(면역세포치료제)	국립암센터	전세계	2016.03.22	특허 만료일	2,800,000,000원

1) 라이선스아웃 계약 - EU101

① 계약상대방	Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,LTD.(중국)

② 계약내용	EU101과 관련한 리서치, 개발, 상용화, 판매 등의 독점권 부여

③ 대상지역	중국(중국, 대만, 홍콩, 마카오)

④ 계약기간	계약체결일 : 2017.09.01
계약종료일 : 특허만료일

⑤ 총 계약금액	9,659백만원(850만USD, 1$/1136.3원), 로열티는 별도

⑥ 수취금액	하단 '마일스톤에 따른 수취금액 현황' 표 참조

⑦ 계약조건	계약금(Upfront Payment) : 1,136백만원(100만USD, 1$/1136.3원)
- 수취조건 : 계약체결 시
마일스톤(Milestone) : 8,522백만원(750만USD, 1$/1136.3원)
- 수취조건 : 각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등

⑧ 회계처리방법	계약금 수취액 1,136백만원(100만USD, 1$/1136.3원)은 36개월 동안 분할하여 수익 인식

⑨ 대상기술	면역항암 항체치료제 101(4-1BB antibody therapy)

⑩ 개발 진행경과	MCB(Master Cell Bank, 마스터 세포은행) 개발을 위한 연구 진행중 RCB(Research Cell Bank, 연구용 세포은행) 개발완료 ⑪ 기타사항 -
6. 배당에 관한 사항

배당에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에는 기재를 생략하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등과 관련된 사항

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2022년 01월 10일	주식매수선택권행사	보통주	57,816	500	28,908,000	-

2022년 02월 07일	전환권행사	우선주	160,254	500	-80,127,000	제1회 전환우선주 전환권 행사

2022년 02월 07일	전환권행사	보통주	229,945	500	114,972,500	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 02월 08일	전환권행사	우선주	480,766	500	-240,383,000	제1회 전환우선주 전환권 행사

2022년 02월 08일	전환권행사	보통주	698,850	500	349,425,000	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 02월 09일	전환권행사	우선주	1	500	-500	제1회 전환우선주 전환권 행사

2022년 02월 09일	전환권행사	보통주	1	500	500	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 04월 08일	주식매수선택권행사	보통주	16,500	500	8,250,000	-

2022년 07월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	7,000,000	500	3,500,000,000	-

2022년 07월 12일	전환권행사	우선주	205,699	500	-102,849,500	제2회 전환우선주 전환권 행사

2022년 07월 12일	전환권행사	보통주	311,993	500	155,996,500	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 07월 13일	무상증자	보통주	11,892,794	500	5,946,397,000	-

2022년 07월 13일	무상증자	우선주	253,168	500	126,584,000	-

2022년 07월 20일	전환권행사	우선주	79,115	500	-39,557,500	제2회 전환우선주 전환권 행사

2022년 07월 20일	전환권행사	보통주	119,997	500	59,998,500	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 07월 29일	전환권행사	우선주	39,557	500	-19,778,500	제2회 전환우선주 전환권 행사

2022년 07월 29일	전환권행사	보통주	59,997	500	29,998,500	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 08월 01일	전환권행사	우선주	47,469	500	-23,734,500	제2회 전환우선주 전환권 행사

2022년 08월 01일	전환권행사	보통주	71,998	500	35,999,000	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 08월 02일	전환권행사	우선주	308,546	500	-154,273,000	제2회 전환우선주 전환권 행사

2022년 08월 02일	전환권행사	보통주	467,986	500	233,993,000	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 08월 09일	전환권행사	우선주	118,674	500	-59,337,000	제2회 전환우선주 전환권 행사

2022년 08월 09일	전환권행사	보통주	179,998	500	89,999,000	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 08월 16일	전환권행사	우선주	118,673	500	-59,336,500	제2회 전환우선주 전환권 행사

2022년 08월 16일	전환권행사	보통주	179,996	500	89,998,000	전환권 행사로 보통주 발행

2022년 09월 22일	주식매수선택권행사	보통주	4,500	500	2,250,000	-

2024년 04월 18일	전환권행사	우선주	23,737	500	-11,868,500	제2회 전환우선주 전환권 행사

2024년 04월 18일	전환권행사	보통주	36,003	500	18,001,500	전환권 행사로 보통주 발행

나. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2022년 07월 08일	시설자금	10,000	시설자금	-	현재 미집행

유상증자	1	2022년 07월 08일	운영자금	41,590	운영자금	41,590	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	1	2020년 05월 04일	시설자금	10,000	시설자금	7,000	본사 이전, 연구시설 및 동물 실험실 확장에 따라 시설투자를 하였으며 그외에는 임상 및 운영자금으로 사용

전환사채	1	2020년 05월 04일	운영자금	19,000	운영자금	22,000	본사 이전, 연구시설 및 동물 실험실 확장에 따라 시설투자를 하였으며 그외에는 임상 및 운영자금으로 사용

전환우선주	1	2020년 10월 30일	시설자금	10,000	시설자금	4,000	- GMP 증설을 계획하였으나 COVID19 사태 등 불확실한 시장 상황을 감안하여 증설계획 축소(보관소 위주로 증설)- 미국사업 진출을 위한 자회사 투자 50억원

전환우선주	1	2020년 10월 30일	운영자금	10,000	운영자금	16,000	- GMP 증설을 계획하였으나 COVID19 사태 등 불확실한 시장 상황을 감안하여 증설계획 축소(보관소 위주로 증설)- 미국사업 진출을 위한 자회사 투자 50억원

전환우선주	2	2021년 05월 30일	운영자금	22,500	운영자금	22,500	전환사채 투자자 상환청구 대금 사용

라. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금(신한은행)	5,000	2024년 04월 ~ 2024년 07월	3개월

예ㆍ적금	정기예금(신한은행)	3,000	2024년 05월 ~ 2024년 08월	3개월

기타금융상품	CMA(한국투자증권)	2,000	-	-

계	10,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표의 재작성 등 유의사항 - 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황 2024년 2 분기 에 중요한 변동사항은 없으며 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모 기업(자산총액이 1,000억 미만이거나 매출액이 500억원 미만인 회사)에 해 당되므로 대손충담금 설정 현황 기재를 생략하였습니다. 다. 재고자산 현황 2024년 2 분기 에 중요한 변동사항은 없으며 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모 기업(자산총액이 1,000억 미만이거나 매출액이 500억원 미만인 회사)에 해당되므로 재고자산 현황 기재를 생략하였습니다. 라. 진행률 적용 수주계약 현황 당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모 기업(자산총액이 1,000억 미만이거나 매출액이 500억원 미만인 회사)에 해당되므로 진행률 적용 수주계약 현황 기재를 생략하였습니다. 자세한 사항은 연결재무제표주석 19. 고객과의 계약에서 생기는 수익 을 참조하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 이사의 경영진단 및 분석의견에 관한 사항은 반기보고서 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제10기(당기)	삼정회계법인	-	-	-

제9기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항없음	경상연구개발비의 기간귀속 및 발생사실의 적정성

제8기(전전기)	삼도회계법인	적정	해당사항없음	전환사채의 회계처리 적정성 검토

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제10기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 외부감사(반기,기말감사), 내부회계관리제도 검토	120백만원	1,053	-	-

제9기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 외부감사(반기,기말감사), 내부회계관리제도 검토	120백만원	1,100	120백만원	1,096

제8기(전전기)	삼도회계법인	별도 및 연결 외부감사(반기,기말감사), 내부회계관리제도 검토	63백만원	930	63백만원	985

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제10기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제9기(전기)	2023-09-30	법인세세무조정	23.09~24.04	9,000,000원	-

-	-	-	-	-

제8기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성에 대한 감사 결과 당사는 보고서 작성기준일 현재 내부통제에 대한 감사의 유효성 확인 결과 이상이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 보고서 작성기준일 현재 내부회계관리제도 확인 결과 이상이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가 당사는 보고서 작성일 현재 해당 사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 1) 구성 현황 보고서 작성기준일 현재 이사회는 대표이사 2인을 포함한 사내이사 2인 , 기타 비상무 이사 1인 , 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.당사의 이사회는 등기이사 전원으로 구성하고 , 법령 또는 정관에 정하여진 사항 , 주주총회로부터 위임받은 사항 , 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 , 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다

2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	0	0	0

주) 최덕보 사외이사는 제8기 정기주주총회(2023.03.31)에 선임되었습니다. 나. 이사회 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	사외이사참석인원	가결여부	이사 성명

권병세 사내이사 ( 출석률 : 100%)	유연호 사내이사 ( 출석률 : 100%)	허빈 기타비상무이사 ( 출석률 : 17%)	최덕보 사외이사 ( 출석률 : 100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.13	보고안건 : 내부회계관리제도 운영실태 보고제1호 의안 : 제9기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제9기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의	1명(1명)	가결	찬성	찬성	-	찬성

2	2024.03.07	보고안건 : 감사의 내부회계운영보고제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 주식양수도 승인의 건제3호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	-	찬성

3	2024.03.14	제1호 의안 : 합병계약서 체결 승인제2호 의안 : 주주명부 기준일 설정의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	반대	찬성

4	2024.03.29	제1호 의안 : 공동대표이사 선임의 건	1명(1명)	가결	찬성	찬성	-	찬성

5	2024.04.15	제 1호 의안 : 합병 승인의 건	1 명 (1 명 )	가결	찬성	찬성	-	찬성

6	2024.05.31	제 1호 의안 : 합병완료 보고 및 공고의 건 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	1 명 (1 명 )	가결	찬성	찬성	-	찬성

다. 이사회내 위원회 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.라. 이사의 독립성 당사 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임합니다. 당사는 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 수행하고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

당사의 이사 현황은 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(공동대표이사)	권병세	이사회	경영총괄	최대주주

사내이사(공동대표이사)	유연호	이사회	경영총괄	없음

기타비상무이사	허빈	이사회	기타비상무이사	2대 주주(ZHEJIANG HUAHAI Pharmaceutical Co., Ltd.) 임원

사외이사	최덕보	이사회	사외이사	없음

마. 사외이사 전문성

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사는 오랜 기간 해당 분야에 종사한 전문가로,별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 관련 교육이 필요할 경우 실시 예정입니다.

바. 사외이사 지원조직사

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역

경영기획	2	이사 ( 약 3 개월 )
과 장( 약 8 개월 )	이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무 수행 지원
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회의 설치여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 현황1) 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고

이국희	서울대학교 경영학과/지구환경과학/수의학과경향신문/문화일보/국민일보/스포츠투데이/넥스트미디어(주)애드클릭 네트웍스 부회장	해당사항 없음	상근

2) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	상근 감사	비고

이국희 (출석률 : 83%)

1	2024.02.13	보고안건 : 내부회계관리제도 운영실태 보고제1호 의안 : 제9기 연결 및 별도재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제9기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	-	-

2	2024.03.07	보고안건 : 감사의 내부회계운영보고제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 주식양수도 승인의 건제3호 의안 : 주식양수도 계약 체결의 건	가결	참석	-

3	2024.03.14	제1호 의안 : 합병계약서 체결 승인제2호 의안 : 주주명부 기준일 설정의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	참석	-

4	2024.03.29	제1호 의안 : 공동대표이사 선임의 건	가결	참석	-

5	2024.04.15	제 1 호 의안 : 합병 승인의 건	가결	참석	-

6	2024.05.31	제 1 호 의안 : 합병완료 보고 및 공고의 건 제 2 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	가결	참석	-

4) 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	이국희 감사는 오랜 기간 해당 분야에 종사한 전문가로,별도의 교육을 실시하지 않았습니다.향후 관련 교육이 필요할 경우 실시 예정입니다.

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무	1	차장 (약 1.3년)	재무회계 결산관련 자료 지원

경영기획	2	이사 ( 약 3 개월 )
과 장( 약 8 개월 )	이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

다. 준법지원인 선임여부

당사는 보고서 작성일 현재 준법지원인 선임 관련 해당 사항 없습니 다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황 당기 중 변동사항이 없어, 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서 기재를 생략합니다. 나. 소수주주권 행사 현황 당기 중 변동사항이 없어, 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서 기재를 생략합니다. 다. 경영권 경쟁 현황

당기 중 변동사항이 없어, 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서 기재를 생략합니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	36,798,858	-

우선주	23,734	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,978	-

우선주	23,734	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	36,794,880	-

-	-	-

마. 주식사무 당기 중 변동사항이 없어, 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서 기재를 생략합니다.

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2024.03.29	정기	제1호 의안 : 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
3-1. 사내이사 권병세 3-2. 기타비상무이사 허빈제4호 의안 : 상근감사 선임의 건 4-1. 감사 이국희제5호 의안 : 이사 보수 한도(15억원) 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도(1억원) 승인의 건제7 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2023.03.31	정기	제1호 의안 : 제8기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건
3-1. 사내이사 선임의 건(유연호)
3-2. 사외이사 선임의 건(최덕보) 3-3. 사외이사 선임의 건(이성섭) 3-4. 기타비상무이사 선임의 건(한명희)
제4호 의안 : 이사 보수 한도(15억원) 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수 한도(1억원) 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 후보 자진사퇴- 후보 자진사퇴- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결

2022.03.31	정기	제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결- 원안대로 가결
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권병세	남	1947년 12월	공동대표이사	사내이사	상근	연구개발 총괄	- 서울대학교 치과대학 졸업('72)
- Georgia Regents Univ. 면역학 박사('81.6)
- Indiana Univ. School of Medicine 종신교수
- 울산대학교 및 Tulane Univ. School of Medicine 교수	4,006,860	-	본인	112개월	2027년 03월 31일

유연호	남	1964년 09월	공동대표이사	사내이사	상근	경영 총괄	- 서울대학교 경영학 석사('88)- IBM본사 Global Industrial Products부문 대표- 삼성SDS 부사장 및 삼성 멀티캠퍼스 대표이사	-	-	-	19개월	2026년 03월 31일

허빈	남	1976년 10월	이사	기타비상무이사	비상근	-	- Shanghai Univ. 재무학 석사('02)
- ZHEJIANG HUAHAI Pharmaceutical Co., Ltd. 이사- ZHEJIANG HUAHAI Pharmaceutical Co., Ltd. 부회장	-	-	-	76개월	2027년 03월 31일

최덕보	남	1947년 05월	사외이사	사외이사	비상근	-	- 서울대학교 법과대학 학사('71)- (주)대우 특수지역부 부장- 세창상사 상무	-	-	-	15개월	2026년 03월 31일

이국희	남	1948년 09월	감사	감사	상근	감사	- 서울대학교 경영학과/지구환경과학/수의학과
- 넥스트미디어 신문 대표이사
- (주)애드클릭 네트웍스 부회장	8,900	-	-	102개월	2027년 03월 31일

김영호	남	1976년 11월	부사장	미등기	상근	항체사업부	- 울산대 면역학, 의생물학 박사('07.12)
- 면역제어연구센터 연구원
- 국립암센터 세포치료제생산실장	70,542	-	-	100개월	-

최윤	남	1965년 09월	전무	미등기	상근	CGT사업부	- 고려대학교 대학원 생명공학과 박사졸업('05.02)- GC Cell 생산기획실장- GC Cell 동결제형TF장- GC Cell QM본부장	-	-	-	4개월	-

박희숙	여	1980년 01월	상무	미등기	상근	임상개발본부	- 가톨릭대학교 대학원 보건학 박사수료('23.08)- 지아이셀 임상팀 상무
- 지씨셀 개발본부장	-	-	-	7개월	-

신주현	여	1977년 08월	상무	미등기	상근	신약연구담당	- KAIST 생물과학과 박사졸업('10.08)- 리가켐바이오 항암제 총괄팀장- 환일제약 외부협력 연구실 부장- 일동제약 사업개발 이사	-	-	-	6개월	-

정소진	여	1974년 05월	상무	미등기	상근	CCO	- 충북대학교 법학전문대학원 법학과 석사졸업('17.02)- 인터로조 컴플라이언스실 본부장- SK바이오팜 법무실 수석	-	-	-	5개월	-

천진	남	1959년 02월	사업부장	미등기	상근	IT사업부	- 충남대학교 계산통계학 졸업- LG CNS- (주)메가인컴- (주)아이앤시스템	-	-	-	1개월	-

최철묵	남	1961년 10월	전무	미등기	상근	IT사업부영업부문 리더	- 충남대학교 계산통계학 졸업- LG상사- LG CNS- (주)아이앤시스템	-	-	-	1개월	-

나. 등기임원의 겸직현황

겸직임원	겸직회사	비 고

직책	성명	회사명	직책

이사	허빈	ZHEJIANG HUAHAI Pharmaceutical Co., Ltd.	부회장	-

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

연구개발 외	남	72	-	-	-	72	2년 1개월	1,492,502	20,729	-	-	-	-

연구개발 외	여	69	-	-	-	69	2년 2개월	1,792,776	25,982	-

합 계	141	-	-	-	141	2년 1개월	3,285,278	23,300	-

주1) 상기 직원 현황은 미등기 임원을 포함하고 있으며, 연간급여총액은 당기 중 퇴사자에게 지급된 급여가 포함되었습니다. 주2) 2024년 5월 31일 (주)아이앤시스템을 흡수합병함에 따라 직원수가 증가되었습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	569,132	71,142	-

주) 상기 미등기임원의 '연간급여 총액'에는 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 미등기임원의 보수가 포함된 금액이며, 이를 현재의 미등기임원 7인으로 나눈 상기 '1인평균 급여액'은 실제 해당 8인에 지급한 1인평균 급여액과 상이합니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	-	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	3,798,473	-	-	3,798,473

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	3,798,473	-	-	3,798,473

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주) 당사는 (주)아이앤시스템을 3월에 100% 인수 한 후 5월에 흡수합병하였으므로 상기 출자 회사에 (주)아이앤시스템은 포함되지 않습니다
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 해당사항 없음

가. 가지급금 및 대여금 내역보고서 작성기준일 현재 회사의 대주주 및 특수관계자 등에 대한 자금거래내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)

특수관계자명	거래내역	당반기말	전기말

(주)포트노바	장기대여금	1,900,000	1,900,000

나. 담보제공 내역- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다. 라. 출자 및 출자지분 처분내역보고서 작성기준일 현재 대주주 및 특수관계자 등에 대한 출자 및 출자지분 처분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	관계	출자 및 출자지분 처분내역	비고

출자지분의종류	거 래 내 역

기 초	증 가	감 소	기 말

Eutilogics, Inc	종속회사	보통주	3,598,473	-	-	3,598,473	-

(주)판틸로고스	종속회사	보통주	100,000	-	-	100,000

㈜퍼블랩	종속회사	보통주	100,000	-	-	100,000	-

(주)포트노바	종속회사	보통주	-	-	-	-	-

㈜아이앤시스템	종속회사	보통주	-	5,000,000	5,000,000	-	주)

합 계	3,798,473	5,000,000	5,000,000	3,798,473	-

주) 상기 출자에 관한 내용 중 당기 중 출자지분이 증가하였다가 감소한 (주)아이앤시스템은 당기 3월 중 당사가 발행주식 100%를 인수하여 계열사에 추가된 후 당사에 흡수합병되어 2024년 5월 31일에 소멸되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래보고서 작성기준일 현재 회사의 대주주 및 특수관계자 등에 대한 영업거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	관계	거래 내용	거래 기간	매출	매입	기타수익

(주)판틸로고스	종속회사	용역 서비스,임대료 등	2024.01.01~2024.06.30	184,752	-	4,500

(주)포트노바	13,260	228,730	22,500

(주)퍼블랩	13,200

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등해당 사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당 사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황해당 사항이 없습니다.

라. 채무무인수약정 현황해당 사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등1) 신용한도약정당반기말 및 전기말 현재 연결실체의 신용한도약정 내역은 다음과 같습니다. 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 18. 우발채무와 약정사항' 을 참조하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

금융기관	약정내역	당기말	전기말

신한은행	일반대출	5,000,000	5,000,000

기업은행	신용대출	200,000	-

기업은행	일반대출	500,000	-

기업은행	일반대출	2,500,000	-

합 계	8,200,000	5,000,000
3. 제재 등과 관련된 사항

해당 사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Eutilogics, Inc.	2017.10.02	9920 Pacific Heights Blvd. Suite 150 San Diego CA, USA	신약 연구 및 개발	3,598,473	지분 50% 초과보유	미해당

(주)판틸로고스	2020.08.18	서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 405호	신약 연구 및 개발	7,480,290	지분 50% 초과보유	해당

(주)퍼블랩	2020.12.30	서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 714호	비임상 및 임상에 관한 연구	95,542	지분 50% 초과보유	미해당

(주)포트노바	2021.04.12	서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 403호	신약 연구 및 개발	1,108,665	지분 50% 초과보유	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주) 유틸렉스	285011 - 0287959

-	-

비상장	4	Eutilogics, Inc.	-

(주)판틸로고스	110111-7594537

(주)퍼블랩	110111-7733474

(주)포트노바	110111-7851028
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Eutilogics, Inc	비상장	2018년 04월 06일	사업관련	31,974	3,361,861	100	3,598,473	-	-	-	3,361,861	100	3,598,473	3,598,473	-686,464

(주)판틸로고스	비상장	2020년 08월 20일	사업관련	100,000	200,000	70	100,000	-	-	-	200,000	70	100,000	7,480,290	-2,062,714

(주)퍼블랩	비상장	2020년 12월 30일	사업관련	100,000	200,000	100	100,000	-	-	-	200,000	100	100,000	95,542	-5,837

(주)포트노바	비상장	2021년 04월 12일	사업관련	100,000	200,000	100	0	-	-	-	1,800,000	100	-	1,108,665	-866,537

(주)아이앤시스템	비상장	2024년 03월 07일	사업관련	5,000,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	3,798,473	-	-	-	-	-	3,798,473	12,282,970	-3,621,552

주) 상기 타법인 출자 현황 중 (주)아이앤시스템은 당사가 발행주식 100%를 인수하여 3월 중 출자지분이 50억 증가하였다가 5월 31일 당사에 흡수합병되며 출자지분이 전액 감소되었습니다.
1. 전문가의 확인

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.