에이프로 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 상황가. 공시사항의 진행 변경사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2017.03.30	정기주주총회	제1호 의안: 제17기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 감사 선임의 건제3호 의안: 사외이사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2018.03.30	정기주주총회	제1호 의안: 제18기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 사내이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건제7호 의안: 정관 일부 변경의 건	가결

2018.04.19	임시주주총회	제1호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관변경의 건	가결

2018.10.29	임시주주총회	제1호 의안: 2017년도 이사보수한도 승인의 건	가결

2018.12.28	임시주주총회	제1호 의안: 정관 일부변경의 건제2호 의안: 감사 선임의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2019.03.27	정기주주총회	제1호 의안: 제19기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 정관 일부변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2020.03.05	정기주주총회	제1호 의안: 제20기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 사내이사 선임의 건제4호 의안: 사외이사 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 주요한 소송사건 등

보고서 작성 기준일 현재 당사는 손해배상 청구소송 등 민사소송 2건에 계류 중입니다. 계류 중인 소송사건 중 당사를 원고로 하는 소송사건과 피고로 하는 소송사건은 각 1건입니다. 당사의 경영진은 계류중인 소송사건이 충당부채 인식요건에 해당되는 경우, 당사가 부담할 것으로 예상되는 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다.당사를 원고로 하는 소송사건은 정현과의 '손해배상 청구 소송'으로 보고서 작성기준일 현재 1심이 진행 중입니다. 사업 과제를 위해 설립했던 (주)엠투의 대표이사였던 정현이 법인의 설립, 투자, 운영 과정에서 취하게 된 불법행위 및 채무 불이행에 따른 손해배상 청구에 관한 소송입니다.

당사를 피고로 하는 소송사건은 '영업지원 대가 청구'에 대한 내용으로 보고서 제출일 현재 1심이 진행 중에 있습니다. 해당 소송의 원고가 이미 지급한 영업지원에 따른 대가의 불일치를 주장하며 추가적인 대가를 청구한 사건입니다. 상기 소송 결과를 보고서 제출일 현재 예단하기는 어려움에 따라 당사 자원 유출의 가능성이 존재하며, 세부적인 유출금액은 및 예상 시기는 불확실합니다.

(1) 당사가 원고인 소송사건

발생일	원고	피고	소송의내용	진행상황 또는 결과	소송가액
(천원)

2020.08.03	㈜에이프로외 1인	정현	(주)엠투 설립, 투자, 운영 과정에서의 불법행위 및 채무불이행에 따른 손해배상 청구	1심 진행중	279,240

(2) 당사가 피고인 소송사건

발생일	원고	피고	소송의내용	진행상황 또는 결과	소송가액
(천원)

2019.06.14	(주)지피티	(주)에이프로	영업지원 대가에 대한 쌍방의견 불일치에 따른 대가 추가 지급 등 청구	1심 진행중	1,493,987

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황

당사는 보고서 작성일 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황보고서 작성 기준일 현재 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보제공사유

토지 및 건물	8,982,351	8,400,000	기업/국민은행	차입금 담보제공

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고서 작성 기준일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

제공자	제공처	차입한도	보증한도	실행금액	보증내용

기술보증기금	기업은행	760,000	646,000	-	계약이행, 하자보증 등(*)

신용보증기금	농협은행	240,000	216,000	240,000

서울보증보험	(주)엘지화학 외	-	25,000,000	3,677,797	계약이행, 하자보증 등(*)

합 계	1,000,000	25,862,000	3,917,797

주1) 당사의 영업과 관련하여 계약이행, 하자보증 및 기타지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 보고서 작성 기준일 현재 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	제공처	보증금액	보증내용

당기말	전기말

대표이사	농협은행	240,000	240,000	연대보증

기업은행	-	577,061	연대보증

합 계	240,000	817,061

(3) 보고서 작성 기준일 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관명	구 분	한도약정	차입잔액	비고

기업은행	운전자금대출	760,000	-	중소기업자금대출

운전자금대출	300,000	-	중소기업자금대출(주1)

무역금융	2,000,000	518,226	구매카드대출(주1)

농협은행	일반자금대출	240,000	240,000	중소기업자금대출

하나은행	외상매출채권담보대출	40,000	-	-

합 계	3,340,000	758,226

주1) 상기 차입약정과 관련하여 당사의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다 (4) 보고서 작성 기준일 현재 당사가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법에 의거 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 기준검토표_에이프로.jpg 중소기업 등 기준검토표_에이프로

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신규상장	-	2020년 07월 10일	시설자금 및 운영자금,채무상환자금 등	29,706,280	주1)	13,046,870	주2)

주1) 실제 자금사용 내역(단위 : 천원)

자금사용 내역	금액	비고

MOCVD 장비 구입	5,950,000	종속회사 출자, 1기 도입

차입금 상환	4,000,000	-

시화MTV 연구센터 건축	3,096,870	계약금 및 중도금 등

합 계	13,046,870	-

주2) 자금의 사용목적상 집행시기가 미도래 하여 이로 인한 차이가 발생하였습니다. 잔여 자금은 실제 자금이 집행되는 시기가 도래될 때 까지 단기금융상품 등에 유치하여 운용하고 있습니다. 세부 내용은 (3) 미사용자금의 운용내역을 참고 바랍니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018년 09월 18일	운영자금 및 채무상환자금	5,999,966	운영자금 및 채무상환자금	5,999,966	-

유상증자	-	2018년 12월 11일	운영자금(연구개발비)	999,991	운영자금(연구개발비)	999,991	-

(3) 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	3,001,168	2020년 07월 ~ 2021년 01월	6개월

예ㆍ적금	정기예금	10,000,000	2020년 07월 ~ 2021년 01월	6개월

기타	신탁	931,100	2020년 11월 ~ 2021년 05월	6개월

기타	기타가용자금	2,727,142	-	-

계	16,659,410	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 합병등의 사후 정보당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 녹색경영 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 보호예수 현황

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	2,932,500	2020년 07월 16일	2021년 01월 16일	6개월	코스닥시장 상장에 따른 최대주주 및 특수관계인 보유지분 의무 보호예수	6,880,626

카. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.