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에이프로 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 21 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 27일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에이프로
대 표 이 사 : 임종현
본 점 소 재 지 : 경기도 군포시 엘에스로 115번길 60 (금정동, 689-34) 에이프로테크노피아빌딩
(전 화) 031-441-4001
(홈페이지) http://aproele.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 이종선
(전 화) 031-689-3963
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사의 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)	2020.01.03	Room 209, Building 15, Future House, No.1115 Runshou North Road, Jiangning Street, Jiangning District, Nanjing	2차전지 장비 제조 및 판매	254,875	100% 출자	아니오

(주)에이프로세미콘	2020.07.01	광주광역시 북구 월출동 971-33 (한국광기술원) 비7동 202-2호	전력반도체 연구개발 및 제조	6,287,740	97.3% 출자	아니오

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	남경에이프로과기유한공사	당기 중 연결 종속회사로 편입

(주)에이프로세미콘	당기 중 연결 종속회사로 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 사업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에이프로'이며 영문으로는 'APRO Co,. Ltd'로 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 '전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매', '전력전자기술개발용역에 관한 사업'을 목적으로 2000년 6월 27일에 설립 되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용

본사주소	경기도 군포시 엘에스로 115번길 60

전화번호	031-441-4001

홈페이지주소	http://aproele.com/

마. 중소기업 해당 여부당사는 보고서 작성 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 리튬이온 2차전지 활성화 장비를 생산하는 전문업체입니다. 당사는 현재의 사업영역에서 응용 범위를 확장하여 차세대 GaN 전력반도체 개발 및 사업화를 적극적으로 추진하고있습니다. 사업의 내용 및 신규사업 에 대한 상세 내용은 제2부 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

목 적 사 업	비 고

1) 전기자동차 전장품, 충전기 제조 및 판매업
2) 충전 인프라 사업
4) 전력전자기술개발용역에 관한 사업
5) 전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매업
6) 반도체장비 제조업
7) 반도체 제조업
14) 전자부품 제조업
15) 기타 전자부품 제조 및 판매업
16) 부동산 임대업
17) 위 각사항에 관련된 제품 및 상품 도,소매업
18) 위 각사항에 관련된 연구 개발업
19) 위 각사항에 부대되는 사업일체	영위하는 사업

3) 신재생에너지 발전 및 판매업
8) 위탁생산 제조업
9) 태양광 발전소의 건립 부대 사업
10) 정보통신 공사업
11) 계측장비 제조업
12) 소프트웨어 개발업
13) 통신장비 부품제조업	영위하지 않는 사업

아. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 자세한 사항은 작성된 보고서의 'Ⅸ. 계열회사등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다 . 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 신용평가 전문 기관으로부터 평가를 받았으며, 신용평가 현황은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상	평가대상의신용등급	평가회사(신용평가 등급범위)	비고

2020.04.24	기업신용평가등급	BBB-	한국기업데이터	-

차. 상법 제290조에 따른 변태 설립 사항

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

주권상장(코스닥)	2020년 07월 16일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 경기도 군포시 엘에스로 115번길 60에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다.

일자	내용	비고

2000.06.27	경기도 안양시 만안구 안양동689-134 에이프로빌딩	설립

2004.03.25	경기도 군포시 금정동689-34 에이프로테크노피아빌딩	주소지 변경

2011.10.31	경기도 군포시 엘에스로115번길60(금정동, 에이프로테크노피아빌딩)	도로명주소 변경

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	변경 (전)	변경 (후)

대표이사	사내이사	사외이사	감사	대표이사	사내이사	사외이사	감사

2014.03.19	임종현	차상규
조용관
성진우	-	이두희	임종현	차상규
조용관
성진우	-	이종선

2014.05.08	임종현	차상규
조용관
성진우	-	이종선	임종현	차상규
성진우	-	이종선

2014.11.30	임종현	차상규
성진우	-	이종선	임종현	성진우	-	이종선

2017.03.30	임종현	성진우	-	이종선	임종현	성진우	박홍렬
김지환	이종선

2018.03.30	임종현	성진우	박홍렬
김지환	이종선	임종현	성진우	박홍렬
김지환	이덕복

2018.03.31	임종현	성진우	박홍렬
김지환	이덕복	임종현	성진우
이종선	박홍렬
김지환	이덕복

2018.04.13	임종현	성진우
이종선	박홍렬
김지환	이덕복	임종현	이종선	박홍렬
김지환	이덕복

2018.05.31	임종현	이종선	박홍렬
김지환	이덕복	임종현	이종선	박홍렬	이덕복

2018.12.28	임종현	이종선	박홍렬	이덕복	임종현	이종선
유인식	박홍렬
조재두	한성룡

2020.03.30	임종현	이종선
유인식	박홍렬
조재두	한성룡	임종현	이종선
이상영	홍성수
조재두	한성룡

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 설립시 부터 보고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 내역은 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

[당사의 주요 연혁]

일 자	내 용

2000.06	주식회사 에이프로 설립

2002.02	CLEAN 사업장 인증

2002.10	반도체 Wafer 검사용 다출력 27kW 상용화 개발

2003.08	10kW급 0~30V 가변용 SMPS 상용화 개발

2003.10	기업부설연구소 설립

2004.06	벤처기업 등록

2004.07	ISO 9001:2008 규격인증 획득

2005.07	서비스상표 등록(에이프로)

2005.11	인버터 특허 등록

2005.12	신용보증기금 Best Partner기업 선정

2006.05	INNO-BIZ 기업선정

2006.08	ISO 14001:2004 규격인증 획득(환경경영시스템인증)

2006.12	디스플레이 패널 이송장치 및 방법 특허 등록

2007.06	병역특례 지정업체 선정

2007.06	정보통신공사업 등록

2008.03	방전회로 특허 등록

2009.10	중소기업청 첨단장비 활용기술개발 사업자 등록

2010.06	중소기업청 미래선도기술개발사업자 선정

2010.07	소재 부품전문기업 선정

2010.11	경기지방 우수중소벤처기업 선정

2010.11	벤처산업발전 중소기업청장 표창

2010.11	한국정밀산업기술발전 지식경제부 장관 표창

2010.11	올해의 제품상 수상(APRO600)

2011.02	환경표지 인증

2011.03	2차전지 포메이션 장치 특허 등록

2011.03	고효율 에너지 기자재 인증 2건

2012.09	중소기업청 강소기업육성사업자 선정

2013.03	녹색기술인증-2차전지 방전에너지 회생기술

2013.06	삼성SDI, LG화학 업체 등록

2015.12	태양광발전소 건립 사업자 등록

2015.12	해외건설업 면허 취득

2016.04	병력특례 지정업체 재선정

2017.02	NCS기업 인증

2018.01	베터리 충방전 장치용 냉각장치 특허 등록

2018.06	주식분할 5,000원 → 500원

2018.12	전력변환 관련 특허 3종 등록

2018.12	전력변환 관련 국제특허 출원(미국, EU, 중국)

2019.01	무상증자 실시 (1주당 0.5주 발행)

2019.01	뿌리기술 활용기업 인증

2019.01	소재부품 전문기업 선정

2019.01	에너지 절약 전문기업(ESCO 사업자)지정

2019.04	전문연구요원 병역지정업체 선정

2020.01	남경에이프로 과기유한공사 설립

2020.02	한국광기술원 전력반도체 개발관련 업무협약 체결

2020.07	(주)에이프로세미콘 설립

2020.07	코스닥 시장 상장

2020.10	소재 /부품 /장비 강소기업100 선정
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	보통주	210,000	5,000	-	전기이월

-	-	우선주	87,500	5,000	-	전기이월

2018년 06월 05일	주식분할	보통주	1,890,000	500	-	분할비율 1:10

2018년 06월 05일	주식분할	우선주	787,500	500	-	분할비율 1:10

2018년 06월 14일	전환권행사	보통주	500,000	500	-	상환전환우선주 전환비율 1:1.3

2018년 09월 19일	유상증자(제3자배정)	우선주	326,671	500	18,367	증자비율 10.5%

2018년 11월 28일	전환권행사	보통주	166,667	500	-	상환전환우선주전환비율 1:1.3

2018년 12월 12일	유상증자(제3자배정)	우선주	54,445	500	18,367	증자비율 1.6%

2018년 12월 18일	전환권행사	보통주	500,000	500	-	전환비율 1:1.3

2019년 01월 15일	무상증자	보통주	1,633,332	500	-	증자비율 50%

2019년 01월 15일	무상증자	우선주	190,556	500	-	증자비율 50%

2019년 08월 23일	전환권행사	보통주	37,000	500	-	상환전환우선주전환비율 1:1

2020년 07월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	1,367,917	500	-	기업공개증자비율 25.0%

2020년 07월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	41,038	500	-	주관사 의무인수증자비율 0.8%

2020년 07월 17일	전환권행사	보통주	534,672	500	-	상환전환우선주전환비율 1:1

나. 전환 사채 등 발행 현황

당사는 설립일 이후 보고서 작성 기준일 현재 전환 사채 등을 발행한 사실이 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등

당사는 설립일 이후 보고서 작성 기준일 현재 신주인수권부사채 등을 발행한 사실이 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등

당사는 설립일 이후 보고서 작성기준일 현재 전환형 조건부 자본증권 등을 발행한 사실이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2020년 11월 27일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	30,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,880,626	-	6,880,626	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,880,626	-	6,880,626	-

Ⅴ. 자기주식수	2,000	-	2,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,878,626	-	6,878,626	-

주1) 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다. 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행 한도는 30,000,000주 입니다. 주2) 당사는 2020년 11월 2일 이사회 결의를 통해 주주가치 제고 및 주가 안정을 위한 자기주식취득 신탁계약 체결 결정을 하였습니다. 상기 자기주식수는 신탁 계약으로 인한 수탁자 보유물량입니다. 나. 자기주식 취득 현황

(기준일 : 2020년 11월 27일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	2,000	-	-	2,000	-

우선주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

우선주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	2,000	-	-	2,000	-

우선주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	-	2,000	-	-	2,000	-

우선주식	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2020년 11월 2일 이사회 결의를 통해 주주가치 제고 및 주가 안정을 위한 자기주식취득 신탁계약 체결 결정을 하였습니다. 상기 자기주식수는 신탁 계약으로 인한 수탁자 보유물량입니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 11월 27일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	6,880,626	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	2,000	자기주식

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	6,878,626	-

종류주식	-	-

주1) 당사는 2020년 11월 2일 이사회 결의를 통해 주주가치 제고 및 주가 안정을 위한 자기주식취득 신탁계약 체결 결정을 하였습니다. 상기 의결권 없는 주식은 자기주식 신탁 계약으로 인한 수탁자 보유물량입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제21기 3분기	제20기	제19기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,303	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	3,261	7,578	7,103

(연결)주당순이익(원)	603	1,543	2,947

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당사는 전기(20기)와 전전기(19기)의 경우 연결대상이 존재하지 않아 (연결)당기순이익이 존재하지 않습니다. (연결)주당순이익은 보통주 기본주당순이익 입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 의거하여 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1 . 회 계감사인의 감사 또는 검토에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제21기 3분기(당기)	정인회계법인	-	-	-

제20(전기)	삼정회계법인(지정)	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제19기(전전기)	삼정회계법인(지정)	적정	주1)	해당사항 없음

주1) 2018년 감사보고서

구분	세부항목

기타사항	회사의 2017년 1월 1일 및 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 감사받지 않았습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제21기 3분기(당기)	정인회계법인	재무제표(K-IFRS) 감사 및 검토	77,000천원	-	-	254시간

제20(전기)	삼정회계법인(지정)	재무제표(K-IFRS) 감사	126,900천원	1,172시간	126,900천원	1,172시간

제19기(전전기)	삼정회계법인(지정)	재무제표(K-IFRS) 감사	94,980천원	1,059시간	94,980천원	1,059시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제21기 3분기(당기)	2020년 2월	1) ㈜ 엠투 자산부채 실사 및 자금집행 적정성 검토용역	2020년 3월	10,000천원	정인회계법인

2020년 4월	1) 법인세무조정 용역	2020년 5월~2021년 3월	12,000천원	정인회계법인

2020년 6월	1) 재무확인서 용역	2020년 6월	20,000천원	정인회계법인

제20기(전기)	2019년 1월	1) 전환상환우선주의 전환권 및 주식매입선택권 가치평가 용역 2) 추가평가3) 상증법상의 스톡옵션의 행사가액 산정 용역	2019년 1월~2019년 3월	73,000천원	정인회계법인

2019년 1월	1) 일반기업회계기준 재무제표의 K-IFRS 재무제표로의 전환에 따른 세무조정 용역	2019년 1월~2019년 3월	5,400천원	정인회계법인

2019년 1월	1) 뿌리기술, 소재부품 전문기업 확인용 매출액 검토 의견서 작성 용역	2019년 1월	400천원	정인회계법인

2019년 9월	1) K-IFRS 116호 리스회계 도입 자문용역	2019년 9월	7,000천원	정인회계법인

2019년 10월	1) 법인세무조정 용역2) 법인세처리의 불확실성 용역 외	2020년 1월~2020년 3월	8,300천원	정인회계법인

2019년 11월	1) 전환상환우선주의 전환권 가치평가 용역2) IPO 지정 감사 시 회계 이슈 감사인 대응 지원용역	2019년 11월~2020년 3월	30,000천원	정인회계법인

2019년 12월	1) 연말정산 대행업무 용역	2020년 1월~2020년 2월	2,160천원	정인회계법인

제19기(전전기)	2018년 01월	1) 2017 사업연도 세무조정	2018년 02월~2018년 03월	3,000천원	태영회계법인

2018년 10월	1) 일반기업회계기준 재무제표의 K-IFRS 재무제표로의 전환 용역2) 내부회계관리제도 구축 용역3) IPO 지정 감사 시 회계 이슈 감사인 대응 지원 용역	2018년 11월~2019년 3월	47,000천원	정인회계법인

2. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥 시장 상장을 위하여 2018년 11월 15일 감사인 지정 통보를 받아 2018년 12월 14일 삼정회계법인과 2018연도 지정감사계약을 체결하였습니다.또 한, 201 9연 도 지정감사수감을 위해 당사는 2019년 4월 15일 금융감독원으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제15조 1항에 의거 감사인 지정 통보를 받았으며, 2019년 4월 30일에 삼정회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다. 2020연도 회계감사인은 정인회계법인으로 2020년 2월 14일 감사계약을 체결하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

당사는 2020년 7월 16일 코스닥시장에 상장된 법인으로서, 상장 이전까지는 자산총액 1천억원 미만으로 내부회계관리제도 도입의무가 없었습니다.그러나 당사는 2019년 4월 정인회계법인과 내부회계관리제도 구축용역 계약을 체결하여 수행받았습니다. 현재는 기 도입된 내부회계관리제도를 외감법에 의거, 적절하게 운영하고 있습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성하고 당사 이사회 운영규정 제13조에 정해진 바에 따라 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장이 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	2	2	-	1

주1) 사외이사 김지환은 2018년 05월 31 일신상의 사유로 중도퇴임 하였습니다. (선임일: 2017년 03월 30일)

나. 주요 의결사항(1) 이사회의 주요의결사항 등 보고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 당사의 보고서 작성 기준일 현재까지 이사회의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

연도	회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	임종현대표이사	이종선사내이사	유인식사내이사	이상영사내이사	박홍렬사외이사(100%)	조재두사외이사(100%)	홍성수사외이사(100%)

2020년도	1	20 20 .02.19	제1호 의안: 제20기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
제3호 의안: 코스닥시장 상장(IPO)의 건	가결	찬성	찬성	불참	-	찬성	찬성	-

2	2020.06.05	제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

3	2020.06.08	제1호 의안: 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건제2호 의안: 코스닥 시장 상장규정에 따른 신주발행 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

4	2020.06.15	제1호 의안: 광주 신규법인(주식회사 에이프로세미콘) 설립의 건제2호 의안: 이사 겸직 승인의 건	가결	불참	불참	-	찬성	-	찬성	찬성

5	2020.07.13	제1호 의안: 경기도 시흥시 연구센터 신축공사 실시의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

6	2020.08.27	제1호 의안: 광주 자회사(주식회사 에이프로세미콘) 출자의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

7	2020.08.27	제1호 의안: 이사 겸직 승인의 건	가결	불참	불참	-	찬성	-	찬성	찬성

8	2020.09.01	제1호 의안: 종속회사 업무 위탁계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

9	2020.09.03	제1호 의안: 이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	불참	-	찬성	-	찬성	찬성

10	2020.09.25	제1호 의안: 신규법인 설립의 건제2호 의안: 신규법인 자본금 출자 및 주식 취득의 건 제3호 의안: 대표이사 겸직 승인의 건	가결	불참	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

11	2020.11.02	제1호 의안: 자기주식 취득 신탁계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 아니하였습니다.

라. 이사회의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명	성명	최초선임일	임기	연임횟수	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	임종현	2000.06.27	~2021.03.31	6	이사회	CEO	해당없음	최대주주 본인

사내이사	이종선	2018.03.31	~2021.03.31	-	이사회	CFO	해당없음	해당없음

사내이사	이상영	2020.03.05	~2023.03.05	-	이사회	경영지원	해당없음	해당없음

사외이사	조재두	2018.12.28	~2021.12.28	-	이사회	경영감시	해당없음	해당없음

사외이사	홍성수	2020.03.05	~2023.03.05	-	이사회	경영감시	해당없음	해당없음

마. 사외이사의 지원조직 및 교육실시현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사에 대해 별도의 교육을 실시하지 않았으나 각자가 경영학 및 공학 박사로서의 전문적 지식을 갖추어 발행, 유통시장 전문가 및 대학교수 생활을 하며 다양한 분야에서 널리 활동하였습니다.현재 이를 바탕으로 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제와 서면투표제, 전자투표제를 실시하고 있지 않습니다. .

가. 투표제도 채택여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 소수주주권 행사여부당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권을 행사한 이력은 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생한 적 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사 포함)	5	2,000,000	-

감사	1	100,000	-

주1) 2020년 03월 05일 주주총회에서 승인된 금액입니다.

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	754,975	125,829	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	659,975	219,992	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	70,000	35,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	25,000	25,000	-

주1) 상기 보수총액은 2020년 1월부터 9월까지의 보수총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 기준일 현재 인원 수로 나누어 산출한 단순 평균값입니다.주2) 등기이사와 사외이사 및 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다. (2) 보수지급금액 5억 원 이상의 경우

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 임원의 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주1) 임원의 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 임원의 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

주1) 임원의 개인별 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 415,627 주1) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 415,627 - 주1) 상기 주식매수선택권의 부여 인원수는 공시서류 작성일이 속하는 사업연도의 개시일 부터 공시서류 작성 기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사를 포함하여 기재하였습니다. 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당해 사업연도 3분기 기준 누적 금액으로 작성하였으며, 퇴직한 이사의 비용은 제외하였습니다. (기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 장강진 미등기임원 2018년 12월 28일 신주발행 보통주 37,509 - - - - 37,509 2021.12.28~2028.12.27 2,666 추연웅 미등기임원 2018년 12월 28일 신주발행 보통주 15,003 - - - - 15,003 2021.12.28~2028.12.27 2,666 추연웅 미등기임원 2020년 02월 27일 신주발행 보통주 20,000 - - - - 20,000 2022.03.05~2029.03.04 4,000 이종선 등기임원 2018년 12월 28일 신주발행 보통주 49,512 - 49,512 - 49,512 - 2021.12.28~2028.12.27 2,666 이종선 등기임원 2020년 03월 05일 신주발행 보통주 35,000 - - - - 35,000 2022.03.05~2029.03.04 4,000 이상영 등기임원 2020년 03월 05일 신주발행 보통주 70,000 - - - - 70,000 2022.03.05~2029.03.04 4,000 유인식 등기임원 2018년 12월 28일 신주발행 보통주 45,011 - 45,011 - 45,011 - 2021.12.28~2028.12.27 2,666 이상균 외 22명 직원 2018년 12월 28일 신주발행 보통주 266,052 - 19,114 - 19,114 246,938 2021.12.28~2028.12.27 2,666 방준석 외 7명 직원 2020년 03월 05일 신주발행 보통주 56,000 - - - - 56,000 2022.03.05~2029.03.04 4,000 주1) 당사는 등기임원 이종선(상무이사)과 2019년 목표매출액(1,000억)을 달성하지 못할 경우 주식매수선택권 부여를 취소하는 것으로 합의하였습니다. 2019년 목표매출액을 달성하지 못하여 이종선 상무이사로부터 주식매수선택권 포기에 대한 확인서를 수령하였으며, 2020년 2월 19일 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권을 취소하였습니다. 주2) 당사는 2019년 1월 15일 주식발행초과금을 재원으로 총 발행주식수 기준 150%의 무상증자를 실시하였으며, 2018년 12월 28일 부여된 제1회 주식매수선택권의 부여주식수와 행사가격은 무상증자를 반영하여 조정된 금액을 기재하였습니다주3) 등기임원 유인식(사내이사)는 2020년 3월 30일 퇴사로 인하여 2020년 6월 5일 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권을 취소하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황

상장여부	회사명	관계	사업내용

비상장	남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)	종속회사	2차전지 장비 제조 및 판매

비상장	(주)에이프로세미콘	종속회사	전력반도체 연구개발 및 제조

비상장	A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA	종속회사(연결 제외)	2차전지 장비 제조 및 판매

비상장	주식회사 엠투	관계회사	충전인프라 사업

비상장	티피에스	특수관계인	전자부품 도소매

주1) 종속회사 A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA 의 경우 설립 초기의 법인으로 재무정보가 존재하지 않음에 따라 보고서 작성기준일 현재 연결도입 대상에서 제외되었습니다. 2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	회사명	직책명	담당업무	겸직회사
재직기간	겸직회사와
회사와의 관계	비고

임종현	남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)	대표이사	경영총괄	2020~	종속회사	-

(주)에이프로세미콘	대표이사	경영총괄	2020~	종속회사	-

이종선	(주)에이프로세미콘	감사	감사	2020~	종속회사	-

주식회사 엠투	사내이사	경영총괄	2020~	관계회사	-

이상영	A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA	대표이사	경영총괄	2020~	종속회사	-

남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)	감사	감사	2020~	종속회사	-

임종덕	티피에스	대표이사	경영총괄	2012~	특수관계인	-

3. 타법인 출자 현황- 종속기업투자

[기준일 2020년 3분기말] (단위: 주, 천원 )

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도
재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가
손익	수량	지분율	장부가액	총
자산	당기
순손익

수량	금액

남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)(비상장)	-	2차전지 장비 제조 및 판매	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	254,875	245,476

(주)에이프로세미콘(비상장)	2020.07.01	전력반도체 연구개발 및 제조	6,325,000	-	-	-	1,265,000	6,325,000	-	1,265,000	97.3%	6,325,000	6,287,740	-203,082

A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA (비상장)	-	2차전지 장비 제조 및 판매	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	―	6,325,000	-	―	-	6,325,000	―	-

주1) 종속회사 A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA 의 경우 설립 초기의 법인으로 재무정보가 존재하지 않음에 따라 보고서 작성기준일 현재 연결도입 대상에서 제외되었습니다.

- 관계기업투자

[기준일 2020년 3분기말] (단위: 주, 천원)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도
재무현황(주2)

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가
손익	수량	지분율	장부가액	총
자산	당기
순손익

수량	금액

주식회사 엠투(비상장)	2019.04.29	연구개발	300,000	32,308	48.95%	-	-	-	-	32,308	48.95%	-	224,261	(241,051)

합 계	32,308	48.95%	-	-	-	-	32,308	48.95%	-	224,261	(241,051)

주1) 당사는 2019년 4월 주식회사 엠투의 지분 100%(60,000주)를 300,000천원에 취득하였으며, 2019년 5월 27,692주를 매각하였습니다. 2019년말 기준 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단하여 잔여 지분 32,038주 전액에 해당하는 161,540천원에 대해 감액처리 하였습니다. 주2) 주식회사 엠투의 2019년말 기준 총자산 및 2019년 당기순손실을 기재하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등(단위 : 천원)

구분	성 명
(법인명)	관계	보고서 제출일 현재 잔액	2020년도3분기	2019년도	2018년도

증가	감소	증가	감소	증가	감소

대여금	임종현	최대주주	-	-	-	-	-	100,000	100,000

2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 천원)

구분	성 명
(법인명)	관계	보고서 제출일 현재 잔액	2020년도3분기	2019년도	2018년도

증가	감소	증가	감소	증가	감소

대여금(주1)	㈜엠투	관계회사	81,000	-	-	81,000	-	-	-

대여금	기타	임직원	264,953	199,000	44,407	70,000	-	90,000	86,000

대여금	(주)에이프로세미콘	종속회사	-	21,533	21,533	-	-	-	-

주1) KIAT의 사업과제인 전기구동이동기기용 다중 충전시스템의 연구개발 및 사업화를 위해 설립된 법인으로서 KIAT의 정책에 따라 별도의 법인으로 설립되었습니다.설립자본금외에 추가 사업비 분담을 위해 당사는 자금을 대여하였으나 대표이사와의 소송관계 등으로 인해 회수가능성이 낮은 것으로 판단되어 대여금 전액 대손충당금을 설정하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음