에이프로 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경 상황 가. 공시사항의 진행 변경사항

당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	안건	가결여부

2017.03.30	정기주주총회	제1호 의안: 제17기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 감사 선임의 건제3호 의안: 사외이사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2018.03.30	정기주주총회	제1호 의안: 제18기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 사내이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건제7호 의안: 정관 일부 변경의 건	가결

2018.04.19	임시주주총회	제1호 의안: 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관변경의 건	가결

2018.10.29	임시주주총회	제1호 의안: 2017년도 이사보수한도 승인의 건	가결

2018.12.28	임시주주총회	제1호 의안: 정관 일부변경의 건제2호 의안: 감사 선임의 건제3호 의안: 이사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

2019.03.27	정기주주총회	제1호 의안: 제19기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 정관 일부변경의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2020.03.05	정기주주총회	제1호 의안: 제20기 재무상태표 및 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 승인의 건제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건제3호 의안: 사내이사 선임의 건제4호 의안: 사외이사 선임의 건 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

2. 우발채무 등가. 주요한 소송사건 등

보고서 제출일 현재 당사는 민사소송 2건에 계류 중입니다. 계류 중인 소송사건 중 당사를 원고로 하는 소송사건은 1건(소송가액 82백만원), 당사를 피고로 하는 소송사건은 1건(소송가액 1,494백만원)입니다. 당사의 경영진은 계류중인 소송사건이 충당부채 인식요건에 해당되는 경우, 당사가 부담할 것으로 예상되는 금액을 충당부채로 인식하고 있습니다. 당사를 원고로 하는 소송사건은 (주)엠투와의 '대여금 반환소송'으로 2019년 12월 12일 1심을 승소하였으며, 보고서 제출일 현재 2심이 진행 중입니다.

당사를 피고로 하는 소송사건은 'LG화학의 영업지원 대가로 영업수수료 지급등 청구'에 대한 내용으로 보고서 제출일 현재 1심이 진행 중에 있습니다(소송가액 1,494백만원). 해당 소송의 원고는 2013년 4월 15자로 체결한 LG화학 영업 수수료 지급계약을 근거로, LG화학과의 거래로 발생한 거래에 대한 수수료와 당사의 주식 양도를 각 청구한 사건입니다. 상기 소송 결과를 보고서 제출일 현재 예단하기는 어려움에 따라 당사 자원의 유출 가능성이 존재하며, 세부적인 유출금액 및 예상 시기는 불확실합니다.

(1) 당사가 원고인 소송사건

발생일	원고	피고	소송의내용	진행상황 또는 결과	소송가액
(천원)

2018.06.26	㈜에이프로	㈜더블유엔아이	Jig Formaion 납품 계약 불이행에 따른 손해배상청구	1심 패소(주1)	200,000

2019.07.29	㈜에이프로	㈜엠투	에이프로 본사 불법점유 , 건물 명도소송	1심 승소(주2)	25,267

2019.07.19	㈜에이프로	㈜엠투	대여금 반환소송	2심 진행중(1심 승소)	81,999

2019.08.19	㈜에이프로	㈜대성이엔티	불량품 미이행 및 업무지연에 대한 손해배상청구	1심 일부 승소 2심 항소기각(주3)	1,063,000

주1) 더블유엔아이와의 소송의 경우 2020년 5월 22일 1심 패소에 따라 보고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건에 해당하지 않습니다. 주2) 2020년 6월 5일 1심 승소로 최종 판결이 완료되었습니다. 주3) 대성이엔티와의 소송의 경우 2019년 7월 19일이 1심에 대하여 일부 승소 하였으며, 2020년 5월 27일 2심에 대한 항소가 기각됨에 따라 보고서 제출일 현재 진행 중인 소송사건에 해당하지 않습니다.

(2) 당사가 피고인 소송사건

발생일	원고	피고	소송의내용	진행상황 또는 결과	소송가액
(천원)

2019.06.14	(주)지피티	(주)에이프로	LG화학의 영업지원 대가로 영업수수료 지급등 청구	1심 진행 중	1,493,987

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황

(단위 : 천원)

구분	법인	관계	채권자	2020년도2분기	2019년도	2018년도	보증기간

담보제공	에이프로	당사	기업은행	3,600,000	3,600,000	3,600,000	2017-08-16~2020-08-14

담보제공	에이프로	당사	국민은행	4,800,000	4,800,000	-	2019-11-28~2021-02-28

담보제공	Chongqing BOE Optoelectronics Co.,Ltd	거래처	기업은행	75,000	60,000	30,000	2018-01-16~2020-07-16

총 합계	8,475,000	8,460,000	3,630,000

라. 채무인수약정 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 보고서 작성 기준일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	제공처	보증금액	여신금액	보증내용

기술보증기금	기업은행	646,000	-	차입금 지급보증(주1)

신용보증기금	농협은행	240,000	240,000	차입금 지급보증(주1)

서울보증보험	(주)엘지화학 외	25,000,000	7,787,463	계약이행, 하자보증 등(주2)

기업은행	Chongqing BOE Optoelectronics Co.,Ltd	USD 151,900	USD 151,900	기타지급보증(주2)

합 계	25,886,000	8,027,463

USD 151,900	USD 151,900

주1) 상기 차입금 지급보증과 관련하여 당사의 단기금융상품이 담보로 제공되어 있습니다.주2) 당사의 영업과 관련하여 계약이행, 하자보증 및 기타지급보증을 제공받고 있습니다. (2) 보고서 작성 기준일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자	제공처	보증금액	보증내용

대표이사	기업은행	577,061	연대보증

대표이사	농협은행	300,000	연대보증

합 계	817,061

(3) 보고서 작성 기준일 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관명	구 분	한도약정	차입잔액	비고

기업은행	운전자금대출	760,000	-	중소기업자금대출

운전자금대출	300,000	-	중소기업자금대출(주1)

무역금융	2,000,000	1,410,603	구매카드대출

농협은행	일반자금대출	240,000	240,000	중소기업자금대출

국민은행	운전자금대출	2,000,000	2,000,000	중소기업자금대출(주1)

운전자금대출	2,000,000	2,000,000	중소기업자금대출(주1)

합 계	7,300,000	5,650,603

주1) 상기 차입약정과 관련하여 당사의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니다.(4) 당분기말 현재 회사가 타인에게 제공한 지급보증은 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권 등당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

당사는 중소기업기본법에 의거 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 등 기준검토표_에이프로.jpg 중소기업 등 기준검토표_에이프로

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2018년 09월 18일	운영자금 및 채무상환자금	5,999,966	운영자금 및 채무상환자금	5,999,966	-

유상증자	-	2018년 12월 11일	운영자금(연구개발비)	999,991	운영자금(연구개발비)	999,991	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 합병등의 사후 정보당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 녹색경영 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한사항당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유등의 변동사항 당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 보호예수 현황보호예수 현황

(기준일 : 2020년 08월 13일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	2,932,500	2020년 07월 16일	2021년 01월 16일	6개월	코스닥시장 상장에 따른 최대주주 및 특수관계인 보유지분 의무 보호예수	6,880,626

기명식보통주	844,730	2020년 07월 16일	2020년 08월 16일	1개월	상장예비심사 청구 전 2년 이내에 투자한 벤처금융 및 전문투자자에 해당하여 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 1개월간 매각 제한	6,880,626

기명식보통주	41,038	2020년 07월 16일	2020년 10월 16일	3개월	상장 주선인의 의무인수분에 해당하여 상장일로부터 3개월간 매각 제한	6,880,626