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에이프로 사업보고서 (2023.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 03월 20일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)에이프로
대 표 이 사 : 임종현
본 점 소 재 지 : 경기도 군포시 엘에스로115번길 60
(전 화) 031-441-4001
(홈페이지) http://www.aproele.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획부장 (성 명) 이재인
(전 화) 031-689-3963
1. 회사의 개요

가. 회사의 개요

1) 연결대상 종속회사 개황- 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	6	-	-	6	-

합계	6	-	-	6	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

- 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 에이프로'이며 약호는 ㈜에이프로 입니다. 영문으로는'APRO Co., Ltd'로 표기합니다.3) 설립일자당사는 2000년 06월 27일에 설립되어 '전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매', '전력전자기술개발용역에 관한 사업'을 영위하고 있습니다.4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

구분	내용

본사주소	경기도 군포시 엘에스로115번길 60 (금정동, 에이프로테크노피아빌딩)

전화번호	031-441-4001

홈페이지주소	http://www.aproele.com

5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

6) 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 전력변환 및 회로분야의 원천기술을 바탕으로 리튬이온 2차전지 활성화 장비를 제조하는 기업입니다. 2차전지 장비의 매출 비중이 90% 이상이며 주요 고객사는 주식회사 엘지에너지솔루션 입니다. 당사는 신규성장동력 확보를 위하여 당사 원천기술의 적용범위 확대와 응용을 통해 다양한 신규사업을 적극적으로 추진하고 있습니다. 자세한 사항은 동 공시문서「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.7) 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상	평가대상의신용등급	평가회사(신용평가 등급범위)	비고

2020.04.24	기업신용평가등급	BBB-	한국기업데이터	-

2020.11.18	기업신용평가등급	BBB-	한국기업데이터	-

2021.04.23	기업신용평가등급	BBB-	한국기업데이터	-

2021.10.25	기업신용평가등급	BBB-	한국기업데이터	-

2022.04.25	기업신용평가등급	BBB-	한국평가데이터	-

2022.10.20	기업신용평가등급	BBB-	한국평가데이터	-

2023.04.10	기업신용평가등급	BBB	한국평가데이터	신용등급 상승

2023.10.27	기업신용평가등급	BBB	한국평가데이터	-

8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2020년 07월 16일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁1) 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점은 경기도 군포시 엘에스로115번길 60에 위치해 있으며, 변동사항은 다음와 같습니다.

일자	내용	비고

2000.06.27	경기도 안양시 만안구 안양동 689-134 에이프로빌딩	설립

2004.03.25	경기도 군포시 금정동 689-34 에이프로테크노피아빌딩	주소지 변경

2011.10.31	경기도 군포시 엘에스로115번길 60(금정동, 에이프로테크노피아빌딩)	도로명주소 변경

2) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2020년 03월 30일	정기주총	사내이사 이상영사외이사 홍성수	-	사외이사 박홍렬사내이사 유인식(사임)

2021년 02월 15일	-	-	-	사내이사 이종선(사임)사내이사 이상영(사임)

2021년 03월 31일	정기주총	사내이사 추연웅사내이사 임종덕감사 한성룡	사내이사 임종현	-

2021년 03월 31일	-	-	대표이사 임종현	-

2021년 12월 28일	-	-	-	사외이사 조재두(임기만료)

2023년 03월 30일	정기주총	감사 임기완	사외이사 홍성수	감사 한성룡(사임)

※ 최근 5년간 경영진 및 감사의 변동사항을 기재하였습니다.

3) 최대주주의 변동본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.4) 상호의 변경본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2000.06	주식회사 에이프로 설립

2002.02	CLEAN 사업장 인증

2002.10	반도체 Wafer 검사용 다출력 27kW 상용화 개발

2003.08	10kW급 0~30V 가변용 SMPS 상용화 개발

2003.10	기업부설연구소 설립

2004.06	벤처기업 등록

2004.07	ISO 9001:2008 규격인증 획득

2005.07	서비스상표 등록(㈜에이프로)

2005.11	인버터 특허 등록

2005.12	신용보증기금 Best Partner기업 선정

2006.05	INNO-BIZ 기업선정

2006.08	ISO 14001:2004 규격인증 획득(환경경영시스템인증)

2006.12	디스플레이 패널 이송장치 및 방법 특허 등록

2007.06	병역특례 지정업체 선정

2007.06	정보통신공사업 등록

2008.03	방전회로 특허 등록

2009.10	중소기업청 첨단장비 활용기술개발 사업자 등록

2010.06	중소기업청 미래선도기술개발사업자 선정

2010.07	소재 부품전문기업 선정

2010.11	경기지방 우수중소벤처기업 선정

2010.11	벤처산업발전 중소기업청장 표창

2010.11	한국정밀산업기술발전 지식경제부 장관 표창

2010.11	올해의 제품상 수상(APRO600)

2011.02	환경표지 인증

2011.03	2차전지 포메이션 장치 특허 등록

2011.03	고효율 에너지 기자재 인증 2건

2012.09	중소기업청 강소기업육성사업자 선정

2013.03	녹색기술인증-2차전지 방전에너지 회생기술

2013.06	㈜삼성SDI, ㈜엘지에너지솔루션 업체 등록

2015.12	태양광발전소 건립 사업자 등록

2015.12	해외건설업 면허 취득

2016.04	병력특례 지정업체 재선정

2017.02	NCS기업 인증

2018.01	베터리 충방전 장치용 냉각장치 특허 등록

2018.06	주식분할(액면가 5,000원 → 500원)

2018.12	전력변환 관련 특허 3종 등록

2018.12	전력변환 관련 국제특허 출원(미국, EU, 중국)

2019.01	무상증자 실시(1주당 0.5주 발행)

2019.01	뿌리기술 활용기업 인증

2019.01	소재부품 전문기업 선정

2019.01	에너지 절약 전문기업(ESCO 사업자)지정

2019.04	전문연구요원 병역지정업체 선정

2020.01	남경에이프로 과기유한공사 설립

2020.02	한국광기술원 전력반도체 개발관련 업무협약 체결

2020.07	㈜에이프로세미콘 설립

2020.07	코스닥시장 상장

2020.10	소재/부품/장비 강소기업100 선정

2020.10	㈜에이프로파트너스 설립

2021.05	에이프로 시화R 지점설치

2021.08	㈜그린볼트 설립

2021.10	A-PRO USA, INC. 설립

2022.02	무상증자 실시(1주당 1주 발행)

2022.07	㈜에코볼트 설립

2023.12	APRO CA CO.,LTD. 설립
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제24기(2023년말)	제23기(2022년말)	제22기(2021년말)

보통주	발행주식총수	14,461,554	14,440,643	7,065,942

액면금액	500	500	500

자본금	7,230,777,000	7,220,321,500	3,532,971,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합 계	자본금	7,230,777,000	7,220,321,500	3,532,971,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수1) 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	30,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,461,554	-	14,461,554	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,461,554	-	14,461,554	-

Ⅴ. 자기주식수	63,976	-	63,976	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,397,578	-	14,397,578	-

나. 자기주식1) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	35,176	28,800	63,976	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	63,976	-	-	63,976	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	35,176	92,776	63,976	-	63,976	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	35,176	92,776	63,976	-	63,976	-

우선주	-	-	-	-	-	-

2) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 해지	2022년 03월 10일	2023년 09월 13일	1,000,000,000	897,052,300	89.7	-	-	2023년 09월 14일

다. 다양한 종류의 주식본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관이력1) 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 03월 30일	제18기 정기주주총회	1) 제11조(주식매수선택권) 내용 정비	- 기업공개를 위한 내부정비

2018년 04월 19일	제19기 임시주주총회	1) 제7조(1주의 금액)→ 액면분할로 인한 1주당 금액 변경(5,000원 → 500원)2) 제9조(주식의 종류, 수 및 내용)→ 종류주식 발행한도 변경(2,000,000주 → 20,000,000주)	- 상장 예정 주식수 확충 및 종류주식 발행을 위한 한도 변경

2018년 12월 28일	제19기 임시주주총회	1) 제2조(목적)→ '3. 광고물 제작업' 외 8개 목적사업 삭제, '8. 태양광 발전소의 건립 부대 사업' 외 7개 목적사업 추가2) 제5조(발행예정주식총수) 변경(50,000,000주 → 100,000,000주)3) 제9조(주식의 종류, 수 및 내용) 발행한도 변경(20,000,000주 → 30,000,000주)4) 제9조의2(전환우선주식) 신설5) 제9조의3(상환우선주식) 신설6) 제9조의4(전환상환우선주식) 신설7) 제11조(주식매수선택권) 내용 정비8) 제17조(전환사채의 발행) 액면총액 증액(200억원 → 500억원)9) 제18조(신주인수권부사채의 발행) 액면총액 증액(200억원 → 500억원)10) 제37조(이사의 보수와 퇴직금) 특별공로금 지급규정 삭제	- 사업 확장에 따른 사업목적 추가- 변경 및 상장 주식수 확충 고려- 기업공개를 위한 내부정비

2019년 03월 27일	제19기 정기주주총회	1) 제2조(목적)→ '7. 반도체 제조업' 외 1개 목적사업 추가2) 제8조(주권의 발행과 종류)→ 조항 명칭 및 내용 변경(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)3) 제14조(명의개서대리인) 내용 변경4) 제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)→ 조항 명칭 및 내용 변경(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)5) 제20조(사채발행에 관한 준용규정) 내용 정비	- 사업 확장에 따른 사업목적 추가- 전자증권법 개정에 따른 내용 반영

2021년 03월 31일	제21기 정기주주총회	1) 제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 내용 정비2) 제45조(감사의 선임) 내용 정비	- 상법 개정 및 전자증권법 도입에 따른 내용 정비

※ 당사는 2024년 03월 28일에 예정된 제24기 정기주주총회에 정관 변경 안건을 상정하였습니다.

2) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전기자동차 전장품, 충전기 제조 및 판매업	영위

2	충전 인프라 사업	영위

3	신재생에너지 발전 및 판매업	미영위

4	전력전자기술개발용역에 관한 사업	영위

5	전지 및 관련 생산장비 제조 및 판매업	영위

6	반도체장비 제조업	영위

7	반도체 제조업	영위

8	위탁생산 제조업	미영위

9	태양광 발전소의 건립 부대 사업	미영위

10	정보통신 공사업	미영위

11	계측장비 제조업	미영위

12	소프트웨어 개발업	미영위

13	통신장비 부품제조업	미영위

14	전자부품 제조업	영위

15	기타 전자부품 제조 및 판매업	영위

16	부동산 임대업	영위

17	위 각사항에 관련된 제품 및 상품 도.소매업	영위

18	위 각사항에 관련된 연구 개발업	영위

19	위 각사항에 부대되는 사업일체	영위

2) 정관상 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	-	-	-

※ 당사는 최근 3개 사업연도중 정관상 사업목적을 변경한 이력이 없어 추가적인 사항을 기재하지 아니하였습니다.

3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

-	-	-

※ 당사는 최근 3개 사업연도중 정관상 사업목적을 추가한 이력이 없어 추가적인 사항을 기재하지 아니하였습니다.
1. 사업의 개요

당사는 2000년 06월 27일 설립하여 전력변환장치(SMPS) 및 인버터 기술을 바탕으로 리튬이온 2차전지 생산공정 중 활성화공정에 해당하는 장비를 생산 및 공급합니다. 매출액의 대부분을 차지하는 주요 제품인 충방전기(Formation)와 고온가압충방전기(Jig Formation)를 중심으로 2차전지 활성화 공정에 필요한 제품 전체를 개발 및 생산하고 있습니다. 당사의 주요 고객은 리튬이온 2차전지 제조업체들이며 당사의 설비를 통해 최종적으로 전기차, 휴대폰 등의 배터리를 생산합니다.

[당사 성장과정]

구분	개요	세부내용

설립기
(2000년 ~ 2006년)	부품산업 기반	▷ ㈜에이프로 설립▷ 반도체 Wafer 검사용 다출력27kW 상용화 개발▷ 인버터 개발 및 특허 등록▷ 디스플레이 패널 이송장치 및 방법 특허 등록

구축기(2007년 ~ 2013년)	2차전지 시장진입	▷ 방전회로 특허 등록▷ 소재, 부품 전문기업 선정▷ 2차전지 포메이션장치 특허 등록▷ 고효율 에너지 기자재 인증 획득▷ 녹색기술인증 - 2차전지 방전에너지 회생기술▷ 주요 매출처 업체등록 및 거래 시작

성장기(2014년 ~ 2019년)	2차전지 핵심장비 개발	▷ 태양광발전소 건립 사업자 등록▷ 배터리 충방전장치용 냉각장치 특허 등록▷ 전력변환 관련 국제특허 출원(미국, EU, 중국)▷ 에너지 절약 전문기업(ESCO 사업자) 지정▷ 충방전기 및 IR-OCV 개발 및 납품▷ 국내 최초 고온가압 충방전기 개발 및 납품

도약기(2020년 ~ 현재)	비즈니스 영역 확대로 성장 가속화	▷ 테스트 장비(Cycler) 납품 가속화▷ DC배전 기술 상용화▷ R 설립(시화 MTV)▷ 차세대 전력ㆍ반도체 소자 개발▷ 신규사업(반도체) 관련 법인 설립(에이프로세미콘)▷ 신규사업(급속충전) 관련 법인 설립(그린볼트)▷ 신규사업(수소연료전지) 관련 기술이전 계약 체결▷ 해외 현지법인 설립(중국, 폴란드, 미국)

[당사 생산제품 요약]

제품명	주요 설명

충방전기	- 2차전지의 활성화 공정에 쓰이는 충전/방전 장비
- 작업모니터링, 작업 스케줄 관리, 동작센서 상태 관리, Log Data 분석

고온가압충방전기	- 1차 충전시 사용하는 Jig Formation으로 Temperature + Pressure + Formation을 통합하여 효율을 높인 충방전기- 당사에서 국내 최초로 양산화에 성공한 제품

Dagas	- 2차전지 활성화 공정에서 충전, 방전을 반복하는 과정에서 화학 반응으로 일어난 Gas를 제거하는 장비

IR-OCV	- 2차전지 및 Capacitor의 개방회로 전압 및 내부저항을 측정하여 내부 특성 파악을 할 수 있는 장비
- 배터리 양품/불량 판정을 위한 주요 등급 분류 설비

Cycler	- 전지의 장기 특성 시험이 가능한 충/방전기로 배터리 특성 및 사이클 수명 등 Test- 2차전지 생산 외에도 수명이 종료된 배터리 진단에도 활용이 가능하다는 것이 특징

Selector	- 충방전기와 고온가압충방전기를 통해 활성 공정을 완료한 뒤, 2차전지가 Selector에 삽입되면 양품과 불량을 구분하여 분류된 장소로 이동 시켜주는 물류 장비

Aging	- 2차전지의 안정화를 위한 장비- 활성화 공정 중 고온, 상온, 출하 Aging 공정을 실행하여 2차전지가 완전한 성능을 발휘할 수 있도록 하는 장비

※ 출처: 당사 내부자료
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 매출 현황(단위: 천원, %)

구분	2023년(제24기)	2022년(제23기)	2021년(제22기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

2차전지 장비	233,665,904	99.03	77,648,204	97.80	60,402,660	98.16

기타	2,286,349	0.97	1,744,966	2.20	1,129,606	1.84

합 계	235,952,253	100	79,393,170	100	61,532,265	100

구분	내용

2차전지 활성화장비	2차전지 충방전기(원통형, 파우치형, 폴리머형 등) 및 각종 검사장비 등 2차전지 활성화 공정에 필요한 설비입니다. 이중 충방전기는 전기 자동차용 배터리, 휴대폰 배터리등 2차전지를 대량으로 충전 및 방전 시키는 역할을 합니다.

기타	스위칭 트랜지스터 등을 이용하여 교류 전원을 직류 전원으로 변환하는 스위치 제어 방식의 전원 장치인 Power Supply와 양방향 전력회생 방식의 전원장치(HVU-9~40kwatt)인 대용량 회생 전원부 등이 있습니다.

나. 가격변동 추이 및 가격변동 요인

당사의 충방전기는 고객사의 수주에 따라 주문제작하기 때문에 제품별 단순 판매단가 비교가 어려우며, 수주된 단가는 경쟁사와의 경쟁에서 중요한 정보로 공개하기 어렵습니다. 다. 외주생산에 관한 사항

(단위: 천원, %)

사업연도	외주처	외주금액	외주비중	외주내용

2023년도
(제24기)	A	41,707,429	25.89	2차전지 장비

B	36,342,199	22.56	2차전지 장비

기타	83,048,702	51.55	-

합 계	161,098,330	100	-

2022년도
(제23기)	A	5,603,340	9.48	2차전지 장비

B	11,221,541	18.99	2차전지 장비

기타	42,251,998	71.52	-

합 계	59,076,879	100	-

2021년도
(제22기)	A	31,164,909	75.55	2차전지 장비

B	5,768,345	13.98	2차전지 장비

기타	4,318,280	10.47	-

합 계	41,251,535	100	-
3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황(단위: 천원)

품 목	구 분	2023년도(제24기)	2022년도(제23기)	2021년도(제22기)

그리퍼	국내	3,340,242	1,149,259	2,614,869

수입	343,088	-	-

기타	국내	43,593,521	20,040,925	13,026,162

수입	3,267,048	1,416,404	15,944

합 계	국내	46,933,763	21,190,184	15,641,031

수입	3,610,136	1,416,404	15,944

합 계	50,543,899	22,606,588	15,656,975

나. 가격변동 추이 및 가격변동 요인(단위: 천원)

품 목	2023년 평균	2022년 평균	2021년 평균

그리퍼 소형	0.31	0.33	0.44

그리퍼 중형	7.8	16	14

(*) 품목별 평균단가는 품목별 총 구입금액을 총 구입 수량으로 나누어 산정하였습니다.

다. 생산능력

당사는 직접 생산을 하지 않고 OEM 업체를 통한 외주생산을 진행하고 있습니다. 이로 인해 당사는 생산원가를 절약하고 있으며, 품질 등의 리스크를 줄이기 위해 당사 직원이 OEM 업체의 생산 및 납품을 직접 관리하고 있습니다. 또한 시제품 개발 및 제작은 당사가 직접 관리하고 있습니다

라. 생산설비에 관한 사항(단위: 천원)

자산별	2022년말	당기증감	당기상각	2023년말

증가	감소	기타

토지	10,536,159	-	-	688,843	-	11,225,002

건물	7,235,744	-	-	5,748	(313,423)	6,928,069

건설중인자산	6,213,486	35,253,098	-	-	(364,800)	41,101,784

기계장치	3,662,212	351,015	(50)	95,024	(812,789)	3,295,412

공구와기구	21,594	37,513	(7)	(40)	(11,022)	48,038

합 계	27,669,195	35,641,626	(57)	789,575	(1,502,034)	62,598,305

마. 설비의 신설, 매입계획

본 보고서 작성기준일 현재 종속회사 ㈜에이프로세미콘의 시설투자에 대한 이사회 결의가 완료되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.1) 투자의 목적 - GaN 에피웨이퍼 생산시설 투자를 통한 미래 성장동력 확보2) 내용 - 토지, 기계장치(MOCVD 설비 2대) 및 건물 시설투자3) 기간 - 2023.11.27 ~ 2024.10.31 - 상기 투자기간은 향후 거래상대방과의 협의에 따라 변동될 수 있음 4) 총 소요자금 - 600억 원(이사회의 승인을 받은 금액으로, 동 예산 한도 내에서 시설투자를 진행할 예정)5) 향후 기대효과

- 연 2만 장 규모의 GaN 에피웨이퍼 생산CAPA 확보를 통한 시장 입지 선점
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위: 천원)

사업부문	매출유형	품 목	2023년도
(제24기)	2022년도
(제23기)	2021년도
(제22기)

2차전지장비	제 품기타매출	2차전지 활성화 장비,검사장비 등	수출	205,948,996	66,151,731	41,803,321

내수	30,003,257	13,241,439	19,728,944

합 계	235,952,253	79,393,170	61,532,265

나. 판매 조직당사의 판매조직은 고객사의 발주사항(사양, 납기, 가격, 제품성능 등)등을 검토하기 위해 영업, 마케팅, 기술연구소 조직을 구성하여 운영중에 있습니다. 또한 제작이 완료된 설비 납품 및 시운전, 유지보수 등을 진행하기 위해 품질보증 부서가 있습니다. 다. 판매 경로

당사는 고객사로부터 발주서를 통해 수주받아 제품을 판매하는 직접판매 형식으로 사업을 영위합니다. 직접판매 경로를 통한 매출액 비중은 100% 입니다. 라. 판매 전략

(1) 가격경쟁력 확보

중국 및 한국 경쟁사와의 기술 경쟁에 대한 비교 우위를 점유하기 위하여 당사는 영업, 마케팅, 설계도 작성, H/W 구성 및 S/W 지원 등 단순 임가공을 제외한 모든 업무를 직접 수행하며 단순한 제조는 외주가공 업체를 통해 생산합니다. 이를 통해 당사는 제조원가 중 노무비를 절약할 수 있으며 설비 설치와 시운전 등은 OEM업체와 당사가 협업을 통하여 진행하므로 가격과 품질 경쟁력을 동시에 확보하고 있습니다.

(2) 기존 거래처 관계 향상을 통한 매출 확대

당사의 주요 매출처인 주식회사 엘지에너지솔루션의 2차전지 제조공장은 국내는 물론 중국과 폴란드, 그리고 최근에는 미국에 공장을 설립하여 해당 국가에서 시장점유율을 확대해나가고 있습니다. 따라서 당사의 제품은 국내를 포함한 해외 각 국으로 납품되고 있으며, 현지 납품처에서 설치 및 검수를 진행합니다. 또한 원활한 업무의 진행을 위해 당사 직원을 현지에 파견하고, 지속적으로 커뮤니케이션을 합니다. 당사는 유지보수 등 제품에 대한 만족도 제고, M/S 확대 등을 위해 중국과 폴란드에 현지 법인을 설립하여 운영하고 있으며, 2021년 10월 미국에도 현지 법인을 설립하여 운영중에 있습니다.

(3) 신규제품 개발 추진을 통한 신규고객 유치

당사는 가격경쟁력, 고객 대응능력 등이 매출액 증대에 최우선 요소인 바를 인지하고 있지만 High-End 기술과 고객 맞춤형 설계 등을 기반으로 품질 확보 또한 주력하고 있습니다. 최근에는 기술 경쟁력 강화를 위해 전력반도체 (GaN Power)를 기반으로 한 충방전 설비를 개발하기 위해 노력하는 등 신제품 개발에 주력하고 있습니다. 지속적인 연구개발을 바탕으로 신규고객 확보 및 매출이 꾸준히 발생할 수 있도록 노력하고 있습니다.

마. 주요 매출처 현황(단위: 천원)

매출처명	2023년(제24기)	2022년(제23기)	2021년(제22기)

매출액	비중	매출액	비중	매출액	비중

A	23,936,762	10.14	10,661,950	13.43%	18,194,103	29.57%

B	27,738,867	11.76	11,631,125	14.65%	107,934	0.18%

C	144,269,040	61.14	53,547,366	67.45%	11,691,575	19.00%

기타	40,007,584	16.96	2,832,444	3.57%	1,733,295	2.82%

합 계	235,952,253	100%	79,393,170	100%	61,532,265	100%

바. 수주 상황본 보고서 제출일 현재 당사의 충방전기 등 수주잔고 금액은 약 235,577백만원 입니다.
5. 위험관리 및 파생거래

당사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 전반적인 금융위험 관리 전략은 매년 동일합니다.

가. 시장위험과 위험관리1) 시장위험① 환위험당사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.당기말 및 전기말 현재 당사의 외화자산부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원,USD,CNY,EUR)

계정과목	통화	당기말	전기말

외화금액	원화환산액	외화금액	원화환산액

현금및현금성자산	USD	8,106,909	10,453,048	16,736,477	21,210,137

CNY	827,380	149,623	2,590,740	470,064

EUR	344,883	492,007	363,643	491,355

매출채권및기타채권	USD	49,483,633	63,804,197	22,146,724	7,400,837

CNY	14,002,903	2,532,285	767,428	139,241

EUR	12,255,325	17,483,323	2,679,685	3,620,791

금융자산 합계	94,914,483	33,332,425

매입채무및기타채무	USD	24,077,196	31,045,137	12,102,995	15,337,884

CNY	32,707,250	5,914,779	15,381,845	2,790,882

EUR	6,692,091	9,546,871	2,087,130	2,820,130

CAD	15,013	14,632	-	-

금융부채 합계	46,521,419	20,948,896

또한, 당기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 법인세비용차감전순이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	당기말	전기말

10% 상승	10% 하락	10% 상승	10% 하락

금융자산	9,491,448	(9,491,448)	3,333,243	(3,333,243)

금융부채	(4,652,142)	4,652,142	(2,094,890)	2,094,890

금융자산 - 금융부채	4,839,306	(4,839,306)	1,238,353	(1,238,353)

나. 파생상품 등 거래 현황(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말

금융자산	금융부채	금융자산	금융부채

파생상품

통화선도계약(*1)	233,926	-	363,798	37,685

파생상품자산	160,883	-	-	-

전환권대가(*2)	-	2,771,375	-	209,460

합 계	4,486,009	2,771,375	2,935,207	247,145

(*1) IBK기업은행과 800만USD에 대한 통화선도계약을 체결하였으며, 동 계약의 실행일은 2024년 1월부터 2024년 5월까지입니다.(*2) 종속회사인 에이프로세미콘이 발생한 전환사채와 관련한 금액입니다. 해당 전환사채는 보유자의 선택에 의해 종속회사인 에이프로세미콘의 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 따라서 전환권을 부채로 분류하고 파생상품으로 회계처리하고 있습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 연구개발활동당사는 대표이사와 연구소장 총괄 하에 개발기획, 제품개발 및 설비개발의 연구개발 조직을 보유하고 있습니다. 2차전지 활성화공정에 대한 연구개발을 위하여 2003년 10월 한국산업기술진흥협회로부터 인증을 받아 기술연구소를 설립하고 운영하고 있습니다.

1) 연구개발 담당조직

대분류	세부 파트	주요 업무 내용

기술연구소	기구 개발	충방전기 기구, 프레임 구성 및 설계/기획

하드웨어 설계	하드웨어 개발/기획/디자인 구성 및 성능 테스트

소프트웨어 개발	소프트웨어 개발 및 성능 구현, IT 연동 테스트 등

시스템설계	시스템 설계 및 고온가압 충방전지 성능 개선/제품 개발

전원설계	전원 구성, 개발, 제어 및 최적화 구현, 성능 검사 등

연구지원	프로젝트 시제품 구매 및 관리, 각종 비용처리 등

2) 연구개발비용(단위: 천원, %)

과 목	2023년도
(제24기)	2022년도
(제23기)	2021년도
(제22기)	비 고

제조원가	-	-	-	-

판매비와관리비	11,406,237	6,264,750	3,749,472	-

연구개발비용 계	11,406,237	6,264,750	3,749,472	-

(정부보조금)	-	-	-	-

연구개발비/매출액 비율	4.83	7.89	6.09	-

3) 연구개발실적

연구과제명	연구기관	연구결과 및 기대효과	상품화여부	비 고

Cycler	당사 자체
연구 개발	- 내구성 및 대전류 신뢰성 검사 가능
- 자동차 주행에 따른 Patten 성능 검증 가능	상품화 완료	2012년부터
공정 적용

Formation	당사 자체
연구 개발	- 배터리 활성화를 위해 반드시 필요한 설비로서 충전 및 방전 설비 개발- 자동차용 배터리의 고용량 추세로 인한 고전류 충방전기 개발로 빠른 상용화 가능할 것으로 기대	상품화 완료	2013년부터공정적용

Jig Formation	당사 자체
연구 개발	- 신규 공법 개발(고온+가압+충전)
- Battery 성능 개선(약20%) 기대
- 국내 양산 설비 최초 개발 및 상품화
- 현재까지 양산 설비 가능업체는 유일함	상품화 완료	2015년부터
공정 적용

In-line
대용량방전기	당사 자체
연구 개발	- 신규 설비 개발
- 설비 가동율 개선 기대
- 공정 단축 및 Stacker Crane 부하율 감소	상품화 완료	2019년부터
공정 적용

DC 배전	당사 자체
연구 개발	- 설비개발로 소모전력 사용량 30%감소
- 전력사용량 감소로 발열량 감소
- 고객사 공조 개선 효과 25%증가	상품화 완료	2020년부터
공정 적용

GaN 반도체	당사 자체투자 및연구 개발	- 장비모듈 소형화 및 경량화로 제품 효율성 증대- 전력 에너지 변환 시 발생하는 손실 절감 - 전력전자 부품 크기의 소형화로 비용 절감효과- 2차전지 활성화 설비의 차별화된 경쟁력 구축	개발 완료	2021년부터공정 적용
6. 배당에 관한 사항

가. 배당

1) 배당에 관한 회사의 정책당사는 정관에 의거하여 주주총회 결의 승인을 통해 배당을 실시하고 있습니다. 배당에 대한 내용은 배당가능 이익의 범위 내에서 회사의 이익규모 및 성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 안정화 등 여러 요인을 다양한 방면에서 고려하여 결정하고 있습니다. 한편 당사는 주주가치 제고를 위해 자기주식을 취득하는 등 지속적으로 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 향후에도 이러한 요인들을 고려하여 중장기적으로 주주가치를 제고할 수 있는 방안에 대해 검토하여 배당 정책들을 결정하고자 합니다.2) 자기주식 매입 및 소각 계획당사는 본 보고서 작성기준일 이후 SK증권과 자사주신탁 계약 체결을 체결하였습니다. 자세한 사항은 2024년 02월 23일 공시된 「주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정」 공시문서를 참조해주시기 바랍니다.

3) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기	제23기	제22기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,068	-1,530	-1,284

(별도)당기순이익(백만원)	15,152	2,128	359

(연결)주당순이익(원)	867	-107	-91

현금배당금총액(백만원)	2,880	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	23.86	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	1.5	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

※ (연결)당기순이익(손실)은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익(손실)입니다.※ 당기 현금배당금총액은 제24기 정기주주총회 승인 전 금액으로, 향후 정기주주총회의 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

4) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	1	0.5	0.3
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 증자(감자)현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	보통주	210,000	5,000	-	전기이월

-	-	우선주	87,500	5,000	-	전기이월

2018년 06월 05일	주식분할	보통주	1,890,000	500	-	분할비율 1:10

2018년 06월 05일	주식분할	우선주	787,500	500	-	분할비율 1:10

2018년 06월 14일	전환권행사	보통주	500,000	500	-	상환전환우선주전환비율 1:1.3

2018년 09월 19일	유상증자(제3자배정)	우선주	326,671	500	18,367	증자비율 10.5%

2018년 11월 28일	전환권행사	보통주	166,667	500	-	상환전환우선주전환비율 1:1.3

2018년 12월 12일	유상증자(제3자배정)	우선주	54,445	500	18,367	증자비율 1.6%

2018년 12월 18일	전환권행사	보통주	500,000	500	-	전환비율 1:1.3

2019년 01월 15일	무상증자	보통주	1,633,332	500	-	증자비율 50%

2019년 01월 15일	무상증자	우선주	190,556	500	-	증자비율 50%

2019년 08월 23일	전환권행사	보통주	37,000	500	-	상환전환우선주전환비율 1:1

2020년 07월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	1,367,917	500	-	기업공개증자비율 25.0%

2020년 07월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	41,038	500	-	주관사 의무인수증자비율 0.8%

2020년 07월 17일	전환권행사	보통주	534,672	500	-	상환전환우선주전환비율 1:1

2021년 12월 28일	주식매수선택권행사	보통주	185,316	500	-	증자비율 2.69%

2022년 02월 08일	무상증자	보통주	7,065,942	500	-	증자비율 100%

2022년 03월 07일	주식매수선택권행사	보통주	160,111	500	1,333	증자비율 1.13%

2022년 03월 07일	주식매수선택권행사	보통주	108,000	500	2,000	증자비율 0.76%

2022년 09월 20일	주식매수선택권행사	보통주	40,648	500	1,333	증자비율 0.28%

2023년 04월 27일	주식매수선택권행사	보통주	20,911	500	1,333	증자비율 0.14%

2) 미상환 전환사채 발행현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.4) 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 채무증권 발행 등에 관한 사항[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

㈜에이프로세미콘	회사채	사모	2022년 12월 23일	1,500	- 표면금리: 0.0- 만기금리: 5.0	-	2027년 12월 22일	미상환	-

㈜에이프로세미콘	회사채	사모	2023년 04월 20일	3,500	- 표면금리: 0.0- 만기금리: 5.0	-	2028년 04월 20일	미상환	-

합 계	-	-	-	5,000	-	-	-	-	-

2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	1,500	3,500	-	-	5,000

합계	-	-	-	1,500	3,500	-	-	5,000

5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

다. 조달된 자금의 사용실적1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신규상장	-	2020년 07월 10일	시설자금	16,000,000	시설자금	16,000,000	-

신규상장	-	2020년 07월 10일	운영자금	9,466,278	운영자금	9,466,278	-

신규상장	-	2020년 07월 10일	채무상환자금	4,240,000	채무상환자금	4,240,000	-

※ 공모자금 세부 사용내역(단위 : 천원)

자금 사용내역	금액	비고

시설자금	16,000,000	MOCVD 장비, R 건립

운영자금	9,466,278	인건비 등 운영자금

채무상환자금	4,240,000	차입금 상환

합 계	29,706,278	-

2) 사모자금의 사용내역본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3) 미사용자금의 운용내역본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제24기(당기)	정인회계법인	적정	해당사항 없음	해외매출 기간귀속의 적정성

제23기(전기)	정인회계법인	적정	해당사항 없음	해외매출 기간귀속의 적정성

제22기(전전기)	정인회계법인	적정	해당사항 없음	해외매출 기간귀속의 적정성

2) 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제24기(당기)	정인회계법인	- 별도재무제표 감사 및 검토- 연결재무제표 감사 및 검토- 내부회계관리제도 감사	124,000천원	1,377시간	124,000천원	1,402시간

제23기(전기)	정인회계법인	- 별도재무제표 감사 및 검토- 연결재무제표 감사 및 검토- 내부회계관리제도 검토	83,000천원	988시간	83,000천원	971시간

제22기(전전기)	정인회계법인	- 별도재무제표 감사 및 검토- 연결재무제표 감사 및 검토- 내부회계관리제도 검토	80,000천원	862시간	80,000천원	904시간

3) 회계감사인과의 비감사용역계약 체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	2023년 5월	법인세무조정 용역(2023년 귀속)	2023년 5월 ~ 2024년 4월	13,000천원	정인회계법인

제23기(전기)	2022년 6월	법인세무조정 용역(2022년 귀속)	2022년 6월 ~ 2023년 3월	10,000천원	정인회계법인

제22기(전전기)	2021년 6월	법인세무조정 용역(2021년 귀속)	2021년 6월 ~ 2022년 3월	10,000천원	정인회계법인

4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 04월 12일	업무수행이사, 감사	대면	내부회계관리제도 감사전환 관련 준비사항 논의

2	2023년 07월 28일	업무수행이사, 감사	대면	반기검토결과 보고

3	2023년 11월 23일	업무수행이사, 감사	대면	당기감사계획 논의 및 내부회계관리제도 설계평가결과 보고

4	2024년 02월 26일	업무수행이사, 감사	대면	기말감사결과 보고

5	2024년 03월 15일	업무수행이사, 감사	서면	감사종결 보고

나. 회계감사인의 변경

당사는 2020년 07월 16일에 코스닥 시장에 상장한 주권상장 법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 제3항에 따라 2021년부터 2023년도까지 3개의 사업연도의 외부감사에 대해 2021년 02월 15일 정인회계법인과 계약을 체결하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제감사인은 당사의 내부통제의 유효성에 대하여 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도

[독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사의견]

사업연도	감사인	검토 및 감사의견	지적사항

제24기(당기)	정인회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제23기(전기)	-	-	-

제22기(전전기)	-	-	-

※ 당사는 제24기 사업연도부터 정인회계법인과 내부회계관리제도 감사 계약을 체결하였습니다.

[독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도	감사인	검토 및 감사의견	지적사항

제24기(당기)	-	-	-

제23기(전기)	정인회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제22기(전전기)	정인회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성하고 당사 이사회 운영규정 제13조에 정해진 바에 따라 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	임종현대표이사(출석률: 100%)	추연웅사내이사(출석률: 100%)	임종덕사내이사(출석률: 100%)	홍성수사외이사(출석률: 100%)

1	2023.03.07	제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2023.03.13	제1호 의안: 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2023.03.15	제1호 의안: 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 제23기 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.15	제1호 의안: 제23기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2023.03.15	제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2023.06.30	제1호 의안: 타법인 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2023.09.25	제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2023.10.04	제1호 의안: 무역금융 대출한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2023.10.17	제1호 의안: 무역금융 대출한도 확보의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2023.10.27	제1호 의안: 내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023.10.31	제1호 의안: 유형자산 양수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2023.12.21	제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2023.12.22	제1호 의안: 종속회사 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

직명	성명	최초선임일	임기	연임횟수	추천인	활동분야(담당업무)	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	임종현	2000.06.27	2024.03.31	7	이사회	CEO	뛰어난 경영능력을 발휘하며 회사의 안정적인 성장 및지속적으로 경영 및 기술 혁신을 주도하였고,이러한 경험과 역량 등을 바탕으로 사업 확장 및 역량 강화등을도모하여 기업가치 극대화를 이루고자 하기 위함	해당사항 없음	최대주주 본인

사내이사	추연웅	2021.03.31	2024.03.31	-	이사회	CTO	기술연구소장으로서 해당분야에 대한 전문지식 및 실전경험이풍부함. 이러한 역량을 바탕으로 회사의 기술경쟁력 제고와더불어 고객사에게 더욱 안정적이고 효율적인 제품 공급을 위해 끊임없는 연구개발역량을 강화하기 위함	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사	임종덕	2021.03.31	2024.03.31	-	이사회	CMO	사업부 담당 임원으로서 산업 및 시장에 대한 폭넓은 이해와풍부한 경험을 바탕으로 회사의 매출 신장을 위한 기반 구축 및경쟁력 제고에 기여하고, 현재 회사가 추진중인 사업에 대한정확한 이해와 심도있는 고찰로 지속적인 성장을 이끌어내기 위함	해당사항 없음	최대주주의 형제

사외이사	홍성수	2020.03.05	2026.03.30	1	이사회	경영감시	전기, 전자공학 분야 전문가로서 R 자문 및 회사 전반에대한 경영감시 업무를 수행하기 위함	해당사항 없음	해당사항 없음

마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원조직 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없으나, 당사의 사외이사는 산업 분야 전문가로서 이사회 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 개최전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2) 사외이사 교육실시 현황 및 계획- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	공학 박사로서의 전문적 지식을 충분히 갖추고 있어사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으나,이사회 개최 시 안건 내용에 대하여 충분히 설명하고필요시 업무 보고 및 질의응답을 하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회1) 감사위원회 설치 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

나. 감사1) 감사의 인적사항

성 명	주요경력

임기완	- 동국대학교 MBA 석사- (前) KB국민은행 지점장- (前) KB국민은행 본부장

2) 감사의 독립성감사는 정관에 따라 1인 이상 3인 이내로 하여 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 감사 후보자는 이사회가 추천하여 적법한 범위 내에서 이를 주주총회의 안건으로 상정하고 있으며, 특히 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하도록 하고 있습니다.이에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다.

직명	성명	최초선임일	임기	연임횟수	추천인	활동분야(담당업무)	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

감사	임기완	2023.03.30	2026.03.30	-	이사회	감사	금융업 종사경험을 기반으로 금융관련 내부통제 및 감시능력을갖춘 전문가로 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 객관적이고공정하게 직무를 수행 할수 있는 적임자로 판단하였음.회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 역량으로 회사의 업무처리기준,내부회계관리 등에 기여할 것으로 기대	해당사항 없음	해당사항 없음

3) 감사의 주요 활동내용본 보고서 작성기준일에 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일 현재까지 감사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	참석 여부	비고

1	2023.03.07	제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건	참석	-

2	2023.03.13	제1호 의안: 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건	참석	-

3	2023.03.15	제1호 의안: 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 제23기 영업보고서 승인의 건제3호 의안: 전자투표제도 도입의 건	참석	-

4	2023.03.15	제1호 의안: 제23기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	참석	-

5	2023.03.15	제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건	참석	-

6	2023.06.30	제1호 의안: 타법인 출자의 건	참석	-

7	2023.09.25	제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건	참석	-

8	2023.10.04	제1호 의안: 무역금융 대출한도 증액의 건	참석	-

9	2023.10.17	제1호 의안: 무역금융 대출한도 확보의 건	참석	-

10	2023.10.27	제1호 의안: 내부회계관리규정 개정의 건	참석	-

11	2023.10.31	제1호 의안: 유형자산 양수의 건	참석	-

12	2023.12.21	제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건	참석	-

13	2023.12.22	제1호 의안: 종속회사 연대보증의 건	참석	-

4) 감사의 교육실시 현황 및 계획- 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사에 대하여 별도의 교육을 실시하지 않았으나,금융권에서 오랜 기간을 역임하면서 축적된 전문적 지식 및 경험을 통해 당사에 발생할 수 있는 다양한 위험들을관리, 감독하고 있습니다.

5) 감사 지원조직 현황당사는 현재 감사의 업무 지원을 위한 별도 조직을 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 내부감사규정을 제정하여 감사가 직접 감사책임자가 되거나 대표이사와 협의하여 별도의 감사책임자와 감사에 필요한 인원수의 감사인을 구성하여 감사할 수 있도록 하였습니다. 또한, 이사회 상정되는 안건에 대해 충분한 논의를 위하여 사전 의안설명서를 배포하고, 이사회시 이사회 의장과 이사회를 진행하는 임원급 간사로부터 충분하 자료 설명을 청취할 수 있도록 하고 있으며, 중요한 사항에 대해 내용을 검토하고 의견을 제시할 수 있는 절차를 마련하였습니다.

다. 준법지원인 등본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도1) 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 소수주주권본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,461,554	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	63,976	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,397,578	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용	제10조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 전략적투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우
11. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자산 또는 다른 회사 주식의 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일	12월 31일

정기주주총회	매사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

명의개서대리인	KB국민은행

주주의 특전	해당사항 없음

공고게재	회사의 인터넷 홈페이지(www.aproele.com)(부득이할 경우 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비 고

제23기 정기주주총회(2023.03.30)	제1호 의안: 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 사외이사 선임의 건제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제22기 정기주주총회(2022.03.31)	제1호 의안: 제22기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제21기 정기주주총회(2021.03.31)	제1호 의안: 제21기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 선임의 건제4호 의안: 감사 선임의 건제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황1) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

임종현	최대주주 본인	보통주	5,535,000	38.33	5,535,000	38.27	발행주식 총수의 증가

추연웅	등기임원	보통주	140,006	0.97	140,006	0.97	-

임종덕	등기임원	보통주	6,018	0.04	8,018	0.06	장내매수

임기완	등기임원	보통주	0	0.00	5,255	0.04	장내매수

홍성수	등기임원	보통주	1,000	0.01	1,000	0.01	-

임현락	최대주주의 자녀	보통주	1,000	0.01	1,042	0.01	장내매수

계	보통주	5,683,024	39.36	5,690,321	39.36	-

우선주	-	-	-	-	-

2) 최대주주와 관련된 사항- 최대주주의 주요경력 및 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 임종현 대표이사이며, 주요경력은 다음과 같습니다.

성명	성별	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력

임종현	남	대표이사	등기임원	상근	CEO	- 성균관대학교 MBA 석사- 호서대학교 전자공학 박사- (現) ㈜에이프로 대표이사

3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.4) 최대주주의 최대주주 개요본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 최대주주 변동현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 주식의 분포1) 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	임종현	5,535,000	38.27	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

2) 소액주주현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	26,291	26,295	99.99	8,403,479	14,461,554	58.11	-

라. 주가 및 주식거래실적(단위: 원, 주)

분류	2023년 7월	2023년 8월	2023년 9월	2023년 10월	2023년 11월	2023년 12월

보통주	주가	최고	21,500	18,450	17,200	14,290	14,150	13,940

최저	17,540	15,220	14,700	11,860	12,420	12,650

월간평균	19,592	16,369	16,075	13,229	13,202	13,137

거래량	최고	2,388,121	258,009	373,762	378,115	1,046,189	164,499

최저	220,111	54,311	58,740	39,037	45,553	48,902

월간합계	14,987,258	2,957,844	2,583,611	1,998,155	3,694,085	1,637,534

※ 상기 주가는 종가를 기준으로 작성하였습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원의 현황1) 임원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

임종현	남	1965년 02월	회장	사내이사	상근	CEO	- 성균관대학교 MBA 석사- 호서대학교 전자공학 박사- (現) ㈜에이프로 대표이사	5,535,000	-	최대주주 본인	23년 6개월	2024년 03월 31일

추연웅	남	1965년 01월	고문	사내이사	상근	고문	- 단국대학교 전산학 박사- (前) ㈜모헨즈 책임연구원- (前) ㈜유비컴 수석연구원- (前) ㈜패킷미디어 연구소장- (前) ㈜옴니패스 연구소장- (現) ㈜에이프로 고문	140,006	-	-	11년 1개월	2024년 03월 31일

임종덕	남	1972년 02월	부사장	사내이사	상근	CMO	- 연성대학교 전자공학 학사- (現) ㈜에이프로 부사장	8,018	-	최대주주의 형제	23년 6개월	2024년 03월 31일

홍성수	남	1961년 01월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- 한국과학기술원 전기, 전자공학 박사- (前) ㈜현대전자 정보통신연구소 책임연구원- (前) 미국 VPI 방문연구원- (前) ㈜삼성전기 파워사업팀 CTO(상무이사)- (現) 국민대학교 전자공학과 교수- (現) ㈜에이프로 사외이사	1,000	-	-	3년 10개월	2026년 03월 30일

임기완	남	1965년 03월	감사	감사	상근	감사	- 동국대학교 MBA 석사- (前) KB국민은행 지점장- (前) KB국민은행 본부장- (現) ㈜에이프로 감사	5,255	-	-	0년 9개월	2026년 03월 30일

최영규	남	1961년 03월	사업총괄대표	미등기	상근	사업총괄	- 서울대학교 전기공학 석사- (前) 삼성전자 무선사업부- (現) ㈜에이프로 사업총괄대표	-	-	-	2개월	-

김철호	남	1967년 03월	부사장	미등기	상근	경영기획	- 서울대학교 기계공학 박사- (前) ㈜SKC- (現) ㈜에이프로 경영기획본부장	-	-	-	2개월	-

김진규	남	1972년 11월	부사장	미등기	상근	CFO	- 대구대학교 회계학 학사- (前) ㈜농협정보시스템- (現) ㈜에이프로 재무본부장	-	-	-	3년 3개월	-

김영두	남	1971년 03월	부사장	미등기	상근	인재경영	- 서강대학교 MBA 석사- (前) ㈜메디톡스- (現) ㈜에이프로 인재경영본부장	-	-	-	1년 6개월	-

김도윤	남	1968년 07월	부사장	미등기	상근	S/W 연구소	- 명지대 전자공학 학사- (前) ㈜유비컴- (現) ㈜에이프로 S/W연구본부장	-	-	-	1년 6개월	-

나윤규	남	1966년 02월	부사장	미등기	상근	생산기술	- 영남대 전기공학 학사- (前) ㈜LG디스플레이- (現) ㈜에이프로 설비본부장	-	-	-	2개월	-

임만규	남	1962년 10월	부사장	미등기	상근	CTO	- 경북대 전자공학 학사- (前) ㈜삼성전자 VD사업부- (現) ㈜에이프로 R	-	-	-	6개월	-

2) 임원 겸직 현황

성명	타회사명	직책	근무연수	담당업무	당사직책

임종현	남경에이프로 과기유한공사	대표이사	3년 10개월	경영총괄	대표이사

㈜에이프로세미콘	대표이사	3년 3개월	경영총괄

A-PRO USA, INC.	대표이사	2년 3개월	경영총괄

㈜에이프로파트너스	대표이사	3년 0개월	경영총괄

㈜그린볼트	이사회 의장	2년 5개월	이사회 운영

㈜에코볼트	대표이사	1년 6개월	경영총괄

임종덕	㈜그린볼트	대표이사	2년 5개월	경영총괄	부사장

㈜에이프로세미콘	사내이사	2년 11개월	사내이사

남경에이프로 과기유한공사	감사	3년 0개월	감사

A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIA	대표이사	2년 3개월	경영총괄

홍성수	국민대학교 전자공학부	교수	24년 9개월	교수	사외이사

3) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	임종현	남	1965년 02월	해당사항 없음	- 성균관대학교 MBA 석사- 호서대학교 전자공학 박사- (現) ㈜에이프로 대표이사	2024년 03월 28일	최대주주 본인

선임	임종덕	남	1972년 02월	해당사항 없음	- 연성대학교 전자공학 학사- (現) ㈜에이프로 부사장	2024년 03월 28일	최대주주의 형제

※ 제24기 정기주주총회에서 사내이사 임종현, 임종덕, 추연웅의 임기가 만료되 어 사내이사 임종현, 임종덕 중임 안건이 상정될 예정입니다. 나. 직원 등의 현황

1) 직원 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무	남	36	-	-	-	36	1.5	1,858,538	51,626	-	-	-	-

사무	여	13	-	-	-	13	4.0	422,166	32,474	-

연구	남	63	-	-	-	63	2.4	3,542,708	56,233	-

연구	여	6	-	-	-	6	1.7	218,534	36,422	-

생산	남	86	-	-	-	86	2.0	4,272,291	49,677	-

생산	여	8	-	-	-	8	2.5	241,577	30,197	-

합 계	212	-	-	-	212	2.2	10,555,817	49,791	-

2) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	572,191	81,742	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등보수현황>

1) 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000,000	-

감사	1	200,000	-

2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,011,317	202,263	-

- 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	892,954	297,651	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	54,184	54,184	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	64,178	64,178	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등1) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO 외 24명 직원 2018년 12월 28일 신주발행 보통주 721,150 20,911 - 487,278 227,274 6,598 2021.12.28 ~ 2028.12.27 1,333 X - ※ 공시서류작성기준일(2023년 12월 31일) 현재 종가 : 13,940원 ※ 당사는 2019년 01월 15일과 2022년 02월 08일 두 차례에 걸쳐 무상증자를 실시하였습니다. 이에 상기 주식매수선택권의 부여주식수와 행사가격은 무상증자에 따라 조정된 내용을 기재하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

㈜에이프로	1	8	9

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2) 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.4) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	겸직회사명	직책명	비고

임종현	남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)	대표이사	비상근

㈜에이프로세미콘	대표이사	상근

A-PRO USA, INC.	대표이사	비상근

㈜에이프로파트너스	대표이사	비상근

㈜그린볼트	이사회 의장	비상근

㈜에코볼트	대표이사	상근

임종덕	㈜에이프로세미콘	사내이사	비상근

㈜그린볼트	대표이사	상근

남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)	감사	비상근

A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIA	대표이사	비상근

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	7	7	11,772,600	100,000	-650,000	11,222,600

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	2	2	-	1,799,856	-76,124	1,723,732

계	-	9	9	-	1,899,856	-726,124	12,946,332

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여등

(1) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

특수관계자명	거래내용	당기	전기

임직원	이자수익	11,811	14,868

에이프로세미콘	영업외수익	-	-

그린볼트	원재료	-	1,965

외주가공비	21,600	112,926

지급수수료	1,150	18,040

비품	-	7,500

소모품비	-	-

영업외수익	9,680	8,280

에이프로파트너스	영업외수익	3,600	1,350

에코볼트	영업외수익	840	350

A-PRO USA, INC.	외주가공비	3,011,851	534,526

남경에이프로과기유한공사	매출	-	-

지급수수료	-	-

(2) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	특수관계자명	매출채권	대여금(*)	미수금	외상매입금

당기말	임직원	-	942,054	6,929	-

에이프로세미콘	-	2,778,800	-	-

에이프로파트너스	-	200,000	165	-

그린볼트	-	1,500,000	1,529	-

에코볼트	-	-	-	-

A-PRO USA, INC.	-	-	-	646,860

남경에이프로과기유한공사	-	-	-	-

전기말	임직원	-	1,161,683	3,025	-

에이프로세미콘	-	300,000	-	-

에이프로파트너스	-	500,000	165	-

그린볼트	-	600,000	759	-

남경에이프로과기유한공사	-	-	-	-

(*) 당기말 상기의 특수관계자 대여금에 대해 대손충당금 952,104천원이 설정되었습니다.(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 천원)

특수관계자명	자금대여 거래	현금출자

대여	회수

임직원	520,000	739,628	-

에이프로세미콘	2,600,000	121,200	-

에이프로파트너스	100,000	400,000	-

그린볼트	900,000	-	-

에코볼트	-	-	100,000

A-PRO USA, INC.	-	-	-

합계	4,120,000	1,260,828	100,000

② 전기(단위: 천원)

특수관계자명	자금대여 거래	현금출자

대여	회수

임직원	-	413,291	-

에이프로세미콘	300,000	-	-

에이프로파트너스	1,000,000	500,000	-

그린볼트	600,000	-	-

에코볼트	-	-	100,000

A-PRO USA, INC.	-	-	1,247,600

합계	1,900,000	913,291	1,347,600

(4) 당기말 및 전기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	제공처	보증금액	보증내용

당기말	전기말

㈜에이프로세미콘	산업은행	11,889,236	-	연대보증

나. 대주주와의 자산 양수도 등본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제목	신고내용	신고내용의 진행사항

2023.03.21(2023.08.07 정정)(2023.10.04 정정)(2023.10.25 정정)(2023.11.29 정정)(2024.01.02 정정)	단일판매ㆍ공급계약체결	- 계약내용: 2차전지 활성화장비 공급계약- 계약금액: 12,284,400,000- 계약상대방: 주식회사 엘지에너지솔루션- 계약기간: 2023.03.20 ~ 2025.01.31	공급 진행중(계약금액 변경,계약기간 종료일 변경)

2023.10.20(2023.11.08 정정)	단일판매ㆍ공급계약체결	- 계약내용: 2차전지 활성화장비 공급계약- 계약금액: 42,968,874,924- 계약상대방: LG Energy Solution Michigan Inc.- 계약기간: 2023.10.19 ~ 2025.04.01	공급 진행중(계약금액 변경,계약기간 종료일 변경)

2023.10.23(2023.11.08 정정)	단일판매ㆍ공급계약체결	- 계약내용: 2차전지 활성화장비 공급계약- 계약금액: 11,750,428,492- 계약상대방: LG Energy Solution Michigan Inc.- 계약기간: 2023.10.20 ~ 2025.09.01	공급 진행중(계약금액 변경)

2023.11.02(2024.02.29 정정)	단일판매ㆍ공급계약체결	- 계약내용: 2차전지 활성화장비 공급계약- 계약금액: 59,786,905,518- 계약상대방: NextStar Energy Inc.- 계약기간: 2023.11.02 ~ 2024.07.01	공급 진행중(계약금액 변경)

2023.11.28(2023.12.27 정정)(2024.02.28 정정)	단일판매ㆍ공급계약체결	- 계약내용: 2차전지 활성화장비 공급계약- 계약금액: 24,228,552,309- 계약상대방: Ultium Cells LLC- 계약기간: 2023.11.27 ~ 2024.03.23	공급 진행중(계약기간 종료일 변경)

2024.02.07(2024.02.20 정정)	단일판매ㆍ공급계약체결	- 계약내용: 2차전지 활성화장비 공급계약- 계약금액: 36,973,635,616- 계약상대방: Ultium Cells LLC- 계약기간: 2023.11.27 ~ 2024.07.30	공급 진행중(계약기간 종료일 변경)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황(1) 당기말 현재 유형자산 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보제공사유

토지 및 건물	17,791,948	16,600,000	기업은행	차입금 및 구매카드관련 담보제공

(2) 당기말 및 전기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자	제공처	보증금액	보증내용

당기말	전기말

㈜에이프로세미콘	산업은행	11,889,236	-	연대보증

라. 채무인수약정 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	제공처	보증한도	실행금액	보증내용

서울보증보험	㈜엘지에너지솔루션 외	25,000,000	8,331,262	계약이행,하자보증 등(*1)

전기공사공제조합	프로이즈 주식회사 외	1,540,000	12,415

합 계	26,540,000	8,343,677

(*1) 연결회사의 영업과 관련하여 계약이행, 하자보증 및 기타지급보증을 제공받고 있습니다.(2) 당기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.① 차입약정

(단위: 천원)

금융기관명	구 분	한도약정	차입잔액

IBK기업은행(*)	구매카드대출	5,000,000	3,278,684

IBK기업은행(*)	무역금융대출	18,000,000	-

국민은행	무역금융대출	20,000,000	15,500,000

신한은행	무역금융대출	20,000,000	10,000,000

하나은행	외상매출채권담보대출	40,000	-

합 계	63,040,000	28,778,684

(*) 상기 차입약정과 관련하여 연결회사의 토지 및 건물이 담보로 제공되어 있습니 다.② IBK기업은행과 800만USD에 대한 통화선도계약을 체결하였으며, 동 계약의 실행일은 2024년 1월부터 2024년 5월까지입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 중소기업기본법에 의거 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업에 해당됩니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 합병등의 사후 정보본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜에이프로세미콘	2020.07.01	광주광역시 북구 월출동 971-33(한국광기술원) 비7동 202-2호	전력반도체연구개발 및 제조	20,463,248	의결권의 과반수 소유	미해당

남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)	2020.01.03	Room 209, Building 15, Future House,No.1115 Runshou North Road,Jiangning Street, Jiangning District, Nanjing	2차전지 장비제조 및 판매	215,910	의결권의 과반수 소유	미해당

㈜에이프로파트너스	2020.10.05	경기도 군포시 엘에스로115번길 60, 4층	경영컨설팅	2,370,102	의결권의 과반수 소유	미해당

㈜그린볼트	2021.08.13	경기도 군포시 엘에스로115번길 60, 4층	전기공사업	865,968	의결권의 과반수 소유	미해당

A-PRO USA, INC.	2021.10.05	8121 Hitchcock Rd. Unit 15,Boardman, OH 44512	2차전지 장비제조 및 판매	1,954,469	의결권의 과반수 소유	미해당

㈜에코볼트	2022.07.12	경기도 군포시 엘에스로115번길 60, 4층	자동차 부품	121,427	의결권의 과반수 소유	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	㈜에이프로	135111-0053143

-	-

비상장	8	남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co., Ltd.)	-

㈜에이프로세미콘	200111-0605481

㈜에이프로파트너스	110111-7650115

A-PRO POLAND SPOŁKA Z OGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIA	-

㈜그린볼트	134111-0588331

A-PRO USA, INC.	-

㈜에코볼트	134111-0614756

APRO CA CO.,LTD.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

남경에이프로 과기유한공사(Nanjing APRO Technology Co.,Ltd.)	비상장	-	경영참여	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	215,910	-179,916

㈜에이프로세미콘	비상장	2020년 07월 01일	경영참여	375,000	1,655,000	97.35	8,275,000	-	-	-	1,655,000	91.86	8,275,000	20,463,248	-4,518,387

A-PRO POLAND SPOŁKA ZOGRANICZONAODPOWIEDZIALNOSCIA	비상장	-	경영참여	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜에이프로파트너스	비상장	2020년 10월 05일	경영참여	500,000	300,000	100	1,500,000	-	-	-	300,000	100	1,500,000	2,370,102	-211,196

㈜그린볼트	비상장	2021년 08월 13일	경영참여	650,000	130,000	100	650,000	-	-	-650,000	130,000	100	-	865,968	-562,949

A-PRO USA, INC.	비상장	2021년 10월 05일	경영참여	1,247,600	-	100	1,247,600	-	-	-	-	100	1,247,600	1,954,469	1,112,102

㈜에코볼트	비상장	2022년 08월 19일	경영참여	100,000	-	100	100,000	20,000	100,000	-	40,000	100	200,000	121,427	-60,207

프렌드 혁신성장 1호 펀드	비상장	2023년 04월 24일	단순투자	-	-	-	-	300	300,000	-	300	2.86	300,000	10,365,916	-294,206

㈜그리너지	비상장	2023년 06월 30일	단순투자	-	-	-	-	9,162	1,499,856	-76,124	9,162	1.57	1,423,732	36,850,491	-4,649,070

APRO CA CO.,LTD.	비상장	2023년 11월 29일	경영참여	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	11,772,600	-	1,899,856	-726,124	-	-	12,946,332	-	-
1. 전문가의 확인

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.