차백신연구소 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성현황본 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 2인, 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 의장은 대표이사인 염정선이 수행하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	2	1	-	-

※ 2022년 03월 28일, 제22기 정기주주총회를 통해 백용하 사외이사가 신규 선임되었습니다.

(2) 이사회의 운영 규정

조항	내용

제3조권한	1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제12조에 열거한 업무집행에 관한 사항, 기타 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 본 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하여지지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다.
3. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조구성	1. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 및 정관에 의하여 선임된 사외이사를 포함한다.
2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

제5조의장	1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사가 궐위되거나 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회 구성원인 이사 중 대표이사가 아닌 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제11조결의방법	1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 재적 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 본 조 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제12조부의사항	1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
(1) 주주총회에 관한 사항
1) 주주총회의 소집
2) 영업보고서의 승인
3) 재무제표의 승인
4) 정관의 변경
5) 자본의 감소
6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
7) 주식의 소각
8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
10) 이사, 감사의 선임 및 해임
11) 주식의 액면미달발행
12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
13) 주식배당 결정
14) 주식매수선택권의 부여
15) 이사, 감사의 보수
16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
17) 기타 주주총회에 부의할 의안
(2) 경영에 관한 사항
1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
2) 신규사업 또는 신제품의 개발
3) 자금계획 및 기본예산운용
4) 대표이사의 선임 및 해임
5) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임
6) 공동대표이사의 결정
7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
10) 지배인의 선임 및 해임
11) 임직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
12) 임직원의 급여체계, 상여 및 후생제도
13) 노조정책에 관한 중요사항
14) 회사 조직에 관련된 규정의 제정 및 개폐
15) 사규, 사칙의 규정 및 개폐
16) 지점, 공장, 사무소의 설치 이전 또는 폐지
17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(3) 재무에 관한 사항
1) 투자에 관한 사항
2) [전년도 자산총계의 10%] 이상의 중요한 계약의 체결
3) [전년도 자산총계의 10%] 이상의 중요한 재산의 취득 및 처분
4) 결손의 처분
5) [전년도 자산총계의 10%] 이상의 중요시설의 신설 및 개폐
6) 신주의 발행
7) 사채의 모집
8) 준비금의 자본전입
9) 전환사채의 발행
10) 신주인수권부사채의 발행
11) [전년도 자산총계의 10%] 이상의 자금차입 및 [전년도 자산총계의 10%] 이상의 채무보증을 포함한 보증행위
12) [전년도 자산총계의 10%] 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(4) 이사에 관한 사항
1) 이사와 회사간 거래의 승인
2) 타회사의 임직원 겸임
(5) 기 타
1) 중요한 소송의 제기
2) 주식매수선택권 부여의 취소
3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
(3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제17조의사록	1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 본 조 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

구분	일 자	주요안건	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

염정선	고정재	조정기	박민식	신동철	오대규	백용하

출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률0%

찬 반 여 부

1	2022.02.11	[보고안건]1. 대표이사의 [내부회계관리제도 설계 및 운영실태] 보고의 건2. 감사의 [내부회계관리제도 설계 및 운영실태] 보고의 건[부의안건]1. 영업보고서, 제22기(2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	(*1)

2	2022.02.23	1. 당사와 주식회사 솔리더스인베스트먼트간의 출자증서 양수도계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2022.03.08	1. 제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(*1) 백용하 사외이사는 2022년 03월 28일, 제22기 정기주주총회에서 신규 선임되어 본 보고서 작성 기준일 현재 참석내역이 없습니다.

다. 이사회내 위원회

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 이사회 내 위원회가 없습니다. 라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회나 주주제안을 통해 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사 후보의 인적사항 등을 외부에 공시하고 있습니다.

직명	성명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주와의관계

사내이사	염정선	'14.03~'23.03(2회)	회사의 주사업과 관련한 핵심 역량을 갖춘 바이오 전문가	이사회	경영총괄	-	-

사내이사	조정기	'19.03~'25.03(1회)	전략기획 및 재무 전문가	이사회	CFO	-	-

사내이사	고정재	'17.03~'23.03(1회)	회사의 주사업과 관련한 연구개발 전문가	이사회	연구개발	-	-

기타비상무이사	박민식	'20.03~'23.03	바이오 산업과 경영에 대한 다양한 지식과 경력을 갖춘 전문가	이사회	자문	-	-

기타비상무이사	신동철	'21.03~'24.03	재무 관련 전문가	이사회	자문	-	-

사외이사	오대규	'21.03~'24.03	보건의학관련 전문가	이사회	자문	-	-

사외이사	백용하(*1)	'22.03~'25.03	법률 전문가	이사회	자문	-	-

(*1) 2022년 03월 28일, 제22기 정기주주총회를 통해 백용하 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 자세한 사항은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하여 주십시오.

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황당사는 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 없으나, 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 경영지원팀이 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정 및 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 06월 30일	경영지원팀	오대규백용하	-	- 코스닥상장법인의 내부정보관리규정- 미공개 중요정보(내부정보) 이용금지- 단기매매차익 반환 제도

2022년 10월 17일	코스닥협회	오대규백용하	-	- 상장법인 공시위반 제재사례
- 상장법인 이사회 운영과 유의사항
- 자본시장법상 불공정거래 유의사항