에스앤디 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수당사는 사업보고서 작성기준일인 2015년말 기준으로는 4명의 사내이사로 구성되어 있으며, 본 보고서 제출일 현재도 동일하게 유지되고 있습니다. 이사회 구성 이사의 주요 이력 및 인적사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

여경목	남	1954년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 1984 ~ 1995 중앙식품산업(주) 업무총괄이사
- 1998 ~ 현재 ㈜에스앤디 대표이사	94,584	-	17년	-

전병중	남	1960년 02월	전무이사	등기임원	상근	생산총괄	- 1996.02 충주대학교 식품공학과 학사
- 1985 ~ 1995 ㈜한림식품
- 1995 ~ 1996 ㈜푸른솔
- 1997 ~ 1999 ㈜건우화성 부장
- 2000 ~ 현재 ㈜에스앤디 전무이사	16,838	-	14년	-

안수영	남	1968년 05월	부장	등기임원	상근	기획/구매부장	- 1993.02 대구대학교 식품공학 학사
- 1993 ~ 1999 중앙식품산업(주)
- 1999 ~ 현재 ㈜에스앤디	13,658	-	16년	-

여상완	남	1985년 07월	부장	등기임원	상근	글로벌업무부장	- 2010.02 한림대학교 학사
- 2010 ~ 2011 ㈜배상면주가
- 2011 ~ 현재 ㈜에스앤디	5,000	-	5년	-

(2) 이사회의 권한 내용 및 운영규정의 주요내용당사는 이사회 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며,정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.당사는 사업보고서 작성기준일인 2015년말 기준으로는 舊 정관을 사용하였으며 舊 정관의 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

구 성	-이사회는 이사로 구성한다.
-감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권은 갖지 않는다.

소 집	-이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
-이사회의 의장은 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

결 의	-이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
-이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
-이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의결사항	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사,감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 연간 사업 계획
(3) 연간 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 중요한 급여체계, 상여 및 후생제도의 변경 사항
(12) 노조정책에 관한 중요사항
(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지
(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입

의사록	-이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
-의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문	-이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

당사는 작성기준일 이후인 2016년12월09일 임시주주총회를 통해 新 정관으로 변경하였으며, 新 정관 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

구 성	-이사회는 이사로 구성한다.
-감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권은 갖지 않는다.

소 집	-이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
-위 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
-이사회의 의장은 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
-이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

결 의	-이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
-이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
-이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의결사항	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사,감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 연간 사업 계획
(3) 연간 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 중요한 급여체계, 상여 및 후생제도의 변경 사항
(12) 노조정책에 관한 중요사항
(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지
(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입

의사록	-이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
-의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문	-이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비 고

2013년
33회차	2013-02-26	2012년도 경영현황 및 재무제표 및
이사 및 감사 선임,배당금등 보고
정기주주총회 소집의 건	가 결	-

2013년
34회차	2013-12-10	한국산업은행 USD 200,000
신용장 개설한도 승인	가 결	-

2014년
35회차	2014-02-04	신한은행 1억8천만원 시설자금 대출 승인	가 결	-

2014년
36회차	2014-03-05	2013 년도 경영현황 및 재무제표 및
이사의 퇴직금지급규정 승인,배당금등 보고
정기주주총회 소집의 건	가 결	-

2014년
37회차	2014-04-22	청원군청 5억 운영자금
신한은행 일반자금대출의 건	가 결	-

2014년
38회차	2014-12-11	한국산업은행 USD 200,000 신용장 개설한도 승인	가 결	-

2015년
39회차	2015-03-03	2014년도 경영현황 및 재무제표 및
배당금등 보고
정기주주총회 소집의 건	가 결	-

2015년40회차	2015-06-07	정관 제10조 1항에따른 주식매도승인의 건	가 결	-

2015년
41회차	2015-12-07	한국산업은행 USD 200,000 신용장 개설한도 승인	가 결	-

2015년
42회차	2015-12-30	정관 제10조 1항에따른 주식매도 승인의 건	가 결	-

2016년
43회차	2016-01-11	정관 제10조 1항에따른 주식매도 승인의 건	가 결	-

2016년
44회차	2016-01-22	한국산업은행 운영자금22억차입에대한승인의 건(원재료 매입자금)	가 결	-

2016년
45회차	2016-03-02	2015년도 경영현황 및 재무제표 및
이사 및 감사 선임,배당금등 보고
정기주주총회 소집의 건	가 결	-

2016년
46회차	2016-09-28	정관 제10조 1항에따른 주식매도 승인의 건	가 결	-

2016년47회차	2016-11-22	임시주주총회 소집의결권 승인 건	가 결	-

2016년48회차	2016-11-30	코넥스시장 신규 상장의 건	가 결	-

2016년49회차	2016-12-01	명의개서 대리인 승인 건	가 결	-

2016년50회차	2016-12-06	임원 상여금 지급 승인 건	가 결	-

2016년51회차	2016-12-08	한국산업은행 USD 200,000	가 결	-

2016년52회차	2016-12-09	내부 회계 관리 시스템 구축 승인 건	가 결	-

다. 이사회 내 위원회당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회 운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하고, 본 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.