에스앤디 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 당사는 사업보고서 작성기준일(2020년 12월 31일)현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(여경목, 전병중, 권상오)과 사외이사 1인(강인식) 기타비상무이사 1인(한규정) 등 총 5명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어있지 않습니다.

(기준일 : 2020년 12월 31일) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

여경목	남	54.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	2001 중앙대학교 대학원 식품공학 박사 수료 1998~現 ㈜에스앤디 대표이사1984~1995 중앙식품산업(주) 업무총괄이사1972~1984 KIST(한국과학기술연구원) 연구원	94,584	-	23년	'22.03.31

전병중	남	60.02	전무이사	등기임원	상근	생산총괄	1996 충주대학교 식품공학과 학사2000~現 ㈜에스앤디 전무이사1995~1996 ㈜푸른솔1985~1995 ㈜한림식품	16,838	-	21년	'22.03.31

권상오	남	62.02	상무이사	등기임원	상근	연구총괄	1996 경북대학교 식품공학과 박사2000~現 ㈜에스앤디 상무이사1998~2001 경북대학교 겸임교수1990~1993 한국식품개발연구원	1,590	-	21	'23.10.29

강인식	남	61.02	사외이사	등기임원	상근	경영전반	2007 홍익대학원 세무학 석사2020~現㈜코스넷기술투자 부사장
2011~2018 서울기술투자 부사장1997~2010 원익인베스트먼트 투자본부장	10	-	1	'23.05.12

한규정	남	76.11	기타비상무이사	등기임원	상근	경영전반	2008 Duke University MBA2018~現 프로디지인베스트먼트 대표이사2014~2017(주)에이티넘인베스트먼트 이사2011~2014 유안타인베스트먼트	-	-	1	'23.10.29

주1) 2020년 5월 12일 강인식 사외이사가 선임되었습니다. 주2) 2020년 10월 29일 여상완 사내이사가 사임하였습니다. 주3) 2020년 10월 29일 권상오 사내이사가 선임되었습니다.주4) 2020년 10월 29일 한규정 기타비상무이사가 선임되었습니다. 주5) 기타비상무이사 한규정은 프로디지인베스트먼트 대표이사 이며 프로디지 제7호 투자조합은 2020년 12월 31일 현재 13,861(4.56%)주를 소유하고 있습니다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	1	1	-	-

※2020년 5월 12일 강인식 사외이사가 선임되었습니다.

(2) 이사회의 권한 내용 및 운영규정의 주요내용 당사는 이사회 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며,정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

정관상 이사회 운영규정과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용

구 성	-이사회는 이사로 구성한다.
-감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 표결권은 갖지 않는다.

소 집	-이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
-이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
-이사회 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

결 의	-이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
-이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다
-이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

의결사항	1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사,감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 연간 사업 계획
(3) 연간 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 중요한 급여체계, 상여 및 후생제도의 변경 사항
(12) 노조정책에 관한 중요사항
(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지
(15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입

의사록	-이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다
-의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

상담역 및 고문	-이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

나. 중요의결사항 등

개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비 고

'20.01.07	①임원성과급 지급규정 제정의 건	가결

'20.01.29	①2019년 내부결산자료 확정의 건②현금배당 결정의 건	가결가결

'20.02.06	①고문 계약의 건(법률자문)	가결

'20.02.06	①주주제안 검토의 건	가결

'20.03.10	①제22기 정기주주총회 소집의 건②회의목적사항 결정의 건 -보고사항: ① 감사보고 및 영업보고 ② 내부회계제도 운영실태보고 -제1호: 제22기(2019.1.1~2019.12.31)대차대조표, 손익 계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 -제2호: 감사선임의 건 -제3호: 이사 보수한도 승인의 건 -제4호: 감사 보수한도 승인의 건	가결가결

'20.04.02	①임시주주총회 소집의 건 -부의안건 제1호: 사외이사 선임의 건 제2호: 감사 선임의 건 제3호: 감사보수한도 승인의 건 제4호: 이사보수한도 재설정의 건	가결

'20.09.14	①임시주주총회 소집의 건 -부의안건 제1호 사내이사 해임의 건 제2호 사내이사 선임의 건 제3호 기타비상무이사 선임 건	가결

'20.10.12	①내부규정 제정의 건	가결

'20.11.18	①임시주주총회 소집의 건-부의안건 제1호: 액면분할의 건 제2호: 정관일부 변경의 건	가결

'20.12.09	①외국환 거래 연장의 건(한국산업은행 US$200,000)	가결

다. 이사회 내 위원회 당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 이사회 운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하고, 본 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다