에스앤디 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 이사회운영규정에서 정하는 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명)의 이사로 구성되어 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	-	-	-	1

※2021년 12월 강인식 사외이사가 사임하였습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

구분	조항	내용

정관	제32조
(이사의 수)	이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

정관	제33조
(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관	제34조
(이사의 임기)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
② 법률 또는 정관에 관한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
③ 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관	제35조
(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관	제36조
(이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사 등 임직원은 재임 기간 동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관	제37조
(이사의 보수와 퇴직금)	① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.
③ 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.
④ 사용인을 겸한 이사의 사용인에 대한 보수에 관련하여 주주총회의 결의로 이를 정한다.

정관	제38조
(이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.
③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.⑤ 이사회 운영 규정의 제개정은 주주총회 특별결의로 이를 정한다.

정관	제39조
(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관	제40조
(이사회의 의사록)	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관	제41조
(상담역 및 고문)	회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

※ 24기 정기주주총회에 정관 38조(이사회의 구성과 소집)의 신설조항인 제⑥항『이사회 구성 중 과반수는 특수관계인(금융회사의 지배구조에 과한 법률 시행령 제3조 제1항 1호 가목~사목)에 해당하지 아니하는 자로 구성한다』을 신설 예 정 입 니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	기타비상무이사	사외이사

여경목	권상오	전병중	한규정	강인식

출석율100%	출석율100	출석율92%	출석율92%	출석율100%

찬반여부

21-1	21.01.19	내부규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-2	21.02.15	23기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-3	21.03.15	23기 정기주주총회 개최 승인의 건
감사 후보 추천	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-4	21.03.15	현금배당 결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-5	21.03.23	내부규정 제개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-6	21.04.28	코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-7	21.07.08	내부규정 제정의 건직무발명보상 및 이사회 임원구성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-8	21.07.20	코스닥시장 상장을 위한 신주모집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-9	21.09.15	내부규정 제. 개정 건급여규정(사원), 임원성과급 등의 지급 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-10	21.09.15	추석특별상여금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-11	21.09.17	코넥스 시장 상장 폐지 및 코스닥시장 상장 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-12	21.10.05	건강기능성식품 소재 전용공장 증축의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21-13	21.12.21	고문위촉의건 및 사규 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	불참	찬성

다. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사 사외이사 강인식(2021년 사임)은 경영 및 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있었으며, 이사회의 각 안건에 및 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있는 점을 고려하여 추가적인 교육을 실시하고 있지 않았습니다.추후 사외이사 등은 전문성을 높이기 위한 교육이 필요한 경우에는 교육을 실시할 예정입니다.

라. 이사회내의 위원회

본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 이사회내의 위원회 구성현황

본 보고서 작성 기준일 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

바. 이사회내의 위원회 활동내역

본 보고서 작성 기준일 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.