씨티케이 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(1) 이사회의 구성

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받 은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 작성 기준일현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사, 1명의 비상무이사, 1명의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

관련조항	주요내용

정관제29조(이사의 수)	회사의 이사는3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

정관제30조(이사의 선임)	① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

정관제31조(이사의 임기 및 보선)	① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

정관제35조(이사의 직무)	부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

정관제 36조 (이사의 의무)	① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

정관 제37조 (이사회의 구성과 소집)	① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

정관제39조(이사회의 결의방법)	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 운영규정제3조 (권한)	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사회 운영규정제4조 (구성)	이사회는 사내이사, 사외이사 기타 비상무이사를 포함한 이사 전원으로 구성한다.

이사회 운영규정제5조 (의장)	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.
③ 전항의 대행순서와 관련하여, 동일 직급의 인원이 2인 이상일 경우에는 연장자를 우선한다.

이사회 운영규정제6조 (종류)	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다. 단, 회사의 경영상황 등에 비추어 개최할 수 없는 객관적인 상황이 있는 경우에는 개최를 생략 할 수 있다.
③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

이사회 운영규정제9조 (결의방법)	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

(3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 상법상 상장회사에 대한 특례규정 제542조의4 적용을 받지 않아 주주총회 전 이사후보에 대한 공시를 하지 않고 있습니다. 다만, 상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 주주제안권에 의해 이사 선임의안이 제출된 경우는 없었습니다.

(4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 최근사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상법인에 해당되지 않습니다.

(5) 사외이사 현황

당사는 상법상 사외이사 선임 의무 대상 법인에 해당되지 않습니다. 그러나 엄격한 내부통제 구조 확립 및 경영의 투명성 제고를 위하여 박세진 사외이사를 선임하고 있으며, 당사 사외 이사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건 여부	비고

박세진
(73.01.02)	고려대정책대학원(2013)
(현) 퍼시픽라이즈네트웍스 대표이사	-	-	-

나. 주요의결사항(1) 이사회 주요의결사항 등 청구회사는 2017년 1월 3일 이사회 구성 전까지 1인 이사로 이사회가 존재하지 아니하였음에 따라 2017년 1월 3일 이사회 구성 이후의 이사회 내역을 기재하였습니다.

회차	일자	안 건	가결여부

1	2017-01-03	1. 대표이사 선임의 건	가결

2	2017-01-20	1. 임시주주총회 소집의 건	가결

2. 장기 출장수당 지급의 건

3. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 신설의 건

4. 내부회계규정 신설의 건

5. 감사규정 신설의 건

6. 주주총회 운영 규정 신설의 건

3	2017-03-03	1. 중국지사 설립의 건	가결

2. 정기주주총회 소집의 건

3. 임시주주총회 소집의 건

4	2017-03-09	1. 자기주식 취득의 건	가결

5	2017-04-17	1. 미국지사 설립의 건	가결

6	2017-04-26	1. 운영자금 신규 약정의 건	가결

7	2017-05-16	1. 부동산 매입의 건	가결

8	2017-06-05	1. 준비금의 자본전입의 건	가결

2. 명의개서대리인 설치에 관한 건

9	2017-07-03	1. 부동산 매입의 건	가결

10	2017-08-08	1. 미국 물류법인을 위한 담보제공 예금가입의 건	가결

2. 자기주식 취득의 건

11	2017-09-05	1. 신주발행에 대한 사항	가결

12	2017-10-27	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건	가결

13	2017-11-24	1. 신주의 총수 변경 및 발행가액, 납입기일 확정의 건 - 일반공모 2,000,000주 / 상장주선인 18,181주 - 발행가액 : 55,000원/주	가결

(1) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역당사는 경영진과 최대주주로부터 독립된 이사를 이사회의 구성원으로 선임하여 회사의 의사 결정을 통제하고 감시토록 하여 주주들의 이익을 보호하기 위한 장치로 사외이사제도를 도 입하였으며, 2017년 1월 3일 임시주주총회를 통해 상법상 결격사유가 없는 사외이사를 1명 선임하였습니다. 선임일 이후 이사회에서의 주요활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	사외이사참석인원	찬반여부

1	2017-01-03	1	찬성

2	2017-01-20	1	찬성

3	2017-03-03	1	찬성

4	2017-03-09	1	찬성

5	2017-04-17	1	찬성

6	2017-04-26	1	찬성

7	2017-05-16	1	찬성

8	2017-06-05	0	-

9	2017-07-03	1	찬성

10	2017-08-08	1	찬성

11	2017-09-05	1	찬성

12	2017-10-27	1	찬성

13	2017-11-24	1	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성

당사는 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사회의 독립성(1) 이사의 선임

당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정 하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출 하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야
(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)	정인용	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음

사내이사	홍창윤	이사회	경영지원본부 총괄	해당없음	해당없음

사외이사	박세진	이사회	이사회 관련	해당없음	해당없음

비상무이사	박종혁	이사회	이사회 관련	해당없음	해당없음

감사	강한경	이사회	감사 업무	해당없음	해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회

당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항 이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있 습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하 고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.