알리코제약 분기보고서 (2018.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사(이항구, 최재희, 황수길, 전하경), 1명의 사외이사(장주연), 1명의 감사(신수원) 등 6명의 이사(감사 포함)로 구성되어 있습니다. 이는 2018년 9월 21일 임시주주총회에서 1명의 사내이사 신규선임으로 변경 되었습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이항구	이사회	이사회 의장전사 경영전반 총괄	해당없음	본인

사내이사(**)(대표이사)	최재희	이사회	전사 경영전반 총괄	해당없음	해당없음

사내이사(***)	황수길	이사회	마케팅관리에 대한 업무	해당없음	해당없음

사내이사(*)	전하경	이사회	경영지원 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	장주연	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

비상근감사	신수원	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

(*) 2018년 3월 30일 제27기 정기주주총회에서 사내이사로 재선임 되었습니다.(**) 2018년 9월 21일 제28기 임시주주총회에서 사내이사 및 공동대표이사로 선임되었습니다.(***) 사내이사 황수길은 개인적인사정으로 사임하여 당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. (1) 이사회의 권한 내용

당사 이사회 규정 제10조
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회
결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향 을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계 약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 현금/주식/현물배당 결정
(12) 주식매수선택권의 부여
(13) 이사/감사의 보수
(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승 인 및 주주총회에의 보고
(15) 법정준비금의 감액
(16) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의는 제외.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대 표이사가 필요하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부- 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시 : 공시- 이사후보의 주주 추천여부 : 이사회에서 추천 나. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

▶ 정관상 이사회 운영 관련 규정 (정관 41조-정관 44조)제 6 장 이 사 회
제41조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사가 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제42조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는자는 의결권을 행사하지 못한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상과 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제43조(이사회 의사록)① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제44조(이사회내의 위원회)① 본 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.
② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③ 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사이게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
⑤ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제41조, 제43조의 규정을 준용한다.

▶ 이사회 운영 규정 전문

운영 규정 전문>제1장 총 칙
제1조【목적】
이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.
제2조【적용범위】
이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.
제3조【권한】
①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.
제2장 구 성
제4조【구성】
이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.
제5조【의장】
①이사회의 의장은 대표이사로 한다.
②대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.
제3장 회 의
제6조【종류】
①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
②정기이사회는 반기에 1회 이상 개최한다.
③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
제7조【소집권자】
①이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
②각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제8조【소집절차】
①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.
제9조【결의방법】
①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제10조【부의사항】
①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회
결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향 을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계 약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 현금/주식/현물배당 결정
(12) 주식매수선택권의 부여
(13) 이사/감사의 보수
(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승 인 및 주주총회에의 보고
(15) 법정준비금의 감액
(16) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의는 제외.
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대 표이사가 필요하다고 인정하는 사항
②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
제12조【이사회 내 위원회】
①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
②이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.
④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다
제13조【감사의 출석】
감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
제13조의2【관계인의 출석】
의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
제14조【이사에 대한 직무집행감독권】
①이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
②제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.
제15조【의사록】
①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 주) 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 삭제해야 함.
③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.
제16조【간사】
①이사회에 간사를 둔다.
②간사는 관리팀장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.
부 칙
제 1조【시행일】
이 규정은 2017년 07월 01일부터 시행한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사등의 성명

장주연(출석률:40.0%)

찬 반 여 부

18-01차	2018.02.14	▶현금배당 결정의 건 (dart.fss.or.kr 참조)	가결	-

18-02차	2018.02.28	▶제27기 정기주주총회 소집결의의 건(dart.fss.or.kr 참조)	가결	-

18-03차	2018.03.12	▶신주발행 승인의 건(dart.fss.or.kr 참조)	가결	-

18-04차	2018.03.13	▶제27기 재무제표 승인의 건(dart.fss.or.kr 참조)	가결	찬성

18-05차	2018.03.16	▶본사이전을 위한 신사옥 토지 구매의 건(dart.fss.or.kr 참조)	가결	찬성

18-06차	2018.03.30	▶정기주주총회 - 제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건(2017년 1월 1일~2017년 12월 31일)
- 제2호 의안 : 이사 선임의 건.
제 2-1호 의안 : 사내이사 전하경 선임의 건.
- 제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건- 제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	가결	찬성

18-07차	2018.08.08	▶임시주주총회 - 제1호 의안 : 이사 선임의 건.
제 1-1호 의안 : 사내이사 최재희 선임의 건.	가결	-

18-08차	2018.08.16	▶본사이전을 위한 신사옥 토지 구매의 건(dart.fss.or.kr 참조)	가결	찬성

18-09차	2018.08.20	▶자기주식취득 신탁계약 체결 결정(dart.fss.or.kr 참조)	가결	-

18-10차	2018.09.21	▶대표이사 변경의 건최재희 대표이사 선임(공동대표이사 이항구, 최재희)	가결	-

□ 사외이사의 출석율 산정은 사외이사 선임이후에 이사회참석을 기준으로 산정함

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이자) 및 사외이사 추천위원회(사외이사)가 선정하며 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

라. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.