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크래프톤 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 블루홀
대 표 이 사 : 김강석
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344(삼평동, 스마일게이트캠퍼스 7층)
(전 화) 031 - 698 - 3311
(홈페이지) http://www.bluehole.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 임 창 돈
(전 화) 031 - 698 - 3311
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보 ----------------------- 23
2. 요약연결재무제표 ----------------------- 24
3. 요약연결재무제표 주석 ----------------------- 24
4. 재무제표 ----------------------- 25
5. 재무제표 주석 ----------------------- 32
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 58
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 62
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 63
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 64
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 66
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 69
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 72
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 73
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 74
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 77
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 블루홀"이라고 표기합니다. 영문으로는 "Bluehole, Inc."라고 표기하며, 약식으로는 "(주)블루홀"이라고 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 2007년 3월 26일에 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주소: 경기도 성남시 분당구 판교로 344(삼평동, 스마일게이트캠퍼스 7층)

(2) 전화번호: 031-698-3311(3) 홈페이지 주소: http://www.bluehole.net

라. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용

당사 및 종속회사의 주요 서비스는 온라인, 모바일 게임소프트웨어 개발 및 서비스 제공입니다. 본사(경기도 성남시 소재)를 거점으로 북미 등 총 4개의 계열회사로 구성되어 있으며 우수한 게임컨텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있습니다. 보다 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

바. 계열회사현황 (4개사)

회 사 명	상장여부	지분율	업종(주요제품)

En Masse Entertainment Inc.	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀지노게임즈	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀피닉스	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀스콜	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

※ 2017년 3월 (주)마우이게임즈를 청산하여 계열회사에서 제외 하였습니다.※ 2017년 4월 (주)블루홀판을 흡수합병하여 계열회사에서 제외 하였습니다. 사. 연결대상 종속회사 개황

해당사항 없습니다.

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사유

신규
연결	-	-

-	-

연결
제외	En Masse Entertainment Inc.	외부감사대상 제외

(주)블루홀지노게임즈	외부감사대상 제외

※ 반기말 현재 En Masse Entertainment Inc.와 (주)블루홀지노게임즈는 외부감사대상에 해당되지 않아 연결대상에서 제외되었습니다. ※ 외부감사의 대상(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 2조) 1. 직전 사업연도 말의 자산총액 120억 이상인 주식회사 2. 주권상장법인 3. 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사 4. 직전 사업연도 말의 종업원 수가 300명 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

㈜블루홀	2007. 03 (주)블루홀스튜디오 설립2008. 08 NHN(주)와 'TERA' 국내 퍼블리싱 계약 체결2008. 06 북미법인 블루홀 인터렉티브 설립2009. 09 NHN JAPAN과 'TERA' 일본 퍼블리싱 계약 체결2010. 07 독일 Frogster 'TERA' 유럽 퍼블리싱 계약 체결2010. 10 북미 법인 En Masse Entertainment, Inc. 로 사명변경2011. 01 'TERA’상용서비스 실시
2011. 08 'TERA’일본 상용서비스 실시
2011. 11 'TERA’대한민국 게임대상 수상
2012. 05 'TERA’북미, 유럽 상용서비스 실시
2012. 11 'TERA’타이완 상용서비스 실시2013. 01 'TERA’전면 무료화 실시2013. 02 본사 판교 신사옥 이전2013. 03 쿤룬과 'TERA’중국 수출 계약 체결2014. 01 엘타임게임즈 인수2014. 05 '미니돔'출시 및 서비스 종료2014. 07 데스티니디벨롭먼트와 'TERA’러시아 수출 계약 체결
2014. 08 'TERA’중국 상용서비스 실시
2015. 02 'TERA’러시아 상용서비스 실시
2015. 04 (주)블루홀로 사명변경
2015. 05 (주)지노게임즈 인수
2015. 06 (주)피닉스게임즈, (주)스콜 인수2015. 07 '데빌리언' 태국 상용서비스 실시(블루홀지노게임즈)2015. 10 '하이파이브' 출시(피닉스게임즈)2015. 12 '볼링킹' 글로벌 출시(피닉스게임즈)
2015. 12 (주)마우이게임즈 인수2016. 11 '데빌리언’상용서비스 시작(블루홀지노게임즈)
2016. 11 '아처리킹’글로벌 상용서비스 시작(블루홀피닉스)2017. 03 (주)마우이게임즈 청산2017. 04 (주)블루홀판 흡수합병

나. 경영진의 중요한 변동

구분	일자	이사선임 결과	비고

주주총회	2014-03-28	사내이사 재선임(3년): 김강석, 장병규	-

주주총회	2014-06-02	사내이사 재선임(3년): 양재헌	-

주주총회	2014-10-22	기타비상무이사 선임(3년): 김한	-

주주총회	2015-03-30	기타비상무이사 선임(3년): 김대영	-

주주총회	2016-03-30	감사위원회 위원 재선임(3년): 송인애	-

주주총회	2017-03-30	사내이사 재선임(3년): 김강석, 장병규 기타비상무이사 선임(3년): 김정훈	-

기타	2017-03-30	사내이사 사퇴: 양재헌	개인사유로 사퇴

다. 상호의 변경 2015년 4월 16일 (주)블루홀스튜디오에서 (주)블루홀로 변경하였습니다. 라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

합병일자	내용	비고

2017-04-01	100%지분을 소유하고 있는 당사의 자회사인 ㈜ 블루홀판을 합병비율 1:0으로 흡수합병	-

※ 본 합병은 「 상 법 」제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당 합니다.※ 자세한 내용은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 6. 기타 재무에 관한 사항 또는 XI. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.03.26	유상증자(주주배정)	보통주	1,200,000	500	2,500

2007.10.17	유상증자(주주배정)	보통주	1,600,000	500	2,500

2008.10.24	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	662,610	500	10,715

2008.11.07	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	93,320	500	10,715

2009.09.01	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	1,070,000	500	15,000

2009.10.30	유상증자(주주배정)	상환전환우선주	70,000	500	15,000

2012.02.07	유상증자(주주배정)	상환전환우선주	37,330	500	10,715

2012.09.14	주식매수선택권행사	보통주	100	500	2,500

2013.11.08	전환권행사	보통주	100,000	500	30,000

2015.04.23	주식매수선택권행사	보통주	200	500	2,500

2015.05.12	현물출자	보통주	403,846	500	30,000

2015.05.12	현물출자	상환전환우선주	453,661	500	30,000

2015.06.30	현물출자	보통주	483,782	500	35,144

2015.06.30	현물출자	보통주	426,774	500	35,144

2015.11.16	현물출자	보통주	118,554	500	35,144

2015.11.16	현물출자	상환전환우선주	23,712	500	35,144

2016.07.18	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	2,500

2016.10.11	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	2,500

2016.10.20	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	30,000

2017.02.10	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	30,000

2017.05.22	주식매수선택권행사	보통주	4,750	500	2,500

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 2회기명식 사모 전환사채	2014.06.30	2018.06.30	13,500,000	보통주	2015.06.30 ~ 2018.06.30	100%	30,000	13,500,000	450,000	-

합 계	-	-	13,500,000	-	-	-	-	13,500,000	450,000	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,340,506	-

우선주	2,743,965	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,340,506	-

우선주	2,743,965	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 제47조 (이익 배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급 한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.4. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 11기 2분기	제10기	제09기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-24,905	-29,000

(별도)당기순이익(백만원)	42,731	-24,908	-29,026

(연결)주당순이익(원)	-	-3,603	-4,300

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 제 11기는 전년도 연결대상 법인이 모두 연결대상에서 제외 되어 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다.
1. 요약재무정보

※ 아래 재무정보는 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었습니다. (단위: 천원)

과목	제 11기 2분기	제 10기	제 9기

(2017년 6월말)	(2016년 12월말)	(2015년 12월말)

[유동자산]	18,214,182	19,944,397	25,495,885

· 당좌자산	18,214,182	19,944,397	25,495,885

[비유동자산]	68,675,206	32,544,548	42,618,178

· 투자자산	58,746,161	15,785,297	31,777,205

· 유형자산	1,927,650	1,403,848	1,335,582

· 무형자산	1,536,071	1,365,209	1,661,150

· 기타비유동자산	6,465,323	13,990,194	7,844,242

자산총계	86,889,388	52,488,944	68,114,063

[유동부채]	21,739,958	41,225,089	13,497,759

[비유동부채]	36,967,089	19,491,995	43,999,823

부채총계	58,707,047	60,717,084	57,497,582

[자본금]	3,542,236	3,456,528	3,371,945

[자본잉여금]	95,205,573	102,392,199	97,460,155

[자본조정]	2,020,534	1,239,737	192,634

[기타포괄손익누계액]	(355,188)	(355,188)	(355,188)

[결손금]	72,230,813	114,961,415	90,053,064

자본총계	28,182,341	(8,228,139)	10,616,482

부채및자본총계	86,889,388	52,488,944	68,114,063

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2017년 1월~ 6월)	(2016년 1월~ 12월)	(2015년 1월~ 12월)

영업수익	6,671,600	26,519,891	27,268,304

영업이익	(5,951,817)	3,614,679	7,147,745

당기순이익(손실)	42,730,602	(24,908,351)	(29,026,038)

기본주당순이익(손실)	6,032	(3,603)	(4,304)
2. 연결재무제표

분기말 현재 당사가 100% 지분을 보유중인 En Masse Entertainment Inc., (주)블루홀지노게임즈, (주)블루홀스콜, (주)블루홀피닉스는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 상 외부감사대상에 해당되지 않아 동법 시행령 및 부칙에 따라 연결대상에서 제외되어, 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다.
3. 연결재무제표 주석

분기말 현재 당사가 100% 지분을 보유중인 En Masse Entertainment Inc., (주)블루홀지노게임즈, (주)블루홀스콜, (주)블루홀피닉스는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 상 외부감사대상에 해당되지 않아 동법 시행령 및 부칙에 따라 연결대상에서 제외되어, 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 1) (주)블루홀이 (주)블루홀판을 흡수합병 당사는 2017년 4월 1일 종속회사인 ㈜블루홀판을 합병비율 1:0으로 흡수합병하였으며, 합병으로 ㈜블루홀판은 소멸하였습니다. 본 합병의 목적은 당사의 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통하여 지속가능한 성장의 발판을 마련하여 시너지를 창출하는 것입니다.

2) 합병 전·후의 요약 재무정보 (단위: 천원)

과목	합병 전	합병 후

[유동자산]	21,645,575	21,233,747

· 당좌자산	21,645,575	21,233,747

[비유동자산]	32,523,083	21,798,289

· 투자자산	15,784,297	15,784,297

· 유형자산	1,429,942	1,687,710

· 무형자산	1,386,826	1,563,224

· 기타비유동자산	13,922,018	2,763,057

자산총계	54,168,658	43,032,036

[유동부채]	40,427,744	40,734,296

[비유동부채]	20,135,452	20,834,158

부채총계	60,563,196	61,568,454

[자본금]	3,539,861	3,539,861

[자본잉여금]	107,308,846	95,166,966

[자본조정]	1,239,737	1,239,737

[기타포괄손익누계액]	(355,188)	(355,188)

[결손금]	118,127,794	118,127,794

자본총계	(6,394,538)	(18,536,418)

부채및자본총계	54,168,658	43,032,036

※ 상기 재무제표는 ㈜블루홀과 ㈜블루홀판의 2017년 4월 1일 현재의 별도 재무제표를 기준으로 작성한 재무정보입니다.

나. 대손충당금 설정현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제 11기 2분기	장기대여금	2,353,695	2,227,864	94.7%

합 계	2,353,695	2,227,864	94.7%

제 10기	단기대여금	9,235,896	3,567,563	38.6%

장기대여금	2,495,822	1,446,851	58.0%

합 계	11,731,718	5,014,414	42.7%

제 09기	-	-	-	0.0%

-	-	-	0.0%

합 계	-	-	0.0%

※ 제 11기 2분기 및 제 10기에 설정된 대손충당금은 자회사의 지분법손실로 설정된 대손충당금입니다. 2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원)

구 분	제 11기 2분기	제 10기	제 09기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	5,014,414	-	-

2. 순대손처리액(①-②±③)	(2,786,550)	5,014,414	-

① 대손처리액(상각채권액)	6,013	5,014,414	-

② 상각채권회수액	2,792,563	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,227,864	5,014,414	-

다. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	13,500	-	-	-	-	-	-	13,500

합계	13,500	-	-	-	-	-	-	13,500

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제11기 반기	삼정회계법인	-	-

제 10기	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제 9기	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황 (단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제11기 반기	삼정회계법인	반기재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사	52,000	280

제 10기	안진회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사	31,000	436

제 9기	안진회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사	31,000	320

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제11기 반기	-	-	-	-	-

제 10기	2016.02	공정가치평가	2016.02	19,000	-

2016.03	주식가치평가	2016.04	5,000	-

제 9기	2015.02	공정가치평가	2015.02	30,000	-

2015.03	주식가치평가	2015.04	5,000	-

※ 제 9기, 제 10기는 안진회계법인과의 비감사용역 계약체결 내용입니다. 4. 회계감사인과의 변경

사업연도	변경 전	변경 후	비고

제 11기	안진회계법인	삼정회계법인	안진회계법인과의 감사용역계약 기간의 만료에 따라, 2017년4월12일에 삼정회계법인과 회계감사용역계약을 체결함
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

반기 보고서는 해당사항이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명과 기타비상무이사 3명 총5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부

2016-05-16	기업운용자금 신규 대출 건	가결

2016-07-04	임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016-10-20	E종 전환상환우선주식 발행의 건(제3자 배정)	가결

2016-11-04	En Masse Entertainment, Inc. 신임CEO SAMUEL DONGKYU KIM 선임 및 임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016-11-08	명의개서대리인 선임 (국민은행)	가결

2017-01-15	E종 전환상환우선주식 발행의 건(제3자 배정)	가결

2017-02-23	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-02-27	제 10기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017-02-23	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-03-10	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-03-29	블루홀피닉스 차입 보증의 건	가결

2017-03-30	대표이사 선임의 건(김강석 중임)	가결

2017-06-09	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-06-09	기업운전자금 차입의 건	가결

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 06월 30일)

직명	성명	추천인	담당업무

사내이사 (대표이사)	김강석	이사회	대표이사

사내이사	장병규	이사회	-

기타비상무이사	미합중국인 김한	이사회	-

기타비상무이사	김대영	이사회	-

기타비상무이사	김정훈	이사회	(주)블루홀피닉스 대표이사
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 그 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 집중투표를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

장병규	본인	보통주	1,225,433	17.7	1,225,433	17.3	-

장병규	본인	우선주	207,100	3.0	221,100	3.1	-

계	보통주	1,225,433	17.7	1,225,433	17.3	-

우선주	207,100	3.0	221,100	3.1	-

※ 지분율 변동 내역- 2017년 2월 E종전환상환우선주식 신주발행(우선주 166,666주 증가)- 2017년 5월 주식매수선택권행사(보통주 4,750주 증가)- 2017년 6월 최대주주의 C종전환상환우선주식 매입(14,000주 증가)

나. 최대주주에 관한 내용

성명	직위	주요경력

기간	경력사항

장병규	사내이사	2007 ~ 2017(現)
2007 ~ 2017(現)
2005 ~ 2007
1996 ~ 2005	(주)블루홀 창업자, 이사
(주)본엔젤스벤처파트너스 창업자, 파트너
(주)첫눈 창업자, 대표이사
(주)네오위즈 창업자, 이사

2. 주 식 의 분포 2017 년 6월 말 현재 주식 등의 대량보유상황보고 내역과 주주명부를 토대로 한 5% 이상 주주와 소액주주 현황은 아래와 같 습니다. 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	장병규	1,446,533	20.4%	-

K-Net Culture Contents Venture Fund	660,000	9.3%	-

Altos Venture IV, L.P.	441,750	6.2%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	626	99.5%	4,536,188	64.0%

3. 주식의 사무

정관상 신주 인수권의 내용	제9조 (신주인수권) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (3) 상법 제340조의2 및 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 (5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (6) 중소기업창업지원법에 의한 창업투자회사, 여신전문금융기관 설립에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우 (7) 회사가 경영상의 필요로 긴급한 자금의 조달을 위해 주주 외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우 (8) 회사가 기술의 도입 또는 영업상의 전략적인 제휴를 위해 그 유치회사 또는 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 (9) 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 (10) 회사가 기술의 도입 또는 경영상의 필요로 주주 외의 제 3자에게 신주를 발행하는 경우

결산일	12월 31일

정기주주총회의 시기	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄	1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 (8종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행(증권대행부 02-2073-8121) 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26(KB국민은행 3층 증권대행부)

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bluehole.net)에 한다. 다만, 특별한 사유가 있을 때에는 한국경제신문에 게재할 수 있다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김강석	남	1970년 12월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)블루홀 대표이사(現)
(주)네오위즈 퍼블리싱사업 책임	277,020	-	9년 9개월	2017년 03월 28일

장병규	남	1973년 04월	사내이사	등기임원	비상근	-	(주)블루홀 창업자, 이사(現)
(주)본엔젤스벤처파트너스 창업자, 파트너(現)
(주)첫눈 창업자, 대표이사
(주)네오위즈 창업자, 이사	1,432,533	-	8년 10개월	2017년 03월 28일

미합중국인
김한	남	1964년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	Altos Ventures Managing Director(現)	-	-	2년 2개월	2017년 10월 22일

김대영	남	1961년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	성균관대학교 경영학과 교수(現)
케이넷투자파트너스 대표이사(現)	-	-	1년 9개월	2018년 03월 30일

송인애	여	1974년 08월	감사	등기임원	비상근	-	㈜본엔젤스벤처파트너스 대표이사(現)	26,517	-	6년 9개월	2019년 03월 30일

김정훈	남	1975년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	(주)블루홀피닉스공동대표이사	(주)블루홀피닉스 공동대표이사
(주)네오위즈게임즈 퍼블리싱 본부장, 사업팀장	191,826	-	-	2020년 03월 30일

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	222	-	15	-	237	23개월	4,763	20	-

게임	여	89	-	6	-	95	23개월	1,309	14	-

합 계	311	-	21	-	332	23개월	6,072	18	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	2,000	-

감사	1	500	-

2) 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	121	62	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	121	62	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	-	-	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사에는 연간 5억원 이상의 보수가 지급된 임원이 없으므로, 해당사항 없습니다.

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

2017년 6월 30일 현재, 당사는 당사를 제외한 총 4개의 계열회사를 가지고 있으며, 모두 비상장 회사 입니다.

회 사 명	상장여부	지분율	업종(주요제품)

En Masse Entertainment Inc.	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀지노게임즈	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀피닉스	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀스콜	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

※ 2017년 3월 (주)마우이게임즈를 청산하여 계열회사에서 제외 하였습니다.※ 2017년 4월 (주)블루홀판을 흡수합병하여 계열회사에서 제외 하였습니다.

2. 임원겸직현황

겸직인원	겸직회사

성명	당사직위	회사명	직위	상근/비상근 여부

김강석	대표이사	㈜블루홀스콜	기타비상무이사	상근

김강석	대표이사	㈜블루홀지노게임즈	기타비상무이사	상근

김강석	대표이사	㈜블루홀피닉스	기타비상무이사	상근

장병규	사내이사	㈜블루홀스콜	기타비상무이사	비상근

장병규	사내이사	㈜블루홀피닉스	기타비상무이사	비상근

김정훈	기타비상무이사	㈜블루홀피닉스	대표이사	상근
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없습니다.

나. 담보제공 및 채무보증 내역

해당사항 없습니다. 다. 출자 및 출자지분 처분내역

해당사항 없습니다.

라. 유가증권 매수 또는 매도 내역해당사항 없습니다.

마. 영업 양수ㆍ도 내역 해당사항 없습니다.

바. 자산양수ㆍ도 내역해당사항 없습니다.

사. 장기공급계약 등의 내역

해당사항 없습니다. 2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

특수관계자명	보증 등의 내용	금융기관	관련 차입액	담보제공자산금액	담보한도액 또는 보증금액

㈜블루홀피닉스	정기예금담보 및 지급보증	(주)우리은행	600,000	632,000	631,500
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제10기 정기주주총회 (2017.3.30)	제1호의안 2016년도 결산(재무제표) 승인의 건제2호의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건제3호의안 주식매수선택권 부여의 건제4호의안 이사 선임의 건제5호의안 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

제10기 임시주주총회 (2016.07.04)	제1호의안 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

제09기 정기주주총회 (2016.3.30)	제1호의안 2015년도 결산(재무제표) 승인의 건제2호의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건제3호의안 감사선임의 건제4호의안 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 게임 개발역량 확장 및 사업다각화를 위하여 2017년 7월 13일 ESDF INTERNATIONAL HOLDINGS LLC에 USD 500,000을 지분투자 하였습니다. 6. 합병 등의 사후정보 가. (주)블루홀이 (주)블루홀판을 흡수합병 당사는 2017년 4월 1일 종속회사인 ㈜블루홀판을 합병비율 1:0으로 흡수합병하였으며, 합병으로 ㈜블루홀판은 소멸하였습니다. 본 합병은 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당 되며, 합병의 목적은 당사의 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통하여 지속가능한 성장의 발판을 마련하여 시너지를 창출하는 것입니다.

나. 합병 전·후의 요약 재무정보 (단위: 천원)

과목	합병 전	합병 후

[유동자산]	21,645,575	21,233,747

· 당좌자산	21,645,575	21,233,747

[비유동자산]	32,523,083	21,798,289

· 투자자산	15,784,297	15,784,297

· 유형자산	1,429,942	1,687,710

· 무형자산	1,386,826	1,563,224

· 기타비유동자산	13,922,018	2,763,057

자산총계	54,168,658	43,032,036

[유동부채]	40,427,744	40,734,296

[비유동부채]	20,135,452	20,834,158

부채총계	60,563,196	61,568,454

[자본금]	3,539,861	3,539,861

[자본잉여금]	107,308,846	95,166,966

[자본조정]	1,239,737	1,239,737

[기타포괄손익누계액]	(355,188)	(355,188)

[결손금]	118,127,794	118,127,794

자본총계	(6,394,538)	(18,536,418)

부채및자본총계	54,168,658	43,032,036

※ 상기 재무제표는 ㈜블루홀과 ㈜블루홀판의 2017년 4월 1일 현재의 별도 재무제표를 기준으로 작성한 재무정보입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.