eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크래프톤 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 블루홀
대 표 이 사 : 김 효 섭
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117, 9~15층(백현동, 알파돔타워4)
(전 화) 031- 698- 3311
(홈페이지) http://www.bluehole.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 본 부 장 (성 명) 박 상 진
(전 화) 031 - 698- 3311
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항
1. 요약연결재무정보 ----------------------- 25
2. 연결재무제표 ----------------------- 26
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 26
4. 재무제표 ----------------------- 27
5. 재무제표 주석 ----------------------- 37
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 67
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 74
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 76
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 77
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 81
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 84
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 89
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 92
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 93
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 95
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 블루홀(Bluehole, Inc.)이며, 약식으로는 "(주)블루홀"이라고 표기합니다. 나. 설립일자 당사는 2007년 3월 26일에 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소: 경기도 성남시 분당구 분당내곡로117, 9~15층(백현동, 알파돔타워4)전화번호: 031-698-3311홈페이지: http://www.bluehole.net 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요 사업의 내용 게임소프트웨어 개발 및 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 보다 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하여 주시기 바랍니다.

바. 계열회사의 현황 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 13개의 계열회사로 구성되어 있으며, 모두 비상장 회사입니다.

구분	법인명	목적사업	법인등록번호	비고

국내 비상장법인	㈜블루홀	게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-3645772	-

펍지㈜	게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-4142298	-

㈜블루홀피닉스	게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-4869123	-

㈜블루홀스콜	게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-5179828	-

㈜레드사하라스튜디오	게임 소프트웨어 개발 및 공급	131111-0354016	-

㈜딜루젼스튜디오	게임 소프트웨어 개발 및 자문	110111-4850057	-

㈜펍지랩스	소프트웨어 개발 및 공급	131111-0415272	-

㈜펍지웍스	소프트웨어 개발 및 공급	110111-4591544	-

해외 비상장 법인	En Masse Entertainment Inc.	게임 소프트웨어 개발 및 공급	-	미국

PUBG Santa Monica, Inc.	게임 소프트웨어 개발 및 공급	-	미국

PUBG Amsterdam B.V.	게임 소프트웨어 개발 및 공급	-	네덜란드

PUBG Shanghai	게임 개발 및 공급	-	중국

Mad Glory Interactive LLC	소프트웨어 개발 및 공급	-	미국

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

부	-	부	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일- 2007년 3월 26일 나. 본점 소재지 및 그 변경 - 2007년 서울 강남구 역삼동 837-36 랜드마크타워- 2013년 경기도 성남시 분당구 판교로 344 (삼평동, 스마일게이트 캠퍼스)- 2018년 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117, 9~15층(백현동, 알파돔타워4) 다. 상호의 변경- 2015년 3월 (주)블루홀스튜디오에서 (주)블루홀로 변경 라. 최근 5년간 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3 이상 변동)

구분	일자	이사선임 결과	비고

주주총회	2014-03-28	사내이사 재선임(3년): 김강석, 장병규	-

주주총회	2014-06-02	사내이사 재선임(3년): 양재헌	-

주주총회	2014-10-22	기타비상무이사 선임(3년): 김한	-

주주총회	2015-03-30	기타비상무이사 선임(3년): 김대영	-

주주총회	2016-03-30	감사 재선임(3년): 송인애	-

주주총회	2017-03-30	사내이사 재선임(3년): 김강석, 장병규 기타비상무이사 선임(3년): 김정훈	-

기타	2017-03-30	사내이사 사퇴: 양재헌	개인사유로 사임

주주총회	2017-10-20	사내이사 선임(3년): 김효섭 기타비상무이사 선임(3년): 김한준	-

기타	2017-10-20	사내이사 사임: 김강석	개인사유로 사임

주주총회	2018-03-30	사내이사 재선임(3년): 김대영	-

마. 최근 5년간 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

2013.01 'TERA’전면 무료화 실시
2013.03 쿤룬과 'TERA’중국 수출 계약 체결
2014.05 '미니돔'출시 및 서비스 종료
2014.07 데스티니디벨롭먼트와 'TERA’러시아 수출 계약 체결
2014.08 'TERA’중국 정식서비스 실시
2014.12 잡플래닛-포춘코리아 선정 '일하기 좋은 한국기업'
2015.04 'TERA’러시아 정식서비스 실시
2015.05 펍지(주)(구,(주)지노게임즈), (주)블루홀피닉스, (주)블루홀스콜 인수
2016.01 'TERA' 넥슨 서비스 이관
2017.04 (주)블루홀판 흡수합병
2017.11 2017 G-Star 블루홀 미디어쇼케이스 개최
2018.02 (주)레드사하라스튜디오 인수
2018.04 'TERA' 플레이스테이션, 엑스박스 버전 출시 및 유럽, 북미 정식서비스 실시
2018.07 (주)딜루젼스튜디오 인수
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.03.26	유상증자(주주배정)	보통주	1,200,000	500	2,500	주주배정

2007.10.17	유상증자(주주배정)	보통주	1,600,000	500	2,500	주주배정

2008.10.24	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	662,610	500	10,715	제3자배정

2008.11.07	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	93,320	500	10,715	제3자배정

2009.09.01	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	1,070,000	500	15,000	제3자배정

2009.10.30	유상증자(주주배정)	상환전환우선주	70,000	500	15,000	주주배정

2012.02.07	유상증자(주주배정)	상환전환우선주	37,330	500	10,715	주주배정

2012.09.14	주식매수선택권행사	보통주	100	500	2,500

2013.11.08	전환권행사	보통주	100,000	500	30,000

2015.04.23	주식매수선택권행사	보통주	200	500	2,500

2015.05.12	현물출자	보통주	403,846	500	30,000

2015.05.12	현물출자	상환전환우선주	453,661	500	30,000

2015.06.30	현물출자	보통주	483,782	500	35,144

2015.06.30	현물출자	보통주	426,774	500	35,144

2015.11.16	현물출자	보통주	118,554	500	35,144

2015.11.16	현물출자	상환전환우선주	23,712	500	35,144

2016.07.18	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	2,500

2016.10.11	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	2,500

2016.10.20	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	30,000	제3자배정

2017.02.10	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	30,000	제3자배정

2017.05.15	주식매수선택권행사	보통주	4,750	500	2,500

2017.07.17	주식매수선택권행사	보통주	6,750	500	2,500

2017.08.04	전환권행사	보통주	50,000	500	30,000

2017.09.08	전환권행사	보통주	99,999	500	30,000

2017.11.22	주식매수선택권행사	보통주	14,500	500	2,500

2017.11.22	주식매수선택권행사	보통주	2,450	500	20,000

2018.02.22	현물출자	보통주	78,443	500	602,622

2018.04.10	주식매수선택권행사	보통주	239,950	500	2,500

2018.04.10	주식매수선택권행사	보통주	12,800	500	5,073

2018.04.10	주식매수선택권행사	보통주	1,400	500	20,000

2018.07.20	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	2,500

2018.07.20	주식매수선택권행사	보통주	200	500	5,073

2018.08.10	전환권행사	보통주	300,000	500	30,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	94,080,653	5,919,347	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	7,260,324	2,743,965	10,004,289	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,111,826	2,111,826	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,111,826	2,111,826	보통주로 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	7,260,324	632,139	7,892,463	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	7,260,324	632,139	7,892,463	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 보고서 작성 기준일 현재 자기주식 취득 내역이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주 외에 3종의 우선주를 발행하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

1) 씨종 전환상환우선주식(단위 : 천원)

발행일자	2015년 05월 12일

주당 발행가액(액면가액)	30,000	500

발행총액(발행주식수)	13,609,830	453,661

현재 잔액(현재 주식수)	8,252,850	275,095

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가의 1%를 보통주에 우선하여 배당 참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배

상환에관한 사항	상환조건	배당가능이익이 있음을 전제로 하여 2017년 6월 30일까지 회사가 상장 또는 인수 합병의 개시가 되지 않은 경우

상환방법	-

상환기간	발행일로부터 5년 이내

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	원칙은 우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 5년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	275,095

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

2) 디종 전환상환우선주식(단위 : 천원)

발행일자	2015년 11월 16일

주당 발행가액(액면가액)	35,144	500

발행총액(발행주식수)	833,335	23,712

현재 잔액(현재 주식수)	833,335	23,712

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가의 1%를 보통주에 우선하여 배당 참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배

상환에관한 사항	상환조건	배당가능이익이 있음을 전제로 하여 2017년 6월 30일까지 회사가 상장 또는 인수 합병의 개시가 되지 않은 경우

상환방법	-

상환기간	발행일로부터 5년 이내

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	원칙은 우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 5년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	23,712

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

3) 이종 전환상환우선주식(단위 : 천원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	30,000	500

발행총액(발행주식수)	9,999,960	333,332

현재 잔액(현재 주식수)	9,999,960	333,332

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가의 1%를 보통주에 우선하여 배당 참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배

상환에관한 사항	상환조건	우선주의 존속기간 내에 상환을 요청하는 경우 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

상환방법	상환요구일로 부터 30일 이내에 현금상환

상환기간	발행일로부터 2년 이후

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	원칙은 우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 10년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	333,332

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

*발행일자 및 수량 : 2016.10.20 (166,666주), 2017.02.10 (166,666주)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	7,260,324

우선주	632,139

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,800	실기주

우선주	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-

우선주	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-

우선주	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-

우선주	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	7,257,524

우선주	632,139
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제47조 (이익 배당)
1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
2. 이익배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급 한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.4. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 12기 3분기	제 11기	제 10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-24,908

(별도)당기순이익(백만원)	224,871	-4,299	-24,908

(연결)주당순이익(원)	-	-	-3,603

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 제 11기는 연결대상 법인이 모두 연결대상에서 제외 되어 연결재무제표를 작성하지 않습니다.
(주2) 전기 재무제표는 지분법 오류로 인하여 재무제표가 재작성 되었습니다.
III. 재무에 관한 사항

※ 당사는 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용하는 기업입니다.※ 제 12기 3분기, 제 11기 3분기 재무제표는 외부감사인으로부터 감사 받지 아니한 재무제표 입니다.※ 제 11기, 제 10기 재무제표는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표 입니다.※ 제 11기는 지분법 오류로 인하여 재무제표가 재작성 되었습니다.
1. 요약재무정보

(주)블루홀 (단위: 천원)

과목	제 12기 3분기	제 11기	제 10기

(2018.09.30)	(2017.12.31)	(2016.12.31)

[유동자산]	41,313,289	28,343,110	19,944,397

· 당좌자산	41,313,289	28,343,110	19,944,397

[비유동자산]	469,267,241	78,005,361	32,544,548

· 투자자산	448,291,983	69,966,019	15,785,297

· 유형자산	14,145,277	5,101,880	1,403,848

· 무형자산	2,012,639	1,954,021	1,365,209

· 기타비유동자산	4,817,343	983,441	13,990,194

자산총계	510,580,530	106,348,472	52,488,944

[유동부채]	173,619,257	100,883,133	41,225,089

[비유동부채]	17,407,774	4,240,914	19,491,995

부채총계	191,027,031	105,124,047	60,717,084

[자본금]	3,946,232	3,629,085	3,456,528

[자본잉여금]	164,554,672	102,071,386	102,392,199

[자본조정]	39,454,888	9,961,793	1,239,737

[기타포괄손익누계액]	707,946	(456,882)	(355,188)

[이익잉여금]	110,889,762	(113,980,957)	(114,961,415)

자본총계	319,553,499	1,224,425	(8,228,139)

부채및자본총계	510,580,530	106,348,472	52,488,944

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2018.01.01~2018.09.30	2017.01.01~2017.12.31	2016.01.01~2016.12.31

영업수익	16,482,392	12,808,319	26,519,891

영업이익	(33,836,976)	(40,423,444)	3,614,679

당기순이익	224,870,719	(4,298,668)	(24,908,351)

주당순이익 (단위: 원)	28,492	(592)	(3,603)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 12기	삼일회계법인	-	-

제 11기	삼정회계법인	적정	(*)

제 10기	안진회계법인	적정	해당사항 없음

(*) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 TRS(총수익스왑) 계약에 주의를 기울여야 할 필요가 있다고 강조하였습니다. 자세한 내용은 2017년 사업보고서의 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 감사용역 체결현황(단위: 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 12기	삼일회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사	100,000	-

제 11기	삼정회계법인	반기 재무제표 검토별도 재무제표 감사	170,000	1,739

제 10기	안진회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사	31,000	436

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 12기 3분기	2018.02	공정가치평가	2018.03	20,000	(*1)

2018.03	공정가치평가	2018.03	30,000	(*1)

제 11기	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 10기	2016.02	공정가치평가	2016.02	19,000	(*2)

2016.03	주식가치평가	2016.04	5,000	(*2)

(*1) 제 12기는 삼일회계법인과의 비감사용역 계약체결 내용입니다.
(*2) 제 10기는 안진회계법인과의 비감사용역 계약체결 내용입니다.

4. 회계감사인의 변경

사업연도	변경 전	변경 후	비 고

제 12기	삼정회계법인	삼일회계법인	2018년 4월 30일 삼일회계법인과 회계감사계약을 체결함.

제 11기	안진회계법인	삼정회계법인	2017년 4월 12일 삼정회계법인과 회계감사계약을 체결함.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명과 기타비상무이사 3명 총5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의주요 이력 및 인적 사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 의 '가. 임원의 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부

2016-05-16	기업운용자금 신규 대출 건	가결

2016-07-04	임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016-10-20	E종 전환상환우선주식 발행의 건(제3자 배정)	가결

2016-11-04	En Masse Entertainment, Inc. 신임CEO SAMUEL DONGKYU KIM 선임 및 임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016-11-08	명의개서대리인 선임 (국민은행)	가결

2017-01-15	E종 전환상환우선주식 발행의 건(제3자 배정)	가결

2017-02-23	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-02-27	제 10기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017-03-10	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-03-29	블루홀피닉스 차입 보증의 건	가결

2017-03-30	대표이사 선임의 건(김강석 중임)	가결

2017-06-09	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-07-12	합병계약체결의 건(지노)	가결

2017-08-10	제11기 반기 재무제표 승인의 건	가결

2017-08-10	재기지원투자조합 출자 결정	가결

2017-08-14	합병취소의 건(지노)	가결

2017-09-05	임시주주총회 소집의 건	가결

2017-09-11	금전소비대차계약 체결의 건(레드사하라)	가결

2017-09-26	총수익스왑계약체결의 건	가결

2017-09-26	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

2017-10-20	대표이사 선임의 건(김효섭 선임)	가결

2017-11-20	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-12-19	주식교환계약 체결의 건(레드사하라)	가결

2017-12-26	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

2018-01-16	(주)딜루젼스튜디오 채무에 대한 담보제공 및 업무협력의 건	가결

2018-01-22	주식교환계약서 승인의 건(레드사하라 스튜디오)	가결

2018-01-30	청년창업펀드 출자의 건 카카오게임즈 신주 인수의 건 전사 스페셜인센티브 부여의 건	가결

2018-02-13	기업운전자금 차입의 건	가결

2018-02-27	제 11기 정기주주총회 소집의 건	가결

2018-02-27	대표이사 위임전결(투자,대여,차입 등)의 건 판교 6-4빌딩 지분투자의 건 비컨스튜디오 CB 투자의 건 대출한도 설정의 건	가결

2018-03-27	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

2018-04-24	㈜딜루젼스튜디오 전환사채(CB) 인수의 건	가결

2018-06-19	2017년도(제10기) 재무제표 재승인(주석 정정)의 건	가결

2018-06-20	㈜딜루젼스튜디오 주식 양수를 통한 인수의 건	가결

2018-08-13	2017년도(제10기)재무제표 재승인의 건	가결

2018-08-29	정성환에 대한 담보 제공 및 업무 협력의 건	가결

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2018년 9월 30일)

직명	성명	추천인	담당업무

사내이사 (대표이사)	김효섭	이사회	대표이사

사내이사	장병규	이사회	CSO

기타비상무이사	미합중국인 김한준	이사회	-

기타비상무이사	김대영	이사회	-

기타비상무이사	김정훈	이사회	(주)블루홀피닉스 대표이사
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 그 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사의 인적사항에 대해서는 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 의 '가. 임원의 현황' 을 참조하시기 바랍니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 집중투표를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

장병규	본인	보통주	1,225,433	16.9	1,391,593	17.6	-

장병규	본인	우선주	271,100	3.7	14,000	0.2	-

정승혜	배우자	보통주	168,000	2.3	168,000	2.1	-

박진석	계열사등기임원	보통주	182,375	2.5	157,375	2.0	-

김정훈	계열사등기임원	보통주	181,826	2.5	153,643	1.9	-

신봉건	계열사등기임원	보통주	172,827	2.4	122,827	1.6	-

김창한	계열사등기임원	보통주	120,000	1.7	80,000	1.0	-

KIM SAMUEL DONG KYU	계열사등기임원	보통주	4,250	0.1	5,450	0.1	-

조웅희	계열사등기임원	보통주	74,177	1.0	41,360	0.5	-

이지훈	계열사등기임원	보통주	0	0.0	35,044	0.4	-

송인애	감사	보통주	26,517	0.4	26,517	0.3	-

박정석	계열사등기임원	보통주	0	0.0	14,740	0.2	-

노동환	계열사등기임원	보통주	0	0.0	14,740	0.2	-

김효섭	사내이사	보통주	10,000	0.1	11,500	0.1	-

계	보통주	2,165,405	29.8	2,222,789	28.2	-

우선주	271,100	3.7	14,000	0.2	-

※ 지분율 변동 내역 - 2018.02 포괄적주식교환(보통주 78,443주 증가) - 2018.04 주식매수선택권행사(보통주 254,150주 증가)- 2018.08 주식매도(보통주 21,371주 감소)- 2018.09 보통주 전환(보통주 257,100주 증가)- 2018.09 주식매도(보통부 69,569주 감소)

나. 최대주주에 관한 내용

성명	직위	주요경력

기간	경력사항

장병규	사내이사	2017.09 ~ 2018(現) 2007 ~ 2018(現)
2007 ~ 2017
2005 ~ 2007
1996 ~ 2005	4차 산업혁명위원회 위원장(주)블루홀 창업자, 이사
(주)본엔젤스벤처파트너스 창업자
(주)첫눈 창업자, 대표이사
(주)네오위즈 창업자, 이사

2. 주식 소 유현황가. 5%이상 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	장병규	1,405,593	17.8	-

IMAGE FRAME INVESTMENT (HK) LIMITED	832,134	10.5	-

벨리즈원 유한회사	553,846	7.0	-

K-Net Culture Contents Venture Fund	460,000	5.8	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	981	97.7	1,487,000	18.8	(*)

(*) 소액주주수에는 실기주 2,800주가 포함되어있습니다.

3. 주식의 사무

정관상 신주 인수권의 내용	제9조 (신주인수권) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (3) 상법 제340조의2 및 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 (5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (6) 중소기업창업지원법에 의한 창업투자회사, 여신전문금융기관 설립에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우 (7) 회사가 경영상의 필요로 긴급한 자금의 조달을 위해 주주 외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우 (8) 회사가 기술의 도입 또는 영업상의 전략적인 제휴를 위해 그 유치회사 또는 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 (9) 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 (10) 회사가 기술의 도입 또는 경영상의 필요로 주주 외의 제 3자에게 신주를 발행하는 경우

결산일	12월 31일

정기주주총회의 시기	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄	1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 (8종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행(증권대행부 02-2073-8121) 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26(KB국민은행 3층 증권대행부)

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bluehole.net)에 한다. 다만, 특별한 사유가 있을 때에는 한국경제신문에 게재할 수 있다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김효섭	남	1974년 11월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)블루홀 대표이사(現) ㈜블루홀 경영기획실장 (주)네오위즈 사업팀장, 재무팀장	10,000	-	10년 11개월	2020년 10월 20일

장병규	남	1973년 04월	사내이사	등기임원	상근	CSO	(주)블루홀 창업자, 이사(現) (주)본엔젤스벤처파트너스 창업자 (주)첫눈 창업자, 대표이사 (주)네오위즈 창업자, 이사	1,496,533	-	10년 7개월	2020년 03월 30일

미합중국인 김한준	남	1964년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	Altos Ventures Managing Director(現)	-	-	-	2020년 10월 22일

김대영	남	1961년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	성균관대학교 경영학과 초빙교수(現) 케이넷투자파트너스 대표이사(現)	-	-	-	2021년 03월 30일

송인애	여	1974년 08월	감사	등기임원	비상근	-	㈜본엔젤스벤처파트너스 대표이사(現)	26,517	-	-	2019년 03월 30일

김정훈	남	1975년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	(주)블루홀피닉스 공동대표이사	(주)블루홀피닉스 공동대표이사 (주)네오위즈게임즈 퍼블리싱 본부장	181,826	-	-	2020년 03월 30일

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	400	-	23	-	423	25개월	27,705	87	-

게임	여	124	-	4	-	128	21개월	4,893	51	-

합 계	524	-	27	-	551	23개월	32,598	118	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 총 13개의 계열회사로 구성되어 있으며, 모두 비상장 회사입니다.

구분	법인명	목적사업	법인등록번호	비고

국내 비상장법인	㈜블루홀	게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-3645772	-

펍지㈜	게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-4142298	-

㈜블루홀피닉스	게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-4869123	-

㈜블루홀스콜	게임 소프트웨어 개발 및 공급	110111-5179828	-

㈜레드사하라스튜디오	게임 소프트웨어 개발 및 공급	131111-0354016	-

㈜딜루젼스튜디오	게임 소프트웨어 개발 및 자문	110111-4850057	-

㈜펍지랩스	소프트웨어 개발 및 공급	131111-0415272	-

㈜펍지웍스	소프트웨어 개발 및 공급	110111-4591544	-

해외 비상장 법인	En Masse Entertainment Inc.	게임 소프트웨어 개발 및 공급	-	미국

PUBG Santa Monica, Inc.	게임 소프트웨어 개발 및 공급	-	미국

PUBG Amsterdam B.V.	게임 소프트웨어 개발 및 공급	-	네덜란드

PUBG Shanghai	게임 개발 및 공급	-	중국

Mad Glory Interactive LLC	소프트웨어 개발 및 공급	-	미국

2. 계열회사 계통도3. 임원겸직현황(기준일: 2018년 9월 30일)

겸직인원	겸직회사

성명	당사직위	회사명	직위	상근/비상근 여부

김효섭	대표이사	펍지㈜	기타비상무이사	비상근

김효섭	대표이사	㈜블루홀스콜	기타비상무이사	비상근

김효섭	대표이사	㈜블루홀피닉스	기타비상무이사	비상근

장병규	사내이사	펍지㈜	기타비상무이사	비상근

장병규	사내이사	㈜블루홀스콜	기타비상무이사	비상근

장병규	사내이사	㈜블루홀피닉스	기타비상무이사	비상근

김정훈	기타비상무이사	㈜블루홀피닉스	대표이사	상근

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ESDF INTERNATIONAL HOLDINGS LLC	2017.07.06	투자수익	572,800	500,000	36.2	572,800	-	-	-	500,000	21.0	572,800	2,648,155	-

㈜카카오게임즈	2018.02.28	투자수익	10,000,121	-	-	-	643,670	10,000,121	-	643,670	1.2	10,000,121	511,982,306	21,882,447

케이넷청년창업투자조합	2018.03.07	투자수익	300,000	-	-	-	-	343,000	-	-	10.0	343,000	3,096,008	-634,492

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사	2018.04.25	투자수익	4,900,000	-	-	-	1,000,000	4,900,000	900,000	1,000,000	2.6	4,900,000	590,496,516	-7,358,590

합 계	500,000	-	572,800	1,643,670	15,243,121	900,000	2,143,670	-	15,815,921	-	-

(주1) 상기 시장성 없는 투자자산에 대해서는 활성거래시장이 존재하지 않아 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득원가로 기재하였습니다.
(주2) 최근사업연도 재무현황은 2018년 3분기말 기준이며, 가결산 금액입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 최대주주등과의 신용공여 당 분기 중 최대주주등과의 신용공여 내역은 없습니다. 나. 최대주주와의 자산양수도 등 당 분기 중 최대주주등과의 자산양수도 내역은 없습니다. 다. 최대주주와의 영업거래 당 분기 중 최대주주등과의 영업거래 내역은 없습니다. 라. 최대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당 분기 중 최대주주 이외의 이해관계자와의 거래 내역은 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제11기 정기주주총회 (2018.03.30)	제1호의안 재무제표 승인의 건 제2호의안 이사 선임의 건 제3호의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제11기 임시주주총회 (2017.10.20)	제1호의안 이사 선임의 건 제2호의안 주식매수선택권 부여의 건 제3호의안 정관변경의 건	원안대로 가결

제10기 정기주주총회 (2017.03.30)	제1호의안 2016년도 결산(재무제표) 승인의 건 제2호의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건 제3호의안 주식매수선택권 부여의 건 제4호의안 이사 선임의 건 제5호의안 정관 변경의 건	원안대로 가결

제10기 임시주주총회 (2016.07.04)	제1호의안 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

제09기 정기주주총회 (2016.3.30)	제1호의안 2015년도 결산(재무제표) 승인의 건 제2호의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건 제3호의안 감사선임의 건 제4호의안 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결

2. 채무보증 현황해당사항 없습니다.

3. 우발채무 및 약정사항 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 본 보고서일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증을 제외하고 (재)경기도경제과학진흥원에서 시행하는 임대보증금지원사업 및 (재)경기콘텐츠진흥원에서 시행하는 2016년 차세대 게임 개발지원과 관련하여 서울보증보험주식회사로부터 23백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.