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크래프톤 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 11 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018 년 4 월 2 일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 블루홀
대 표 이 사 : 김 효 섭
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 344 (삼평동, 스마일게이트캠퍼스 7층)
(전 화) 031-698-3311
(홈페이지) http://www.bluehole.net
작 성 책 임 자 : (직 책) 본 부 장 (성 명) 박 상 진
(전 화) 031-698-3311
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 14
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보 ----------------------- 27
2. 요약연결재무제표 ----------------------- 28
3. 요약연결재무제표 주석 ----------------------- 28
4. 재무제표 ----------------------- 29
5. 재무제표 주석 ----------------------- 37
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 85
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 89
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 90
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 95
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 98
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 101
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 104
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 106
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 107
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 110
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 블루홀"이라고 표기합니다. 영문으로는 "Bluehole, Inc."라고 표기하며, 약식으로는 "(주)블루홀"이라고 표기합니다.

나. 설립일자

당사는 2007년 3월 26일에 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 주소: 경기도 성남시 분당구 판교로 344(삼평동, 스마일게이트캠퍼스 7층)

(2) 전화번호: 031-698-3311(3) 홈페이지 주소: http://www.bluehole.net

라. 중소기업 해당여부

당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.

마. 주요 사업의 내용

당사 및 종속회사의 주요 서비스는 온라인, 모바일 게임소프트웨어 개발 및 서비스 제공입니다. 본사(경기도 성남시 소재)를 거점으로 북미 등 총 4개의 계열회사로 구성되어 있으며 우수한 게임컨텐츠를 국내 및 해외에 공급하고 있습니다. 보다 자세한 사항은 'II.사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

바. 계열회사현황 (4개사)

회 사 명	상장여부	지분율	업종(주요제품)

En Masse Entertainment Inc.	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

펍지(주)	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀피닉스	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀스콜	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

※ 2017년 3월 (주)마우이게임즈를 청산하여 계열회사에서 제외 하였습니다.※ 2017년 4월 (주)블루홀판을 흡수합병하여 계열회사에서 제외 하였습니다.※ 2017년 10월 (주)블루홀지노게임즈가 펍지(주)로 사명을 변경하였습니다. 사. 연결대상 종속회사 개황

해당사항 없습니다.

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사유

신규
연결	-	-

-	-

연결
제외	En Masse Entertainment Inc.	외부감사대상 제외

펍지(주)	외부감사대상 제외

※ 2017년 10월 (주)블루홀지노게임즈가 펍지(주) 로 사명을 변경하였습니다.※ 기말 현재 En Masse Entertainment Inc.와 펍지(주) 는 외부감사대상에 해당되지 않아 연결대상에서 제외되었습니다. ※ 외부감사의 대상(주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 2조) 1. 직전 사업연도 말의 자산총액 120억 이상인 주식회사 2. 주권상장법인 3. 직전 사업연도 말의 부채총액이 70억원 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사 4. 직전 사업연도 말의 종업원 수가 300명 이상이고 자산총액이 70억원 이상인 주식회사
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

2007. 03 (주)블루홀스튜디오 설립
2008. 06 북미법인 블루홀 인터렉티브 설립
2008. 08 NHN(주)와 'TERA' 국내 퍼블리싱 계약 체결
2009. 01 NHN 한게임 인비테이셔널을 통해 'TERA' 공식 발표
2009. 09 NHN JAPAN과 'TERA' 일본 퍼블리싱 계약 체결
2010. 02 북미 법인 En Masse Entertainment, Inc. 로 사명변경
2010. 07 독일 Frogster 'TERA' 유럽 퍼블리싱 계약 체결
2011. 01 'TERA’국내 정식서비스 실시
2011. 08 'TERA’일본 정식서비스 실시
2011. 11 'TERA’대한민국 게임대상 수상
2012. 05 'TERA’북미 정식서비스 실시
2012. 11 'TERA’대만 정식서비스 실시
2013. 01 'TERA’전면 무료화 실시
2013. 02 블루홀스튜디오 판교 신사옥 이전
2013. 03 쿤룬과 'TERA’중국 수출 계약 체결
2014. 01 엘타임게임즈 인수
2014. 05 '미니돔'출시 및 서비스 종료
2014. 07 데스티니디벨롭먼트와 'TERA’러시아 수출 계약 체결
2014. 08 'TERA’중국 정식서비스 실시
2014. 12 잡플래닛-포춘코리아 선정 '일하기 좋은 한국기업'
2015. 03 블루홀스튜디오, (주)블루홀로 사명변경
2015. 04 'TERA’러시아 정식서비스 실시
2015. 05 (주)지노게임즈 인수
2015. 07 (주)피닉스게임즈, (주)스콜 인수
2015. 07 (주)지노게임즈, '데빌리언' 태국 정식서비스 실시
2015. 10 (주)피닉스게임즈, '하이파이브' 출시
2015. 12 (주)피닉스게임즈, '볼링킹' 글로벌 출시
2015. 12 (주)마우이게임즈 인수
2016. 01 'TERA' 넥슨 서비스 이관
2016. 03 (주)스콜, (주)블루홀스콜로 사명변경
2016. 06 (주)피닉스게임즈, (주)블루홀피닉스로 사명변경
2016. 11 (주)블루홀지노게임즈, '데빌리언' 상용서비스 시작
2016. 11 (주)블루홀피닉스, '아처리킹' 글로벌 상용서비스 시작
2017. 01 (주)마우이게임즈 청산
2017. 03 (주)블루홀지노게임즈, 배틀로얄게임 '배틀그라운드' 스팀 얼리억세스 시작
2017. 04 (주)블루홀판 흡수합병
2017. 10 (주)블루홀지노게임즈, 펍지(주)로 사명변경
2017. 11 (주)블루홀, 2017 G-Star 블루홀 미디어쇼케이스 개최
2017. 11 (주)블루홀스콜, '테라M' 상용서비스 시작

나. 경영진의 중요한 변동

구분	일자	이사선임 결과	비고

주주총회	2014년 3월 28일	사내이사 재선임(3년): 김강석, 장병규	-

주주총회	2014년 6월 2일	사내이사 재선임(3년): 양재헌	-

주주총회	2014년 10월 22일	기타비상무이사 선임(3년): 김한	-

주주총회	2015년 3월 30일	기타비상무이사 선임(3년): 김대영	-

주주총회	2016년 3월 30일	감사 재선임(3년): 송인애	-

주주총회	2017년 3월 30일	사내이사 재선임(3년): 김강석, 장병규기타비상무이사 선임(3년): 김정훈	-

기타	2017년 3월 30일	사내이사 사임: 양재헌	개인사유로 사임

주주총회	2017년 10월 20일	사내이사 선임(3년): 김효섭 기타비상무이사 선임(3년): 김한준	(*)

기타	2017년 10월 20일	사내이사 사임: 김강석	개인사유로 사임

(*) 10월 20일 주주총회를 통하여 기타비상무이사 김한 퇴임 후, 김한준이 취임하였습니다. 김한과 김한준은 동일인이나 등기부 상 퇴임과 취임으로 처리가 되었습니다. (등기일: 10월 22일)

다. 상호의 변경 2015년 3월 30일 (주)블루홀스튜디오에서 (주)블루홀로 변경하였습니다. 라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

합병일자	내용	비고

2017-04-01	100%지분을 소유하고 있는 당사의 자회사인 ㈜ 블루홀판을 합병비율 1:0으로 흡수합병	-

※ 본 합병은 「 상 법 」제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당 합니다.※ 자세한 내용은 Ⅲ.재무에 관한 사항 중 6. 기타 재무에 관한 사항 또는 XI. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007.03.26	유상증자(주주배정)	보통주	1,200,000	500	2,500	주주배정

2007.10.17	유상증자(주주배정)	보통주	1,600,000	500	2,500	주주배정

2008.10.24	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	662,610	500	10,715	제3자배정

2008.11.07	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	93,320	500	10,715	제3자배정

2009.09.01	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	1,070,000	500	15,000	제3자배정

2009.10.30	유상증자(주주배정)	상환전환우선주	70,000	500	15,000	주주배정

2012.02.07	유상증자(주주배정)	상환전환우선주	37,330	500	10,715	주주배정

2012.09.14	주식매수선택권행사	보통주	100	500	2,500

2013.11.08	전환권행사	보통주	100,000	500	30,000

2015.04.23	주식매수선택권행사	보통주	200	500	2,500

2015.05.12	현물출자	보통주	403,846	500	30,000

2015.05.12	현물출자	상환전환우선주	453,661	500	30,000

2015.06.30	현물출자	보통주	483,782	500	35,144

2015.06.30	현물출자	보통주	426,774	500	35,144

2015.11.16	현물출자	보통주	118,554	500	35,144

2015.11.16	현물출자	상환전환우선주	23,712	500	35,144

2016.07.18	주식매수선택권행사	보통주	1,000	500	2,500

2016.10.11	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	2,500

2016.10.20	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	30,000	제3자배정

2017.02.10	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	30,000	제3자배정

2017.05.15	주식매수선택권행사	보통주	4,750	500	2,500

2017.07.17	주식매수선택권행사	보통주	6,750	500	2,500

2017.08.04	전환권행사	보통주	50,000	500	30,000

2017.09.08	전환권행사	보통주	99,999	500	30,000

2017.11.22	주식매수선택권행사	보통주	14,500	500	2,500

2017.11.22	주식매수선택권행사	보통주	2,450	500	20,000

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제 2회기명식 사모전환사채	2014.06.30	2018.06.30	9,000,000,000	보통주	2015.06.30 ~ 2018.06.30	100%	30,000	9,000,000,000	300,000	-

합 계	-	-	9,000,000,000	-	-	-	-	9,000,000,000	300,000	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	94,556,372	5,443,628	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,759,085	2,743,965	7,503,050	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	244,880	244,880	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	244,880	244,880	전환우선주식의 보통주식 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,759,085	2,499,085	7,258,170	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,759,085	2,499,085	7,258,170	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 보고서 작성 기준일 현재 자기주식 취득 내역이 없습니다.

다. 종류주식 발행현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 보통주 외에 5종의 우선주를 발행하고 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

1) 에이종 전환상환 우선주식(단위 : 천원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	10,715	500

발행총액(발행주식수)	8,499,781	793,260

현재 잔액(현재 주식수)	8,253,336	770,260

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주에 우선하여 액면가의 연 1% 우선 배당 참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선

상환에관한 사항	상환조건	우선주인수계약의 위반 및 기타 계약 위반 사항이 있거나 의제 청산이 발생하는 경우

상환방법	-

상환기간	발행일로 부터 3년 이후 10년 이내

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 10년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	770,260

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

*발행일자 및 수량 : 2008.10.27(662,610주), 2008.11.10(93,320주), 2012.02.03(37,330주)

2) 비종 전환상환 우선주식(단위 : 천원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	15,000	500

발행총액(발행주식수)	17,100,000	1,140,000

현재 잔액(현재 주식수)	14,400,000	960,000

주식의내용	이익배당에 관한 사항	보통주에 우선하여 액면가의 연 1% 우선 배당 참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선

상환에관한 사항	상환조건	우선주인수계약의 위반 및 기타 계약 위반 사항이 있거나 의제 청산이 발생하는 경우

상환방법	-

상환기간	발행일로 부터 3년 이후 10년 이내

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 10년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	960,000

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

*발행일자 및 수량 : 2009.09.01(1,070,000주), 2009.10.30(70,000주)

3) 씨종 전환상환 우선주식(단위 : 천원)

발행일자	2015년 05월 12일

주당 발행가액(액면가액)	30,000	500

발행총액(발행주식수)	13,609,830	453,661

현재 잔액(현재 주식수)	12,878,430	411,781

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가의 1%를 보통주에 우선하여 배당 참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배

상환에관한 사항	상환조건	배당가능이익이 있음을 전제로 하여 2017년 6월 30일까지 회사가 상장 또는 인수 합병의 개시가 되지 않은 경우

상환방법	-

상환기간	발행일로부터 5년 이내

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	원칙은 우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 5년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	411,781

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

4) 디종 전환상환 우선주식(단위 : 천원)

발행일자	2015년 11월 16일

주당 발행가액(액면가액)	35,144	500

발행총액(발행주식수)	833,335	23,712

현재 잔액(현재 주식수)	833,335	23,712

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가의 1%를 보통주에 우선하여 배당 참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배

상환에관한 사항	상환조건	배당가능이익이 있음을 전제로 하여 2017년 6월 30일까지 회사가 상장 또는 인수 합병의 개시가 되지 않은 경우

상환방법	-

상환기간	발행일로부터 5년 이내

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	원칙은 우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 5년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	23,712

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

5) 이종 전환상환 우선주식(단위 : 천원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	30,000	500

발행총액(발행주식수)	9,999,960	333,332

현재 잔액(현재 주식수)	9,999,960	333,332

주식의내용	이익배당에 관한 사항	액면가의 1%를 보통주에 우선하여 배당 참가적, 비누적적

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하여 분배

상환에관한 사항	상환조건	우선주의 존속기간 내에 상환을 요청하는 경우 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환

상환방법	상환요구일로 부터 30일 이내에 현금상환

상환기간	발행일로부터 2년 이후

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	원칙은 우선주 1주당 보통주 1주

전환청구기간	발행일로부터 10년 이내

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	333,332

의결권에 관한 사항	의결권 있음

기타 투자 판단에 참고할 사항	-

*발행일자 및 수량 : 2016.10.20(166,666주), 2017.02.10(166,666주)
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,759,085	-

우선주	2,499,085	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,800	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,756,285	-

우선주	2,499,085	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다. 제47조 (이익 배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급 한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.4. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 11기	제 10기	제 9기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-24,905	-29,000

(별도)당기순이익(백만원)	-15,190	-24,908	-29,026

(연결)주당순이익(원)	-	-3,603	-4,300

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 제 11기는 연결대상 법인이 모두 연결대상에서 제외 되어 연결재무제표를 작성하지 않습니다.
1. 요약재무정보

※ 아래 재무정보는 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었습니다. (단위: 천원)

과목	제 11기	제 10기	제 9기

(2017년 12월말)	(2016년 12월말)	(2015년 12월말)

[유동자산]	28,343,110	19,944,397	25,495,885

· 당좌자산	28,343,110	19,944,397	25,495,885

[비유동자산]	72,598,025	32,544,548	42,618,178

· 투자자산	64,558,682	15,785,297	31,777,205

· 유형자산	5,101,880	1,403,848	1,335,582

· 무형자산	1,954,021	1,365,209	1,661,150

· 기타비유동자산	983,441	13,990,194	7,844,242

자산총계	100,941,135	52,488,944	68,114,063

[유동부채]	100,883,133	41,225,089	13,497,759

[비유동부채]	4,240,914	19,491,995	43,999,823

부채총계	105,124,047	60,717,084	57,497,582

[자본금]	3,629,085	3,456,528	3,371,945

[자본잉여금]	102,071,386	102,392,199	97,460,155

[자본조정]	9,961,793	1,239,737	192,634

[기타포괄손익누계액]	5,026,903	(355,188)	(355,188)

[이익잉여금]	(124,872,078)	(114,961,415)	(90,053,064)

자본총계	(4,182,912)	(8,228,139)	10,616,482

부채및자본총계	100,941,135	52,488,944	68,114,063

종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

(2017년 1월~ 12월)	(2016년 1월~ 12월)	(2015년 1월~ 12월)

영업수익	12,808,319	26,519,891	27,268,304

영업이익(손실)	(40,423,444)	3,614,679	7,147,745

당기순이익(손실)	(15,189,789)	(24,908,351)	(29,026,038)

기본주당순이익(손실)	(2,093)	(3,603)	(4,304)
2. 연결재무제표

당기말 현재 당사가 100% 지분을 보유중인 En Masse Entertainment Inc., 펍지(주) , (주)블루홀스콜, (주)블루홀피닉스는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 상 외부감사대상에 해당되지 않아 동법 시행령 및 부칙에 따라 연결대상에서 제외되어, 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다.
3. 연결재무제표 주석

당기말 현재 당사가 100% 지분을 보유중인 En Masse Entertainment Inc., 펍지(주) , (주)블루홀스콜, (주)블루홀피닉스는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 상 외부감사대상에 해당되지 않아 동법 시행령 및 부칙에 따라 연결대상에서 제외되어, 연결재무제표를 작성하지 아니하였습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) (주)블루홀이 (주)블루홀판을 흡수합병 당사는 2017년 4월 1일 종속회사인 ㈜블루홀판을 합병비율 1:0으로 흡수합병하였으며, 합병으로 ㈜블루홀판은 소멸하였습니다. 본 합병의 목적은 당사의 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통하여 지속가능한 성장의 발판을 마련하여 시너지를 창출하는 것입니다.

(2) 합병 전·후의 요약 재무정보(단위:천원)

과목	합병 전	합병 후

[유동자산]	21,645,575	21,233,747

· 당좌자산	21,645,575	21,233,747

[비유동자산]	32,523,083	21,798,289

· 투자자산	15,784,297	15,784,297

· 유형자산	1,429,942	1,687,710

· 무형자산	1,386,826	1,563,224

· 기타비유동자산	13,922,018	2,763,057

자산총계	54,168,658	43,032,036

[유동부채]	40,427,744	40,734,296

[비유동부채]	20,135,452	20,834,158

부채총계	60,563,196	61,568,454

[자본금]	3,539,861	3,539,861

[자본잉여금]	107,308,846	95,166,966

[자본조정]	1,239,737	1,239,737

[기타포괄손익누계액]	(355,188)	(355,188)

[결손금]	118,127,794	118,127,794

자본총계	(6,394,538)	(18,536,418)

부채및자본총계	54,168,658	43,032,036

※ 상기 재무제표는 ㈜블루홀과 ㈜블루홀판의 2017년 4월 1일 현재의 별도 재무제표를 기준으로 작성한 재무정보입니다.

나. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위:천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률

제 11기	단기대여금	11,258,870	6,236,752	55.4%

장기대여금	3,880,120	3,845,120	99.1%

합 계	15,138,991	10,081,873	66.6%

제 10기	단기대여금	9,235,896	3,567,563	38.6%

장기대여금	2,495,822	1,446,851	58.0%

합 계	11,731,718	5,014,414	42.7%

제 09기	-	-	-	0.0%

-	-	-	0.0%

합 계	-	-	0.0%

( 2) 대손충당금 변동현황(단위:천원)

구 분	제 11기	제 10기	제 09기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	5,014,414	-	-

2. 순대손처리액(①-②±③)	5,067,459	5,014,414	-

① 대손처리액(상각채권액)	7,860,022	5,014,414	-

② 상각채권회수액	2,792,563	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	10,081,873	5,014,414	-

다. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	9,000	-	-	-	-	-	-	9,000

합계	9,000	-	-	-	-	-	-	9,000

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 11기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제 10기(전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

제 9기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 11기(당기)	삼정회계법인	반기재무제표 검토별도 재무제표 감사	142,000	1,368

제 10기(전기)	안진회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사	31,000	436

제 9기(전전기)	안진회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사	31,000	320

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 11기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제 10기(전기)	2016.02	공정가치평가	2016.02	19,000	-

2016.03	주식가치평가	2016.04	5,000	-

제 9기(전전기)	2015.02	공정가치평가	2015.02	30,000	-

2015.03	주식가치평가	2015.04	5,000	-

※ 제 9기, 제 10기는 안진회계법인과의 비감사용역 계약체결 내용입니다. 4. 회계감사인과의 변경

사업연도	변경 전	변경 후	비고

제 11기	안진회계법인	삼정회계법인	안진회계법인과의 감사용역계약 기간의 만료에 따라, 2017년4월12일에 삼정회계법인과 회계감사용역계약을 체결함
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

본 자료는 미래에 발생할 것으로 예상한 예측정보를 포함하고 있습니다. 예측정보는 공시서류 작성시점 현재의 당사의 재무성과 및 사업환경 등을 고려하여 작성된 것으로 회사의 견해를 반영하고 있습니다. 그러므로 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 위험과 불확실성 등을 포함하고 있으며, 회사가 예상, 전망한 예측치는 실제 결과치와는 다를 수 있습니다.회사의 향후 경영현황 및 재무실적에 긍정적 또는 부정적으로 영향을 미칠 수 있는 불확실성에는 다음과 같은 것들이 포함됩니다.·환율, 이자율 들의 변동을 포함한, 국내·외 금융 시장의 동향·사업의 확장 등을 포함한 회사의 전략적인 의사결정·회사가 영위하는 주요사업 분야의 예상치 못한 급격한 여건 변화·기타 경영현황 및 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 국내·외 환경 변화이러한 불확실성으로 인해 회사의 실제 미래실적은 예측정보에 명시적 또는 묵시적으로 포함된 내용과 중대한 차이가 있을 수 있으며, 회사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

2. 개요

세계 경제는 2018년 선진국의 경기회복세 지속, 중국경제의 안정적 성장 지속으로 전년대비 높 은 성장률을 전망 하고 있습니다. 게임산업 역시 차별화된 개발 경쟁력으로 해외 진출이 용 이해지면서 경쟁력 높은 게임사의 수혜가 예상됩니다. 당 사는 이러한 시장변화에 대응하고 사업 경쟁력을 확보하기 위하여 경쟁력있는 게임 개발력을 확장하였고, 그 결과 '배틀그라운드'가 전세계적으로 흥행을 보이는 성과를 나타냈습니다. 당사는 앞으로도 플랫폼 확장과 지속적인 투자를 통하여 글로벌 시장 진출을 확대할 것입니다. 한편, 회사의 성과를 평가하는데 사용하는 경영지표는 아래와 같습니다. ※ 아래 재무정보는 별도 재무제표 기준입니다. ※ 아래 재무정보는 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었습니다. [안정성 지표]

과목	산 식	비율

당기	전기

유동비율	유동자산/유동부채X100	28.1%	48.4%

부채비율	부채총계/자기자본X100	△2,513.2%	737.9%

[수익성 지표]

과목	산 식	비율

당기	전기

매출액 영업이익률	영업이익/매출액X100	△315.6%	13.6%

매출액 순이익률	당기순이익/매출액X100	△118.6%	△93.9%

자기자본 순이익률	당기순이익/자기자본X100	△32.7%	△31.0%

[성장성 지표]

과목	산 식	비율

당기	전기

매출액 증가률	(당기매출액-전기매출액) /전기매출액X100	△51.7%	△2.7%

영업이익 증가률	(당기영업이익-전기영업이익) /전기영업이익X100	적자전환	△49.4%

순손실 증가률	(당기순이익-전기순이익) /전기순이익X100	△39.0%	△14.2%

총자산 증가률	(당기말 총자산-전기말 총자산) /전기말총자산X100	92.3%	△22.9%

3. 재무상태 및 영업실적 에 대한 설명 ※ 아래 재무정보는 별도 재무제표 기준입니다. ※ 아래 재무정보는 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었습니다. 가. 영업실적 테라의 중국 서비스 종료로 2017년도 별도기준 매출은 128.1억을 기록하며 전기 대비 51.7% 감소하였으 며, 플랫폼 및 개발력 확장을 위한 비용의 증가로 영업손실은 404억 으로 적자 전환하였습니다. 국내 및 글로벌 게임 시장의 경쟁이 심화되는 상황에서 당사는 적극적인 투자 비용으로 2017년 실적은 다소 부진하였지만 하 반기에 체결한 태국 판권 계약과 TERA IP를 활용한 모바일 버전 '테라M'의 출시 및 12월 CBT를 시행한 'A:IR'의 출시를 준비 중에 있으며 2018년 테라 콘솔 버전을 출시 준비하며 신규 라인업을 확대하고 있습니다.

(단위: 천원, %)

과목	제 11기	제 10기	증감율

영업수익	12,808,319	26,519,891	△51.7%

영업이익(손실)	(40,423,444)	3,614,679	△1218.3%

당기순이익(손실)	(15,189,789)	(24,908,351)	39.0%

나. 재무상태 당기 총 자산 은 전기 대비 92.3% 증가한 1,009억이며, 총 부채는 전기 대비 73.1% 증가하였습니다. 재무상태의 변동에 대한 상세한 사항은 재무제표의 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.

(단위: 천원, %)

과목	제 11기	제 10기	증감율

[유동자산]	28,343,110	19,944,397	42.1%

[비유동자산]	72,598,025	32,544,548	123.1%

자산총계	100,941,135	52,488,944	92.3%

[유동부채]	100,883,133	41,225,089	144.7%

[비유동부채]	4,240,914	19,491,995	△78.2%

부채총계	105,124,047	60,717,084	73.1%

[자본금]	3,629,085	3,456,528	5.0%

[자본잉여금]	102,071,386	102,392,199	△0.3%

[자본조정]	9,961,793	1,239,737	703.5%

[기타포괄손익누계액]	5,026,903	(355,188)	1515.3%

[이익잉여금]	(124,872,078)	(114,961,415)	△8.6%

자본총계	(4,182,912)	(8,228,139)	49.2%

부채및자본총계	100,941,135	52,488,944	92.3%

4. 유동성 및 자금조달 등

가. 유동성에 관한 사항 회사의 현금성자산은 전기말 3,865백만원에서 당기말 10,204백만원으로 증가하였고, 운전자금의 부족이 생기지 않도록 최선을 다하여 관리하고 있습니다. 나. 자금조달에 관한 사항

(단위: 천원)

구분	종류	차입처	당기말	전기말

단기차입금	운영자금	우리은행	-	2,000,000

장기차입금	우리은행	-	26,086,500

단기차입금	펍지(주)	60,000,000	-

단기차입금	직원	5,000,000	-

합 계	65,000,000	28,086,500

5. 그 밖에 투자의사결 정에 필요한 사항 가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 본 사업보고 서 본문 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. 나. 부외거래 본 사업보고 서 본문 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5. 재무제표 주석 21.우발채무와 주요 약정사항'을 참고하시기 바랍니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명과 기타비상무이사 3명 총5명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부

2016-05-16	기업운용자금 신규 대출 건	가결

2016-07-04	임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016-10-20	E종 전환상환우선주식 발행의 건(제3자 배정)	가결

2016-11-04	En Masse Entertainment, Inc. 신임CEO SAMUEL DONGKYU KIM 선임 및 임직원 주식매수선택권 부여의 건	가결

2016-11-08	명의개서대리인 선임 (국민은행)	가결

2017-01-15	E종 전환상환우선주식 발행의 건(제3자 배정)	가결

2017-02-23	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-02-27	제 10기 정기주주총회 소집의 건	가결

2017-03-10	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-03-29	블루홀피닉스 차입 보증의 건	가결

2017-03-30	대표이사 선임의 건(김강석 중임)	가결

2017-06-09	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-07-12	합병계약체결의 건(지노)	가결

2017-08-10	제11기 반기 재무제표 승인의 건	가결

2017-08-10	재기지원투자조합 출자 결정	가결

2017-08-14	합병취소의 건(지노)	가결

2017-09-05	임시주주총회 소집의 건	가결

2017-09-11	금전소비대차계약 체결의 건(레드사하라)	가결

2017-09-26	총수익스왑계약체결의 건	가결

2017-09-26	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

2017-10-20	대표이사 선임의 건(김효섭 선임)	가결

2017-11-20	기업운전자금 차입의 건	가결

2017-12-19	주식교환계약 체결의 건(레드사하라)	가결

2017-12-26	주식매수선택권 부여 취소의 건	가결

다. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일)

직명	성명	추천인	담당업무

사내이사 (대표이사)	김효섭	이사회	대표이사

사내이사	장병규	이사회	CSO

기타비상무이사	미합중국인 김한준(*)	이사회	-

기타비상무이사	김대영	이사회	-

기타비상무이사	김정훈	이사회	(주)블루홀피닉스 대표이사

(*) 10월 20일 주주총회를 통하여 기타비상무이사 김한 퇴임 후, 김한준이 취임하였습니다. 김한과 김한준은 동일인이나 등기부 상 퇴임과 취임으로 처리가 되었습니다. (등기일 10월 22일)
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 그 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 의 "가. 임원의 현황" 을 참조하시기 바랍니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 집중투표를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상기간 중 당사는 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

장병규	본인	보통주	1,225,433	17.7	1,225,433	16.9	-

장병규	본인	우선주	207,100	3.0	271,100	3.7	-

계	보통주	1,225,433	17.7	1,225,433	16.9	-

우선주	207,100	3.0	271,100	3.7	-

※ 지분율 변동 내역 - 2017년 2월 E종전환상환우선주식 신주발행(우선주 166,666주 증가)- 2017년 6월 최대주주의 C종전환상환우선주식 매입(14,000주 증가)- 2017년 8월 최대주주의 B종전환상환우선주식 매입(50,000주 증가)- 2017년 8월 CB 전환권행사(50,000주 증가)- 2017년 9월 CB 전환권행사(99,999주 증가)- 2017년 주식매수선택권행사(보통주 28,450주 증가)

나. 최대주주에 관한 내용

성명	직위	주요경력

기간	경력사항

장병규	사내이사	2007 ~ 2017(現)
2007 ~ 2017(現)
2005 ~ 2007
1996 ~ 2005	(주)블루홀 창업자, 이사
(주)본엔젤스벤처파트너스 창업자, 파트너
(주)첫눈 창업자, 대표이사
(주)네오위즈 창업자, 이사

2. 주 식 의 분포 2017 년 기말 현재 주식 등의 대량보유상황보고 내역과 주주명부를 토대로 한 5% 이상 주주와 소액주주 현황은 아래와 같 습니다.

5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	장병규	1,496,533	20.6%	-

K-Net Culture Contents Venture Fund	660,000	9.1%	-

Altos Venture IV, L.P.	381,750	5.3%	-

삼성스카이제일차㈜	372,597	5.1%	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	936	97.4%	1,321,528	18.2%	-

3. 주식의 사무

정관상 신주 인수권의 내용	제9조 (신주인수권) 1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. (1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 (2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (3) 상법 제340조의2 및 벤처기업육성에관한특별조치법 제16조의3규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (4) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 (5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 (6) 중소기업창업지원법에 의한 창업투자회사, 여신전문금융기관 설립에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사에 신주를 발행하는 경우 (7) 회사가 경영상의 필요로 긴급한 자금의 조달을 위해 주주 외의 제3자에게 신주를 발행하는 경우 (8) 회사가 기술의 도입 또는 영업상의 전략적인 제휴를 위해 그 유치회사 또는 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 (9) 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 (10) 회사가 기술의 도입 또는 경영상의 필요로 주주 외의 제 3자에게 신주를 발행하는 경우

결산일	12월 31일

정기주주총회의 시기	사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄	1월 1일부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 (8종)

명의개서대리인	주식회사 국민은행(증권대행부 02-2073-8121) 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26(KB국민은행 3층 증권대행부)

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bluehole.net)에 한다. 다만, 특별한 사유가 있을 때에는 한국경제신문에 게재할 수 있다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김효섭	남	1974년 11월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	(주)블루홀 대표이사(現)㈜블루홀 경영기획실장(주)네오위즈 사업팀장, 재무팀장	10,000	-	10년 1개월	2020년 03월 30일

장병규	남	1973년 04월	사내이사	등기임원	상근	CSO	(주)블루홀 창업자, 이사(現)(주)본엔젤스벤처파트너스 창업자, 파트너(現)(주)첫눈 창업자, 대표이사(주)네오위즈 창업자, 이사	1,496,533	-	9년 10개월	2020년 03월 30일

미합중국인 김한준(*)	남	1964년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	Altos Ventures Managing Director(現)	-	-	-	2020년 10월 22일

김대영	남	1961년 08월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	성균관대학교 경영학과 교수(現)케이넷투자파트너스 대표이사(現)	-	-	-	2018년 03월 30일

송인애	여	1974년 08월	감사	등기임원	비상근	-	㈜본엔젤스벤처파트너스 대표이사(現)	26,517	-	-	2019년 03월 30일

김정훈	남	1975년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	(주)블루홀피닉스 공동대표이사	(주)블루홀피닉스 공동대표이사(주)네오위즈게임즈 퍼블리싱 본부장, 사업팀장	181,826	-	-	2020년 03월 30일

(*) 10월 20일 주주총회를 통하여 기타비상무이사 김한 퇴임 후, 김한준이 취임하였습니다. 김한과 김한준은 동일인이나 등기부 상 퇴임과 취임으로 처리가 되었습니다. (등기일 10월 22일)

직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임	남	324	-	16	-	340	26개월	31,198	92	-

게임	여	104	-	3	-	107	21개월	3,851	36	-

합 계	428	-	19	-	447	24개월	35,049	78	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	2,000	-

감사	1	500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	556	111	(*)

(*) 2017년 3월 30일 사내이사 양재헌이 사임하였습니다. 2017년 10월 20일 사내이사 김강석이 사임하고, 사내이사 김효섭이 선임되었습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	536	134	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	20	20	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 연간 5억원 이상의 보수가 지급된 임원이 없으므로, 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

2017년 기말 현재, 당사는 당사를 제외한 총 4개의 계열회사가 있으며, 모두 비상장 회사 입니다.

회 사 명	상장여부	지분율	업종(주요제품)

En Masse Entertainment Inc.	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

펍지(주)	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀피닉스	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

(주)블루홀스콜	비상장	100%	소프트웨어 개발, 제조 및 판매업

※ 2017년 3월 (주)마우이게임즈를 청산하여 계열회사에서 제외 하였습니다.※ 2017년 4월 (주)블루홀판을 흡수합병하여 계열회사에서 제외 하였습니다. ※ 2017년 10월 (주)블루홀지노게임즈가 펍지(주) 로 사명을 변경하였습니다.

2. 임원겸직현황

겸직인원	겸직회사

성명	당사직위	회사명	직위	상근/비상근 여부

김효섭	대표이사	펍지(주)	기타비상무이사	비상근

김효섭	대표이사	㈜블루홀스콜	기타비상무이사	비상근

김효섭	대표이사	㈜블루홀피닉스	기타비상무이사	비상근

장병규	사내이사	펍지(주)	기타비상무이사	비상근

장병규	사내이사	㈜블루홀스콜	기타비상무이사	비상근

장병규	사내이사	㈜블루홀피닉스	기타비상무이사	비상근

김정훈	기타비상무이사	㈜블루홀피닉스	대표이사	상근

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

ESDF INTERNATIONAL HOLDINGS LLC	2017년 07월 06일	투자수익	572,800	-	-	-	500,000	572,800	-	500,000	36.2%	572,800	1,478,560	28

합 계	-	-	-	500,000	572,800	-	500,000	36.2%	572,800	1,478,560	28
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없습니다.

나. 담보제공 및 채무보증 내역

해당사항 없습니다. 다. 출자 및 출자지분 처분내역

해당사항 없습니다.

라. 유가증권 매수 또는 매도 내역해당사항 없습니다.

마. 영업 양수ㆍ도 내역 해당사항 없습니다.

바. 자산양수ㆍ도 내역해당사항 없습니다.

사. 장기공급계약 등의 내역해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제11기 임시주주총회 (2017.10.20)	제1호의안 이사 선임의 건 제2호의안 주식매수선택권 부여의 건 제3호의안 정관변경의 건	원안대로 가결	-

제10기 정기주주총회 (2017.3.30)	제1호의안 2016년도 결산(재무제표) 승인의 건제2호의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건제3호의안 주식매수선택권 부여의 건제4호의안 이사 선임의 건제5호의안 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

3. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당 기말 현재 자회사인 (주)블루홀피닉스의 금융기관 차입금 630백만원 과 관련하여 113백만원의 보증을 제공하고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 1. 당 기말 현재 (재)경기도경제과학진흥원에서 시행하는 '임대보증금지원사업'과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 20백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.2. 당 기말 현재 (재)경기콘텐츠진흥원에서 시행하는 '2016년 차세대 게임 개발지원'과 관련하여 서울보증보험(주)으로 부터 5백만원의 지급보증을 제공받고 있습 니 다 . 4. 제재현황 등 그 밖의 사항 해당사항 없습니다.

5. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

1. 당사는 경영효율성 증대 및 기업가치 제고를 목적으로 2017년 12월 19일 이사회 결의사항에 따라 2018년 2월 22일을 기준일로 (주)레드사하라스튜디오와 주식의 포괄적 교환 거래를 하였습니다.

※ 관련공시: 2018.01.15 주요사항보고서(주식교환·이전결정)

2. 당사는 2018년 2월 28일 (주)카카오게임즈의 제3자 배정 방식 유상증자에 참여하였습니다.

6. 합병 등의 사후정보 가. (주)블루홀이 (주)블루홀판을 흡수합병 당사는 2017년 4월 1일 종속회사인 ㈜블루홀판을 합병비율 1:0으로 흡수합병하였으며, 합병으로 ㈜블루홀판은 소멸하였습니다. 본 합병은 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당 되며, 합병의 목적은 당사의 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 통하여 지속가능한 성장의 발판을 마련하여 시너지를 창출하는 것입니다.

나. 합병 전·후의 요약 재무정보 (단위: 천원)

과목	합병 전	합병 후

[유동자산]	21,645,575	21,233,747

· 당좌자산	21,645,575	21,233,747

[비유동자산]	32,523,083	21,798,289

· 투자자산	15,784,297	15,784,297

· 유형자산	1,429,942	1,687,710

· 무형자산	1,386,826	1,563,224

· 기타비유동자산	13,922,018	2,763,057

자산총계	54,168,658	43,032,036

[유동부채]	40,427,744	40,734,296

[비유동부채]	20,135,452	20,834,158

부채총계	60,563,196	61,568,454

[자본금]	3,539,861	3,539,861

[자본잉여금]	107,308,846	95,166,966

[자본조정]	1,239,737	1,239,737

[기타포괄손익누계액]	(355,188)	(355,188)

[결손금]	118,127,794	118,127,794

자본총계	(6,394,538)	(18,536,418)

부채및자본총계	54,168,658	43,032,036
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.