크래프톤 분기보고서 (2017.09)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 블루홀(이하 "당사")은 소프트웨어 개발 및 관련 부대사업을 목적으로 2007년 3월 26일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 판교로 344 스마일게이트캠퍼스에 위치하고 있습니다. 당사는 2015년 3월 30일자로 주식회사 블루홀스튜디오에서 주식회사 블루홀로 사명을 변경하였습니다.수차례의 주식선택권의 행사 및 유상증자 등을 통하여 당분기말 현재 당사의 자본금은 보통주 2,303백만원, 우선주 1,316백만원이며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

보통주	우선주	보통주	우선주

장병규	1,225,433	271,100	26.60	10.29

K-net culture contents venture fund	-	660,000	-	25.06

Altos Venture IV, L.P.	10,000	371,750	0.22	14.11

김강석	267,020	-	5.80	-

Stone Digital Contents Fund	-	140,000	-	5.32

Saehan Venture Fund 2	-	208,090	-	7.90

기타	3,104,802	983,025	67.39	37.32

합계	4,607,255	2,633,965	100	100

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성기준 당사의 분기재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 아래에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 당 분기재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 2016년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. (2) 중요한 회계정책 : 중소기업 회계처리 특례 적용 중지 및 재무제표 소급재작성 당사는 전전기까지 중소기업기본법상의 중소기업에 해당하여 일반기업회계기준 제 31장 "중소기업회계처리 특례"에 의거하여 다음과 같이 회계처리하고 있었습니다.

항목	중소기업회계처리 특례 내역

유의적인 영향력 행사가능 지분증권	지분법 적용을 하지 않음. 다만, 연결재무제표작성대상의 범위에 해당하는 종속기업에 대하여는 지분법을 적용함.

시장성 없는 지분증권	취득원가로 평가함.

주식기준보상	주식결제형 주식보상의 경우 부여한 지분상품이 실제로 행사되거나 발행되기까지 별도의 회계처리를 하지 않음. 현금결제형의 경우 부채는 내재가치로 측정함.

그러나 전기 중 동 기준서의 적용범위에 해당하지 않게 됨에 따라, 일반기업회계기준 제5장 "회계정책, 회계추정의 변경 및 오류"에 따라 아래 회계정책을 소급하여 적용하였습니다.

항목	회계정책 변경 내역

유의적인 영향력 행사가능 지분증권	일반기업회계기준 제8장 "지분법"에 의한 지분법 회계처리 적용함.

시장성 없는 지분증권	단기매매증권과 매도가능증권은 공정가치로 평가한다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가치를 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로평가함.

주식기준보상	일반기업회계기준 제9장 "주식기준보상"에 의한 재화나 용역을 제공받는 기간에 따라 보상원가만큼 주식결제형 주식보상의 경우 자본, 현금결제형 주식보상의 경우 부채로 인식함.

3. 사용이 제한된 예금 등 당분기말 및 전기말 현재 당사의 사용이 제한된 예금 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	거래처	당분기말	전기말	제한내용

단기금융상품	㈜우리은행	24,000	44,000	질권설정(*1)

-	527,000	질권설정(*2)

370,000	632,000

-	2,689,000

-	106,000

장기금융상품	㈜KEB하나은행	-	20,000	질권설정(*3)

합계	394,000	4,018,000

(*1) 재직중인 직원의 가계자금대출과 관련하여 담보로 제공하였습니다.(*2) 특수관계자의 차입금과 관련하여 담보로 제공하였습니다. 당기 중 질권설정이 모두 해지되어 당 분기말 현재 담보로 제공된 금액은 없습니다. (*3) 경기콘텐츠진흥원의 정부보조금 수령과 관련하여 질권 설정하였습니다.

4. 매도가능증권당분기말 및 전기말 현재 당사의 매도가능증권의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

구분	취득원가	손상차손누계액	장부금액	유동	비유동

전환사채(*)	4,307,898	(4,307,898)	-	-	-

지분투자	572,800	-	572,800	-	572,800

(*) 지분법적용투자주식인 En Masse Entertainment가 발생한 전환사채로서 En Masse Entertainment의 손실 등을 반영하기 위하여 매도가능증권손상차손으로 인식하였습니다.

(전기말) (단위: 천원)

구분	취득원가	손상젆차손누계액	장부금액	유동	비유동

전환사채(*)	4,307,898	(4,307,898)	-	-	-

(*) 지분법적용투자주식인 En Masse Entertainment가 발생한 전환사채로서 En Masse Entertainment의 손실 등을 반영하기 위하여 매도가능증권손상차손으로 인식하였습니다.

5. 지분법적용투자주식당분기말 및 전기말 현재 당사의 지분법적용투자주식의 내역은 다음과 같습니다.(1) 지분법피투자기업에 대한 지분율 현황 등

(당분기말) (단위: 주, 천원)

회사명	주식수	지분율	취득원가	순자산가액(*)	장부가액

En Masse Entertainment	4,380,000	100%	25,240,470	(11,494,458)	-

(주)블루홀지노게임즈	98,001	100%	25,725,263	143,293,175	136,857,265

(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)	40,000	100%	16,996,151	(5,751,746)	-

(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)	2,222	100%	20,301,478	(810,005)	11,050,520

합계	88,263,362	125,236,966	147,907,785

(*) 당분기말 현재 각 피투자회사의 순자산가액에 당사의 지분율을 반영한 금액입니다.

(전기말) (단위: 주, 천원)

회사명	주식수	지분율	취득원가	순자산가액(*1)	장부가액

En Masse Entertainment	4,380,000	100%	25,240,470	(5,754,749)	-

(주)블루홀지노게임즈	98,001	100%	25,725,263	(10,431,370)	-

(주)블루홀판(*2)	1,538,000	100%	769,000	(10,179,551)	-

(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)	40,000	100%	16,996,151	(3,156,341)	422,812

(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)	2,222	100%	20,301,478	(877,824)	14,293,514

(주)마우이게임즈(*3)	360,000	100%	5,000,007	(645,145)	-

합계	94,032,369	(31,044,982)	14,716,326

(*1) 당분기말 현재 각 피투자회사의 순자산가액에 당사의 지분율을 반영한 금액입니다. (*2) (주)블루홀판은 2017년 4월 1일을 합병기일로 하여 당사에 흡수합병되었습니다 (*3) 동 회사는 2017년 1월 19일 주주총회 결의에 의하여 해산하고, 3월 21일 자로 청산 종결되었습니다.

(2) 지분법 평가내역(당분기말) (단위: 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	손상차손	기말

En Masse Entertainment(*1)(*2)	-	-	-	-	-

(주)블루홀지노게임즈(*2)(*3)	-	-	136,857,265	-	136,857,265

(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)(*2)	422,812	-	(422,812)	-	-

(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)(*2)	14,293,514	-	(3,242,994)	-	11,050,520

합계	14,716,326	-	133,191,459	-	147,907,785

(*1) 상기 지분법피투자기업은 지분법손실 등을 반영하여 지분법적용투자주식의 장부금액이 영(0) 이하가 된 경우로서, 더 이상의 지분변동액에 대한 인식을 중지하고 장부금액을 영(0)으로 처리하였습니다.

(*2) 전기말 현재 주식회사의외부감사에관한법률에서 규정하는 외부감사 대상이 아닌 바, 감사ㆍ검토를 받은 재무제표가 존재하지 않습니다. 따라서 당사는 지분법피투자기업의 가결산 재무제표를 이용하여 지분법을 적용하였습니다. (*3) 전기말 현재 지분법손실 등을 반영함으로 인하여 지분법적용투자주식의 장부금액이 영(0) 이하가 되어 지분변동액에 대한 인식을 중지하였으나, 당기 중 순이익이 발생하여 지분변동액에 대한 인식을 재개하였습니다. 한편, 과거에 인식한 지분법적용투자주식손상차손 금액이 전액 투자차액에 대한 부분이므로 동액만큼 환입하지 않았으며, 기타 투자차액 상각 등의 조정을 한 이후, 136,857백만원 의 지 분법이익을 인식하였습니다.

(전기말) (단위: 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	손상차손	기말

En Masse Entertainment(*1)(*2)	-	-	-	-	-

(주)블루홀지노게임즈(*2)(*3)	5,016,230	-	(5,016,230)	-	-

(주)블루홀판(*2)	-	150,000	(150,000)	-	-

(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)(*2)	3,975,095	-	(3,552,283)	-	422,812

(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)(*2)	17,785,873	-	(3,492,359)	-	14,293,514

(주)마우이게임즈(*2)	5,000,007	-	(1,278,366)	(3,721,642)	-

합계	31,777,205	150,000	(13,489,237)	(3,721,642)	14,716,326

(*1) 상기 지분법피투자기업은 지분법손실 등을 반영하여 지분법적용투자주식의 장부금액이 영(0) 이하 가 된 경우로서, 더 이상의 지분변동액에 대한 인식을 중지하고 장부금액을 영(0)으로 처리하였습니다. (*2) 전전기말 현재 주식회사의외부감사에관한법률에서 규정하는 외부감사 대상이 아니며 임의감사도받지 아니한 바, 감사ㆍ검토를 받은 재무제표가 존재하지 않습니다. 따라서 당사는 지분법피투자기업의 가결산 재무제표를 이용하여 지분법을 적용하였습니다.

6. 유형자산 당분기 및 전기 중 당사의 유형자산 장부가액의 변동내용은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	기타(*)	기말

비품	1,041,388	978,141	(10,798)	(343,965)	131,656	1,796,422

시설장치	362,460	264,890	(143,995)	(162,637)	126,113	446,831

합계	1,403,848	1,243,031	(154,793)	(506,602)	257,769	2,243,253

(*) 상기 금액은 당기 중 당사가 (주)블루홀판을 합병하는 과정에서 승계한 자산입니다.

(전기말) (단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	기말

비품	986,840	426,551	(14,657)	(357,346)	1,041,388

시설장치	348,742	203,100	-	(189,382)	362,460

합계	1,335,582	629,651	(14,657)	(546,728)	1,403,848

7. 무형자산 (1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 무형자산 장부가액 구성내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

구분	취득원가	상각누계액	정부보조금	장부가액

소프트웨어	16,367,128	(14,733,015)	-	1,634,113

산업재산권	105,448	(93,319)	-	12,129

합계	16,472,576	(14,826,334)	-	1,646,242

(전기말) (단위: 천원)

구분	취득원가	상각누계액	정부보조금	장부가액

소프트웨어	15,599,832	(14,245,775)	(5,480)	1,348,577

산업재산권	105,055	(88,423)	-	16,632

합계	15,704,887	(14,334,198)	(5,480)	1,365,209

(2) 당분기 및 전기 중 당사의 무형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

구분	기초	취득	상각	기타(*)	장부가액

소프트웨어	1,348,577	524,132	(420,474)	181,878	1,634,113

산업재산권	16,632	393	(4,896)	-	12,129

합계	1,365,209	524,525	(425,370)	181,878	1,646,242

(*) 상기 금액은 당기 중 당사가 (주)블루홀판을 합병하는 과정에서 승계한 자산입니다.

(전기말) (단위: 천원)

구분	기초	취득	폐기	상각(*)	장부가액

소프트웨어	1,640,152	806,695	(267,349)	(830,921)	1,348,577

산업재산권	20,998	5,291	-	(9,657)	16,632

합계	1,661,150	811,986	(267,349)	(840,578)	1,365,209

(*) 전기 중 국고보조금 8,000천원이 상각 금액과 상계 되었습니다. 8. 정부보조금

(1) 당사는 2016년 중 경기 차세대 게임 개발지원 사업과 관련하여 경기콘텐츠진흥원과 개발협약을 체결하였습니다. 동 개발지원사업과 관련하여 100,000천원을 수령하여 소프트웨어 구입 및 사업비로 사용하였으며, 당분기말 현재 정부보조금 중 일부를 소프트웨어의 차감항목으로 표시하고 있습니다.

(2) 당기 중 회사는 상기 경기콘텐츠진흥원과의 협약에 따른 정부보조금을 정산하였으며, 미사용분 7,989천원을 반환하고 관련 이자 11천원을 지급하였습니다.

9. 기타비유동자산

전기말 현재 당사는 지분법피투자기업인 (주)블루홀판이 신규로 개발하는 프로젝트에 대한 판권을 취득하는 과정에 있었으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	구분	전기 지불금액	누적 지불금액	총 약정금액

장기선급금	신규 게임 판권 관련 개발선급금	6,300,000	11,300,000	34,000,000

상기 장기선급금은 당분기 중 당사가 (주)블루홀판을 합병함에 따라 (주)블루홀판의 재무제표 상에 계상되어 있던 선수금 11,300,000천원과 전액 상계처리 되었습니다 (주석 22 참고).

10. 장단기차입금 및 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말

일반자금	(주)우리은행	3.75	-	2,000,000

운전자금	(주)블루홀지노게임즈	-	30,000,000	-

(2) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입금종류	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말

운전자금(*)	(주)우리은행	1.82~1.91	-	26,086,500

재무상태표

- 유동성	-	26,086,500

- 비유동성	-	-

합 계	-	26,086,500

(*) 당분기말과 전기말 현재 당사의 최대주주가 담보를 제공하고 있습니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 전환사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	발행일	상환일	보장이자율(%)	당분기말	전기말

기명식 사모전환사채	2014-06-30	2018-06-30	9.00	9,000,000	13,500,000

사채상환할증금	3,704,234	5,556,352

전환권조정	(867,774)	(2,529,154)

전환사채 장부가액	11,836,460	16,527,198

유동성대체액	11,836,460	-

비유동성 장부가액	-	16,527,198

전환권대가	351,491	527,237

전환사채의 전환에 관한 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

명칭	주식회사 블루홀스튜디오 제2회 전환사채

종류	기명식 사모전환사채

권면총액	13,500,000,000원(*)

발행가액	액면금액의 100%

전환가격	30,000원/1주

전환비율	권면총액의 100%까지

전환기간	사채발행일 1년 후부터 만기일(2015년 6월 30일부터 2018년 6월 30일까지)

전환시 발행할 주식	기명식 보통주식

(*) 당분기 중 전환사채 권면액 4,500백만원이 전환청구되어 보통주 자본금으로 전환되었습니다.

(4) 당분기말 현재 보유하고 있는 단기차입금 및 전환사채는 2018년 9월 30일 이내로 전액 상환될 예정입니다.

11. 퇴직급여충당부채 (1) 당분기 및 전기 중 퇴직급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	당분기	전기

기초	2,964,797	2,903,012

퇴직급여	1,147,037	1,227,522

퇴직금 지급	(711,870)	(1,148,084)

퇴직금 승계(이전)(*1)	53,620	(17,653)

합병으로 인한 증가(*2)	698,706	-

기말	4,152,290	2,964,797

(*1) ㈜마우이게임즈 등에서 직원이 전배 및 전출함에 따라, 해당 직원의 퇴직금이 승계 또는 이전되었습니다.(*2) 당사는 2017년 4월 1일을 합병기일로 하여 지분법피투자기업인 (주)블루홀판을 흡수합병하였으며, 상기 증가액은 합병 과정에서 승계한 순자산의 일부입니다.

12. 화폐성 외화자산과 외화부채당분기말 및 전기말 현재 당사의 화폐성 외화자산과 외화부채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	당분기말	전기말

외화	원화환산액	외화	원화환산액

매출채권	USD	1,761,032.52	2,019,376	USD	822,680.96	994,210

JPY	38,086,670.00	388,636	JPY	168,454,936	1,746,541

EUR	158,766.25	214,473	EUR	115,428.66	146,317

장단기대여금	USD	7,430,642.62	8,520,718	USD	2,828,893.81	3,418,718

미수수익	USD	94,788.83	108,694	USD	863.00	1,043

외화예금	USD	310,730.76	356,315	USD	-	-

자산 합계	11,608,212	6,306,829

상기 외화환산과 관련하여, 당분기에 외화환산이익 75,623천원과 외화환산손실 174,971천원을 각각 영업외손익으로 계상하였습니다.

13. 특수관계자 공시(1) 지배ㆍ종속기업간의 특수관계

구분	기업의 명칭

당분기말	전기말

종속기업	-	En Masse Entertainment
(주)블루홀지노게임즈

관계기업	En Masse Entertainment
(주)블루홀지노게임즈(*3)
(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)
(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)	(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)
(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)
(주)블루홀판(*1)
(주)마우이게임즈(*2)

(*1) 당사는 2017년 4월 1일을 합병기일로 하여 지분법피투자기업인 (주)블루홀판을 흡수합병하였는바, 당분기말 현재 (주)블루홀판은 특수관계자의 범위에서 제외되었습니다. (*2) (주)마우이게임즈는 2017년 1월 19일 주주총회 결의에 의하여 해산하였고 3월 21일 자로 청산 종결되었는 바, 당분기말 현재 특수관계자의 범위에서 제외되었습니다. (*3) 2017년 10월 (주)블루홀지노게임즈가 펍지 주식회사로 사명을 변경하였습니다. (2) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	과목	당분기	전분기

En Masse Entertainment	영업수익	1,839,202	2,648,887

이자수익	106,405	1,360,572

외국납부세액환급	756,655	-

환율변동효과	81,345	180,290

(주)블루홀지노게임즈	이자수익	131,358	26,819

잡이익	211,500	53,398

(주)블루홀판	이자수익	14,644	-

잡이익	73,987	167,936

(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)	이자수익	59,321	9,225

(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)	이자수익	23,592	3,252

(주)마우이게임즈	이자수익	9,345	5,902

수익 소계	3,307,354	4,456,281

En Masse Entertainment	외국납부세액	-	468,693

환율변동효과	198,930	82,990

비용 소계	198,930	551,683

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (출자내역 제외)

(단위: 천원)

특수관계자명	과목	당분기말	전기말

En Masse Entertainment	매출채권	1,664,214	837,585

단기대여금	1,317,136	960,896

장기대여금	7,203,582	2,457,822

미수수익	108,694	1,043

미수금	-	464

(주)블루홀지노게임즈	단기대여금	-	5,500,000

미수수익	-	65,597

미수금	357,206	24,550

(주)블루홀판	미수금	-	37,457

장기선급금	-	11,300,000

(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)	단기대여금	2,900,000	900,000

미수수익	76,108	16,787

(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)	단기대여금	1,200,000	600,000

미수수익	33,801	10,208

(주)마우이게임즈	단기대여금	-	775,000

미수수익	-	13,115

미수금	-	31,127

채권 소계	14,860,741	23,531,651

(주)블루홀지노게임즈	미지급금	18,460	-

미지급비용	117,205	-

(주)블루홀판	미지급금	-	23,341

채무 소계	135,665	23,341

(4) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 대여 및 차입거래는 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	외화평가	당분기말

En Masse Entertainment	대여금	3,418,718	5,234,489	-	(132,490)	8,520,718

(주)블루홀지노게임즈	5,500,000	3,100,000	(8,600,000)	-	-

(주)블루홀판	-	2,400,000	(2,400,000)	-	-

(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)	900,000	2,000,000	-	-	2,900,000

(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)	600,000	600,000	-	-	1,200,000

(주)마우이게임즈	775,000	100,000	(875,000)	-	-

대여금 소계	11,193,718	13,934,489	(11,875,000)	(132,490)	13,120,718

(주)블루홀지노게임즈	단기차입금	-	30,000,000	-	-	30,000,000

단기차입금 소계	-	30,000,000	-	-	30,000,000

(전기) (단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	대여	상환	외화평가	기말

En Masse Entertainment	대여금	-	3,967,846	(665,334)	116,206	3,418,718

(주)블루홀지노게임즈	-	5,500,000	-	-	5,500,000

(주)블루홀스콜(구, (주)스콜)	-	900,000	-	-	900,000

(주)블루홀피닉스(구, (주)피닉스게임즈)	-	600,000	-	-	600,000

(주)마우이게임즈	75,000	700,000	-	-	775,000

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보 내역은 없습니다.(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보 내역은 없습니다. 한편, 당사는 2018년 3월 31일까지 En Masse Entertainment에게 운영비용 지원 등 재무적으로 지원하도록 상호간에 약정을 맺고 있습니다.

(7) 당사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보상금액의 구분	당분기	전분기

단기종업원급여	229,636	250,802

퇴직급여	49,368	37,613

해고급여	78,960	-

합계	357,964	288,415

14. 자본(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당분기말	전기말

① 발행할 주식의 총수	10,000,000	10,000,000

② 1주당 액면금액	500	500

③ 발행한 주식의 수 : 보통주 우선주	4,607,2552,633,965	4,335,2562,577,299

※ 10월 20일 임시주주총회를 통하여 발행할 주식의 총수가 10,000,000주(일천만주)에서 100,000,000주(일억주)로 변경되었습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 당사의 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	자본금	자본잉여금

보통주	우선주	주식발행초과금	전환권대가	기타자본잉여금

전기초(2016년 01월 01일)	2,166,628	1,205,317	95,699,369	527,237	1,233,549

주식선택권의 행사(*1)	1,250	-	8,466	-	-

주식선택권의 소멸	-	-	-	-	6,932

유상증자(*2)	-	83,333	4,916,647	-	-

전기말(2016년 12월 31일)	2,167,878	1,288,650	100,624,482	527,237	1,240,481

주식선택권의 행사(*1)	5,750	-	66,317	-	-

주식선택권의 소멸	-	-	0	-	2,079

상환전환우선주의 발행(*3)	-	83,333	4,916,647	-

전환사채의 주식전환	75,000	-	5,965,242	(175,746)	-

상환전환우선주 전환	55,000	(55,000)	-	-	-

사업결합(*4)	-	-	-	-	(12,141,880)

당분기말(2017년 09월 30일)	2,303,628	1,316,983	111,572,688	351,491	(10,899,320)

(*1) 주식선택권의 행사로 인해 당분기와 전기에 각각 보통주 11,500주와 2,500주가 증가하였습니다.
(*2) 당사는 2016년 10월 20일자 이사회의 결정에 따라, (주)카카오게임즈와의 신규 출자 약정을 체결하였고, 우선주 166,666주를 주당 30,000원에 발행하였습니다.
(*3) 당사는 2017년 1월 23일자 이사회의 결정에 따라, (주)넵튠과의 신규 출자 약정을 체결하였고, 우선주166,666주를 주당 30,000원에 발행하였습니다.
(*4) 당사는 2017년 4월 1일을 합병기일로 하여 지분법피투자기업인 (주)블루홀판을 흡수합병하였습니다.동 합병은 동일지배하 사업결합으로서, 인수한 자산과 부채의 장부금액과 이전대가와의 차액을 상기 자본잉여금으로 반영하였습니다.

(3) 상환전환우선주

당사는 설립 이후 수차례에 걸쳐 상환전환우선주를 발행하였으며, 발행과 관련한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

발행일	주식수	발행금액

2008년 10월 27일(*1)	662,610	7,099,866

2008년 11월 10일 (*1)	93,320	999,924

2009년 09월 01일 (*1)	1,070,000	16,050,000

2009년 10월 30일 (*1)	70,000	1,050,000

2012년 02월 03일 (*1)	37,330	399,991

2015년 05월 12일 (*2)	453,661	13,609,830

2015년 11월 16일 (*3)	23,712	833,335

2016년 10월 20일 (*4)	166,666	4,999,980

2017년 02월 10일 (*4)	166,666	4,999,980

2017년 08월 04일	(60,000)	-

2017년 09월 08일	(50,000)	-

합계	2,633,965	50,042,906

(*1) ① 전환에 관한 사항우선주는 발행일로부터 10년 동안 우선주의 주주로부터 전환청구가 있게 되면 보통주로 전환되며, 전환비율은 원칙적으로 우선주 대 보통주의 비율을 1 대 1로 하나 당사가 향후 우선주의 전환가격보다 낮은 금액을 발행가액으로 하여 유상증자를 실시하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우에는 우선주의 전환가격도 별도의 전환비율(조정 후 전환 가격= 조정 전 전환가격 * (기발행 보통 주식수 + 조정 전 전환가격 적용시 추가되는 보통 주식수)/(기발행 보통 주식 수 + 신발행 보통 주식 수))을 적용하여 조정됩니다. 만일 그 기간동안 전환권을 행사하지 않는다면, 발행일로부터 10년이 지나는 시점에 자동전환되거나 상황에 따라 당사가 주식을 상장하게 되는 경우에도 자동전환됩니다.② 상환에 관한 사항투자자는 우선주의 발행일로부터 10년이 되는 날 또는 이후, 언제든지 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 당사에게 우선주의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합산한금액 및 인수가액에 대하여 보유 기간동안 연 8%의 단리를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 공제한 금액의 상환을 청구할 수 있습니다.
(*2) ① 전환에 관한 사항우선주는 발행일로부터 5년이 경과하거나 그 기간동안 우선주의 주주로부터 전환청구가 있게 되면 보통주로 전환되며, 전환비율은 원칙적으로 우선주 대 보통주의 비율을 1 대 1로 하나 당사가 향후 우선주의 전환가격보다 낮은 금액을 발행가액으로 하여 유상증자를 실시하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우에는 우선주의 전환가격도 별도의 전환비율(조정 후 전환 가격= 조정 전 전환가격 * (기발행 보통 주식수 + 조정 전 전환가격 적용시 추가되는 보통 주식수)/(기발행 보통 주식 수 + 신발행 보통 주식 수))을 적용하여 조정됩니다.② 상환에 관한 사항투자자는 우선주의 발행일로부터 2017년 6월 30일까지 당사 보통주가 상장되지 않거나 M 개시가 되지 않은 경우 등에는 우선주주는 당사에 상환을 요청할 수 있습니다. 상환가격은 신주인수가격과 이에 대한 해당 우선주의 발행일부터 상환일까지의 기간동안 연단리 8%의 이자율에 의하여 산정된 이자의 합계에서, 해당 우선주에 대하여 이전에 배당된 배당금 합계를 차감한 금액으로 합니다.
(*3) ① 전환에 관한 사항해당 우선주를 보유한 우선주주는 발행일로부터 5년이 되는 날까지 언제든지 당사에게 보통주로의 전환을 요청할 수 있습니다. 전환비율은 원칙적으로 우선주 대 보통주의 비율을 1 대 1로 하나 당사가 향후 우선주의 전환가격보다 낮은 금액을 발행가액으로 하여 유상증자를 실시하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우에는 우선주의 전환가격도 별도의 전환비율(조정 후 전환 가격= 조정 전 전환가격 * (기발행 보통 주식수 + 조정 전 전환가격 적용시 추가되는 보통 주식수)/(기발행 보통 주식 수 + 신발행 보통 주식 수))을 적용하여 조정됩니다.② 상환에 관한 사항투자자는 우선주의 발행일로부터 2017년 6월 30일까지 당사 보통주가 상장되지 않거나 M 개시가 되지 않은 경우 등에는 우선주주는 당사에 상환을 요청할 수 있습니다. 상환가격은 신주인수가격과 이에 대한 해당 우선주의 발행일부터 상환일까지의 기간동안 연단리 8%의 이자율에 의하여 산정된 이자의 합계에서, 해당 우선주에 대하여 이전에 배당된 배당금 합계를 차감한 금액으로 합니다.
(*4) ① 전환에 관한 사항해당 우선주를 보유한 우선주주는 발행일의 익일로부터 10년이 되는 날까지 언제든지 당사에게 보통주로의 전환을 요청할 수 있습니다. 전환비율은 원칙적으로 우선주 대 보통주의 비율을 1 대 1로 하나 당사가 향후 우선주의 전환가격보다 낮은 금액을 발행가액으로 하여 유상증자를 실시하거나, 전환사채의 전환가액 또는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우에는 우선주의 전환가격도 별도의 전환비율(조정 후 전환 가격= 조정 전 전환가격 * (기발행 보통 주식수 + 조정 전 전환가격 적용시 추가되는 보통 주식수)/(기발행 보통 주식 수 + 신발행 보통 주식 수))을 적용하여 조정됩니다.② 상환에 관한 사항투자자는 우선주의 발행일 익일로부터 2년이 경과된 날로부터 우선주주는 당사에 상환을 요청할 수 있습니다. 상환가격은 신주인수가격과 이에 대한 해당 우선주의 발행일부터 상환일까지의 기간동안 연단리 8%의 이자율에 의하여 산정된 이자의 합계에서, 해당 우선주에 대하여 이전에 배당된 배당금 합계를 차감한 금액으로 합니다.

상기의 상환ㆍ전환우선주는 전부 보통주와 동일한 의결권을 갖고 있습니다. 한편, 동우선주에 대한 배당률은 최저 1%를 보장하여야 하며, 최저이익배당률을 만족시키지못한 경우, 다음 영업연도로 누적되지 않습니다. 또한 보통주의 배당률이 1%를 초과하는 경우에는 그 초과분만큼 더 배당하여야 합니다.

15. 주식기준보상(1) 당사의 주식기준보상약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	제1차	제2차	제3차	제4차

결제방식	주식결제형	주식결제형	주식결제형	주식결제형

부여대상	일반직원	일반직원	일반직원	일반직원

부여일	2010년 04월 08일	2010년 05월 04일	2012년 01월 16일	2012년 03월 30일

부여수량	15,800	2,600	14,900	2,000

행사가격	2,500	2,500	2,500	2,500

가득조건	부여일로부터 2년 근무 후 2년간 계속 근무	부여일로부터 2년 근무 후 2년간 계속 근무	부여일로부터 2년 근무 후 2년간 계속 근무	부여일로부터 2년 근무 후 2년간 계속 근무

가득시점	2012-04-09(50%)2013-04-09(25%)2014-04-09(25%)	2012-05-05(50%)2013-05-05(25%)2014-05-05(25%)	2014-01-17(50%)2015-01-17(25%)2016-01-17(25%)	2014-03-30(50%)2015-03-30(25%)2016-03-30(25%)

소멸일	2015년 04월 08일	2015년 04월 08일	2016년 12월 31일	2016년 12월 31일

(단위: 주, 원)

구분	제5차	제6차	제7차	제8차

결제방식	주식결제형	주식결제형	주식결제형	주식결제형

부여대상	일반직원	일반직원	일반직원	일반직원

부여일	2012년 05월 11일	2012년 08월 20일	2012년 12월 21일	2013년 04월 01일

부여수량	400	10,500	2,000	46,750

행사가격	2,500	2,500	2,500	2,500

가득조건	부여일로부터 2년 근무 후 2년간 계속 근무	부여일로부터 3년 근무 후 1년간 계속 근무	부여일로부터 2년 근무 후 2년간 계속 근무	부여일로부터3년간 계속근무

가득시점	2014-05-11(50%)2015-05-11(25%)2016-05-11(25%)	2015-08-20(50%)2016-08-20(50%)	2015-12-21(50%)2016-12-21(25%)2017-12-21(25%)	2016-04-01

소멸일	2016년 12월 31일	2017년 12월 31일	2017년 12월 31일	2019년 04월 01일

(단위: 주, 원)

구분	제9차	제10차	제11차	제12차(*)

결제방식	주식결제형	주식결제형	주식결제형	주식결제형

부여대상	일반직원	일반직원	일반직원	일반직원

부여일	2013년 10월 05일	2014년 04월 01일	2015년 04월 01일	2015년 05월 15일

부여수량	2,000	26,000	23,700	8,359

행사가격	2,500	2,500	5,073	20,000

가득조건	부여일로부터 2년 근무 후 2년간 계속 근무	부여일로부터 3년간계속근무	부여일로부터 3년간 계속근무	부여일로부터 2년간 계속근무

가득시점	2015년 10월 05일(50%)2016년 10월 05일(25%)2017년 10월 05일(25%)	2017년 04월 01일	2018년 04월 01일	2017년 05월 15일

소멸일	2018년 10월 04일	2020년 04월 01일	2021년 04월 01일	2019년 05월 15일

(*1) ㈜블루홀지노게임즈를 인수하는 과정에서 ㈜블루홀지노게임즈의 주식선택권을 보유하고 있던 직원들에게 해당 주식선택권을 취소하고, 당사의 주식선택권(총 8,359주)를 부여하였습니다.

(단위: 주, 원)

구분	제13차	제14차	제15차	제16차

결제방식	주식결제형	주식결제형	주식결제형	주식결제형

부여대상	일반직원	일반직원	일반직원	일반직원

부여일	2015년 08월 15일	2016년 03월 31일	2016년 04월 01일	2016년 07월 15일

부여수량	20,000	265,000	34,000	30,000

행사가격	5,073	2,500	5,016	5,016

가득조건	부여일로부터 3년간 계속근무	부여일로부터 2년간 계속근무	부여일로부터 3년간 계속근무	부여일로부터 2년(50%)3년(50%)간 계속근무

가득시점	2018년 08월 15일	2018년 03월 31일	2019년 04월 01일	2018년 07월 15일(50%)2019년 07월 15일(50%)

소멸일	2021년 08월 15일	2028년 03월 30일	2022년 04월 01일	2024년 07월 15일

(단위: 주, 원)

구분	제17차	제18-1차	제18-2차

결제방식	주식결제형	주식결제형

부여대상	일반직원	일반직원

부여일	2016년 11월 01일	2017년 03월 30일

부여수량	30,000	28,000	90,750

행사가격	5,016	5,016

가득조건	부여일로부터 2년(66%) 3년(34%)간 계속근무	부여일로부터 3년간 계속근무	부여일로부터 2년(35%)부여일로부터 3년(35%)부여일로부터 4년(30%)

가득시점	2018년 11월 01일(66%)2019년 11월 01일(34%)	2020년 04월 01일	2019년 04월 01일(35%)2020년 04월 01일(35%)2021년 04월 01일(30%)

소멸일	2021년 11월 01일	2026년 03월 31일

일반 직원에게 부여한 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치는 단위당 1,243~15,939원이며, 동 공정가치는 이항모형에 따라 산정한 것입니다. 이항모형의 결정변수에는 부여일 현재 주가 1,897~17,252원, 기대주가변동성 88~113%, 그리고 무위험이자율 1.4~3.1% 등이 포함되었습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당분기	전기

수량	가중평균행사가격	수량	가중평균행사가격

기초	404,315	3,313	114,834	4,470

부여	148,750	5,016	329,000	2,989

상실	(15,215)	3,313	(37,019)	4,083

행사	11,500	2,500	(2,500)	2,500

기말	549,350	3,757	404,315	3,313

(3) 당분기와 전기 중 발생한 주식선택권과 관련한 보상원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

총보상원가(주식선택권 관련)	1,204,436	1,057,500

- 영업비용	1,204,436	1,057,500

잔여보상원가(주식선택권 관련)	1,358,803	1,781,715

16. 보험가입자산당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 유형자산에 대한 보험가입내역은 없습니다. 다만, 당사는 당사의 임직원에 대한 업무상 상해보험을 한화손해보험주식회사 등에 가입하고 있습니다.

17. 법인세비용과 이연법인세자산(부채) (1) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산이 변경될 수 있습니다.

18. 현금흐름표 당사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름표를 간접법으로 작성하였으며, 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	당분기	전분기

그룹사간 직원 인사에 따른 퇴직급여 승계 미수금	357,141	-

그룹사간 직원 인사에 따른 퇴직급여 승계 미지급금	(303,521)	-

전환사채의 유동성대체	11,836,460	-

단기대여금의 제각	1,375,000	-

미수수익의 제각	51,712	-

주식선택권의 행사	43,661	-

주식선택권의 소멸	2,079	-

전환사채의 전환	6,040,241	-

19. 우발채무와 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사가 원고 및 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

(2) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증을 제외하고 타인으로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.

(3) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하는 지급보증을 제외하고 타인에게 제공하는 지급보증은 없습니다.

20. 금융상품

(1) 금융부채의 만기분석현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채의 종류별 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

과목	1개월 미만	1 ~ 3개월	3개월 ~ 1년	1년 ~ 5년	5년 이상	합계

미지급금	6,876,597	-	-	-	-	6,876,597

미지급비용	21,606	-	525,326	-	-	546,932

차입금(*)	-	-	31,262,795	-	-	31,262,795

전환사채	-	-	12,704,234	-	-	12,704,234

합계	6,898,203	-	44,492,355	-	-	51,390,558

(*) 차입금에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

(전기말) (단위: 천원)

과목	1개월 미만	1 ~ 3개월	3개월 ~ 1년	1년 ~ 5년	5년 이상	합계

미지급금	366,181	-	-	-	-	366,181

미지급비용	83,062	-	555,674	-	-	638,736

차입금(*)	40,324	6,107,693	22,182,329	-	-	28,330,346

전환사채	-	-	-	19,056,352	-	19,056,352

합계	489,567	6,107,693	22,738,003	19,056,352	-	48,391,615

(*) 차입금에 대한 이자비용이 포함되어 있습니다.

(2) 유동성위험관리당사의 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 충분한 적립금과 차입한도를 유지하고 예측 현금흐름과 실제 현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

21. 부가가치계산에 필요한 사항당분기 및 전분기 중 영업비용에 포함된 부가가치의 계산에 필요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	당분기	전분기

급여	11,276,885	9,749,234

퇴직급여	1,286,748	939,875

복리후생비	1,618,646	1,545,320

세금과공과	207,989	105,427

감가상각비	506,600	408,712

무형자산상각비	425,369	655,926

지급임차료	1,152,351	1,084,365

합계	16,474,588	14,488,859

22. 동일지배하 사업결합당사는 2017년 4월 1일을 합병기일로 하여 (주)블루홀판을 흡수합병 하였습니다. 동 거래는 동일지배하 사업결합으로서, 당사는 인수한 피합병법인의 자산과 부채를 지배기업인 (주)블루홀의 연결재무제표 상 장부금액으로 측정하고, 이전대가와의 차액을 자본잉여금으로 반영하였습니다.

(1) 합병회사의 개요 및 합병비율

구 분	상 호	대표이사	법인구분	합병비율(*)

합병 후 존속회사	(주)블루홀	김강석	주권비상장	1

합병 후 소멸회사	(주)블루홀판	김강석	주권비상장	0

(*) 합병법인인 (주)블루홀이 피합병법인인 (주)블루홀판의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 합병법인이 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행되었으므로 합병비율이 1:0 으로 산출되었습니다.

(2) 합병을 통해 인수한 자산과 부채의 내역 및 장부금액 차액을 반영한 방법은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	금 액

이전대가(*)	-

인수한 자산ㆍ부채의 장부금액	(12,141,880)

자산	2,622,555

현금및현금성자산	204,158

미수금	49,475

선급금	1,722,363

선급비용	71,072

당기법인세자산	281

유형자산	257,769

무형자산	176,398

기타비유동자산	141,039

부채	(14,764,435)

미지급금	222,549

예수금	(34,418)

선수금	11,300,000

단기차입금	2,400,000

미지급비용	177,598

퇴직급여충당부채	698,706

이전대가와 인수한 순자산 장부금액의 차이	(12,141,880)

기타조정	-

기타자본잉여금	(12,141,880)

(*) 본 합병은 합병법인이 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로진행되었으므로 이전대가의 가치는 "0" 입니다.