크래프톤 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변 경상황 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

일자	안건	결의내용	비고

제14기 정기주주총회(2021.03.31)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 사외이사 4인 신규 선임의 건제3호 의안 주식분할의 건제4호 의안 정관 개정의 건제5호 의안 주주총회 운영 규정 제정의 건제6호 의안 주식매수선택권 부여의 건
제7호 의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제13기 임시주주총회(2020.11.05)	제1호 의안 분할계획서 승인의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 가결	-

제13기 정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 사내이사 선임 및 중임의 건제3호 의안 정관 일부 변경의 건제4호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호 의안 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건 제6호 의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제12기 정기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 감사 선임의 건제3호 의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

제12기 임시주주총회(2018.11.30)	제1호 의안 기타비상무이사 선임의 건 제2호 의안 임원 퇴직금 규정 제정의 건 제3호 의안 정관 변경의 건	원안대로 가결	-

제11기 정기주주총회 (2018.03.30)	제1호 의안 2017년도 결산(재무제표) 승인의 건제2호 의안 이사 선임의 건제3호 의안 이사 및 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 당사 및 종속회사가 보고서 작성기준일 현재 피소된 소송사건은 없으며, 제소한 소송사건은 2건입니다.

구분	내용

소제기일	2019.08.27

소송 당사자	원고: ㈜크래프톤 / 피고: 황보현 외 4명

소송의 내용	IT자산 구매와 관련하여 사기ㆍ배임 등의 불법행위로 인한 손해배상 청구 진행 (소가: 860,948,341원)

비고	소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

구분	내용

소제기일	2019.10.15

소송 당사자	원고 : ㈜크래프톤(구 펍지㈜), PUBG Santa Monica / 피고 : NetEase, Inc. 등

소송의 내용	2019년 3월에 맺은 소송합의계약서를 피고 측에서 위반

비고	소송의 진행 및 소송 결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

나 . 담보 및 채무보증 현황 (1) 담보현황

(단위: 천원, 천USD)

담보제공자	채무자	채권자	담보기간	통화	거래내역	담보제공자산

기초	증가	감소	기말

㈜크래프톤	㈜크래프톤	㈜네이버	2018.04~2021.08	KRW	4,490,958	-	-	4,490,958	단기금융상품

㈜크래프톤(구 ㈜펍지랩스)	㈜크래프톤(구 ㈜펍지랩스)	현대카드㈜	2018.10~2020.12	KRW	100,000	-	100,000	-	단기금융상품

㈜크래프톤(구 ㈜펍지웍스)	㈜크래프톤(구 ㈜펍지웍스)	현대카드㈜	2018.10~2020.12	KRW	100,000	-	100,000	-	단기금융상품

㈜레드사하라	종속회사 임원	㈜우리은행	2018.01~2021.01	KRW	2,650,000	-	-	2,650,000	단기금융상품

En Masse Entertainment Inc.	En Masse Entertainment Inc.	DP Bunker Hill	2017.03~2024.02	USD	550	-	-	550	장기금융상품

En Masse Entertainment Inc.	En Masse Entertainment Inc.	Chase Credit Card	2018.07~상환시	USD	84	-	-	84	장기금융상품

합 계	KRW	7,340,958	-	200,000	7,140,958	-

USD	634	-	-	634	-

주1) 담보제공 현황은 연결 기준입니다.

(2) 보 증 현황(단위: 천원, 천USD)

보증제공자	보증을 제공받는자	보증채권자	내용	보증기간	통화	보증한도	거래내역	주채무금액

기초	증가	감소	기말

서울보증보험	㈜크래프톤	근로복지공단 외	공탁 및 이행보증	2019.06~2026.11	KRW	2,350,245	2,562,343	-	212,098	2,350,245	-

신용보증기금	㈜레드사하라	㈜하나은행	지급보증	2016.03~2021.03	KRW	1,000,000	1,000,000	-	-	1,000,000	1,000,000

Citibank N.A.	Striking Distance Studios, Inc.	Sunset Building Company, LLC	Standby L/C	2019.08~2021.08	USD	1,844	1,844	-	-	1,844	-

Citibank N.A.	PUBG Santa Monica, Inc.,	Water Garden Realty Holdings LLC	Standby L/C	2019.11~2021.10	USD	605	605	-	-	605	-

Citibank N.A.	PUBG Santa Monica, Inc.,	Douglas Emmet Management, LLC	Standby L/C	2019.11~2021.11	USD	216	288	-	72	216	-

합 계	KRW	3,350,245	3,562,343	-	212,098	3,350,245	1,000,000

USD	2,666	2,738	-	72	2,666	-

다. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 등에 관한 사항은' III. 재무에 관한 사항' 중 '3. 연결재무제표 주석 19. 우발채무와 주요 약정사항 ', 'Ⅲ. 재무에관한사항' 중 '5. 재무제표 주석 19. 우발채무와 주요 약정사항' 등을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

제재 조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행현황	재발방지를 위한 대책

2018.11.14	서울지방고용노동청	펍지㈜	과태료	「남녀고용평등과 일가정ㆍ양립 지원에 관한 법률」제 13조 제1항 위반 - 직장내 성희롱 예방 교육 누락	성희롱 예방교육 실시 및 증빙자료 제출(18.12.10)	남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제13조 제1항 준수

2019.06.10	서울지방고용노동청	㈜피닉스	시정지시	「근로기준법」제 53조 제1항 위반, 장시간 근로
「근로기준법」제 93조 위반, 취업규칙 미 신고	장시간 근로 개선계획서 제출(19.06.24) 취업규칙 변경 신고(19.07.15)	근로기준법 제53조 제1항 준수
취업규칙 개정 시 분기 내 신고/처리

2019.09.30	중부지방고용노동청성남지청	㈜크래프톤	시정지시	「근로기준법」제93조 위반 - 시정지시사항(취업규칙 미 신고)	취업규칙 변경신고 시행 (19.10.11)	취업규칙 개정 시 분기 내 신고/처리

2019.09.30	중부지방고용노동청성남지청	㈜크래프톤	시정지시	「근로기준법」제57조 1항 위반 - 시정지시사항(휴일근로)	휴일근무 보상휴가 지급완료(19.10.11)	휴일근무 사전 신청제도 도입, 휴일근무 발생시 보상휴가 부여

2019.12.31	금융감독원	㈜크래프톤	경고	「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제5조, 제6조 위반 - 2017년 지분법적용투자주식 과소계상	업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.01.20	금융감독원	㈜크래프톤	경고	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조, 제160조 등 위반 - 정기보고서의 중요사항 기재누락	업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.04.21	금융감독원	펍지㈜	과태료	「외국환거래법」제18조, 「외국환거래규정」제7-14조 등 위반 - 지정거래외국환은행장에 신고하지 않고 미국 소재 현지법인으로부터 차입	업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.05.19	금융감독원	펍지㈜	경고	「외국환거래법」제18조, 「외국환거래규정」제7-14조 등 위반 - 지정거래외국환은행장에 신고하지 않고 미국 소재 현지법인으로부터 차입	업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.08.04	금융감독원	㈜크래프톤	과태료	「외국환거래법」제20조, 「외국환거래규정」제9-5조 위반
- 2012.3월과 5월 한국은행총재에 증권취득신고 후 취득한 해외 자회사의 전환사채를 2016.3월 지정거래외국환은행장에 신고하지 않고 대여계약으로 변경	업무지도 및 내부통제 시스템 강화

2020.09.08	근로복지공단	㈜크래프톤	시정지시	「직장어린이집 등 설치ㆍ운영 규정」 제36조 제1항제5호, 제37조의3, 제37조의5 등 위반 - 1개 사업장 소속 근로자의 보육영유아수가 사업주단체 전체 보육 영유아수의 80%초과	영유아 추가 등록으로 초과 사업장 비율 감소 시정조치 및 결과 회신(20.10.12)	직장어린이집 등 설치ㆍ운영 규정 제 36조 제1항제5호 외 관련 규칙 준수

나. 결산일 이후 발생한 주요사항 (1) 주식분할 당사는 2021년 3월 31일 개최된 제14기 정기주주총회에서 1주당 주식가액을 500원에서 100원으로 분할하는 내용의 정관변경을 승인하였습니다.

변경전	변경후

1주의 금액	발행할 주식의 총수	1주의 금액	발행할 주식의 총수

500원	100,000,000주	100원	300,000,000주

다. 중소기업 확인서

라. 합병 등의 사후 정보 (1) ㈜크래프톤의 ㈜레드사하라스튜디오 인수

당사는 개발역량 확보를 위하여 ㈜레드사하라스튜디오에 대한 투자계약을 체결하고, 구주 인수 및 포괄적 주식교환 방식으로 ㈜레드사하라의 지분 100%를 취득했습니다. 본 주식교환에 관한 자세한 사항은 당사가 2017년 12월 21일에 공시한 '주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) 를 참조하시기 바랍니다.

구분	내용

상대방(교환대상법인)	㈜레드사하라스튜디오	소재지	경기도 성남시 분당내곡로 117, 13층(백현동, 크래프톤타워)

대표이사	이지훈

법인구분	주권비상장법인

계약 내용	배경	㈜레드사하라스튜디오를 100% 자회사로 편입하여 경영효율성 증대 및 사업적 시너지를 제고하고자 함

내용	1) 교환비율㈜크래프톤(구 ㈜블루홀) : ㈜레드사하라스튜디오 = 0.0386343 : 12) 교환내용상법 제 360조의 10에 따른 소규모 주식교환으로 당사가 ㈜레드사하라스튜디오 구주2,147,288주를 취득 및 ㈜레드사하라스튜디오 주주대상 신주 78,443주 발행

주요일정	교환계약 체결 : 2017년 12월 21일교환승인 이사회 : 2018년 1월 22일교환일 : 2018년 2월 22일

(2) ㈜크래프톤의 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스 흡수합병 당사는 경영합리화를 통한 기업가치 증대를 위하여 종속회사인 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스를 흡수합병하였습니다. 본 합병에 관한 자세한 사항은 당사가 2020년 9월 25일 및 9월 28일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병 결정)을 참조하시기 바랍니다.

1) 개요

구분	내용

상대방(피합병법인)	펍지㈜	소재지	서울시 서초구 서초대로38길 12, 6~9,13층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사	김창한

법인구분	주권비상장법인

㈜펍지랩스	소재지	서울시 서초구 서초대로38길 12, 6층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사	김주현

법인구분	주권비상장법인

㈜펍지웍스	소재지	서울시 서초구 서초대로38길 12, 9층(서초동, 마제스타시티 타워원)

대표이사	박민규

법인구분	주권비상장법인

계약 내용	배경	합병 상대방이 경영하던 온라인 및 모바일 게임 사업을 당사의 인적, 물적 시스템과 결합하여 시너지 효과 극대화 및 경영효율성을 증대시킴으로써, 기업가치를 제고하고자 함

내용	1) 합병비율㈜크래프톤 기명식 보통주식 : 펍지㈜ 기명식 보통주식= 1.0000000 : 96.7892636㈜크래프톤 기명식 보통주식 : ㈜펍지랩스 기명식 보통주식= 1.0000000 : 0.0000000㈜크래프톤 기명식 보통주식 : ㈜펍지웍스 기명식 보통주식= 1.0000000 : 0.00000002) 합병형태상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병으로, 당사가 종속회사인 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스를 흡수합병, 합병종료 후 당사는 존속회사로 남고, 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스는 합병 후 소멸

주요일정	합병계약 체결 : 2020년 9월 28일합병승인 이사회 : 2020년 10월 29일합병종결(등기일) : 2020년 12월 2일

2) 합병에 대한 회계처리합병으로 인수된 펍지(주), (주)펍지랩스, (주)펍지웍스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

펍지(주)	(주)펍지랩스	(주)펍지웍스	합계

이전대가

종속기업투자자산 장부가액	132,503,842	499,528	-	133,003,370

자기주식	219,276	-	-	219,276

이전대가 합계	132,723,118	499,528	-	133,222,646

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액	-

현금및현금성자산	744,252,508	1,218,868	4,538,953	750,010,329

단기금융상품	55,956,000	100,000	100,000	56,156,000

매출채권	424,574,472	141	-	424,574,613

투자자산	47,848,631	20,000	-	47,868,631

유형자산	28,894,974	173,815	644,644	29,713,433

무형자산	2,151,962	1,844	73,294	2,227,100

기타자산	109,885,748	425,659	1,113,210	111,424,617

선수수익	(66,247,842)	-	-	(66,247,842)

리스부채	(19,751,282)	-	-	(19,751,282)

퇴직급여충당부채	(3,074,321)	(196,204)	(156,963)	(3,427,488)

기타부채	(156,805,539)	(1,770,633)	(5,929,563)	(164,505,735)

인수한 순자산 장부금액	1,167,685,311	(26,510)	383,575	1,168,042,376

자본잉여금	1,034,819,730

(3) ㈜크래프톤의 '테라' 등 사업부문 분할 당사는 경영합리화를 통한 기업가치 증대를 위하여 '테라', '엘리온' 및 현재 개발 중인 신규 RPG 게임 1건의 개발 및 배포 사업부문(이하 '분할대상 사업부문')을 물적분할하여 분할신설법인인 ㈜블루홀스튜디오를 설립하였습니다. 본 분할에 관한 자세한 사항은 당사가 2020년 9월 25일에 공시한 '주요사항보고서(회사분할 결정)을 참조하시기 바랍니다.

1) 개요

구분	내용

상대방(분할신설법인)	㈜블루홀스튜디오	소재지	경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)

대표이사	조두인

법인구분	주권비상장법인

계약 내용	배경	1) 분할존속법인인 당사와 분할신설법인인 ㈜블루홀스튜디오는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 경영효율성 및 투명성을 극대화하고자 함2) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립, 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 함

내용	1) 분할방법상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 당사는 분할대상 사업부문을 분할하여 ㈜블루홀스튜디오을 설립하고, 당사가 존속하면서 ㈜블루홀스튜디오 발행주식의 100%를 보유하는 단순ㆍ물적분할 방식

주요일정	분할승인 이사회 : 2020년 9월 23일분할승인 주주총회 : 2020년 11월 5일분할종결(등기일) : 2020년 12월 2일

2) 분할된 자산 및 부채분할로 인하여 분할신설법인으로 이전될 자산과 부채의 주요 종류별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

자산

Ⅰ. 유동자산	17,871,753

금융자산	14,259,763

매출채권	747,628

기타유동채권	2,864,362

Ⅱ. 비유동자산	1,136,377

유형자산	922,699

무형자산	213,678

자산총계	19,008,130

부채

Ⅰ. 유동부채	12,725,476

기타유동부채	12,725,476

Ⅱ. 비유동부채	5,282,654

퇴직급여충당부채	4,986,650

기타비유동부채	296,004

부채총계	18,008,130

순자산 장부금액	1,000,000