eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
크래프톤 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 15 기 1분기)

사업연도 2021.01.01 부터
2021.03.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 크래프톤
대 표 이 사 : 김 창 한
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)
(전 화) 02-6377-3110
(홈페이지) http://www.krafton.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 배 동 근
(전 화) 02-6377-3110
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 1
I. 회사의 개요 ............................................................. 2
1. 회사의 개요 ............................................................. 2
2. 회사의 연혁 ............................................................. 6
3. 자본금 변동사항 ............................................................. 9
4. 주식의 총수 등 ............................................................. 10
5. 의결권 현황 ............................................................. 12
6. 배당에 관한 사항 등 ............................................................. 13
7. 정관에 관한 사항 ............................................................. 15
II. 사업의 내용 ............................................................. 16
III. 재무에 관한 사항 ............................................................. 40
1. 요약재무정보 ............................................................. 40
2. 연결재무제표 ............................................................. 43
3. 연결재무제표 주석 ............................................................. 49
4. 재무제표 ............................................................. 86
5. 재무제표 주석 ............................................................. 92
6. 기타 재무에 관한 사항 ............................................................. 125
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ............................................................. 134
V. 감사인의 감사의견 등 ............................................................. 135
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ............................................................. 138
1. 이사회에 관한 사항 ............................................................. 138
2. 감사제도에 관한 사항 ............................................................. 142
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ............................................................. 145
VII. 주주에 관한 사항 ............................................................. 146
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ............................................................. 149
1. 임원 및 직원 등의 현황 ............................................................. 149
2. 임원의 보수 등 ............................................................. 152
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ............................................................. 157
X. 이해관계자와의 거래내용 ............................................................. 162
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ............................................................. 164
【 전문가의 확인 】 ............................................................. 173
2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자	연혁

2017년 03월	㈜블루홀지노게임즈, 배틀로얄 게임 '플레이어언노운스 배틀그라운드'(이하 '배틀그라운드') 스팀 Early Access 출시

2017년 11월	㈜블루홀스콜, 모바일 MMORPG '테라 M' 출시, '테라 M', 애플 앱스토어 및 구글 플레이 인기 앱 1위

2017년 11월	'배틀그라운드', '대한민국 게임대상 2017' 대상 수상 (총 6개 부문), 기네스북 세계 기록 등재 (총 7개 부문)

2017년 12월	㈜블루홀피닉스, 모바일 스포츠 게임 '미니골프킹' 글로벌 출시

2018년 04월	㈜블루홀, '테라' 콘솔버전 북미, 유럽 출시

2018년 11월	㈜크래프톤, '테라' 콘솔버전 일본 출시

2019년 09월	㈜크래프톤, 모바일 게임 '미니라이프' 글로벌 출시

2019년 10월	㈜스콜, 모바일 RPG '테라 오리진' 일본 출시

2019년 10월	㈜크래프톤, '미스트오버' 콘솔 및 PC 출시

2019년 11월	㈜피닉스, 모바일 게임 '골프킹' 글로벌 출시

2019년 11월	'미스트오버' '대한민국 게임대상 2019' 우수상 수상

2020년 03월	㈜레드사하라스튜디오, 모바일 게임 '테라 히어로' 출시

2020년 06월	㈜크래프톤, '빅배드몬스터즈' 일본 출시

2020년 12월	㈜블루홀스튜디오, '엘리온'출시

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	주소

2018.09.03	경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 알파돔타워4)

2018.11.30	경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117(백현동, 크래프톤타워)

다. 경영진의 중요한 변동

일자	취임(선임)	사임(퇴임)	비고

2017.03.30	기타비상무이사 김정훈 취임	사내이사 양재헌 사임	-

2017.10.20	사내이사 김효섭 취임 대표이사 김효섭 취임	사내이사 김강석 사임대표이사 김강석 사임	-

2017.10.22	기타비상무이사 김한준 취임	기타비상무이사 김한 퇴임	주1)

2018.11.30	기타비상무이사 김강석 취임기타비상무이사 윤원기 취임기타비상무이사 Xiaoyi Ma(샤오이마) 취임	기타비상무이사 김대영 사임기타비상무이사 김한준 사임 기타비상무이사 김정훈 사임	-

2020.03.30	사내이사 김창한 취임	-	-

2020.06.18	대표이사 김창한 취임	사내이사 김효섭 사임대표이사 김효섭 사임	-

2021.03.31	사외이사 Kevin Maxwell Lin(케빈 맥스웰 린) 취임사외이사 및 감사위원 여은정 취임 사외이사 및 감사위원 이수경 취임사외이사 및 감사위원 백양희 취임	기타비상무이사 김강석 사임기타비상무이사 윤원기 사임감사 송인애 사임	-

주1) 김한과 김한준은 동일인이나 등기부등본 상 퇴임과 취임으로 처리가 되었습니다.

라. 최대주주의 변동 당사는 설립일부터 보고서 작성기준일 현재까지 최대주주 변동 이력이 없습니다. 마. 상호의 변동

회사명	변경일자	변경전	변경 후

㈜크래프톤	2018.11.30	㈜블루홀	㈜크래프톤

라이징윙스㈜	2016.05.31	㈜피닉스게임즈	㈜블루홀피닉스

2018.11.30	㈜블루홀피닉스	㈜피닉스

2020.12.02	㈜피닉스	라이징윙스㈜

㈜스콜	2016.03.04	㈜스콜	㈜블루홀스콜

2018.11.30	㈜블루홀스콜	㈜스콜

PUBG MadGlory, LLC	2018.03.03	Mad Glory Interactive, LLC	PUBG MadGlory, LLC

Striking Distance Studios, Inc.	2019.07.03	1470 Development, Inc.	Striking Distance Studios, Inc.

바 . 합병 등을 한 경우 그 내용 합병, 분할 및 자산양수도의 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '6.기타 재무에 관한 사항' 및 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'의 3. 제재현황 등 그 밖의 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.

구분	일자(합병기일/취득일/계약체결일)

합병	2017년 04월 ㈜크래프톤이 ㈜블루홀판을 합병2020년 12월 ㈜크래프톤이 펍지㈜, ㈜펍지랩스, ㈜펍지웍스를 합병2020년 12월 ㈜피닉스가 ㈜딜루젼스튜디오를 합병

분할	2020년 12월 ㈜크래프톤이 ㈜블루홀스튜디오를 분할

주식의 포괄적 교환	2017년 12월 ㈜레드사하라와 포괄적 주식교환계약체결

종속회사의 설립	2017년 09월 PUBG Santa Monica, Inc. 설립2017년 11월 PUBG Amsterdam B.V. 설립2018년 05월 PUBG Shanghai 설립2019년 02월 KP PTE. LTD. 설립2019년 05월 Striking Distance Studios, Inc. 설립2019년 09월 PUBG JAPAN Corporation 설립2020년 02월 PUBG Entertainment, Inc. 설립2020년 02월 Indestructible Frying Pan, LLC 설립2020년 04월 Striking Distance Studios Spain, S.L. 설립2020년 01월 Krafton Ventures, L.L.C. 설립2020년 01월 Krafton Ventures Fund, L.P.설립2020년 02월 KRAFTON Ventures, Inc.. 설립2020년 11월 PUBG INDIA PRIVATE LIMITED 설립2021년 01월 SDS Interactive Canada Inc. 설립2021년 03월 ㈜비트윈어스 설립

종속회사의 지분 인수	2017년 12월 ㈜레드사하라와의 포괄적 주식교환으로 인한 ㈜지엠티소프트 지분인수2018년 02월 ㈜펍지랩스 지분인수 계약 체결2018년 05월 ㈜펍지웍스 지분인수 계약 체결2018년 07월 ㈜딜루젼스튜디오 지분인수 계약 체결2018년 03월 PUBG MadGlory, LLC 지분인수 계약 체결2020년 06월 Bonus XP, Inc. 지분인수 계약 체결

청산 및 파산	2017년 01월 ㈜마우이게임즈 청산2020년 03월 ㈜스콜 파산선고

자산양수도	2017년 10월 ㈜크래프톤과 ㈜이노스파크(현, ㈜펍지랩스) 자산양수도(모바일게임 '포켓크루')2018년 03월 ㈜크래프톤과 ㈜펍지랩스 자산양수도(모바일게임 '히어로스카이','드래곤프랜즈' 외)2019년 12월 ㈜크래프톤과 펍지㈜ 자산양수도(게임 '데빌리언')
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.02.10	유상증자(제3자배정)	상환전환우선주	166,666	500	30,000	-

2017.05.15	주식매수선택권행사	보통주	4,750	500	2,500	-

2017.07.17	주식매수선택권행사	보통주	6,750	500	2,500	-

2017.08.04	전환권행사	보통주	50,000	500	30,000	-

2017.09.08	전환권행사	보통주	99,999	500	30,000	-

2017.11.22	주식매수선택권행사	보통주	14,500	500	2,500	-

2017.11.22	주식매수선택권행사	보통주	2,450	500	20,000	-

2018.02.22	현물출자	보통주	78,443	500	602,622	-

2018.04.10	주식매수선택권행사	보통주	239,950	500	2,500	-

2018.04.10	주식매수선택권행사	보통주	12,800	500	5,073	-

2018.04.10	주식매수선택권행사	보통주	1,400	500	20,000	-

2018.07.20	주식매수선택권행사	보통주	1,500	500	2,500	-

2018.07.20	주식매수선택권행사	보통주	200	500	5,073	-

2018.08.10	전환권행사	보통주	300,000	500	30,000	-

2018.10.17	주식매수선택권행사	보통주	19,200	500	5,073	-

2018.10.17	주식매수선택권행사	보통주	9,375	500	5,016	-

2019.04.17	주식매수선택권행사	보통주	52,238	500	5,016	-

2019.08.14	전환권행사	보통주	147	500	34,928	주1)

2019.11.12	주식매수선택권행사	보통주	700	500	5,073	-

2019.11.12	주식매수선택권행사	보통주	500	500	5,016	-

2019.11.12	주식매수선택권행사	보통주	70,875	500	7,262	-

2020.04.23	주식매수선택권행사	보통주	500	500	2,500	-

2020.04.23	주식매수선택권행사	보통주	36,787	500	5,016	-

2020.07.17	주식매수선택권행사	보통주	2,500	500	5,016	-

2020.10.22	주식매수선택권행사	보통주	3,000	500	5,016	-

2020.10.22	주식매수선택권행사	보통주	200	500	5,073	-

2020.10.22	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	7,262	-

2020.12.02	-	보통주	438,552	500	-	주2)

2021.01.14	주식매수선택권행사	보통주	200	500	5,073	-

주1) 우선주에서 보통주로 전환시 재조정(Refixing)으로 발행하였습니다.주2) 2020.12.02 펍지㈜ 합병으로 인해 보통주 438,552주를 자기주식으로 취득하게 되었습니다.주3) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였으며, 상기 주식 수는 주식분할 효력 발생 전인 보고서 작성기준일 기준입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	8,557,237	2,743,965	11,301,202	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	2,743,965	2,743,965	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	2,743,965	2,743,965	보통주로 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	8,557,237	-	8,557,237	-

Ⅴ. 자기주식수	438,552	-	438,552	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	8,118,685	-	8,118,685	-

주1) 2021년 3월 31일 개최된 제14기 정기주주총회에서 발행할 주식의 총수와 주식분할을 포함하는 정관 변경이 승인되어 발행할 주식의 총수가 1억주에서 3억주로 변경되었습니다. 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)의 효력 발생일은 2021년 5월 4일로, 상기 주식 수는 주식분할 효력 발생 전인 보고서 작성기준일 기준입니다.

보고서 제출일 현재 주식분할을 반영한 변경사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2021.05.17)

구분	주식분할 전	주식분할 후	비고

1주당 액면가액	500원	100원	-

발행주식총수	8,620,963	43,104,815주	주1)

자기주식수	438,552주	2,192,760주	-

주1) 주식분할 전 발행주식총수는 2021년 4월 15일 주식매수선택권 행사로 발행한 63,726주가 포함되어 있습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	438,552	-	-	-	438,552	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	438,552	-	-	-	438,552	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였으며, 상기 주식 수는 주식분할 효력 발생 전인 보고서 작성기준일 기준입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	8,557,237	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	438,552	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	8,118,685	-

우선주	-	-

주1) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였으며, 상기 주식 수는 주식분할 효력 발생 전인 보고서 작성기준일 기준입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제9조의5 (동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.
제46조 (이익금의 처분)
회사는 매 영업연도 말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제47조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익배당금은 매 결산기말에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
4. 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.
제47조의2(중간배당)
1. 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
3. 사업년도개시일 이후 제1항에 따라 정해진 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환 청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 해당 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의5의 규정을 준용한다.
제48조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요 배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 1분기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	194,018	556,267	278,859

(별도)당기순이익(백만원)	195,584	5,152	123,904

(연결)주당순이익(원)	4,780	68,855	36,247

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 당사는 2021년 5월 4일을 효력 발생일로 하여 주식분할(1주당 액면가 500원을 1주당 액면가 100원)을 실시하였습니다. 상기 당기(제15기 1분기)의 '주당액면가액' 및 '(연결)주당순이익'은 주식분할을 반영한 수치입니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

본 보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 31일로, 제14기 정기주주총회(2021년 3월 31일 개최)에서 변경되었습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018.11.30	제12기임시주주총회	- 상호 및 공고방법 내 홈페이지 주소 변경- A종 및 B종 상환전환우선주식 조항 삭제	- 상호 변경- A종 및 B종 상환전환우선주식의 보통주식 전환

2020.03.30	제13기정기주주총회	- 사업 목적 추가- C종, D종 및 E종 전환상환우선주식 조항 삭제- 주식매수선택권 부여 후 주주총회 승인 추가- 이사회 회의방식 변경	- 크래프톤타워 임차공간 중 일부 전대차에 따른 사업 목적 추가- C종, D종 및 E종 전환상환우석주식의 보통주식 전환- 벤처기업육성에 관한 특별조치법 내용 추가 - 상법 제391조 제2항 반영

2021.03.31	제14기정기주주총회	전면 개정	- e스포츠 사업을 위한 사업 목적 추가- 향후 본점소재지 변경 대비- 발행할 주 식 총수 및 주식분할에 따른 액면가 변경 - 주식 등의 전자등록을 위한 근거 조항 마련 및 관련 조항 개정 - 신주인수권 관련하여 자본시장법 제165조의6 및 상법 418조의 내용 반영 - 중소기업 유예기간 만료에 따라 벤처기업법에 따른 주식매수선택권 관련 조항 내용 삭제 - 상법 개정에 따른 신주 배당기산일 규정 삭제 및 동등배당 조항 신설- 정기주주총회 개최의 유연성을 위한 기준일 규정 수정 및 관련 조항 개정- 사채의 발행조항 신설 및 이사회 결의로 발행 가능한 사채의 발행한도 상한 변경 - 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 기타 위원회 설치 근거 마련- 감사에 관한 규정을 감사위원회에 관한 조항으로 변경- 사외이사 후보 추천 절차 등에 관한 조항 추가- 기타 상장회사에 필요한 내용 추가 및 개정
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기 1분기(당분기)	한영회계법인	적정	-	-

제14기(전기)	한영회계법인	적정	-	-

제13기(전전기)	삼일회계법인	적정	-	-

(2) 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기 1분기(당분기)	한영회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도	700	3,390	342	1,000

제14기(전기)	한영회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도	518	3,390	518	3,298

제13기(전전기)	삼일회계법인	반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 운영실태보고서 검토	140	1,336	153	1,336

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

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(4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021.01.08	회사: 회계담당임원감사인: 담당이사 외 2인	대면	중간감사 수행결과

2	2021.02.10	회사: 회계담당임원감사인: 담당이사 외 2인	대면	외부감사 현황 논의

3	2021.02.16	회사: 회계담당임원감사인: 담당이사 외 2인	대면	외부감사 현황 논의

4	2021.03.30	회사: 감사감사인: 담당이사 외 2인	서면	외부감사 수행결과, 외부감사인의 독립성 안내

(5) 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회 및 재무제표 불일치 정보해당사항 없습니다.

나. 회계감사인의 변경 2020년 10월 20일 당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제12호 및 동법 시행령 제14조 제6항 제1호에 따라 증권선물위원회에 제14기 사업연도에 대한 감사인 지정을 신청하여 2020년 11월 12일자에 한영회계법인을 지정받았습니다. 2020년 12월 21일 양사간의 계약을 통해서 한영회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 2021년 1월 19일 당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제12호 및 동법 시행령 제14조 제6항 제1호에 따라 증권선물위원회에 제15기 사업연도에 대한 감사인 지정을 신청하여 2021년 3월 15일자에 한영회계법인을 지정받았습니다. 2021년 3월 31일 양사간의 계약을 통해서 한영회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 또한, 당사의 종속회사인 ㈜블루홀스튜디오는 2020년 12월 당사에서 물적분할하여 분할신설된 법인으로 2021년 2월 15일 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도

사업연도	보고일자	보고자	평가의견	결과	비고

2020년 (제14기)	2021.03.30	회계감사인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	특이사항 없음	-

2019년 (제13기)	2020.03.26.	회계감사인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 되는 점이 발견되지 아니하였습니다.	특이사항 없음	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 (1) 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

여은정	예	서울대학교 화학공학 학사서울대학교 화학공학 석사미시간대학교 경제학 박사2009~2013 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 조교수2013~현재 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 부교수2019~2020 한국금융학회 부회장2020~현재 한국금융정보학회 감사2020~현재 (주)KT 사외이사 및 감사위원회 위원	예	상법시행령 제37조 제2항 제2호유형(회계ㆍ재무분야 학위보유자)	미시간대학교 경제학 박사2009~2013 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 조교수2013~현재 중앙대학교 경영학부 재무금융전공 부교수

이수경	예	연세대학교 영문학 학사연세대학교 경영학 석사1994~현재 P 중국 Safeguard, Skin Care부사장	-	-	-

백양희	예	서울대학교 경영학 학사하버드대학교 경영학 석사2010~2017 월트디즈니 스튜디오 디렉터2018~현재 라엘 공동대표	-	-	-

(2) 감사위원회 위원의 독립성당사는 정관 제40조 및 상법 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의를 통해 선임하였으며, 3명 전원 사외이사로 전원 구성되어 있습니다.

선출기준 주요 내용	선출기준 당사 충족여부	관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성	충족 (3인)	상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가	충족 (여은정 사외이사)	상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사	충족 (여은정 사외이사)

그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

또한, 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

그 밖에 감사위원의 선임배경, 추천인, 회사와의 관계, 최대주주와의 관계 등은 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 중 '1. 이사회에 관한 사항 라. 이사의 독립성'을 참조하시기 바랍니다.

(3) 감사위원회 활동당사는 2021년 3월 31일 이사회에서 감사위원회를 최초로 설치하여 작성기준일 현재 활동 내역이 없습니다.감사위원회 설치 이전인 공시대상기간 중 감사의 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2021.01.14	1. 타법인 지분 투자의 건	가결	불참

2. 부동산 매입의 건	가결	불참

2	2021.02.22.	1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	참석

2. 2020년 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	참석

3. 2020년 제14기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석

4. 2021년 예산 승인의 건	가결	참석

5. 이사회 운영 규정 제정의 건	가결	참석

6. 감사위원회 규정 제정의 건	가결	참석

7. 사외이사후보추천위원회 규정 제정의 건	가결	참석

8. 내부회계관리 규정 개정의 건	가결	참석

9. 제14기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

10. 신규 프로젝트 개발비 승인의 건	가결	참석

11. 영업양수 승인의 건	가결	참석

3	2021.03.24	1. 2021년 비용 예산 승인의 건	가결	불참

2. 2021년 재무제표 승인의 건	가결	불참

4	2021.03.31	1. 감사위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	불참

2. 사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	불참

3. 전략위원회 설치, 운영규정 제정 및 위원 선임의 건	가결	불참

4. 준법통제기준 제정의 건	가결	불참

(4) 교육실시 계획

교육일자	교육실시주체	참석 대상 감사위원	주요 교육내용

2021.04	감사위원회포럼	여은정, 이수경, 백양희	- 코로나시대와 ESG- ESG 관련 감사(위원회)의 역할

(5) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	2021년 3월 31일 이사회에서 감사위원회를 최초로 설치하여 보고서 작성기준일 현재 교육 실시내역이 없습니다.

(6) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

Business Assessment Office(경영진단실)	2	실장 (2개월)팀원 (2개월)	감사위원회 운영 및 감사위원회 위원직무수행과 관련된 지원 업무 일체

주1) 근속연수는 지원업무 담당기간입니다.

나. 준법지원인

당사는 보고서 작성기준일 현재 비상장법인으로 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 서면투표제에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제26조 (의결권의 행사)
1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 대여금 현황 보고서 작성기준일 현재 당사가 대주주 및 특수관계인을 위하여 제공한 대여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

법인명	관계	종류	목적	거래내역

기초	증가	감소	기타	기말

En Masse Entertainment, Inc.	종속회사	대여금	운전자금	25,896	-	-	-	25,896

㈜스콜	종속회사	대여금	운전자금	6,200	-	-	-	6,200

라이징윙스㈜	종속회사	대여금	운전자금	10,200	2,000	-	-	12,200

㈜레드사하라스튜디오	종속회사	대여금	운전자금	17,870	-	(2,650)	-	15,220

Striking Distance Studios, Inc.	종속회사	대여금	운전자금	7,581	-	-	322	7,902

PUBG JAPAN Corportation	종속회사	대여금	운전자금	2,636	-	-	-	2,636

Bouns XP,Inc	종속회사	대여금	운전자금	4,352	-	-	-	4,352

PUBG Santa Monica, Inc.	종속회사	대여금	운전자금	12,853	-	(3,264)	523	10,112

PUBG Amsterdam B.V.	종속회사	대여금	운전자금	3,346	-	-	(25)	3,321

KP PTE. LTD	종속회사	대여금	운전자금	570	-	-	22	592

주1) 대여금 현황은 별도 기준입니다.

나. 보증 현황 보고서 작성기준일 현재 당사가 대주주 및 특수관계인을 위하여 제공하고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천USD)

법인명	관계	보증채권자	내용	보증기간	통화	보증한도	거래내역

기초	증가	감소	기말

Striking Distance Studios, Inc.	종속회사	Citibank N.A.	지급보증	2019.11~2021.11	USD	2,280	2,280	-	-	2,280

PUBG Santa Monica, Inc.,	종속회사	Citibank N.A.	지급보증	2019.11~2021.11	USD	727	727	-	-	727

PUBG Santa Monica, Inc.,	종속회사	Citibank N.A.	지급보증	2019.11~2021.11	USD	259	259	-	-	259

PUBG Santa Monica, Inc.	종속회사	Citibank N.A.	지급보증	2019.11~상환시	USD	600	600	-	-	600

PUBG Madglory LLC	종속회사

Striking Distance Studios, Inc	종속회사

주1) 보증 현황은 별도 기준입니다.

2. 대주주 등과의 자산양수도 등(단위 : 백만원)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	대상	거래금액

PUBG INDIA PRIVATE LIMITED	종속회사	유상증자	2020.01	보통주 14,499,950주	2,297

㈜레드사하라스튜디오	종속회사	자산양수	2021.01	무형자산	1,020

주1) 자산양수도현황은 별도 기준입니다.

3. 대주주 등과의 영업거래(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

PUBG Santa Monica, Inc.	종속회사	매출입 등	2021.01~2021.03	용역료 등	6,977

PUBG Amsterdam B.V.	종속회사	매출입 등	2021.01~2021.03	용역료 등	5,441

PUBG MadGlory, LLC	종속회사	매출입 등	2021.01~2021.03	용역료 등	5,216

Striking Distance Studios, Inc.	종속회사	매출입 등	2021.01~2021.03	용역료 등	15,716

주1) 영업거래는 별도 기준입니다.주2) 최근사업연도 별도기준 매출액의 5/100 이상 기준입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음