엠플러스 분기보고서 (2017.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 구성 현황 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명(사내이사 3명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명)의 이사로 구성되어있습니다.

(2) 사외이사 현황

성명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부

박양석	82.02 한양대학교/금속공학/학사
88.05 Univ. of Missouri, Rolla/금속공학/석사
94.12 Univ. of Illinois at Chicago/금속공학/박사
95.03~11.03 ㈜삼성SDS/솔루션사업부/상무
11.03~12.01 철도공사/정보기술단장
12.02~14.12 ㈜다우기술/사업본부장(전무)
15.05~현재 ㈜삼우I/대표이사
16.09~현재 한양대학교/겸임교수	없음	상법 제382조 및
제542조의 8에서 규정한 결격요건에 해당사항 없음

(3) 주요 이사회 운영규정 당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

구성	제4조 【구 성】
1. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.

소집	제7조 【종 류】
1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.
2. 정기이사회는 정기주주총회 2~4주 전에 개최한다.
3. 임시이사회는 대표이사 사장이 필요하다고 인정할 때와 재적이사 과반수의 요구가 있을 때 이를 개최한다.
제8조 【소집권자】
1. 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 결원 또는 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제9조 【소집절차】
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 적어도 회의 개최7일 전에 소집 일시, 장소를 기재한 소집통지서를 각 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

권한과 의무	제11조 【부의사항】
1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1) 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사와 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2) 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3) 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4) 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5) 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항
제17조 【이사에 대한 직무집행감독권】
1. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
2. 제 1 항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요거할수 있다.

결의 방법	제10조 【결의방법】
1. 이사는 각 1개의 의결권을 갖는다.
2. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의출석과 출석이사의 과반수로 한다.
3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
5. 이사회의 의결권은 대리하지 못한다.

나. 이사회의 주요활동내역 (1) 이사회의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

14-1	2014.03.05	의안제목 : 제11기(2013년)정기주주총회 소집 및 부의 안건의 결정, 승인의 건	가결

14-2	2014.07.15	의안제목 : 차입에 관한 결의 건	가결

14-3	2014.08.18	의안제목 : 차입에 관한 결의 건	가결

14-4	2014.11.03	의안제목 : 전자방식 외상매출채권 담보대출 신규 신청의 건	가결

14-5	2014.12.10	의안제목 : 임시주주총회 소집 및 부의 안건의 결정, 승인의 건	가결

14-6	2014.12.29	의안제목 : 유상증자 신주발행의 건	가결

15-1	2015.01.27	의안제목 : 기 운전자금 대환을 위한 기업운전자금 신규 차입의 건	가결

15-2	2015.03.10	의안제목 : 제12기(2014년)정기주주총회 소집 및 부의 안건의 결정, 승인의 건	가결

15-3	2015.03.12	의안제목 : 임시주주총회 소집 및 부의 안건의 결정, 승인의 건	가결

15-4	2015.04.01	의안제목 : 대표이사 변경의 건	가결

15-5	2015.07.24	의안제목 : 차입에 관한 결의 건	가결

15-6	2015.08.03	의안제목 : 대출 차입의 건	가결

15-7	2015.11.23	의안제목 : 기타 외화 지급보증	가결

15-8	2015.12.07	의안제목 : 차입에 관한 결의 건	가결

15-9	2015.12.11	의안제목 : 기타 외화 지급보증	가결

16-1	2016.02.11	의안제목 : 전자방식 외상매출채권 담보대출 신규 신청의 건	가결

16-2	2016.03.03	의안제목 : 제13기(2015년)정기주주총회 소집 및 부의 안건의 결정, 승인의 건	가결

16-3	2016.03.11	의안제목 : 유상증자 신주발행의 건	가결

16-4	2016.04.01	의안제목 : 사규 제정의 건	가결

16-5	2016.04.26	의안제목 : 일반자금대출 신규 신청의 건	가결

16-6	2016.05.24	의안제목 : 외화지급보증 신규 신청의 건	가결

16-7	2016.07.04	의안제목 : 외화지급보증 신규 신청의 건	가결

16-8	2016.07.12	의안제목 : 유상증자 신주발행의 건	가결

16-9	2016.07.25	의안제목 : 외화지급보증 신규 신청의 건	가결

16-10	2016.08.01	의안제목 : K-IFRS컨설팅 용역 계약의 건	가결

16-11	2016.08.11	의안제목 : 내부회계관리제도 컨설팅 용역 계약의 건
IPO상장 대표 주관회사 선정 계약의 건	가결

16-12	2016.08.22	의안제목 : 파생상품 신규 신청의 건	가결

16-13	2016.09.01	의안제목 : 사규 제정의 건	가결

16-14	2016.09.25	의안제목 : 부동산 임차의 건	가결

16-15	2016.10.01	의안제목 : 이해관계자와의 거래 승인의 건	가결

16-16	2016.10.05	의안제목 : 사규 제정의 건	가결

16-17	2016.10.31	의안제목 : 사업장(제2공장) 설치의 건	가결

16-18	2016.11.01	의안제목 : 지정감사인 계약의 건	가결

16-19	2016.11.08	의안제목 : 임시주주총회 소집	가결

16-20	2016.12.09	의안제목 : 증권 명의개서대리인 선임의 건
의안제목 : 유상증자 신주발행의 건	가결

16-21	2016.12.12	의안제목 : 사규 제정의 건	가결

17-1	2017.02.01	의안제목 : 외화지급보증 신규의 건	가결

17-2	2017.02.24	의안제목 : 내부회계관리자 선임의 건	가결

17-3	2017.03.08	의안제목 : 제14기(2016년)정기주주총회 소집 및 부의 안건의 결정, 승인의 건	가결

17-4	2017.03.30	의안제목 : 외화지급보증의 건	가결

17-5	2017.04.10	의안제목 : 외화지급보증의 건	가결

17-6	2017.04.17	의안제목 : 외화지급보증의 건	가결

17-7	2017.04.19	의안제목 : 외화지급보증의 건	가결

17-8	2017.05.15	의안제목 : 일반자금대출 신규의 건	가결

17-9	2017.05.23	의안제목 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결

17-10	2017.06.09	의안제목 : 토지 매입의 건	가결

17-11	2017.06.20	의안제목 : 일반자금대출 신규의 건	가결

17-12	2017.07.05	의안제목 : 부동산 매입의 건 (수원사무소)	가결

17-13	2017.08.08	의안제목 : 일반자금대출 신규의 건 (12.8억)	가결

17-14	2017.08.08	의안제목 : 일반자금대출 신규의 건 (18억)	가결

17-15	2017.08.11	의안제목 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출의 건	가결

17-16	2017.08.17	의안제목 : 외화지급보증 신규의 건 (1,303천불)	가결

17-17	2017.09.07	의안제목 : 외화지급보증 신규의 건 (585천불)	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 2016년 12월 31일 현재 자산총액 1천억원 미만 벤처기업으로서 사외이사 선임 의무법인에 해당하지 않아 2016년 12월까지 사외이사를 선임하지 않았으며, 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 사외이사를 선임하였고 이후 보고서 제출일 현재까지 주요 활동은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	사외이사 참석 수	참석 사외이사 성명	안건 찬성 여부

17-4	2017.03.30	1 (1)	박양석	찬성

17-5	2017.04.10	1 (1)	박양석	찬성

17-6	2017.04.17	1 (1)	박양석	찬성

17-7	2017.04.19	1 (1)	박양석	찬성

17-8	2017.05.15	1 (1)	박양석	찬성

17-9	2017.05.23	1 (1)	박양석	찬성

17-10	2017.06.09	1 (1)	박양석	찬성

17-11	2017.06.20	1 (1)	박양석	찬성

17-12	2017.07.05	1 (1)	박양석	찬성

17-13	2017.08.08	1 (1)	박양석	찬성

17-14	2017.08.08	1 (1)	박양석	찬성

17-15	2017.08.11	1 (1)	박양석	찬성

17-16	2017.08.17	1 (1)	박양석	찬성

17-17	2017.09.07	1 (1)	박양석	찬성

주1. 당사의 사외이사는 총 1인이며, 2017년 3월 선임 이후 참석한 이사회에 대해 기재하였습니다.

다. 이사회내 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제24조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지를 발송하여 공고하고 있습니다. 신고서 제출일 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의해 추천된 이사는 없습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.