eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
세종메디칼 분기보고서 (2022.09)
분 기 보 고 서

(제 13 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)세종메디칼
대 표 이 사 : 윤병학
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동)
(전 화) 031-945-8191
(홈페이지) http://www.sejongmedical.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 김송철
(전 화) 031-945-8191
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 세종메디칼이라고 표기합니다. 영문으로는 SEJONG MEDICAL Co.Ltd.,(약호 SJM)라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 8월 3일에 설립되어 의료용 기기(복강경 수술 기구 등) 제조 및 조립업을 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	경기 파주시 신촌2로 11(신촌동)

전화번호	031-945-8191

홈페이지	www.sejongmedical.com

라. 주요 사업의 내용당사는 복강경 수술용 기구를 포함한 의료기기를 생산, 판매하는 전문업체로서, 주요제품으로 일회용 투관침, 일회용 수동식 의료용 개창기구 등 각 종류별 다양한 규격 및 모델을 보유하고 있습니다. 당사 매출액의 10%이상을 차지하는 제품으로는 Trocar, Lap bag, LapSingle이 있으며 마케팅 대행(CSO)를 통해 병원, 대리점 등에 납품하고 있습니다. 종속회사로는 금융투자업 및 투자컨설팅을 주요사업으로하는 (주)에스제이벤처투자와 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요사업으로 하는 (주)에스제이비엔티가 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

마. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	1	-	2	-

합계	1	1	-	2	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(당기 연결대상회사의 변동내용)

구 분	자회사	사 유

신규연결	1	당기 중 신설(*)

-	-

연결제외	-	-

-	-

(*) 당사는 신규사업 진출을 통한 제2의 수익창출을 영위하기 위해 22년 4월 21일 이사회결의를 통해 (주)에스제이비엔티 설립에 참여하였습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

아. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 시장	2018년 05월 29일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁 공시대상기간(최근 5사업년도) 중 회사의 연혁은 다음과 같습니다.

일자	내용

2018.05	코스닥시장 상장

2018.06	벤처기업 확인 인증

2019.12	벤처기업 경영 및 생산성 향상 “벤처기업부장관 표창” 수상

2020.05	한국의료기기산업협회 “보건복지부장관상”, “보건산업진흥원장상”수상

2021.08	최대주주변경 (정현국⇒(주)세종메디칼컴퍼니)

2021.09	(주)에스제이벤처투자 설립

2021.10	(주)제넨셀 최대주주 지위획득

2022.05	(주)에스제이비엔티 설립참여, 최대주주 지위획득

2022.09	경영권변경 ((주)세종메디칼컴퍼니⇒(주)카나리아바이오엠)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본 보고서 작성기준일 현재, 회사의 본점은 경기도 파주시에 소재하고 있습니다.과거 5년간의 본점 소재지 변경은 없습니다

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 29일	정기주총	사내이사 고성민	감사 김종창	-

2019년 09월 18일	임시주총	-	사내이사 정현국사내이사 조성환사외이사 김용우	-

2021년 09월 03일	임시주총	사내이사 이재철사내이사 이일섭사외이사 이윤덕감사 황현일	-	-

2022년 03월 29일	정기주총	사내이사 구한승	-	-

(*) 2022.10.04 임시주주총회를 통해 신규 이사 및 감사가 선임되었으며, 이재철 대표이사가 사임하고 윤병학 대표이사가 선임되었습니다.(*) 2022.10.28 임시주주총회에서 신규 이사를 선임할 예정입니다.

라. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 08월 27일	(주)세종메디칼컴퍼니	6,777,740	16.67	제3자배정 유상증자 및 최대주주 및 특수관계인의 주식양수도	-

(*) 2022.09.30 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따라 소유권 및 처분권이 이전되어 당사의 최대주주가 (주)카나리아바이오엠으로 변경되었습니다.(*) 본 보고서 제출일 현재 (주)카나리아바이오엠은 (주)세종메디칼컴퍼니 지분을 100% 보유하고 있으며, 2022.10.20 합병결정을 하였습니다. 합병될 경우 합병 후 존속법인은 (주)카나리아바이오엠이며 소멸법인은 (주)세종메디칼컴퍼니입니다. 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계할예정입니다. 마.상호의 변경당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 아래와 같이 제11기 정기주주총회, 제12기 임시주주총회 에서 정관 변경을 통해 사업목적을 추가하였습니다.

변동일자	구 분	내 용

2021.03.31	사업목적 추가	- 의료기기, 헬스케어 제품, 화장품 및 방향제 판매업
- 신생기업. 벤처 인큐베이팅 및 엑셀러레이터 사업- 전시 및 행사 대행업
- 부동산 개발 및 공급업
- 부동산 컨설팅 및 마케팅 사업
- 위 각호 관련 사업에 대한 투자업
- 금융 투자업

2021.09.03	사업목적 추가	- 의약품 및 백신 패치의 연구개발, 제조, 판매사업- 메타버스 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업, 서비스업- 백신/바이오 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	13기(2022년 3분기말)	12기(2021년말)	11기(2020년말)	10기(2019년말)	9기(2018년말)

보통주	발행주식총수	42,485,948	40,666,445	6,777,741	6,777,741	6,777,741

액면금액	100	100	500	500	500

자본금	4,248,594,800	4,066,644,500	3,388,870,500	3,388,870,500	3,388,870,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	4,248,594,800	4,066,644,500	3,388,870,500	3,388,870,500	3,388,870,500

(*) 자본금 변동사항은 2022년 3분기말 기준으로 작성되었습니다.(*) 당사는 2021년 8월 27일 제3자배정 유상증자를 통해 신주 1,355,548주를 추가 발행하였습니다.(*) 당사는 2021.09.03 개최된 제12기 임시주주총회에서 주식분할(1:5) 안건과 발행주식총수를 변경하는 정관변경 안건을 상정하여 승인되어 2021년 10월 20일 발행주식 총수가 변경되었으며 이에 따른 환산조정한 내용을 반영하였습니다.(*) 전환청구권 행사로 인해 보통주식 1,819,503주가 발행되었습니다.(*) 자본금 증감 내역에 관한 상세 내용은 본문내 'III. 재무에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.(*) 공시대상기간 이후 전환청구권 및 신주인수권 행사에 따른 보통주식이 발행되었으며, 공시서류 제출일 현재 발행주식총수는 54,834,315주입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	750,000,000	250,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	42,485,948	-	42,485,948	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	42,485,948	-	42,485,948	-

Ⅴ. 자기주식수	24,000	-	24,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	42,461,948	-	42,461,948	-

(*) 전환청구권 행사로 인해 보통주식 1,819,503주가 발행되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	989,500	-	965,500	-	24,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	30	-	30	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	989,530	-	965,530	-	24,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

(*) 2017년 4월 25일 무상증자 진행 시 기존주주에게 신주배정 이후 단수주 6주를 자기주식으로 취득하였습니다.(*) 당사는 2021년 7월 27일 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 처분을 결정하였습니다.(*) 당사는 2021.09.03 개최된 제12기 임시주주총회에서 주식분할(1:5) 안건과 발행주식총수를 변경하는 정관변경 안건을 상정하여 승인되어 2021년 10월 20일 발행주식 총수가 변경되었으며 이에 따른 환산조정한 내용을 반영하였습니다.(*) 당사는 2022년 7월 15일 자기주식 처분을 결정하고, 2022년 7월 19일 처분을 완료하였습니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2020년 03월 07일	2020년 06월 06일	100,000	100,000	100	2020년 03월 27일

직접 취득	2020년 03월 31일	2020년 06월 30일	100,000	100,000	100	2020년 05월 15일

직접 처분	2021년 07월 28일	2024년 06월 25일	634,500	610,500	96.21	-

직접 처분	2022년 07월 18일	2022년 07월 19일	965,530	965,530	100	2022년 07월 19일

(*) 당사는 2021.09.03 개최된 제12기 임시주주총회에서 주식분할(1:5) 안건과 발행주식총수를 변경하는 정관변경 안건을 상정하여 승인되어 2021년 10월 20일 발행주식 총수가 변경되었으며 이에 따른 환산조정한 내용을 반영하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 종류주식 발행현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2022년 10월 4일이며, 과거 정관 변경이력과 주요 변경사항은 다음과 같습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제11기 정기주주총회	-목적사항 변경-주식등의 전자등록,감사의 선임등 기타조항 변경-기준일 변경	-목적사업 추가-전자등록법반영 및 상법 개정사항 반영-상법개정에 따른 기준일 및 배당기산일 변경

2021년 09월 03일	제12기 임시주주총회	-목적사항 변경-발행주식수 변경-종류주식 발행한도 변경-이사의 수 변경-1주의 금액 변경-신주인수권 변경-사채발행한도변경-이사의 수	-목적사업 추가-발행주식수 증가-종류주식 발행한도 변경-이사의 수 변경-액면분할 (1주의금액 500원 ->100원)-신주인수권 발행한도 증가-전환사채,신주인수권부사채,이익참가부사채, 교환사채의 한도 증가-이사의수 변경

2022년 03월 29일	제12기 정기주주총회	-주주명부-사채발행 관련-이익배당	-전자증권법 규정 반영-전환및 행사가액 조정한도 금액 변경-기준일등 정비

2022년 10월 04일	제13기 임시주주총회	-발행주식수 변경-사채발행한도변경	-발행주식수 증가-전환사채,신주인수권부사채,이익참가부사채, 교환사채의 한도 증가

(*) 2022년 11월 28일 제13기 임시 주주총회 안건 중 정관 변경 안건이 포함될 예정이며, 변경내용에 대한 자세한 사항은 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.
1. 사업의 개요

당사는 복강경 수술용 기구를 포함한 의료기기를 생산·판매하는 전문업체로서, 1996년 세종기업으로 출발하여 30여년간 수입 의료기기 제품이 독차지했던 한국의 복강경시장을 당사에서 생산하는 국산제품으로 대체하면서 국산 복강경수술용 기구의 새로운 역사를 쓰고 있습니다. 주요제품으로는 복강경 수술에 사용되는 일회용 투관침(Trocar), 복강경용 장기적출주머니(Specimen Retrieval Bag), 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기(Suture Loop), 일회용 단일공 개창기구(Single Port), 일회용 내시경수술용 세척 및 소작기(Suction Irrigation Electrode) 등 여러 제품이 있으며, 각 종류별로 다양한 규격 및 모델을 보유하고 있습니다.당사는 그 동안 쌓아온 기술과 노하우를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하여 전세계36여개 국가에 제품을 수출하고 있습니다. 당사는 설립 이래로 GMP인증, ISO인증, 유럽의 CE인증, 일본의 JFDA 인증 취득 등을 비롯하여 복강경 수술등과 관련된 80건 이상의 지적재산권을 출원 보유하고 있으며, 지속적으로 연구개발에 매년 매출액의 8% 이상을 투자하여 의료기기 전문기업으로 입지를 강화하고 있습니다.복강경 수술은 기존의 개복 수술에 비해 환자의 통증이 덜하고, 수술의 부작용이 적으며, 환자의 회복 속도가 빠르기 때문에 조기에 일상업무 복귀가 가능할 뿐 아니라 수술 후 흉터가 거의 남지 않아 미용상의 장점 또한 가지고 있어 그 적용 범위가 계속 확대되고 있습니다. 당사가 제조하는 복강경 수술용 기구들은 수술기구를 통한 감염을 막기위하여 고안된 일회용의료기기이므로 재활용이 불가하여 복강경 시술 횟수만큼 수요가 꾸준히 발생합니다.복강경을 이용한 수술의 범위가 확대되고 보편화됨에 따라 복강경 수술기구의 수요와 의료 현장에서의 요구사항이 늘어나고 있습니다. 또한, 의료기구의 특성상 품질 유지가 중요하여 디자인, 설계는 물론 금형설계, 금형제작, 조립, 멸균 등 모든 제조과정을 외주가 아닌 당사 내에서 소화하고 있으며 고가의 사출장비를 소재별로 각기 운영하는 등 안정성에 주안점을 두고 있습니다. 생산시설의 구상단계부터 경쟁사들과는 차별화 된 설비와 시스템을 갖춰 비교우위를 만들어 낸 이러한 원스톱 생산시스템은 의료 현장의 요구를 즉각적으로 제품에 반영할 수 있습니다.당사는 병원, 또는 대리점 등 수요처에 납품하여 매출을 도출하고 있으며, 시장 확대와 더욱 경쟁력 있는 영업을 위하여 기존의 대리점을 통한 영업 외에 마케팅 대행사(CSO)를 통한 새로운 영업 루트를 개척하여 매출 증대에 힘쓰고 있습니다. 매출실적으로는 주요제품(Trocar, Lap bag, Lap Single) 매출이 약 80%, 그 외 기타매출이 약 20%를 차지하고 있습니다. 일반적으로 의료기기 산업은 타 사업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향이 거의 없는 것으로 알려져 있으며, 특히 수술용 기구의 경우 특성상 안정적인 수요의 성장을 보이고 있습니다. 하지만 환율 등 원료수급에 영향을 미치는 요인 및 건강보험 재정 악화로 인한 일괄 약가인하 등과 같은 정부의 정책변화 등에 따라 당사의 매출 및 수익구조에 일부 영향을 받을 수 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 라인업 및 기능

당사의 제품 종류에는 복강경 수술에 사용되는 일회용 투관침, 일회용 수동식 의료용개창기구, 일회용 생체검사용 도구 한 벌, 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기 외에도 여러 제품이 있으며, 각 종류별로 다양한 규격 및 모델을 보유하고 있습니다.1) 일회용 투관침(Trocar) - Laport® Series / Mini Port™/ U-Flex™Trocar는 복강경 수술기구가 환자의 체내외로 드나들 수 있는 채널 역할을 하는 기구이며, 당사의 제품은 일회용 제품입니다. 크게 투침과 투관 부분으로 구성되어 있습니다. 투침은 환자의 복벽을 뚫어 투관이 환자의 복벽을 투과하여 들어갈 수 있도록 하는 역할을 하며, 투관은 복강경수술을 위해 복강 내에 주입한 이산화탄소가 환자의 체외로 빠져나가지 않도록 유지해야 하며, 수술기구들이 원활하게 드나들 수 있도록 하여 수술집도의가 원하는 시술을 잘 할 수 있도록 유지되어야 합니다.복강경 수술에 사용되는 수술기구의 직경의 크기, Blade의 유무, 내시경 카메라 사용등에 따라 다양한 규격과 모델이 있습니다.

2) 일회용 수동식 의료용 개창기구(Single Port) - LapSingle™/ LapSingle Plus™Single Port는 기존의 복강경 수술에서 환자의 복벽에 투관침을 꽂기 위한 5mm~1cm의 절개창을 3~4개 내어 수술하는 것과 달리, 배꼽을 통해 2~3cm의 절개창 하나를 통하여 여러 개의 복강경 수술 기구가 들어갈 수 있도록 하는 기구입니다. 절개창을 최소화할 뿐 아니라 복강경수술 후의 흉터가 배꼽안으로 들어가게 되거나 배꼽에 걸쳐 아주 작은 상처가 남기 때문에 미용적인 효과가 좋고, 절개창의 개수가 적어 통증이 최소화되며, 감염 위험 상대적으로 낮아 관심이 높아진 수술 방법입니다. Single Port는 여러 수술기구들이 한꺼번에 들어가는 특수한 통로라 할 수 있습니다. 특히 당사의 LapSingle Plus는 최근 Robot 수술이 발전과 더불어 그 용도와 활용 폭이 넒어져 더더욱 그 관심과 인기가 높아진 복강경수술 기구 입니다.

3) 일회용 생체검사용 도구 한 벌(Specimen Retrieval Bag) - LapBag™LapBag은 복강경 수술 중 제거하는 용종, 종양 등을 체외에 적출하기 위하여 사용되는 것으로 수술 중 종양의 기타 장기에의 체내 전이를 막고, 용이하게 체외로 적출하여 병변의 사후 검사 시에 보다 정확한 검사 결과를 얻도록 도와줍니다. Trocar를 통해 원활히 삽입되어야 하고, 환자의 복강 내에서 안전하고 쉽게 주머니가 열리고 닫히는 기능이 작동해야 합니다. 당사의 LapBag은 국내의 의료 현장에서의 높은 인기에 힘입어 브랜드/제품명을 넘어서 해당 제품류의 고유명사처럼 사용되고 있습니다.

4) 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기 (Suture) - LapLoop™LapLoop는 복강경 수술 시, 절제한 장기나 혈관을 봉합하기 위하여 활용되는 기구입니다. 당사에서 생산하는 제품은 체내에서 녹는 실 타입이며, 그 봉합사의 형태에 따라 올가미 타입, 오픈 타입 등이 있습니다.

5) 일회용 손조절식 전기수술기용 전극/ 범용 주입-배액용 튜브 카테터 - LAP-iX™LAP-iX는 복강경 수술 시, 흡인관을 통해 상기도 내의 분비물, 소화관 내 및 체강내의 혈액, 삼출액, 가스등을 체외로 배출 시키는 Suction 기능과 창상부(創傷部)의 표면을 물이나 약액으로 씻어내는 Irrigation 기능을 하나에 제품에 합치고, 여기에 복강경 수술 시 절개 및 지혈이 가능하게 하는 수술용 전극 장치가 추가된 기구 입니다. 당사의 제품은 크게 기능적으로 Suction과 Irrigation 으로 이루어진 S/I only 모델과 여기에 수술용 전극 장치가 추가된 Electrode 모델이 있으며, 또 여기에 시술자의 용도와 사용 방법, 사용 방향 등을 고려하여 고안된 손잡이의 모양에 따라 피스톨 타입과 트럼팻 타입 등으로 나뉩니다.

6) 자궁거상기 - BUMIBUMI는 부인과 복강경 수술을 보다 원활히 하는데 필요한 기구이며, 일회용 제품입니다. 부인과 복강경 수술 시, 자궁의 위치를 조절하는 역할을 하는 기구이며 특히 전자궁절제술에 매우 유효한 제품입니다. 또한 부인과 뿐만 아니라 자궁 주변의 장기를 수술할 시에 수술 경로 상에 자궁이 위치하여 시야 확보가 어렵거나, 병변이 발생한 장기 수술 중에 자궁에 부수적인 피해가 발생할 리스크를 줄여주어, 수술기구들이 원활하게 움직일 수 있도록 하고 복강경수술을 위한 시야 확보를 가능하게 하여 수술 집도의가 원하는 시술을 하는데 도움이 됩니다. 자궁 경부의 크기에 따라 다양한 규격이 있습니다.

나. 주요제품 매출 현황(단위: 천원)

구분	구체적 용도	2022년(제13기 3분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

Trocar	복강경 수술기구가 환자의 체내외로드나들 수 있는 채널 역할을 하는 투관침	5,028,171	42.30%	6,140,782	34.08%	5,919,800	39.21%

LabBag	복강경 수술 중 제거하는 용종, 종양 등을체외에 적출하기 위하여 사용되는 기구	2,573,696	21.65%	3,957,398	21.96%	3,707,964	24.56%

LapSingle	복강경 수술기구가 환자의 체내외로드나들 수 있는 채널 역할을 하는 단일절개 복강경 수술용 기구	1,652,092	13.90%	1,907,248	10.58%	1,957,244	12.96%

기타	2,632,937	22.15%	6,015,555	33.38%	3,512,609	23.27%

합계	11,886,896	100.00%	18,020,983	100.00%	15,097,617	100.00%

(*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이당사의 제품가격은 제조원가와 시장에서 형성된 가격을 모두 고려하여 책정합니다.특히, 급여품목인 경우의 건강보험심사평가원(이하"심평원")이 고시한 가격과 대리점과의 단가등을 고려합니다. 구체적인 내용은 당사의 중요한 영업상 기밀에 속하므로 기재를 생략하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

(1) 원재료 등의 매입 현황(단위: 천원)

매입유형	주요제품명	품목	구 분	2022년(제13기 3분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)	주요 매입처

원재료	Trocar	칼날	국내	100,555	100,945	84,700	아이리

파이프	국내	227,900	135,200	75,800	상승정밀

블리스터	국내	75,910	57,770	55,785	렉스프라스틱

타이벡	국내	45,090	48,235	43,796	세미산업

오링	국내	7,021	10,159	8,073	한일박킹

기타품목	국내	795,990	703,463	397,360	-

LapBag	스프링	국내	60,000	75,750	63,925	상승정밀

실	국내	15,760	10,080	8,120	예느

파이프	국내	19,590	39,270	32,292	상승정밀

우레탄	국내	51,558	23,950	17,406	진양우레탄

타이벡	국내	24,428	41,195	46,918	세미산업

기타품목	국내	48,208	60,352	43,757	-

LapSingle	실리콘	국내	204,919	169,269	156,133	실리캠

블리스터	국내	14,809	17,755	9,513	렉스프라스틱

타이벡	국내	5,365	7,628	4,221	세미산업

기타품목	국내	148,162	141,968	93,219	-

기타제품	기타 원재료	국내	465,428	724,974	299,629	-

합계	국내	2,310,693	2,367,964	1,440,646	-

외주비	LapBag	Bag가공	국내	17,772	287,803	308,212	한길산업

기타	기타 임가공	국내	163,365	112,328	94,278	가온실리텍 등

합계	국내	181,137	400,131	402,490	-

총 합 계	국내	2,491,830	2,768,095	1,843,136	-

수입	-	-	-	-

합 계	2,491,830	2,768,095	1,843,136	-

(2) 원재료의 제품별 비중(단위 : %)

주요제품명	원재료명	원재료 비중

2022년(제13기 3분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

Trocar	사출물	48.8	51.2	51.9

칼날	8.0	9.6	12.7

파이프	18.2	12.8	11.4

블리스터	6.1	5.5	8.4

타이벡	3.6	4.6	6.6

오링	0.6	1.0	1.2

LapBag	사출물	20.1	21.7	18.5

스프링	27.3	30.2	30.1

실	7.2	4.0	3.8

파이프	8.9	15.7	15.2

우레탄	23.5	9.6	8.2

타이벡	11.1	16.4	22.1

LapSingle	사출물	37.4	39.3	34.5

실리콘	54.9	50.3	59.3

블리스터	4.0	5.3	3.6

타이벡	1.4	2.3	1.6

(3) 원재료 가격변동추이(단위 : 원)

주요제품명	원재료명	2022년(제13기 3분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

Trocar	칼날	1,690	1,565	1,303

파이프	2,700	2,700	2,700

블리스터	353	333	331

타이벡	217	215	195

기타품목	129	19	21

Lapbag	스프링	137	197	160

실	33	40	40

파이프	15,000	14,773	13,800

우레탄	107	151	115

기타품목	66	235	229

LapSingle	실리콘	1,100	709	767

블리스터	281	314	276

기타품목	189	216	228

(*) 가격산출기준 : 각 품목별 매입 평균단가입니다.나. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산 실적

(단위: 개, %)

제품명	구분	2022년(제13기 3분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

Trocar	생산능력	360,000	360,000	360,000

생산실적	175,953	176,044	181,410

가동율	48.88	48.90	50.39

기말재고	26,368	20,487	41,311

LapBag	생산능력	216,000	216,000	216,000

생산실적	100,632	178,590	187,156

가동율	46.59	82.68	86.65

기말재고	6,812	25,586	34,945

LapSingle	생산능력	29,000	29,000	29,000

생산실적	22,042	24,481	21,776

가동율	76.01	84.42	75.09

기말재고	2,592	3,933	4,825

(2) 생산설비 현황(단위: 천원)

공장별	자산별	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액	비고

증가	감소

본사	토지	파주시	3,347,86	-	-	-	-	-

건물	파주시	3,377,015	-	-	86,344	3,290,671	-

기계장치	파주시	1,039,317	81,593	-	139,432	981,478	-

차량운반구	파주시	2,505	-	-	980	1,525	-

비품	파주시	18,635	2,957	-	3,621	17,971	-

시설장치	파주시	325,434	-	-	47,922	277,512	-

금형	파주시	662,458	29,626	-	185,152	506,932	-

(3) 설비의 신설 및 매입 계획당사는 보고서 작성일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없어 기재를 생략합니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항(1) 매출실적(단위: 천원)

매출유형	품 목	2022년
(제13기 3분기)	2021년
(제12기)	2020년
(제11기)

금액	비율	금액	비율	금액	비율

제품
매출	Trocar	수 출	1,584,188	12.98%	1,398,559	7.76%	800,460	5.30%

내 수	3,443,983	28.21%	4,742,222	26.32%	5,119,340	33.91%

소 계	5,028,171	41.18%	6,140,781	34.08%	5,919,800	39.21%

LapBag	수 출	149,315	1.22%	202,249	1.12%	167,494	1.11%

내 수	2,424,381	19.86%	3,755,148	20.84%	3,540,469	23.45%

소 계	2,573,696	21.08%	3,957,397	21.96%	3,707,963	24.56%

LapSingle	수 출	400,019	3.28%	359,963	2.00%	285,976	1.89%

내 수	1,252,072	10.25%	1,610,284	8.94%	1,671,268	11.07%

소 계	1,652,091	13.53%	1,970,247	10.93%	1,957,244	12.96%

기타
매출	기타	수 출	179,063	1.47%	1,561,575	8.67%	982,882	6.51%

내 수	2,776,370	22.74%	4,390,981	24.37%	2,529,728	16.76%

소 계	2,955,433	24.21%	5,952,556	33.03%	3,512,610	23.27%

합 계	수 출	2,312,585	18.94%	3,522,346	19.55%	2,236,812	14.82%

내 수	9,896,806	81.06%	14,498,635	80.45%	12,860,805	85.18%

합 계	12,209,391	100.00%	18,020,981	100.00%	15,097,617	100.00%

(*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다.

(2) 판매경로 및 판매방법(나) 판매 경로

매출유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별 비중

제품	Trocar
LapBag
LapSingle	수 출	대리점 및 마케팅 대행(CSO)을 통해 병원, 또는 대리점 등 수요처를 만들고 납품하여 매출을 도출함	100%

국 내	100%

기타	Lapsingle외	수 출	100%

국 내	100%

(다) 판매 전략

국내영업의 경우, 당사가 구축한 전국 60개의 대리점은 지역별, 진료과목별, 제품별로 전문 영업 인력을 갖추고 있습니다. 외과, 산부인과 분야에서 10년 이상 파트너쉽을 유지하고 있는 5개 지역 대리점을 필두로, 진료과목별 전문 영업 인력을 갖춘 수도권 대리점, 정형외과, 비뇨기과, 마취과 등의 다양한 진료과목에서 영업적 위치를 선점하고 있는 대리점까지 전문적이면서도 영업폭이 큰 Sales Network를 형성하고 있습니다. 그리고 시장의 확대와 더욱 경쟁력 있는 영업을 위하여 기존의 대리점을 통한 영업 외에 마케팅 대행사(CSO)를 통한 새로운 영업 루트를 개척하여 매출 증대에 힘쓰고 있습니다.

(라) 매출유형(단위: 천원)

구분	2022년
(제13기 3분기)	2021년
(제12기)	2020년
(제11기)

금액	비율	금액	비율	금액	비율

[매출구분]

제품매출	11,884,696	97.34%	17,231,639	95.62%	14,910,780	98.76%

기타매출	324,695	2.66%	789,344	4.38%	186,838	1.24%

합 계	12,209,391	100.00%	18,020,983	100.00%	15,097,618	100.00%

[지역구분]

내수	9,896,806	81.06%	14,498,637	80.45%	12,860,807	85.50%

수출	2,312,585	18.94%	3,522,346	19.55%	2,236,811	14.50%

합 계	12,209,391	100.00%	18,020,983	100.00%	15,097,618	100.00%

(*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다.(*) 매출처는 영업비밀 목적으로 기재하지 아니하였습니다.

나. 수주 현황당사의 주요제품은 기본공급계약에 의한 거래처의 수요에 따라 발주 물량을 제공하는 형태로 제품을 공급하므로 수주현황 기재를 생략합니다.
5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리당사는 기업공시서식 작성기준에 따른 소규모기업해당으로 '시장위험과 위험관리' 기재를 생략합니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 2021년 9월 17일 제1회, 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채를 발행하였고, 2022년 1월 12일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다. 자세한 내용은 Ⅲ. 재무에 관란 사항의 3. 연결재무제표 주석 18번을 참조하시기 바랍니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등(1) 영업위탁(CSO) 계약 *TEEM: 영업위탁(CSO) 계약 나. 연구개발활동(1) 연구개발활동의 개요당사는 복강경 수술과 관련된 70건 이상의 특허와 디자인을 출원 보유하고 있으며, 지속적으로 연구개발에 매년 매출액의 8% 이상을 투자하여 의료기기 전문기업으로 입지를 강화하고 있고, 진단연구소를 통하여 진단기기 시장에도 새롭게 진출하고 있습니다. 또한, J, Medtronics 등 해외업체들만이 독점해 오던 S Electrode 개발에 도전하여 시장의 반응을 이끌어내고 있으며 외과, 산부인과 분야의 복강경 수술용 디바이스, 자궁거상기 및 B2C의료기기 등의 지속적인 개발을 통해 시장 장악력을 높힐 계획입니다.(2) 연구개발 담당조직세종메디칼의 R 조직은 크게 생산기술연구소 의료공학연구소로 구성되어 있으며조직도는 다음과 같습니다.

(3) 연구개발 비용(단위: 백만원)

구분	2022년(제13기 3분기)	2021년(제12기)	2020년(제11기)

매출액	11,886	18,020	15,097

연구개발비용 계	1,290	2,013	2,127

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	10.85%	11.17%	14.09%

(*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다.

(4) 연구개발 실적

구 분	연구 과제	연구 내용	연구결과 및
상용화 여부

성능/기능 개량형
전기수술기 전극	성능/기능 개량형
전기수술기 전극	소착 방지 코팅 적용, 기존 전극의 흡입 및 관류 기능과 파지감 등의 개선과 개량	Working Mock-up
개발 중

비접촉식
체온계	피부
적외선
체온계	환자의 혈류가 많은 측두 대동맥 등에서 피부를 통하여 방사되는 적외선을 감지하여 체온을 측정하는 비접촉식 체온계의 개발	양산이관 완료
및 시장 출시
대기 중

단일공
개창 기구	특화형 로봇
수술용
단일공
개창기구	da Vinci SP 로봇 수술기를 이용함에 있어서 보다 특화된(thyroid 등) 수술법에 적용 가능하도록, 소형 Wound Retractor와 Port 개수/배치를 변경한 제품의 개발	인허가 문서 보완
및 출시 준비

범용수술용
관류 흡인기	성능 개선형
흡인기	신규 필터 재질의 적용을 통한 기존 흡인기 성능 개선	양산 이관 완료
및 출시 준비

초음파 팀침
커버 공급기	신제품
개발	초음파 탐침의 교차오염 방지용 커버의 반자동 공급	상품 기획,
개발 검토 중

(5) 연구개발 계획

연구개발 계획명	연구 내용/기대 효과

성능/기능 개량형 전기수술기 전극	기존 제품 성능 개량 및 시장확대

5-12mm 투관침	성능 개량 부품의 시작품 제작 및 성능 평가

일체형 슬리브 트로카	금형 구조 개념설계

비접촉식 체온계	양산이관, 제품 출시, 고객센터 개소(대행)

특화형 로봇 수술용단일공 개창기구	양산 이관, 제품 출시

성능 개선형 흡인기	양산 이관, 제품 출시

초음파 팀침 커버 공급기	사업성, 상품 기획, 개발 검토 등
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.또한, 당사가 보유 중인 자기주식은 임직원의 주식매수 선택권 행사에 따라 일부 교부되었습니다. 공시 제출일 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 가지고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다. 나. 배당관련 회사 정관규정당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

정 관

제56조 (이익금의 처분)본 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제57조 (이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
※제16조제3항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제58조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 ·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현 이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조 (주식의 종류)의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

다. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시하고 있으며, 그 규모는 회사의 지속성장 가능성과 투자재원 및 자금여력 등 재무건전성을 우선 감안하여 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 주주이익 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제13기 3분기	제12기	제11기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,116	-5,919	470

(별도)당기순이익(백만원)	-757	-2,998	-731

(연결)주당순이익(원)	-50	-149	14

현금배당금총액(백만원)	-	-	645

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	137

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.7

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	100

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	0.7	0.42

※ 결산배당은 2019년(제10기) , 2020년(제11기) 배당하였습니다.※ 보통주 배당수익률: 제12기 0%, 제11기 0.7%, 제10기 1.4%, 제8기 ~ 제9기 0%※ 평균배당수익률은 보통주 배당수익률이며 단순평균법으로 계산하였습니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2021년 08월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,355,548	500	9,220	-

2021년 10월 07일	주식분할	보통주	32,533,156	100	-	-

2022년 09월 19일	전환권행사	보통주	1,625,423	100	2,061	-

2022년 09월 20일	전환권행사	보통주	48,520	100	2,061	-

2022년 09월 22일	전환권행사	보통주	145,560	100	2,061	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	1	2021년 09월 17일	2024년 09월 17일	10,000,000,000	기명식 보통주	2022.09.17~2024.08.17	100	2,061	10,000,000,000	4,852,013	주1)

제2회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	2	2021년 09월 17일	2024년 09월 17일	10,000,000,000	기명식 보통주	2022.09.17~2024.08.17	100	2,061	6,250,000,000	3,032,508	주1)

제3회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채	3	2022년 01월 12일	2025년 01월 12일	20,000,000,000	기명식 보통주	2023.01.12~2024.12.12	100	4,015	20,000,000,000	4,981,320	주2)

합 계	-	-	-	40,000,000,000	-	-	-	-	36,250,000,000	12,865,841	-

주1) 기발행 미상환 사채권 중 1, 2회차 전환(행사)가액(원)은 2021.10.07 주식분할결정으로 인해 조정되었습니다.

주2) 기발행 미상환 사채권 3회차 전환(행사)가액(원)은 보고일 현재 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing조건)에 따라 주당 4,015원으로 조정되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제1회 무기명식 이권부 무보증사모 신주인수권부사채	1	2021년 09월 17일	2024년 09월 17일	10,000,000,000	기명식 보통주	2022.09.17~2024.08.17	100	2,061	10,000,000,000	4,852,013	주1)

합 계	-	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	10,000,000,000	4,852,013	-

주1) 기발행 미상환 신주인수권부사채권의 전환(행사)가액(원)은 2021.10.07 주식분할결정으로 인해 조정되었습니다.

다. 채무증권 발행현황[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)세종메디칼	회사채	사모	2021년 09월 17일	10,000	1	-	2024년 09월 17일	미상환	-

(주)세종메디칼	회사채	사모	2021년 09월 17일	10,000	1	-	2024년 09월 17일	일부상환	-

(주)세종메디칼	회사채	사모	2021년 09월 17일	10,000	1	-	2024년 09월 17일	미상환	-

(주)세종메디칼	회사채	사모	2022년 01월 12일	20,000	2	-	2025년 01월 12일	미상환	-

합 계	-	-	-	50,000	-	-	-	-	-

2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

4) 회사채 미상환 잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	26,250	20,000	-	-	-	-	46,250

합계	-	26,250	20,000	-	-	-	-	46,250

5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	1	2018년 05월 23일	연구개발자금	10,200	연구개발자금	8,163	자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용중입니다.

"상동"	"상동"	2018년 05월 23일	운영자금	3,035	운영자금	3,035	-

"상동"	"상동"	2018년 05월 23일	시설자금	5,150	시설자금	5,150	-

합계	-	-	-	18,385	-	16,348	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2021년 08월 25일	운영자금	12,498	운영자금	12,498	-

전환사채	1	2021년 09월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	2	2021년 09월 17일	운영자금	10,000	-	5,034	자금사용계획에 따라 지출할 예정이며, 미사용금액은 안정성이 높은 금융상품에 예치하여 운용중입니다.

신주인수권부사채	1	2021년 09월 17일	운영자금	10,000	-	0	"상동"

전환사채	3	2022년 01월 12일	운영자금	20,000	-	0	"상동"

합계	-	-	-	62,498	-	27,532	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	예금상품 등	37,003	-	-

계	37,003	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성- 해당사항없음2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항(1) 중요한 자산양수도(유형자산 양도)당사는 2022년 3월 24일 유형자산 양도 결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2022년 6월 20일 양도가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.가) 거래상대방- 회사명 : (주)유에스컴로지틱스- 소재지 : 서울특별시 강서구 공항대로 228- 대표이사 : 정태경나) 계약내용- 양수도 배경 : 자산매각을 통한 재무구조개선 및 신규투자재원 확보- 양수도 대상자산 : 서울시 강서구 마곡동 798-12 엠리체 제7층 (701호 ~ 713호), 제8층 (801호 ~ 812호)- 양수도가액 : 9,000,000,000원- 주요일정

구 분	일 자	비 고

외부평가기간	2022년 3월 16일 ~ 2022년 3월 23일	삼도회계법인

이사회결의일	2022년 3월 24일	-

주요사항보고서 제출일	2022년 3월 24일	-

양수도계약체결일	2022년 3월 24일	-

계약금지급일	2022년 3월 24일	양수도가액의 10%

잔금지급일	2022년 6월 20일	양수도가액의 90%

3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항없음

나. 대손충당금 설정 현황1) 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정율

2022년 (제13기 3분기)	매출채권	1,476,073	(20,352)	1.4%

기타채권	1,932,098	(470,000)	24.3%

합 계	3,408,171	(490,352)	14.4%

2021년 (제12기)	매출채권	1,650,591	(5,547)	0.3%

기타채권	2,215,925	(965,898)	43.6%

합 계	3,866,516	(971,445)	25.1%

2020년 (제11기)	매출채권	4,950,961	(3,241,306)	65.5%

기타채권	2,533,975	(517,840)	20.4%

합 계	7,484,935	(3,759,146)	50.2%

2) 대손충당금 변동현황[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

구분	2022년	2021년	2020년

(제13기 3분기)	(제12기)	(제11기)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	971,445	3,759,146	809,835

2. 순대손처리액(①-②±③)	(497,001)	(3,637,009)	2,895,374

① 대손처리액(상각채권액)	-	(85,768)	-

② 상각채권회수액	497,001	-	-

③ 기타증감액	-	(3,551,241)	2,895,374

3. 대손상각비 계상(환입)액	15,908	849,308	53,937

4. 환율변동효과	-	-	-

5. 기말 대손충당금 잔액합계	490,352	971,445	3,759,146

3) 대손충당금 설정기준당사의 재무상태일 현재 대손충당금 설정은 회사의 과거 경험률을 통계적 기법으로 산정한 전이율을 사용하고 있습니다. 이를 통해 구간별 매출채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있으며, 이는 만기 미도래 매출채권에 대해서도 동일하게 적용하고 있습니다.4) 보고기간말 현재 매출채권의 연령및 각 연령별 손상된 채권의 금액은 다음과 같습니다.

[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

구분	6개월 이하	6개월 초과 1년 이하	1년 초과	계

매출채권	1,462,655	7,774	5,643	1,476,073

충당금설정액	3	-	14,848	14,852

장부금액	1,462,652	7,774	-9,205	1,461,221

구성비율(*)	99.1%	0.5%	0.4%	100.0%

(*) 대손충당금 차감 전 매출채권에 대한 설정비율입니다. 다. 재고자산의 보유및 실사내역등1) 최근3사업연도의 재고자산 보유 현황

[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

계정과목	2022년	2021년	2020년	비고

(제13기 3분기)	(제12기)	(제11기)

제품	816,856	765,538	1,996,237	-

상품	-	-	107,649	-

재공품	1,282,818	1,515,543	1,235,278	-

원재료	1,273,481	719,531	2,601,287	-

미착품	17,443	19,589	3,477	-

합 계	3,390,598	3,020,201	5,943,928	(*)

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	2.9%	3.3%	11.0%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	2.6회	2.4회	2.1회	-

(*) 재고자산 평가충당금 차감 전 금액입니다.2) 재고자산 실사내역당사는 동 분기재무제표를 작성함에 있어서 2022년 9월 30일 기준으로 사업장별 자체 재고실사를 실시 하였으며, 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하였습니다.3) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부당사의 동일자 재고실사시에는 외부감사인 입회 없이 재고조사를 실시하였습니다.4) 재고자산 보유내역 및 평가내역

[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가손실충당금	기말잔액	비고

제품	816,856	816,856	(38,374)	778,482	-

재공품	1,282,818	1,282,818	-	1,282,818	-

원재료	1,273,481	1,273,481	(17,145)	1,256,336	-

미착품	17,443	17,443	-	17,443	-

합 계	3,390,598	3,390,598	(55,519)	3,335,079	-

5) 재고자산의 담보제공해당사항없음 라. 공정가치 평가 내역(주식회사 세종메디칼과 그 종속기업)공정가치 평가방법 및 내역은 Ⅲ.재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 4. 금융상품 공정가치, 주석24. 금융상품 공정가치(금융업)를 참고하시기 바랍니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 기업공시서식 작성기준에 따라, 분/반기보고서의 본 항목은 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제13기(당기)	정진세림회계법인	-	-	-

제12기(전기)	정진세림회계법인	적정	-	(1)금융상품의 평가(2)전환사채 및 신주인수권부사채

제11기(전전기)	정진세림회계법인	적정	-	(1)금융상품의 평가(2)종속기업투자주식 손상평가(3)사업결합(4)영업권

※ 감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다.

나. 감사용역 체결현황(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제13기(당기)	정진세림회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 분반기검토/기말감사	100,000	810	-	-

제12기(전기)	정진세림회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 분반기검토/기말감사	100,000	824	100,000	824

제11기(전전기)	정진세림회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 분반기검토/기말감사	95,000	844	95,000	844

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제13기(당기)	-	-	-	-	-

제12기(전기)	2022.02.09	세무조정	2021.04.01~ 2022.03.31	7,000	-

제11기(전전기)	2021.02.20	세무조정	2020.04.01~ 2021.03.31	7,000	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 05일	감사, 담당이사	전화회의	결산감사 주요이슈사항 논의

마. 종속회사 외부감사인의 감사(검토)의견보고서 작성기준일 현재 외부감사대상인 종속회사는 없습니다.

바. 회계감사인의 변경당사는 2022년 2월, 감사인선임위원회에서 2022년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 3개년간의 사업연도에 대한 외부감사인으로 정진세림회계법인을 재선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사는 비상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도외부감사인은 2021년 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 기재하고 있습니다. 다. 내부통제구조의 평가해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항감사의 인적사항에 대해서는 본 보고서 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항중 1. "임원 및 직원의 현황"의 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나 감사의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사의구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.당사의 감사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회 결의를 통해 선임되고 있으며, 상법상 결격사유가 없이 선임되어 독립성을 유지하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2022.02.25	제12기(2021사업연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-

감사의 제12기(2021사업연도) 내부회계관리제도에 대한 평가보고	-

내부감시장치에 대한 감사의 의견보고	-

외부감사인 선임보고	-

1. 제12기(2021 사업연도) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결

2. 제12기(2021사업연도) 영업보고서 승인의 건	가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경부	5	부장1, 과장2, 대리1, 사원1 (평균3년)	이사회 의사결정 지원등

경영기획부	1	대리1 (평균1년)	이사회 의사결정 지원 및내부회계 업무 등
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이재철	남	1980년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	고려대학교 경제학 석사現㈜세종메디칼컴퍼니 대표이사前㈜에스제이벤처투자 대표이사	-	-	-	2021.09 ~ 현재	2022년 10월 04일

이일섭	남	1968년 09월	부사장	사내이사	상근	경영총괄	동국대 경영학 석사前김종학 프로덕션 이사前㈜HLB테라퓨틱스 상무	-	-	-	2021.09 ~ 현재	2022년 10월 04일

구한승	남	1965년 10월	사내이사	사내이사	비상근	경영총괄	現 HLB테라퓨틱스 사외이사現사단법인 대한한의사협회 국제고문現 사단법인글로벌메디컬(Global Medical) 이사前한국외과연구재단 이사前초록우산어린이재단 이사	-	-	-	2022.03 ~ 현재	2022년 10월 04일

조규태	남	1975년 02월	이사	미등기	상근	R	現 J 트레이딩 대표이사現(주)세종메디칼 이사	-	-	-	2014.12 ~ 현재	-

배동현	남	1972년 03월	이사	미등기	상근	생산총괄	現 (주)세종메디칼 이사	-	-	-	2019.07 ~ 현재	-

이윤덕	남	1956년 03월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	서울대학교 전자공학 학사연세대학교 전산학 석사前한국나노기술원장前삼성전자 통신연구소 연구기획팀장前삼성종합기술원 연구1실장現성균관대학교 양자정보연구지원센터 교수	-	-	-	2021.09 ~ 현재	2022년 10월 04일

황현일	남	1980년 12월	감사	감사	비상근	감사	고려대학교 정치외교학 학사現법무법인(유) 세종 변호사	-	-	-	2021.09 ~ 현재	2022년 10월 04일

(*) 2022년 10월 4일 제13기 임시주주총회에서 신규 사내이사 및 감사가 선임되었으며, 등기이사, 감사 전원이 사임하였습니다.

1) 등기임원의 겸직현황

성명	당사직책	겸임회사

타회사명	직책

이재철	대표이사	(주)세종메디칼컴퍼니(주)제넨셀	대표이사

이일섭	부사장	(주)에스제이벤처투자	사내이사

구한승	사내이사	HLB테라퓨틱스(주)	사외이사

이윤덕	사외이사	성균관대학교 정보통신대학	교수

황현일	감사	법무법인(유)세종	변호사

(*) 2022년 10월 4일 제13기 임시주주총회에서 신규 사내이사 및 감사가 선임되었으며, 등기이사, 감사 전원이 사임하였습니다.

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	윤병학	남	1974.11	사내이사	현) 카나리아바이오엠 총괄사장전) ㈜엑세쏘바이오파마 대표이사전) ㈜HLB Group 의약품 개발총괄 및 사업개발 본부장전) JCB institute 부소장 및 BBI 대표이사-서울대학교 의학박사-기술경영사	2022.10.04	대표이사

선임	나한익	남	1975.09	사내이사	현) ㈜카나리아바이오 대표이사전) (주)뉴로마이언 CEO전) (주)헬릭스미스/제노피스 CFO겸 전략총괄실장전) (주)노무라금융투자 애널리스트전) Deloitte 회계사-Ohio State University 회계학 석사-Boston College 경영학 학사	2022.10.04	-

선임	임철진	남	1971.05	사내이사	현) ㈜카나리아바이오엠 부사장전) 두올테크놀로지 부사장전) 한국화웨이기술 이사	2022.10.04	-

선임	정동호	남	1974.07	사외이사	현) 법률사무소 뫼산 대표변호사전) I 법무법인 변호사	2022.10.04	-

선임	이지연	여	1983.05	감사	현) 이지연 법률사무소 변호사	2022.10.04	-

선임	박일규	남	1965.04	감사	전) (주)에이티세미콘 ,재무팀장전) (주)리더스기술투자 ,회계공시팀장	2022.10.04	-

(*) 2022년 10월 4일 제13기 임시주주총회에서 등기선임 후보자 전원이 신규 선임되었으며, 기존 등기이사, 감사 전원이 사임하였습니다.(*) 2022.10.28 제13기 임시 주주총회 안건 중 이사선임 안건이 포함되어 있으며, 관련 세부내용은 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무관리직	남	28	-	-	-	28	1년5개월17일	1,095,100	39,111	-	-	-	-

사무관리직	여	11	-	-	-	11	1년6개월23일	302,427	27,493	-

생산직	남	22	-	-	-	22	2년5개월20일	632,961	28,771	-

생산직	여	74	-	-	-	74	4년6개월18일	1,334,355	18,032	-

합 계	135	-	-	-	135	3년4개월18일	3,364,844	24,925	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	116,235	58,117	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	2,000,000	-

감사	1	500,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	595,661	119,132	(*)

(*) 중도사임 및 신규 선임이사, 감사를 포함하여 산정하였습니다.

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	502,556	167,519	(*)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	42,500	42,500	(*)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	42,500	42,500	(*)

(*) 중도사임 및 신규 선임이사, 감사를 포함하여 산정하였습니다.

다. 이사, 감사의 보수지급기준

구분	보수지급기준

등기이사(사외이사, 감사제외)	보수는 급여, 상여, 퇴직소득으로 구성되어 있으며, 직급, 위임 업무 성격, 위임 업무 수행결과 등을 고려하여 주주총회에서 승인된 이사보수한도 내에서 집행하고 있습니다.

사외이사	보수는 급여, 상여로 구성되어 있으며, 직급, 위임 업무 성격, 위임 업무 수행결과 등을 고려하여 주주총회에서 승인된 이사보수한도내에서 집행하고 있습니다.

감사	보수는 급여, 상여, 퇴직소득으로 구성되어 있으며, 직급, 위임 업무 성격, 위임 업무 수행결과 등을 고려하여 주주총회에서 승인된 감사보수한도내에서 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

1) 산정기준 및 방법해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

마. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

1) 산정기준 및 방법해당사항 없음

바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 224,584 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 28,073 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 28,073 - 업무집행지시자 등 2 140,365 - 계 6 421,096 - (기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 OOO외 33명 직원 2019년 06월 26일 자기주식교부 보통주 835,000 610,500 200,500 610,500 200,500 24,000 2021.06.26~2024.06.25 2,166 X - 이일섭 등기임원 2022년 03월 29일 신주교부차액보상자기주식교부 보통주 80,000 - - - - 80,000 2024.03.29~2029.03.28 5,310 X - 이윤덕 등기임원 2022년 03월 29일 신주교부차액보상자기주식교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2024.03.29~2029.03.28 5,310 X - 황현일 등기임원 2022년 03월 29일 신주교부차액보상자기주식교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2024.03.29~2029.03.28 5,310 X - 조규태 미등기임원 2022년 03월 29일 신주교부차액보상자기주식교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2024.03.29~2029.03.28 5,310 X - 배동현 미등기임원 2022년 03월 29일 신주교부차액보상자기주식교부 보통주 20,000 - - - - 20,000 2024.03.29~2029.03.28 5,310 X - OOO외 49명 직원 2022년 03월 29일 신주교부차액보상자기주식교부 보통주 435,000 - - - - 435,000 2024.03.29~2029.03.28 5,310 X - 1) 공시서류작성기준일(2022.09.30) 현재 당사 주식의 종가는 5,280원 입니다.2) 당사는 2021.09.03 개최된 제12기 임시주주총회에서 주식분할(1:5) 안건과 발행주식총수를 변경하는 정관변경 안건을 상정하여 승인되어 2021년 10월 20일 발행주식 총수가 변경되었으며 이에 따른 환산조정한 내용을 반영하였습니다.3) 당기변동수량의 취소수량은 기타(실효 및 부활)수량이 반영되었습니다.4) 2022.03.29일에 개최된 제12기 정기주주총회에서 제6호 안건으로 승인을 받아 임직원에게 585,000주를 부여하였습니다.5) 공정가치 산정 가정 부여일 2019.06.26 2022.03.29 산정방법 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중이항모형 적용) 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중이항모형 적용) 행사가격 2,166원 5,310원 권리부여일 전일의 종가 11,250원 4,990원 주가변동성 16.50% 57.10% 무위험수익률 1.53% 2.98% 시가배당률 - 0.4% 행사기간 2021.06.26~2024.06.25 2024.03.29~2029.03.28
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)세종메디칼	1	2	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간 임원겸직현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 )

성 명	계열회사 겸직 현황

회사명	직위	상근여부

이재철	(주)에스제이벤처투자	사내이사	상근

이일섭	(주)에스제이벤처투자	사내이사	비상근

(주)에스제이비엔티	사내이사	비상근

3. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	4,000,000	350,000	-	4,350,000

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	4	4	10,598,610	1,000,006	-532,886	11,065,730

계	-	6	6	14,598,610	1,350,006	-532,886	15,415,730

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등(단위 : 백만원)

법인명	관계	종류	거래일자	만기일자	거래내역	비고

기초	증가	감소	기말

(주)에스제이벤처투자	종속회사	단기 대여금 (운영자금)	2021.09.29	2022.09.28	1,800	-	1,800	-	이율: 4.6%대여기간: 1년

2021.10.20	2022.10.19	2,200	-	700	1,500

2022.02.10	2023.02.09	-	3,000	-	3,000

(*) 상기 '기초'는 당분기 사업연도 개시시점(2022.01.01) 기준이며, '기말'은 공시서류 작성 기준일(2022.09.30) 기준입니다. 2. 대주주의 주식담보연결회사의 최대주주인 ㈜세종메디칼컴퍼니의 최대주주인 ㈜카나리아바이오엠이 보유중인 연결회사의 주식 중 담보로 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

채권자 (담보권자)	채무자	차입목적	담보설정금액(원)	담보권 종류	담보제공주식수(주)	의무보유여부	담보제공기간	계약체결일

시작일	종료일

(주)드라코파트너스대부	(주)카나리아바이오엠	타법인 주식 취득 자금	11,050,000,000	주식담보대출	2,443,270	미해당	2022-09-30	2022-10-30	2022-09-30

이석구	(주)카나리아바이오엠	타법인 주식 취득 자금	19,800,000,000	주식담보대출	5,300,000	미해당	2022-09-30	2022-10-30	2022-09-30

(*) 상기 내용은 공시서류 작성 기준일(2022.09.30) 기준이며, 2022년 10월 17일, 2022년 10월 28일, 2022년 10월 31일, 2022년 11월 2일 체결된 변경 계약에 따라 담보설정금액 8,910백만원, 담보제공주식수 2,550,000주, 담보제공기간 종료일 2022년 11월 30일로 변경되었습니다. 3. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없음

4. 대주주와의 영업거래해당사항 없음 5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 및 담보현황자세한 현황은 Ⅲ. 재무에 관한사항의 3. 연결재무제표 주석 중 31. 우발부채 및 약정사항, 5. 재무제표 주석 중 31. 우발부채 및 약정사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없음 다. 채무보증 현황해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제제현황(1) 불성실공시법인 지정- 공시불이행- 지정일 : 2021-10-12- 유상증자결정(제3자배정) 철회- 부과벌점 : 5.0점- 현재누적벌점 : 5.0점- 공시 위반 제재금 : 없음- 관련규정 : 코스닥공시규정 제28조 및 제32조
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 최대주주의 변경 등2022년 7월 15일 기존 최대주주인 (주)세종메디칼컴퍼니(구,㈜타임인베스트먼트)의 최대주주인 이재철 대표가 소유하고 있는 주식에 대한 양수도 계약을 ㈜카나리아바이오엠과 체결하였고, 2022년 9월 30일 계약의 잔금이 납입되어 (주)세종메디칼컴퍼니의 최대주주가 변경되었고, 2022년 10월 04일 임시주주총회를 통해 회사의 경영권이 이전되었습니다. 2022년 9월 30일 체결한 ㈜세종메디칼컴퍼니와 ㈜카나리아바이오엠의 주식대여계약에 따라 6,777,740주에 대한 소유권 및 처분권이 (주)카나리아바이오엠으로 이전되어 최대주주가 ㈜카나리아바이오엠으로 변경되었으며, 본 보고서 제출일 현재 (주)카나리아바이오엠은 (주)세종메디칼컴퍼니 지분을 100% 보유하고 있으며, 2022.10.20 합병결정을 하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 23일 이며, 합병될 경우 합병 후 존속법인은 (주)카나리아바이오엠이며 소멸법인은 (주)세종메디칼컴퍼니입니다. 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계할예정입니다.(2) 전환사채의 전환청구 및 신주인수권의 행사회사가 2021년 9월 17일에 발행한 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원 중 8,050백만원과 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 100억원 중 6,250백만원이 2022년 10월 전환청구되어 보고기간말 이후 보통주 7,496,356주, 자본금 749,636천원이 증가하였습니다. 또한, 제1회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채 100억원 중 100억원이 2022년 10월 신주인수권이 행사되어 보고기간말 이후 보통주 4,852,011주, 자본금 485,201천원이 증가하였습니다.(3) 타법인 주식의 취득회사는 2022년 10월 4일 이사회에서 타법인 주식의 취득을 결정하였고, 2022년 10월 12일 ㈜카나리아바이오의 유상증자에 참여하여 1,457,655주(취득가액 : 300억원, 지분율 : 3.43%)를 취득하였습니다. 또한 2022년 11월 10일 ㈜카나리아바이오의 유상증자에 추가로 참여하여 971,770주(취득가액 : 200억원, 지분율 5.29%)를 취득하였습니다.(4) 전환사채의 발행회사는 운영자금을 확보하기 위해 2022년 10월 13일 제4회차~제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

구 분	4회차	5회차	6회차	7회차	합 계

발행금액(백만원)	30,000	10,000	20,000	20,000	80,000

발행(예정)일	2022.10.13	2022.10.13	2022.10.13	2022.10.13	-

만기일	2025.10.19	2025.10.19	2025.10.19	2025.10.19	-

액면이자율	-	-	-	-	-

보장수익률	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	-

전환청구기간	2023.10.13~2025.09.13	2023.10.13~2025.09.13	2023.10.13~2025.09.13	2023.10.13~2025.09.13	-

전환가격(원)	4,755	4,755	4,755	4,755	-

기발행주식 총수(주)	49,788,225	49,788,225	49,788,225	49,788,225	-

전환가능주식수㈜	6,309,148	2,103,049	4,206,099	4,206,099	16,824,395

기발행주식총수 대비 비율	12.67%	4.22%	8.45%	8.45%	-

인수자	㈜카나리아바이오엠	㈜카나리아바이오엠	㈜카나리아바이오엠	㈜카나리아바이오엠	-

(5) 타법인 주권 관련 사채권의 취득회사는 2022년 10월 13일 이사회에서 ㈜카나리아바이오 발행 제 3회차 신주인수권부사채를 양수하여 당사 발행 전환사채의 인수대금 총 800억원의 채권과 상계하기로 결정하고 채권을 양수하였습니다.(6) 종속회사의 청산 결정종속회사 ㈜에스제이벤처투자는 2022년 9월 30일 임시주주총회에서 회사의 해산과 청산인의 선임을 결정하고, 청산을 진행중에 있습니다.(7) 종속회사 주식의 처분회사는 2022년 10월 5일 관계회사인 ㈜에스제이비앤티의 주식 65,000주를 매각하였습니다. 처분 후 보유주식수는 5,000주이고 지분율은 5%입니다.(8) 유상증자의 결정회사는 2022년 11월 7일 이사회에서 운영자금의 목적으로 200억원 규모의 유상증자(기명식 보통주 8,038,585주, 발행가액 2,488원)를 결정하였습니다. 신주의 납입일은 2023년 1월 31일입니다.(9) 임시주주총회 개최당사는 2022년 11월 28일 개최 예정인 제13기 임시주주총회에서 주주총회의 활성화를 위하여 전자투표 제도를 도입하기로 결의 하였으며 안건에 대한 세부사항은 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.(10)전환가액의 조정기발행 미상환 사채권 3회차 전환(행사)가액(원)은 보고일 현재 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing조건)에 따라 주당 3,490원으로 조정되었습니다. 나. 합병등의 사후정보해당사항없음

다. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식 보통주	6,777,740	2021년 09월 30일	2022년 09월 30일	1년	3자배정으로 인한 최대주주 변경에 따른 보호예수	42,485,948

라. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)에스제이벤처투자	2021.09.13	서울특별시 강남구 도산대로 509, 15층(청담동)	증권중개 및 기타금융투자	8,632	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	X

㈜에스제이비앤티	2022.05.10	서울특별시 마포구 월드컵북로56길 12, 10층 1호(상암동)	소프트웨어 개발	90	의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)	X

(*) 종속회사 ㈜에스제이비앤티는 2022년 설립된 신설법인으로 2022년 9월말 현재 기준 자산총액을 기재하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)세종메디칼	284911-0088798

-	-

비상장	2	(주)에스제이벤처투자	110111-8025250

㈜에스제이비앤티	110111-8294772
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에스제이벤처투자	비상장	2021년 09월 13일	경영참여	4,000	800,000	100.00	4,000	-	0	-	800,000	100.00	4,000	8,632	391

㈜에스제이비앤티	비상장	2022년 05월 10일	경영참여	350	-	-	-	70,000	350	-	70,000	70.00	350	-	-

(주)요즈마비엠텍	비상장	2020년 07월 31일	단순투자	740	1,480,010	20.87	-	-	0	-	1,480,010	20.87	-	3,112	-1,137

(주)제넨셀	비상장	2021년 10월 19일	단순투자	6,290	660,000	13.55	6,407	-	0	-423	660,000	13.28	5,984	11,427	-8,891

티엠센티널1호조합	비상장	2021년 11월 25일	단순투자	3,000	30,000	74.98	3,000	-	0	-	30,000	74.98	3,000	5,351	-

IMMUNOMET THERAPEUTICS, INC.	비상장	2021년 12월 28일	단순투자	1,191	100,049	1.31	1,191	73,617	1,000	-110	173,666	2.27	2,081	4,750	-8,914

합 계	-	-	14,599	-	1,350	-533	-	-	15,416	-	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음