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세종메디칼 반기보고서 (2025.06)
반 기 보 고 서

(제 15 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)세종메디칼
대 표 이 사 : 김병성
본 점 소 재 지 : 경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동)
(전 화)031-945-8191
(홈페이지) http://www.sejongmedical.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 박승호
(전 화) 031-935-8191
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	-

합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 세종메디칼이라고 표기합니다. 영문으로는 SEJONG MEDICAL Co.Ltd.,(약호 SJM)라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 8월 3일에 설립되어 의료용 기기(복강경 수술 기구 등) 제조 및 조립업을 영위하고 있습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	경기 파주시 신촌2로 11(신촌동)

전화번호	031-945-8191

홈페이지	www.sejongmedical.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

바. 주요 사업의 내용당사는 복강경 수술용 기구를 포함한 의료기기를 생산, 판매하는 전문업체로서, 주요제품으로 일회용 투관침, 일회용 수동식 의료용 개창기구 등 각 종류별 다양한 규격 및 모델을 보유하고 있습니다. 당사 매출액의 10%이상을 차지하는 제품으로는 Trocar, Lap bag, LapSingle이 있으며 마케팅 대행(CSO)를 통해 병원, 대리점 등에 납품하고 있습니다. 종속회사로는 금융투자업 및 투자컨설팅을 주요사업으로하는 (주)에스제이벤처투자와 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요사업으로 하는 (주)에스제이비앤티가 있습니다. 기타 자세한 사항은 "사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2018년 05월 29일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

일자	내용

2018.05	코스닥시장 상장

2018.06	벤처기업 확인 인증

2019.12	벤처기업 경영 및 생산성 향상 “벤처기업부장관 표창” 수상

2020.05	한국의료기기산업협회 “보건복지부장관상”, “보건산업진흥원장상”수상

2021.08	최대주주변경 (정현국⇒(주)세종메디칼컴퍼니)

2022.12	최대주주변경 ((주)세종메디칼컴퍼니⇒(주)카나리아바이오엠(現(주)비에스제이홀딩스)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본 보고서 작성기준일 현재, 회사의 본점은 경기도 파주시에 소재하고 있습니다.과거 5년간의 본점 소재지 변경은 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.03.29	정기주총	사내이사 고성민	감사 김종창	-

2019.09.18	임시주총	-	사내이사 정현국사내이사 조성환사외이사 김용우	-

2021.09.03	임시주총	사내이사 이재철사내이사 이일섭사외이사 이윤덕감사 황현일	-	-

2022.03.29	정기주총	사내이사 구한승	-	-

2022.10.04	임시주총	사내이사 나한익사내이사 윤병학사내이사 임철진사외이사 정동호감사 이지연감사 박일규	-	-

2022.11.28	임시주총	사내이사 김병성사외이사 심언철	-	-

2023.03.31	정기주총	-	감사 이지연(비상근감사에서 상근감사로 전환)	-

2023.10.31	임시주총	사내이사 윤병학사내이사 우종석	-	-

(*) 2021.12.29 조성환 사내이사가 사임하였습니다.(*) 2022.10.04 임시주주총회를 통해 신규 이사 및 감사가 선임되었으며, 이재철 대표이사가 사임하고 윤병학 대표이사가 선임되었습니다.(*) 2022.10.04 이일섭,이윤덕, 구한승 이사가 사임하였으며, 황현일 감사가 사임하였습니다.(*) 2022.12.26 나한익 사내이사가 사임하였습니다.

(*) 2023.02.14 윤병학 대표이사가 사임하였습니다.(*) 2023.04.25 박일규 감사가 사임하였습니다.(*) 2023.05.08 임철진 사내이사가 사임하였습니다.(*) 2024.05.04 우종석 사내이사가 사임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 08월 27일	(주)세종메디칼컴퍼니	6,777,740	16.67	제3자배정 유상증자 및 최대주주 및 특수관계인의 주식양수도	-

2022년 12월 26일	(주)카나리아바이오엠(現(주)비에스제이홀딩스)	3,400,000	6.20	합병	-

(*) 2022.09.30 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따라 소유권 및 처분권이 이전되어 당사의 최대주주가 (주)카나리아바이오엠으로 변경되었습니다.(*) (주)세종메디칼컴퍼니가 (주)카나리아바이오엠에 흡수합병되었습니다.-존속회사: (주)카나리아바이오엠-소멸회사: (주)세종메디칼컴퍼니-합병비율: (주)카나리아바이오엠 보통주식 : (주)세종메디칼컴퍼니 보통주식 = 1 : 0 마. 상호의 변경당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 아래와 같이 주주총회에서 정관 변경을 통해 사업목적을 추가하였습니다.

변동일자	구 분	내 용

2021.03.31	사업목적 추가	- 의료기기, 헬스케어 제품, 화장품 및 방향제 판매업
- 신생기업. 벤처 인큐베이팅 및 엑셀러레이터 사업- 전시 및 행사 대행업
- 부동산 개발 및 공급업
- 부동산 컨설팅 및 마케팅 사업
- 위 각호 관련 사업에 대한 투자업
- 금융 투자업

2021.09.03	사업목적 추가	- 의약품 및 백신 패치의 연구개발, 제조, 판매사업- 메타버스 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업,서비스업- 백신/바이오 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통,수출입 및 판매사업

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

보고일 현재 해당사항 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	15기(2024년 반기말)	14기(2023년말)	13기(2022년말)

보통주	발행주식총수	55,786,351	55,365,742	54,834,315

액면금액	100	100	100

자본금	5,578,635,100	5,536,574,200	5,483,431,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	5,578,635,100	5,536,574,200	5,483,431,500

(*) 자본금 변동사항은 2024년 반기말 기준으로 작성되었습니다.(*) 당사는 2021.09.03 개최된 제12기 임시주주총회에서 주식분할(1:5) 안건과 발행주식총수를 변경하는 정관변경 안건을 상정하여 승인되어 2021년 10월 20일 발행주식 총수가 변경되었으며 이에 따른 환산조정한 내용을 반영하였습니다.(*) 자본금 증감 내역에 관한 상세 내용은 본문내 'III. 재무에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	750,000,000	250,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	55,786,351	-	55,786,351	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	55,786,351	-	55,786,351	-

Ⅴ. 자기주식수	24,000	-	24,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	55,762,351	-	55,762,351	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	24,000	-	-	-	24,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	24,000	-	-	-	24,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	24,000	-	-	-	24,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2020.03.07	2020.06.06	100,000	100,000	100	2020.03.27

직접 취득	2020.03.31	2020.06.30	100,000	100,000	100	2020.05.15

직접 처분	2021.07.28	2024.06.25	634,500	610,500	96.21	2024.06.28

직접 처분	2022.07.18	2022.07.19	965,530	965,530	100	2022.07.19

(*) 당사는 2021.09.03 개최된 제12기 임시주주총회에서 주식분할(1:5) 안건과 발행주식총수를 변경하는 정관변경 안건을 상정하여 승인되어 2021년 10월 20일 발행주식 총수가 변경되었으며 이에 따른 환산조정한 내용을 반영하였습니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 종류주식 발행현황당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 사업의 개요

당사는 복강경 수술용 기구를 포함한 의료기기를 생산·판매하는 전문업체로서, 1996년 세종기업으로 출발하여 30여년간 수입 의료기기 제품이 독차지했던 한국의 복강경시장을 당사에서 생산하는 국산제품으로 대체하면서 국산 복강경수술용 기구의 새로운 역사를 쓰고 있습니다. 주요제품으로는 복강경 수술에 사용되는 일회용 투관침(Trocar), 복강경용 장기적출주머니(Specimen Retrieval Bag), 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기(Suture Loop), 일회용 단일공 개창기구(Single Port), 일회용 내시경수술용 세척 및 소작기(Suction Irrigation Electrode) 등 여러 제품이 있으며, 각 종류별로 다양한 규격 및 모델을 보유하고 있습니다.당사는 그 동안 쌓아온 기술과 노하우를 통해 글로벌 경쟁력을 확보하여 전세계36여개 국가에 제품을 수출하고 있습니다. 당사는 설립 이래로 GMP인증, ISO인증, 유럽의 CE인증, 일본의 JFDA 인증 취득 등을 비롯하여 복강경 수술등과 관련된 80건 이상의 지적재산권을 출원 보유하고 있으며, 지속적으로 연구개발에 매년 매출액의 4% 이상을 투자하여 의료기기 전문기업으로 입지를 강화하고 있습니다.복강경 수술은 기존의 개복 수술에 비해 환자의 통증이 덜하고, 수술의 부작용이 적으며, 환자의 회복 속도가 빠르기 때문에 조기에 일상업무 복귀가 가능할 뿐 아니라 수술 후 흉터가 거의 남지 않아 미용상의 장점 또한 가지고 있어 그 적용 범위가 계속 확대되고 있습니다. 당사가 제조하는 복강경 수술용 기구들은 수술기구를 통한 감염을 막기위하여 고안된 일회용의료기기이므로 재활용이 불가하여 복강경 시술 횟수만큼 수요가 꾸준히 발생합니다.복강경을 이용한 수술의 범위가 확대되고 보편화됨에 따라 복강경 수술기구의 수요와 의료 현장에서의 요구사항이 늘어나고 있습니다. 또한, 의료기구의 특성상 품질 유지가 중요하여 디자인, 설계는 물론 금형설계, 금형제작, 조립, 멸균 등 모든 제조과정을 외주가 아닌 당사 내에서 소화하고 있으며 고가의 사출장비를 소재별로 각기 운영하는 등 안정성에 주안점을 두고 있습니다. 생산시설의 구상단계부터 경쟁사들과는 차별화 된 설비와 시스템을 갖춰 비교우위를 만들어 낸 이러한 원스톱 생산시스템은 의료 현장의 요구를 즉각적으로 제품에 반영할 수 있습니다.당사는 병원, 또는 대리점 등 수요처에 납품하여 매출을 도출하고 있습니다. 매출실적으로는 주요제품(Trocar, Lap bag, Lap Single) 매출이 약 68%, 그 외 기타매출이 약 32%를 차지하고 있습니다. 일반적으로 의료기기 산업은 타 사업에 비해 계절적 수요의 변동이나 경기변동에 따른 영향이 거의 없는 것으로 알려져 있으며, 특히 수술용 기구의 경우 특성상 안정적인 수요의 성장을 보이고 있습니다. 하지만 환율 등 원료수급에 영향을 미치는 요인 및 건강보험 재정 악화로 인한 일괄 약가인하 등과 같은 정부의 정책변화 등에 따라 당사의 매출 및 수익구조에 일부 영향을 받을 수 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 라인업 및 기능

당사의 제품 종류에는 복강경 수술에 사용되는 일회용 투관침, 일회용 수동식 의료용개창기구, 일회용 생체검사용 도구 한 벌, 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기 외에도 여러 제품이 있으며, 각 종류별로 다양한 규격 및 모델을 보유하고 있습니다.1) 일회용 투관침(Trocar) - Laport® Series / Mini Port™/ U-Flex™Trocar는 복강경 수술기구가 환자의 체내외로 드나들 수 있는 채널 역할을 하는 기구이며, 당사의 제품은 일회용 제품입니다. 크게 투침과 투관 부분으로 구성되어 있습니다. 투침은 환자의 복벽을 뚫어 투관이 환자의 복벽을 투과하여 들어갈 수 있도록 하는 역할을 하며, 투관은 복강경수술을 위해 복강 내에 주입한 이산화탄소가 환자의 체외로 빠져나가지 않도록 유지해야 하며, 수술기구들이 원활하게 드나들 수 있도록 하여 수술집도의가 원하는 시술을 잘 할 수 있도록 유지되어야 합니다.복강경 수술에 사용되는 수술기구의 직경의 크기, Blade의 유무, 내시경 카메라 사용등에 따라 다양한 규격과 모델이 있습니다.

2) 일회용 수동식 의료용 개창기구(Single Port) - LapSingle™/ LapSingle Plus™Single Port는 기존의 복강경 수술에서 환자의 복벽에 투관침을 꽂기 위한 5mm~1cm의 절개창을 3~4개 내어 수술하는 것과 달리, 배꼽을 통해 2~3cm의 절개창 하나를 통하여 여러 개의 복강경 수술 기구가 들어갈 수 있도록 하는 기구입니다. 절개창을 최소화할 뿐 아니라 복강경수술 후의 흉터가 배꼽안으로 들어가게 되거나 배꼽에 걸쳐 아주 작은 상처가 남기 때문에 미용적인 효과가 좋고, 절개창의 개수가 적어 통증이 최소화되며, 감염 위험 상대적으로 낮아 관심이 높아진 수술 방법입니다. Single Port는 여러 수술기구들이 한꺼번에 들어가는 특수한 통로라 할 수 있습니다. 특히 당사의 LapSingle Plus는 최근 Robot 수술이 발전과 더불어 그 용도와 활용 폭이 넒어져 더더욱 그 관심과 인기가 높아진 복강경수술 기구 입니다.

3) 일회용 생체검사용 도구 한 벌(Specimen Retrieval Bag) - LapBag™LapBag은 복강경 수술 중 제거하는 용종, 종양 등을 체외에 적출하기 위하여 사용되는 것으로 수술 중 종양의 기타 장기에의 체내 전이를 막고, 용이하게 체외로 적출하여 병변의 사후 검사 시에 보다 정확한 검사 결과를 얻도록 도와줍니다. Trocar를 통해 원활히 삽입되어야 하고, 환자의 복강 내에서 안전하고 쉽게 주머니가 열리고 닫히는 기능이 작동해야 합니다. 당사의 LapBag은 국내의 의료 현장에서의 높은 인기에 힘입어 브랜드/제품명을 넘어서 해당 제품류의 고유명사처럼 사용되고 있습니다.

4) 일회용 흡수성 봉합사 의료용 봉합기 (Suture) - LapLoop™LapLoop는 복강경 수술 시, 절제한 장기나 혈관을 봉합하기 위하여 활용되는 기구입니다. 당사에서 생산하는 제품은 체내에서 녹는 실 타입이며, 그 봉합사의 형태에 따라 올가미 타입, 오픈 타입 등이 있습니다.

5) 일회용 손조절식 전기수술기용 전극/ 범용 주입-배액용 튜브 카테터 - LAP-iX™LAP-iX는 복강경 수술 시, 흡인관을 통해 상기도 내의 분비물, 소화관 내 및 체강내의 혈액, 삼출액, 가스등을 체외로 배출 시키는 Suction 기능과 창상부(創傷部)의 표면을 물이나 약액으로 씻어내는 Irrigation 기능을 하나에 제품에 합치고, 여기에 복강경 수술 시 절개 및 지혈이 가능하게 하는 수술용 전극 장치가 추가된 기구 입니다. 당사의 제품은 크게 기능적으로 Suction과 Irrigation 으로 이루어진 S/I only 모델과 여기에 수술용 전극 장치가 추가된 Electrode 모델이 있으며, 또 여기에 시술자의 용도와 사용 방법, 사용 방향 등을 고려하여 고안된 손잡이의 모양에 따라 피스톨 타입과 트럼팻 타입 등으로 나뉩니다.

6) 자궁거상기 - BUMIBUMI는 부인과 복강경 수술을 보다 원활히 하는데 필요한 기구이며, 일회용 제품입니다. 부인과 복강경 수술 시, 자궁의 위치를 조절하는 역할을 하는 기구이며 특히 전자궁절제술에 매우 유효한 제품입니다. 또한 부인과 뿐만 아니라 자궁 주변의 장기를 수술할 시에 수술 경로 상에 자궁이 위치하여 시야 확보가 어렵거나, 병변이 발생한 장기 수술 중에 자궁에 부수적인 피해가 발생할 리스크를 줄여주어, 수술기구들이 원활하게 움직일 수 있도록 하고 복강경수술을 위한 시야 확보를 가능하게 하여 수술 집도의가 원하는 시술을 하는데 도움이 됩니다. 자궁 경부의 크기에 따라 다양한 규격이 있습니다.

나. 주요제품 매출 현황(단위: 천원)

구분	구체적 용도	2024년(제15기 반기)	2023년(제14기)	2022년(제13기)

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

Trocar	복강경 수술기구가 환자의 체내외로드나들 수 있는 채널 역할을 하는 투관침	3,511,014	36.97%	7,189,214	39.96%	6,921,101	43.03%

LabBag	복강경 수술 중 제거하는 용종, 종양 등을체외에 적출하기 위하여 사용되는 기구	1,788,570	18.83%	4,042,716	22.47%	3,438,507	21.38%

LapSingle	복강경 수술기구가 환자의 체내외로드나들 수 있는 채널 역할을 하는 단일절개 복강경 수술용 기구	1,134,867	11.95%	2,335,167	12.98%	2,235,907	13.90%

기타	3,062,642	32.25%	4,424,621	24.59%	3,487,410	21.68%

합계	9,497,093	100.00%	17,991,718	100.00%	16,082,925	100.00%

(*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다. 다. 주요 제품 등의 가격변동 추이당사의 제품가격은 제조원가와 시장에서 형성된 가격을 모두 고려하여 책정합니다.특히, 급여품목인 경우의 건강보험심사평가원(이하"심평원")이 고시한 가격과 대리점과의 단가등을 고려합니다. 구체적인 내용은 당사의 중요한 영업상 기밀에 속하므로 기재를 생략하였습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황(1) 원재료 등의 매입 현황

(단위: 천원)

매입유형	주요제품명	품목	구 분	2024년(제15기 반기)	2023년(제14기)	2022년(제13기)	주요 매입처

원재료	Trocar	칼날	국내	67,600	72,670	143,650	아이리

파이프	국내	97,100	154,850	251,050	상승정밀

블리스터	국내	31,690	83,053	99,135	렉스프라스틱

타이벡	국내	23,393	55,829	61,189	세미산업

링	국내	1,200	6,935	8,221	한일박킹

기타품목	국내	447,647	788,873	1,016,865	-

LapBag	스프링	국내	56,000	105,500	60,000	상승정밀

실	국내	7,360	13,340	15,760	예느

파이프	국내	18,900	33,000	27,840	화인프라스틱

우레탄	국내	4,506	18,151	51,658	진양우레탄

타이벡	국내	35,909	40,135	6,257	세미산업

기타품목	국내	50,845	67,570	95,636	-

LapSingle	실리콘	국내	179,149	330,641	222,625	실리캠

블리스터	국내	18,150	20,011	19,062	렉스프라스틱

타이벡	국내	1,605	6,330	6,390	세미산업

기타품목	국내	71,734	67,460	205,082	-

기타제품	기타 원재료	국내	267,609	606,720	596,930	-

합계	국내	1,380,397	2,471,067	2,887,349	-

외주비	Trocar	실리콘가공	국내	27,238	57,013	50,428	가온실리텍

LapBag	Bag가공	국내	223,244	115,993	15,322	휴먼스토리

LapSingle	실리콘가공	국내	46,805	93,910	89,794	가온실리텍

기타제품	기타 임가공	국내	55,034	133,566	81,475	진성레이져 등

합계	국내	352,320	400,482	237,018	-

총 합 계	국내	1,732,717	2,871,549	3,124,367	-

수입	-	-	-	-

합계	1,732,717	2,871,549	3,124,367	-

(2) 원재료의 제품별 비중(단위 : %)

주요제품명	원재료명	원재료 비중

2024년(제15기 반기)	2023년(제14기)	2022년(제13기)

Trocar	사출물	23.5	25.5	30.6

칼날	10.1	6.3	9.1

파이프	14.5	13.3	15.9

블리스터	4.7	7.1	6.3

타이벡	3.5	4.8	3.9

링	0.2	0.6	0.5

LapBag	사출물	20.8	13.8	22.7

스프링	32.3	38.0	23.3

실	4.2	4.8	6.1

파이프	10.9	11.9	10.8

우레탄	2.6	6.5	20.1

타이벡	20.7	14.5	2.4

LapSingle	사출물	7.4	10.7	16.6

실리콘	66.2	77.9	49.1

블리스터	6.7	4.7	4.2

타이벡	0.6	1.5	1.4

(3) 원재료 가격변동추이(단위 : 원)

주요제품명	원재료명	2024년(제15기 반기)	2023년(제14기)	2022년(제13기)

Trocar	칼날	1,592	1,690	1,690

파이프	2,700	2,700	2,700

블리스터	348	356	354

타이벡	219	225	221

기타품목	148	136	127

Lapbag	스프링	215	211	143

실	25	27	33

파이프	15,000	15,000	15,000

우레탄	118	149	108

기타품목	90	80	61

LapSingle	실리콘	1,090	1,003	927

블리스터	386	359	284

기타품목	138	76	199

(*) 가격산출기준 : 각 품목별 매입 평균단가입니다. 나. 생산 및 생산설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 생산 실적

(단위: 개, %)

제품명	구분	2024년(제15기 반기)	2023년(제14기)	2022년(제13기)

Trocar	생산능력	264,000	264,000	264,000

생산실적	107,054	239,030	238,393

가동율	40.55	90.54	90.30

기말재고	35,363	41,607	27,263

LapBag	생산능력	206,400	206,400	206,400

생산실적	111,102	188,830	137,613

가동율	53.83	91.49	66.67

기말재고	42,303	11,097	4,462

LapSingle	생산능력	31,200	31,200	31,200

생산실적	16,826	32,549	30,236

가동율	53.93	104.32	96.91

기말재고	4,680	5,194	2,699

(2) 생산설비 현황(단위: 천원)

공장별	자산별	소재지	기초가액	당기증감	당기상각	기말가액	비고

증가	감소

본사	토지	파주시	3,347,865	3,724,254	-	-	7,072,119	-

건물	파주시	3,146,767	-	-	57,564	3,089,203	-

기계장치	파주시	438,349	22,994	-	54,177	407,166	-

차량운반구	파주시	-	-	-	-	-	-

비품	파주시	25,944	11,105	-	4,930	32,119	-

시설장치	파주시	244,359	-	-	29,657	214,702	-

금형	파주시	470,858	231,614	-	93,598	608,874	-

(3) 설비의 신설 및 매입 계획당사는 보고서 작성일 현재 설비의 신설 및 매입계획은 없어 기재를 생략합니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항(1) 매출실적(단위: 천원)

매출유형	품 목	2024년
(제15기 반기)	2023년
(제14기)	2022년
(제13기)

금액	비율	금액	비율	금액	비율

제품
매출	Trocar	수 출	1,188,269	12.51%	2,570,309	14.29%	2,132,811	13.26%

내 수	2,322,745	24.46%	4,618,904	25.67%	4,788,290	29.77%

소 계	3,511,014	36.97%	7,189,213	39.96%	6,921,101	43.03%

LapBag	수 출	205,232	2.16%	377,045	2.10%	240,370	1.49%

내 수	1,583,338	16.67%	3,665,671	20.37%	3,198,137	19.89%

소 계	1,788,570	18.83%	4,042,716	22.47%	3,438,507	21.38%

LapSingle	수 출	391,237	4.12%	754,780	4.20%	541,770	3.37%

내 수	743,630	7.83%	1,580,387	8.78%	1,694,137	10.53%

소 계	1,134,867	11.95%	2,335,167	12.98%	2,235,907	13.90%

기타
매출	기타	수 출	315,350	3.32%	311,844	1.73%	219,270	1.36%

내 수	2,747,292	28.93%	4,112,778	22.86%	3,268,140	20.32%

소 계	3,062,642	32.25%	4,424,622	24.59%	3,487,410	21.68%

합 계	수 출	2,100,088	22.11%	4,013,978	22.31%	3,134,221	19.49%

내 수	7,397,005	77.89%	13,977,740	77.69%	12,948,704	80.51%

합 계	9,497,093	100.00%	17,991,718	100.00%	16,082,925	100.00%

(*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다.(2) 판매경로 및 판매방법

(3) 판매 경로

매출유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별 비중

제품	Trocar
LapBag
LapSingle	수 출	대리점	100%

국 내	100%

기타	Lapsingle외	수 출	100%

국 내	100%

(4) 판매 전략

국내영업의 경우, 당사가 구축한 전국 60개의 대리점은 지역별, 진료과목별, 제품별로 전문 영업 인력을 갖추고 있습니다. 외과, 산부인과 분야에서 10년 이상 파트너쉽을 유지하고 있는 5개 지역 대리점을 필두로, 진료과목별 전문 영업 인력을 갖춘 수도권 대리점, 정형외과, 비뇨기과, 마취과 등의 다양한 진료과목에서 영업적 위치를 선점하고 있는 대리점까지 전문적이면서도 영업폭이 큰 Sales Network를 형성하고 있습니다.

(5) 매출유형(단위: 천원)

구분	2024년
(제15기 반기)	2023년
(제14기)	2022년
(제13기)

금액	비율	금액	비율	금액	비율

[매출구분]

제품매출	9,439,716	99.40%	17,991,718	100.00%	16,049,127	99.79%

기타매출	57,377	0.60%	-	0.00%	33,798	0.21%

합 계	9,497,093	100.00%	17,991,718	100.00%	16,082,925	100.00%

[지역구분]

내수	7,397,005	77.89%	13,977,740	77.69%	12,948,704	80.51%

수출	2,100,088	22.11%	4,013,978	22.31%	3,134,221	19.49%

합 계	9,497,093	100.00%	17,991,718	100.00%	16,082,925	100.00%

(*) 연결실적 기준으로 작성하였습니다.(*) 매출처는 영업비밀 목적으로 기재하지 아니하였습니다

나. 수주 현황당사의 주요제품은 기본공급계약에 의한 거래처의 수요에 따라 발주 물량을 제공하는 형태로 제품을 공급하므로 수주현황 기재를 생략합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등-해당사항 없음 나. 연구개발활동(1) 연구개발활동의 개요당사는 복강경 수술과 관련된 80건 이상의 특허와 디자인, 상표를 출원 보유하고 있으며, 지속적으로 연구개발에 투자하여 의료기기 전문기업으로 입지를 강화하고 있고, 진단연구소를 통하여 진단기기 시장에도 새롭게 진출하고 있습니다. 또한, J, Medtronics 등 해외업체들만이 독점해 오던 S Electrode 개발에 도전하여 시장의 반응을 이끌어내고 있으며 외과, 산부인과 분야의 복강경 수술용 디바이스, 자궁거상기 및 B2C의료기기 등의 지속적인 개발을 통해 시장 장악력을 높여나갈 계획입니다.(2) 연구개발 담당조직세종메디칼의 R 조직은 의료기술연구소 산하에 선행개발팀, 양산개발팀, 연구관리팀으로 구성되어 있으며 조직도는 다음과 같습니다.

(3) 연구개발 비용(단위: 백만원)

구분	2024년(제15기 반기)	2023년(제14기)	2022년(제13기)

매출액	9,469	17,992	16,083

연구개발비용 계	712	880	1,473

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	7.52%	4.89%	9.16%

(*) 연결실적 기준으로 작성되었습니다.

(4) 연구개발 실적

구 분	연구 과제	연구 내용	연구결과 및
상용화 여부

Lapix-2	일회용 손조절식
전기수술기용전극	복강경 수술 시 식염수 등을
주입하거나 혈액 및 체액을
흡입하며, 조직의 절개, 응고및 지혈에 사용.
기존 제품대비 성능 개선 제품 국내 품목허가 및 생산 이관 완료. 제품 출시.개발 및 양산이관완료	생산진행

범용수술용
관류 흡인기
(Smokleanplus)	성능 개선형
흡인기	신규 필터 재질의 적용을 통한 기존 흡인기 성능 개선1차 시양산 문제점 개선 2차 시양산 문제점 개선	국내 품목허가 종료(22년04월20일)
양산 이관 시작
(22년 04월20일)
1차 시양산 완료(23년 8월)2차 시양산 완료(24년 2월)초도생산 준비중

(5) 연구개발 계획

연구개발 계획명	연구 내용/기대 효과	비고

Project-L	복강경 수술용 신제품. 기존 판매 중인 제품군과 더불어 제품 라인업 확대 기대	2024년 하반기 중 개발완료 및 출시 예정
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.또한, 당사가 보유 중인 자기주식은 임직원의 주식매수 선택권 행사에 따라 일부 교부되었습니다. 공시 제출일 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 가지고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다.

나. 배당관련 회사 정관규정당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

정 관

제56조 (이익금의 처분)본 회사는 매년 사업 연도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제57조 (이익배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제58조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 ·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현 이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ 제9조 (주식의 종류)의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

다. 최근 3사업년도 배당에 관한 사항당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시하고 있으며, 그 규모는 회사의 지속성장 가능성과 투자재원 및 자금여력 등 재무건전성을 우선 감안하여 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 주주이익 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제15기 반기	제14기	제13기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-64,368	-19,201	-97,447

(별도)당기순이익(백만원)	-64,155	-17,689	-97,057

(연결)주당순이익(원)	-1,158	-347	-2,235

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	0.41

※ 결산배당은 2019년(제10기) , 2020년(제11기) 배당하였습니다.※ 보통주 배당수익률: 제14기 0%, 제13기 0%, 제12기 0%, 제11기 0.73%, 제10기 1.33%※ 평균배당수익률은 보통주 배당수익률이며 단순평균법으로 계산하였습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	1	2018년 05월 23일	연구개발 자금	10,200	연구개발 자금	10,200	-

"상동"	"상동"	2018년 05월 23일	운영자금	3,035	운영자금	3,035	-

"상동"	"상동"	2018년 05월 23일	시설자금	5,150	시설자금	5,150	-

합계	-	-	-	18,385	-	18,385	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2021년 08월 25일	운영자금	12,498	운영자금	12,498	-

전환사채	1	2021년 09월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	2	2021년 09월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

신주인수권부사채	1	2021년 09월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-

전환사채	3	2022년 01월 12일	운영자금	20,000	운영자금	20,000	-

전환사채	4	2022년 10월 13일	채무상환자금	30,000	채무상환자금	30,000	-

전환사채	5	2022년 10월 13일	채무상환자금	10,000	채무상환자금	10,000	-

전환사채	6	2022년 10월 13일	채무상환자금	20,000	채무상환자금	20,000	-

전환사채	7	2022년 10월 13일	채무상환자금	20,000	채무상환자금	20,000	-

전환사채	9	2022년 12월 29일	채무상환자금	20,000	채무상환자금	20,000	-

전환사채	8	2023년 10월 04일	채무상환자금	3,500	채무상환자금	3,500	-

전환사채	10	2024년 06월 14일	채무상환자금	2,000	채무상환자금	2,000	-

전환사채	11	2024년 06월 14일	채무상환자금	4,000	채무상환자금	4,000	-

합계	-	-	-	171,998	-	171,998	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 -> 39. 재무제표 재작성, 5. 재무제표 주석 -> 39. 재무제표 재작성을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정 현황1) 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정율

2024년(제15기 반기)	매출채권	2,363,519	(562,789)	23.8%

기타채권	4,452,847	(994,829)	22.3%

합 계	6,816,366	(1,557,618)	22.9%

2023년(제14기)	매출채권	2,844,980	(562,734)	19.8%

기타채권	3,926,793	(1,074,829)	27.4%

합 계	6,771,773	(1,637,564)	24.2%

2022년(제13기)	매출채권	1,987,841	(5,521)	0.3%

기타채권	2,834,758	(392,084)	13.8%

합 계	4,822,599	(397,605)	8.2%

2) 대손충당금 변동현황[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

구분	2024년	2023년	2022년

(제15기 반기)	(제14기)	(제13기)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계	1,637,564	397,605	971,445

2. 순대손처리액(①-②±③)	-	748,590	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	(8,500)	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	757,090	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(79,946)	491,369	(573,840)

4. 환율변동효과	-	-	-

5. 기말 대손충당금 잔액합계	1,557,618	1,637,564	397,605

3) 대손충당금 설정기준당사의 재무상태일 현재 대손충당금 설정은 회사의 과거 경험률을 통계적 기법으로 산정한 전이율을 사용하고 있습니다. 이를 통해 구간별 매출채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있으며, 이는 만기 미도래 매출채권에 대해서도 동일하게 적용하고 있습니다.4) 보고기간말 현재 매출채권의 연령및 각 연령별 손상된 채권의 금액은 다음과 같습니다.

[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

구분	6개월 이하	6개월 초과 1년 이하	1년 초과	계

매출채권	1,788,109	12,688	562,722	2,363,519

충당금설정액	37	30	562,722	562,789

장부금액	1,788,072	12,658	-	1,800,730

구성비율(*)	75.7%	0.5%	23.8%	100.0%

(*) 대손충당금 차감 전 매출채권에 대한 설정비율입니다.

다. 재고자산의 보유및 실사내역등1) 최근3사업연도의 재고자산 보유 현황

[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

계정과목	2024년	2023년	2022년	비고

(제15기 반기)	(제14기)	(제13기)

제품	1,561,717	1,325,131	756,346	-

상품	-	-	-	-

재공품	1,375,300	1,017,606	1,508,014	-

원재료	1,751,300	1,669,744	1,266,698	-

미착품	-	-	27,963	-

합 계	4,688,317	4,012,481	3,559,021	(*)

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	9.2%	3.7%	2.6%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	2.7회	2.6회	2.4회	-

(*) 재고자산 평가충당금 차감 전 금액입니다.

2) 재고자산 실사내역

당사는 15기 반기 재무제표를 작성함에 있어서 2024년 06월 30일 기준으로 사업장별 자체 재고실사를 실시 하였으며, 전체 재고의 입출고 내역의 확인을 통해 재무상태표일기준 재고자산의 실재성을 확인하였습니다.[재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인등의 참여 및 입회여부]당사의 동일자 재고실사시에는 외부감사인 입회 없이 재고조사를 실시하였습니다.3) 재고자산 보유내역 및 평가내역

[연결재무제표 기준] (단위: 천원)

계정과목	취득원가	보유금액	평가손실충당금	기말잔액	비고

제품	1,561,717	1,561,717	(36,351)	1,525,366	-

재공품	1,375,300	1,375,300	-	1,375,300	-

원재료	1,751,300	1,751,300	(390,746)	1,360,554	-

미착품	-	-	-	-	-

합 계	4,688,317	4,688,317	(427,097)	4,261,220	-

4) 재고자산의 담보제공해당사항 없음

라. 공정가치 평가 내역공정가치 평가방법 및 내역은 Ⅲ.재무에 관한 사항의 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석의 4. 금융상품 공정가치를 참고하시기 바랍니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제15기(당기)	현대회계법인	-	-	-

제14기(전기)	정진세림회계법인	적정	(1) 상장폐지 사유 발생(2) 재무제표 재작성(3) 보고기간후 사건(4) 지분법 회계처리 오류수정에 따른 재무제표 재작성	(1) 복합금융상품(2) 관계회사주식 손상평가

제13기(전전기)	정진세림회계법인	적정	-	(1) 복합금융상품(2) 관계회사주식 손상평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제15기(당기)	현대회계법인	별도 및 연결 개별 재무제표에 대한 분반기검토/기말감사 , 내부회계관리제도 감사	320,000	2,344	-	-

제14기(전기)	정진세림회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 분반기검토/기말감사 , 내부회계관리제도 감사	184,558	1,400	184,558	2,664

제13기(전전기)	정진세림회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 분반기검토/기말감사	100,000	874	100,000	935

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제15기(당기)	-	-	-	-	-

제14기(전기)	-	-	-	-	-

제13기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 02월 03일	감사,담당이사	대면회의	감사계약 사항 논의

2	2023년 07월 03일	감사,담당이사	대면회의	감사 일정 및 주요 이슈사항 논의

3	2023년 11월 30일	감사,담당이사	서면	중간감사 이슈사항 보고

4	2024년 02월 26일	감사,담당이사	서면	기말감사 이슈사항 보고

마. 종속회사 외부감사인의 감사(검토)의견

보고서 작성기준일 현재 외부감사대상인 종속회사는 없습니다.

바. 회계감사인의 변경

당사는 주식회사 외부감사에 관한 법률 제 10조 및 제11조 등에 의거 증권선물위원회가 지정하는 감사인 현대회계법인과 외부감사계약을 체결하여 2024년 1월 1일 부터 2026년 12월 31일까지 3개년의 사업연도에 대해 현대회계법인에서 외부감사를 수행하게 되었습니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사는 상근감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도외부감사인은 2023년 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 계속기업으로서의 존속능력을 평가할 수 있는 사업계획을 수립하고 검토하는 내부통제의 효과성을 확인할 수 없었습니다. 상기에서 기술된 사항 때문에, 우리는 감사의견의 근거를 제공하는데 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었다고 기재하고 있습니다. 다. 내부통제구조의 평가해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당사의 이사회는 등기이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 2명, 사외이사 2명)의 이사로 구성되어있습니다. 각 이사의 주요 이력및 인적사항은 본 보고서 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항중 1. "임원 및 직원의 현황"의 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사	사외이사

김병성	윤병학	우종석	정동호	심언철

(출석률: 100%)	(출석률: 89%)	(출석률: 69%)	(출석률: 96%)	(출석률: 100%)

찬반여부

1	2024.01.18	타법인 주식 처분의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2	2024.01.24	타법인 주식 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.02.05	금전 대여의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성

4	2024.02.07	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.02.07	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면분할의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.02.08	타법인 주식 처분의 건	가결	기권	기권	찬성	찬성	찬성

7	2024.02.15	타법인 주식 처분의 건	가결	기권	기권	찬성	찬성	찬성

8	2024.02.20	타법인 주식 처분의 건	가결	기권	기권	찬성	찬성	찬성

9	2024.02.26	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

10	2024.02.26	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면분할의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2024.02.26	타법인 신주인수권부사채 처분의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

12	2024.03.12	결산이사회	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

13	2024.03.12	금전 대여의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

14	2024.03.14	주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2024.03.25	카나리아바이오 정기주주총회 전자투표의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2024.03.28	신주발행(제3자배정) 납입일 등 변경의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

17	2024.04.11	㈜두원사이언스제약 대출 담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

18	2024.05.07	임시주주총회 소집결의 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	(*)	찬성	찬성

19	2024.05.14	㈜두원사이언스제약 대출 담보제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2024.05.14	제3자배정 유상증자 철회의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2024.05.31	임시주주총회 소집일시 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2024.06.14	전환사채 대용 납입 합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2024.06.14	제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2024.06.14	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2024.06.14	제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2024.06.28	제5회차, 제7회차, 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

27	2024.06.28	타법인 주식 취득일 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(*) 2024.05.03 우종석 사내이사가 사임하였습니다.

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해서, 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다. 이사는 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일: 2024년 06월 30일)

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임 여부	연임 횟수

사내이사(대표이사)	김병성	이사회	이사회 의장경영 전반에 대한 업무	-	-	3년	신규	신규

사내이사	윤병학	이사회	경영 전반에 대한 업무	-	최대주주의 임원	3년	신규	신규

사외이사	정동호	이사회	경영 전반에 대한 업무	-	-	3년	신규	신규

사외이사	심언철	이사회	경영 전반에 대한 업무	-	-	3년	신규	신규

(*) 2024.05.03 우종석 사내이사가 사임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 경영 및 재무 분야의 전문성을 충분히 갖추고 있습니다.(자세한 이력은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'의 주요경력을 참고하시기 바랍니다.)

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 있으며, 주요 의사 결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다. 상장법인 사외이사로서 전문적인 지식을 이미 갖추고 있기 때문에 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 향후 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

아. 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경부	5	부장1, 과장1, 대리2, 사원1 (평균3년)	이사회 의사결정 지원 등

경영기획부	2	상무1, 부장1 (평균1년)	이사회 의사결정 지원 등
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항감사의 인적사항에 대해서는 본 보고서 Ⅷ.임원 및 직원등에 관한 사항중 1. "임원 및 직원의 현황"의 "임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나 감사의 독립성당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사의구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.당사의 감사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 주주총회 결의를 통해 선임되고 있으며, 상법상 결격사유가 없이 선임되어 독립성을 유지하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

1	2024.01.18	타법인 주식 처분의 건	가결

2	2024.01.24	타법인 주식 처분의 건	가결

3	2024.02.05	금전 대여의 건	가결

4	2024.02.07	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건	가결

5	2024.02.07	제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면분할의 건	가결

6	2024.02.08	타법인 주식 처분의 건	가결

7	2024.02.15	타법인 주식 처분의 건	가결

8	2024.02.20	타법인 주식 처분의 건	가결

9	2024.02.26	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 조기상환의 건	가결

10	2024.02.26	타법인 신주인수권부사채 처분의 건	가결

11	2024.03.12	결산이사회	가결

12	2024.03.12	금전 대여의 건	가결

13	2024.03.14	주주총회 소집결의 및 회의 목적사항 결정의 건	가결

14	2024.03.25	카나리아바이오 정기주주총회 전자투표의 건	가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경부	5	부장1, 과장1, 대리2, 사원1 (평균3년)	의사결정 지원 및내부회계 업무 등

경영기획부	2	상무1, 부장1 (평균1년)	의사결정 지원등

바. 준법지원인 지원조직 현황기준일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)비에스제이홀딩스	본인	보통주	3,400,000	6.14	3,820,609	6.85	-

계	보통주	3,400,000	6.14	3,820,609	6.85	-

기타	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)비에스제이홀딩스	14,140	이창현	-	-	-	국도상사(주)	5.93

-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2024.05.03	이창현	-	-	-	-	-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)비에스제이홀딩스

자산총계	34,597

부채총계	24,069

자본총계	10,527

매출액	160,501

영업이익	-17,853

당기순이익	-293,814

(*) 2023년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

-해당사항 없음

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

국도상사(주)	1	신재호	100	-	-	신재호	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	국도상사(주)

자산총계	15,720

부채총계	6,042

자본총계	9,677

매출액	-

영업이익	-9

당기순이익	-312

(*) 2023년말 기준으로 작성되었습니다

라. 최대주주변동내역

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021.08.27	(주)세종메디칼컴퍼니	6,777,740	16.67	제3자배정 유상증자 및 최대주주 및 특수관계인의 주식양수도	-

2022.12.28	(주)카나리아바이오엠	3,400,000	6.16	(주)세종메디칼컴퍼니가 (주)카나리아바이오엠에 흡수합병	(*)

(*) (주)세종메디칼컴퍼니가 (주)카나리아바이오엠(現(주)비에스제이홀딩스)에 흡수합병되었으며, 효력발생일은 2022.12.26 이며, 해당사항이 확인된날(등기완료일)은 2022.12. 28 입니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)비에스제이홀딩스	3,820,609	6.85	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

바. 소액 주주현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	32,629	32,634	99.98	47,629,897	55,786,351	85.38	-

(*)상기 현황은 당사의 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주주명부 폐쇄일(2024.06.30)기준 주주명부로 작성되었습니다.

사. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	2024.06	2024.05	2024.04	2024.03	2024.02	2024.01

보통주	주가	최고	-	-	-	435	594	1,164

최저	-	-	-	325	487	496

평균	-	-	-	397	547	853

거래량	최고	-	-	-	26,162,348	60,476,876	23,970,286

최저	-	-	-	776,046	546,653	133,091

월간	-	-	-	87,529,998	97,639,553	78,929,695

(*) 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균값입니다.(*) 2024년 3월 29일 제14기(2023년) 재무제표에 대한 감사의견 거절 표명에 따라 코스닥시장 본부의 주권매매거래정지 결정으로 거래가 정지중입니다.※ 출처 : KRX한국거래소 홈페이지
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김병성	남	1970년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영전반	전) Synet USA전) 롯데상사전) 삼성전자-Thunderbird School of Global ManagementMBA (Arizona State University)	-	-	-	2022.11~현재	2025년 11월 28일

윤병학	남	1974년 11월	사내이사	사내이사	상근	경영전반	현) ㈜비에스제이홀딩스 신약개발 총괄사장
현) (주)카나리아바이오 사내이사전) ㈜세종메디칼 대표이사전) ㈜엑세쏘바이오파마 대표이사전) HLB생명과학㈜ 신약개발 본부장전) 바이오베터바이오로직스㈜ 대표이사전) JCB연구소(공동생물과학연구소) 부소장서울대학교 의학박사기술경영사	-	-	최대주주의 임원	2023.10~현재	2026년 10월 30일

정동호	남	1974년 07월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 법률사무소 뫼산 대표변호사전) I 법무법인 변호사	-	-	-	2022.10~현재	2025년 10월 04일

심언철	남	1978년 01월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	현) 법무법인 대화 변호사현) 경찰수사심사위원회(경기남부지방경찰청) 위원한국외대 법학전문대학원 졸업	-	-	-	2022.11~현재	2025년 11월 28일

이지연	여	1983년 05월	감사	감사	상근	감사	현) 이지연 법률사무소 변호사	-	-	-	2022.10~현재	2025년 10월 04일

이창현	남	1978년 09월	총괄사장	미등기	상근	경영전반	현) ㈜비에스제이홀딩스 대표이사	-	-	최대주주의임원	2022.10~현재	-

정성진	남	1981년 01월	상무이사	미등기	상근	기획총괄	현) ㈜비에스제이홀딩스 임원	-	-	최대주주의임원	2022.10~현재	-

조규태	남	1975년 02월	상무이사	미등기	상근	영업총괄	현) J 트레이딩('13.10~현재)현) (주)세종메디칼('14.12~현재)	-	-	-	2014.12~현재	-

배동현	남	1972년 03월	이사	미등기	상근	생산총괄	현) (주)세종메디칼('19.07~현재)	-	-	-	2019.07~현재	-

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무관리직	남	28	-	-	-	28	2년5개월19일	917,171	32,756	-	-	-	-

사무관리직	여	15	-	-	-	15	2년7개월22일	302,836	20,189	-

생산직	남	18	-	-	-	18	3년5개월21일	420,796	23,378	-

생산직	여	71	-	-	-	71	5년4개월19일	967,118	13,621	-

합 계	132	-	-	-	132	-	2,607,920	19,757	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	347,887	43,486	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)세종메디칼	1	2	3

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 회사간 임원겸직현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

성 명	계열회사 겸직 현황

회사명	직위	상근여부

김병성	㈜두원사이언스제약	이사	상근

윤병학	㈜두원사이언스제약	이사	상근

이지연	㈜두원사이언스제약	감사	상근

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	1	2	17,865,368	-17,865,368	-	-

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	3	3	1,889,926	-	-707,768	1,182,158

계	1	4	5	19,755,295	-17,865,368	-707,768	1,182,158

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등1) 대주주등에 대한 담보제공회사의 최대주주인 ㈜비에스제이홀딩스의 특수관계인인 (주)헬릭스미스에게 제공한 담보내역은 다음과 같습니다.

채권자 (담보권자)	채무자	담보설정금액(원)	담보 종류	담보제공기간	계약체결일

시작일	종료일

(주)헬릭스미스	(주)세종메디칼	35,000,000,000	(주)카나리아바이오 발행 제3회차 신주인수권부사채권면금액 금800억원중 일부인 금350억원	2023-02-27	2025-12-29	2023-02-27

(*) 당사가 2022년 12월 29일 발행한 (주)세종메디칼 제9회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무(상환청구권 등)를 담보하기 위하여, 발행회사가 보유한 (주)카나리아바이오 제3회차 신주인수권부사채 권면총액 금800억원중 일부인 금350억원을 설정하였습니다. 2024년 4월 29일에 담보제공이 해지되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방	거래기간	거래금액

전환사채 발행후 만기전 사채취득(주1)	(주)비에스제이홀딩스	2024.02.14	40

전환사채 발행후 만기전 사채취득(주2)	(주)비에스제이홀딩스	2024.02.26	79.6

전환사채 발행후 만기전 사채취득(주3)	(주)비에스제이홀딩스	2024.04.29	60.4

타법인 신주인수권 부사채 양도(주4)	(주)비에스제이홀딩스	2024.02.26	77.6

타법인 신주인수권 부사채 양도(주4)	(주)비에스제이홀딩스	2024.04.29	60.4

전환사채 발행후 만기전 사채취득(주5)	(주)비에스제이홀딩스	2024.06.14	60

전환사채 발행후 만기전 사채취득(주6)	(주)비에스제이홀딩스	2024.06.28	5.3

전환사채 발행후 만기전 사채취득(주7)	(주)비에스제이홀딩스	2024.06.28	18.1

(주1) 제7회차 미상환 사채 40억원을 2024년 2월 14일에 사채권자와의 합의 및 조기상환청구로 만기전 취득하였습니다.(주2) 제6회차 미상환 사채 79.625억원을 2024년 2월 26일에 사채권자와의 합의 및 조기상환청구로 만기전 취득하였습니다. (주3) 제6회차 미상환 사채 60.375억원을 2024년 4월 29일에 사채권자와의 합의 및 조기상환청구로 만기전 취득하였습니다.(주4) ㈜카나리아바이오 제3회차 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 권면총액 80,000,000천원 중 2024년 2월 26일에 45,000,000천원, 2024년 4월 29일에 권면총액 35,000,000천원을 양도하였습니다.(주5) 제9회차 미상환 사채 60억원을 2024년 6월 14일에 사채권자와의 합의 및 조기상환청구로 만기전 취득하였습니다.(제10회차(20억원), 제11회차(40억원) 전환사채 납입대금과 상계)(주6) 제7회차 미상환 사채 120억원을 2024년 6월 28일에 사채권자와의 양수도계약으로 만기전 취득하였습니다. (주7) 제9회차 미상환 사채 240억원을 2024년 6월 28일에 사채권자와의 양수도계약으로 만기전 취득하였습니다. 3. 대주주와의 영업거래 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항	비고

2022.11.07	주요사항보고서(유상증자 결정)	1. 신주의 종류와 수 : 8,038,585주2. 신주 발행가액 : 2,488원3. 납입금액 : 19,999,999,480원4. 납일일 : 2023.01.31	2024.05.14 유상증자 결정 철회	-

2022.12.22	주요사항보고서(전환사채권발행 결정)	1. 사채의 종류 : 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채발행 대상자 : (주)헬릭스미스3. 사채의 권면 금액 : 30,000,000,0004. 납입일 : 2022.12.26	2023.02.27 담보제공	주1)

2022.12.13	주요사항보고서(전환사채권발행 결정)	1. 사채의 종류 : 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채2. 사채발행 대상자 : (주)두원사이언스조합3. 사채의 권면 금액 : 3,500,000,0004. 납입일 : 2023.03.31	2023.10.04 납입완료	-

2022.12.12	타법인 주식 및출자증권 취득결정	1. 2022.12.13 : 청약증거금 500,000,000원 (신주인수금1의 청약증거금 / 신주 납입일에 주금으로 대체)2. 2023.03.31 : 구주인수금 3,500,000,000원(1,160,000주) 신주인수금1 : 2,999,745,520원(1,162,320주) (2022.12.13 청약증거금을 제외한 납입금) 신주인수금2 : 5,499,997,985원(1,826,635주) 구주 계약상대방 : 두원사이언스 조합 신주 계약상대방 : 주식회사 두원사이언스제약	일정 및 취득금액 변경2023.10.04 구주 취득완료2025.01.23 신주 취득예정	주2)

2023.03.20	주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정	1. 기준일 : 2023.04.04	기준일 2023.09.27로 변경

2023.03.20	임시주주총회	1. 임시주주총회 개최일시:2023.04.28 오전 9시2. 임시주주총회 개최장소: 경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동) 본사 1층 대 회의실3. 회의목적1)부의 안건 -제1호의안: 이사 선임의 건	2023.10.31 개최완료	-

2024.03.14	정기 주주총회 소집결의	1. 정기주주총회 개최일시:2024.03.29 오전 9시2. 정기주주총회 개최장소: 경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동) 본사 1층 대 회의실3. 회의목적1)부의 안건 - 제1호 의안 : 제14기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 연결 및 별도재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	2024.03.29 개최2024.04.09 계속회(연회)개최 완료	-

2024.02.26	주권관련 사채권의 처분결정	1. 주권관련 사채권의 처분 종류 : (주)카나리아바이오 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채2. 처분내역 - 사채의 권면 총액: 80,000,000,000원 - 처분금액: 13,800,000,000원 - 처분예정일자: 2024.02.26	2024.04.29 처분완료

2024.05.07	임시 주주총회 소집결의	1. 임시주주총회 개최일시:2024.06.18 오전 9시2. 임시주주총회 개최장소: 경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동) 본사 1층 대 회의실3. 회의목적1)부의 안건 -제1호의안: 이사 선임의 건	개최일시 2024.08.21 오전 9시로 변경후개최일시 2024.12.16오전 9시로 변경

*상기 신고일자 및 신고내용은 최초 공시일자 및 신고내용을 기재하였습니다.주1) 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무(상환청구권 등)를 담보하기 위하여, 발행회사가 보유한 (주)카나리아바이오 제3회차 신주인수권부사채 권면총액 금800억원중 일부인 금350억원을 설정함.기발행 미상환 사채권 9회차 전환(행사)가액(원)은 보고일 현재 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing조건)에 따라 조정되었습니다. 이후 회사는 2024년 06월 18일 사채권자와의 양수도계약을 통해 제9회차 전환사채 권면총액 300억원을 만기전 취득하였습니다.주2) 인수종결의 선행조건1) 본 인수계약서상 주금납입일(2023.03.31) 또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것.2) 식약처의 요청에 따른 보완요청시 2023년 5월 31일까지 협의 하에 연장가능3) 2023년 5월 31일 이후 추가 보완 요청시 협의 하에 추가로 한번 더 2개월 연장가능4) 2023년 09월 27일 본 계약연장 추가합의에 따른 2024.03.31 또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것(*) 상기 세부내용은 전자공시를 참조하시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 및 담보현황자세한 현황은 Ⅲ. 재무에 관한사항의 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 중 34. 우발부채 및 약정사항을 참고하시기 바랍니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음

다. 채무보증 현황해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제제현황(1) 불성실공시법인 지정- 유형 : 공시불이행- 지정일 : 2021-10-12- 내용 : 유상증자결정(제3자배정) 철회- 부과벌점 : 5.0점- 현재누적벌점 : 5.0점- 공시 위반 제재금 : 없음- 관련규정 : 코스닥공시규정 제28조 및 제32조(2) 불성실공시법인 지정- 유형 : 공시변경 - 내용 : 유상증자 납입기일 6개월 이상 변경- 지정일 : 2023-09-20- 부과벌점 : 4.5- 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함) : 4.5- 공시 위반 제재금 : 없음- 관련규정 : 코스닥공시규정 제29조 및 제32조(3) 의료기기 제조업무정지- 영업정지 일자 : 2023년 09월 28일- 제재기관 : 서울지방식품의약품안전청- 영업정지 내용 : 2023년 09월 28일부터 2023년 12월 27일까지 3개월간 자사 의료 기기 일회용투관침(제인07-61호) 제조업무정지- 영업정지 사유 : 의료기기법 제12조제1항, 제6조제2항, 제36조제1항제8호 등 위반 으로 인한 행정처분- 재발방지를 위한 회사의 대책 : 관련 법규 및 규정을 준수하여 향후 재발 방지를 위 한 최선의 노력중(4) 불성실공시법인 지정- 유형 : 공시번복 - 내용 : 유상증자 결정(제3자배정) 철회- 지정일 : 2024-07-15- 부과벌점 : 7.0- 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함) : 11.5- 공시 위반 제재금 : 없음- 관련규정 : 코스닥공시규정 제29조 및 제32조(5) 상장폐지관련 이의신청서 접수 및 개선기간 부여 당사는 '24.03.29일자 '감사보고서 제출' 공시에서 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성으로 인한 의견거절임을 공시한 바 있습니다. 이와 관련, 동사는 '24.04.11까지 동 사유 해소에 대한 동일 감사인의 확인서 미제출로 상장폐지사유가 발생('24.04.11)한 바 있으며, '24.04.30코스닥시장 상장규정 시행세칙 제60조의 규정에 따라 이의신청서를 제출하였습니다. 거래소는 코스닥시장 상장규정 제55조의 규정에 따라 차기 사업보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일(~'25.04.10*)까지 개선기간을 부여하였으며, 동 개선기간 중에는 매매거래정지가 지속됩니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 불성실공시법인 지정- 유형 : 공시번복 - 내용 : 유상증자 결정(제3자배정) 철회- 지정일 : 2024-07-15- 부과벌점 : 7.0- 최근 1년간 불성실공시법인 부과벌점(당해 부과벌점 포함) : 11.5- 공시 위반 제재금 : 없음- 관련규정 : 코스닥공시규정 제29조 및 제32조

나. 합병등의 사후정보해당사항 없음 다. 보호예수 현황해당사항 없음 라. 중소기업기준 검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜두원사이언스제약	2012년 03월 09일	경기도 남양주시 진접읍 팔야산단로 51	의약품 및 의약외품의 제조 및 판매업	10,105	의결권의 과반수이상 보유 (기업회계기준서 제 1110호)	X
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)세종메디칼	284911-0088798

-	-

비상장	2	㈜비에스제이홀딩스	164811-0007654

㈜두원사이언스제약	110111-4815514
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜카나리아바이오	상장	2022년 10월 12일	경영참여	50,000	7,288,275	3.90	17,865	-7,288,275	-17,865	-	-	-	-	108,355	-217,652

(주)요즈마비엠텍	비상장	2020년 07월 31일	단순투자	740	1,480,010	20.87	-	-	-	-	1,480,010	20.87	-	3,815	-244

(주)제넨셀	비상장	2021년 10월 19일	단순투자	6,290	660,000	11.11	-	-	-	-	660,000	11.19	-	4,333	-1,350

IMMUNOMET THERAPEUTICS, INC.	비상장	2021년 12월 28일	단순투자	1,191	173,666	2.15	1,890	-	-	-708	173,666	2.15	1,182	3,999	-1,418

㈜두원사이언스제약	비상장	2023년 10월 04일	경영참여	2,301	1,160,000	100.00	-	-	-	-	1,160,000	100.00	-	10,105	-4,666

합 계	-	-	19,755	-7,288,275	-17,865	-708	3,473,676	-	1,182	-	-