소프트캠프 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

채규운	본인	보통주	200,000	95.24	200,000	95.24	-

계	보통주	200,000	95.24	200,000	95.24	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 경력

직위	성명	세부경력사항

대표이사	채규운	79.02 경희대학교 법과대학 법학과 졸업
81.02 경희대학교 대학원 법학과 수료
83.12~95.10 대신증권 기업금융부, 압구정지점 차장, 기업금융팀 차장, 인수기획팀 팀장
95.10~97.08 한누리 살로먼 증권 기업금융 부장
97.09~98.01 살로먼 브라더스 서울사무소 Vice President
98.01~01.06 살로먼 스미스 바니 증권 IB부문 Vice President, DCM Director
01.07~05.02 서울증권 IB 본부장
05.03~07.05 대신증권 IB본부장
07.07~09.06 법무법인 세화 대표전문위원
09.07~현재 법무법인 KCL 상임고문

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.11.01	채규운	200,000	95.24	공모전

주1) 당사의 공모 전 최대주주는 당사의 대표이사 채규운이며, 200,000주(공모전95.24%)를 보유하고 있었습니다.
주2) 기준일(2016년 12월 31일) 현재 최대주주는 채규운 으로 200,000주(95.24%)의 지분을 보유하고 있습니다.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	채규운	200,000	95.24	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

주1) 당사의 공모 전 최대주주는 당사의 대표이사 채규운이며, 200,000주(공모전95.24%)를 보유하고 있었습니다.
주2) 기준일(2016년 12월 31일) 현재 최대주주는 채규운 으로 200,000주(95.24%)의 지분을 보유하고 있습니다.

나. 소액주주현황해당사항 없습니다.

4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(2) 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 도는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.(3) 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재신문	매일경제신문

5. 주가 및 주식거래실적보고서 제출일 현재 당사의 주권은 한국거래소 시장에 상장되지 않아 해당사항 없습니다. (당사는 2017년 4월 27일 코스닥시장에 상장되었습니다.)

6. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

* 계속보유확약서를 통한 주식등의 보호예수 관련 내용

소유주식 등의 계속보유확약서
(상장예비심사청구일 현재 주주)
상장예비심사청구일 현재 확약인(이하 “본인 등”이라 한다)은 케이비제11호기업인수목적주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.
1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(법시행령 제139조제1호가목 내지 마목의 증권을 말하며, 코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 기업인수, 합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “甲”의 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의 4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간)이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 이를 인출하거나 양도하지 아니할 것임. (후략)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.

* 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

* 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음

라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등)
이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.
1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.
2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.
4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.