소프트캠프 반기보고서 (2018.06)
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

채규운	남	1956.09	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	79.02 경희대학교 법과대학 법학과 졸업
81.02 경희대학교 대학원 법학과 수료
83.12~95.10 대신증권 기업금융부, 압구정지점 차장, 기업금융팀 차장,인수기획팀 팀장
95.10~97.08 한누리 살로먼 증권 기업금융 부장
97.09~98.01 살로먼 브라더스 서울사무소 Vice President
98.01~01.06 살로먼 스미스 바니 증권 IB 부문 Vice President, DCM Director
01.07~05.02 서울증권 IB 본부장
05.03~07.05 대신증권 IB본부장
07.07~09.06 법무법인 세화 대표전문위원
09.07~현재 법무법인 KCL 상임고문	200,000	-	2016.11.01~	2019.10.31

이경수	남	1972.06	기타비상무이사	등기임원	비상근	합병자문	98.02 부산대학교 경영학과 졸업
98.02~16.07 삼성증권 IB본부 이사11.02~12.02 삼성증권 상해사무소 IB 담당
16.08~현재 KB증권 ECM3부 부서장	-	-	2016.11.01~	2019.10.31

최환석	남	1970.10	사외이사	등기임원	비상근	합병자문	95.08 성균관대학교 회계학과 졸업
96.10~03.09 삼일회계법인 회계사
03.10~15.03 천지회계법인 회계사
15.04~현재 신아회계법인 회계사	-	-	2016.11.01~	2019.10.31

이요한	남	1974.09	감사	등기임원	비상근	감사	98.02 서울대학교 법학과 졸업
01.02 서울대 대학원 법학과 수료
04.09~06.06 현대오토넷 근무
07.12 제49회 사법시험 합격
10.01 사법연수원 수료(제39기)
10.02 변호사 개업
10.04~현재 법무법인 한로 구성원 변호사	-	-	2016.11.01~	2019.10.31

나. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 당사 임원의 M 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원	M 및 IPO 관련경력

채규운	- 삼미특수강 매각자문 팀장 (1999년)
- 대륙화학 매각자문 총괄 (2009년)

이경수	JW생명과학(2016년), 해태제과 (2016년), 인포마크 (2015년), 슈피겐코리아 (2014년) 등 IPO 업무 총괄

최환석	- 미국 FORD사가 대우자동차를 인수하기 위한 실사업무 참여 (2000년)
- ㈜삼미 관련 채권재무 재조정을 통한 M 자문업무 참여 (2001년)
- 니트젠테크놀러지스가 개나리벽자㈜를 M 하기 위한 실사, Valuation 및 M 자문업무 (2002년)
- 코스닥 상장법인인 네오위즈벅스가 비상장법인인 네오위즈인터넷을 합병하기 위한 합병비율 산정 업무 및 M 관련 자문업무 (2010년)
- 호반베르디움㈜가 자회사인 호반리빙 등 3개사를 합병하는 과정에서 실사와Valuation 및 Tax 자문업무 수행 (2012년)

이요한	해당경력 없음

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목	채규운	이경수	최환석	이요한

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	x	x	x	x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자	x	x	x	x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자	x	x	x	x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자	x	x	x	x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	x	x	x	x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 해임요구: 해임요구일부터 5년
나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년
다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년	x	x	x	x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 면직요구: 면직요구일부터 5년
나. 정직요구: 정직요구일부터 4년
다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년	x	x	x	x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자
가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년
나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년	x	x	x	x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자	x	x	x	x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경과 관련하여 임원보수 및 임원 인사 규정 제5장 제9조(인사) 규정에 따라 합병 혹은 해산하기 이전에 이사의 퇴직을 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 금지하고 있습니다.

[임원보수 및 임원 인사규정]

제 9 조 (인사)
임원의 퇴직은 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 회사가 합병 혹은해산하기 이전에 퇴직하지 아니한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타사 겸직 현황]

임원
성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	겸직회사주식 보유내역	타 기업인수목적회사주식 보유내역

주식수	지분율	주식수	지분율

채규운	법무법인 KCL	법률자문	고문	자문역	2009~현재	-	-	-	-

이경수	KB증권㈜	증권업
기타금융지원	이사	ECM3부 부서장	2016~현재	-	-	-	-

최환석	신아회계법인	공인회계사업	상무	공인회계사	2015~현재	-	-	-	-

이요한	법무법인 한로	법률서비스업	-	구성원변호사	2010~현재	--	--	-	-

주1) 보고서 제출일 현재 상기의 당사 임원 중 당사 주식을 보유중인 자는 채규운 (보통주 200,000주) 1명 입니다.
주2) 보고서 제출일 현재 상기의 당사 임원 중 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있는 자는 없습니다.

사. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 직원 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	1	-	-	-	1	17개월	18,000	18,000	-

합 계	1	-	-	-	1	17개월	18,000	18,000	-