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소프트캠프 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 1 기)

사업연도 2016년 11월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 05 월 02 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 케이비제11호기업인수목적(주)
대 표 이 사 : 채규운
본 점 소 재 지 : 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)
(전 화) 02-3424-1988
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 채규운
(전 화) 02-3424-1988
1. 회사의 개요

당사의 명칭은 '케이비제11호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'KB No.11 Special Purpose Acquisition Company'(약호 KB No.11 SPAC)이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2016년 11월 01일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)- 전 화 번 호 : 02-3424-1988- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부 당사는 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)- 설립일 (2016년 11월 01일) 이후 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당 사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동(단위: 주, %)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고

2016.11.01	채규운	200,000	95.24	공모전

주1) 당사의 공모 전 최대주주는 당사의 대표이사 채규운이며, 200,000주(공모전95.24%)를 보유하고 있었습니다.
주2) 기준일(2016년 12월 31일) 현재 최대주주는 채규운 으로 200,000주(95.24%)의 지분을 보유하고 있습니다.

라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 11월 01일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.11.01	-	보통주	210,000	100	1,000	설립자본금

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2016.11.07	2021.11.07	790	기명식보통주	사채발행일로부터 1월이경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2021.11.06.)까지	100	1,000	790	790,000	-

합 계	-	-	790	-	-	-	-	790	790,000	-

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 KB증권(주)는 주주등 약정서를 통해 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 합병에 관한 주주총회에서의 의결권행사를 금지하고 있으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

주2) 전환사채 인수인이보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병 신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 소유주식등의 계속보유확약서 내용에 따라, 당사 공모전 주주의 주식 및 전환사채 보유분은 전환사채를 보통주식으로 전환하더라도 재보호예수하여 상기 계속보유확약서의 보호예수기간 동안 주식의 인출 및 양도가 불가합니다.

주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. ① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	210,000	210,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	210,000	210,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	210,000	210,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황

해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	210,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	주1)

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	210,000	-

-	-	-

주1) 공모전(설립시 210,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제1기	-	-

주당액면가액(원)	100	-	-

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(개별)당기순이익(백만원)	-16	-	-

(연결)주당순이익(원)	-76	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 원)

구 분	제1(당)기말

[자산총계]	988,210,398

ㆍ유동자산	988,210,398

ㆍ비유동자산	-

[부채총계]	717,332,776

ㆍ유동부채	4,833,680

ㆍ비유동부채	712,499,096

[자본총계]	270,877,622

ㆍ자본금	21,000,000

ㆍ자본잉여금	265,749,743

ㆍ이월결손금	15,872,121

영업수익	-

영업비용	(16,594,759)

영업이익(손실)	(16,594,759)

법인세비용차감전순이익(손실)	(17,584,457)

당기순이익(손실)	(15,872,121)

주당순이익(손실)	(76)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 1 (당) 기 : 2016년 12월 31일 현재
케이비제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제 1(당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산	988,210,398

1. 현금및현금성자산	4,5,6	286,234,328

2. 단기금융상품	4,5,7	700,000,000

3. 미수수익	4,5	1,512,000

4. 기타유동자산	4,5	464,070

Ⅱ. 비유동자산	-

자 산 총 계	988,210,398

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	4,833,680

1. 미지급금	4,5	4,229,640

2. 예수금	604,040

Ⅱ. 비 유 동 부 채	712,499,096

1. 전환사채	4,5,8	704,531,835

2. 이연법인세부채	9	7,967,261

부 채 총 계	717,332,776

자 본

Ⅰ. 자 본 금	10	21,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	10	265,749,743

Ⅲ. 이월결손금	11	15,872,121

자 본 총 계	270,877,622

부채및자본총계	988,210,398

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 1(당) 기 : 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제 1(당)기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	12	(16,594,759)

Ⅲ. 영업이익(손실)	(16,594,759)

Ⅳ. 순금융손익	(989,698)

금융수익	5,13	1,538,477

금융비용	5,13	(2,528,175)

Ⅴ. 기타손익	-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(17,584,457)

Ⅶ. 법인세수익	9	1,712,336

Ⅷ. 당기순이익(손실)	(15,872,121)

Ⅸ. 기타포괄손익	-

Ⅹ. 총포괄손익	(15,872,121)

XI. 주당이익(손실)	14

기본주당순이익(손실)	(76)

희석주당순이익(손실)	(76)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 1(당) 기 : 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	결손금	총 계

2016.11.1(설립일)	21,000,000	187,433,000	-	208,433,000

전환권대가	-	78,316,743	-	78,316,743

당기순이익(손실)	-	-	(15,872,121)	15,872,121

2016.12.31(당기말)	21,000,000	265,749,743	(15,872,121)	270,877,622

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 1(당) 기 : 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(12,198,672)

1. 영업에서 창출된 현금	(12,225,149)

가. 당기순이익(손실)	(15,872,121)

나. 당기순이익(손실)에 대한 조정

이자수익	(1,538,477)

이자비용	2,528,175

법인세수익	(1,712,336)

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

기타유동자산의 증가	(464,070)

유동부채의 증가	4,833,680

2. 이자 수취	26,477

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(700,000,000)

1. 단기금융상품의 취득	(700,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	998,433,000

1. 신주의 발행	208,433,000

2. 전환사채의 발행	790,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	286,234,328

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	-

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	286,234,328

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

케이비제11호기업인수목적(주)	회사채	사모	2016.11.07	790	-	-	2021.11.07	미상환	-

합 계	-	-	-	790	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	790	-	-	790

합계	-	-	-	-	790	-	-	790

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제1기(당기)	한울회계법인	적정	-

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제1기(당기)	한울회계법인	외부감사	6,000,000원	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제1기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

케이비제11호기업인수목적주식회사 이사회는 2016년 11월 01일부터 2016년 12월 31일까지 제1기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 경우 관계서류에 대한 보고를 받았으며, 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 경영성과 및 재무상태당사는 2016년 11월 01일에 설립된 이후 제1기(2016년 10월 20일~2016년 12월 31일)의 경영성과와 재무상태는 다음과 같습니다.

재 무 상 태 표
제 1 (당) 기 : 2016년 12월 31일 현재
케이비제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제 1(당) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산	988,210,398

1. 현금및현금성자산	4,5,6	286,234,328

2. 단기금융상품	4,5,7	700,000,000

3. 미수수익	4,5	1,512,000

4. 기타유동자산	4,5	464,070

Ⅱ. 비유동자산	-

자 산 총 계	988,210,398

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채	4,833,680

1. 미지급금	4,5	4,229,640

2. 예수금	604,040

Ⅱ. 비 유 동 부 채	712,499,096

1. 전환사채	4,5,8	704,531,835

2. 이연법인세부채	9	7,967,261

부 채 총 계	717,332,776

자 본

Ⅰ. 자 본 금	10	21,000,000

Ⅱ. 자본잉여금	10	265,749,743

Ⅲ. 이월결손금	11	15,872,121

자 본 총 계	270,877,622

부채및자본총계	988,210,398

포 괄 손 익 계 산 서
제 1(당) 기 : 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제 1(당)기

Ⅰ. 영업수익	-

Ⅱ. 영업비용	12	(16,594,759)

Ⅲ. 영업이익(손실)	(16,594,759)

Ⅳ. 순금융손익	(989,698)

금융수익	5,13	1,538,477

금융비용	5,13	(2,528,175)

Ⅴ. 기타손익	-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(17,584,457)

Ⅶ. 법인세수익	9	1,712,336

Ⅷ. 당기순이익(손실)	(15,872,121)

Ⅸ. 기타포괄손익	-

Ⅹ. 총포괄손익	(15,872,121)

XI. 주당이익(손실)	14

기본주당순이익(손실)	(76)

희석주당순이익(손실)	(76)

자 본 변 동 표
제 1(당) 기 : 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	결손금	총 계

2016.11.1(설립일)	21,000,000	187,433,000	-	208,433,000

전환권대가	-	78,316,743	-	78,316,743

당기순이익(손실)	-	-	(15,872,121)	15,872,121

2016.12.31(당기말)	21,000,000	265,749,743	(15,872,121)	270,877,622

현 금 흐 름 표
제 1(당) 기 : 2016년 11월 1일부터 2016년 12월 31일까지
케이비제11호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제 1(당) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	(12,198,672)

1. 영업에서 창출된 현금	(12,225,149)

가. 당기순이익(손실)	(15,872,121)

나. 당기순이익(손실)에 대한 조정

이자수익	(1,538,477)

이자비용	2,528,175

법인세수익	(1,712,336)

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감

기타유동자산의 증가	(464,070)

유동부채의 증가	4,833,680

2. 이자 수취	26,477

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(700,000,000)

1. 단기금융상품의 취득	(700,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	998,433,000

1. 신주의 발행	208,433,000

2. 전환사채의 발행	790,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	286,234,328

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	-

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	286,234,328

3. 회사가 대처할 경영 전략적 과제

당사는 기업의 인수, 합병을 유일한 사업 목적으로 하고 있기 때문에 별도의 사업을 영위하고 있지 않습니다. 따라서 회사가 직면한 과제는 성장 가능성이 있는 산업군내 성장성과 안정성을 겸비한 기업을 발굴하여 당사와 합병하는 것입니다. 당사가 현재 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등을 단일 업종, 지역으로 한정하고 있지는 않습니다. 다만, 기술경쟁력을 확보해 기존의 시장 지배력을 유지할 수 있거나 향 후 기업의 신성장동력으로서의 역할을 할 수 있는 사업을 영위하기 위한 성장잠재력을 가지고 있는 것으로 판단되는 산업 등의 기업군을 최종적인 합병대상 기업으로 합병을 추진할 예정입니다

예치된 공모자금은 향후 합병 법인의 중장기 성장에 필요한 자금으로 이용이 되어 회사가 한 단계 더 발전하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사규정 제7조 ②항 내지 ③항에 따라 회사내에 모든 정보에 접근할권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제 7 조 (권한)
② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이 에 응하여야 한다.
1. 회사내 모든 정보에 대한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구
③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토 록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

이요한(74.09.11)	98.02 서울대학교 법학과 졸업
01.02 서울대 대학원 법학과 수료
04.09~06.06 현대오토넷 근무
07.12 제49회 사법시험 합격
10.01 사법연수원 수료(제39기)
10.02 변호사 개업
10.04~현재 법무법인 한로 구성원 변호사	결격요건 없음	-

당사의 감사는 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에해당하지 않습니다.

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분	해당여부	비 고

감사위원회(감사)

상법 제542조의10	이요한	-

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자	X	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	X	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	X	-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속	X	-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.	X	-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속	X	-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자	X	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고

4	2016.11.23	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제33조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사의 정관 제28조와 제30조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제25조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제26조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모 전 주주는 본 상장예비심사청구서 제출 시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구서 제출일 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다.

* 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.

주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음

상기와 같이 당사는 최초 모집 전 주주에 대하여 설립시, 공모시 및 공모 후의 주식 취득분에 대하여 의결권을 행사하지 않겠다는 약정서를 체결하였습니다. 마. 임원의 보수 등

(1) 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

(단위: 원)

구 분	지급 총액	1인당 평균 지급액	비 고

대표이사	연 24,000,000원	월 2,000,000원	-

기타비상무이사	-	-	-

사외이사	연 6,000,000원	월 500,000원	-

감사	연 12,000,000원	월 1,000,000원	-

주1) 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직 시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.
주 2) 임원들에게는 상기 보수 외에 개인이 사용 가능한 법인카드 등 기타 결제 가능 수단을 제공하지 않고 있습니다.
주3) 상기 임원보수는 주주총회 결의사항이며, 한도 증액시 이사회 및 임시 주주총회 개최가 필요합니다. 또한, 당사의 운영자금관리규정 제4조에 따라, 상기 운영자금의 보관, 관리 및 운영에 관해서는, 자금계획서를 사전에 작성하여 대표이사 및 이사회 구성원에 보고를 한 금액이 집행되도록 하고 있습니다.

(2) 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	3(1)	30,000	-

감사	1	6,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	6,000	1,500	주)

주) 설립일(2017.11.01) 이후 보고서 작성 기준일 현재(2016.12.31)까지 지급된 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	4,000	2,000	2016년 11월 ~2016년 12월 지급액

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1,000	1,000	2016년 11월 ~2016년 12월 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	1,000	1,000	2016년 11월 ~2016년 12월 지급액

보수현황>개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래당사는 공모전주주등인 KB증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였습니다. 5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.