소프트캠프 사업보고서 (2020.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점 소재지	비고

2016/11/01	서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)	설립

2019/12/18	경기도 과천시 삼부골로 26, 2층	합병 이전

※ 관련공시: 2019년 12월 18일 본점소재지 변경 나. 경영진의 중요한 변동

일자	변경 전	변경 후	비고

대표이사	등기이사	감사	대표이사	등기이사	감사

2016/11/01	-	-	-	채규운	이경수(기타비상무)최환석(사외)	이요한	설립

2019/12/18	채규운	이경수(기타비상무)최환석(사외)	이요한	배환국	국윤길김종필유제영최기환(기타비상무)김철준(사외)	김유훈	합병

※ 관련공시: 2019년 12월 18일 대표이사 변경, 기업인수목적회사의임원사임 주) 당기 중 최기환 기타비상무이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다. 다 . 최대주주의 변동

(기준일: 2019년 12월 31일) (단위: 주, %)

변동일자	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인

2016/11/01	채규운	200,000	95.24%	설립

2017/04/22	KB증권	359,080	11.19%	공모 후 실권주 인수

2017/07/11	채규운	200,000	6.23%	실권주 장내 매매

2019/12/18	배환국	4,998,547	21.2%	합병신주배정

주1) 당사의 최대주주가 된 시점 기준 소유주식수 및 지분율입니다.
주2) 당사는 2019년 11월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 소프트캠프 주식회사와 케이비제11호기업인수목적 주식회사의 합병이 승인되고 2019년 12월 18일 합병등기가 완료되어 당사의 최대주주는 채규운 대표이사에서 배환국 대표이사로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경 당사는 2019년 11월 15일 임시주주총회를 통해 케이비제11호기업인수목적 주식회사에서 소프트캠프 주식회사(SOFTCAMP CO., LTD)로 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 1. 케이비제11호기업인수목적주식회사와 소프트캠프(주)의 합병 2019년 11월 15일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 케이비제11호기업인수목적 주식회사는 소프트캠프(주)와의 합병이 승인되었습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	케이비제11호기업인수목적주식회사	소프트캠프 주식회사

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	채규운	배환국

주소	본사	서울특별시 광진구 광나루로56길 85, 1917호(구의동, 테크노마트)	경기도 과천시 삼부골로 26 2층

연락처	02-3424-1988	031-697-4500

설립연월일	2016년 11월 1일	1999년 7월 15일

납입자본금	321,000,000원	2,466,959,000원

결산기	12월	12월

발행주식의 종류 및 수	보통주 3,210,000주 (액면 100원)	보통주 4,467,252주 (액면 500원)우선주 466,666주 (액면 500원)

(2) 합병방법 코스닥시장 상장법인인 케이비제11호기업인수목적(주)가 코넥스시장 상장법인인 소프트캠프(주)를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 케이비제11호기업인수목적(주)는 존속하고 소프트캠프(주)는 소멸하게 됩니다(3) 합병비율 및 합병가액- 합병비율 : 소프트캠프 주식회사의 주식 1주당 케이비제11호기업인수목적 주식회사 주식 4.13주- 합병가액 : 케이비제11호기업인수목적 주식회사 1주당 2,000원, 소프트캠프 주식회사 1주당 8,260원 ※ 관련공시 : 2019년 10월 30일 증권신고서(합병) 참고

(4) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2019년 08월 20일

합병계약체결일	2019년 08월 20일

주주명부폐쇄 공고일	2019년 10월 08일

주주명부폐쇄 기준일	2019년 10월 23일

주주명부폐쇄기간	2019년 10월 24일 ~ 10월 30일

주주총회 소집통지 공고일	2019년 10월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2019년 11월 01일 ~ 11월 14일

주주총회일	2019년 11월 15일

주식매수청구권 행사기간	2019년 11월 16일 ~ 12월 05일

채권자 이의제출 공고일	2019년 11월 16일

채권자 이의제출 기간	2019년 11월 16일 ~ 12월 16일

합병기일	2019년 12월 17일

합병종료보고 이사회 결의일	2019년 12월 18일

합병종료보고 공고일	2019년 12월 18일

합병등기일	2019년 12월 18일

합병신주 상장일	2019년 12월 30일

2. 종속회사 Softcamp Japan Co.,Ltd와 SHIELDEX Co.,Ltd의 합병2020년 09월 14일 합병승인을 위한 임시주주총회에서 Softcamp Japan Co.,Ltd는 SHIELDEX Co.,Ltd와의 합병이 승인되었습니다.

(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	Softcamp Japan Co.,Ltd	SHIELDEX Co.,Ltd

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	오정훈	김형쇠

주소	TENNOZ CENTRAL TOWER 3F, 2-2-24 HIGASHI-SHINAGAWA, SHINAGAWA-KU, TOKYO	TENNOZ CENTRAL TOWER 3F, 2-2-24 HIGASHI-SHINAGAWA, SHINAGAWA-KU, TOKYO

설립연월일	2017년 8월 23일	2017년 9월 14일

납입자본금	50,000,000엔	40,000,000엔

결산기	3월	3월

발행주식의 종류 및 수	보통주 1,000,000주 (액면 50엔)	보통주 800주 (액면 50,000엔)

(2) 합병방법일본비상장법인인 Softcamp Japan Co.,Ltd가 일본비상장법인인 SHIELDEX Co.,Ltd를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 Softcamp Japan Co.,Ltd는 존속하고 SHIELDEX Co.,Ltd는 소멸하게 됩니다. 합병 후 사명은 SOFTCAMP Inc.으로 변경 되었습니다.(3) 합병비율- 합병비율 : SHIELDEX Co.,Ltd의 주식 1주당 Softcamp Japan Co.,Ltd 주식 366.568868주

(4) 합병 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2020년 07월 20일

합병계약체결일	2020년 07월 20일

관보에 합병 공고	2020년 08월 12일

채권자 이의제출 기간	2020년 08월 12일 ~ 09월 13일

주주총회일	2020년 09월 14일

합병기일	2020년 09월 15일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 케이비제11호기업인수목적 주식회사는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 11월 01일 설립된 회사이며, 2019년 12월 18일 소프트캠프 주식회사와 합병등기를 완료하여 보고서 제출일 현재 피합병법인인 소프트캠프(주)가 영위하는 소프트웨어개발업을 영위하게 되었습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	연혁

2020/12	원격근무솔루션 SHIELD@Home GS 인증 획득

2020/11	보안클라우드서비스 통합 브랜드 Security365 출시

2020/09	일본자회사 SOFTCAMP JAPAN과 SHIELDEX법인간 합병

2020/08	원격근무솔루션 SHIELD@Home 출시

2020/02	외부유입파일 검증 시스템 SHIELDEX MiniXcanner GS인증 획득

2019/12	코스닥시장 상장(케이비제11호기업인수목적주시회사와 SPAC합병 상장)

2019/11	문서보안솔루션Document Security CC인증(국제용) 획득

2019/05	웹보안솔루션 SecureWeb GS 인증 획득

2019/05	일본 아즈치(AZIT)사와 메일보안 기술 계약을 체결

2019/03	외부유입파일 검증 시스템 GateXcanner GS인증 획득

2018/10	외부유입파일 검증 시스템 GateXcanner 출시

2017/11	PC 가상화 솔루션 S-Work FX 출시

2017/09	일본합작회사 SHIELDEX 주식회사 설립

2017/08	일본자회사 SOFTCAMP JAPAN 설립

2017/04	원스탑 파일 무해화 및 전송 솔루션 SHIELDEX AD-FTMS 출시

2016/06	2016산업보안대상 수상

2016/05	Non-ActiveX키보드 보안솔루션 GS인증 획득

2015/12	외부유입파일관리 솔루션 'SHIELDEX' GS 인증 획득

2015/11	PC 화면정보 보호 'Secure Mark' 출시

2015/05	메일보안 솔루션 'SHIELDEX SaniTrans Mail' 일본 출시

2015/04	국제표준 정보보안 ISO 27001 인증 획득

2015/03	메일보안 솔루션 'SHIELDEX for Mail' 출시