케일럼 사업보고서 (2022.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	22,146,762	7,322,351	29,469,113	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	532,000	532,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	532,000	532,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	22,146,762	6,790,351	28,937,113	-

Ⅴ. 자기주식수	258,652	-	258,652	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	21,888,110	6,790,351	28,678,461	-

주1) 당사 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수)에 의거 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.주2) 당사 정관 제9조(주식의 종류)에 의거 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식 총수 중 50,000,000주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	74,214	-	-	-	74,214	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	184,438	-	-	-	184,438	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	258,652	-	-	-	258,652	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 취득	2020년 03월 26일	2020년 06월 25일	82,644	82,644	100	2020년 06월 23일

직접 처분	2020년 12월 23일	2020년 12월 28일	8,430	8,430	100	-

(주1) 상기 자기주식 처분은 직원들의 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식 교부로 2020년 12월 28일 부여대상자의 증권계좌로 입고되었으며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 베176조의 2'에 따라 자기주식 교부에 관한 이사회는 열지 않았기 때문에 별도의 결과보고는 하지 않았습니다.

라. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2022년 11월 30일

주당 발행가액(액면가액)	2,695	500

발행총액(발행주식수)	18,299,995,945	6,790,351

현재 잔액(현재 주식수)	18,299,995,945	6,790,351

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	2025년 11월 30일

이익배당에 관한 사항	- 본 건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본 건 우선주의 주주는 발행가액 기준 매년 3.0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당받음.- 본 건 우선주의 발행일이 속한 사업연도의 배당에 관하여는 본 건 우선주가 직전 사업연도말에 발행된 것으로 봄- 주식배당의 경우 본 건 우선주의 주주는 주주총회에서 정한 바에 따라 본 건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본 건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배정받음- 배당결의가 있기 전에 본 건 우선주를 보통주로 전환청구한 경우에는, 인수인은 발행회사에 미지급배당금을 지급청구할 수 없음

잔여재산분배에 관한 사항	잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선하는 권리가 있음

상환에관한 사항	상환권자	없음

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	- 전환가격 : 발행가와 동일- 전환비율 : 1대1- 존속기간 : 발행일로부터 3년(만기시 보통주로 전환)- 전환가격 조정 사항 : (주1)

발행이후 전환권행사내역	N

전환청구기간	2023.11.30~2025.10.30

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	6,790,351

의결권에 관한 사항	- 본 건 우선주는 주주총회 내지 주주로서의 지위에 관한 의결권이 부여되지 아니함- 그럼에도 불구하고 종류주식 관련 정관 9조의 2(배당우선 종류주식) 및 9조의 3(잔여재산분배우선 종류주식) 변경, 주식교환, 주식이전, 합병 및 분할, 분할합병 등으로 인수인에게 손해를 미치게 될 경우에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 인수인의 종류주주총회 결의를 거쳐야 함

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

(주1) 전환에 관한 사항가. 전환권

(1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과하는 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 3년이 되는 날의 1개월 전까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다.

(2) 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만 아래 나.에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

(3) 본건 우선주의 주주는 보유하고 있는 본건 우선주의 전부를 한도로하여 전환권을 행사할 수 있다.

나. 전환비율의 조정

(1) 본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다.

조정 후 전환가격 = [(조정 전 전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

(2) 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일 이후 매3개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평규주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가”중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다

(3) 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 (2)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 (1)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다음 산식을 적용함에 있어서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

(4) 위 (1) 및 (2)에도 불구하고 위 (1) 및 (2)에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

(5) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(6) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(7) 위의 전환비율 내지 전환가격 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 매 3개월마다 전환가격을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전의 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

(8) 본 나.의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

(9) 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가격을 말한다.

(10) 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 투자자에게 통보한다.