케일럼 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수당사는 분기보고서 작성기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 총 6명의 이사(사내이사5인과 사외이사 1인)로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

(2) 이사회 운영에 관한 사항

구분	내용

적용범위	제2조 [적용범위]이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

구성	제4조 [구 성]이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함) 전원으로 구성한다.제5조 [의 장]
1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제37조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

소집 및소집권자	제6조 [소집권자]
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제37조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조 [소집절차]
① 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의 및결의사항	제8조 [결의방법]
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제9조 [부의사항]
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 ·이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

'20-01	2020-01-03	1. 금전대여 결정	가결

'20-02	2020-01-06	1. 금전대여 결정	가결

'20-03	2020-02-04	1. 경남은행 운전자금 차입의 건	가결

'20-04	2020-02-05	1. 타법인 주식 취득결의에 관한 건	가결

'20-05	2020-02-07	1. 신주발행(유상증자) 변경의 건2. 신주인수계약에 대한 변경계약의 건	가결

'20-06	2020-02-13	1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건	가결

'20-07	2020-02-17	1. 제11기 정기주주총회 소집의 건	가결

'20-08	2020-02-19	1. 우리은행 기타외화지급보증 증대 신청의 건	가결

'20-09	2020-02-21	1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 4차 변경계약의 건	가결

'20-10	2020-02-27	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 후보자 추천의 건	가결

'20-11	2020-03-13	1. 대표이사 선임의 건	가결

'20-12	2020-03-16	1. 임시주주총회 개최의 건	가결

'20-13	2020-03-19	1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 5차 변경계약의 건	가결

'20-14	2020-03-19	1. 신주발행(유상증자)에 대한 인수인의 제3자 배정 대상자 및 배정 주식수의 변경과 이에 따른 신주인수계약상 인수인의 일부 지위 이전 및 변경에 관한 계약체결 승인의 건	가결

'20-15	2020-03-20	1. 주식회사 키위플러스 주식 및 경영권 양수도 계약에 대한 2차 변경계약 체결의 건	가결

'20-16	2020-03-25	1. 자기주식 취득 결정의 건	가결

다. 사외이사 현황(※ 당사는 자산 1천억원 미만의 코스닥시장주권상장 벤처기업으로 사외이사 선임의 예외가 적용되어 상법상 사외이사 선임비율을 적용받지 않습니다.)(1) 사외이사의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인

마훈	1975.01.24	-	이사회

(2) 사외이사의 주된직업 ·약력 ·당해법인과의 최근3년간 거래내역

성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역

마훈	변호사	- 서울대학교 역사교육과 졸- 전, 삼성그룹 법무팀- 전, 서울서부지방검찰청 검사- 현, 법무법인(유한) 정률 변호사	-

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사의 성명

마훈(출석률 : 100%)

찬반여부

'20-03	2020-02-04	1. 경남은행 운전자금 차입의 건	찬성

'20-04	2020-02-05	1. 타법인 주식 취득결의에 관한 건	찬성

'20-05	2020-02-07	1. 신주발행(유상증자) 변경의 건2. 신주인수계약에 대한 변경계약의 건	찬성

'20-06	2020-02-13	1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건	찬성

'20-07	2020-02-17	1. 제11기 정기주주총회 소집의 건	찬성

'20-09	2020-02-21	1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 4차 변경계약의 건	찬성

'20-10	2020-02-27	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 후보자 추천의 건	찬성

'20-11	2020-03-13	1. 대표이사 선임의 건	찬성

'20-12	2020-03-16	1. 임시주주총회 개최의 건	찬성

'20-13	2020-03-19	1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 5차 변경계약의 건	찬성

'20-14	2020-03-19	1. 신주발행(유상증자)에 대한 인수인의 제3자 배정 대상자 및 배정 주식수의 변경과 이에 따른 신주인수계약상 인수인의 일부 지위 이전 및 변경에 관한 계약체결 승인의 건	찬성

'20-16	2020-03-25	1. 자기주식 취득 결정의 건	찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 5인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구분	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	최종혁	이사회	이사회 의장경영총괄	2020.03.19 유상증자(제3자배정) 참여329,825주, 1년간 보호예수	해당없음

사내이사(대표이사)	서상원	이사회	이사회 이사경영총괄	2020.03.19 유상증자(제3자배정) 참여210,497주, 1년간 보호예수	해당없음

사내이사	박종욱	이사회	이사회 이사기술총괄	2020.03.19 유상증자(제3자배정) 참여51,546주, 1년간 보호예수	해당없음

사내이사	이동현	이사회	이사회 이사신규사업총괄	2020.03.19 유상증자(제3자배정) 참여45,000주, 1년간 보호예수	해당없음

사내이사	정태영	이사회	이사회 이사관리총괄	2020.03.19 유상증자(제3자배정) 참여31,000주, 1년간 보호예수	해당없음

사외이사	마훈	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	해당사항 없음	해당없음

바. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시