케일럼 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고(공시)일자	제목	신고(공시)내용	진행사항	비고

2018년 6월 28일	단일판매공급계약체결	- 계약상대방 : 에게심- 판매지역 : 터키- 계약금액 : 5,059,615,400원 (USD 4,526,000)- 종료일 : 2019년 4월 30일	진행중	-

나. 주주총회 현황

구분	개최일자	안 건	가결여부

제5기 정기주주총회	2014.03.31	1. 제5기(2013년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2014년 임시주주총회(1차)	2014.11.21	1. 정관 일부변경의 건	가결

제6기 정기주주총회	2015.03.31	1. 제6기(2014년) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2015년 임시주주총회(1차)	2015.10.29	1. 정관 일부변경의 건	가결

제7기 정기주주총회	2016.03.31	1. 제7기(2015년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2016년 임시주주총회(1차)	2016.10.25	1. 정관 일부변경의 건2. 액면분할의 건3. 사업목적추가의 건4. 정관 일부변경의 건5. 정관 전면 개정의 건	가결

2016년 임시주주총회(2차)	2016.12.21	1. 정관 일부변경의 건2. 이사, 감사 선임의 건3. 임원퇴직금 지급규정의 건	가결

제8기 정기주주총회	2017.03.30	1. 제8기(2016년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2017년 임시주주총회(1차)	2017.10.17	1. 사외이사 신규선임의 건	가결

제9기 정기주주총회	2018.03.29	1. 제9기(2017년) 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건2-1. 부태성 사내이사 재선임의 건2-2. 부성진 사내이사 신규선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여의 건	가결

제10기 정기주주총회	2019.03.26	1. 제10기(2018.01.01.~2018.12.31.)
연결 및 별도 재무제표 승인의 건
(이익잉여금처분계산서(안)) 포함	가결

2. 정관 일부 변경의 건	가결

3. 서기정 감사 재선임의 건	부결(의결종족수 부족)

4. 이사 보수한도 승인의 건	가결

5. 감사 보수한도 승인의건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중요한 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 채무보증과 관련된 사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 채무인수약정과 관련된 사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 기타의 우발부채 등과 관련된 사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 자본으로 인정되는 채무증권은 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 제재현황은 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항

- 종속회사 지분 양도

당사는 IPP사업을 참여하기 위하여 2018년 6월 26일 터키 아이딘 지역에 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(EWK EGESIM GEOTHERMAL ENERGY Production Joint Stock Company)을 설립하였으나 터키 경제 불안 및 발전소 건설 일정지연 등의 사유로 2019년 3월 종속회사 지분을 전량 처분 하였습니다.

(단위 : 천원)

구분	기초금액	취득금액	처분금액	손실금액	비고

EWK EGESIM GEOTHERMAL ENERGY
Production Joint Stock Company	-	1,832,758	1,350,887	481,871	-

다. 중소기업기준검토표

중소기업등검토기준표(1).jpg 중소기업등검토기준표(1) 중소기업등검토기준표(2).jpg 중소기업등검토기준표(2)

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	2017년 08월 14일	■ 제품개발 2,700- Engineering 소프트웨어 구입 및 연구/개발 1,600- 터빈 설계검증 용역 300- 터빈 시제품 자재/가공 구입 400- 터빈 시제품 제작 200- 터빈 시제품 Test 및 규격 획득 200■ 시설투자 2,100- Module 공장 신설 1,200- Finning 기계 증설 500- 3차원 측정기 및 품질장비 구축 400■ 차입금 상환 3,382============================================합계 8,182	8,182	■ 제품개발 -- Engineering 소프트웨어 구입 및 연구/개발 -- 터빈 설계검증 용역 -- 터빈 시제품 자재/가공 구입 -- 터빈 시제품 제작 -- 터빈 시제품 Test 및 규격 획득 -■ 시설투자 2,100- Module 공장 신설 1,200- Finning 기계 증설 500- 3차원 측정기 및 품질장비 구축 400■ 차입금 상환 3,382==========================================합계 4,582	5,482	■ 제품개발- 차이발생액 : 2,700백만원- 차이사유 : 2019년 하반기 자금사용 예정임.■ 시설투자- 투자 완료■ 차입금 상환- 상환 완료=======================================현재 미사용금액인 차이발생액 2,700백만원은 금융상품에 보관하고 있습니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회사모전환사채	2018년 07월 23일	타법인 증권 취득자금	10,000	타법인 증권 취득- 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인 유상증자	895	현재 미사용금액인 차이발생액 9,443백만원은금융상품에 보관하고 있습니다.

주) 당사는 IPP사업을 참여하기 위하여 2018년 6월 26일 터키 아이딘 지역에 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(EWK EGESIM GEOTHERMAL ENERGY Production Joint Stock Company)을 설립하였으나 터키 경제 불안 및 발전소 건설 일정지연 등의 사유로 2019년 3월 종속회사 지분을 전량 처분 하였습니다.

(단위 : 천원)

구분	기초금액	취득금액	처분금액	손실금액	비고

EWK EGESIM GEOTHERMAL ENERGY
Production Joint Stock Company	-	1,832,758	1,350,887	481,871	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	7,380,944

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 보호예수되어있는 주식은 없습니다.