케일럼 사업보고서 (2023.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

내용	변경일	주소

회사설립	2009.05.19	서울특별시 강서구 염창동 261-2

본점이전	2009.10.26	충청남도 천안시 동남구 성남면 석곡리 302-1

본점이전	2010.09.10	부산광역시 강서구 화전동 화전산업단지 1-11-11블럭

본점이전	2011.03.09	부산광역시 강서구 과학산단2로 19번길 116(지사동)

본점이전	2015.12.22	부산광역시 강서구 범방2로 6(미음동)

행정구역변경	2017.10.31	부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 03월 30일	정기주총	최연지 사내이사	-	-

2023년 03월 30일	정기주총	이호준 사내이사	-	-

2023년 03월 30일	정기주총	-	정대우 사내이사	-

2023년 03월 30일	정기주총	-	이규덕 사내이사	-

2023년 05월 18일	임시주총	김성수 사내이사	-	-

2023년 05월 18일	임시주총	이동헌 사내이사	-	-

2023년 05월 18일	임시주총	정수철 사내이사	-	-

2023년 05월 18일	임시주총	정재헌 사내이사	-	-

(주1) 이호준 사내이사는 기타비상무이사였으며, 2023년 10월 12일 일신상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(주2) 2023년 3월 24일 기존 문정엽 사내이사는 일신상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(주3) 2023년 4월 23일 기존 박재점, 윤종석줄리우스 사내이사는 일신상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(주4) 기존 정대우 사내이사와 이규덕 사내이사는 2023년 3월 24일 제14기 정기주주총회에서 재선임되었으나 2023년 4월 30일 일신상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(주5) 2023년 4월 30일 기존 정태영 사내이사는 일신상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(주6) 2023년 10월 26일 권마이클윤준 대표이사가 사망하였으며 2023년 12월 1일 최연지 대표이사가 취임하였습니다.

다. 최대주주의 변동(1) 2019년 09월 17일, 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약에 의해 당사의 최대주주는 부태성 외 2인에서 (주)에스앤케이인베스트먼트(구. (주)스포츠웍스)(4,225,159주)로 변경되었습니다.(2) 2020년 09월 17일 당사의 제3자배정 유상증자 참여로 인해 당사의 최대주주는 기존 (주)에스앤케이인베스트먼트(516,671주)에서 (유)이더블유케이홀딩스(2,739,726주)로 변경되었습니다.(3) 2021년 10월 7일, 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약에 의해 당사의 최대주주는 (유)이더블유케이홀딩스(513.699주)에서 케일럼에이앤디조합1호(2,226,027주)로 변경되었습니다.(4) 2023년 04월 10일 케일럼에이앤디조합1호의 조합해산으로 (주)티엠씨가 당사의 최대주주가 되었습니다.(3,329,779주)(5) 2023년 05월 25일 당사의 제3자배정 유상증자 참여로 인해 당사의 최대주주는 기존 (주)티엠씨(3,329,779주)에서 (주)그린테크시스템(6,589,722주)로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경

내용	변경일	상호

회사설립	2009.05.19	주식회사 엘리스앤왓츠코리아

상호변경	2013.03.29	주식회사 이더블유케이

상호변경	2022.03.24	주식회사 케일럼

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과: 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용: 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화: 사업보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월	주요 내용

2009. 05	㈜엘리스앤왓츠코리아 법인 설립(서울시 강서구 염창동 261-2)

2009. 05	지점 설치(부산광역시 사상구 학장동 235-9)

2009. 07	ISO 9001:2008 인증 취득

2009. 10	본점소재지 이전(충남 천안시 성남면 석곡리 302-1)

2010. 09	본점소재지 이전(부산시 강서구 화전동 화전산업단지 1-11-11블럭)

2010. 12	ASME(한국기계학회) 인증("U" 열교환기,압력용기, "S" POWER BOILER)

2011. 03	본점소재지 이전(부산광역시 강서구 과학산단2로19번길 116(지사동))

2011. 03	벤처기업 확인

2012. 05	이노비즈 인증

2012. 05	지점 폐쇄(부산광역시 사상구 학장동 235-9)

2013. 03	상호 변경 (㈜엘리스앤왓츠코리아 → ㈜이더블유케이)

2013. 06	기업부설연구소 설립

2014. 04	ISO 14001:2009 인증

2014. 04	OHSAS 18001:2007 인증

2015. 12	본점소재지 이전(부산광역시 강서구 범방2로 6(미음동))

2016. 11	우리사주조합 결성

2017. 08	코스닥 상장

2018. 01	종속회사(주식회사 비앤이) 설립

2018. 06	종속회사(이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)) 설립 (USD845,000)

2018. 07	제2회차 전환사채 발행 100억원

2018. 09	종속회사(이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)) 유상증자 (USD494,600)

2018. 12	종속회사(이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)) 유상증자 (USD300,000)

2018. 03	종속회사(이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)) 지분 전량 매도

2018.03	튜브사업 진출

2019.09	최대주주 변경

2019.09	대표이사 변경(최종혁)

2019.12	종속회사(주식회사 비앤이) 청산

2020.03	대표이사 변경(최종혁, 서상원 공동대표이사체제)

2020.03	제3자배정 유상증자(2,061,855주, 총발행주식수 11,734,799주)

2020.09	제3자배정 유상증자(2,739,726주, 총발행주식수 14,474,525주), 최대주주 변경

2020.09	제3회차 전환사채 발행 200억원

2020.09	타법인주식및출자증권 양수완료((주)키위플러스, 2,552,266주)

2020.10	대표이사 변경(정대우, 서상원 공동대표이사체제)

2021.02	종속회사(커넥트인베스트먼트 주식회사) 설립

2021.04	제4회차 전환사채 발행 68.1억원

2021.06	대표이사 변경(정대우 단독대표이사체제)

2021.10	최대주주 변경

2021.10	대표이사 변경(권마이클)

2021.12	종속회사(커넥트인베스트먼트 주식회사) 매각

2022.01	제3자배정 유상증자(3,222,867주, 총발행주식수 21,457,107주)

2022.03	상호 변경(㈜이더블유케이 → ㈜케일럼)

2022.08	하나아이티엠(주) 종속회사 편입(지분율 100%)

2022.11	종속회사 (주)케일럼엠 설립

2022.12	CAELUM AUSTRALIA PTY LTD(호주법인) 종속회사 편입(지분율 90%)

2023.04	최대주주 변경

2023.05	제3자배정 유상증자(4,640,371주, 총발행주식수 26,787,133주)

2023.05	최대주주 변경

2023.06	종속회사(CAELUM AUSTRALIA PTY LTD, 호주법인) 매각

2023.12	종속회사((주)케일럼엠) 매각

자. 종속회사의 연혁- (주)키위플러스

(1) 종속회사의 본점소재지 및 그 변경

내용	변경일	주소

회사설립	2013.12.24	서울특별시 강남구 테헤란로70길 14-8, 8층

본점이전	2014.04.15	서울특별시 강남구 선릉로 577, 4층

본점이전	2014.09.30	서울특별시 강남구 도산대로15길 16, 3층 301호

본점이전	2015.08.20	서울특별시 강남구 논현로 142길 17

본점이전	2016.05.13	서울특별시 강남구 삼성동95길 27, 4층

본점이전	2018.09.08	서울특별시 강남구 테헤란로 207, 4층

본점이전	2019.04.06	서울특별시 송파구 올림픽로35길 123, 6층

(2) 종속회사 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 01월 27일	정기주총	장준성 사내이사(대표이사)	-	-

(주1) 2023년 3월 16일 기존 서상원 사내이사, 이동현 사내이사는 일신상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(주2) 2023년 3월 24일 기존 문정엽 기타비상무이사는 일신상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(주3) 2023년 10월 26일 권마이클윤준 기타비상무이사가 사망하였습니다.(3) 종속회사 최대주주의 변동: 회사는 2020년 9월 29일 (주)카카오 외 1명으로부터 종속회사의 주식 2,552,266주를 취득하여 종속회사의 최대주주가 되었습니다. 당 반기보고서 기준일 현재 회사가 보유한 종속회사의 주식은 17,021,510주이며 지분율은 78.12%입니다.(주1) 종속회사는 2022년 8월 2일, 주당 500원이던 액면가를 주당 100원으로 액면분할하였습니다.(4) 종속회사 상호의 변경

내용	변경일	상호

회사설립	2013.12.24	주식회사 버블코드

상호변경	2015.02.23	주식회사 키위플러스

(5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월	주요내용

2013. 12	설립

2015. 03	기업부설연구소 설립

2015. 05	벤처기업확인(중소기업진흥공단)

2015. 11	키위워치 출시

2016. .4	KT키위워치 출시

2017. 02	키위워치 2 출시

2017. 04	이노비즈 인증

2017. 11	카카오 키즈 워치 출시

2018. 02	핀플레이 걱정케어 스마트폰 출시

2018. 03	카카오리틀프렌즈폰1 출시

2018. 08	카카오 계열사 편입

2019. 01	키즈폰 전용 카카오톡 출시

2019. 02	카카오리틀프렌즈폰2 출시

2019. 08	브라보라이프폰 출시

2020. 01	카카오리틀프렌즈폰3 출시

2020. 07	카카오프렌즈 홈 스마트 체중계 출시

2020. 09	㈜이더블유케이 편입

2020. 10	폰즈플러스(중고폰매입웹플랫폼) 오픈

2021. 01	카카오리틀프렌즈폰4 출시

2021. 01	신비키즈폰1 출시

2022. 01	리틀카카오프렌즈폰5 출시

2022. 01	신비키즈폰2 출시

- 하나아이티엠(주)

(1) 종속회사의 본점소재지 및 그 변경

내용	변경일	주소

회사설립	2003.04.14	경상남도 창원시 사림동 9 창원대학교 50호관 106호

본점이전	2005.03.16	경상남도 김해시 주촌면 내삼리 573-2

본점이전	2008.08.11	경상남도 김해시 장유면 유하리 793

본점이전	2012.11.13	경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 129번길 12-8

(2) 종속회사 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023년 04월 21일	임시주총	이동헌 사내이사	-	-

2023년 04월 21일	임시주총	김성수 사내이사	-	-

2023년 04월 21일	임시주총	박성명 감사	-	-

2023년 07월 18일	-	-	-	정영주 사외이사

2023년 07월 18일	-	-	-	이학률 사외이사

(주1) 윤종석줄리우스 사내이사, 박재점 사내이사, 심걸택 사내이사, 문정엽 감사는 2023년 04월 21일 일신상의 이유로 그 직을 사임하였습니다.(주2) 정영주 사외이사와 이학률 사외이사는 창원지방법원이 회생계획에 따라 선임한 분들로 임기 1년이 만료되어 퇴임하였습니다.(주3) 2023년 10월 26일 권마이클윤준 사내이사가 사망하였습니다.(3) 종속회사 최대주주의 변동: 종속회사는 2021년 12월 23일 회생절차 개시(2021회합10036회생)가 결정되어 인가전 M 추진하였으며, 회사는 회생계획에 따라 이사회 결의를 통해 2022년 08월 17일 종속회사의 주식 1.200,000주를 취득, 종속회사의 최대주주가 되었습니다.(4) 종속회사 상호의 변경

내용	변경일	상호

회사설립	2003.04.14	하나아이티엠 주식회사

(5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자	주요연혁

2003.04	회사 설립

2004.03	삼성테크윈㈜ 협력회사 등록

2004.05	한국항공산업㈜ 협력회사 등록

2005.02	가스터빈엔진(LM2500) 터빈부품 8종 독자개발

2005.06	AS9100/ISO9000 (국제항공규격)승인획득

2009.06	수출유망중소기업 지정

2017.08	자본금 증자(730,670천원 → 852,430천원)증자

2018.05	기술역량우수기업 지정

2018.05	NADCAP(WELDING) 인증 획득

2018.11	특허 등록 3개

2019.01	특허 등록 1개

2019.06	SAFRAN LEAP VANE #6,7단계 계약 체결

2019.08	자본금 증자

2020.03	특허 등록 2개

2021.11	회생신청(창원지방법원, 2021회합 10036)

2021.12	회생개시결정(2021.12.23)

2022.07	회생인가결정(2022.07.18), ㈜케일럼 인수

2022.08	회생종결결정(2022.08.31)