eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케일럼 분기보고서 (2020.03)
분 기 보 고 서

(제 12 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 이더블유케이
대 표 이 사 : 최종혁, 서상원
본 점 소 재 지 : 부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)
(전 화) 051-941-3511
(홈페이지) http://ewkinc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 정태영
(전 화) 051-941-3511
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 이더블유케이라고 표기하며 영문으로는 EWK I NC.라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 (주)이더블유케이라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 지열발전설비 등을 생산하는 제조업체로 2009년 5월 19일 주식회사 엘리스앤왓츠코리아를 설립하여 2013년 3월 21일 주식회사 이더블유케이로 상호 변경 후 2017년 8월 22일 코스닥시장에 상장되었습니다. 다. 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지

내 용

주 소	부산광역시 강서구 범방2로6 (범방동)

전화번호	051-941-3511

홈페이지	http://www.ewkinc.co.kr

라. 중소기업 해당여부당사는 분기보고서 기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용(1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 지열발전설비 및 화공/LNG설비의 제조, 판매를 주된 사업의 목적으로 하고 있습니다. 당사의 현행 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 특정설비 제조업, 도소매업
1. 압력용기 제조업, 도소매업
1. 공조설비 제조업, 도소매업
1. 각 호에 관련된 부대사업일체
1. 기술용역업
1. 부동산임대업
1. 열교환기 제조업
1. 기계설비공사업
1. 신재생에너지사업
1. 철강 및 철강제품 무역업
1. 파이프 무역업
1. 해외 건설 공사
1. 소프트웨어 개발 및 판매업
1. 소프트웨어 서비스
1. 전자상거래 및 통신판매업
1. 시스템 통합사업
1. 통신기기 개발, 제조 및 유통, 판매업
1. 위 각호 시스템의 연구개발
1. 별정통신사업
1. 통신과금서비스제공업
1. 인증서비스 관련업
1. 전자지급결제대행 등 전자금융 관련 사업
1. 위치정보서비스 제공업
1. 부가통신사업
1. 특수부가통신사업
1. 기타 전기통신사업법에 정의된 관련 사업 일체	-

(2) 향후 추진하고자 하는 사업당사는 사업의 다각화와 신규사업으로의 진출을 모색하고 있는 바, 구체적인 사항이 확정되면 공시할 예정입니다. 바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부: 분기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 신용평가에 관한 사항

신용평가전문기관명	평가일	신용등급

NICE평가정보	2015년 07월 16일	B0

2016년 04월 07일	B+

2017년 04월 18일	BB0

이크레더블	2018년 05월 17일	B+

(주)나이스디앤비	2020년 04월 20일	BB-

아. 연결대상 종속회사 개황: 분기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2017년 08월 22일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

내용	변경일	주소

회사설립	2009.05.19	서울시 강서구 염창동 261-2

본점이전	2009.10.26	충청남도 천안시 동남구 성남면 석곡리 302-1

본점이전	2010.09.10	부산광역시 강서구 화전동 화전산업단지 1-11-11블럭

본점이전	2011.03.09	부산광역시 강서구 과학산단2로 19번길 116(지사동)

본점이전	2015.12.22	부산광역시 강서구 범방2로 6(미음동)

행정구역변경	2017.10.31	부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)

나. 경영진의 중요한 변동2020년 3월 13일 이사회 결의를 통해 단독대표이사체제(최종혁)에서 공동대표이사체제(최종혁, 서상원)로 변경되었습니다. 다. 최대주주의 변동: 분기보고서 보고기간(2020.01.01~2020.03.31) 중 당사 최대주주의 변동은 없습니다. 라. 상호의 변경

내용	변경일	상호

회사설립	2009.05.19	주식회사 엘리스앤왓츠코리아

상호변경	2013.03.29	주식회사 이더블유케이

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과: 분기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용: 분기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화: 분기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월	주요 내용

2009. 05	㈜엘리스앤왓츠코리아 법인 설립(서울시 강서구 염창동 261-2)

2009. 05	지점 설치(부산광역시 사상구 학장동 235-9)

2009. 07	ISO 9001:2008 인증 취득

2009. 10	본점소재지 이전(충남 천안시 성남면 석곡리 302-1)

2010. 09	본점소재지 이전(부산시 강서구 화전동 화전산업단지 1-11-11블럭)

2010. 12	ASME(한국기계학회) 인증("U" 열교환기,압력용기, "S" POWER BOILER)

2011. 03	본점소재지 이전(부산광역시 강서구 과학산단2로19번길 116(지사동))

2011. 03	벤처기업 확인

2012. 05	이노비즈 인증

2012. 05	지점 폐쇄(부산광역시 사상구 학장동 235-9)

2013. 03	상호 변경 (㈜엘리스앤왓츠코리아 → ㈜이더블유케이)

2013. 06	기업부설연구소 설립

2014. 04	ISO 14001:2009 인증

2014. 04	OHSAS 18001:2007 인증

2015. 12	본점소재지 이전(부산광역시 강서구 범방2로 6(미음동))

2016. 11	우리사주조합 결성

2017. 08	코스닥 상장

2018. 01	자회사(주식회사 비앤이) 설립

2018. 06	자회사(이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)) 설립 (USD845,000)

2018. 07	제2회차 전환사채 발행 100억원

2018. 09	자회사(이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)) 유상증자 (USD494,600)

2018. 12	자회사(이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)) 유상증자 (USD300,000)

2018. 03	자회사(이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)) 지분 전량 매도

2018.03	튜브사업 진출

2019.09	최대주주 변경

2019.09	대표이사 변경

2019.12	자회사(주식회사 비앤이) 청산

2020.03	대표이사 변경(최종혁, 서상원 공동대표이사체제)

2020.03	제3자배정 유상증자(2,061,855주, 총발행주식수 11,734,799주)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 08월 30일	유상증자(제3자배정)	우선주식	26,600	5,000	70,000	-

2016년 11월 27일	주식분할	보통주식	2,160,000	500	-	-

2016년 11월 27일	주식분할	우선주식	239,400	500	-	-

2016년 12월 16일	무상증자	보통주식	2,400,000	500	500	-

2016년 12월 16일	무상증자	우선주식	266,000	500	500	-

2016년 12월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주식	55,000	500	3,000	-

2017년 08월 15일	유상증자(일반공모)	보통주식	1,731,600	500	5,000	코스닥시장 상장

2017년 08월 23일	출자전환	우선주식	532,000	500	-	우선주식 => 보통주식으로 전환

2017년 08월 23일	출자전환	보통주식	532,000	500	-	우선주식 => 보통주식으로 전환

2017년 09월 13일	전환권행사	보통주식	262,344	500	3,494	전환사채 보통주로 전환

2019년 09월 23일	전환권행사	보통주식	1,146,000	500	4,363	전환사채 보통주로 전환

2019년 11월 26일	전환권행사	보통주식	1,146,000	500	4,363	전환사채 보통주로 전환

2020년 03월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주식	2,061,855	500	4,850	-

나. 현물출자: 분기보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주식	종류주식	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	80,000,000	20,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	11,734,799	532,000	12,266,799	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	532,000	532,000	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	532,000	532,000	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	11,734,799	-	11,734,799	-

Ⅴ. 자기주식수	184,438	-	184,438	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	11,550,361	-	11,550,361	-

주1) 당사 정관 제5조(회사가 발행할 주식의 총수)에 의거 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.주2) 당사 정관 제9조(주식의 종류)에 의거 종류주식의 발행한도는 종류주식의 구분 없이 합산하여 제5조의 발행예정주식 총수 중 50,000,000주 입니다.주3) 분기보고서 기준일 현재 당사 주식계좌에 보유하고 있는 자기주식수는 184,438주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	184,438	-	-	-	184,438	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	184,438	-	-	-	184,438	-

종류주식	-	-	-	-	-	-

주1) 회사는 2020년 3월 25일 이사회를 통해 자기주식 취득결정을 한 바 있습니다. 이에 따라 2020년 6월 25일까지 82,644주를 취득할 예정입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	-

주당 발행가액(액면가액)	-	-

발행총액(발행주식수)	-	-

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	이익배당에 관한 사항	-

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-
5. 의결권 현황

당사는 분기보고서 기준일 현재 발행한 보통주식은 11,734,799주이며 정관상 발행할 주식총수(100,000,000주)의 11.73%에 해당됩니다.의결권 행사 가능 주식수는 11,550,361주 이며 의결권 없는 주식수는 184,438주 입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주식	11,734,799	-

종류주식	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주식	184,438	-

종류주식	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-

종류주식	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주식	11,550,361	-

종류주식	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

제 52 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 각각 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된질권자에게 지급한다.
제 53 조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다) 의 주주에게 「상법」제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 발행된것으로 본다.⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제12기1분기	제11기	제10기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-1,191	2,811

(별도)당기순이익(백만원)	-79	-1,293	2,948

(연결)주당순이익(원)	-8	-156	393

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-
1. 요약재무정보

당사의 제12기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다. 비교표시되는 제11기 및 제10기 요약 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며 외부감사인으로부터 감사를 받았습니다.

주식회사 이더블유케이 (단위 : 원)

구 분	제12기 1분기	제11기	제10기

2020년 3월말	2019년 12월말	2018년 12월말

[유동자산]	33,196,937,508	23,321,691,831	28,260,327,913

ㆍ현금및현금성자산	897,731,616	3,227,273,807	4,490,811,897

ㆍ단기금융자산	3,492,392,995	12,484,674,109	13,199,394,645

ㆍ매출채권및기타채권	9,669,186,642	3,802,567,540	6,499,228,939

ㆍ미청구공사	2,030,498,997	2,977,095,672	3,431,109,656

ㆍ재고자산	267,639,868	430,467,225	206,374,303

ㆍ기타유동자산	16,675,502,636	239,351,753	433,408,473

ㆍ당기법인세자산	163,984,754	160,261,725	-

[비유동자산]	26,104,874,907	25,301,090,342	25,038,127,006

ㆍ매도가능금융자산	-	-	-

ㆍ장기금융자산	-	20,016,361	-

ㆍ종속기업투자주식	-	-	2,020,258,480

ㆍ유형자산	24,518,903,767	24,683,728,913	22,931,224,240

ㆍ무형자산	19,627,260	24,768,188	41,455,406

ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	1,038,445,880	45,038,880	45,038,880

ㆍ장기매출채권및기타채권	527,898,000	527,538,000	150,000

자산총계	59,301,812,415	48,622,782,173	53,298,454,919

[유동부채]	7,329,336,153	6,499,765,563	11,919,803,989

[비유동부채]	8,947,994,445	9,022,995,457	17,063,762,398

부채총계	16,277,330,598	15,522,761,020	28,983,566,387

[자본금]	5,867,399,500	4,836,472,000	3,690,472,000

[자본잉여금]	27,333,867,494	18,364,798,244	9,487,146,074

[기타자본항목]	1,464,043,235	1,460,170,535	1,460,170,535

[이익잉여금]	8,359,171,588	8,438,580,374	9,677,099,923

자본총계	43,024,481,817	33,100,021,153	24,314,888,532

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2020년 1월~3월	2019년 1월~12월	2018년 1월~12월

매출액	2,034,939,412	20,471,119,932	23,521,556,665

영업이익	(497,680,710)	614,476,920	2,175,018,638

법인세비용차감전순이익	(107,890,596)	(1,334,126,068)	3,865,535,372

당기순이익	(79,408,786)	(1,292,625,570)	2,948,171,196

기본주당순이익	(8)	(170)	407
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제12기1분기	매출채권/미청구공사	6,192,194	-	0.00%

대여금	5,500,000	-	0.00%

미수금/미수수익	7,492	-	0.00%

보증금	527,898	-	0.00%

합계	12,227,584	-	0.00%

제11기	매출채권/미청구공사	6,502,927	-	0.00%

대여금	-	-	0.00%

미수금/미수수익	276,736	-	0.00%

보증금	527,538	-	0.00%

합계	7,307,201	-	0.00%

제10기	매출채권/미청구공사	8,882,560	-	0.00%

대여금	948,716	-	0.00%

미수금/미수수익	139,791	-	0.00%

보증금	150	-	0.00%

합계	9,971,217	-	0.00%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분	제12기 1분기	제11기	제10기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	-	-	1,202,686

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	(1,202,686)

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	(1,202,686)

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	-	-	-

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계

일반	6,192,194	-	-	-	6,192,194

특수관계자	-	-	-	-	-

계	6,192,194	-	-	-	6,192,194

구성비율	100.00%	0.00%	0.00%	0.00%	100%

나. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

계정과목	제12기 1분기	제11기	제10기	비고

제 품	72,260	108,538	2,133	-

상 품	-	-	-	-

재 공 품	-	24,697	82,385	-

원 재 료	195,380	297,232	121,856	-

저 장 품	-	-	-	-

미 착 품	-	-	-	-

합 계	267,640	430,467	206,374	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	0.5%	0.9%	0.4%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	23.3	64.3	78.1	-

(2) 재고자산 보유내역 및 평가내역보고기간종료일 현재 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	취득원가	평가손실충당금	장부금액

제 품	72,260	-	72,260

상 품	-	-	-

재 공 품	-	-	-

원 재 료	195,380	-	195,380

저 장 품	-	-	-

미 착 품	-	-	-

합 계	267,640	-	267,640

(3) 재고자산의 실사내용- 재고실사일 : 2020년 03월 31일- 재고실사 장소 : 본사공장 및 지사공장- 실사입회인 : 자체 실사당사는 2020년 03월 31일 재고자산 실사를 실시 했습니다.본사공장 및 지사공장의 재고자산에 대하여 전수조사를 기본으로 실물 재고조사를 실시하고 있으며, 매 사업연도말 재고조사는 외부감사인의 입회하에 이루어지고 있습니다. 다. 공정가치평가 내역

① 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당 분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산:

현금및현금성자산	897,732	897,732	3,227,274	3,227,274

단기금융자산	3,492,393	3,492,393	12,484,674	12,484,674

장기금융자산	-	-	20,016	20,016

기타포괄손익-공정가치금융자산	1,038,446	1,038,446	45,039	45,039

매출채권및기타채권	10,197,085	10,197,085	3,802,568	3,802,568

합 계	15,625,655	15,625,655	19,579,571	19,579,571

금융부채:

매입채무및기타채무	1,236,407	1,236,407	1,580,127	1,580,127

사채및차입금	13,643,600	13,643,600	12,643,600	12,643,600

당기손익-공정가치금융부채	24,720	24,720	21,092	21,092

리스부채	379,870	379,870	441,919	441,919

합 계	15,284,597	15,284,597	14,686,738	14,686,738

② 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2	직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수(단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외)

수준 3	자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수

보고기간 종료일 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제12기 1분기(당기)	안경회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제11기(전기)	부영회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제10기(전전기)	부영회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제12기 1분기(당기)	안경회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사 및 검토	55백만원	-

제11기(전기)	부영회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사 및 검토	55백만원	669

제10기(전전기)	부영회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사 및 검토	35백만원	532

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제12기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제11기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제10기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

변경사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인	변경사유

제12기(2020년)	부영회계법인	안경회계법인	감사인 등록제에 따른 변경

제9기(2017년)	태성회계법인	부영회계법인	지정감사인 지정 사유 해소

제8기(2016년)	부원회계법인	태성회계법인	지정감사인 지정(IPO)

3. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제12기 1분기	안경회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제11기	부영회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제10기	부영회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 정관 제6장 제44조(감사의 수와 선임)에서 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사(감사위원회)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

강희천	서울대학교 경영학과 졸	없음	선임일 :2019년 9월 17일

전. 삼정회계법인 공인회계사

현. 대주회계법인 공인회계사

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제 46 조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대하여는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

'20-03	2020-02-04	1. 경남은행 운전자금 차입의 건	가결

'20-04	2020-02-05	1. 타법인 주식 취득결의에 관한 건	가결

'20-05	2020-02-07	1. 신주발행(유상증자) 변경의 건2. 신주인수계약에 대한 변경계약의 건	가결

'20-06	2020-02-13	1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건	가결

'20-07	2020-02-17	1. 제11기 정기주주총회 소집의 건	가결

'20-08	2020-02-19	1. 우리은행 기타외화지급보증 증대 신청의 건	가결

'20-10	2020-02-27	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 후보자 추천의 건	가결

'20-11	2020-03-13	1. 대표이사 선임의 건	가결

'20-12	2020-03-16	1. 임시주주총회 개최의 건	가결

'20-13	2020-03-19	1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 5차 변경계약의 건	가결

'20-14	2020-03-19	1. 신주발행(유상증자)에 대한 인수인의 제3자 배정 대상자 및 배정 주식수의 변경과 이에 따른 신주인수계약상 인수인의 일부 지위 이전 및 변경에 관한 계약체결 승인의 건	가결

'20-15	2020-03-20	1. 주식회사 키위플러스 주식 및 경영권 양수도 계약에 대한 2차 변경계약 체결의 건	가결

'20-16	2020-03-25	1. 자기주식 취득 결정의 건	가결

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	4	2년	주주총회 및 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 정관 제34조 2항에 따라 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

구분	내용

제34조 2항(이사의 선임)	2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

나. 서면에 의한 의결권의 행사당사는 서면에 의한 의결권의 행사를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에스앤케이인베스트먼트	최대주주	보통주	4,255,159	43.99	4,255,159	36.26	-

계	보통주	4,255,159	43.99	4,255,159	36.26	-

우선주	-	-	-	-	-

(주1) (주)에스앤케이인베스트먼트는 (주)스포츠웍스의 변경된 상호입니다.

(주2) 당사는 2020년 3월 19일 제3자배정 유상증자를 실시하여 총발행주식수가 11,734,799주가 되었고 이에 따라 최대주주의 지분율이 36.26%로 변경되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스앤케이인베스트먼트	2	이영미	50	-	-	이영미	50

-	-	-	-	김지은	50

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스앤케이인베스트먼트

자산총계	42,177

부채총계	34,017

자본총계	8,160

매출액	775

영업이익	-607

당기순이익	-3,593

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주는 2020년 3월 19일 200억원을 차용하는데 보유주식 4,255,159주를 담보로 제공하는 계약을 체결하였습니다. 2020년 4월 22일과 23일 담보제공된 주식에 대하여 반대매매가 있었고 분기보고서 제출일 현재 당사의 최대주주가 보유하고 있는 주식은(특수관계인 제외) 516,671주입니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

라. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 09월 17일	(주)에스앤케이인베스트먼트	4,255,159	36.26%	주식양수도계약	-

2. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에스앤케이인베스트먼트	4,255,159	36.26%	-

이승호	747,059	6.37%	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,356	99.20%	3,547,665	30.23%	-

3. 주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 의하여 발행주식총수의 100 분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우3. 상법 제340조의 2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행주식총수의 100 분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 경영상 필요에 따라 외국인 합작법인에게, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 하는 경우 그 제휴회사에게, 기타 회사의 경영상 관련이 있는 자에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류

주식사무대행기관	대리인의 명칭	주식회사 국민은행

사무취급 장소	서울특별시 중구 남대문로 84(을지로2가)

주주의 특전	없음

4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	최고	9,000	11,600	13,200	12,250	16,800	14,850

최저	6,370	7,810	9,800	9,970	12,500	11,200

월간거래량	10,142,250	5,832,173	8,424,269	2,643,486	5,238,569	2,470,535

주) 주가 최고/최저는 일종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최종혁	남	1974년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대학교 경영학과 졸전, 삼정회계법인 공인회계사현, 이촌회계법인 공인회계사현, (주)이더블유케이 대표이사	329,825	-	-	7개월	2022년 09월 17일

서상원	남	1982년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	키위플러스 대표이사 스테이지파이브 대표이사 경희대학교 컴퓨터공학과 겸임 교수 씨엔티테크(카카오 주문하기) 감사 (전) 카카오 기술사업추진단 상무 (전) LG전자 최연소 조직장, 부장 (전) KT 클라우드웨어 본부장 (전) 아헴스 대표이사 (KT 피인수) (전) Microsoft Research Asia Fellowaship Winner Marquis Who's who 세계인명사전 2016 ~ 2018 KAIST 전산학과 박사 수료(베를린공대 석사 복수학위)	210,497	-	-	1개월	2023년 03월 13일

박종욱	남	1973년 12월	사내이사	등기임원	상근	기술총괄	서울대학교 중어중문과 졸전, 마이애셋자산운용 본부장전, 에스에이엠프라퍼티 대표이사현, (주)이더블유케이 부사장	51,546	-	-	7개월	2022년 09월 17일

이동현	남	1977년 11월	사내이사	등기임원	상근	신규사업총괄	키위플러스 부사장/CSO 스테이지파이브 전략부문장 (전) LG전자 컨텐츠/서비스 파트장 (전) 삼성전자 광통신 개발팀 연구원 서강대학교 경영학 석사	45,000	-	-	1개월	2023년 03월 13일

정태영	남	1972년 04월	사내이사	등기임원	상근	관리총괄	청주대 회계학과 졸전, 미래나노텍 전략투자팀장전, 미래에스텍 사업기획실장(CFO)현, (주)이더블유케이 전무이사	31,000	-	-	7개월	2022년 09월 17일

마훈	남	1975년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 역사교육과 졸전, 삼성그룹 법무팀전, 서울서부지방검찰청 검사현, 법무법인(유한) 정률 변호사현, (주)이더블유케이 사외이사	-	-	-	7개월	2022년 09월 17일

강희천	남	1970년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	서울대학교 경영학과 졸전, 삼정회계법인 공인회계사현, 대주회계법인 공인회계사현, (주)이더블유케이 감사	-	-	-	7개월	2022년 09월 17일

(주1) 최종혁 외 4인의 당사 대표이사 및 사내이사가 보유하고 있는 주식은 2020.03.19 제3자배정 유상증자에 참여하여 취득한 것으로 전량 1년간 보호예수되어 있습니다.(주2) 최종혁 외 4인의 당사 대표이사 및 사내이사는 최대주주와 실질적으로 특수관계인이 아니나 관계법령에 의해 그 지분을 최대주주의 주식등의 대량보유상황 보고에 포함하는 연명보고를 하고 있습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	7	-	-	-	7	4.0	83	12	-	-	-	-

사무직	여	4	-	-	-	4	2.9	36	9	-

생산직	남	18	-	-	-	18	3.8	237	13	-

합 계	29	-	-	-	29	3.7	356	10	-

(주1) 직원 현황표에는 미등기임원을 포함하고 있습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	1	25	25	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사, 감사 전체의 보수 현황보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,000	-

감사	1	100	-

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	93	13	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	84	17	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5	5	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 : 당사에는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사, 감사가 없습니다.

보수현황>(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 OOO외 15명 직원 2018년 03월 29일 신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 보통주 13,000 - 5,000 8,000 2020년 3월 29일 ~ 2023년 3월 28일 5,500 - - - - - - - - - - - 주1) 2018년 3월 29일 주식매수선택권이 최초 부여된 이후 당사 정관 제11조(주식매수선택권) 제7항에 따라 직원의 퇴직에 의해 취소된 총 변동수량은 5,000주입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 종속회사였던 주식회사 비앤이와 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)은 2019년에 청산과 지분매각이 완료되어 재무제표의 연결대상에서 제외되었습니다. 분기보고서 기준일 현재 당사의 타법인 출자는 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등본 본고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와 영업거래본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외 이해관계자와의 거래

가. 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

(단위: 천원)

특수관계자	계정과목	당분기말	전기말

(주)케이엘파트너스(주주)	단기대여금	5,500,000	-

나. 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

(단위: 천원)

특수관계자	당분기	전기

대 여	회 수	대 여	회 수

임직원	-	-	500	500

우리사주조합원	-	-	-	948,716

(주)케이엘파트너스(주주)	5,500,000	-	-	-

다. 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

단기급여	118,500	102,100

퇴직급여	1,698	10,793

합 계	120,198	112,893

상기의 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사로 구성되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음