케일럼 분기보고서 (2018.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고(공시)일자	제목	신고(공시)내용	진행사항	비고

2018년 1월 18일	단일판매공급계약체결(자율공시)	- 계약상대방 : 까살레- 판매지역 : 러시아- 계약금액 : 2,753,920,620원 (USD2,583,900)- 종료일 : 2018년 11월 25일	진행중	종료일 변경

2018년 5월 23일	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	- 발행회사 : 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인- 취득예정금액 : 3,426,600,000원- 취득완료일 : 2018년 12월 31일	진행중	-

2018년 5월 31일	단일판매공급계약체결(자율공시)	- 계약상대방 : 엑서지- 판매지역 : 터키- 계약금액 : 1,763,924,000원 (EUR 1,420,000)- 종료일 : 2018년 12월 15일	진행중	-

2018년 6월 28일	단일판매공급계약체결	- 계약상대방 : 에게심- 판매지역 : 터키- 계약금액 : 5,801,901,000원 (USD 5,190,000)- 종료일 : 2019년 3월 30일	진행중	-

나. 주주총회 현황

구분	개최일자	안 건	가결여부

제5기 정기주주총회	2014.03.31	1. 제5기(2013년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2014년 임시주주총회(1차)	2014.11.21	1. 정관 일부변경의 건	가결

제6기 정기주주총회	2015.03.31	1. 제6기(2014년) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도액 승인의 건5. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2015년 임시주주총회(1차)	2015.10.29	1. 정관 일부변경의 건	가결

제7기 정기주주총회	2016.03.31	1. 제7기(2015년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2016년 임시주주총회(1차)	2016.10.25	1. 정관 일부변경의 건2. 액면분할의 건3. 사업목적추가의 건4. 정관 일부변경의 건5. 정관 전면 개정의 건	가결

2016년 임시주주총회(2차)	2016.12.21	1. 정관 일부변경의 건2. 이사, 감사 선임의 건3. 임원퇴직금 지급규정의 건	가결

제8기 정기주주총회	2017.03.30	1. 제8기(2016년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2017년 임시주주총회(1차)	2017.10.17	1. 사외이사 신규선임의 건	가결

제9기 정기주주총회	2018.03.29	1. 제9기(2017년) 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건2-1. 부태성 사내이사 재선임의 건2-2. 부성진 사내이사 신규선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여의 건	가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중요한 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 채무보증과 관련된 사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 채무인수약정과 관련된 사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 기타의 우발부채 등과 관련된 사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 자본으로 인정되는 채무증권은 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 제재현황은 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발행한 주요사항 - 전환사채 발행

1. 사채의 종류	회차	2	종류	무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면총액 (원)	10,000,000,000

2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	-

타법인 증권 취득자금 (원)	10,000,000,000

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.00

만기이자율 (%)	0.00

5. 사채만기일	2023년 07월 23일

6. 이자지급방법	이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 권면총액의 연 0.00%(이하 "표면이자율"이라 한다)로 한다. 본 사채의 만기까지 보유한 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 또한 0.00%로 한다. 본 사채는 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 07월 23일에 권면금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100.00

전환가액 (원/주)	6,232

전환가액 결정방법	본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 직전영업일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 10%할증한 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식	종류	주식회사 이더블유케이 기명식 보통주

주식수	1,604,621

주식총수대비비율(%)	21.74

전환청구기간	시작일	2019년 07월 23일

종료일	2023년 07월 21일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.
나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액" 이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로조정한다.
라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2018년 10월 23일, 2019년 1월 23일, 2019년 4월 23일, 2019년 7월 23일, 2019년 10월 23일, 2020년 01월 23일, 2020년 04월 23일, 2020년 07월 23일, 2020년 10월 23일, 2021년 1월 23일, 2021년 4월 23일, 2021년 07월 23일, 2021년 10월 23일, 2022년 01월 23일, 2022년 04월 23일, 2022년 07월 23일, 2022년 10월 23일, 2023년 01월 23일, 2023년 04월 23일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.
마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항	[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2020년 07월23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 금액은 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환지급일 30일전이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환청구기간의 종료일로 한다. 2020년 07월 23일 권면금액의 100.0000%2020년 10월 23일 권면금액의 100.0000%2021년 01월 23일 권면금액의 100.0000%2021년 04월 23일 권면금액의 100.0000%2021년 07월 23일 권면금액의 100.0000%2021년 10월 23일 권면금액의 100.0000%2022년 01월 23일 권면금액의 100.0000%2022년 04월 23일 권면금액의 100.0000%2022년 07월 23일 권면금액의 100.0000%2022년 10월 23일 권면금액의 100.0000%2023년 01월 23일 권면금액의 100.0000%2023년 04월 23일 권면금액의 100.0000% (2) 조기상환 장소 : 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소 : 우리은행 부산미음산단지점 (4) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(본 사채권 원본)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 07월 23일부터 2020년 07월 23일까지 매 1개월에 해당되는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제 1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 권면금액의 50%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을행사할 수 없다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (2) 콜옵션 청구대금 지급장소 : 우리은행 부산미음산단지점 또는 향후 협의하여 지정 (3) 콜옵션 청구기간 및 절차 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 30일전부터 10일 전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 2019년 07월 23일 101.8000%2019년 08월 23일 101.9552%2019년 09월 23일 102.1106%2019년 10월 23일 102.2613%2019년 11월 23일 102.4172%2019년 12월 23일 102.5683%2020년 01월 23일 102.7247%2020년 02월 23일 102.8813%2020년 03월 23일 103.0280%2020년 04월 23일 103.1851%2020년 05월 23일 103.3373%2020년 06월 23일 103.4949%2020년 07월 23일 103.6476%(4) 본 사채의 사채권자는 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2020.07.23)까지 본호에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. (5) 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면금액의 50%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 풋옵션 행사가 가능하다. (6) 콜옵션 행사기간에는 콜옵션과 풋옵션이 동시에 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다. (7) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 양도일로부터 5영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 10. 합병 관련 사항 - 11. 청약일 2018년 07월 20일 12. 납입일 2018년 07월 23일 13. 대표주관회사 - 14. 보증기관 - 15. 이사회결의일(결정일) 2018년 07월 20일 - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1 불참 (명) - - 감사(감사위원) 참석여부 참석 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 면제(사모 발행에 의한 1년간 전환권 행사 및 권면분할 금지) 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 - 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
다. 중소기업기준검토표
바. 외국지주회사의 자회사 현황