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케일럼 사업보고서 (2024.12)
사 업 보 고 서

(제 16 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2025년 03월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케일럼
대 표 이 사 : 최 연 지
본 점 소 재 지 : 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)
(전 화) 051-941-3511
(홈페이지) http://www.ewkinc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 이 동 헌
(전 화) 051-941-3511
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	2	-	-	2	1

합계	2	-	-	2	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 케일럼이라고 표기하며 영문으로는 CAELUM Co., Ltd.로표기합니다. 약식으로 표기할 경우 (주)케일럼이라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 지열발전설비 등을 생산하는 제조업체로 2009년 5월 19일 주식회사 엘리스앤왓츠코리아를 설립하여 2013년 3월 21일 주식회사 이더블유케이로 상호 변경 후 2017년 8월 22일 코스닥시장에 상장되었습니다. 2022년 3월 24일 주식회사 케일럼으로 상호를 변경하였습니다. 다. 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지

내 용

주소	부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동)

전화번호	051-941-3511

홈페이지	http://www.ewkinc.co.kr

라. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

(주1) 당사는 2024년 03월 30일 이후 벤처기업에서 일반기업으로 변경되었습니다.

마. 주요사업의 내용 (1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 지열발전설비 및 화공/LNG설비의 제조, 판매를 주된 사업의 목적으로 하고 있으며, 당사의 현행 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 특정설비 제조업, 도소매업
1. 압력용기 제조업, 도소매업
1. 공조설비 제조업, 도소매업
1. 기술용역업
1. 부동산임대업
1. 열교환기 제조업
1. 기계설비공사업
1. 신재생에너지사업
1. 철강 및 철강제품 무역업
1. 무역업
1. 해외 건설 공사
1. 전기차충전기 판매1. 전기차충전 서비스1. 전기차충전기 운영
1. 항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업1. 항공기무역업
1. 위 각호에 관련된 관련사업 일체	-

(2) 주요종속회사가 영위하는 목적사업- (주)키위플러스

목적사업	비고

1. 소프트웨어 개발 및 판매업
1. 소프트웨어 서비스1. 통신판매업1. 시스템 통합사업1. 통신기기 판매 및 도소매1. 정보통신 하드웨어 개발, 제조 및 판매업1. 위 각호의 시스템의 연구개발1. 부동산 임대업 및 전대업1. 각호와 관련된 부대사업일체	-

- 하나아이티엠(주)

목적사업	비고

1. 치공구제조업
1. 기계부품제조업1. 무역업1. 금형제조업1. 항공기엔진, 선박 및 산업용 가스-터빈과 공 보조기기류에 대한 제조, 정비업1. 항공기 및 동 부분품에 대한 제조, 정비, 개조업1. 유도무기, 미사일 추진체 부품 제조업1. 전기모터 부품 제조업1. 부동산 임대업1. 기타 위 각 호에 부대되는 사업일체	-

바. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부: 당사는 사업보고서 기준일 현재 연결재무제표를 작성하는 2개의 계열회사(종속회사)가 있습니다.

구분	회사명	업종	비고

비상장사	(주)키위플러스	소프트웨어 개발 및 판매업 등	국내법인

비상장사	하나아이티엠(주)	항공기 부품 제조업 등	국내법인

사. 신용평가에 관한 사항

신용평가전문기관명	평가일	신용등급

NICE평가정보	2015년 07월 16일	B0

2016년 04월 07일	B+

2017년 04월 18일	BB0

이크레더블	2018년 05월 17일	B+

2020년 07월 15일	BB-

2020년 11월 19일	B+

2021년 04월 28일	B

2022년 05월 03일	B

2023년 05월 15일	B+

2024년 04월 12일	B

(주)나이스디앤비	2020년 04월 20일	BB-

2021년 04월 22일	B0

2022년 05월 04일	B0

2023년 05월 11일	B+

2024년 05월 10	B+

한국평가데이터(구.한국기업데이터)	2020년 11월 25일	BB

2021년 04월 27일	BB-

2022년 12월 06일	B

2023년 05월 04일	B+

2024년 05월 03일	B

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2017년 08월 22일	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	15기(2023년말)	14기(2022년말)

보통주	발행주식총수	26,787,133	26,787,133	22,146,762

액면금액	500	500	500

자본금	13,393,566,500	13,393,566,500	11,073,381,000

우선주	발행주식총수	6,790,	6,790,351	6,790,351

액면금액	500	500	500

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	13,393,566,500	13,393,566,500	11,073,381,000
1. 사업의 개요

- 당사와 종속회사는 서로 다른 사업과 용역을 제공하고 있습니다. 각 사업은 별도로 운영되고 있으며, 각 사업부분 현황 및 재무현황을 요약하면 아래와 같습니다.(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 백만원)

사업부문	회사명	주요제품(서비스)	자산	부채	자본	매출	당기손익

플랜트기자재 부문	(주)케일럼	열수기회기, 응축기, 배관 등	69,169	18,334	50,834	23,984	5,741

스마트 커넥티비티 부문	(주)키위플러스	캐릭터 키즈폰 등	9,318	9,547	(229)	51,488	(405)

항공부품 부문	하나아이티엠(주)	항공기 부품 제조 등	29,581	19,616	9,965	21,858	1,271

(주1) 상기표에서 제시된 재무정보는 별도 재무제표를 기준으로 하였습니다.

[ 플랜트기자재 부문 ] - (주)케일럼당사는 지열발전과 관련된 열수기화기, 응축기, 배관 등의 지열발전설비와 화공/LNG플랜트와 관련된 열교환기, 타워 등의 화공/LNG설비를 제조하고 있습니다. 사업부문은 지열발전설비 부문과 화공/LNG플랜트 부문으로 구성되어 있으며, 전통적으로 신재생에너지 중 하나인 지열발전 부문이 매출에서 큰 비중을 차치하였으나 팬데믹 이후 국내 플랜트 영업을 강화하면서 화공/LNG플랜트 부문의 매출이 크게 증가하고 있습니다.

당사는 지열발전의 3가지 방법(건조증기방식, 플래시증기방식, 바이너리사이클방식) 중에서 바이너리사이클발전소와 관련된 지열발전설비를 주로 생산하고 있습니다. 생산되는 제품은 열수기화기, 응축기 등이며 경우에 따라 Drilling 회사와 시추 위치 등을 협의하고 발전설비 배치 등의 컨설팅 업무를 수행하기도 합니다.더불어 당사는 지열발전설비를 공급하며 축적된 제작 및 유지보수 기술을 바탕으로 화공, LNG 플랜트에서 소요되는 압력용기 등의 기자재를 제작, 공급하고 있습니다. 시장환경의 변화로 인한 다양한 변수가 존재하나 화공, LNG 플랜트의 수요는 꾸준히 증가할 것으로 예측되는 바 당사의 관련부문 매출도 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

[ 스마트 커넥티비티 부문 ] - (주)키위플러스

종속회사는 2013년 설립 이후, 미취학 및 취학 아이들을 위한 키즈폰과 시니어들을 위한 시니어폰을 기획, 개발하여 이동통신회사에 공급하고 있습니다.

키즈폰은 손목시계 형태의 캐릭터 키즈워치폰인 라인키즈폰 시리즈를 시작으로 , LG유플러스향 카카오리틀프렌즈폰 시리즈, 춘식이 시리즈, 무너에디션를 출시하였고, KT향 신비키즈폰 시리즈를 출시하는 등 국내 키즈 스마트폰 시장을 선도하여 왔습니다.

종속회사는 국내 키즈 스마트폰 사업 경험을 바탕으로 해외 키즈 스마트폰 시장 진출을 추진하고 있습니다.

시니어폰은 LG유플러스향 브라보라이프폰, KT향 시니어폰인 ‘맘편안폰’ 시리즈를 출시하고 있습니다.

또한, 종속회사는 보유하고 있는 특허 기술을 활용한 스마트폰 OS 기반 서비스 플랫폼인 ‘키위플레이’를 커넥티드 자동차 및 전기차 내에서 서비스 될 수 있도록 차량용 OS 서비스 플랫폼으로 확장하여 비즈니스를 추진해갈 계획입니다.

구분	스마트 디바이스	서비스 플랫폼

주요 제품 서비스	키즈/시니어 스마트폰 및일반 보급형 스마트폰	키위플레이키위플레이+

핵심 키워드	키즈/시니어용 스마트폰	키즈, 시나어와 보호자용서비스 플랫폼 App

(키위플러스 주요 사업 및 제품) [ 항공기 부품 제조 부문 ] - 하나아이티엠(주)종속회사 하나아이테엠(주)의 사업부문은 크게 Turbine Vane / Seal Shroud segment / Honeycomb Rings 등 3가지 부문으로 나누어져 있습니다.Turbine Vanes 사업부문에서는 GE 사 LM2500 엔진의 Nozzle parts, SAFRAN 사 LEAP 엔진의 LPT Vane 67 parts, CFM56 엔진의 LPT Vane 의 제품을 생산하고 있고, Seal Shroud Sefment 부문에서는 GE 사 LM2500 엔진의 Seal / Shroud Segment, SAFRAN사 LEAP 엔진의 Segment를 생산하고 있으며, Honeycomb Rings 부문에서는 PW사 PW814 엔진의 LPT Seal, GTF 엔진의 HPC Seal 을 생산하고 있습니다.

사업부문	Turbine Vanes	Seal Shroud Segment	Honeycomb Rings

제품	(GE)ㅡ LM2500 Nozzle	(GE)ㅡ LM2500 Sealㅡ LM2500 Shroud	(PW)ㅡ PW814 LPT Sealㅡ PW812 LPT Sealㅡ GTF Seal

(SAFRAN)ㅡ LEAP LPT Vane 6 7ㅡ CFM56 LPT Vane ㅡ LEAP LPT Vane 1
5. 위험관리 및 파생거래

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식하고 있습니다.

1) 위험회피회계연결회사는 이자율위험과 환율위험을 회피하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등의 파생금융상품계약을 체결하고 있습니다. 회피대상 위험으로 인한 자산 또는 부채, 확정계약의 공정가치의 변동(공정가치위험회피), 발생가능성이 매우 높은 예상거래 또는 확정거래의 환율변동위험(현금흐름위험회피)을 회피하기 위하여 일부파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다.

연결회사는 위험회피관계의 개시시점에 위험회피관계, 위험관리목적과 위험회피전략을 공식적으로 지정하고 문서화를 수행하고 있습니다. 또한 이 문서에는 위험회피수단, 위험회피대상항목 및 위험회피관계의 개시시점과 그 후속기간에 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 위험회피수단이 상쇄하는 효과를 평가하는 방법 등을 포함하고 있습니다.

① 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험회피회계는 연결회사가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 연결회사가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다.

현금흐름위험회피회계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 내재파생상품

내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다.

3) 기타 파생상품

위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사의 배당은 정관에 의거 이사회의 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시할 수 있습니다. 당사는 회사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하고 있습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분	현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관	이사회, 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부	당사는 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는 정관을 도입하고 있습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획	당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사 사업현황 등을 고려하여 검토할 예정입니다.

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

1	2024년 12월	X	-	-	X	제16기 사업연도

2	2023년 12월	X	-	-	X	제15기 사업연도

3	2022년 12월	X	-	-	X	제14기 사업연도

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제 52 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 각각 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.
※ (주2) 배당기준일은 제14조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.
※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.
제 53 조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다) 의 주주에게 「상법」제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제16기	제15기	제14기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,537	-54,747	-21,686

(별도)당기순이익(백만원)	5,741	-34,846	-16,605

(연결)주당순이익(원)	202	-2,048	-823

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개 (코스닥시장 상장)	1회차	2017년 08월 14일	■ 제품개발 2,700 - Engineering 소프트웨어 구입 및 연구/개발 1,600 - 터빈 설계검증 용역 300 - 터빈 시제품 자재/가공 구입 400 - 터빈 시제품 제작 200 - 터빈 시제품 Test 및 규격 획득 200 ■ 시설투자 2,100 - Module 공장 신설 1,200 - Finning 기계 증설 500 - 3차원 측정기 및 품질장비 구축 400 ■ 차입금 상환 3,382 ============================================ 합계 8,182	8,182	■ 제품개발 - - Engineering 소프트웨어 구입 및 연구/개발 - - 터빈 설계검증 용역 - - 터빈 시제품 자재/가공 구입 - - 터빈 시제품 제작 - - 터빈 시제품 Test 및 규격 획득 - ■ 시설투자 2,100 - Module 공장 신설 1,200 - Finning 기계 증설 500 - 3차원 측정기 및 품질장비 구축 400 ■ 차입금 상환 3,382 ========================================== 합계 5,482	5,482	■ 제품개발 - 차이발생액 : 2,700백만원 - 차이사유 : 제품개발 연기 ■ 시설투자 - 투자 완료 ■ 차입금 상환 - 상환 완료 ======================================= 본 보고서 작성 기준일 현재 미사용금액인 차이발생액 2,700백만원 은 타법인 주식 및 출자증권 양수에 시용하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 사모 전환사채	2회차	2018년 07월 23일	증권 취득자금	10,000	타법인 증권 취득	10,000	2018년에 이더블유케이 에게심지열발전 합자법인 유상증자 참여자금으로 895백만원을 사용하였고, 이후 잔여자금인 9,105백만원은 타법인주식 취득자금으로 사용하였습니다.

제3자배정 유상증자	-	2020년 03월 19일	타법인주식 취득자금운영자금	10,000	타법인주식 취득자금	10,000	3회차 전환사채의 발행이 지연됨에 따라 조달금액 전액을 타법인 취득자금(중도금)으로 사용하였습니다.

제3자배정유상증자	-	2020년 09월 17일	타법인주식 취득자금	10,000	타법인주식 취득자금	10,000	전액 타법인 취득자금(잔금)으로 사용하였습니다.

제3회 사모 전환사채	3회차	2020년 09월 24일	타법인주식 취득자금운영자금	20,000	타법인주식 취득자금운영자금	20,000	타법인주식 취득자금으로 19,000백만원, 운영자금으로 1,000백만원을 사용하였으며 당초 사용계획과 차이나는 운영자금 1,500백만원은 타법인 취득자금(잔금 및 구주매수)에 추가하여 사용하였습니다.

제4회 사모 전환사채	4회차	2021년 04월 29일	타법인주식 취득자금운영자금채무상환자금	6,810	타법인주식 취득자금운영자금채무상환자금	6,810	타법인 주식 취득 자금으로 3,810백만원, 운영자금으로 2,000백만원, 채무상환자금으로 1,000백만원을 사용하였습니다.

제3자배정 유상증자	-	2022년 01월 26일	타법인주식 취득자금운영자금	14,600	타법인주식 취득자금	3,680	하나아이티엠(주)의 인수대금으로 11,600백만원을 사용하였으며, 운영자금으로 3,000백만원을 사용하였습니다.

제3자배정 유상증자(전환우선주)	-	2022년 11월 30일	타법인주식 취득자금운영자금	18,300	타법인주식 취득자금운영자금	18,300	8,500백만원은 종속회사인 (주)케일럼엠에 대여되었고 (주)케일럼엠은 해당 대여금을 (주)하이에어의 제1회차 전환사채 인수에 사용하였습니다. 차액인 9,800백만원은 당사의 운영자금으로 사용되었습니다.

제3자배정 유상증자	-	2023년 05월 25일	운영자금	10,000	운영자금	9,100	차입금 상환 47억원미지급금 지급 등 37억원종속회사 대여 7억원잔액 9억원
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제16기	매출채권/미청구공사	16,268,413	3,847,197	23.65%

대여금	69,450	0	0.00%

미수금/미수수익	122,452	3,146	2.57%

보증금	2,303,546	300,000	13.02%

합계	18,763,861	4,150,343	22.12%

제15기	매출채권/미청구공사	10,689,845	3,553,918	33.25%

대여금	41,000	0	0.00%

미수금/미수수익	167,283	3,146	1.88%

보증금	1,067,526	0	0.00%

합계	11,965,655	3,557,064	29.73%

제14기	매출채권/미청구공사	22,433,804	1,977,378	8.81%

대여금	61,400	-	0.00%

미수금/미수수익	213,777	3,146	1.47%

보증금	1,335,118	-	0.00%

합계	24,044,100	1,980,524	8.24%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분	제16기	제15기	제14기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,557,064	1,980,524	1,264,811

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	593,279	1,576,540	715,713

4. 기말 대손충당금 잔액합계	4,150,343	3,557,064	1,980,524

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 1년 6월이하	1년 6월 초과	계

일반	12,421,216	0	0	0	12,421,216

특수관계자	-	-	-	-	-

계	12,421,216	0	0	0	12,421,216

구성비율	100.00%	0.00%	0.00%	0.00%	100.00%

나. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

계정과목	제16기	제15기	제14기	비고

제 품	87,803	-	48,567	-

상 품	164,450	334,815	105,120	-

재 공 품	3,636,650	1,943,878	1,401,137	-

원 재 료	1,688,167	1,256,795	1,342,297	-

저 장 품	-	-	-	-

미 착 품	90,161	60,040	167,505	-

합 계	5,667,231	3,595,529	3,064,626	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	5.82%	4.05%	2.40%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	21.0	25.4	36.1	-

(2) 재고자산 보유내역 및 평가내역보고기간종료일 현재 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	취득원가	평가손실충당금	장부금액

제 품	87,803	-	-

상 품	164,450	-	164,450

재 공 품	3,926,853	-290,203	3,926,853

원 재 료	1,688,167	-	1,525,276

저 장 품	-	-	-

미 착 품	90,161	-	0

합 계	5,957,434	-290,203	4,316,348

(3) 재고자산의 실사내용- 재고실사일 : 2024년 12월 31일- 재고실사 장소 : 본사공장- 실사입회인 : 한울회계법인 감사인당사는 2024년 12월 31일 재고자산 실사를 실시 했습니다.본사공장 재고자산에 대하여 전수조사를 기본으로 실물 재고조사를 실시하고 있으며, 매 사업연도말 재고조사는 외부감사인의 입회하에 이루어지고 있습니다.

다. 공정가치평가 내역

① 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

재무상태표 상 자산	당기말	전기말

당기손익-공정가치측정금융자산	45,039	4,035,994

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산	7,660,004	3,684,769

매출채권및기타채권	12,549,972	8,408,591

기타금융자산	832,226	1,875,094

소 계	21,042,202	13,968,454

합 계	21,087,241	18,004,448

(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채	당기말	전기말

당기손익-공정가치측정금융부채	0	30,557,561

상각후원가 금융부채

매입채무및기타채무	12,149,837	5,181,714

리스부채	51,996	99,874

전환사채	-	486,934

사채	-	9,945,302

차입금	6,200,000	9,210,000

소 계	18,401,833	24,923,824

합 계	18,401,833	55,481,385

② 공정가치 서열체계

1) 상각후원가로 계상되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융상품 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2	직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수(단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외)

수준 3	자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 연결회사의 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항

제16기(당기)	감사보고서	한울회계법인	적정의견	-	-	해당사항 없음	(1) 종속기업투자 손상평가(2) 투입법에 따른 수익인식

연결감사보고서	한울회계법인	적정의견	-	-	해당사항 없음	(1) 영업권 손상평가(2) 투입법에 따른 수익인식

제15기(전기)	감사보고서	한울회계법인	적정의견	-	-	해당사항 없음	(1) 종속기업투자 손상평가(2) 투입법에 따른 수익인식

연결감사보고서	한울회계법인	적정의견	-	-	해당사항 없음	(1) 영업권 손상평가(2) 투입법에 따른 수익인식

제14기(전전기)	감사보고서	한울회계법인	적정의견	-	-	해당사항 없음	(1) 종속기업투자 손상평가(2) 투입법에 따른 수익인식

연결감사보고서	한울회계법인	적정의견	-	-	해당사항 없음	(1) 영업권 손상평가(2) 투입법에 따른 수익인식

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제16기(당기)	한울회계법인	별도(연결) 재무제표에 대한 회계감사, 연차 중간재무제표에 대한 감사와 검토 및 내부회계관리제도 감사	165	1,250	150	1,034

제15기(전기)	한울회계법인	별도(연결) 재무제표에 대한 회계감사, 연차 중간재무제표에 대한 감사와 검토 및 내부회계관리제도 감사	215	1,800	215	1,276

제14기(전전기)	한울회계법인	별도(연결) 재무제표에 대한 회계감사, 연차 중간재무제표에 대한 감사와 검토 및 내부회계관리제도 검토	170	1,500	170	1,082

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제16기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제15기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제14기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 02월 23일	-	서면회의	감사결과 논의

2	2024년 07월 26일	- 회사 : 임원 1인, 회계팀 1인- 감사인 : 업무수행팀 4인	대면회의	반기검토결과보고

3	2024년 12월 13일	- 회사 : 감사 및 회계팀장- 감사인 : 업무수행이사 외 4명	서면회의	1) 감사계획 논의2) 핵심감사사항 논의3) 내부회계관리제도 평가 계획 논의

5. 회계감사인의 변경

변경사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인	변경사유

제14기(2022년)	안경회계법인	한울회계법인	지정감사인 지정(금감원)

제12기(2020년)	부영회계법인	안경회계법인	감사인 등록제에 따른 변경

제9기(2017년)	태성회계법인	부영회계법인	지정감사인 지정 사유 해소

제8기(2016년)	부원회계법인	태성회계법인	지정감사인 지정(IPO)
2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	운영실태 보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제16기(당기)	내부회계관리제도	2025년 02월 25일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제15기(전기)	내부회계관리제도	2024년 03월 12일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제14기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 01월 25일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도	구분	평가보고서보고일자	평가 결론	중요한취약점	시정조치계획 등

제16기(당기)	내부회계관리제도	2025년 02월 25일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제15기(전기)	내부회계관리제도	2024년 03월 12일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

제14기(전전기)	내부회계관리제도	2023년 02월 28일	중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도	구분	감사인	유형(감사/검토)	감사의견 또는검토결론	지적사항	회사의대응조치

제16기(당기)	내부회계관리제도	한울회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제15기(전기)	내부회계관리제도	한울회계법인	감사	적정의견	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

제14기(전전기)	내부회계관리제도	한울회계법인	검토	검토의견 미변형(표준보고)	해당사항 없음	해당사항 없음

연결내부회계관리제도	-	-	-	-	-

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서	총 원	내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율	내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)	공인회계사자격증소지자수(B)	비율(B/A*100)

감사	1	1	-	-	36

이사회	4	1	-	-	144

회계처리부서	1	1	-	-	144

자금담당부서	1	1	-	-	36

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)	성명	회계담당자등록여부	경력(단위:년, 개월)	교육실적(단위:시간)

근무연수	회계관련경력	당기	누적

내부회계관리자	엄준기	-	2년	5년	8	8

회계담당임원	엄준기	-	2년	5년	8	8

회계담당직원	유재훈	-	0.3년	19년	8	8
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 정관 제6장 제44조(감사의 수와 선임)에서 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사(감사위원회)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

구장옥	홍익대학교 경영학 박사	없음	선임일 :2022년 3월 24일

웅지세무대학교 부총장(前)

웅지세무대학교 회계세무정보학과 교수

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제 46 조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대하여는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	참석 여부

'24-01	2024-01-11	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금대여 연장의 건	참석

'24-02	2024-01-29	1. (주)키위플러스에 대한 자금 대여 결정의 건	참석

'24-03	2024-02-07	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금대여 연장의 건	참석

'24-04	2024-02-14	1. 2023년도 개별 결산재무제표 승인의 건	참석

'24-05	2024-02-23	1. (주)경남은행 차입에 대한 동의의 건	참석

'24-06	2024-02-28	1. 2023년도 연결 결산재무제표 승인의 건	참석

1. 제15기 정기주주총회 소집의 건	참석

'24-07	2024-03-13	1. 2023년도 연결 및 개별 재무제표 재승인의 건	참석

2. 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건	참석

3. 제15기 정기주주총회 부의안건 정정의 건	참석

4. 정관 일부 개정안 승인의 건	참석

'24-08	2024-03-22	1. (주)키위플러스에 대한 자금 대여 결정의 건	참석

'24-09	2024-04-26	1. 하나아이티엠(주) 주식 근질권 변경의 건	참석

'24-10	2024-05-29	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금대여 일부 연장의 건	참석

'24-11	2024-06-26	1. (주)키위플러스 KT 납품을 위한 하자보증보험 연대보증 제공 협조의 건	참석

'24-12	2024-07-12	1. 차입자금 만기연장의 건	참석

'24-13	2024-08-08	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금대여 연장의 건	참석

'24-14	2024-08-13	1. 항공기 자산 매각의 건	참석

'24-15	2024-08-14	1. 금전대여 상환조건 변경의 건	참석

'24-16	2024-08-16	1. 경남은행 하자이행보증증권 발급의 건	참석

'24-17	2024-09-05	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금대여 일부 연장의 건	참석

'24-18	2024-09-13	1. 차입자금 만기연장의 건	참석

'24-19	2024-09-20	1. 임시주주총회 개최의 건	참석

2. 사외이사 후보자 추천의 건	참석

'24-20	2024-11-18	1. (주)키위플러스 LG유플러스 납품을 위한 계약이행보증금 연대보증 제공 협조의 건	참석

'24-21	2024-11-29	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금대여 연장의 건	참석

'24-22	2024-12-27	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금대여 연장의 건	참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	3	3.4	주주총회 및 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황 해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)그린테크시스템	최대주주	보통주식	6,589,722	24.60	6,589,722	24.60	-

(주)그린테크시스템	최대주주	종류주식	4,693,877	69.13	4,693,877	69.13	-

(주)티엠씨	특별관계자	보통주식	3,329,779	12.43	3,329,779	12.43	-

(주)티엠씨	특별관계자	종류주식	0	0	2,096,474	30.87	-

최원호	특별관계자	보통주식	1,067,852	3.99	1,067,852	3.99	-

WSA Capital Partners Limited	특별관계자	보통주식	264,812	0.99	0	0	-

계	보통주식	11,252,165	42.01	10,987,353	41.02	-

종류주식	4,693,877	68.13	6,790,351	100	-

(주1) 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 보통주식 발행총수는 26,787,133주입니다.(주2) 본 보고서 작성기준일 현재 회사의 종류주식 발행총수는 6,790,351주입니다.(주3) 지난 2024년 10월 08일 Marc Simon Iarchy 사외이사의 임기만료에 따라 WSA Capital Partners Limited의 특별관계가 해소되었습니다.(주4) 지난 2024년 12월 02일 회사의 특별관계자인 (주)티엠씨는 하이즈에셋자산운용(주)로부터 당사의 전환우선주식 2,096,474주를 매수하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)그린테크시스템	2	이동헌	-	-	-	최연지	55

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)그린테크시스템

자산총계	249,728

부채총계	214,706

자본총계	35,022

매출액	4,180

영업이익	-1,585

당기순이익	-10,024

(주1) (주)그린테크시스템의 감사전 개별기준 재무현황을 기재하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

: 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

: 해당사항이 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 09월 17일	(주)에스앤케이인베스트먼트	4,255,159	57.65	주식양수도계약	-

2020년 09월 17일	(유)이더블유케이홀딩스	2,739,726	18.93	제3자배정유상증자	-

2021년 10월 07일	케일럼에이앤디조합1호	2,226,027	12.62	주식양수도계약	-

2023년 04월 10일	(주)티엠씨	3,329,779	15.04	조합해산	-

2023년 05월 25일	(주)그린테크시스템	6,589,722	24.60	제3자배정유상증자	-

4. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)그린테크시스템	6,589,722	24.60	-

(주)티엠씨	3,329,779	12.43	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,621	5,628	99.9	13,625,466	26,787,133	50.9	-

(주1) 상기 소액주주 현황은 회사가 보유한 가장 최신의 주주명부인 2024년 12월 31일 기준일자 주주명부를 근거로 작성되었습니다.

(주2) 상기 주식수에는 당사가 2022년 11월 30일에 발행한 전환우선주 주식수가 포함되어 있지 않습니다.

5. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최고	1,890	2,225	2,040	1,759	1,511	1,520

최저	1,661	1,446	1,650	1,514	1,233	1,016

월간거래량	542,810	8,693,467	5,160,765	1,164,341	549,381	1,718,269

주1) 주가 최고/최저는 일종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최연지	여	1985년 08월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	태화기업관계사 경영기획센터 실장(現)동서일렉 대표이사(現)고려대학교 경영학과 석사	-	-	최대주주	21개월	2026년 03월 29일

김성수	남	1959년 01월	사내이사	사내이사	상근	경영전반에 대한 주요 의사결정	㈜티엠씨 대표이사 (現)
㈜비엠씨 상무이사 (前)
아주대학교 산업대학원 최고경영자과정 수료	-	-	감사	19개월	2026년 05월 17일

이동헌	남	1978년 02월	사내이사	사내이사	상근	경영전반에 대한 주요 의사결정	㈜그린테크시스템 대표이사 (現)
㈜태화기업 이사 (前)
NEWYORK UNIVERSITY 경제학과 졸업	-	-	대표이사	19개월	2026년 05월 17일

정지창	남	1965년 01월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	경북대학교 경영학과 졸업삼성중공업(주) (상무)지제이글로벌(주) 대표이사(現)	-	-	-	2개월	2027년 10월 31일

구장옥	남	1963년 07월	감사	감사	비상근	감사	웅지세무대학교 회계세무정보학과 교수(現)웅지세무대학교 부총장(前)홍익대학교 경영학 박사	-	-	-	27개월	2025년 03월 23일

(주1) 'Ⅰ. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동' 참고

(2) 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	18	-	-	-	18	3.7	1,050	58	2	-	2	-

사무직	여	4	-	-	-	4	2.3	108	27	-

생산직	남	23	-	-	-	23	2.9	874	38	-

생산직	여	6	-	-	-	6	1.3	140	23	-

합 계	51	-	-	-	51	2.9	2,172	43	-

(주1) 직원 등 현황표에는 당기중 입/퇴사자를 포함하고 있습니다.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	379	76	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	290	29	-

(주1) 사임한 이사를 포함하고 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	230	46	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	24	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36	36	-

(주1) 사임한 이사를 포함하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - X - ※ 공시서류작성기준일(2024년 12월 31일) 현재 종가 : 1,268원 (주1) 당사의 직원들에게 부여되었던 주식매수선택권은 2020년 12월 22일 권리행사에 따른 자기주식 교부로 모두 행사완료되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

태화그룹	1	10	11

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	겸직현황	비고

회사명	직책

최연지	(주)케일럼	대표이사	-

(주)키위플러스	사내이사	-

(주)그린테크시스템	사내이사	-

(주)동서일렉	대표이사	-

김성수	(주)케일럼	사내이사	-

하나아이티엠(주)	대표이사	-

(주)동서일렉	감사	-

(주)티엠씨	대표이사	-

(주)항남	감사	-

(주)신한중공업	기타비상무이사	-

이동헌	(주)케일럼	사내이사	-

(주)키위플러스	사내이사

하나아이티엠(주)	사내이사	-

(주)그린테크시그템	대표이사	-

(주)티엠씨	사내이사	-

(주)신한중공업	기타비상무이사	-

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	2	2	24,492	-	-7,190	17,302

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	2	2	24,492	-	-7,190	17,302

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

(주1) 사업연도말에 진행한 (주)키위플러스 소유지분 공정가치평가에서 7,190백만원의 손상차손이 발생하였습니다.
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 본 본고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와 영업거래 본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당기말	전기말	비 고

기타특수관계자	(주)그린테크시스템,(주)티엠씨,최원호	(주)그린테크시스템,(주)티엠씨,최원호	지배회사의 주주

기타특수관계자	(주)신한중공업, (주)태화기업	(주)신한중공업, (주)태화기업	지배회사의 주주가지배하는 기업

(2) 당기 및 전기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.① 당기

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	매입 등

기타특수관계자	(주)티엠씨	43,441	1,568

(주)신한중공업	-	254,240

(주)태화기업	7,926	5,555

합계	51,367	261,363

② 전기

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	매입 등	유형자산 매각

기타특수관계자	(주)스테이지파이브	49,532,353	323,841	10,328

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권, 채무내역은 다음과 같습니다. ① 당기말

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채권	채무

기타특수관계자	(주)티엠씨	36,785	1,725

(주)신한중공업	-	46,349

합계	36,785	48,074

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당기- 자금차입

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	차입	상환	차입금	미지급비용	이자비용

기타특수관계자	(주)그린테크시스템	-	-	1,800,000	26,114	111,546

(주)신한중공업	-	-	1,000,000	12,410	45,432

합계	-	-	2,800,000	38,524	156,978

② 전기- 자금대여

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	대여	회수	대여금	미수수익	이자수익

기타특수관계자	임원	300,000	200,000	100,000	-	2,369

- 자금차입 등

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	차입	상환	차입금	미지급비용	이자비용	유상증자

기타특수관계자	(주)티엠씨	2,600,000	2,600,000	-	-	6,163	-

기타특수관계자	(주)그린테크시스템	3,800,000	2,000,000	1,800,000	26,624	60,485	10,000,000

기타특수관계자	최원호	90,000	90,000	-	-	420	-

기타특수관계자	신한중공업	1,000,000	-	1,000,000	16,879	62,455	-

합계	7,490,000	4,690,000	2,800,000	43,503	129,523	10,000,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 주요경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 기	전 기

단 기 급 여	920,090	1,586,713

퇴 직 급 여	106,203	199,390

합 계	1,026,293	1,786,103
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고(공시)일자	제목	신고(공시)내용	진행사항	비고

2024.02.28	매출액또는손익구조30%이상변동	제15기	완료	-

2024.02.28	주주총회소집결의	2024.03.28	완료	-

2024.03.13	(정정)매출액또는손익구조30%변동	재무제표 변동	완료	-

2024.03.13	(정정)주주총회소집결의	세부의안 확정	완료	-

2024.03.13	주주총회소집공고	제15기	완료	-

2024.03.13	의결권대리행사권유참고서류	제15기	완료	-

2024.03.20	감사보고서제출	제15기	완료	-

2024.03.20	사업보고서(2023.12)	제15기	완료	-

2024.03.28	정기주주총회결과	제15기	완료	-

2024.04.01	사외이사선임.해임또는중도퇴임에관한신고	백운기, 최차규	완료	-

2024.04.26	(정정)단일판매.공급계약체결	SHAHEEN Pro.	진행중	-

2024.05.16	분기보고서	제16기 1분기	완료	-

2024.06.05	소송등의제기.신청(일정금액이상의청구)	VANTIQ 건	진행중	-

2024.07.10	(정정)단일판매 .공급계약체결	SHAHEEN Pro.	진행중	-

2024.07.18	(정정)타인에대한담보제공결정	담보해제	완료	-

2024.07.18	타인에대한담보제공결정	채권자변경	진행중	-

2024.08.14	(정정)금전대여결정	변제액 변경가능성	진행중	-

2024.08.14	반기보고서	제16기 반기	완료	-

2024.09.20	주주명부폐쇄기간또는기준일설정	제16기 임시주총	완료	-

2024.09.20	주주총회소집결의(임시주주총회)	2024.10.31	완료	-

2024.10.16	주주총회소집공고	제16기 임시주총	완료	-

2024.10.16	의결권대리행사권유참고서류	제16기 임시주총	완료	-

2024.10.31	임시주주총회결과	제16기 임시주총	완료	-

2024.10.31	사외이사선임.해임또는중도퇴임에관한신고	정지창 선임	완료	-

2024.11.14	분기보고서	제16기 3분기	완료	-

2024.12.13	주주명부폐쇄기간또는기준일설정	제16기 정기주총	완료	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등 : 당기말 현재 당사가 계류중인 소송사건은 1건으로 라이선스 계약의 위반과 관련하여 법률소송의 피고이며, 소송가액은 USD 1,000,000입니다. 경영진은 법률 자문을 근거로 507,572천원을 지급하여야 할 것으로 판단하였으며 이를 매각예정부채로 계상하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024.12.31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

당기말 현재 특수관계가 없는 제3자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

제공자	보증금액	보증내용

서울보증보험	5,425,164	계약이행보증

신한은행	USD 474,000	외화지급보증

경남은행	USD 66,140

라. 채무인수약정 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 채무인수약정과 관련된 사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 금융감독당국의 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌또는조치내용	금전적제재금액	사유(주1)	근거법령

2021.06.09	증권선물위원회	(주)이더블유케이	과징금 부과	185,300,000원	상장법인 등의 신고, 공시의무 위반	자본시장과 듬융투자업에 관한 법률 제159조, 제160조

(주1) 당사는 구 최대주주였던 (주)에스앤케이인베스트먼트와 그 특수관계인이 보유지분을 모두 담보로 제공하여 '최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래'에 해당함에도 이를 인지하지 못해 2019.11.14~2020.03.30 기간 중 제출한 사업보고서(1회) 및 분기보고서(1회)의 'Ⅶ. 주주에 관한 사항' 중 '최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황'에 특수관계인의 보유주식 및 담보제공 내역을 기재 누락하여 금융위원회 등에 제출한 혐의로 2021년 6월 9일 증권선물위원회로부터 185,300,000원의 과징금을 부과받았습니다. 당사는 2021년 8월 10일 과징금을 완납처리 하였습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌또는조치내용	금전적제재금액	사유(주1)	근거법령

2020.06.12	한국거래소코스닥시장본부	(주)이더블유케이	제재금 부과	28,000,000원	공시번복공시불이행	코스닥시장공시규정 제27조, 제28조, 제32조, 제34조

(주1) 당사는 2020년 6월 12일 코스닥시장본부로부터 제3회차 전환사채 발행 결정 철회(공시번복)와 최대주주 변경을 수반하는 주식담보계약체결 지연공시(공시불이행)로 인해 불성실공시법인 지정을 받았습니다. 당사의 불성실공시법인 지정에 따른 부과벌점(총 7점)은 제재금으로 대체부과되었으며 총 제재금은 2,800만원 입니다.당사는 2020년 6월 19일 제재금을 완납처리 하였습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2021.06.09. ~ 2024.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 0 1 총액 92,963,361 0 92,963,361 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2021.06.09. ~ 2024.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2021년 06월 09일 92,963,361 0 92,963,361 여 지급명령 2021년 09월 16일 ~ 2021년 10월 30일 여www.ewkinc.co.kr 합 계 ( 1 건) 92,963,361 0 92,963,361 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 : 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항이 없습니다. 라. 합병등의 사후 정보

(1) 중요한 자산양수도당사는 2020년 2월 5일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 대한 주요사항보고서를 최초 제출하였으며, 2020년 9월 29일 양수가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.① 거래상대방

이름	주식회사 카카오	서상원

소재지	제주특별자치도 제주시 첨단로	경기도 양평군 양평읍

대표자	여민수, 조수용	-

② 거래내용- 양수도 배경 : 사업다각화 및 신규사업 진출- 양수도 대상자산 : 주식회사 키위플러스 보통주식 2,552,266주- 양수도가액 : 38,067백만원- 주요일정 : 2020년 2월 5일 계약금 지급 2020년 3월 23일 중도금 지급 2020년 9월 29일 잔금 지급

③ 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 : 개별 )
(외부평가법인 : 이산회계법인 )
(단위 : 백만원)

대상회사	추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

(주)키위플러스	2020년	매출액	48,998	27,739	미달성	43.39

영업이익	1,227	-1,806	미달성	247.19

당기순이익	-	-	-	-

2021년	매출액	60,580	40,297	미달성	33.48

영업이익	2,394	-2,209	미달성	192.27

당기순이익	-	-	-	-

2022년	매출액	74,279	48,460	미달성	34.76

영업이익	4,225	-3,048	미달성	172.14

당기순이익	-	-	-	-

(주1) 당사는 외부평가 시 당기순이익에 대한 예측치를 산출하지 않았습니다.(주2) 당사의 구 최대주주였던 (주)에스앤케이인베스트먼트의 문제로 당 자산양수도 계약에 따른 잔금지급 일정이 수차례 연기되고 당사의 최대주주가 바뀌는 등 경영안정화에 따른 시간이 소요됨에 따라 예측치와 실적치 사이의 괴리가 발생하였습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-

바. 특례상장기업의 사후 정보 : 해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)키위플러스	2013.12.24	서울특별시 영등포구 국회대로70길 23, 13층(용산빌딩)	소프트웨어 개발 및 판매업	9,318	의결권의 과반수 소유	미해당

하나아이티엠(주)	2003.04.14	경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 129번길 12-8	항공기용 엔진부품 제조업	29,581	의결권의 과반수 소유	해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	카프로	110111-0111825

-	-

비상장	10	(주)키위플러스	110111-5300126

하나아이티엠(주)	194211-0061250

(주)태화기업	180111-0155506

(주)항남	184611-0015574

(주)동서일렉	184611-0023212

뉴모텍(주)	200111-0139795

하남전기(주)	200111-0098305

(주)그린테크시스템	184511-0024478

(주)티엠씨	195511-0051882

(주)신한중공업	230111-0378818
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)키위플러스	비상장	2020년 03월 29일	사업다각화	104	17,021,510	78.12	12,492	-	-	-7,190	17,021,510	78.12	5,302	9,318	-405

하나아이티엠(주)	비상장	2022년 07월 18일	사업다각화	12,000	1,200,000	100	12,000	-	-	-	1,200,000	100	12,000	29,581	1,271

합 계	18,221,510	-	24,492	-	-	-7,190	18,221,510	-	17,302	38,899	866

(주1) 사업연도말에 진행한 (주)키위플러스 소유지분 공정가치평가에서 7,190백만원의 손상차손이 발생하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.