eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케일럼 사업보고서 (2022.12)
사 업 보 고 서

(제 14 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 03월 22일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케일럼
대 표 이 사 : 권마이클윤준
본 점 소 재 지 : 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)
(전 화) 051-941-3511
(홈페이지) http://www.ewkinc.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무이사 (성 명) 정 태 영
(전 화) 051-941-3511
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	13기(2021년말)	12기(2020년말)

보통주	발행주식총수	22,146,762	18,234,240	14,474,525

액면금액	500	500	500

자본금	11,073,381,000	9,117,120,000	7,237,262,500

우선주	발행주식총수	6,790,351	-	-

액면금액	500	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	11,073,381,000	9,117,120,000	7,237,262,500
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 24일	제13기 정기주총	사명변경사업목적 추가	기업이미지 제고사업다각화
5. 위험관리 및 파생거래

파생상품은 최초 인식시 계약일의 공정가치로 측정하며, 후속적으로 매 보고기간 말의 공정가치로 측정하고 있습니다. 파생상품의 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 각각 아래와 같이 인식하고 있습니다.

1) 위험회피회계연결회사는 이자율위험과 환율위험을 회피하기 위하여 통화선도, 이자율스왑, 통화스왑 등의 파생금융상품계약을 체결하고 있습니다. 회피대상 위험으로 인한 자산 또는 부채, 확정계약의 공정가치의 변동(공정가치위험회피), 발생가능성이 매우 높은 예상거래 또는 확정거래의 환율변동위험(현금흐름위험회피)을 회피하기 위하여 일부파생상품을 위험회피수단으로 지정하고 있습니다.

연결회사는 위험회피관계의 개시시점에 위험회피관계, 위험관리목적과 위험회피전략을 공식적으로 지정하고 문서화를 수행하고 있습니다. 또한 이 문서에는 위험회피수단, 위험회피대상항목 및 위험회피관계의 개시시점과 그 후속기간에 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치 또는 현금흐름의 변동을 위험회피수단이 상쇄하는 효과를 평가하는 방법 등을 포함하고 있습니다.

① 공정가치위험회피

위험회피수단으로 지정되고, 공정가치위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있으며, 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동도 당기손익으로 인식하고 있습니다. 위험회피수단의 공정가치변동과 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 공정가치변동은 위험회피대상항목과 관련된 포괄손익계산서의 같은 항목에 인식됩니다. 공정가치위험회피회계는 연결회사가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산 또는 행사되거나 공정가치 위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다. 회피대상위험으로 인한 위험회피대상항목의 장부금액조정액은 위험회피회계가 중단된 날부터 상각하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 현금흐름위험회피

위험회피수단으로 지정되고 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 충족한 파생상품의 공정가치변동분 중 위험회피에 효과적인 부분은 자본으로 처리하며, 위험회피에 비효과적인 부분은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금흐름위험회피회계는 연결회사가 더 이상 위험회피관계를 지정하지 않거나 위험회피수단이 소멸, 매각, 청산, 행사되거나, 현금흐름위험회피회계의 적용요건을 더 이상 충족하지 않을 경우 중단됩니다.

현금흐름위험회피회계의 중단시점에서 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 향후 예상거래가 발생하는 보고기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 예상거래가 더 이상 발생하지 않을 것이라 예상되는 경우에는 자본으로 인식한 파생상품의 누적평가손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2) 내재파생상품

내재파생상품은 주계약의 경제적 특성 및 위험도와 밀접한 관련성이 없고 내재파생상품과 동일한 조건의 별도의 상품이 파생상품의 정의를 충족하는 경우, 복합금융상품이 당기손익인식항목이 아니라면 내재파생상품을 주계약과 분리하여 별도로 회계처리하고 있습니다. 주계약과 분리한 내재파생상품의 공정가치 변동은 당기손익으로인식하고 있습니다.

3) 기타 파생상품

위험회피수단으로 지정되어 위험회피에 효과적인 파생상품을 제외한 모든 파생상품은 공정가치로 측정하며, 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

제 52 조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 각각 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된질권자에게 지급한다.
제 53 조(중간배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 6월의 말일(이하 “중간배당 기준일”이라 한다) 의 주주에게 「상법」제462조의3에 따라 중간배당을 할 수 있다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일직후에 발행된것으로 본다.⑤ 이 정관에서 정한 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제14기	제13기	제12기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-21,686	-25,090	-8,781

(별도)당기순이익(백만원)	-16,605	-24,259	-6,468

(연결)주당순이익(원)	-823	-1,491	-628

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-

종류주식	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장상장)	1회차	2017년 08월 14일	■ 제품개발 2,700- Engineering 소프트웨어 구입 및 연구/개발 1,600- 터빈 설계검증 용역 300- 터빈 시제품 자재/가공 구입 400- 터빈 시제품 제작 200- 터빈 시제품 Test 및 규격 획득 200■ 시설투자 2,100- Module 공장 신설 1,200- Finning 기계 증설 500- 3차원 측정기 및 품질장비 구축 400■ 차입금 상환 3,382============================================합계 8,182	8,182	■ 제품개발 -- Engineering 소프트웨어 구입 및 연구/개발 -- 터빈 설계검증 용역 -- 터빈 시제품 자재/가공 구입 -- 터빈 시제품 제작 -- 터빈 시제품 Test 및 규격 획득 -■ 시설투자 2,100- Module 공장 신설 1,200- Finning 기계 증설 500- 3차원 측정기 및 품질장비 구축 400■ 차입금 상환 3,382==========================================합계 5,482	5,482	■ 제품개발- 차이발생액 : 2,700백만원- 차이사유 : 제품개발 연기■ 시설투자- 투자 완료■ 차입금 상환- 상환 완료=======================================본 보고서 작성 기준일 현재 미사용금액인 차이발생액 2,700백만원은 타법인 주식 및 출자증권 양수에 시용하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 사모 전환사채	2회차	2018년 07월 23일	증권 취득자금	10,000	타법인 증권 취득	10,000	2018년에 이더블유케이 에게심지열발전 합자법인 유상증자 참여자금으로 895백만원을 사용하였고, 이후 잔여자금인 9,105백만원은 타법인주식 취득자금으로 사용하였습니다.

제3자배정 유상증자	-	2020년 03월 19일	타법인주식 취득자금운영자금	10,000	타법인주식 취득자금	10,000	3회차 전환사채의 발행이 지연됨에 따라 조달금액 전액을 타법인 취득자금(중도금)으로 사용하였습니다.

제3자배정유상증자	-	2020년 09월 17일	타법인주식 취득자금	10,000	타법인주식 취득자금	10,000	전액 타법인 취득자금(잔금)으로 사용하였습니다.

제3회 사모 전환사채	3회차	2020년 09월 24일	타법인주식 취득자금운영자금	20,000	타법인주식 취득자금운영자금	20,000	타법인주식 취득자금으로 19,000백만원, 운영자금으로 1,000백만원을 사용하였으며 당초 사용계획과 차이나는 운영자금 1,500백만원은 타법인 취득자금(잔금 및 구주매수)에 추가하여 사용하였습니다.

제4회 사모 전환사채	4회차	2021년 04월 29일	타법인주식 취득자금운영자금채무상환자금	6,810	타법인주식 취득자금운영자금채무상환자금	6,810	타법인 주식 취득 자금으로 3,810백만원, 운영자금으로 2,000백만원, 채무상환자금으로 1,000백만원을 사용하였습니다.

제3자배정 유상증자	-	2022년 01월 26일	타법인주식 취득자금운영자금	14,600	타법인주식 취득자금	3,680	하나아이티엠(주)의 인수대금으로 11,600백만원을 사용하였으며, 운영자금으로 3,000백만원을 사용하였습니다.

제3자배정 유상증자(전환우선주)	-	2022년 11월 30일	타법인주식 취득자금운영자금	18,300	타법인주식 취득자금운영자금	18,300	8,500백만원은 종속회사인 (주)케일럼엠에 대여되었고 (주)케일럼엠은 해당 대여금을 (주)하이에어의 제1회차 전환사채 인수에 사용하였습니다. 차액인 9,800백만원은 당사의 운영자금으로 사용되었습니다.
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제14기	매출채권/미청구공사	22,433,804	1,977,378	8.81%

대여금	61,400	-	0.00%

미수금/미수수익	213,777	3,146	1.47%

보증금	1,335,118	-	0.00%

합계	24,044,100	1,980,524	8.24%

제13기	매출채권/미청구공사	6,813,840	1,261,665	18.52%

대여금	-	-	0.00%

미수금/미수수익	196,022	3,146	1.60%

보증금	2,371,333	-	0.00%

합계	9,381,195	1,264,811	13.48%

제12기	매출채권/미청구공사	8,410,891	931,032	11.07%

대여금	500,000	-	0.00%

미수금/미수수익	25,516	-	0.00%

보증금	808,024	-	0.00%

합계	9,744,431	931,032	9.55%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분	제14기	제13기	제12기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,264,811	931,032	-

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	715,713	333,779	931,032

4. 기말 대손충당금 잔액합계	1,980,524	1,264,811	931,032

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.(4) 보고기간종료일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 1년 6월이하	1년 6월 초과	계

일반	20,280,913	879,154	3,744	1,269,993	22,433,804

특수관계자	-	-	-	-	-

계	20,280,913	879,154	3,744	1,269,993	22,433,804

구성비율	90.40%	3.92%	0.02%	5.66%	100.00%

나. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

계정과목	제14기	제13기	제12기	비고

제 품	48,567	-	-	-

상 품	105,120	1,063,443	2,220	-

재 공 품	1,401,137	87,374	4,068	-

원 재 료	1,342,297	544,640	334,640	-

저 장 품	-	-	-	-

미 착 품	167,505	-	48,960	-

합 계	3,064,626	1,695,457	389,888	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	2.4%	1.8%	0.3%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	36.1	50.8	28.0	-

(2) 재고자산 보유내역 및 평가내역보고기간종료일 현재 재고자산에 대한 보유현황 및 평가내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	취득원가	평가손실충당금	장부금액

제 품	48,567	-	48,567

상 품	122,900	17,780	105,120

재 공 품	1,401,137	-	1,401,137

원 재 료	1,444,095	101,798	1,342,297

저 장 품	-	-	-

미 착 품	167,505	-	167,505

합 계	3,184,204	119,578	3,064,626

(3) 재고자산의 실사내용- 재고실사일 : 2023년 01월 02일- 재고실사 장소 : 본사공장- 실사입회인 : 한울회계법인 감사인당사는 2023년 01월 02일 재고자산 실사를 실시 했습니다.(재고자산 실사 기준일인 2022년 12월 31일 부터 2023년 01월 02일 영업 개시전까지 재고이동 사항 없음.)본사공장 재고자산에 대하여 전수조사를 기본으로 실물 재고조사를 실시하고 있으며, 매 사업연도말 재고조사는 외부감사인의 입회하에 이루어지고 있습니다. 다. 공정가치평가 내역

① 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

재무상태표 상 자산	당기말	전기말

당기손익-공정가치측정금융자산	12,424,431	1,057,241

기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	45,039

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산	2,879,115	4,615,978

매출채권및기타채권	12,778,671	6,074,511

기타금융자산	1,651,629	1,970,804

소 계	17,309,415	12,661,293

합 계	29,733,846	13,763,573

(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채	당기말	전기말

당기손익-공정가치측정금융부채	765,029	5,176,848

상각후원가 금융부채

매입채무및기타채무	38,239,542	2,694,900

리스부채	1,333,628	1,748,746

전환사채	3,029,954	6,289,172

사채	9,913,600	-

차입금	9,120,000	12,830,000

소 계	61,636,725	23,562,818

합 계	62,401,754	28,739,666

② 공정가치 서열체계

1) 상각후원가로 계상되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다.

2) 금융상품 공정가치 서열체계

연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성

수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2	직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수(단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외)

수준 3	자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 연결회사의 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제14기(당기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)
(1) 영업권 손상평가(2) 투입법에 따른 수익인식
(별도재무제표)(1) 종속기업투자 손상평가(2) 투입법에 따른 수익인식

제13기(전기)	안경회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)1. 수주산업 관련 수익인식 가. 일반사항 나. 투입법에 따른 수익인식 다. 총계약원가 추정의 불확실성 라. 공사진행률 산정 마. 공사변경에 대한 회계처리의 적절성2. 영업권 손상검사(별도재무제표)1. 수주산업 관련 수익인식 가. 일반사항 나. 투입법에 따른 수익인식 다. 총계약원가 추정의 불확실성 라. 공사진행률 산정 마. 공사변경에 대한 회계처리의 적절성2. 종속기업투자 손상검사

제12기(전전기)	안경회계법인	적정	해당사항 없음	(연결재무제표)1. 일반사항2. 투입법에 따른 수익인식3. 총계약원가 추정의 불확실성4. 공사진행률 산정5. 공사변경에 대한 회계처리의 적절성(별도재무제표)1. 일반사항2. 투입법에 따른 수익인식3. 총계약원가 추정의 불확실성4. 공사진행률 산정5. 공사변경에 대한 회계처리의 적절성

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제14기(당기)	한울회계법인	별도(연결) 재무제표에 대한 회계감사, 연차 중간재무제표에 대한 감사와 검토 및 내부회계관리제도 검토	170백만원	1,500	170백만원	1,082

제13기(전기)	안경회계법인	별도(연결) 재무제표에 대한 회계감사, 연차 중간재무제표에 대한 감사와 검토 및 내부회계관리제도 검토	80백만원	1,046	80백만원	899

제12기(전전기)	안경회계법인	별도(연결) 재무제표에 대한 회계감사, 연차 중간재무제표에 대한 감사와 검토 및 내부회계관리제도 검토	55백만원	600	55백만원	902

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제14기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제13기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제12기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 02월 28일	- 회사: 임원 1인, 회계팀 직원 1인- 감사인: 업무수행팀 2인	대면회의	기말감사결과 보고

2	2022년 07월 28일	- 회사 : 임원 1인, 회계팀 직원 1인- 감사인 : 엄부수행팀 3인	대면회의	반기검토결과 보고

3	2022년 12월 01일	-	서면회의	1) 감사계획 논의2) 핵심감사사항 논의3) 내부회계관리제도 평가 계획 논의

4	2023년 02월 16일	-	서면회의	감사결과 논의

5. 회계감사인의 변경

변경사업연도	변경전 감사인	변경후 감사인	변경사유

제14기(2022년)	안경회계법인	한울회계법인	지정감사인 지정(금감원)

제12기(2020년)	부영회계법인	안경회계법인	감사인 등록제에 따른 변경

제9기(2017년)	태성회계법인	부영회계법인	지정감사인 지정 사유 해소

제8기(2016년)	부원회계법인	태성회계법인	지정감사인 지정(IPO)
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제14기	한울회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지아니하였습니다.	해당사항 없음

제13기	안경회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제12기	안경회계법인	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 정관 제6장 제44조(감사의 수와 선임)에서 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사(감사위원회)의 인적사항

성명	주요경력	결격요건 여부	비고

구장옥	홍익대학교 경영학 박사	없음	선임일 :2022년 3월 24일

웅지세무대학교 부총장(前)

웅지세무대학교 회계세무정보학과 교수

다. 감사의 독립성

당사의 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사 정관에 다음과 같은 조항을 두고 있습니다.

제 46 조(감사의 직무와 의무)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사에 대하여는 제38조 제3항의 규정을 준용한다.⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	참석 여부

'22-01	2022-01-10	1. 신주발행(유상증자)에 대한 납입일 등 변경의 건	참석

'22-02	2022-01-26	1. 신주발행(유상증자)에 대한 납입대상자 등 변경의 건	참석

'22-03	2022-01-26	1. 타법인 자금대여의 건	참석

'22-04	2022-02-15	1. 신규사업 추진의 건	참석

'22-05	2022-02-23	1. 2021년도 연결 결산재무제표 승인의 건	참석

2. 제13기 정기주주총회 소집의 건	참석

'22-06	2022-03-08	1. 정관 일부 개정의 건	참석

2. 사내이사 후보자 추천의 건	참석

3. 감사 후보자 추천의 건	참석

'22-07	2022-06-28	1. 타법인 자금대여의 건(하나아이티엠(주))	참석

'22-08	2022-07-08	1. 신주발행(전환우선주)의 건	참석

'22-09	2022-08-18	1. 타법인 주식 취득결의에 관한 건(하나아이티엠(주))	참석

'22-10	2022-08-31	1. 신주발행(전환우선주) 계약변경의 건	참석

'22-11	2022-09-27	1. 타인에 대한 담보제공 결정의 건	참석

'22-12	2022-09-30	1. 제4회차 전환사채 재매각의 건	참석

'22-13	2022-10-04	1. 산업은행 앞 운영자금 대환 및 외화보증(한도) 기한연장의 건	참석

'22-14	2022-10-05	1. 금융기관(경남은행) 기업여신 차입에 대한 동의의 건	참석

'22-15	2022-10-13	1. 신주발행(전환우선주) 계약변경의 건	참석

'22-16	2022-10-17	1. 자회사 주식 일부매도 승인의 건	참석

'22-17	2022-10-25	1. 자회사 설립 승인의 건	참석

'22-18	2022-11-14	1. 신주발행(전환우선주) 계약변경의 건	참석

'22-19	2022-11-30	1. 신주발행(전환우선주) 계약변경의 건	참석

'22-20	2022-12-08	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금대여 결정의 건	참석

'22-21	2022-12-09	1. (주)키위플러스에 대한 자금대여 결정의 건	참석

'22-22	2022-12-16	1. (주)케일럼엠에 대한 자금대여 결정의 건	참석

(주1) 2022년 3월 24일 기존 김영대 감사는 일신상의 이유로 그 직을 사임하였으며, 2022년 3월 24일 이후의 활동내역은 현 구장옥 감사의 활동내역입니다.

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사로서 필요한 지식과 전문성을 갖추고 있음을 감안하여 교육 미실시

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실	4	1.6	주주총회 및 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

케일럼에이앤디조합1호	최대주주	보통주식	2,226,027	12.21	2,226,027	10.05	-

(주)그린테크시스템	특별관계자	보통주식	0	0	1,793,407	8.10	-

(주)티엠씨	특별관계자	보통주식	0	0	1,103,752	4.98	-

WSA Capital Partners Limited	특별관계자	보통주식	0	0	264,812	1.20	-

서상원	계열사임원	보통주식	222,469	1.22	0	0	-

권마이클윤준	대표이사	보통주식	0	0	88,300	0.40	-

부성진	미등기임원	보통주식	16,571	0.09	16,571	0.07	-

계	보통주식	2,465,067	13.52	5,492,869	24.80	-

우선주식	0	0	0	0	-

(주1) 기초의 지분율은 2022년 1월 1일 현재 보통주 발행주식총수인 18,234,240주를 기준으로 산출했고 기말의 지분율은 2022년 12월 31일 현재 보통주 발행주식총수인 22,146,762주를 기준으로 산출하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

케일럼에이앤디조합1호	4	윤종석	0	-	-	(주)티엠씨	50.99

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	케일럼에이앤디조합1호

자산총계	16,697

부채총계	0

자본총계	16,697

매출액	0

영업이익	0

당기순이익	0

(주1) 케일럼에이앤디조합1호는 민법상 조합으로 2021년 6월 21일 설립되었습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

: 사업보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

설립근거법률	재산총액	주요출자자(10% 이상)	비고

성명	지분(%)

민법	16,697,202,500	(주)티엠씨	50.99	-

민법	16,697,202,500	옥타비우스(주)	48.99	-

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 임원 경력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	임원	선임일	퇴임일	비고

윤종석	옥타비우스(주)	-	-	대표이사	2021년 08월 19일	-	-

윤종석	블리스자산운용(주)	-	-	대표이사	2006년 09월 01일	2009년 05월 20일	-

박태향	아이디티월드	-	-	이사	2019년 03월 25일	2021년 04월 19일	-

(6) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력

성명	회사명	상장여부	상장폐지일	최대주주	시작일	종료일	비고

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)티엠씨	1	김성수	-	-	-	최원호	100

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)티엠씨

자산총계	142,366

부채총계	76,042

자본총계	66,324

매출액	65,566

영업이익	3,644

당기순이익	5,434

4. 최대주주의 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 09월 17일	(주)에스앤케이인베스트먼트	4,255,159	57.65	주식양수도계약	-

2020년 09월 17일	(유)이더블유케이홀딩스	2,739,726	18.93	제3자배정유상증자	-

2021년 10월 07일	케일럼에이앤디조합1호	2,226,027	12.62	주식양수도계약	-

(주1) 상기 지분율은 변동일 기준 총발행주식수를 기준으로 산출하였습니다.

5. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	케일럼에이앤디조합1호	2,226,027	10.05	-

(주)그린테크시스템	1,793,407	8.10	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,282	6,291	99.86	14,749,057	28,973,113	50.97	-

(주1) 상시 주주수와 주식수에는 당사가 2022년 11월 30일에 발행한 전환우선주 주주수와 주식수가 포함되어 있습니다.

6. 주가 및 주식거래 실적(단위 : 원, 주)

종류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최고	4,700	4,350	4,280	3,780	4,080	3,895

최저	4,015	3,840	3,185	2,975	2,975	3,285

월간거래량	4,547,720	1,070,239	1,367,930	1,448,531	3,489,592	1,656,343

주1) 주가 최고/최저는 일종가 기준입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권마이클윤준	남	1968년 07월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	사단법인 한국항공정책연구소 이사(現)서울에비에이션 대표(現)시카고 대학교 MBA 경영학 석사	88,300	-	-	12개월	2024년 10월 06일

윤종석줄리우스	남	1965년 09월	이사회의장	사내이사	상근	이사회총괄	(주)블리스자산운용 대표이사(前)Corporate Finance, JP Morgan, New York(前)뉴욕대학교 MBA 경영학 석사	-	-	-	12개월	2024년 10월 06일

정대우	남	1969년 02월	지배인	사내이사	상근	본사운영총괄	다담인베스트먼트 대표이사(前) 녹원씨엔아이 이사경희대학교 경영학과 졸	-	-	-	24개월	2023년 09월 25일

이규덕	남	1968년 09월	사내이사	사내이사	상근	영업총괄	(前) 에스제이케이 사외이사(前) 코디 사내이사서강대학교 경영대학원 STEP 수료	-	-	-	24개월	2023년 09월 25일

박재점	남	1954년 05월	사내이사	사내이사	상근	신규사업총괄	한국항공우주산업(주) 부사장(前)삼성항공 이사(前)연세대학교 대학원 최고경영자과정 수료	-	-	-	12개월	2024년 10월 06일

문정엽	남	1965년 11월	부사장	사내이사	상근	재무총괄	(주)케일럼 부사장(現)볼보자동차코리아 CFO(前)서울대학교 경영학과 졸업	-	-	-	6개월	2025년 03월 23일

정태영	남	1972년 04월	전무이사	사내이사	상근	관리총괄	(주)케일럼 전무이사(現)(주)미래에스텍 사업기획실장(前)청주대학교 회계학과 졸업	-	-	-	6개월	2025년 03월 23일

Marc SimonIarchy	남	1968년 08월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	월드스타 에비에이션 사장(現) (영국)리먼브라더스 증권 부사장(前)맨체스터대 대학원 졸업	-	-	-	12개월	2024년 10월 06일

백운기	남	1960년 08월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	MBN 뉴스와이드 앵커(現)KBS 보도본부 해설위원(前)호남대학교 대학원 행정학 박사	-	-	-	12개월	2024년 10월 06일

최차규	남	1956년 09월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	연세대 항공우주전략연구원 특임교수(現)공군참모총장(前)광운대학교 방위사업학과 박사수료	-	-	-	12개월	2024년 10월 06일

구장옥	남	1963년 07월	감사	감사	비상근	감사	웅지세무대학교 회계세무정보학과 교수(現)웅지세무대학교 부총장(前)홍익대학교 경영학 박사	-	-	-	6개월	2025년 03월 23일

(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2023년 03월 22일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	정대우	남	1969년 02월	사내이사	(주)케일럼 사내이사(주)다담인베스트먼트 대표이사
(주) 녹원씨엔아이 이사
경희대학교 경영학과 졸	2023년 03월 30일	해당사항 없음

선임	이규덕	남	1968년 09월	사내이사	(주)케일럼 부회장
(주)에스제이케이 사외이사
서강대학교 경영대학원STEP 수료	2023년 03월 30일	해당사항 없음

선임	최연지	여	1985년 08월	사내이사	태화기업관계사 경영기획센터 실장동서일렉 대표이사거제케이블카 사외이사고려대학교 경영학과 석사	2023년 03월 30일	(주2)

선임	이호준	남	1964년 04월	사내이사	(주)유일기술투자 대표이사(주)유일캐피탈파트너스 대표이사(주)대한방직 사외이사고려대학교 경영대학원 졸	2023년 03월 30일	해당사항 없음

(주1) 정대우 이사 후보자, 이규덕 이사 후보자는 본 보고서 제출일 현재 당사의 사내이사로서 중임 후보자입니다.(주2) 후보자 최연지는 당사 최대주주 케일럼에이앤디조합1호의 특별관계자인 ㈜그린테크의 최대주주이자 대표이사입니다.

(3) 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무직	남	22	-	-	-	22	2.4	970	44	3	-	3	-

사무직	여	9	-	-	-	9	1.1	216	24	-

생산직	남	25	-	2	-	27	2.9	880	33	-

생산직	여	1	-	-	-	1	0.3	10	10	-

합 계	57	-	2	-	59	2.4	2,076	35	-

(주1) 직원 등 현황표에는 당기중 입/퇴사자를 포함하고 있습니다.

(4) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	449	64	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	10	2,000	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

14	885	63	-

(주1) 사임한 이사, 감사를 포함하고 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	756	95	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	93	23	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	35	17	-

(주1) 사임한 이사, 감사를 포함하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - (기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - X - ※ 공시서류작성기준일(2022년 12월 31) 현재 종가 : 3,600원 (주1) 당사의 직원들에게 부여되었던 주식매수선택권은 2020년 12월 22일 권리행사에 따른 자기주식 교부로 모두 행사완료되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

-	0	4	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	겸직현황	비고

회사명	직책

권마이클윤준	(주)케일럼	대표이사	-

(주)키위플러스	기타비상무이사	-

하나아이티엠(주)	사내이사

윤종석줄리우스	(주)케일럼	사내이사	-

하나아이티엠(주)	사내이사	-

박재점	(주케일럼	사내이사	-

하나아이티엠(주)	사내이사	-

문정엽	(주)케일럼	사내이사	-

(주)키위플러스	기타비상무이사	-

하나아이티엠(주)	감사	-

(주)케일럼엠	감사	-

정태영	(주)케일럼	사내이사	-

(주)키위플러스	감사	-

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	4	4	39,613	12,000	-	51,613

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	4	4	39,613	12,000	-	51,613

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등본 본고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와 영업거래본 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당기말	전기말	비 고

기타특수관계자	(주)스테이지파이브	(주)스테이지파이브

기타특수관계자	(주)그린테크시스템	(주)그린테크시스템

기타특수관계자	-	(주)케이엘파트너스	(*1)

(*1) (주)케이엘파트너스는 연결회사의 주주였으나 전기 중 지분을 모두 매각하여 특수관계자에서 제외되었습니다.(2) 당기 및 전기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.① 당기

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	매입 등	유형자산 매각

기타특수관계자	(주)스테이지파이브	48,070,530	443,123	365

② 전기

특수관계구분	특수관계자명	매출 등	매입 등

기타특수관계자	(주)스테이지파이브	37,035,182	455,492

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 채권, 채무내역은 다음과 같습니다. ① 당기말

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채권	채무

기타특수관계자	(주)스테이지파이브	109,678	54,138

② 전기말

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	채권	채무

기타특수관계자	(주)스테이지파이브	313,542	71,959

(주)그린테크시스템(*)	-	3,100,000

합 계	313,542	3,100,000

(*) 전기 중 기타특수관계자인 (주)그린테크시스템은 지배회사가 발행한 제3회차 전환사채 중 31억원을 다른 투자자로부터 취득하였으며, 당기 중 전환권을 행사하여 전환사채 전액을 주식으로 전환하였습니다.(4) 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	대여금

대 여	회 수

기타특수관계자	(주)케이엘파트너스	-	500,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 주요경영진으로 판단하였으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당 기	전 기

단 기 급 여	1,691,770	1,074,387

퇴 직 급 여	134,626	136,200

합 계	1,826,396	1,210,587
1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고(공시)일자	제목	신고(공시)내용	진행사항	비고

2022.01.10	(정정)주요사항보고서(유상증자결정)	납입일 변경	완료	-

2022.01.26	(정정)주요사항보고서(유상증자결정)	납입자 등 일부 변경	완료	-

2022.01.26	증권발행결과	-	완료	-

2022.02.04	전환사채 발행후 만기전사채취득	4CB(사채잔액 : 44.1억원)	완료	-

2022.02.23	매출액 또는 손익구조 30%이상 변동	-	완료	-

2022.02.23	주주총회 소집결의	제13기 정기주총, 2022.03.24	완료	-

2022.03.02	기업설명회(IR)개최	2022.03.16	완료	-

2022.03.03	전환청구권 행사	3CB(사채잔액 : 0원)	완료	-

2022.03.08	주주총회소집공고	제13기 정기주주총회	완료	-

2022.03.08	의결권대리행사권유참고서류	제13기 정기주주총회	완료	-

2022.03.08	(정정)주주총회 소집결의	제13기 정기주총, 세부의안확정	완료	-

2022.03.16	감사보고서 제출	-	완료	-

2022.03.16	사업보고서	제13기(2021년도)	완료	-

2022.03.18	사외이사의 선임,해임 또는 중도퇴임에 관한 신고	전알렉산더완기 사외이사 중도퇴임	완료	-

2022.03.24	정기주주총회 결과	-	완료	-

2022.03.24	상호변경안내	(주)이더블유케이 → (주)케일럼	완료	-

2022.04.07	단일판매공급계약체결	카타르 Vessel 제작 공급 건	진행중	-

2022.04.26	투자판단관련주요경영사항	하나아이티엠(주) 최종인수예정자 선정	완료	-

2022.05.11	단일판매공급계약	RDMP Veseel 제작 공급 건	진행중	-

2022.05.16	분기보고서	제14기(2022년도) 1분기	완료	-

2022.06.28	(정정)단일판매공급계약체결	카타르 Vessel 제작 공급 건(매출액 정정)	진행중	-

2022.06.28	(정정)단일판매공급계약체결	RDMP Veseel 제작 공급 건(매출액 정정)	진행중	-

2022.06.28	(자율)단일판매공급계약체결	MNB 열교환기 제작 공급 건	진행중	-

2022.07.08	주요사항보고서(유상증자결정)	전환우선주 발행결정	완료	-

2022.07.29	전환사채 발행후 만기전사채취득	4CB(사채잔액 : 37.6억원)	완료	-

2022.08.05	(자율)단일판매공급계약체결	CPC TAIWAN Project 열수기화기 제작공급의 건	진행중	-

2022.08.16	(정정)사업보고서(2021.12)	미흡사항 보충 기재	완료	-

2022.08.16	반기보고서(2022.06)	제14기(2022년도) 반기	완료	-

2022.08.18	타법인주식 및 출자증권취득결정	하나아이티엠(주), 1,200,000주 취득	완료	-

2022.08.31	(정정)주요사항보고서(유상증자결정)	전환우선주, 납입일 변경	완료	-

2022.09.01	출자법인의 회생절차 종결신청	하나아이티엠(주)	완료	-

2022.09.01	출자법인의 회생절차 종결결정	하나아이티엠(주)	완료	-

2022.09.02	전환사채 발행후 만기전사채취득	4CB(사채잔액 : 17.6억원)	완료	-

2022.09.19	(정정)단일판매공급계약체결	RDMP Veseel 제작 공급 건, 수주금액 추가	진행중	-

2022.09.27	타인에 대한 담보제공결정	종속회사 발행 회사채에 대한 담보제공	완료	-

2022.09.30	기타경영사항(자율공시)	사채재매각(4CB 사채잔액 : 37.6억원)	완료	-

2022.11.14	분기보고서(2022.09)	제14기(2022년도) 3분기	완료	-

2022.11.30	증권발행결과	-	완료	-

2022.12.15	주주명부폐쇄기간또는기준일설정	2022.12.31	완료	-

2022.12.15	(정정)주요사항보고서(유상증자결정)	오기 수정	완료	-

2022.12.15	(정정)투자판단관련주요경영사항	구매의향서 접수(2020)	진행중	-

2022.12.16	금전대여결정	종속회사 케일럼엠	완료	-

2022.12.29	단일판매공급계약체결	ATR 72-500 항공기 공급계약 체결	진행중	-
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등: 당사는 사업보고서 작성기준일 현재 중요한 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022.12.31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공자	피보증처	보증금액	보증내용

서울보증보험	엠바이지 등	4,142,741	이행보증

서울보증보험	케이티	250,000	지급보증

(주1) 상기표에서 케이티를 피보증처로 하는 지급보증은 종속회사 (주)키위플러스와 관련된 사항입니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 사업보고서 작성기준일 현재 채무인수약정과 관련된 사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등당사는 사업보고서 작성기준일 현재 기타의 우발부채 등과 관련된 사항이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 금융감독당국의 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌또는조치내용	금전적제재금액	사유(주1)	근거법령

2021.06.09	증권선물위원회	(주)이더블유케이	과징금 부과	185,300,000원	상장법인 등의 신고, 공시의무 위반	자본시장과 듬융투자업에 관한 법률 제159조, 제160조

(주1) 당사는 구 최대주주였던 (주)에스앤케이인베스트먼트와 그 특수관계인이 보유지분을 모두 담보로 제공하여 '최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래'에 해당함에도 이를 인지하지 못해 2019.11.14~2020.03.30 기간 중 제출한 사업보고서(1회) 및 분기보고서(1회)의 'Ⅶ. 주주에 관한 사항' 중 '최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황'에 특수관계인의 보유주식 및 담보제공 내역을 기재 누락하여 금융위원회 등에 제출한 혐의로 2021년 6월 9일 증권선물위원회로부터 185,300,000원의 과징금을 부과받았습니다. 당사는 2021년 8월 10일 과징금을 완납처리 하였습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재현황

일자	제재기관	대상자	처벌또는조치내용	금전적제재금액	사유(주1)	근거법령

2020.06.12	한국거래소코스닥시장본부	(주)이더블유케이	제재금 부과	28,000,000원	공시번복공시불이행	코스닥시장공시규정 제27조, 제28조, 제32조, 제34조

(주1) 당사는 2020년 6월 12일 코스닥시장본부로부터 제3회차 전환사채 발행 결정 철회(공시번복)와 최대주주 변경을 수반하는 주식담보계약체결 지연공시(공시불이행)로 인해 불성실공시법인 지정을 받았습니다. 당사의 불성실공시법인 지정에 따른 부과벌점(총 7점)은 제재금으로 대체부과되었으며 총 제재금은 2,800만원 입니다.당사는 2020년 6월 19일 제재금을 완납처리 하였습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2021.06.09. ~ 2022.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 0 1 총액 92,963,361 0 92,963,361 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2021.06.09. ~ 2022.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주요주주 - 2021년 06월 09일 92,963,361 0 92,963,361 여 지급명령 2021년 09월 16일 ~ 2021년 10월 30일 여www.ewkinc.co.kr 합 계 ( 1 건) 92,963,361 0 92,963,361 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2023년 03월 30일 개최예정인 제14기 정기주주총회에서 '준비금 감소의 건'을 의안으로 상정하였습니다.이는 안정적인 주주환원 재원 확보를 위해 회사의 자본준비금 81,335,433,835원 중 45,000,000,000원을 감액하여 이익잉여금으로 전입하는 안건으로, 상법 제461조의 2에 근거합니다.

※ 상법 제461조의 2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

나. 중소기업기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항이 없습니다. 라. 합병등의 사후 정보

(1) 중요한 자산양수도당사는 2020년 2월 5일 타법인 주식 및 출자증권 양수결정에 대한 주요사항보고서를 최초 제출하였으며, 2020년 9월 29일 양수가 종료되어 합병등종료보고서를 제출하였습니다.① 거래상대방

이름	주식회사 카카오	서상원

소재지	제주특별자치도 제주시 첨단로	경기도 양평군 양평읍

대표자	여민수, 조수용	-

② 거래내용- 양수도 배경 : 사업다각화 및 신규사업 진출- 양수도 대상자산 : 주식회사 키위플러스 보통주식 2,552,266주- 양수도가액 : 38,067백만원- 주요일정 : 2020년 2월 5일 계약금 지급 2020년 3월 23일 중도금 지급 2020년 9월 29일 잔금 지급

③ 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)키위플러스	매출액	48,998	60,580	27,739	43.4	40,297	33.5	-

영업이익	1,227	2,394	-1,806	247.2	-2,209	192.3	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 외부평가 시 당기순이익에 대한 예측치를 산출하지 않았습니다.(주2) 당사의 구 최대주주였던 (주)에스앤케이인베스트먼트의 문제로 당 자산양수도 계약에 따른 잔금지급 일정이 수차례 연기되고 당사의 최대주주가 바뀌는 등 경영안정화에 따른 시간이 소요됨에 따라 예측치와 실적치 사이의 괴리가 발생하였습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	3,222,867	2022년 02월 15일	2023년 02월 15일	1년	사모 유상증자	22,146,762

전환우선주	6,790,351	2022년 12월 15일	2023년 12월 15일	1년	사모 유상증자	6,790,351

바. 특례상장기업의 사후 정보해당사항이 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)키위플러스	2013.12.24	서울특별시 송파구 올림픽로35길 123, 6층(신천동, 향군타워)	소프트웨어 개발 및 판매업	7,008	의결권의 과반수 소유	미해당

하나아이티엠(주)	2003.04.14	경상남도 김해시 주촌면 골든루트로 129번길 12-8	항공기용 엔진부품 제조업	29,221	의결권의 과반수 소유	해당

(주)케일럼엠	2022.11.08	서울특별시 영등포구 여의공원로 115, 6층(여의도동, 세우빌딩)	전기차 충전시스템 공급 및 서비스, 항공기 위탁판매	10,813	의결권의 과반수 소유	미해당

CAELUM AUSTRALIA PTY LTD	2022.09.29	659 MAINS RD MACGREGOR QLD 4109	도심항공교통(UAM)솔루션 개발 및 항공서비스	4	의결권의 과반수 소유	미해당
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	0	-	-

-	-

비상장	4	(주)키위플러스	110111-5300126

하나아이티엠(주)	194211-0061250

(주)케일럼엠	110111-8470653

CAELUM AUSTRALIA PTY LTD	(주1)

(주1) Australian business number 33 662 773 542
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)키위플러스	비상장	2020년 03월 29일	사업다각화	104	17,522,010	80.42	39,613	-500,500	-1,132	-15,633	17,021,510	78.12	22,848	8,953	-1,727

하나아이티엠(주)	비상장	2022년 07월 18일	사업다각화	12,000	-	-	-	1,200,000	12,000	-	1,200,000	100	12,000	27,833	-17,444

케일럼엠	비상장	2022년 12월 01일	사업다각화	50	-	-	-	10,000	50	-	10,000	100	50	-	-

CAELUM AUSTRALIA PTY LTD	비상장	2022년 10월 26일	사업다각화	11	-	-	-	108	11	-	108	90	11	-	-

합 계	17,522,010	80.42	39,613	709,608	10,929	-15,633	18,231,618	-	34,909	36,786	-19,171

(주1) (주1) 종속회사 (주)키위플러스는 2022년 8월 2일, 주당 500원이던 액면가를 주당 100원으로 액면분할하였고 상기표는 액면분할을 반영하여 명기하였습니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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