케일럼 사업보고서 (2018.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 대표이사 1인을 포함한 총 4명의 이사(사내이사3인과 사외이사 1인)로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

(2) 이사회 운영에 관한 사항

구분	내용

적용범위	제2조 [적용범위] 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

구성	제4조 [구 성] 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함) 전원으로 구성한다.제5조 [의 장]
1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제37조에 의한 순으로 그 직무를 대행한다.

소집 및소집권자	제6조 [소집권자]
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제37조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제7조 [소집절차]
① 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 그 1주전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

결의 및결의사항	제8조 [결의방법]
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
제9조 [부의사항]
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사, 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 ·이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요 의결사 항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부

'14-1	2014-02-24	1. 외화지급보증 재약정건	가결

'14-2	2014-03-14	1. 정기주주총회 소집의 건	가결

'14-3	2014-03-27	1. 대출 신규 약정의 건	가결

'14-4	2014-09-01	1. 한국산업은행 창원지점 시설자금 기한연장에 관한 건	가결

'14-5	2014-11-06	1. 임시주주총회 소집의 건	가결

'14-6	2014-12-24	1. 신규 여신 차입에 관한 건	가결

'15-1	2015-03-16	1. 정기주주총회 소집의 건	가결

'15-2	2015-03-20	1. 포괄여신내 과목 증액 약정	가결

'15-3	2015-03-31	1. 대표이사 선임의 건	가결

'15-4	2015-07-16	1. 신규 여신 거래 약정	가결

'15-5	2015-10-14	1. 임시주주총회 소집의 건	가결

'15-6	2015-12-18	1. 본점이전의 건	가결

'16-1	2016-03-14	1. 정기주주총회 소집의 건	가결

'16-2	2016-04-07	1. 기타외화지급보증 증대건	가결

'16-3	2016-06-07	1. 골프회원권 매각의 건	가결

'16-4	2016-09-09	1. 기타외화지급보증 증대건	가결

'16-5	2016-10-10	1. 임시주주총회 소집의 건	가결

2. 내부통제관리규정 제정의 건

'16-6	2016-10-19	1. 기타외화지급보증 신청의 건	가결

'16-7	2016-11-07	1. 기업운전자금대출 차입 신청건	가결

'16-8	2016-12-01	1. 명의개서대리인 선정의 건2. 준비금의 자본금 전입에 관한 건3. 제3자배정 유상증자의 건	가결

'16-9	2016-12-05	1. 임시주주총회 소집의 건	가결

'16-10	2016-12-07	1. 기타외화지급보증 신규건	가결

'16-11	2016-12-19	1. 기타외화지급보증 신규건	가결

'16-12	2016-12-22	1. 특수관계자간 거래 승인의 건	가결

'17-1	2017-01-04	1. 기타외화지급보증 신규건	가결

'17-2	2017-01-04	1. 기업운전자금대출 신규 신청	가결

'17-3	2017-03-15	1. 정기주주총회 소집의 건	가결

'17-4	2017-04-07	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 결의2. 내부회계관리규정 제정의 건	가결

'17-5	2017-06-09	1. 제8기(2016년) 감사보고서 재발행 승인의 건	가결

'17-6	2017-07-10	1. 코스닥 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건	가결

'17-7	2017-09-01	1. 임시주주총회 개최의 건	가결

'17-8	2017-09-13	1. 전환사채 전환조건 변경의 건2. 전환사채의 주식전환 청구의 건3. 전환사채의 경과이자와 단주금액 송금의 건	가결

'17-9	2017-09-15	1. 기업시설분할대출 신규(우리은행)	가결

'17-10	2017-09-15	1. 외화지급보증 및 B2B 한도증대의 건(우리은행)	가결

'17-11	2017-12-08	1. 기업운전자금대출 대환신규 신청	가결

'18-01	2018-01-22	1. 자회사(주식회사 비앤이) 설립 투자의 건2. 자회사에 대한 부동산 임대의 건	가결

'18-02	2018-02-13	1. 2017년도 결산 재무제표 승인의 건	가결

'18-03	2018-02-22	1. 자기주식 신탁계약 체결의 건	가결

'18-04	2018-03-13	1. 제9기 정기주주총회 개최의 건	가결

'18-05	2018-03-20	1. 자기주식 신탁계약 체결의 건	가결

'18-06	2018-03-29	1. 대표이사 재선임의 건	가결

'18-07	2018-05-21	1. 운영자금 차입의 건(신한은행)	가결

'18-08	2018-05-23	1. 타법인 출자의 건- 회사명(국가) : 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)- 발행회사와의 관계 : (주)이더블유케이 종속회사(신규설립)- 출자금액 : USD845,000 (지분율 : 75%)	가결

'18-09	2018-07-02	1. 운전자금 차입의 건(경남은행)	가결

'18-10	2018-07-13	1. 운전자금 차입의 건(우리은행)	가결

'18-11	2018-07-20	1. 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결

'18-12	2018-09-18	1. 타법인 출자의 건- 회사명(국가) : 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)- 발행회사와의 관계 : (주)이더블유케이 종속회사- 출자금액 : USD494,600 (지분율 : 75%)	가결

'18-13	2018-12-13	1. 운전자금 차입의 건(우리은행)	가결

'18-14	2018-12-14	1. 타법인 출자의 건- 회사명(국가) : 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)- 발행회사와의 관계 : (주)이더블유케이 종속회사- 출자금액 : USD300,000	가결

다. 사외이사 현황 (1) 사외이사의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인

조영수	1965.02.28	-	이사회

(2) 사외이사의 주된직업 ·약력 ·당해법인과의 최근3년간 거래내역

성명	주된직업	약력	당해법인과의 최근3년간 거래내역

조영수	휴먼테크소프트 대표이사	- 한양대학교 대학원(기계설계공학박사)- 한양대학교 BK21 사업단 교수- (주)디메카 이사	2016년1월1일~2016년12월31일 설계용역 : 16백만원2017년1월1일~2017년12월31일 설계용역 : 3백만원

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사의 성명

조영수(출석률 : 100%)	이권희(출석률 : 82%)	이성희(출석률 : 93%)

찬반여부

'15-3	2015-03-31	1. 대표이사 선임의 건	-	-	찬성

'15-4	2015-07-16	1. 신규 여신 거래 약정	-	-	찬성

'15-5	2015-10-14	1. 임시주주총회 소집의 건	-	-	찬성

'15-6	2015-12-18	1. 본점이전의 건	-	-	찬성

'16-1	2016-03-14	1. 정기주주총회 소집의 건	-	-	찬성

'16-2	2016-04-07	1. 기타외화지급보증 증대건	-	-	찬성

'16-3	2016-06-07	1. 골프회원권 매각의 건	-	-	찬성

'16-4	2016-09-09	1. 기타외화지급보증 증대건	-	-	찬성

'16-5	2016-10-10	1. 임시주주총회 소집의 건2. 내부통제관리규정 제정의 건	-	-	찬성찬성

'16-6	2016-10-19	1. 기타외화지급보증 신청의 건	-	-	찬성

'16-7	2016-11-07	1. 기업운전자금대출 차입 신청건	-	-	찬성

'16-8	2016-12-01	1. 명의개서대리인 선정의 건2. 준비금의 자본금 전입에 관한 건3. 제3자배정 유상증자의 건	-	-	불참

'16-9	2016-12-05	1. 임시주주총회 소집의 건	-	-	찬성

'16-10	2016-12-07	1. 기타외화지급보증 신규건	-	-	찬성

'16-11	2016-12-19	1. 기타외화지급보증 신규건	-	-	찬성

'16-12	2016-12-22	1. 특수관계자간 거래 승인의 건	-	찬성	-

'17-1	2017-01-04	1. 기타외화지급보증 신규건	-	찬성	-

'17-2	2017-01-04	1. 기업운전자금대출 신규 신청	-	찬성	-

'17-3	2017-03-15	1. 정기주주총회 소집의 건	-	찬성	-

'17-4	2017-04-07	1. 코스닥시장 상장을 위한 신주모집 결의2. 내부회계관리규정 제정의 건	-	찬성	-

'17-5	2017-06-09	1. 제8기(2016년) 감사보고서 재발행 승인의 건	-	찬성	-

'17-6	2017-07-10	1. 코스닥 상장을 위한 신주모집 및 구주매출의 건	-	찬성	-

'17-7	2017-09-01	1. 임시주주총회 개최의 건	-	불참	-

'17-8	2017-09-13	1. 전환사채 전환조건 변경의 건2. 전환사채의 주식전환 청구의 건3. 전환사채의 경과이자와 단주금액 송금의 건	-	불참	-

'17-9	2017-09-15	1. 기업시설분할대출 신규(우리은행)	-	참석	-

'17-10	2017-09-15	1. 외화지급보증 및 B2B 한도증대의 건(우리은행)	-	참석	-

'17-11	2017-12-08	1. 기업운전자금대출 대환신규 신청	찬성	-	-

'18-01	2018-01-22	1. 자회사(주식회사 비앤이) 설립 투자의 건2. 자회사에 대한 부동산 임대의 건	찬성	-	-

'18-02	2018-02-13	1. 2017년도 결산 재무제표 승인의 건	찬성	-	-

'18-03	2018-02-22	1. 자기주식 신탁계약 체결의 건	찬성	-	-

'18-04	2018-03-13	1. 제9기 정기주주총회 개최의 건	찬성	-	-

'18-05	2018-03-20	1. 자기주식 신탁계약 체결의 건	찬성	-	-

'18-06	2018-03-29	1. 대표이사 재선임의 건	찬성	-	-

'18-07	2018-05-21	1. 운영자금 차입의 건(신한은행)	찬성	-	-

'18-08	2018-05-23	1. 타법인 출자의 건- 회사명(국가) : 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)- 발행회사와의 관계 : (주)이더블유케이 종속회사(신규설립)- 출자금액 : USD845,000 (지분율 : 75%)	찬성	-	-

'18-09	2018-07-02	1. 운전자금 차입의 건(경남은행)	찬성	-	-

'18-10	2018-07-13	1. 운전자금 차입의 건(우리은행)	찬성	-	-

'18-11	2018-07-20	1. 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	찬성	-	-

'18-12	2018-09-18	1. 타법인 출자의 건- 회사명(국가) : 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)- 발행회사와의 관계 : (주)이더블유케이 종속회사- 출자금액 : USD494,600 (지분율 : 75%)	찬성

'18-13	2018-12-13	1. 운전자금 차입의 건(우리은행)	찬성

'18-14	2018-12-14	1. 타법인 출자의 건- 회사명(국가) : 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(터키)- 발행회사와의 관계 : (주)이더블유케이 종속회사- 출자금액 : USD300,000	찬성

주) 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사는 1명(조영수)으로 2017년 10월 17일 임시주주총회에서 선임되었습니다. 라. 이사회내의 위원회 구성현황 해당사항 없습니다. 마. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사의 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

구분	성명	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	부태성	이사회	이사회 의장경영총괄	해당없음	본인

사내이사	최형태	이사회	이사회 이사기술총괄	해당없음	타인

사내이사	부성진	이사회	이사회 이사관리총괄	해당없음	자

사외이사	조영수	이사회	경영투명성 강화 및 경영전반에 대한 주요 의사결정	2016년1월1일~2016년12월31일 설계용역 : 16백만원2017년1월1일~2017년12월31일 설계용역 : 3백만원	타인

바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	관련법 개정이전 교육 미실시