케일럼 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경사항

신고(공시)일자	제목	신고(공시)내용	진행사항	비고

2020.02.07	(정정)주요사항보고서	유상증자 결정(납입일 : 2020년 3월 24일)	완료	-

2020.02.13	매출액 또는 손익구조30% 이상 변동	(단위 : 백만원) 구분 2019년도 2018년도 증감액 매출액 20,471 23,522 -3,050 영업이익 566 2,070 -1,504 당기순이익 -1,189 2,811 -3,999	완료	-

2020.02.17	주주총회소집 결의	정기주주총회 소집결의 (2020.03.13)	완료	-

2020.02.27	(정정)주주총회소집 결의	정기주주총회 세부의안 확정	완료	-

2020.02.27	주주총회 소집공고	정기주주총회	완료	-

2020.02.27	참고서류	정기주주총회	완료	-

2020.03.05	감사보고서 제출	감사의견 : 적정	완료	-

2020.03.13	정기주주총회 결과	재무제표 승인, 정관일부 변경, 임원 선임 등	완료	-

2020.03.13	대표이사 변경	최종혁, 서상원 공동대표이사 체제	완료	-

2020.03.16	주식명의개서정지(주주명부폐쇄)	기준일 : 2020년 4월 1일	완료	-

2020.03.19	(정정)주요사항보고서	유상증자 결정(납입일 : 2020년 3월 19일)배정대상자 및 배정주식수 변경	완료	-

2020.03.19	증권발행결과(제3자배정 유상증자)	발행주식수 : 2,061,855주	완료	-

2020.03.23	(정정)주식매수선택권부여에 관한 신고	부여대상자 퇴사로 인한 변경	진행중	-

2020.03.25	주요사항보고서(자기주식취득결정)	취득예정주식 : 82,644주	완료	-

2020.03.30	사업보고서(2019.12)	제11기 사업보고서	완료	-

2020.03.31	(정정)정기주주총회 결과	사외이사 선임에 관한 벤처기업 특례 명기	완료	-

2020.04.27	조회공시요구에 대한 답변	2020.04.24 조회공시요구, 중요정보없음	완료	-

2020.04.28	(정정)주요사항보고서(전환사채발행결정)	최초공시 : 2019.07.29, 500억원, 전액미납	철회	-

2020.04.28	증권발행결과(제3회차CB)	전액미납	철회	-

2020.04.29	(정정)주요사항보고서(타법인주식및출자증권 양수결정)	양수예정일자 2020.07.29 변경	진행중	-

2020.05.08	(정정)주주총회소집결의	임시주주총회 개최(2020.06.30)	완료	-

2020.05.08	(정정)주주총회소집공고	임시주주총회 개최(2020.06.30)	완료	-

2020.05.08	(정정)참고서류	임시주주총회 개최(2020.06.30)	완료	-

2020.05.11	최대주주변경을 수반하는 주식담보계약체결	담보설정금액 2백억원, 담보제공주식수 4,255,159주	지연공시	-

2020.05.15	분기보고서(2020.03)	제12기 1분기보고서	완료	-

2020.05.20	불성실공시법인지정예고	코스닥시장본부	완료	-

2020.06.08	투자판단관련 주요경영사항	구매의향서 접수	진행중	-

2020.06.12	불성실공시법인지정	코스닥시장본부(공시불이행, 공시지연)	완료	-

2020.06.23	자기주식취득결과보고서	취득주식수 : 82,644주	완료	-

2020.06.30	임시주주총회 결과	의안 부결	완료	-

나. 주주총회 현황

구분	개최일자	안 건	가결여부

제7기 정기주주총회	2016.03.31	1. 제7기(2015년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2016년 임시주주총회(1차)	2016.10.25	1. 정관 일부변경의 건2. 액면분할의 건3. 사업목적추가의 건4. 정관 일부변경의 건5. 정관 전면 개정의 건	가결

2016년 임시주주총회(2차)	2016.12.21	1. 정관 일부변경의 건2. 이사, 감사 선임의 건3. 임원퇴직금 지급규정의 건	가결

제8기 정기주주총회	2017.03.30	1. 제8기(2016년) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도액 승인의 건3. 감사 보수한도액 승인의 건	가결

2017년 임시주주총회(1차)	2017.10.17	1. 사외이사 신규선임의 건	가결

제9기 정기주주총회	2018.03.29	1. 제9기(2017년) 재무제표 승인의 건2. 사내이사 선임의 건2-1. 부태성 사내이사 재선임의 건2-2. 부성진 사내이사 신규선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건5. 주식매수선택권 부여의 건	가결

제10기 정기주주총회	2019.03.26	1. 제10기(2018.01.01.~2018.12.31.)
연결 및 별도 재무제표 승인의 건
(이익잉여금처분계산서(안)) 포함	가결

2. 정관 일부 변경의 건	가결

3. 서기정 감사 재선임의 건	부결(의결종족수 부족)

4. 이사 보수한도 승인의 건	가결

5. 감사 보수한도 승인의건	가결

제11기 임시주주총회	2019.09.17	1. 정관 일부 변경의 건	가결

2. 사내이사 신규 선임의 건2-1 최종혁 사내이사 신규 선임의 건2-2 박종욱 사내이사 신규 선임의 건2-3 정태영 사내이사 신규 선임의 건	가결

3. 사외이사 신규 선임의 건3-1 마훈 사외이사 신규 선임의 건	가결

4. 감사 신규 선임의 건4-1 강희천 감사 신규 선임의 건	가결

제11기 정기주주총회	2020.03.13	1. 제11기(2019.01.01.~2019.12.31.)연결 및 별도 재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안)) 포함	가결

2. 정관 일부 변경의 건	가결

3. 사내이사 신규 선임의 건3-1 서상원 사내이사 신규 선임의 건3-2 진성욱 사내이사 신규 선임의 건3-3 변철훈 사내이사 신규 선임의 건3-4 이동현 사내이사 신규 선임의 건	가결부결부결가결

4. 이사 보수한도 승인의 건	가결

5. 감사 보수한도 승인의 건	가결

제12기 임시주주총회	2020.06.30	1. 사내이사 신규 선임의 건1-1 진성욱 사내이사 신규 선임의 건1-2 변철훈 사내이사 신규 선임의 건	부결부결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중요한 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.06.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 채무보증과 관련된 사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 채무인수약정과 관련된 사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 기타의 우발부채 등과 관련된 사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 본 보고서 작성기준일 현재 자본으로 인정되는 채무증권은 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황당사는 2020년 6월 12일 코스닥시장본부로부터 제3회차 전환사채 발행 결정 철회(공시번복)와 최대주주 변경을 수반하는 주식담보계약체결 지연공시(공시불이행)로 인해 불성실공시법인 지정을 받았습니다.당사의 불성실공시법인 지정에 따른 부과벌점은 제재금으로 대체부과되었으며 총 제재금은 2,800만원 입니다.당사는 2020년 6월 19일 제재금을 완납처리 하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 타법인 주식 및 출자증권 양수결정당사는 2020년 7월 29일 주식회사 카카오 외 1인과 체결한 주식회사 키위플러스의 주식 양수도계약의 종결일을 2020년 9월 29일로 연기하였습니다. 이에 따라 당사는 2020년 9월 29일까지 잔금 및 이에 대한 2020년 4월 23일부터 2020년 9월 29일까지 연 10%의 이율에 의한 이자를 주식회사 카카오 외 1인에게 지급하여야 합니다.(2) 유상증자(제3자 배정) 결정당사는 2020년 8월 3일 이사회 결의를 통해 9,999,999,900원을 조달하는 제3자 배정 유상증자를 결정하였습니다. 금번 유상증자를 통해 발행될 신주는 2,739,726주이며 주당 발행가액은 3,650원이고 전액 타법인 증권 취득자금으로 사용될 예정입니다. 배정 대상자는 (유)브로드써밋파트너스이며 2020년 9월 17일 납입이 완료될 경우 최대주주가 변경될 예정입니다.(3) 전환사채 발행 결정당사는 2020년 8월 3일 이사회 결의를 통해 권면총액 20,000,000,000원의 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 발행을 결정하였습니다. 금번 전환사채 발행을 통해 확보된 자금은 타법인 증권과 취득자금과 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행 대상자는 켐브리지 1호 조합, 르네상스 1로 조합(각 1백억원씩)입니다. 금번 전환사채의 납입예정일은 2020년 9월 25일이고 전환가액은 4,495원, 전환에 따라 발행할 주식수는 4,449,388주이며 이는 주식총수 대비 37.92% 해당합니다.(4) 임시주주총회 개최 결의당사는 2020년 8월 4일 이사회 결의를 통해 2020년 9월 25일 임시주주총회 개최를 결정하였습니다. 부의될 안건은 1. 정관 일부 변경의 건, 2. 사내이사 신규 선임의 건, 3. 감사 선임의 건이며 본 보고서 제출일 현재까지 세부내역은 확정되지 않았습니다. 금번 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄 기준일은 2020년 8월 19일 입니다. 다. 중소기업기준검토표

라. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

기업공개(코스닥시장 상장)	1회차	2017년 08월 14일	■ 제품개발 2,700- Engineering 소프트웨어 구입 및 연구/개발 1,600- 터빈 설계검증 용역 300- 터빈 시제품 자재/가공 구입 400- 터빈 시제품 제작 200- 터빈 시제품 Test 및 규격 획득 200■ 시설투자 2,100- Module 공장 신설 1,200- Finning 기계 증설 500- 3차원 측정기 및 품질장비 구축 400■ 차입금 상환 3,382============================================합계 8,182	8,182	■ 제품개발 -- Engineering 소프트웨어 구입 및 연구/개발 -- 터빈 설계검증 용역 -- 터빈 시제품 자재/가공 구입 -- 터빈 시제품 제작 -- 터빈 시제품 Test 및 규격 획득 -■ 시설투자 2,100- Module 공장 신설 1,200- Finning 기계 증설 500- 3차원 측정기 및 품질장비 구축 400■ 차입금 상환 3,382==========================================합계 5,482	5,482	■ 제품개발- 차이발생액 : 2,700백만원- 차이사유 : 제품개발 연기■ 시설투자- 투자 완료■ 차입금 상환- 상환 완료======================================= 본 보고서 작성 기준일 현재 미사용금액인 차이발생액 2,700백만원은 타법인 주식 및 출자증권 양수에 시용하였습니다.

마. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 사모 전환사채	2회차	2018년 07월 23일	증권 취득자금	10,000	타법인 증권 취득- 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인 유상증자	895	본 보고서 작성 기준일 현재 미사용금액인 차이발생액 9,105백만원은 타 법인 주식 및 출자증권 양수와 운영자금으로 시용하였습니다. (주1)(주2)

제3자배정 유상증자	-	2020년 03월 19일	타법인주식 취득자금운영자금	10,000	타법인주식 취득자금	10,000	2회차 전환사채의 발행이 지연됨에 따라 조달금액 전액을 타법인 취득자금(중도금)으로 사용하였습니다.

주1) 당사는 IPP사업을 참여하기 위하여 2018년 6월 26일 터키 아이딘 지역에 이더블유케이 에게심 지열발전 합자법인(EWK EGESIM GEOTHERMAL ENERGY Production Joint Stock Company)을 설립하였으나 터키 경제 불안 및 발전소 건설 일정지연 등의 사유로 2019년 3월 종속회사 지분을 전량 처분 하였습니다

주2) (단위 : 천원)

구분	기초금액	취득금액	처분금액	손실금액	비고

EWK EGESIM GEOTHERMAL ENERGY
Production Joint Stock Company	-	1,832,758	1,350,887	481,871	-

바. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2020.06.30) (단위 : -)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	( - )	-

내부 매출액	( - )	( - )	( - )	( - )	( - )	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	( - )	-

당기순손익	-	-	-	-	-	( - )	-

자산총액	-	-	-	-	-	( - )	-

부채총액	-	-	-	-	-	( - )	-

자기자본	-	-	-	-	-	( - )	-

자본금	-	-	-	-	-	( - )	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

사. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주식	2,061,855	2020년 04월 06일	2021년 04월 06일	1년	모집(전매제한)	11,734,799

(주1) 2020.04.06 상장된 당사의 신주는 2020.03.19 사모 제3자배정 방식으로 유상증자된 것으로 최종혁 외 28인에게 배정된 신주 2,061,855주는 1년간 전량 보호예수되었습니다.