킵스파마 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 제도에 관한 사항가. 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	내 용

구성	제4조 (구성)
① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
② 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

소집	제9조 (소집권자)
① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 직무를 수행 할 수 없는 불가피한 사유가 발생한 경우에는 제5조 제2항에 정항 순으로 그 직무를 대행한다.
② 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.이 경우 대표이사가 정당한 사유 없이 3일 내에 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제10조 (소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

결의방법	제11조 (결의방법)
① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한	제12조 (부의사항)
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식의 소각
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제
(13) 주식배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사?감사의 보수
(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영전반에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 모집
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위
(12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
4. 이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록	제16조 (의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
④ 회사는 제 3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 상법542조의4에 의거하여 소집통지서 및 주주총회 소집의 통지 공고사항에 이사ㆍ감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자의 당해 법인과의 최근 3년간의 거래내역 등을 통지 및 공고하고 있습니다. 다. 사외이사후보추천취원회 설치 및 구성 현황 해당사항 없습니다. 라.사외이사 현황 해당사항 없습니다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2014-01	2014.02.20	1. 사내규정 제정의 건	가결

2014-02	2014.03.05	1. 14기 정기주주총회 개최의 건
2. 사내규정 제정의 건	가결

2014-03	2014.03.20	1. 사내규정 제정의 건	가결

2014-04	2014.03.20	1. 대표이사 보선의 건
2. 임원보수의 건	가결

2014-05	2014.04.01	1. 사내규정 개정의 건	가결

2014-06	2014.05.13	1. 사내규정 제정의 건	가결

2014-07	2014.09.18	1. 자금조달을 위한 신주식 발행의 건	가결

2015-01	2015.03.11	1. 제15기 정기주주총회 개최의 건	가결

2015-02	2015.04.01	1. 사내규정 제정의 건	가결

2015-03	2015.06.18	1. 전환사채 계약내용 일부변경의 건	가결

2015-04	2015.06.22	1. 신한은행 일반자금대출 신규의 건	가결

2015-05	2015.06.25	1. 외환은행 기업대출 및 정기예금담보제공건	가결

2015-06	2016.06.26	1. 임시주주총회 소집의 건	가결

2015-07	2015.09.01	1. 신한은행 일반자금대출 신규의 건	가결

2015-08	2015.11.24	1. 단기차입의 건	가결

※기준일 이후의 이사회 개최 사항은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

2016-01	2016.01.08	1. 사내규정 개정의 건	가결

2016-02	2016.02.01	1. 자금조달의 위한 신주식 발행의 건
2. 자금조달을 위한 전환사채 발행의 건	가결

2016-03	2016.03.14	1. 정기주주총회 개최의 건	가결

2016-04	2016.04.22	1. 사내규정 제정의 건	가결

2016-05	2016.05.09	1. 단기차입의 건	가결

2016-06	2016.05.25	1. 입찰보증서 발행의 건	가결

2016-07	2016.06.17	1. 자금조달을 위한 신주식 발행의 건	가결

2016-08	2016.07.14	1. 자금조달을 위한 신주식 발행의 건	가결

2016-09	2016.07.14	1. 자금조달을 위한 신주식 발행의 건	가결

2016-10	2016.08.10	1. 자금조달을 위한 전환사채 발행의 건	가결

2016-11	2016.09.02	1. 지정자문인 및 대표주관 계약의 건	가결

2016-12	2016.09.12	1. 임시주주총회 소집의 건	가결

2016-13	2016.09.20	1. KEB하나은행 정기예금 질권 승낙의 건	가결

2016-14	2016.10.14	1. 사내 규정 신규 제정의 건	가결

2016-15	2016.10.17	1. 명의개서대리인 선임의 건	가결

2016-16	2016.11.09	1. 외화예금 담보대출의 건	가결

2016-17	2016.11.30	1. 코넥스시장 상장 동의의 건	가결