eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
킵스파마 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 23 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 5 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)케이피에스
대 표 이 사 : 김 하 용
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄산단10길52
(전 화)031-8041-5400
(홈페이지) http://kpscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 노 관 민
(전 화) 031-8 041- 5400
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	-	-	4	-

합계	4	-	-	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적·상업적 명칭 당사는 주식회사 케이피에스라 칭하며, 영문으로는 KPS Corporation(약호 “KPS”)이라 표기한다. 다. 회사의 설립일자 당사는 2000년 9월 4일 설립하였으며, 회사의 주식은 2017년 9월 6일부로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 1) 본사주소 : 경기도 화성시 동탄산단 10길 52 2) 전화번호 : 031-8041-5400 3) 홈페이지주소 : http://kpscorp.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률해당사항 없습니다.

바. 중소기업 등 해당 여부중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2017년 09월 06일	해당사항 없음	해당사항 없음

아. 주요 사업의 내용 당사 및 당사의 종속회사가 영위하는 사업은 평판디스플레이 제조용 기계장비를 연구, 제조, 생산, 판매하고 있으며, 상세한 사항은 당보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 2022년 4월 29일 신용평가기관으로부터 기업신용평가등급 BB-를 부여 받았습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	23기(2022.03.31)	22기(2021년말)	21기(2020년말)

보통주	발행주식총수	18,748,658	18,535,991	15,339,588

액면금액	500	500	500

자본금	9,374,329,000	9,267,995,500	7,669,794,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	9,374,329,000	9,267,995,500	7,669,794,000
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주(의결권있는)	우선주(의결권없는)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	90,000,000	10,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,748,658	441,070	19,189,728	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	441,070	441,070	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	441,070	441,070	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,748,658	-	18,748,658	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,748,658	-	18,748,658	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.30	제21기 정기주주총회	사업목적추가-바이오분야 29건(의료기기 개발, 제조, 임대, 매매 외) 주총관련 조문 등 정비-주총개최시기 유연성, 배당기산일, 감사선임 관련	신규사업 및 바이오사업 확대 준비법령 개정에 따른 조문정비

2020.03.30	제20기 정기주주총회	사업목적추가-바이오분야 21건(의료기기 및 용품의 제조,판매업 외) 투자한도확대-주식발행한도,사채발행한도 등 이사회소집,결의방법 확대 등-이사의 수, 소집기간, 결의방법 등	최대주주변경 및 바이오사업 진출 준비이사회 효율적 운영

2019.03.29	제19기 정기주주총회	전자증권법 시행에 따른 조문 정비 등-전자등록 의무화에 따른 관련 조항 신설 및 제한 조문 삭제 투자한도확대- 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 한도확대- 사채 발행목적, 조건완화	법령 개정에 따른 조문정비신규사업 확대 준비
1. 사업의 개요

당사는 디스플레이 패널업체를 대상으로 정밀장비 제작 및 제어, 비젼기술을 바탕으로 OLED(Organic Light Emitting Diode) 디스플레이 공정에서 사용되는 장비를 개발, 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2000년 설립되어 정밀 Stage 장비 개발을 시작하였고 이후 초정밀 Stage 장비를 개발하여 공급 레퍼런스를 확보하기 시작하였고 이를 기반으로 태양광 장비, LCD/OLED 장비 등으로 적용 분야를 확대할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 2009년부터 공급 시작한 OELD 마스크 인장기는 국내 디스플레이 패널업체에 공급하였고, 우수한 기술경쟁력과 지속적인 영업활동을 통해 해외 시장에 진출하여 2014년부터 B사, T사, E사, C사 등 중화권 디스플레이 패 널업체에 장비를 공급하고 있습니다. 당사는 다양한 고객처를 대상으로 맞춤 장비를 개발하고 공급할 뿐만 아니라 Demo 장비를 운용하며 자체적으로 마스크를 설계하고, 시뮬레이션을 통해 장비 운영 및 고도화 등의 기술을 축적하였습니다. 현재는 글로벌 스마트폰 제조업체, 디스플레이 장비업체와 기술개발 및 장비개선 등의 연구개발을 공동으로 진행하고 있습니다. 특히, OLED 원판의 대면적화에 따른 마스크 처짐 현상과 생산수율 문제를 개선한 장비를 개발 및 납품하고 있으며 , 신형 OELD 마스크 인장기 및 관련 검사장비를 지속적인 신기술 적용 및 기능개선으로 향후 시장 확대에 따른 장비 대응이 가능하고 매출품목의 확대로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다. 주요 제품 등의 특성 기타 세부사항은 "Ⅱ. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 제23기 1분기 매출액은 1,185백만원이며, 계약자산이 5,330백만원, 수주 잔고는 9,044백만원 입니다. 당기 매출 중 수출비중은 11.75% 이며, 국내 및 중국 등의 디스플레이 패널 제조사가 주요 고객입니다. 본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "Ⅱ. 사업의 내용"의 "2, 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위: 백만원)

품 목	2022년 1분기	2021년	2020년

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

제품	OLED장비	마스크 인장기	123	10.38%	460	10.80%	12,858	84.50%

OLED 기타장비	134	11.31%	771	18.11%	1,193	7.84%

정밀 Stage	-	0.00%	30	0.69%	128	0.84%

기 타	745	62.87%	2,781	65.27%	527	3.47%

소 계	1,002	84.56%	4,042	94.87%	14,706	96.64%

기타 매출	183	15.44%	219	5.13%	511	3.36%

합 계	1,185	100.00%	4,261	100.00%	15,217	100.00%

[주요 제품]

구분	내 용

OLED장비	마스크인장기	분할마스크인장기	RGB유기물 증착용 FMM 분할 마스크를 프레임에 인장하여 레이저로 고정하는장비

오픈마스크인장기	전공층, 전자층 증착용 오픈마스크를 프레임에 인장하여 레이저로 고정하는장비

틈새장변인장기	분할마스크 사이 틈새보조마스크 및 처짐방지마스크를 인장 고정하는 장비

OLED기타장비	IQC 검사기AOI 측정기	FMM 분할 마스크 입고 검사 장비사용전후 마스크 검사 및 불량수정 장비

PPA 측정기	인장이 완료된 마스크 또는 사용중인 마스크의 홀의 위치가 설계 위치에 정확히 인장되었는지를 검사하는 장비

마스크트리밍기	마스크 인장 후 프레임 밖으로 돌출된 마스크 주변을 레이저로 정리하는 장비

마스크수동리페어기	인장 및 용접 불량, 손상된 마스크를 수동으로 제거하고 프레임을 연마하는 장비

이송장비	카세트 MGV,낱장 MGV, Stocker 등

정밀스테이지	반도체 및 디스플레이용 검사기, 측정기등에 사용되는 X-Y 좌표 위치 정밀 이동 장치

기타	장비 유상 유지보수 및 부분품 매출 등

주1. 기타매출은 임대료, 상품 매출입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 장비는 전량 주문생산방식으로, 고객사의 요구 사양에 따라 장비 스팩이 상이하여 장비의 연도별 가격 변동 추이 산출이 불가합니다. 동일 품목이라 하더라도 사양 및 고객에 따라 단가가 상이하여, 표준화된 가격이 형성되어 있지 않습니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요매입현황(단위: 백만원)

매입유형	구분	2022년 1분기	2021년	2020년

원재료	가공품	국내	745	2,304	1,504

수입	-

소계	745	2,304	1,504

모터류	국내	35	221	198

수입	-

소계	35	221	198

비전품	국내	71	85	324

LM/레이저/스케일	국내	110	358	1,186

전장/아이솔레이터	국내	40	595	685

수입	-

소계	40	595	685

공압품/로드셀	국내	31	143	200

석정반/항온기	국내	54	297	486

수입	-

소계	54	297	486

기타	국내	60	779	692

수입	-	22	8

소계	60	802	700

국 내	1,147	4,783	5,276

수 입	-	22	8

합 계	1,147	4,806	5,284

주1. 원재료 매입의 수입가격은 해당연도의 평균환율을 적용하였습니다. 나. 원재료 가격변동 추이

(단위: 천원)

구분	2022년 1분기	2021년	2020년

가공품	국내	780	495	61

수입

모터류	국내	1,348	2,458	235

수입

LM/레이져/ 스케일 류	국내	4,414	2,057	541

수입

전장품	국내	336	458	30

수입

석정반/에어베이링/항온기 류	국내	10,708	11,006	608

수입

원재료 매입의 수입가격은 해당연도의 평균환율을 적용하였습니다. 당사의 장비는 고객사의 주문(수주)에 의해 생산되는 방식이며 고객사별로 장비 사이즈를 비롯하여 요구 사양이 상이합니다. 이에 수주된 장비의 사양에 맞춰 원재료의 발주가 진행됨에 따라 공통적으로 적용되는 원재료 품목이더라도 사양 및 가격편차가 존재합니다. 다. 주요 원재료 공급의 안정성 주요 원재료의 경우 주요 공급업체와 안정적으로 거래하고 있으며, 제품의 사양에 따른 적정 원재료의 수급이 가능하고, 매입처의 다변화로 특정 매입처의 공급중단에 따른 생산차질의 가능성을 낮추었습니다.

라. 생산능력 및 생산실적(단위 : 백만원)

품목	구 분	2022년 1분기	2021년	2020년

OLED마스크 인장기	생산능력	48,000	48,000	48,000

생산실적	123	460	12,858

가동율	0.26%	0.96%	26.79%

기말재고	-	-	-

OLED기타 장비	생산능력	4,800	4,800	4,800

생산실적	134	771	1,193

가동율	2.79%	16.08%	24.85%

기말재고	-	-	-

정밀 Stage	생산능력	2,760	2,760	2,760

생산실적	-	30	128

가동율	0.00%	1.07%	4.64%

기말재고	-	-	-

기타장비	생산능력	360	360	360

생산실적	745	2,781	527

가동율	206.94%	772.43%	146.39%

기말재고	-	-	-

주1. 당사가 생산하는 OLED 장비 및 정밀 Stage는 수주를 받아 고객사의 요청에 따라 장비를 제작하고 공급하고 있습니다. 이에 제품에 대한 기말재고는 없습니다.
주2. 생산능력은 생산가능면적에 각 장비 생산에 필요한 면적과 제작 소요기간을 기준으로 산출하였습니다. 생산가능면적은 총 생산면적인 1884.9㎡에서 OLED 장비 및 정밀 Stage를 제외한 기타 장비 제조에 사용되는 27㎡를 제외하였습니다.

마. 생산설비에 관한 사항(1) 현황(단위 : 백만원)

공장별	자산별	기초가액(2022.1.1)	당기증감	당기상각	기말가액(2022.03.31)

증가	감소

본사	토지	3,022	-	-	-	3,022

건물	5,939	-	-	(42)	5,897

구축물	165	-	-	(1)	164

기계장치	694	-	-	(71)	623

공구와기구	7	-	-	(2)	5

합계	9,827	-	-	(116)	9,710

보고서 제출일 현재 당사의 생산공장 현황은 다음과 같습니다.

구 분	본 사	비 고

소재지	경기도 화성시 동탄산단 10길 52(방교리)	-

대지면적	3,795㎡	공시지가 3,426백만원

건물연면적	4,986.65㎡	시가표준액 2,494백만원

사용개시일	2013년 8월	-

(2) 설비의 신설·매입계획 당사는 당기 중 설비의 신설 또는 매입 계획은 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출 실적(단위 : 백만원)

매출유형	품 목	2022년 1분기	2021년	2020년

수량	금액	수량	금액	수량	금액

제품	OLED 장비	마스크인장기	수출	-	123($102)	-	460($405)	-	12,858($10,866)

내수	-	-	-	-	-	-

OLED기타장비	수출	-	16($14)	-	370($325)	-	465($406)

내수	-	118	-	401	-	728

정밀 Stage	수출	-	-	-	30($26)	-	128($111)

내수	-	-	-	-	-

기타	수출	-	-	-	-	-	-

내수	-	745	-	2,781	-	527

소계	수출	-	139($116)	-	860($756)	-	13,451($11,383)

내수	-	863	-	3,182	-	1,255

기타 매출	수출	-	-	-	-	-	-

내수	-	183	-	219	-	511

합 계	수출	-	139($116)	-	860($756)	-	13,451($11,383)

내수	-	1,046	-	3,401	-	1,766

합계	-	1,185	-	4,261	-	15,217

주1. 당사의 OLED 장비 매출은 진행률로 매출을 인식함에 따라 제품 수량 산출이 불가하여 금액만 기재하였습니다.

나. 판매경로 등(1) 판매조직

당사의 주요 제품인 OLED 마스크 인장기 및 정밀 Stage는 전량 주문 제작 방식으로 수주 받아 생산 후 공급되고 있고, 당사의 영업은 영업본부에서 담당하고 있고, 개발본부와 제조부문에서 제품을 개발 및 제작하며, 제품 공급 후 유지보수 및 CS는 제조부문 와 운영제어본부에서 담당(해외는 상해법인과 공동 담당)하고 있습니다.

(2) 판매경로

당사에서 생산되는 OLED 마스크 인장기는 디스플레이 패널업체로부터 직접 수주를 통해 공급하고 있으며 정밀 Stage 수출 부문의 경우 현지 Agent로부터 수주를 받고 제품을 판매하는 형태입니다.

(단위 : 백만원)

매출유형	품목	구분	판매경로	2022년1분기매출액	비중

제품	OLED 마스크 인장기 및 기타장비	수출	수주 → 생산 → 검수 → 거래처 공급	139	11.75%

내수	118	9.97%

정밀 Stage	수출	Agent수주 → 생산 → 검수 → Agent공급	0	0.00%

내수	수주 → 생산 → 검수 → 거래처 공급	0	0.00%

기타	수출	0	0.00%

내수	745	62.87%

기타	수출	-	0	0.00%

내수	-	183	15.42%

합계	1,185	100.00%

(3) 판매전략

당사는OLED 초기 시장부터 양산라인에 OLED 마스크 인장기를 공급한 경험과 오랜 업력을 통해 쌓아온 기구설계 및 제어에 대한 역량, 모든 종류의 마스크에 대한 인장기술과 테스트가 가능한 자체 설비를 보유하는 등의 경쟁력을 바탕으로 디스플레이 패널업체 중심으로 신규 고객사를 발굴 및 확대해 나가는 전략을 펼치고 있습니다.당사는 전방시장의 주요 업체와 공동연구개발을 통해 패널 제작시 문제점을 보완하면서 제품을 개선시켜왔습니다. 최근에는 6세대용 신형OLED 마스크 인장기를 개발하여 설비구성의 최적화를 통한 원가경쟁력을 확보하고, 정밀도 향상 및 공정시간 단축 등 장비의 기술경쟁력을 확보하였습니다. 이밖에 메탈 마스크 설계 기술을 보완하고 새로운 타입의 마스크 인장기를 개발 및 관련 검사장비를 추가적으로 개발하여 마스크 인장 공정의Total Solution을 수행할 수 있는 기술적 기반을 구축하여 시장을 적극 확대해 나갈 예정입니다.

(4) 주요매출처 당사의 2 022년도 분기말 매출 중 84.56%가 OLED 마스크인장기 및 기타장비의 매출로 이를 기준으로 한 주요 매출처는 아래와 같습니다. 주요 매출처의 대부분은 디스플레이 제조업체와 디스플레이 장비업체입니다

매출처	A사	B사	C사	D사	기타

매출비중	62.9%	9.6%	9.3%	1.3%	16.9%

주1. 거래처명은 영업기밀사항으로 기재하지 아니하였습니다..

(5) 수주상황(단위 :백만원 )

품목	수주일자	납기	수주총액	기납품액	수주잔고

수량	금액	수량	금액	환율효과	수량	금액

OLED 장비	2016년	2016년	-	7,993	-	7,845	(142)	-	6

OLED 장비	2016년	2017년	-	3,761	-	3,674	(54)	-	33

OLED 장비	2017년	2017년	-	2,714	-	2,754	40	-	-

OLED 장비	2017년	2018년	-	4,005	-	3,900	(101)	-	4

OLED 장비	2018년	2018년	-	40,452	-	41,117	1,530	-	865

OLED 장비	2018년	2019년	-	979	-	987	12	-	4

OLED 장비	2019년	2019년	-	0	-	-	-	-	-

OLED 장비	2019년	2020년	-	4,109	-	3,913	15	-	211

OLED 장비	2020년	2020년	-	7,367	-	6,352	(673)	-	342

OLED 장비	2021년	2022년	-	3,247	-	-	-	-	3,247

OLED 장비	2022년	2022년	-	4,332	-	-	-	-	4,332

합 계	-	78,959	-	70,542	627	-	9,044
5. 위험관리 및 파생거래

가 . 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결실체의 경영관리팀에 의해 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 검토하고 승인합니다. 나 .시장위험 (1) 외환위험 회사는 해외영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환 위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 외환위험 관리는 외화별로 예상되는 현금흐름(주로 수출)에서 발생하는 환율변동위험을 최소화하는 것입니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동할 경우, 회사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시

USD	1,120,770	(1,120,770)	1,261,083	(1,261,083)

(2) 이자율위험 이자율위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 한편, 회사는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 당분기말 현재 연결실체의 이자부자산 및 부채는 대부분 고정이자율로 확정되어 있어, 연결실체의 수익 및 영업현금흐름은 시장이자율의 변동으로부터 실질적으로 독립적입니다. 다. 신용위험 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결실체의 신용위험은 주로 거래처에 대한 매출채권과 계약자산에서 발생합니다. ① 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	2022.03.31	2021.12.31

현금및현금성자산	33,841,592	37,196,583

금융기관예치금	748,566	748,566

당기손익인식금융자산	14,687,682	14,687,682

단기금융상품	-	2,978,330

매출채권	7,856,145	6,540,335

계약자산	5,329,622	6,434,164

기타수취채권	11,170,663	8,489,173

합 계	73,634,270	77,074,833

라. 자본위험관리

연결실체는 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위한 목적으로 최적의 자본 구조를 유지하고 있습니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결실체는 부채비율을 기초로 자본을 관리하고 있으며, 부채비율은 연결재무상태표상 총부채를 자본으로 나누어 산출됩니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

부채총계	34,237,595	32,514,426

자본총계	57,469,999	60,886,822

부채비율	59.57%	53.40%
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라서 분,반기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제23기(당기)	삼정회계법인	-	K-IFRS	-

제22기(전기)	삼정회계법인	적정	K-IFRS	-

제21기(전전기)	삼정회계법인	적정	K-IFRS	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제23기(당기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사 (중간/기말감사)	130	1,550	-	-

제22기(전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사 (중간/기말감사)	120	1,769	120	1,769

제21기(전전기)	삼정회계법인	재무제표의 검토 및 감사 (중간/기말감사)	108	1,549	108	1,549

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제23기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제22기(전기)	2021.06.01	세무조정	21.06~22.03	5,000	-

-	-	-	-	-

제21기(전전기)	2020.07.20	세무조정	20.07~21.03	4,000	-

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도

(1) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견	지적사항

제23기	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

제22기	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제21기	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 중 임원 및 직원의 현황을 참조하시기 바랍니다.이사회의장

성명	대표이사 겸직여부	선임사유

김하용	겸직	경영전문성 보유

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명

김하용(출석률: 100%)	김정호(출석률: 100%)	김성철(출석률: 100%)	김나연(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2022.02.04	이사 선임의 건(사외이사 김나연 신규선임)	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2022.03.14	보고사항: 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계 관리제도 운영실태보고결의사항: 제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된이사의 현황은 다음과 같습니다.(기준일 : 2022년 03월 31일)

성명	직명	추천인	활동분야(담당업무)	최대주주 또는 주요주주와의 관계	회사와의 거래	임기	연임여부(횟수)

김하용	사내이사	이사회	대표이사	대표이사	없음	3년	-

김정호	사내이사	이사회	OLED사업부 대표	특수관계인(임원)	없음	3년	-

김성철	사내이사	이사회	바이오사업부 대표	최대주주의 최대주주	없음	3년	-

김나연(*)	사외이사	이사회	독자적 견제, 감시 감독 바이오사업분야 전문적 의견 제시	-	없음	3년	-

* 신규 김나연 신규선임 1) 선임사외이사 : 김나연 사외이사

2) 선임일 : 2022.02.04(임시주주총회)

3) 주요경력 : 이앤인베스트먼트 대표이사

4) 선임사유 : 제5회차 전환사채 발행시 계약 조항에 의거 사외이사 선임의무 이행

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당기 신규선임, 하반기 실시예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(기준일 : 2022.03.31)

성 명	주요 경력	회사와의 거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계	비 고

김 철 홍(1974.06)	- 삼일회계법인 감사본부 Director- 한영회계법인 복합팀 Director- 회계법인 이상 Partner- (현)하온회계법인 대표이사	없음	없음	20기 주주총회 선임(2020.03.30)

나. 감사의 독립성당사의 감사는 상법 제542조의10에 의한 결격요건에 해당사항 없으며, 감사로서의 요건을 갖추고 있고, 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계 및 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 감사하고 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	참석여부	비고

1	2022.02.04	이사 선임의 건(사외이사 김나연 신규선임)	원안가결	불참	-

2	2022.03.14	보고사항: 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계 관리제도 운영실태보고결의사항: 제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제22기 정기주주총회 소집의 건	원안가결	참석	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	하반기 실시예정

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리본부	4	이사(2),부장(2),차장(8),과장(2)	회사경영활동 및 주주총회,이사회 등에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 및 조직보고서 작성일 현재 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황(기준일 : 2022.03.31 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

의결권 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,748,658	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,748,658	-

-	-	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)둠밈	최대주주	보통주	3,900,393	21.04	4,000,393	21.34	-

김성철	임원	보통주	550,458	2.97	550,458	2.94	-

김정호	임원	보통주	248,385	1.34	248,385	1.32	-

강재훈	임원	보통주	123,867	0.67	0	0	퇴사

노관민	임원	보통주	26,499	0.14	26,499	0.14	-

김은주	최대주주의 임원	보통부	0	0	30,000	0.16	-

계	보통부	4,849,602	26.12	4,855,735	25.90	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)둠밈	5	김하용	22.22	김하용	22.22	김성철	38.89

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)둠밈

자산총계	21,930

부채총계	4,212

자본총계	17,718

매출액	-

영업이익	-7

당기순이익	-52

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2020년 02월 10일	(주)둠밈	588,235	13.73	최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약	-

5. 주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)둠밈	4,000,393	21.34	최대주주

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	6,355	6,367	99.81	10,805,318	18,748,658	57.63	-

6. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원/주)

연월	종가	최고가(종가)	최저가(종가)	거래량_합계

2021/10	12,600	13,900	11,850	2,360,567

2021/11	11,300	13,250	11,300	703,360

2021/12	13,100	13,150	11,200	4,684,573

2022/01	10,300	13,150	9,970	1,451,735

2022/02	10,000	10,950	9,560	392,278

2022/03	9,800	10,350	9,490	698,843
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김하용	남	1970.12	대표이사	사내이사	상근	총괄대표	- 13.03~19.06 라이프리버㈜ 대표이사- 18.03~19.06 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사- 19.03~19.06 에이치엘비㈜ 대표이사- 20.03~현재 (주)케이피에스 총괄 대표이사	-	-	대표이사	2년	2023.03.29

김성철	남	1964.12	사내이사	사내이사	비상근	바이오사업부 대표	-㈜삼양사 의약연구소 수석연구원- ㈜삼양사 미국유타 의약연구소 부사장- 미국 LSK BioPartners 창업자/대표이사- 에이치엘비㈜ 대표이사- 20.03~ 현재 (주)케이피에스 바이오사업부 대표	550,458	-	최대주주	2년	2023.03.29

김정호	남	1962.04	사장	사내이사	상근	OLED사업부 대표	- 85.02 서울대학교 전기공학- 02.11~04.10 ㈜제이티 상무
- 05.10~06.02 일본야스카와전기㈜ 부장
- 06.02~20.03 ㈜케이피에스 대표이사- 20.04~현재 (주)케이피에스 OLED사업부 대표	248,385	-	-	16년1개월	2023.03.29

김나연	여	1975.03	이사	사외이사	비상근	사외이사	- 우리투자증권, 한화투자증권, KDB대우증권 제약/바이오 음식료 연구위원- 아주IB투자 PE투자본부, 투자이사- 오스트인베스트먼트, 대표이사-18.01~ 현재 이앤인베스트먼트, 대표이사	-	-	-	2개월	2025.02.03

김철홍	남	1974.06	감사	감사	비상근	감사	- 삼일회계법인 감사본부 Director- 한영회계법인 복합팀 Director- (현) 회계법인 이상 Partner	-	-	-	2년	2023.03.29

김민홍	남	1962.06	부사장	미등기	상근	경영총괄	- 서울대학교 경제학과- 88.12~98.02 삼성전자- 98.03~00.02 태영교역 이사- 00.03~08.03 ACCS ltd 한국지사장- 08.04~15.09 모바일케어스비스 대표이사- 15.10~20.09 에이치엘비생명과학 부사장- 20.10~현재 (주)케이피에스 부사장	-	-	-	1년6개월	-

김주범	남	1971.12	상무이사	미등기	상근	설계/PLC총괄	- 95.02 경북전문대학교 전자과- 05.05~06.10 피엔에이 테크- 06.11~07.02 하이시스텍
- 07.04~현재 ㈜케이피에스 상무	26,220	-	-	13년1개월	-

유현재	남	1971.10	상무이사	미등기	상근	제어총괄	- 00.02 한국해양대학 제어계측공학 석사- 00.08~11.05 디엠에스㈜
- 11.07~12.12 MMT- 13.01~현재 ㈜케이피에스 상무	16,860	-	-	9년2개월	-

노관민	남	1977.12	이사	미등기	비상근	경영관리	- 국민대학교 회계학- 03.07~05.02 (주)동원- 08.08~13.05 동양시멘트(주)- 14.03~19.09 에이치엘비생명과학- 20.04~현재 (주)케이피에스 이사	26,499	-	-	2년	-

정현영	남	1978.06	이사	미등기	비상근	홍보기획	- 건국대학교 국문과- 04.10~05.12 뉴시스- 06.01~06.07 스포츠서울- 06.08~20.05 한국경제- 20.06~현재 (주)케이피에스 이사	-	-	-	1년10개월	-

김민배	남	1978.02	이사	미등기	상근	영업총괄	- 동국대학교 전기공학과- 04.03~16.07 LG 디스플레이- 16.08~18.11 CSOT- 20.01~21.05 야스- 21.06~현재 (주)케이피에스 이사	-	-	-	9개월	-

(1-1) 신규선임 임원(보고서기간내) : 사외이사 선임( 김나연 사외이사 선임, 2022.02.04), 미등기 임원 김민배 이사는 2022.02.01 선임하였습니다.(1-2) 신규선임 임원(보고서작성기간후~공시서류제출일) : 해당사항 없습니다. (2-1) 해임 등 임원(보고서기간내) : 미등기임원 강재훈 부사장은 2022.02.28로 퇴직하였습니다. (2-2) 해임 등 임원(보고서작성기간후~공시서류제출일) : 해당사항 없습니다.

나. 관계회사 겸직현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사

성 명	직 위	회 사 명	직 위	상근여부

김하용	대표이사	(주)케이피에스	대표이사	상근

(주)빅씽크	대표이사	상근

(주)케이앰티	대표이사	상근

(주)케이피티	대표이사	상근

김성철	이사	(주)케이피에스	사내이사	비상근

(주)빅씽크	사내이사	비상근

Algok Bio Inc.	대표이사	상근

(주)케이피티	부사장	비상근

김정호	사장	(주)케이피에스	사내이사	상근

(주)케이앰티	대표이사	상근

김민홍	부사장	(주)케이피에스	부사장	상근

(주)케이피티	사내이사	상근

직원 등 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전사업부	남	41	-	-	-	41	4	590	14	-	-	-	-

전사업부	여	2	2	1	-	3	3	19	6	-

합 계	43	2	1	-	44	3	609	14	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	131	19	-

※당기 선임,해임자 포함입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

제23기 이사보수 한도	3	1,500	-

제23기 감사보수 한도	1	100	-

(1) 이사보수한도액은 총 보수(기본연봉, 직책수당), 상여금 및 기타보수로서 지급되는 모든 금액을 포함합니다. (퇴직금 제외)(2) 상기 주주총회 승인금액은 등기이사 및 감사의 보수한도 입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	28	6	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	22	7	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다

2. 산정기준 및 방법

당사는 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

당사는 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

2. 산정기준 및 방법당사는 현재 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 3 828 - 계 - 828 - (기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 강재훈 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 38,640 38,640 - 38,640 - - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 우종환 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 48,000 - - 48,000 - - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 김주범 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 14,280 14,280 - 14,280 - - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 유현재 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 14,280 14,280 - 14,280 - - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 신상훈 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 8,190 - - 8,190 - - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 김기훈 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 11,280 - - 11,280 - - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 이호동 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 15,570 - - 7,785 7,785 - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 최정주 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 15,000 7,500 - 15,000 - - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 유희준 미등기임원 2018.07.30 신주교부 보통주 15,570 - - 15,570 - - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 기타12명 직원 2018.07.30 신주교부 보통주 144,390 24,435 - 141,390 3,000 - 20.07.30~23.07.29 3,583 X - 김민홍 미등기임원 2021.07.07 신주교부 보통주 50,000 - - - - 50,000 23.07.07~26.07.06 17,561 X - 노관민 미등기임원 2021.07.07 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 23.07.07~26.07.06 17,561 X - 정현영 미등기임원 2021.07.07 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 23.07.07~26.07.06 17,561 X - 기타10명 직원 2021.07.07 신주교부 보통주 48,000 - - - - 48,000 23.07.07~26.07.06 17,561 X - 합계 - - - - 483,200 99,135 - 314,415 10,785 158,000 - - X - ※ 작성기준일의 종가는 9,800원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)1) 기업집단의 명칭과 계열회사의 수

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

㈜ 케 이피에스	-	6	6

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2) 계열회사간 계통도3) 계열회사간 임원 겸직현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사

성 명	직 위	회 사 명	직 위	상근여부

김하용	대표이사	(주)케이피에스	대표이사	상근

(주)빅씽크	대표이사	상근

(주)케이앰티	대표이사	상근

(주)케이피티	대표이사	상근

김성철	이사	(주)케이피에스	사내이사	비상근

(주)빅씽크	사내이사	비상근

Algok Bio Inc.	대표이사	상근

(주)케이피티	부사장	비상근

김정호	사장	(주)케이피에스	사내이사	상근

(주)케이앰티	대표이사	상근

김민홍	부사장	(주)케이피에스	부사장	상근

(주)케이피티	사내이사	상근

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	5	5	2,785	4,798	-	7,583

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	7	7	10,795	-	-	10,795

계	-	12	12	13,580	4,798	-	18,378

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당분기말	전기말

유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)둠밈	(주)둠밈

종속기업	KPS ShangHai Trading Co., Ltd.	KPS ShangHai Trading Co., Ltd.

(주)케이앰티	(주)케이앰티

큐브 그로쓰 제 3호 투자조합	큐브 그로쓰 제 3호 투자조합

㈜케이피티	㈜케이피티(*1)

관계기업	(주)빅씽크	(주)빅씽크

Algok Bio Inc.	Algok Bio Inc.

(주)렉스팜텍	(주)렉스팜텍(*2)

종속기업의 관계기업	(주)메디헬프라인	(주)메디헬프라인(*2)

(*1) 전기 중 신규설립되어 특수관계자가 되었습니다.(*2) 전기 및 전전기 중 신규취득하여 유의적인 영향력을 획득하였습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대 주주와의 자산양수도 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대 주주와의 영업거래 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당분기말	전기말

종속기업	(주)케이앰티	미수수익	55,326	32,641

단기대여금(*)	2,000,000	2,000,000

미지급금	24,520	-

(주)케이피티	미수수익	54,444	31,759

단기대여금	2,000,000	2,000,000

관계기업	(주)빅씽크	리스채권	517,823	539,007

미수수익	169,885	107,501

단기대여금	5,500,000	5,500,000

당기손익인식금융자산	2,131,699	2,131,699

임대보증금	900,000	900,000

(주)렉스팜텍	당기손익인식금융자산	2,000,000	2,000,000

(*) 당분기말 현재 특수관계자 단기대여금에 대한 대손충당금 315,491천원이 설정되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당 분 기	전 분 기

종속기업	KPS ShangHai Trading Co., Ltd.	지급수수료 등	181,285	56,310

(주)케이앰티	임대매출 등	9,549	5,230

외주용역비 등	42,997

유형자산 등의 처분	-

이자수익	55,326

(주)케이피티	임대매출 등	3,000	1,000

이자수익	54,444

관계기업	(주)빅씽크	지급수수료	-

리스채권 회수	44,368	38,750

이자수익	169,885

유형자산의 처분	-

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	당 분 기	전 분 기

유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)둠밈	유상증자	-	-

출자전환	-	-

종속기업	KPS ShangHai Trading Co., Ltd.	유상증자	-	-

(주)케이앰티	유상증자	-	-

자금대여

(주)케이피티	현금출자	100,000

자금대여

큐브그로쓰제3호투자조합	현금출자

관계기업	(주)빅씽크	유상증자

자금대여

전환사채 취득

Algok Bio Inc.	현금출자	4,798,000

(주)렉스팜텍	상환전환우선주 취득

(4)당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공받은 보증은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD)

특수관계 구분	특수관계자명	보증처	보증내역	지급보증금액

유의적인 영향력을 행사하는 회사	(주)둠밈	하나은행	계약이행지급보증	USD 3,500,000

입찰보증지급보증	USD 1,000,000

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 담보는 아래와 같습니다.

(원화단위: 천원)

특수관계 구분	특수관계자명	보증처	보증내역	지급보증금액

종속기업	㈜케이피티	하나은행	GE헬스코리아 대리점 계약	600,000

(6) 당사는 당사가 발행한 전환사채에 포함되어 있는 전환사채매도청구권을 행사하여 전환사채매수권자를 당사, 종속회사 및 관계회사의 임원으로 지정하였습니다. 전환사채매도청구권 행사로 인하여 지정된 사채권면액 및 전환사채매수권자가 전환사채를 전환청구한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전환사채매수청구권 지정액	전환사채 전환청구액

(주)케이피에스의 임원	4,800,000	4,800,000

(주)케이피티의 임원	660,000	100,000

(주)빅씽크의 임원	450,000	100,000

합 계	5,910,000	5,000,000
1. 공시내용 진행 및 변경사항

주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 당분기말까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 그밖의 우발채무

(1) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 외화단위: USD)

금융기관	약정사항	약정한도액	사 용 액

하나은행	계약이행지급보증	USD 3,500,000	-

입찰보증지급보증	USD 1,000,000	-

신한은행	전자방식외담대	3,500,000	-

신한카드 한도 질권설정	65,000

하나카드	법인카드	205,000	13,878

신한카드	법인카드	65,000	12,602

합 계	3,835,000	26,480

USD 4,500,000	-

(2) 당분기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받고 있는 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자	보증내역	보증금액

서울보증보험	계약이행지급보증 등	2,598,850

상기 보증내역 이외에 연결실체는 지급보증과 관련하여 특수관계자로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 30 참조). (3) 당분기말 현재 연결실체는 한화손해보험 주식회사의 기업종합보험(부보금액: 3,481,400천원) 등에 가입하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 연결실체는 한국야스카와전기(주)의 매입채무 지급과 관련하여 금융기관예치금 83,566천원을 담보로 제공하고 있습니다(주석 7 참조). (5) 당분기말 현재 연결실체는 대리점 계약과 관련하여 금융기관예치금 600,000천원을담보로 제공하고 있습니다(주석 7 참조).

(6) 당분기말 현재 연결실체는 어니스트-신영 페이스메이커 투자조합에 대한 추가 출자 약정으로 투자조합의 요청에 의하여 450,000천원의 출자금을 납입할 의무가 존재합니다.

(7) 상환전환우선주 투자 관련 주주간 계약 ① 연결실체는 전기 중 (주)이지스헬스케어(이하 '피투자회사')가 발행한 상환전환우선주 취득과 관련하여 주주간 계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 연결실체는 피투자회사의 최대주주가 보유한 지분을 양도하고자 하는 경우 선순위로 매수할 수 있는 우선매수권을 보유합니다. 또한, 연결실체는 피투자회사의 최대주주가 보유한 지분을 양도하고자 하는 경우 우선매수권을 행사하는 대신 최대주주와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 공동매도권을 보유합니다. 한편, 피투자회사가 주요 자산의 전부 또는 자산총액의 20% 이상에 해당하는 자산을 매각 또는 양도하고자 하는 경 우, 연결실체 또는 연결실체가 지명한 제3자는 매각 대상 주요자산의 전부 또는 일부에 대한 우선매수권을 보유합니다. 연결실체는 특정 사건이 발생하는 경우 피투자회사 및 최대주주에 대하여 연결실체가 보유하는 피투자회사 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 요구할 수 있는 주식매수청구권을 보유합니다. 피투자회사는 국내소재 비상장기업으로서, 상기 주주간 계약에 따른 제반 조건 또는 사건의 발생가능성을 추정할 수 없으므로, 동 주주간 계약이 연결실체에 미치는 영향은 연결재무제표에반영되어 있지 않습니다.

② 연결실체는 전기 중 (주)메디헬프라인(이하 '피투자회사')가 발행한 상환전환우선주 취득과 관련하여 주주간 계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 연결실체는 피투자회사의 최대주주가 보유한 지분의 전부 또는 일부를 제3자에게 양도하고자 하는 경우선순위로 매수할 수 있는 우선매수권을 보유합니다. 또한, 연결실체는 피투자회사의 최대주주가 보유한 지분을 양도하고자 하는 경우 우선매수권을 행사하는 대신 최대주주와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 공동매도권을 보유합니다. 한편, 연결실체는 피투자회사의 비상근 이사 또는 사외이사 1인을 지명할 수 있는 이사선임권을 보유하며 이에 따라 피투자회사에 대한 유의적인 영향력을 보유하고 있습니다. 피투자회사는 국내소재 비상장기업으로서, 상기 주주간 계약에 따른 제반 조건 또는 사건의 발생가능성을 추정할 수 없으므로, 동 주주간 계약이 연결실체에 미치는영향은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

③ 연결실체는 전기 중 (주)렉스팜텍(이하 '피투자회사')이 발행한 상환전환우선주 취득과 관련하여 주주간 계약을 체결하였으며, 동 계약에 따라 연결실체는 피투자회사의 최대주주가 보유한 지분을 양도하고자 하는 경우 선순위로 매수할 수 있는 우선매수권을 보유합니다. 또한, 연결실체는 피투자회사의 최대주주가 보유한 지분을 양도하고자 하는 경우 우선매수권을 행사하는 대신 최대주주와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 공동매도권을 보유합니다. 연결실체는 피투자회사의 기한이익 상실사유 발생 시 피투자회사 및 최대주주에 대하여 연결실체가 보유하는 피투자회사 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 요구할 수 있으며, 전환가액 조정으로 연결실체 지분율이 20% 초과 시 초과분 금액만큼 원리금 상환을 요청할 수 있는 주식매수청구권을 보유합니다. 한편, 연결실체는 피투자회사의 등기이사 1인 선임권을 부여 받아 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다. 피투자회사는 국내소재 비상장기업으로서, 상기 주주간계약에 따른 제반 조건 또는 사건의 발생가능성을 추정할 수 없으므로, 동 주주간 계약이 연결실체에 미치는 영향은 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항없습니다.

나. 중소기업검토표
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

KPS ShangHai Trading Co., Ltd	2018.03.02	1373, Building 2, No. 101 Baoling Baicun, Baoshan District, Shanghai, China	중국 Customer Service	160,665	지분50%초과보유	부

(주)케이앰티	2020.02.27	경기도 화성시 동탄산단10길52, 4층(방교동)	전자기기 제조용 부품소재의 제조 판매부품,소재, 장비관련 연구개발업	1,946,396	지분50%초과보유	부

큐브 그로쓰 제3호 투자조합	2020.07.17	서울특별시 강남구 테헤란로437, 10층(삼성동, 삼영빌딩)	중소기업창업투자	1,936,665	지분50%초과보유	부

(주)케이피티	2021.02.18	경기도 화성시 동탄산단10길52, 4층(방교동)	의약품 개발,제조,판매업, 연구개발업	2,479,004	지분50%초과보유	부

※ 주요종속회사 여부1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사2) 최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	6	KPS ShangHai Trading Co., Ltd	91310000MAIGMCQHOH

(주)케이앰티	134811-0544074

큐브 그로쓰 제3호 투자조합	87080-01310

빅씽크	110111-6148054

Algok Bio Inc.	203609174

(주)케이피티	134811-0604670
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022.03.31 ) (단위 : 원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KPS ShangHai Trading	비상장	2018.03.02	경영참여	51	-	100	403	-	-	-	-	100	403	161	-62

글로벌강소기업 키움M 전략 창업벤처전문 사모투자합자회사	비상장	2018.05.15	단순투자	853	-	1	601	-	-	-	-	1	601	47,295	-3,324

(주)케이앰티(*)	비상장	2020.02.27	경영참여	700	-	59	-	-	-	-	-	59	-	1,946	-2,228

큐브 그로쓰 제3호 투자조합	비상장	2020.07.17	단순투자	1,980	-	99	1,980	-	-	-	-	99	1,980	1,938	-44

빅씽크	비상장	2020.05.05	경영참여	6,000	-	45	1,048	-	-	-	-	45	1,048	10,903	-5,534

카이로스 제1호사모투자 합자회사	비상장	2020.11.16	단순투자	2,000	-	13	2,598	-	-	-	-	13	2,598	15,769	135

Algok Bio Inc.	비상장	2020.11.16	경영참여	596	-	25	344	-	4,798	-	-	40	5,142	1,568	-892

(주)케이피티	비상장	2021.02.18	경영참여	-	-	100	990	-	-	-	-	100	990	2,479	-967

이지스헬스케어	비상장	2021.04.16	단순투자	3,000	-	6	2,566	-	-	-	-	6	2,566	28,252	-1,184

티소부장제일호창업벤처전문 사모투자합자회사	비상장	2021.06.30	단순투자	1,000	-	7	1,000	-	-	-	-	7	1,000	14,352	14

렉스팜텍	비상장	2021.07.01	단순투자	2,000	-	20	2,000	-	-	-	-	20	2,000	2,518	-224

어니스트벤처스-어니스트-신영 페이스메이커투자조합	비상장	2021.12.24	단순투자	50	-	1	50	-	-	-	-	1	50	5,102	-6

합 계	-	-	13,580	-	4,798	-	-	-	18,378	132,283	-14,316

* 전기말 종속기업투자주식에 대한 회수가능성이 높지 않다고 판단하여 손상차손을 인식하였습니다.
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.