킵스파마 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내요의 진행 ㆍ 변경상황 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 당반기말까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 바 없습니다.

나. 주주총회 의사록 현황

주총일자	안건	결의내용	비고

18.03.29	제18기(2017년) 정기주주총회 결과제1호 의안 : 제18기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건.제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 강재훈 재선임)제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(8억)제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(0.5억)	원안대로 승인

19.03.29	제19기(2018년) 정기주주총회 결과제1호 의안 : 제19기(2018.01.01~2018.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건. 현금배당(1주당 100원) 승인의 건(이익준비금 적립 10% 포함)제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건(전자증권법 개정에 따른 개정 등)제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(10억)제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(0.5억)제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건(18년7월 이사회결의 부여/공시) - 부여대상 : 강재훈 외 20명 - 부여방법 : 보통주 신주발행 - 부여주식수 : 108,400주 - 행사가격 : 10,750원/주 - 행사기간 : 2020.07.30~2023.07.29	원안대로 승인

19.10.31	임시주주총회 결과제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 사내이사 김세철 선임의 건 제1-2호 의안 사내이사 김창호 선임의 건 제1-3호 의안 기타비상무이사 김일용 선임의 건 제2호 의안 : 감사 김희수 선임의 건	전체안건 부결

19.12.27	임시주주총회 결과제1호 의안 : 정관 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 김정호 선임의 건 제2-2호 의안 사내이사 강재훈 선임의 건 제2-3호 의안 사내이사 조영호 선임의 건 제2-4호 의안 사내이사 한상국 선임의 건 제2-5호 의안 사내이사 김세철 선임의 건	원안대로 승인(2-1호, 2-2호),의안철회(제1호,2-3~5호)

20.03.30	제20기(2019년) 정기주주총회 결과제1호 의안 : 제20기(19.01.01~19.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 김성철 선임의 건 제2-2호 의안 사내이사 김하용 선임의 건 제2-3호 의안 사내이사 김정호 선임의 건(재선임)제3호 의안 : 감사 김철홍 선임의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건(신규사업추진 : 바이오사업, 투자한도 확대 등)제5호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건(대상확대)제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건(15억)제7호 의안 : 감사보수한도 승인의 건(1억)	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 등

구분	소 제기일	원고	피고	소송사건 내용	진행상황	소송가액

서울중앙지방법원	2020년 2월 21일	(주)이안알앤디	송준호 외 5명(피고6 케이피에스)	주식 및 경영권 인도 청구의 소	원고 소취하로 소송 종료2020.03.16	584,560

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해 당 사항 없습니다.

다. 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증 내역

(단위: 천원)

제공자	보증내역	보증금액

서울보증보험	계약이행지급보증 등	158,084

상기 보증내역 이외에 당사는 차입금 및 지급보증과 관련하여 특수관계자로부 터 보증을 제공받고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 당사는 보고기간말 이후 만기가 도래한 단기차입금 중 1,000,000천원을 상환하고, 4,000,000천원을 연장하였으며, 연장한 차입금의 주요 내용은 다음과 같습니다 .

구 분	주요 내용

차입액	4,000,000천원

금융기관	KDB산업은행

차입일	2020년 7월 30일

만기일	차입일로부터 1년

특이사항	최대주주인 (주)둠밈 의 연대보증 제공

(2) 당사는 2020년 7월 17일에 바이오산업 활성화를 위해 큐브 그로쓰 제3호 투자조합에 1,980,000천원을 출자하였으며, 출자금은 (주)메디헬프라인의 상환전환우선주 취득을 위해 사용될 예정입니다.

다. 중소기업검토표

라. 직접금융 자금의 사용(1)공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모자금	1	2017.09.01	신규공장(기계장치포함)	10,300	공장증축	4,551	- 2018.10.16 준공완료- 제2공장 신설자금을 원재료 구매 등 운영자금으로 대체

공모자금	1	2017.09.01	데모장치제작	1,000	원재료구매등 운영자금	1,000	-

공모자금	1	2017.09.01	차임금상환	3,104	차임금상환	3,104	- 진행완료

공모자금	1	2017.09.01	원재료구매	513	원재료구매등 운영자금	6,262	- 진행완료

-	-	-	합계	14,917	합계	14,917	-

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정 유상증자	11	2020년 04월 01일	타법인 증권취득(7,000)운영자금(3,000)	10,000	타법인 증권취득(7,000)원재료 구입 등(3,000)	10,000	-

전환사채	3	2020년 04월 10일	타법인 증권취득(1,500)운영자금(1,500)	3,000	타법인 증권취득(1,000)원재료 구입 등(1,500)	2,500	진행중

전환사채	4	2020년 04월 13일	타법인 증권취득(20,000)운영자금(5,000)	25,000	원재료 구입 등(700)	700	진행중

-	-	-	합계	38,000	합계	13,200	-

마. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 바. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 사. 금융회사의 예금자보호 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 해당사항 없습니다. 자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 해당사항 없습니다. 차. 합병등의 사후정보 해당사항 없습니다. 카. 녹색경영 해당사항 없습니다. 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 파. 조건부자본증권의 전환 ㆍ 채무재조정 사유 등의 변동현황 해당사항 없습니다.하. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	588,235	2020.02.12	2021.02.12	1년	최대주주변경(법인 또는 조합)	15,213,588

보통주	711,896	2020.04.29	2021.04.29	1년	모집(전매제한)	15,213,588

보통주	1,176,470	2020.06.02	2021.02.12	9월	최대주주변경(법인 또는 조합)	15,213,588

보통주	1,423,792	2020.06.02	2021.04.29	11월	모집(전매제한)	15,213,588