한국비엔씨 분기보고서 (2019.09)
5. 재무제표 주석

제4기 3분기 2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지
제3기 3분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사

1. 일반 사항

엔에이치기업인수목적11호 주식회사(이하"당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라서 설립된 기업인수목적회사로서 2016년 10월 14일에 설립되었습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 2016년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로60(여의도동)이고, 당분기말 현재 주주현황(보통주자본금 683백만원 및 1주당 액면가액 100원)은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

NH투자증권(주)	386,062주	5.65%

기타	6,443,938주	94.35%

합계	6,830,000주	100.00%

주)2019년 9월 17일 기준

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 2019년 6월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정

기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정

부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 연차개선 2015-2017

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'

공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'

공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세'

기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가'

적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에 포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 제정 또는 공표되었으나 2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다.

2.2 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치 당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 .

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	47,626,284	47,626,284	88,767,437	88,767,437

단기금융상품	14,975,794,931	14,975,794,931	14,975,794,931	14,975,794,931

미수수익	224,057,587	224,057,587	3,866,962	3,866,962

소 계	15,247,478,802	15,247,478,802	15,068,429,330	15,068,429,330

금융부채

전환사채	1,598,460,096	1,598,460,096	1,573,105,689	1,573,105,689

소 계	1,598,460,096	1,598,460,096	1,573,105,689	1,573,105,689

5. 범주별 금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 금융자산

당분기말	전기말

현금및현금성자산	47,626,284	88,767,437

단기금융상품	14,975,794,931	14,975,794,931

미수수익	224,057,587	3,866,962

합 계	15,247,478,802	15,068,429,330

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 금융부채

당분기말	전기말

전환사채	1,598,460,096	1,573,105,689

합 계	1,598,460,096	1,573,105,689

(2) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익	220,232,392	187,380,530

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용	25,354,407	24,819,608

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	구분	예치기관	당분기말	전기말

현금및현금성자산	기업자유예금	농협은행	47,626,284	88,767,437

단기금융상품	정기예금	농협은행	1,635,908,319	1,635,908,319

거치식기업인수목적회사예수금	한국증권금융	13,339,886,612	13,339,886,612

7. 사용제한 금융상품 당분기말 및 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	당분기말	전기말

단기금융상품	한국증권금융	13,339,886,612	13,339,886,612

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	발행일	만기일	구분	당분기말	전기말

제1회무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 10월 20일	2021년 10월 20일	권면금액	1,670,000,000	1,670,000,000

전환권조정	(71,539,904)	(96,894,311)

합 계	1,598,460,096	1,573,105,689

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	엔에이치기업인수목적11호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,670,000,000원

발행일	2016년 10월 20일	만기일	2021년 10월 20일

표면이자율	0.0%	만기보장수익	0.0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지

9. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정평균연간유효법인세율은 22%(지방소득세 포함)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식수	100,000,000	100,000,000

발행한 주식수(보통주식)	6,830,000	6,830,000

1주당 액면금액	100	100

보통주자본금	683,000,000	683,000,000

주식발행초과금	12,419,016,800	12,419,016,800

(2) 당분기 및 전분기 중 납입자본의 변동은 없습니다.(3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

자본잉여금(주식발행초과금)	12,419,016,800	12,419,016,800

자본잉여금(전환권대가)	131,703,720	131,703,720

합 계	12,550,720,520	12,550,720,520

11. 이익잉여금 당분기 및 전기의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전기

기초	253,443,980	94,310,902

당기순이익	108,960,654	159,133,078

기말	362,404,634	253,443,980

12. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

판매비와관리비

급여	6,000,000	18,000,000	6,000,000	18,000,000

지급수수료	25,703,850	37,184,839	1,321,510	13,759,370

합 계	31,703,850	55,184,839	7,321,510	31,759,370

13. 금융수익과 금융비용 당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

은행예금 이자수익	74,203,434	220,232,392	63,154,938	187,380,530

금융비용

전환권조정 상각액	8,496,552	25,354,407	8,317,335	24,819,608

14. 주당이익

(1) 기본주당이익 기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주분기순이익	26,522,365 원	108,960,654 원	37,062,552 원	102,025,215 원

가중평균유통보통주식수	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주

기본주당이익	4 원	16 원	5 원	15 원

(*)당사의 발행보통주식수는 6,830,000주로서 당분기 및 전분기중 변동이 없습니다.

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.가. 희석증권주식수 산정내역

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기간	2019.7.1 ~ 2019.9.30	2019.1.1 ~ 2019.9.30	2018.7.1 ~ 2018.9.30	2018.1.1 ~ 2018.9.30

전환사채 액면가액	1,670,000,000 원	1,670,000,000 원

전환가격	1,000 원	1,000 원

전환가능주식수	1,670,000 주	1,670,000 주

가중치	92 일	273 일	92 일	273 일

희석증권주식수 적수	153,640,000 주	455,910,000 주	153,640,000 주	455,910,000 주

일수	92 일	273 일	92 일	273 일

희석증권주식수	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주

나. 희석화여부 판단(당분기)

구분	3개월	누적	희석화여부

보통주
당분기순이익	보통주식수	주당순이익	보통주
당분기순이익	보통주식수	주당순이익

보통주	26,522,365 원	6,830,000 주	4 원	108,960,654 원	6,830,000 주	16 원	희석화효과 있음

전환사채이자비용	6,627,311 원	1,670,000 주	5 원	19,776,437 원	1,670,000 주	12 원

합계	33,149,676 원	8,500,000 주	4 원	128,737,091 원	8,500,000 주	15 원

(전분기)

구분	3개월	누적	희석화여부

보통주
당분기순이익	보통주식수	주당순이익	보통주
당분기순이익	보통주식수	주당순이익

보통주	37,062,552 원	6,830,000 주	5 원	102,025,215 원	6,830,000 주	15 원	희석화효과 있음

전환사채이자비용	6,487,521 원	1,670,000 주	4 원	19,359,294 원	1,670,000 주	12 원

합계	43,550,073 원	8,500,000 주	5 원	121,384,509 원	8,500,000 주	14 원

다. 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 당기순이익에 가산하였습니다.당분기 및 전분기의 희석주당순이익산정 내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

지배주주 보통주분기순이익	26,522,365 원	108,960,654 원	37,062,552 원	102,025,215 원

전환사채에 대한 이자비용(법인세효과 차감 후)	6,627,311 원	19,776,437 원	6,487,521 원	19,359,294 원

희석주당이익 산정을 위한 순이익	33,149,676 원	128,737,091 원	43,550,073 원	121,384,509 원

발행된 가중평균유통보통주식수	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주

조정내역

전환사채의 전환 가정	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	8,500,000 주	8,500,000 주	8,500,000 주	8,500,000 주

희석주당순이익 :

보통주 주당이익	4 원	15 원	5 원	14 원

15. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트

NH투자증권(주)

(2) 매출 매입 등 거래(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당분기	전분기

이자비용	이자비용

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	10,399,862	10,180,498

NH투자증권(주)	14,954,545	14,639,110

합 계	25,354,407	24,819,608

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당분기말	전기말

전환사채	전환사채

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	655,655,788	645,255,926

NH투자증권(주)	942,804,308	927,849,763

합 계	1,598,460,096	1,573,105,689

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	18,000,000	18,000,000

16. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 2016년 중 발생한 인수수수료 195,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 195,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있으며, 동 사항은 재무제표에 반영되지 않았습니다.(2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(3) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재회사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. (4) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

17. 합병추진 당사는 2019년 6월 3일자 이사회 결의에 따라 주식회사 한국비엔씨와 합병계약을 체결하였으며, 2019 9월 2일자 이사회 결의로 합병변경계약 (당사와 주식회사 한국비엔씨의 합병비율 1:6.0305419) 을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2019년 6월 3일 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 2019년 8월 22일 심사 승인을 받았습니다. 본 합병은 회사가 주식회사 한국비엔씨를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 한국비엔씨는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 한국비엔씨가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분	예상일정

주주총회 예정일자	2019년 10월 11일

주식매수청구권 행사기간	2019년 10월 11일 ~ 2019년 10월 31일

채권자 이의제출기간	2019년 10월 14일 ~ 2019년 11월 14일

합병기일	2019년 11월 15일

합병등기예정일	2019년 11월 19일