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한국비엔씨 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 4 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 한국비엔씨
대 표 이 사 : 최 완 규
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 대구테크노파크 벤처공장 1호관 405호
(전 화) 070-7116-0059
(홈페이지) http://www.bnckorea.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 공시책임자 (성 명) 최완규
(전 화) 070-7116-0059
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭 등

회사 명칭	(한글) 주식회사 한국비엔씨 (영문) BNC Korea Co, Ltd

홈페이지	http://www.bnckorea.co.kr

본사 소재지	대구광역시 달서구 성서공단로11길 62
대구테크노파크 벤처공장1호관 405호 (연락처 : 070-7116-0059 )

공장 소재지	상 동 (연락처 : 070-7116-0059)

대 표 이 사	최 완 규	대주주와의 관계	최대주주 본인

설립년월일	2007년 08월 01일	업 종	기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업 (C21102)

상장일(코스닥)	2019년 12월 03일	주요제품	HA필러 등 생체재료의료물질 개발

결 산 기	12월

주) 당사는 엔에이치기업인수목적 11호 주식회사와의 피흡수합병을 통해 상장하였으나 그 실질은 당사에 있기에 설립년월일 및 코스닥상장일을 각각 합병 전 (주)한국비엔씨의 설립년월일 및 합병신주 상장일로 기재하였습니다. 나. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다. 또한 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당되며, 기술혁신형 중소기업 발굴 육성사업에 의해 선정된 기술혁신형중소기업, 즉 이노비즈(INNO-BIZ) 기업에 해당됩니다. 다. 주요 사업의 내용당사는 더말필러(Dermal Filler) 등 미용성형용 의료기기, 창상피복재 등 수술, 시술용 의료기기를 개발, 생산하는 의료기기제조업체로 목적사업은 다음과 같습니다.

1. 의료기기 제조, 수입 및 도소매업2. 의약품 제조, 수입 및 도소매업3. 의약품, 의료기기 연구개발업4. 의약품, 의료기기 컨설팅업5. 의약품 수출입업6. 내외무역업7. 생물학적 제제 제조 및 판매업8. 건강식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 청량음료, 건강보조식품수출입, 제조판매업9. 기술개발 용역 연구10. 부동산 매매 및 임대업11. 의약품 원료의 제조 및 판매업12. 향정신성 의약품, 마약류 수출입 및 제조 판매업13. 의약외품, 화장품, 세제, 수입 및 제조 판매업14. 의약품, 원료 소분 판매업15. 의약품 가공 수탁업16. 신재생에너지 및 관련 부대사업17. 친환경사업18. 동물의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업19. 동물의약품 도, 소매업20. 유헬스케어 사업21. 통신판매업22. 전자상거래업23. 위 각호에 부대되는 사업일체 라. 계열회사에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 상장	2019년 12월 03일	해당사항없음	-
2. 회사의 연혁

(1) 주요 연혁

년 월	주 요 내 용

2007.08	(주)한국비엔씨 법인 설립 (자본금 6.5억)

2008.01	의료기기 제조업 허가 / 의료기기제조 및 품질관리기준 적격업소 승인

2009.06	벤처기업 인증

2009.07	기업부설연구소 설립

2011.12	주름개선용 필러 품목허가 승인

2012.01	주름개선용 필러 의료기기 GMP 인정

2012.03	본사,연구소 이전 (경기도 향남 → 대구로 확장 이전)

2012.09	주름개선용 필러 CE 인증 / ISO 13485 획득

2013.01	특허 등록(히알루론산 유도체의 입자 제조장치 및 방법)

2013.03	유착방지재 의료기기 GMP 인정

2013.05	유착방지재 CE 인증/ ISO 13485 획득 / 품목허가 승인

2014.07	대구광역시 스타기업 선정

2014.01	ASPA(아시아 사이언스 파크협회) 대상 수상

2015.02	콜라겐흡수성창상피복재 의료기기 품목허가 승인

2015.08	중국 산동부창판매제약회사와 HA필러(큐젤) 판매계약 체결

2015.12	한국거래소 코넥스시장 상장

2016.05	대한민국 코넥스대상 최우수경영상 수상

2016.12	백만불 수출의 탑 수상

2016.12	대구경북 창조 벤처중소기업 대축전 대상

2017.05	글로벌강소기업 선정 (대구경북지방중소기업청)

2017.12	삼백만불 수출의 탑 수상

2017.12	미국 ABG LABS와 MESO-THERAPY 제품 공급계약 체결

2018.02	콜라겐조직보충재 의료기기 출시

2018.10	세종시 의약GMP 신공장 착공

2018.12	오백만불 수출의 탑 수상

2019.06	엔에이치기업인수목적 11호 주식회사와의 합병결의

2019.08	코스닥상장예비심사 승인

2019.11	엔에이치기업인수목적 11호 주식회사와 합병 완료

2019.12	코스닥시장 신주상장

(2) 회사의 설립일2007년 08월 01일

(3) 본점소재지 및 그 변경

2012년 03월 05 본점 이전 : 대구시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장 1호관 405호

(4) 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

2019년 3월 18일 서울2사무소 설치 : 서울시 성동구 성수동 서울숲테크노밸리 12층2016년 2월 15일 서울사무소 이전 : 서울시 강남구 논현로 38길 42 다명빌딩 5층2011년 9월 9일 서울사무소 설치 : 서울시 서초구 서운로 34 우정빌딩 4층2011년 6월 27일 지점 이전 : 대구시 달서구 와룡로31길 5

2011년 4월 1일 지점 설치 : 대구시 달서구 야외음악당로 45, 201-3호

(5). 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 코스닥상장을 위하여 기 상장법인인 엔에이치기업인수목적 11호 주식회사와 2019년 11월 합병을 완료하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.10.14	유상증자(일반공모)	보통주	330,000	100	1,000	설립자본금

2016.12.23	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장공모

2019.11.19	유상증자(주주배정)	보통주	36,356,937	100	-	합병 신주발행

2019.11.19	유상증자(주주배정)	우선주	6,203,111	100	-	합병 신주발행

2019.12.04	전환권행사	보통주	3,027,030	100	-	우선주의 보통주 전환

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 천주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제1회무보증전환사채	2016.10.20	2021.10.20	1,670,000	보통주	16.11.20~21.10.19	100	1	1,670,000	1,670	- 인수인 : NH투자증권(주), 티에스인베스트먼트(주)- 전환가액의 조정 : 전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

합 계	-	-	1,670,000	보통주	-	100%	1	1,670,000	1,670	-

주) 상기 전환사채는 보통주로 전환할 경우 합졍신주상장일인 19.12.03로부터 6개월이 경과할때까지 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	-	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	46,213,967	6,203,111	52,417,078	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	3,027,030	3,027,030	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	3,027,030	3,027,030	전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	46,213,967	3,176,081	49,390,048	-

Ⅴ. 자기주식수	1,737,162	1	1,737,163	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	44,476,805	3,176,080	47,652,885	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	1,737,162	-	-	1,737,162	-

우선주	-	1	-	-	1	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	1,737,162	-	-	1,737,162	-

우선주	-	1	-	-	1	-

주) 기타취득(c)된 자기주식의 내용은 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 합병 시 이에 반대하는 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정에 따른 단주 취득 등의 내역입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2015년 12월 09일

주당 발행가액(액면가액)	1,244	100

발행총액(발행주식수)	5,949,990,000	4,784,221

현재 잔액(현재 주식수)	3,949,995,242	3,176,081

주식의내용	이익배당에 관한 사항	최저배당율 액면가 1% 우선적, 참가적, 누적적배당

잔여재산분배에 관한 사항	해당

상환에관한 사항	상환조건	인수자 상환청구

상환방법	상환청구일부터 1개월이내 현금상황

상환기간	발행일부터 3년 경과시점부터 존속기간 만료일까지

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	2018.12.09 부터 상환청구 가능

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환우선주 1주당 보통주 1주(코스닥 상장에 따라 전환비율 확정)

전환청구기간	발행일로부터 10년

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	4,784,221

의결권에 관한 사항	1주 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 기타 유상증자 혹은 주식연계증권 발행 시 발행가격이 전환가격을 하회할 경우 그 가격으로 조정- 주당 상환가액은 발행시점으로부터 연복리 5% 일할계산

주) 상기 발행한 전환상환우선주의 합병신주 발행일은 2019.11.19이나 합병계약에 의거, 기존 계약 및 권리사항이 유지되는 바 최초발행일자인 2015.12.09를 기재하였으며, 발행가액 및 주식 수 등은 합병비율을 반영하여 기재하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 보통주로 미전환된 주식수는 763,435주입니다. 주) 상기 발행사실 외에도 주당 발행가액을 704원으로 하는 전환상환우선주 1,418,890주의 발행내역 등이 있으나 발행 후 우선배당이나 상환 등의 사실없이 당기 중 보통주로의 1:1 전환이 모두 완료되었기에 발행현황을 따로 기재하지 아니하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,213,967	-

우선주	3,176,081	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,737,162	-

우선주	1	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	44,476,805	-

우선주	3,176,080	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	-5,401	2,342	2,865

(연결)주당순이익(원)	-142	431	493

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 당기 중 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와의 합병 후 실질적 존속법인인 (주)한국비엔씨의 2018년 및 2017년 내역을 제3기 및 제2기에 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)도입에 따라 작성되고 외부감사인에 감사를 거친 자료이며, 당기와 비교표시된 전기 재무제표는 당기감사인의 조정사항(재무제표 주석36 참조)이 반영된 재무제표입니다. (단위 : 원)

과 목	제4기 (2019년)	제3기(2018년)	제2기(2017년)

유동자산	30,659,902,694	19,078,629,402	13,092,343,749

현금및현금성자산	22,402,120,963	10,293,943,536	6,900,416,145

매출채권	4,544,182,417	4,991,466,149	3,116,189,441

기타수취채권	249,208,750	672,355,266	203,712,367

재고자산	2,775,945,736	2,587,456,919	2,074,116,334

기타단기금융자산	-	-	560,000,000

기타유동자산	455,254,644	533,407,532	237,909,462

당기법인세자산	233,190,184	-	-

비유동자산	18,939,020,960	11,765,298,615	10,662,674,532

유형자산	17,135,815,932	10,225,769,522	8,860,643,238

무형자산	301,305,894	386,461,194	655,777,690

매도가능금융자산	-	-	100,000,000

기타장기금융자산	449,276,336	341,822,962	294,930,000

이연법인세자산	1,052,622,798	811,244,937	751,323,604

자산 총계	49,598,923,654	30,843,928,017	23,755,018,281

유동부채	11,378,860,486	14,555,465,450	10,783,384,692

매입채무	198,092,030	593,090,266	325,000

기타지급채무	1,756,636,510	945,185,504	545,365,636

단기차입금	6,000,896,287	5,730,160,703	5,181,024,405

파생상품부채	1,664,742,333	4,795,524,795	3,493,608,536

기타유동부채	1,758,493,326	2,049,981,514	1,010,974,935

당기법인세부채	-	441,522,668	552,086,180

비유동부채	10,642,819,531	5,059,888,431	3,578,580,803

기타장기지급채무	-	22,388,431	11,080,803

장기차입금	8,189,600,000	5,037,500,000	3,567,500,000

전환사채	1,593,219,531	-	-

소송충당부채	860,000,000	-	-

부채 총계	22,021,680,017	19,615,353,881	14,361,965,495

자본금	4,621,396,700	3,583,604,900	3,531,214,600

주식발행초과금	26,422,209,421	1,919,750,991	1,377,147,666

기타자본	(3,264,476,763)	525,920,282	836,832,965

이익잉여금	(201,885,721)	5,199,297,963	3,647,857,555

자본 총계	27,577,243,637	11,228,574,136	9,393,052,786

부채와 자본 총계	49,598,923,654	30,843,928,017	23,755,018,281

매출액	17,668,445,868	16,680,986,047	15,016,851,116

영업이익	2,335,550,306	4,330,013,097	3,048,909,038

법인세차감전순이익	(5,536,521,391)	3,062,725,297	3,242,855,516

당기순이익	(5,401,183,684)	2,341,922,267	2,865,106,413

기본주당순이익	(142)	66	493

희석주당순이익	(137)	64	493
2. 연결재무제표

본 보고서 제출일 현재 연결대상법인이 존재하지 않아 해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

본 보고서 제출일 현재 연결대상법인이 존재하지 않아 해당사항 없습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

감사보고서 주석 참조 기재

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	1,670	-	-	-	-	-	1,670

합계	-	1,670	-	-	-	-	-	1,670

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제4기(당기)	동명회계법인	적정	주 1)	-

제3기(전기)	삼일회계법인	적정	주 2)	-

제2기(전전기)	정진회계법인	적정	-	-

주1) 강조사항 합병 전 주식회사 한국비엔씨는 2019년 11월 15일을 합병기일로 하여 엔에이치기업인수목적11호 주식회사에 흡수합병되었습니다. 합병은 법률적으로 합병주체인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 한국비엔씨(피합병회사)를 흡수합병하는 형식으로 이루어졌으나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 실질적 매수회사인 합병 전 주식회사 한국비엔씨가 주식을 발행하고, 법적 합병회사인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사의 자산 및 부채의 공정가치와의 차이는 당기 비용으로 처리하는 회계처리가 이루어졌으며, 비교표시된 전기재무제표는 합병 전 주식회사 한국비엔씨의 재무제표입니다.

기타사항회사의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 삼일회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 동 감사인의 2019년 3월 22일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편, 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 제무제표에 대한 주석 36에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며 비교표시된 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.우리는 2019년 재무제표에 대한 감사의 일부로서, 재무제표에 대한 주석 35에서 설명하는 바와 같이 2018년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였습니다. 우리의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 우리는 위의 조정사항을 제외하고는 회사의 2018년 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2018년 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

주2) 기타사항회사의 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 각각 바른회계법인과 정진회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 각 감사인의 2017년 3월 15일자 감사보고서 및 2018년 3월 21일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 37에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며 비교표시된 2016년 12월 31일과 2017년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.우리는 2018년 재무제표에 대한 감사의 일부로서, 재무제표에 대한 주석 37에서 설명하는 바와 같이 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표를 수정하기 위해 적용된 조정사항들에 대하여도 감사를 수행하였습니다. 우리의 의견으로는, 해당 조정사항들은 적절하며 바르게 적용되었습니다. 우리는 위의 조정사항을 제외하고는 회사의 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2016년 재무제표 및 2017년 재무제표전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.주3) 제3기 및 제2기의 감사인 및 감사의견 등은 실질적 존속법인인 (주)한국비엔씨의 내역입니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	동명회계법인	외부감사용역	160,000,000	928시간

제3기(전기)	삼일회계법인	외부감사용역	120,000,000	913시간

제2기(전전기)	정진회계법인	외부감사용역	30,000,000	374시간

주) 상기 감사용역 현황은 실질적 존속법인인 (주)한국비엔씨의 내역입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

주) 상기 감사용역 현황은 실질적 존속법인인 (주)한국비엔씨의 내역입니다.
1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근 사내이사와 1명의 비상근 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원의 현황 - 가. 임원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황해당사항이 없습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용

정관상 이사회 운영 관련 규정

제37조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에 는 그 이사가 회일 일주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한 다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사회의 의장은 제37조 제2항과 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.제39조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사, 감사의 보수규정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.② 이사와 감사의 퇴직금의 지금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.제41조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

라. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	사외이사 등의 성명	비고

홍성원

1	2019.02.08	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	-

2	2019.02.11	신주발행의 건(주식매수선택권행사로 인한 발행)	가결	찬성	보통주 86,375주

3	2019.02.26	이사후보 추천의 건감사후보 추천의 건정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

4	2019.02.27	기술이전 및 판권계약의 건	가결	찬성	-

5	2019.02.28	대출금 차입의 건	가결	찬성	45억원

6	2019.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	-

7	2019.06.03	합병계약체결의 건상장주선인계약서 체결의 건	가결	찬성	-

8	2019.07.24	대출금 차입의 건	가결	찬성	50억원

9	2019.08.22	합병 변경 계약 체결의 건임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	-

10	2019.09.02	합병 변경 계약 체결의 건(합병비율 변경)임시주주총회 소집의 건(합병비율 변경)	가결	찬성	-

11	2019.12.04	상환전환우선주의 보통주 전환발행의 건	가결	찬성	-

12	2019.12.17	합병에 따른 대출금 채무인수 건	가결	찬성	135억원

주) 상기 이사회활동내역은 실질적인 존속법인인 (주)한국비엔씨의 2019년도 이사회내역입니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 본 보고서 제출일 현재까지 감사위원회를 별도로 설치, 운영하고 있지 않고 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

양재명	- 캘리포니아주립대학교 박사
- 前 서강대학교 대학원장 - 前 서강대학교 생명공학과 교수- 現 한국비엔씨 감사	-

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	비고

1	2019.02.08	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	-

2	2019.02.11	신주발행의 건(주식매수선택권행사로 인한 발행)	가결	-

3	2019.02.26	이사후보 추천의 건감사후보 추천의 건정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2019.02.27	기술이전 및 판권계약의 건	가결	-

5	2019.02.28	대출금 차입의 건	가결	-

6	2019.03.27	대표이사 선임의 건	가결	-

7	2019.06.03	합병계약체결의 건상장주선인계약서 체결의 건	가결	-

8	2019.07.24	대출금 차입의 건	가결	-

9	2019.08.22	합병 변경 계약 체결의 건임시주주총회 소집의 건	가결	-

10	2019.09.02	합병 변경 계약 체결의 건(합병비율 변경)임시주주총회 소집의 건(합병비율 변경)	가결	-

11	2019.12.04	상환전환우선주의 보통주 전환발행의 건	가결	-

12	2019.12.17	합병에 따른 대출금 채무인수 건	가결	-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원부	6	부장 등 평균 4년 이상	감사업무 수행 전반

당사는 보고서 제출기준일 현재 준법지원인이 존재하지 아니합니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 보고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최완규	남	1958.02	대표이사	등기임원	상근	대표이사	서강대 생물학과CJ제일제당 제약사업부인바이오넷 본부장한국비엠아이 대표이사	13,025,970	-	본인	07.08~현재	2022년 11월 19일

조만석	남	1965.10	사내이사	등기임원	상근	생산총괄	동양강철CJ 품질보증부서장	331,679	-	-	14.06~현재	2022년 11월 19일

홍성원	남	1951.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	뉴욕주립대 신경생리학 박사 동국대학교 대학원 의학과장 뉴욕주립대 신경생물학연구소 교환교수 동국대학교 의과대학 교수	-	-	-	18.03~현재	2022년 11월 19일

양재명	남	1951.03	감사	등기임원	비상근	감사	캘리포니아주립대학교박사
서강대학교 대학원장 서강대학교 교수	-	-	-	16.03~현재	2022년 11월 19일

강기신	남	1968.06	이사	미등기임원	상근	사업개발	고려대 유전공학과CJ제일제당 바이오의약연구소대웅제약 개발전략팀셀트리온헬스케어한국바이오의약품협회 실장	-	-	-	18.05~현재	-

황시영	남	1970.10	이사	미등기임원	상근	영업총괄	텍사스주립대 컴퓨터과학 석사(주)효성 국내영업ChevyChase Bank 기술지원(주)씨앤비텍 해외영업부장	-	-	-	18.08~현재	-

직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

본사	남	47	-	0	-	47	2.64	2,051	44	-	-	-	-

본사	여	32	-	12	-	44	2.89	1,314	30	-

합 계	79	-	12	-	91	2.76	3,365	37	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	195	97	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	1,000	-

등기감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	453	113	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	411	205	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	12	12	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당기 중 보수총액이 5억원을 초과하는 임원은 존재하지 아니합니다.

2. 산정기준 및 방법

이사 및 감사의 보수액 산정은 근로소득(급상여, 주식매수선택권 행사이익 및 기타 근로소득)과 퇴직소득, 기타소득을 합산하고 산정하고 있습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당기 중 보수총액이 5억원을 초과하는 임원은 존재하지 아니합니다.

2. 산정기준 및 방법이사 및 감사의 보수액 산정은 근로소득(급상여, 주식매수선택권 행사이익 및 기타 근로소득)과 퇴직소득, 기타소득을 합산하고 산정하고 있습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - 주) 당기 중 등기이사 1인이 1.2만주의 주식매수선택권을 행사(합병 전)한 바 있으나, 동 행사분의 공정가치총액은 2016년말까지 주식보상비용으로 전액 계상된 바, 2019년말 기준으로는 주식보상비용이 발생하지 않았습니다. (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 조만석 등기임원 2014.12.31 신주발행 보통주 40,000 40,000 - - 16.12.31~21.12.31 700 박정규 - 2014.12.31 신주발행 보통주 40,000 40,000 - - 16.12.31~21.12.31 700 이명환 - 2015.07.30 신주발행 보통주 50,000 35,000 - 15,000 17.07.30~22.07.30 1,500 권미진등20명 직원 2014.12.31 신주발행 보통주 417,000 103,500 313,500 - 16.12.31~21.12.31 700 강민지등9명 직원 2015.07.30 신주발행 보통주 112,000 27,650 72,500 11,850 17.07.30~22.07.30 1,500 명현호등7명 직원 2016.03.28 신주발행 보통주 84,000 22,650 10,000 51,350 18.03.28~23.03.28 9,500 주) 상기 주식매수선택권부여현황표는 중도퇴사 등으로 인한 취소자 및 취소수량을 반영한 현황으로, 당사 등기 및 미등기임원이던 박정규, 이명환은 행사요건을 충족 후 퇴임하였기에 관계를 기재하지 아니하였습니다. 주) 기재된 수량 및 가격은 스팩합병에 따른 신주배정비율(구주 1주당 신주 6.0305419주 배정)을 반영하기 전 내역입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 가지급금 · 대여금(증권 대여 포함) 및 가수금 내역

(단위 :천원)

구분	성 명
(법인명)	관계	2017연도	2018연도	2019연도

증가	감소	증가	감소	증가	감소

가지급금	최완규	대표이사	-	-	-	-	-	-

대여금	박정규	임원	-	30,000	-	-	-	-

직원	기타	30,000	-	-	30,000	-	-

나. 담보제공 내역

회사는 본 보고서 제출일 현재 이해관계자를 위해 담보를 제공한 사실이 없습니다.

다. 채무보증 내역

회사는 본 보고서 제출일 현재 이해관계자를 위해 채무를 보증한 사실이 없습니다.

라. 매출매입거래

회사는 최대주주, 이해관계자 및 임직원 등을 대상으로 자사 제조 화장품 등의 임직원특판 행사와 같은 매출거래의 사실이 있으나, 그 내역이 기준금액(1억원 및 최근사업연도 매출의 100분의 5)에 미치지 못하기에 세부내역을 기재하지 아니하였습니다.

마. 증권 등 매수 또는 매도 내역(단위 : 백만원)

구 분	성 명
(법인명)	관계	2017연도	2018연도	2019연도

금액	내용	금액	내용	금액	내용

주식매도	최완규	최대주주	-	-	100	비상장주식 양수도	-	-

바. 부동산 매매 및 임대차 내역

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 차입금 내역

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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