한국비엔씨 분기보고서 (2017.09)
5. 재무제표 주석

제2기 3분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사

1. 일반 사항

엔에이치기업인수목적11호 주식회사(이하"당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라서 설립된 기업인수목적회사로서 2016년 10월 14일에 설립되었습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 2016년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 최대주주는 스테이트에셋(주) 로서, 그 지분(율)은 501,000주(7.33%) 입니다.

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는'주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2017년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2016년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다제·개정된 기준서의 내용 및 동 기준서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' (개정) 개정 기준서는 공시개선 프로젝트의 일부이며 재무제표 이용자가 현금흐름 및 비현금 변동에서 발생하는 변동을 포함한 재무활동으로 인한 부채의 변동을 평가할 수 있도록 하는 공시를 제공할 것을 요구하고 있습니다. 최초 적용시 전기 정보를 비교표시할 필요는 없습니다. 당사가 동 분기재무제표에 추가적인 공시를 제공하도록 요구되지는 않으나 당사는 개정 기준서를 적용함에 따른 추가적인 공시를 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표에 제공할 예정입니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' (개정)

개정 기준서는 차감할 일시적 차이의 소멸 시 차감될 과세소득의 원천에 세법상 제약이 있는지를 고려할 필요가 있음을 명확히 하였습니다. 또한, 개정 기준서는 미래 과세소득을 어떻게 추정하는가에 대한 지침을 제공하고 일부 자산에 대하여 장부금액을 초과하는 금액이 과세소득에 포함될 수 있는 상황을 기술하고 있습니다.

개정 기준서는 소급하여 적용되지만, 최초 적용 시 비교표시 기간의 기초 자본의 변동은 기초 이익잉여금과 자본의 다른 항목에 배분하지 않고 전액을 기초 이익잉여금(또는 자본의 다른 항목)으로 인식할 수 있습니다. 이러한 완화 규정을 적용하는 경우 그 사실을 공시하여야 합니다. 당사는 동 개정사항을 소급하여 적용하였습니다. 그러나 당사는 개정사항과 관련되는 차감할 일시적차이를 보유하고 있지 아니하므로 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.3 제정ㆍ공표 되었으나 아직 시행되지 않은 기준서

2017년 6월 30일 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 새로운 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'

2015년 11월 6일 제정된 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호를 2018년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용하되, 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 비교 표시되는 과거 보고기간에 대해서도 소급하여 적용하고, 2017년 1월 1일 현재 완료된 계약 등에 대해서는 재무제표를 재작성하지 않는 실무적 간편법을 적용할 예정입니다.

현행 기업회계기준서 제1018호 등에서는 재화의 판매, 용역의 제공, 이자수익, 로열티수익, 배당수익, 건설계약과 같은 거래 유형별로 수익인식기준을 제시하지만, 새로운 기업회계기준서 제1115호에 따르면 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

당사는 기업회계기준서 제1115호 도입 준비를 위하여 2017년 6월 30일 현재 회계, 전산 부서 소속직원으로 구성되고 필요 시 실무 부서의 도움을 받는 TF팀을 구성하였습니다. 당사는 2017년 12월말까지 기업회계기준서 제1115호의 도입에 따른 재무영향을 구체적으로 분석하여 그 결과를 2017년 12월말 연차재무제표 주석에 공시할 예정입니다.당사는 2017년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 기업회계기준서제1115호 적용 시 2017년 재무제표에 미치는 잠재적인 영향을 예비 평가하였고, 그 결과 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없는 것으로 예상하고 있습니다. 2017년 9월30일 기준 예비영향평가 결과는 향후 당사가 이용할 수 있는 추가 정보 등에 따라 변경될 수 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

새로운 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. 동 기준서는 금융상품 회계의 세 측면인 분류와 측정, 손상 그리고 위험회피회계를 다루고 있으며 2018년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기적용할수 있으며 위험회피 회계를 제외하고 소급하여 적용하되 비교정보를 제공하지 않을 수 있습니다. 위험회피 회계에 대한 요구사항은 일부 제한적인 예외사항을 제외하고 전진적으로 적용합니다. 당사는 동 기준서가 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있으며 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기준서 제1028호'관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.4 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 상기 주석2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.당분기말 현재 당사의 이자부자산 및 부채의 규모를 고려할 때 이자율변동이 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.(2) 신용위험 당사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사가 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를 고려하지 않은 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

현금및현금성자산	20,856,647	258,058,609

단기금융상품	14,700,000,000	14,700,000,000

미수수익	150,100,273	7,766,300

합 계	14,870,956,920	14,965,824,909

(3) 유동성 위험 당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (당분기말)

(단위: 원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

전환사채	-	-	1,670,000,000	-

(전기말)

(단위: 원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

미지급금	202,755,000	-	-	-

전환사채	-	-	1,670,000,000	-

4.2 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당분기말 및 전기말 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

총차입금	1,531,738,892	1,507,442,802

차감: 현금및현금성자산	(20,856,647)	(258,058,609)

순부채	1,510,882,245	1,249,384,193

자본총계	13,287,037,252	13,221,841,450

총자본	14,797,919,497	14,471,225,643

자본조달비율	10.2%	8.6%

5. 범주별 금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	대여금 및 수취채권

당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

현금및현금성자산	20,856,647	20,856,647	258,058,609	258,058,609

단기금융상품	14,700,000,000	14,700,000,000	14,700,000,000	14,700,000,000

미수수익	150,100,273	150,100,273	7,766,300	7,766,300

합 계	14,870,956,920	14,870,956,920	14,965,824,909	14,965,824,909

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채

당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

미지급금	-	-	202,755,000	202,755,000

전환사채	1,531,738,892	1,531,738,892	1,507,442,802	1,507,442,802

합 계	1,531,738,892	1,531,738,892	1,710,197,802	1,710,197,802

(2) 당분기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기

대여금 및 수취채권

이자수익	142,363,141

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용	24,296,090

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	구분	예치기관	당분기말	전기말

현금및현금성자산	기업자유예금	농협은행	20,856,647	258,058,609

단기금융상품	정기예금	농협은행	1,700,000,000	1,700,000,000

거치식기업인수목적회사예수금	한국증권금융	13,000,000,000	13,000,000,000

7. 사용제한 금융상품 당분기말 및 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	당분기말	전기말

단기금융상품	한국증권금융	13,000,000,000	13,000,000,000

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	발행일	만기일	구분	당분기말	전기말

제1회무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 10월 20일	2021년 10월 20일	권면금액	1,670,000,000	1,670,000,000

전환권조정	(138,261,108)	(162,557,198)

합 계	1,531,738,892	1,507,442,802

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	엔에이치기업인수목적11호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,670,000,000원

발행일	2016년 10월 20일	만기일	2021년 10월 20일

표면이자율	0.0%	만기보장수익	0.0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지

9. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%(지방소득세 포함)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식수	100,000,000	100,000,000

발행한 주식수(보통주식)	6,830,000	6,830,000

1주당 액면금액	100	100

보통주자본금	683,000,000	683,000,000

주식발행초과금	12,419,016,800	12,419,016,800

(2) 당분기 중 납입자본의 변동은 없습니다.(3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

자본잉여금(주식발행초과금)	12,419,016,800	12,419,016,800

자본잉여금(전환권대가)	131,703,720	131,703,720

합 계	12,550,720,520	12,550,720,520

11. 이익잉여금(결손금) 당분기 및 전기의 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전기

기초	(11,879,070)	-

당기순이익(손실)	65,195,802	(11,879,070)

기말	53,316,732	(11,879,070)

12. 비용의 성격별 분류

당분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기

3개월	누적

판매비와관리비

급여	6,000,000	18,000,000

지급수수료	3,793,640	16,482,690

합 계	9,793,640	34,482,690

13. 금융수익과 금융비용 당분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기

3개월	누적

금융수익

은행예금 이자수익	47,966,027	142,363,141

금융비용

전환권조정 상각액	8,141,898	24,296,090

14. 주당이익

(1) 당분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분	당분기

3개월	누적

보통주순이익	23,423,782	65,195,802

가중평균유통보통주식수	6,830,000	6,830,000

기본주당이익	3	10

(2) 당분기의 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.

기간	구분	주식수	가중치(일수)	적수

조정전 주식수	조정	조정후 주식수

1/1~9/30	기초	6,830,000주	-	6,830,000주	273일	1,864,590,000

(÷)해당회계연도 일수	273일

가중평균유통보통주식수	6,830,000주

(3) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순손실은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당분기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당이익과 동일합니다.(4) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수

전환사채	2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지	1,670,000 주

15. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트

NH투자증권(주)

(2) 매출 매입 등 거래(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당분기

이자비용

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	9,965,761

NH투자증권(주)	14,330,329

합 계	24,296,090

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당분기말	전기말

전환사채	미지급금	전환사채

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	628,288,108	-	618,322,347

NH투자증권(주)	903,450,784	195,000,000	889,120,455

합 계	1,531,738,892	195,000,000	1,507,442,802

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	18,000,000

16. 우발채무와 약정사항 회사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 전기 중 발생한 인수수수료 195,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 195,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.