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한국비엔씨 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제2기 1분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 5월 12일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 엔에이치기업인수목적11호 주식회사
대 표 이 사 : 조경훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60(여의도동)
(전 화) 02-750-5790
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 유장훈
(전 화) 02-750-5790
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적11호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH Special Purpose Acquisition 11 Co., Ltd.'(약호 NH SPAC XI )이라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2016년 10월 14일 - 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)- 전 화 번 호 : (02) 750-5790- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 마. 중소기업의 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2016년 10월 14일 : 서울시 영등포구 여의대로 60 (여의도동)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

이사 선임일	내용

2016.10.14	발기인 총회에서 대표이사 조경훈, 기타비상무이사 유장훈, 사외이사 김동원, 감사 김정관 선임

다. 최대주주의 변동

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016년 10월 14일	조경훈	220,000	66.67	발기주주발행주식총수 330,000주 기준

2016년 10월 14일	티에스인베스트먼트(주)	95,000	28.79	발기주주발행주식총수 330,000주 기준

2016년 12월 23일	NH투자증권(주)	873,135	12.78	발기주주발행주식총수 6,830,000주 기준주3)

2017년 03월 24일	스테이트에셋(주)	500,000	7.32	발행주식총수 6,830,000주 기준주4)

2017년 03월 24일	안정환	40,000	0.59	발행주식총수 6,830,000주 기준스테이트에셋(주)의 대표이사주4)

주1) 당사의 최대주주가 된 시점 기준 소유주식수 및 지분율입니다.주2) 당사 설립시 주주인 조경훈과 티에스인베스트먼트(주)는 특수관계인입니다.주3) NH투자증권(주)는 당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모시 일반청약결과 858,135주의 실권이 발생하여 대표주관회사로서 인수한 것입니다. 주4) 2017년 3월 24일 NH투자증권(주)가 500,000주를 시간외매매의 방법으로 매도함에 스테이트에셋(주)가 최대주주가 되었으며, 안정환은 스테이트에셋(주)의 대표이사로 특수관계인입니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일로부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 10월 14일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	6,830,000	-	6,830,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,830,000	-	6,830,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,830,000	-	6,830,000	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,830,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,830,000	-

우선주	-	-

주) 증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식등분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 합병승인 안건에 대해 의결권을 행사하지 않습니다.

[주주간 약정서]제1조본 약정 당사자들은 엔에이치스팩11호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다." 제8조본 약정은 엔에이치스팩11호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩11호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제2기 1분기	제1기	-

주당액면가액(원)	100	100	-

(연결)당기순이익(백만원)	20	-12	-

(개별)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	3	-11	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위: 원)

과 목	제2기 1분기말	제1기말

감사인(감사의견)	-	현대회계법인(적정)

유동자산	14,797,824,707	14,965,835,949

당좌자산	14,797,824,707	14,965,835,949

비유동자산	-	-

자산총계	14,797,824,707	14,965,835,949

유동부채	1,430,000	202,755,000

비유동부채	1,554,851,871	1,541,239,499

부채 총계	1,556,281,871	1,743,994,499

자본금	683,000,000	683,000,000

자본잉여금	12,550,720,520	12,550,720,520

이익잉여금(결손금)	7,822,316	(11,879,070)

자본 총계	13,241,542,836	13,221,841,450

2017.1.1~2017.3.31	2016.10.14~2016.12.31

영업수익	-	-

영업비용	13,609,530	16,773,910

영업손실	13,609,530	16,773,910

당기순이익(손실)	19,701,386	(11,879,070)

주당순이익(손실)	3	(11)
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

재 무 상 태 표
제2기 1분기 2017년 03월 31일 현재
제1기 2016년 12월 31일 현재
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제2기 1분기	제1기

자 산

I. 유동자산	14,797,824,707	14,965,835,949

1. 현금및현금등가물	43,124,079	258,058,609

2. 단기금융상품	14,700,000,000	14,700,000,000

3. 미수수익	54,689,588	7,766,300

4. 당기법인세자산	11,040	11,040

자 산 총 계	14,797,824,707	14,965,835,949

부 채

I. 유동부채	1,430,000	202,755,000

1. 미지급금	1,430,000	202,755,000

II. 비유동부채	1,554,851,871	1,541,239,499

1. 전환사채	1,515,498,374	1,507,442,802

2. 이연법인세부채	39,353,497	33,796,697

부 채 총 계	1,556,281,871	1,743,994,499

자 본

I. 자본금	683,000,000	683,000,000

II. 자본잉여금	12,550,720,520	12,550,720,520

III. 이익잉여금 (결손금)	7,822,316	(11,879,070)

자 본 총 계	13,241,542,836	13,221,841,450

부 채 및 자 본 총 계	14,797,824,707	14,965,835,949

포 괄 손 익 계 산 서
제2기 1분기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지
제1기 2016년 10월 14일(회사설립일)부터 2016년 12월 31일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제2기 1분기	제1기

3개월	누적

I. 영업수익	-	-	-

II. 영업비용	13,609,530	13,609,530	16,773,910

1. 판매비와관리비	13,609,530	13,609,530	16,773,910

III. 영업손실	(13,609,530)	(13,609,530)	(16,773,910)

IV. 금융수익	46,923,288	46,923,288	7,838,059

V. 금융원가	8,055,572	8,055,572	6,293,725

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)	25,258,186	25,258,186	(15,229,576)

VII. 법인세수익	5,556,800	5,556,800	(3,350,506)

VIII. 당기순손실	19,701,386	19,701,386	(11,879,070)

IX. 기타포괄손익	-	-	-

X. 총포괄손실	19,701,386	19,701,386	(11,879,070)

XI. 주당손익

1. 기본주당손실	3	3	(11)

2. 희석주당손실	3	3	(11)

주) 2016년 10월 14일 설립으로 2016년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2016년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

자 본 변 동 표
제2기 1분기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지
제1기 2016년 10월 14일(회사설립일)부터 2016년 12월 31일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사 (단위 : 원)

목	자 본 금	자 본잉여금	이 익잉여금	총 계

2016.10.14(회사설립일)	33,000,000	295,376,800	-	328,376,800

전환사채발행	-	131,703,720	-	131,703,720

유상증자	650,000,000	12,123,640,000	-	12,773,640,000

당기순손실	-	-	(11,879,070)	(11,879,070)

2016.12.31 (제1기말)	683,000,000	12,550,720,520	(11,879,070)	13,221,841,450

2017.01.01(제2기초)	683,000,000	12,550,720,520	(11,879,070)	13,221,841,450

분기순이익	-	-	19,701,386	19,701,386

2017.03.31(제2기 1분기말)	683,000,000	12,550,720,520	7,822,316	13,241,542,836

주) 2016년 10월 14일 설립으로 2016년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2016년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

현 금 흐 름 표
제2기 1분기 2017년 01월 01일부터 2017년 03월 31일까지
제1기 2016년 10월 14일(회사설립일)부터 2016년 12월 31일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제2기 1분기	제1기

I. 영업활동으로부터의 현금흐름	(214,934,530)	186,041,809

1. 당기순이익(손실)	19,701,386	(11,879,070)

2. 조정	(33,310,916)	(4,894,840)

가. 법인세비용(수익)	5,556,800	(3,350,506)

나. 이자수익	(46,923,288)	(7,838,059)

다. 이자비용	8,055,572	6,293,725

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(201,325,000)	202,755,000

가. 미지급금의 증가(감소)	(201,325,000)	202,755,000

4. 이자의 수취	-	71,759

5. 법인세 납부액	-	(11,040)

II. 투자활동으로부터의 현금흐름	-	(14,700,000,000)

1. 단기금융상품의 증가	-	(14,700,000,000)

III. 재무활동으로부터의 현금흐름	-	14,772,016,800

1. 설립자본	-	328,376,800

2. 전환사채의 발행	-	1,670,000,000

3. 유상증자	-	12,773,640,000

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)	(214,934,530)	258,058,609

V. 기초 현금및현금성자산	258,058,609	-

VI. 기말 현금및현금성자산	43,124,079	258,058,609

주) 2016년 10월 14일 설립으로 2016년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2016년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)
① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.
② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였고, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

라. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

엔에이치기업인수목적11호(주)	회사채	사모	2016년 10월 20일	1,670	0.0	-	2021년 10월 20일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,670	0.0	-	-	미상환	-

마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.바. 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 전자단기사채 미상환 잔액

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 회사채 미상환 잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	1,670	-	-	1,670

합계	-	-	-	-	1,670	-	-	1,670

자. 신종자본증권 미상환 잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제2기 1분기(당기)	현대회계법인	-	-

제1기(전기)	현대회계법인	적정의견	-

제1기(설립시점)	현대회계법인	적정의견	-

주) 당분기 재무제표에 대한 검토업무는 수행되지 않았습니다.

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제2기(당기)	현대회계법인	외부감사	6,000,000원	-

제1기(전기)	현대회계법인	외부감사	6,000,000원	60

-	-	-	-	-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제2기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제1기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명	주요 경력	최대주주등과의이해관계	결격요건여부	비고

김동원	[학력]
’86.02 / 서울대학교 경영학과 학사
[경력]
’86.01~’88.10 / 삼성물산 해외사업부 사원
’88.10~’89.10 / 증권감독원 재무관리국 사무원
’91.09~’00.11 / 매일경제 경제부 기자
’00.12~’12.06 / 동아일보 경제/국제부 팀장
’12.06~현재 / 동아일보 미디어연구소 팀장	없음	적격	-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다. 나. 이사회 운영규정의 주요 내용

구분	내용

권한사항	제3조(권한)① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차	제6조(종류)① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.제8조(소집절차)① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.제9조(결의방법)① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항	제5조(의장)① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.제7조(소집권자)① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사의 성명

김동원(출석률 : 100%)

1	2016.10.14	대표이사 선임의 건
본점 설치장소 결정의 건
명의개서대리인 설치의 건	가결	찬성

2	2016.10.20	제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성

3	2016.10.21	IPO 대표주관계약 체결의 건
기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
공모자금 예치약정의 건
사규 제정의 건
내부회계관리자 선임의 건
외부감사인 선임의 건	가결	찬성

4	2016.10.27	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건	가결	찬성

5	2016.11.23	한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	찬성

6	2017.01.23	제1기 경영실적 검토에 관한 건내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성

7	2017.03.03	제1기 정기주주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 부여하고 있습니다.

관련규정	내 용

감사직무규정제7조	② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.1. 회사내 모든 정보에 대한 사항2. 관계자의 출석 및 답변3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건여부	비고

김정관	[학력]
’79.03~’83.02 / 고려대학교 경영학과 학사
[경력]
’83.09~’89.02 / LG그룹 회장실 사원
’89.03~’95.03 / LG석유화학(주) 차장
’95.04~’03.03 / LG카드(주) 상무
’04.04~’12.04 / GS건설(주) 상무
’12.05~’14.12 / 태광산업(주) 부사장
’15.04~현재 / (주)에이티티코 대표이사	적격	-

라. 감사의 독립성당사의 감사 김정관은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	감사 참석인원	비 고

1	2016.10.14	1 (1)	-

2	2016.10.20	1 (1)	-

3	2016.10.21	1 (1)	-

4	2016.10.27	1 (1)	-

5	2016.11.23	1 (1)	-

6	2017.01.23	1 (1)	-

7	2017.03.03	1 (1)	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 라. 의결권 제한에 관한 사항당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전주주(발기인인 조경훈, 티에스인베스트먼트(주), NH투자증권(주))는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

조경훈	남	1969년 04월	대표이사	등기임원	비상근	경영총괄	’95.10~’00.06 / 아세아종합금융 심사부 대리
’00.07~’07.06 / 우리기술투자 벤처투자팀 부장
’07.07~’12.03 / 현대증권 PI부 부장’12.05~’13.05 / LB인베스트먼트 PE투자본부 상무’13.06~현재 / TS인베스트먼트 부사장	220,000	-	6개월	-

유장훈	남	1972년 11월	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영	’99.11~’01.03 / 리젠트증권 인수부 사원
’01.03~’02.03 / 한양증권 기업금융3팀 대리
’02.10~현재 / NH투자증권 ECM1부 부장	-	-	6개월	-

김동원	남	1964년 06월	사외이사	등기임원	비상근	자문	’86.01~’88.10 / 삼성물산 해외사업부 사원
’88.10~’89.10 / 증권감독원 재무관리국 사무원
’91.09~’00.11 / 매일경제 경제부 기자
’00.12~’12.06 / 동아일보 경제/국제부 팀장
’12.06~현재 / 동아일보 미디어연구소 팀장	-	-	6개월	-

김정관	남	1961년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	’83.09~’89.02 / LG그룹 회장실 사원
’89.03~’95.03 / LG석유화학(주) 차장
’95.04~’03.03 / LG카드(주) 상무
’04.04~’12.04 / GS건설(주) 상무
’12.05~’14.12 / 태광산업(주) 부사장
’15.04~현재 / (주)에이티티코 대표이사	-	-	6개월	-

[임원 세부 경력사항]

성명	수행시기	수행내용	담당업무

조경훈	2000년~2007년	우리기술투자의 파티클로지(주) 경영권 인수 투자집행	인수업무 총괄

토필드·우릴이티아이·메가스터디·ISC 등 투자업체 IPO	IPO업무 총괄

2008년~2010년	무림페이퍼의 동해펄프(現무림피앤피)인수투자 집행	인수업무 총괄

동성그룹의 화인텍 인수금융 참여	인수금융자문 총괄

2013년	레드게이트와 비시큐어의 합병자문 및 투자(現SGA 솔루션)	합병자문총괄

유장훈	2011년	GS리테일 IPO	PO업무 총괄

2012년	동아팜텍 IPO	PO업무 총괄

2013년	미동전자통신 IPO	PO업무 총괄

2014년	제일모직, 쿠쿠전자, 데브시스터즈 IPO업무	PO업무 총괄

2015년	흥국에프엔비, 덱스터, 아이진, 예스티 IPO	IPO업무 총괄

2015년	엔에이치기업인수목적2호(주)와 바디텍메트의 합병자문	합병자문총괄

김동원	-

김정관	2012년~2014년	태광그룹총괄 CFO로서 티브로드한빛방송 등 자회사의 계열사 합병 총괄	합병 총괄

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사의 임원 중 사외이사 및 감사를 제외한 대표이사 및 이사는 발기인의 임원을 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임 시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 예정입니다. 다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명	다른회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율	비고

조경훈	(주)티에스인베스트먼트	경영자문 및투자업	부사장	경영총괄	'13.06~현재	220,000	3.2%	-

유장훈	(주)NH투자증권	금융투자업	부장	IPO	'02.10~현재	-	-	-

김동원	동아일보	신문발행업	팀장	자문	'12.06~현재	-	-	-

김정관	(주)에이티티코	기타 엔지니어링 서비스업	대표이사	경영총괄	'15.04~현재	-	-	-

마. 기업인수목적회사의 이해상충 당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정	내 용

정관제58조	④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

바. 직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

당사는 사외이사 및 감사 총 2인을 제외한 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. 한편, 2016년 10월 21일 임시주주총회에서 이사의 보수 한도를 연간 12백만원으로, 감사의 보수 한도를 연간 12백만원으로 승인받았습니다.(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	12,000,000	연간승인금액

감사	1	12,000,000	연간승인금액

(2) 보수지급금액(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	6,000,000	1,500,000	-

(2-2) 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3,000,000	3,000,000	2017년 1월 ~ 2017년 3월 지급액

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000,000	3,000,000	2017년 1월 ~ 2017년 3월 지급액

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이라 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법해당사항 없습니다.

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다. 2. 대주주 등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다. 3. 대주주 등과의 영업거래 해 당 사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래해당사항 없습니다. 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우해당사항 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

일자	구분	안건	결의내용

2016.10.14	발기인총회	1. 창립사항 보고에 관한 건	승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

5. 본점설치 장소 결정의 건

2016.10.21	임시주주총회	1. 이사 보수한도 승인의 건	승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2017.3.22	정기주주총회	1. 제1기 재무제표 승인의 건	승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(코스닥상장)	2016년 12월 23일	13,000	100% 한국증권금융예치	100% 한국증권금융예치	-

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준	충족 여부	세부 내역

충 족	미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것	충족	-	정관 제57조

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	충족	-	정관 제57조

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	충족	-	NH투자증권(주) 자기자본 요건 충족

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	충족	-	결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것	충족	-	주금납입일에상장신청

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	충족예정	-	정관 제59조

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	충족	-	정관 제58조

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	충족예정	-	정관 제60조

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	충족	-	NH투자증권(주)6.7%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하 고 있습니다. 20 16 년 말 현재 NH투자증권(주)의 자기자본은4,648,778백만원(연결재무제표기준)으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 13,000백만원) 중, NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.