한국비엔씨 분기보고서 (2019.09)
II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

당사는 2019년 6월 3일 이사회결의를 통하여 (주)한국비엔씨와의 합병을 결의하였습니다. 2019년 9월 2일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 주식회사 한국비엔씨와 합병변경계약(당사와 주식회사 한국비엔씨의 합병비율 1:6.0305419)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 자세한 내용은 2019년 9월 23일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 본 합병은 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사가 주권비상장법인인 주식회사 한국비엔씨를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 존속하고 주식회사 한국비엔씨는 소멸되어 해산합니다.(2) 합병 일정 당사는 2019년 6월 3일자 이사회 결의에 따라 주식회사 한국비엔씨와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 9월 2일자 이사회 결의로 합병변경계약 (당사와 주식회사 한국비엔씨의 합병비율 1:6.0305419) 을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 2019년 6월 3일 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 2019년 8월 22일 심사 승인을 받았으며 219년 8월 22일 제출한 증권신고서가 2019년 9월11일 효력 발생되었으며 2019년 10월 11일 임시주주총회를 통해 합병이 승인되었으며 합병기일은 2019년 11월 15일 예정입니다. (3) 합병 대가 지급수단 등

합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1: 6.0305419로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주와 우선주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 36,356,937주와 전환상환우선주 6,203,111주(이하 “합병신주”라 한다)를 각각 배정한다. 합병신주로 발행할 전환상환우선주의 계약조건은 피합병회사가 발행한 전환상환우선주의 계약조건을 승계하며, 전환비율 및 전환가격은 동 조의 합병비율에 따라 조정한다.

1).합병비율에 대한 평가1.1 합병당사회사 개요

구 분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적11호 주식회사	주식회사 한국비엔씨

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	조경훈	최완규

주 소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60 8층(여의도동)	대구광역시 달서구 성서공단로11길62 대구테크노파크 벤처공장1호관405호

연락처	02-750-5682	070-7116-0059

설립연월일	2016년 10월 14일	2007년 08월 02일

납입자본금 (주1)	보통주자본금 683,000,000원	보통주자본금 3,014,400,500원우선주자본금 514,308,000원

자산총액 (주2)	15,082,437,669원	30,843,928,017원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수 (주3)	4명	79명(임원6명, 직원73명)

발행주식의 종류 및 수 (주1)	보통주 6,830,000주 (액면 100원)	보통주 6,028,801주(액면 500원)우선주 1,028,616주(액면 500원)

(Source : 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 법인등기부등본

(주1) 의견서 제출일(2019년 6월 3일) 현재 법인등기부등본상 자본금입니다. 납입자본금은 합병법인은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액에 의견서 제출일까지 변동은 없으며, 피합병법인은 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액에 2019년도 주식선택권행사에 따른 추가금액(아래 참조) 입니다. 우선주는 전환상환우선주로 기업공개를 하는경우 공모가격에 따라 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 지급하는 조건이 부여된 이유로 한국채택국제회계기준 감사보고서상 부채로 계상되었습니다. 피합병법인 자본금 총액 계산 내역>

구 분	주수	액면(단위 : 원)	자본금(단위 : 원)

A.2018년12월 31일 자본금 총계(a+b)	6,971,042	500	3,485,521,000

a.보통주(2018년12월31일 기준)	5,942,426	500	2,971,213,000

b.우선주(2018년12월31일 기준)	1,028,616	500	514,308,000

B.주식선택권행사(2019년2월11일)로 인한 보통주 증가	86,375	500	6,028,801

C.의견서 제출일(2019년6월3일) 자본금 총계(a'+b')	7,057,417	500	3,528,708,500

a'.보통주(2019년6월3일 기준)(a+B)	6,028,801	500	3,014,400,500

b'.우선주(2019년6월3일 기준)(b'=b)	1,028,616	500	514,308,000

(Source : 피합병법인 제시자료, 등기부등본 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2018년 12월 31일 기준 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2018년 12월 31일 현재의 공시된 사업보고서 기준 임직원수 입니다.

1.2 평가 개요코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2019년 6월 3일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동 법 시행령 제176조의5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조1.3 평가방법합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동 법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.1.3.1 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30의 범위내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.61% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.또한, 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위 내에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.76% 할증한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는할증률을 산정함에 있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 반영하였습니다.1.3.2 본질가치 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일, 자산가치 및 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.1.3.2.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2019년 5월 27일 입니다.1.3.2.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 재무상태표(2018년 12월 31일)상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감(3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이를 차감(4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감(5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산(6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감(7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산(8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감(9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감1.3.2.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인모형은 일반적으로회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당을 하지 아니하여, 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인을 평가하는데 있어 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인모형현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인모형향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인모형에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다.2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다.자본환원율은 대상기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 개별위험을 고려하지 않고 자본환원율을 일률적으로 적용한다는 단점이 있습니다.1.3.3 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외)이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라 한다)를 산정할 수 있으면 합병의 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있습니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병당사회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하도록 되어 있습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하되, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하도록 되어 있습니다.유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 2). 합병비율 평가 결과 2.1 합병비율 평가 요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액 (주1) 2,030원 12,242원 a. 기준시가 2,128원 11,914원 b. 할증률(할인율) (4.61%) 2.76% B. 본질가치 (주2) 해당사항없음 12,242원 a. 자산가치 1,975원 2,922원 b. 수익가치 해당사항없음 18,456원 C. 상대가치 (주3) 해당사항없음 해당사항없음 D. 합병가액/1주 (주4) 2,030원 12,242원 E. 합병비율 1 6.0305419 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 합병가액과 주권상장법인인 코넥스시장 피합병법인의 합병가액은 기준시가에 할인율을 반영한 금액으로 평가하였습니다.(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권상장법인간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다. 2.2 합병당사회사의 합병가액 산정2.2.1 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 기준주가 2,128원 할증률(할인율) (4.61%) 기준시가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) 2,030원 1주당 자산가치(B) 1,975원 합병가액(Max[A,B]) 2,030원 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 2.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 3일)과 합병계약을 체결한날(2019년 6월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.61% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2019년 5월 3일부터 2019년 6월 2일까지 2,118 B. 1주일 가중평균 주가 2019년 5월 27일부터 2019년 6월 2일까지 2,120 C. 최근일 주가 2019년 5월 31일 2,145 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) 2,128 E. 할증(할인)율 (4.61%) F. 기준주가(D×(1±E)]) 2,030 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 6월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 2019-05-31 2,145 10,177 21,829,665 2019-05-30 2,120 47,225 100,117,000 2019-05-29 2,115 9,115 19,278,225 2019-05-28 2,110 12,004 25,328,440 2019-05-27 2,110 8,483 17,899,130 2019-05-24 2,155 8,934 19,252,770 2019-05-23 2,140 9,211 19,711,540 2019-05-22 2,140 6,886 14,736,040 2019-05-21 2,140 7,534 16,122,760 2019-05-20 2,130 20,708 44,108,040 2019-05-17 2,120 38,055 80,676,600 2019-05-16 2,105 7,310 15,387,550 2019-05-15 2,115 4,093 8,656,695 2019-05-14 2,100 32,760 68,796,000 2019-05-13 2,110 927 1,955,970 2019-05-10 2,110 1,141 2,407,510 2019-05-09 2,110 1,750 3,692,500 2019-05-08 2,110 59,633 125,825,630 2019-05-07 2,100 2,616 5,493,600 2019-05-03 2,105 19,064 40,129,720 최근 1개월 합계 307,626 651,405,385 최근 1주일 합계 87,004 184,452,460 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 2,118 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 2,120 C. 최근일 종가 2,145 D. 기준시가 ((A + B + C)÷3) 2,128 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 2.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 13,487,164,500 B. 조정항목(a - b) - a. 가산항목 - (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 - (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 - (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액(A + B) 13,487,164,500 D. 발행주식총수 (주2) 6,830,000 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) 1,975 (Source : 합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2018년 12월 31일 현재 감사받은 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 등에 따라 전환 가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 아니하였습니다.2.2.2 피합병법인의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 12,242원 [(a×1) + (b×1.5)]÷2.5 a. 자산가치 2,922원 1주당 순자산가액 b. 수익가치 18,456원 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항없음 주권상장법인 간의 합병이므로 산출하지 아니함 C. 기준시가 11,914원 D. 할증률(할인율) 2.76% 본질가치 평가결과를 반영하여 산정함 C. 합병가액 12,242원 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 2.2.2.1 피합병법인의 기준시가 산정피합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 3일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 6월 3일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 6월 2일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2019년 5월 3일부터 2019년 6월 2일까지 11,496 B. 1주일 가중평균 주가 2019년 5월 27일부터 2019년 6월 2일까지 12,347 C. 최근일 주가 2019년 5월 31일 11,900 D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) 11,914 E. 할증(할인)율 2.76% F. 기준주가(D×(1±E)]) 12,242 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2019년 6월 2일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평가종가는 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 x 거래량 2019-05-31 11,900 11,070 131,733,000 2019-05-30 11,700 5,042 58,991,400 2019-05-29 12,050 11,915 143,575,750 2019-05-28 12,400 5,331 66,104,400 2019-05-27 12,800 25,302 323,865,600 2019-05-24 12,700 35,277 448,017,900 2019-05-23 12,250 16,783 205,591,750 2019-05-22 11,750 13,834 162,549,500 2019-05-21 11,500 8,425 96,887,500 2019-05-20 11,200 7,346 82,275,200 2019-05-17 10,750 10,318 110,918,500 2019-05-16 9,890 3,106 30,718,340 2019-05-15 9,490 1,396 13,248,040 2019-05-14 9,300 2,024 18,823,200 2019-05-13 9,160 5,588 51,186,080 2019-05-10 9,100 1,888 17,180,800 2019-05-09 9,120 7,567 69,011,040 2019-05-08 9,120 4,572 41,696,640 2019-05-07 9,240 15,445 142,711,800 2019-05-03 9,110 2,215 20,178,650 최근 1개월 합계 194,444 2,235,265,090 최근 1주일 합계 58,660 724,270,150 A. 최근 1개월 가중산술평균종가 11,496 B. 최근 1주일 가중산술평균종가 12,347 C. 최근일 종가 11,900 D. 기준시가 ([A+B+C]÷3) 11,914 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 2.2.2.2 피합병법인의 본질가치의 산정피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구 분 금액 A. 자산가치 2,922 B. 수익가치 18,456 C. 본질가치 [(a×1) + (b×1.5)]÷2.5 12,242 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) (1) 피합병법인의 자산가치의 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 개별재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 11,901,553,432 B. 조정항목(a - b) 8,717,267,508 a. 가산항목 8,848,228,702 (1) 자기주식 - (2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2) 43,187,500 (3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2) 42,335,000 (4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액 - (5) 전환상환우선주부채 (주3) 8,762,706,202 b. 차감항목 130,961,194 (1) 실질가치 없는 무형자산 (주4) 130,961,194 (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 시장성이 없는 투자주식평가손실 - (4) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액 - (7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액 - C. 조정된 순자산가액(A + B) 20,618,820,940 D. 발행주식총수 (주5) 7,057,417 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) 2,922 (Source : 피합병법인 제시자료, 금융감독원 전자공시시스템 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) '증권의발행및공시에관한규정 제5-13조 제2항' 및 '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조'에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 이전까지 주식선택권의 부여, 주식선택권의 행사에 따라 다음과 같이 자본항목의 증가가 발생하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A.자본금 43,187,500 86,375주*500원(액면) B.자본잉여금 42,335,000 B=a+b a.주식발행초과금 306,341,571 b.주식선택권 (264,006,571) (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주3) 전환상환우선주는 기업공개를 하는 경우 공모가격에 따라 변동 가능한 수량의 자기지분상품을 지급하는 조건이 부여된 이유로 K-IFRS 기준 감사보고서상 부채로 계상되어 있으나, 분석기준일 현재 전환상환우선주의 보통주로 전환할 가능성이 매우 높습니다. 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라 전환상환우선주를 부채에서 자본으로 재분류하고 평가하기로 함에 따라 합병비율 평가 시 이를 자본으로 간주하여 순자산 증가액으로 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 전환상환우선주 4,640,160,703 파생상품부채 4,122,545,499 합계 8,762,706,202 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수에, 보수적관점에서 전환상환우선주의 보통주로 전환 가정시 증가하는 보통주 주식수를 합하여 산정하였습니다. 피합병법인이 2014년과 2015년에 발행한 전환상환우선주 1,028,616주(1주당 액면 500원)는 전환청구 가능 기간인 2014년과 2015년 발행일로부터 10년 기간동안에 보통주로 전환될 가능성이 매우 높습니다. 따라서 동 전환상환우선주를 전환하였을 경우의 주식수를 산출하여 발행주식총수에 합산 하여 합병가액을 평가 하였습니다. 피합병법인의 전환상환우선주는 1주당 가중평균전환가격(발행가액)이 7,729원(*)이지만, 상장 또는 합병시 합병가액의 70%와 비교하여 더 낮은 가액을 전환가격으로 하며, 이에 따라 피합병법인의 전환우선주가 보통주로 전환되었다고 가정할 경우 발행할 주식은 아래와 같이 증가하게 됩니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 자산가치평가액 11,856,114,738 a 수익가치평가액 121,486,990,514 b 가중평균평가액 77,634,640,204 c=(ax1+bx1.5)÷2.5 전환가조정전발행주식수 6,028,801 d=e+f 보통주 6,028,801 e 우선주 - f(K-IFRS상 부채로 계상됨) 1주당평가액(전환가 조정전 본질가치 평가액) 12,877 g'=c/d 1주당 합병가액 12,242 g''=합병가액 1주당 합병가액X70% 8,569 h=g''X70% 조정전 가중평균전환가격 7,729 i(*) 조정후 전환가격 7,729 j=min(h,i) 전환가격 조정후 발행주식수 7,057,417 k=l+m 보통주 6,028,801 l=e 우선주 1,028,616 m=우선주식수1,028,616주(*)X(i÷j) (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (*) 상기 조정전 우선주식수 및 중평균전환가격 계산내역 (단위: 원) 구 분 투자처 발행일 우선주발행수(a) 주당발행가액(b) 발행총액(c=a*b) 2차 기술보증기금 2014-06-27 235,284 8,500 1,999,914,000 3차 미래창조uqip투자조합 2015-12-08 266,666 7,500 1,999,995,000 4차 스마일게이트화통아진펀드 2015-12-08 266,666 7,500 1,999,995,000 5차 중소기업은행 2015-12-08 260,000 7,500 1,950,000,000 합 계 1,028,616 7,949,904,000 전환가조정전 우선주발행수(d=a합계) 1,028,616 가중평균전환가격(c합계÷d) 7,729 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주4) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산인 산업재산권, 특허권, 소프트웨어및 개발비를 차감하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 산업재산권 6,136,491 특허권 1,599,125 소프트웨어 48,847,333 개발비 74,378,245 합 계 130,961,194 (Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis) (주5) 발행주식총수상기 (주3)에서 설명하는 바와 같이, 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라, 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수(6,028,801주) 와 전환상환우선주의 보통주 전환시 주식수(1,028,616주)를 합하여 산정하였습니다. (단위: 주식수) 구 분 주식수 비고 등기부상 보통주식수 6,028,801 분석일 기준 전환상환우선주의 보통주전환가정 1,028,616 상기(주3)참조 합계 7,057,417 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (2) 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다. (단위: 천원, 주) 내역 금액 가. 추정기간 동안의 현재가치 16,496,978 나. 영구현금흐름의 현재가치 109,569,865 다. 영업가치 (가+나) 126,066,844 라. 비영업자산의 가치 10,310,353 마. 기업가치 (다+라) 136,377,197 바. 이자부부채의 가치 6,127,500 사. 수익가치 (마-바) 130,249,697 아. 발행주식수 (주1) 7,057,417주 자. 1주당 수익가치 (원) 18,456원 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 발행주식수발행주식수는 분석기준일 현재 보통주 및 전환우선주를 합산한 주식수 입니다.합병계약서에 의하면 피합병법인의 우선주도 피합병법인의 보통주와 동일한 조건으로 합병비율에 따라 합병회사의 기명식 보통주를 교부하기로 하였으며, 우선주인수계약서를 검토한바 금번 합병으로 합병법인이 합병비율에 따라 합병법인의 주식을 교부하는 것 이외에 추가적으로 부담할 계약조건이 없습니다.또한 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11 "비업무용자산가치를 고려하여야 하며 전환가능증권 (CB,BW등)이 있는 경우, 해당증권의 전환여부를 고려하여 주식수를 산출하고 최종주당가치를 산출해야한다”는 규정에 따라, 분석기준일 현재 법인등기부등본상의 발행주식총수(6,028,801주)에 보수적 관점에서 전환상환우선주의 보통주 전환시 주식수(1,028,616주)를 합하여 산정하였습니다. (단위: 주식수) 구 분 주식수 비고 등기부상 보통주식수 6,028,801 분석일 기준 전환상환우선주의 보통주전환가정 1,028,616 합계 7,057,417 (Source : 피합병법인 제시자료, 등기부등본 및 삼덕회계법인 Analysis) 2.2.3 피합병법인의 합병가액본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할인율 또는 할증률을 산정함에있어, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였으며, 이에 따른 합병가액 산정결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내역 금액 A. 본질가치 12,242원 B. 기준시가 11,914원 C. 할증률(할인율) 2.76% D. 합병가액 12,242원 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 한편, 본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.2.2.3.1 최근 2년간 주식 양수도 내역피합병법인의 발행주식은 2016년 6월 10일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 연월 거래량 거래대금 1주당 평균 거래금액 2017년 5월 42,646 192,383,180 4,511 2017년 6월 84,263 394,653,550 4,684 2017년 7월 24,889 114,523,935 4,601 2017년 8월 13,390 61,846,400 4,619 2017년 9월 19,048 79,045,910 4,150 2017년 10월 31,417 130,400,210 4,151 2017년 11월 109,751 486,880,260 4,436 2017년 12월 78,467 539,937,680 6,881 2018년 1월 67,044 598,994,130 8,934 2018년 2월 269,943 2,711,716,580 10,046 2018년 3월 83,669 946,885,550 11,317 2018년 4월 113,402 1,179,686,300 10,403 2018년 5월 124,023 1,350,510,800 10,889 2018년 6월 273,807 3,515,074,350 12,838 2018년 7월 98,464 1,218,228,150 12,372 2018년 8월 160,933 2,111,848,750 13,123 2018년 9월 151,012 1,701,292,750 11,266 2018년 10월 94,161 931,877,880 9,897 2018년 11월 22,690 208,250,950 9,178 2018년 12월 42,481 364,702,680 8,585 2019년 1월 55,912 542,741,670 9,707 2019년 2월 88,977 773,472,430 8,693 2019년 3월 165,030 1,312,533,000 7,953 2019년 4월 64,399 575,871,890 8,942 2019년 5월 197,476 2,233,084,490 11,308 (Source : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis) 한편, 피합병법인의 최근 2년간 장외 거래내역은 없습니다.(Source: 피합병법인 제시자료)2.2.3.2 최근 2년간 피합병법인 증자 내역피합병법인의 최근 2년간 주식발행내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 발행주식수(주) 주당발행가액(원) (주1) 비고 2017-09-01 31,325 1,500 주식선택권 2018-02-01 64,225 700 주식선택권 2018-07-16 22,650 9,500 주식선택권 2019-02-11 55,050 700 주식선택권 31,325 1,500 주식선택권 (Source : 피합병법인 제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis) (주1) 임직원을 대상으로 부여한 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행이며 임직원에 대한 복리후생적 목적 및 우수한 인적자원의 장기 근속을 유지하기 위한 인센티브성격이므로 합병가액 대비 낮은 가액으로 거래되었습니다.2.2.3.3 검토의견코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역 검토 결과, 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 주권상장 이전의 유상증자이거나 사전 합의된 가액에 의한 유상증자거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.또한, 최근 2년간의 자본거래에 대한 검토 결과 주식선택권의 행사로 인한 주식의 발행으로 본 합병가액 평가시 반영되어야할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내(본 건 합병에서는 2.76% 할증한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 2.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 2.3.1 산업에 대한 이해2.3.1.1 산업의 특성피합병법인은 의료기기 제조회사로서 '의료기기' 란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형을 목적으로 사용되는 기기입니다. 의료기기산업은 의료기기를 이용하여 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료산업의 한 분야입니다.의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다. 의료기기는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계,재료, 광학 등 학제간 기술이 융합, 응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성됩니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차복잡화 및 다양화되는 추세입니다.의료기기 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권확보 등에 직간접적인 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성, 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다.의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강,보건과 관련되므로 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다. 또한 의료기기 산업은 자본·기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 비용 회수 기간이 길며, 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명 주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다. 2.3.2 피합병법인에 대한 이해피합병법인은 생체재료(Bio Material)을 응용하는 의료기기 개발 및 제조를 주요 사업으로 하고 있는 업체로 이러한 생체유래물질을 이용하여 바이오의약품 및 기능성화장품 등으로까지 확대하고자 하는 첨단 생명공학회사(Biotechnology Company)입니다. 2.3.2.1 피합병법인의 개요(1) 피합병법인의 개요피합병법인이 현재 영위하고 있는 사업은 의료기기 산업 중 생체유래물질(Biomaterials)을 이용한 체내 삽입이 가능한 의료기기의 개발과 제조분야입니다. 이 중 현재까지 피합병법인의 주된 매출을 일으키고 있는 제품군은 크게 히알루론산(Hyaluronic Acid)을 응용한 더말필러(Dermal Filler) 등 메조테라피(Mesotherapy) 제품과 유착방지재(심부체강창상피복재) 제품이 있으며, 콜라겐(Collagen)을 응용하는 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. 메조테라피(Mesotherapy)는 1952년 프랑스 의사 Pistor가 개발한 치료법으로 효과가 검증된 약물과 미네랄, 비타민 등을 혼합하여 피부의 중간층에 주입하는 국소적 주사요법입니다. 일반적인 주사요법이 근육이나 혈관 내에 주입하여 인체 전 부분에 영향을 끼치는 반면, 메조테라피요법은 피부중간층 주입으로 해당부위에만 기대하는효과를 부여하는 요법을 통칭합니다. 피합병법인의 메조테라피 제품들은 조직수복용생체재료인 히알루론산을 포함하여 펩타이드, 리도카인, 비타민 등 다양한 물질을 단독 또는 혼합한 제품들로 구성되어 있습니다. 이러한 제품들은 주름 및 안면볼륨을 개선하는 것을 주된 목적으로 하며, 이러한 볼륨감 증대와 더불어 미백, 노화방지 등의 부가효과를 주는 것을 기대할 수 있는 제품들로 구성되어져 있습니다. 피합병법인은 특히 히알루론산의 응용을 통한 제품개발로 널리 알려져 있습니다. 히알루론산은 동물 등의 피부에 많이 존재하는 생체합성천연물질로, 그 자체는 24시간에서 수일 정도면 인체 내 흡수를 통한 소멸이 완료되는 바, 체내 시술 후 일정기간 이상 유지될 수 있도록 하는 공정이 필요하며 피합병법인이 독자적으로 개발한 가교(Cross-Link) 공정을 보유하고 이를 통해 다양한 응용제품들을 개발, 생산하고 있습니다. 또한 가교공정을 통해 가교반응(Cross-Linking reaction)을 서로 달리 할 수 있으며, 이에 따라 다양한 시술부위와 시술목적을 가진 제품들로 세분화되어질 수 있습니다. 또한 생체적합물질로 타 생체유래성분 및 의약물질과의 혼배합이 비교적 용이하여 다양한 제품개발이 이루어지고 있습니다. 이에 따른 제품의 용도 및 특징에 따른 피합병법인의 대표적 제품분류는 다음과 같습니다. 제품명 용도 및 특징 주성분 큐젤 (Cutegel) 성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료 히알루론산 큐젤 리도카인 (Cutegel Lidocaine) 성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료 히알루론산, 리도카인(무통화제) 하이배리(Hi-Barri) 수술 시 유착현상을 방지하는 심부체강창상피복재 히알루론산 H-DNA 성인 안면부주름의 일시적 개선을 목적으로 하는 조직수복용생체재료로 연어 추출 DNA 성분을 추가하여 세포재생효과 기대 히알루론산, PN(Polynucleotide) Meso Wharton 등 세포재생을 통한 피부노화방지 OEM제품 히알루론산, 펩타이드, 아미노산 (Source : 피합병법인 제시자료) 또한 콜라겐(Collagen)은 대부분의 동물들에서 발견되는 단백질로 특히 포유동물의 피부, 건, 골격, 지지세포를 형성하는 중요한 단백질이며, 세포와 세포사이를 결합시키는 역할을 합니다. 피합병법인은 이를 이용한 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐조직보충재 등을 개발하여 제조, 판매하고 있으며 의료기기 및 화장품 등 분야에서 다양한 파생제품을 연구하고 있습니다. 제품명 용도 및 특징 주성분 젠타큐 (콜라겐흡수성창상피복재) 수술부위를 포함한 창상의 오염 방지 및 보호 콜라겐, 겐타마이신(항생제) 콜라플레오 (콜라겐조직보충재) 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 생체막 등을 보충 콜라겐(아텔로콜라겐) (Source : 피합병법인 제시자료) 피합병법인 연혁 및 주요활동 구분 연혁 주요활동 설립기 (2007~2011) °(주)한국비엔씨 설립 °의료기기 제조업 허가 °기업부설연구소 설립 °HA filler 품목 허가 ■ 한국형 바이오 벤처기업 °성장성 : R 중심의 기업 °수익성 : 수익성 사업 으로 독자 R 재원 확보 도약기 (2012~2015) °본점이전 (대구테크노파크) °HA filler GMP, CE 인증 °유착방지재(Hibarry) GMP,CE 인정 °HA filler 제조장치 특허인증 °화장품 제조업 및 판매업 허가 °대구광역시 스타기업 선정 °아시아 사이언스 파크협회 대상 °콜라겐흡수성창상피복재(GENTA-Q) 의료기기 승인 °한국거래소 KONEX시장 상장 ■차별화된 의료용 생체기술 개발 노하우 축척 °HA Filler, HA 유착방지재 자체개발 °HA 가교기술에 관한 국내 특허 보유 °콜라겐을 응용한 창상피복재 자체 개발 °약물을 포함한 콜라겐 창상 피복재 출시 및 특허획득 성장 및 현재 (2016~ ) °백만불 수출의탑 수상(16년) 삼백만불 수출의탑 수상(17년) 오백만불 수출의탑 수상(18년) °콜라겐조직보충재(Collapleo) 출시 °세종시 의약 공장 착공 (2020년 준공 예정) ■미래 시장 선점 기업 °더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군의 해외 시장 진출 및 확대 °국내 수술/시술용의 콜라겐창상피복재, 콜라겐조직보충재의 개발 및 출시 에 따른 견조한 성장 °기존 의료기기 사업 외 제약사업으로의 확대추진 (Source : 피합병법인 제시자료) (2) 제품 설명 (가) 주요제품 설명 1) 더말필러(Dermal Filler) 등 히알루론산(Hyaluronic acid) 응용제품 피합병법인의 미용성형용 제품군의 대부분은 히알루론산 응용제품군입니다. 히알루론산은 피부에 존재하는 생체유래물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 체내 수분을 끌어당기는 작용을 통해 보습효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못 될 경우에도 Hyaluronidase (효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 이 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다. 제품 기능 및 용도 비고 히알루론산필러 (큐젤, 큐젤리도카인) 큐젤.jpg - 피부층에 주입되어 연조직 결손부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 사용 균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수.다양한 부위적용균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용균질한 히알루론산particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용균질한 히알루론산 particle 구성으로 일정한 주입감·조형성 우수하며, 조직 내 이동이 적어 시술효과 우수. 다양한 부위적용 Meso 시리즈 (OEM) )..jpg * 피부층에 주입되어 조직결손부위를 보충하는 등의 미용적 볼륨증가와 함께 항산화성분을 통한 재생효과, 보습효과 등 미용성형용의 조직수복생체재료로 검증된 히알루론산에 펩타이드, 아미노산, 비타민 등을 배합하여 탄력증진, 항노화 기대효과를 추가 유착방지재 (하이배리) _.jpg _ 외과용 수술 시 서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 달라붙는 것을 방지하기 위하여 무색투명한 점성이 있는 동 제품을 절개부위에 도포, 물리적장벽으로 작용 100% 히알루론산만을 사용, 생분해성과 생체적합성 우수하며 가교히알루론산과 비가교 히알루론산을 배합, 최적의 유착방지 효과 (Source : 피합병법인 제시자료) 2) 콜라겐(Collagen) 응용제품 군 콜라겐은 동물, 특히 포유동물의 피부, 혈관, 뼈, 치아, 근육 등 모든 결합조직의 주된단백질로 장기에도 세포간 매트릭스로 존재하는 생체유래물질입니다. 콜라겐은 생체조직을 구성하는 필수적인 섬유상 구조단백질로 대단히 강한 인장강도를 가지고 있으며, 이러한 특성에 따라 오래 전부터 의약품, 의료기기, 화장품, 기능성식품 등에다양한 형태로 활용되어 왔습니다. 피합병법인의 콜라겐 응용제품은 콜라겐을 다공성 스폰지(Porous Sponge) 형태로 동결건조하여 제조된 콜라겐스폰지에 항생제인 젠타마이신(Gentamicin)을 흡수시킨 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐에서 인체 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거하여 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높인 아텔로콜라겐을 활용한 콜라겐조직보충재 등이 있습니다. 제품 기능 및 용도 비고 콜라겐흡수성 창상피복재 (젠타큐) 젠타큐.jpg 젠타큐 고농도의 겐타마이신이 수술부위에 유지되어 감염예방 및 치료효과를 가지며, 고함유콜라겐으로 지혈효과 및 상처치유 촉진작용 스펀지 형태로 수술, 이식 시 조작이 간편함. 약물 방출로2차감염 최소화, 생분해되어 잔여물 없음. 콜라겐 조직보충재 (콜라플레오) 콜라플레오.jpg 콜라플레오 손상된 조직에 생체조직을 구성하는 필수 단백질인 콜라겐을 공급, 손상조직의 재생과 회복을 도와 조직 손상을 방지 면역반응을 유발하는 텔로펩타이드를 제거, 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높임. (Source : 피합병법인 제시자료) (나) 경기변동과의 관계 및 계절적 요인 피합병법인이 영위하고 있는 의료기기 산업 자체는 제약업종과 마찬가지로 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 비탄력적인 특성을 보이고 있습니다. 다만 더말필러를 포함한 미용성형용의 메조테라피 제품군은 질병의 예방이나 직접적인 치료 등을 그 목적으로 하지 않기 때문에 소득수준과 경기변동에 일정부분 영향을 받는 것으로 추정하고 있습니다. 내수시장(한국)과 해외에서 동 제품군이 사용되는 계층은 20대에서 70대까지 폭넓은 연령층의 여성이 주된 시장으로 이들의 가장 큰 관심사 중 하나인 미용성형분야에서 메조테라피 시장은 수술시장과 보완적이면서도 일부 대체가능한 시장특성을 보이고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 즉 필러나 보툴리눔톡신 등의 주입과 같은 시술은 외과적 절개를 요하는 수술시장의 대체재적인 특징을 보임으로 인하여 이러한 고비용의 성형수술과 구분하여 '쁘띠(Petit) 성형' 이라는 표현으로 통칭하기도 합니다. 반면 이러한 미용성형용의 메조테라피제품군과 달리 피합병법인의 유착방지재, 창상피복재, 조직보충재의 경우 외과적 수술 시 회복을 도와주는 보조재로사용되고 있어 경기변동과의 관계는 크지 않은 것으로 판단하고 있습니다. 피합병법인의 전 제품군에서 최근 2년 평균 상하반기의 매출비중은 약 43:57 정도로하반기에 다소 높게 나타나는 현상을 보이고 있으며 분기별로는 보통 4분기가 가장 높은 특징을 보이는데 이러한 현상은 여름에는 땀으로 인한 시술부위의 오염, 세균의번식 등으로 인한 시술부위 부작용 등의 우려 영향이 있는 것으로 보고 있으며 겨울에는 상대적으로 이러한 우려가 덜하기 때문일 것입니다. 이러한 이유로 미용성형분야를 포함하여 수술 및 시술의 경우에도 환자들은 부득이한 경우가 아니라면 하절기보다 동절기를 선호하는 경향이 있는 것으로 판단하고 있습니다. (다) 제품의 라이프사이클 의료기기 제품의 특성상 소비자(의료인 및 환자)들은 검증된 제품을 선호하며, 이에 따라 의료시술, 수술 시장에서 검증이 완료되면 급격한 유행 성향을 보이지는 않는 특성을 보입니다. 다만 원재료가 되는 생체물질 등에서 비슷하거나 더 나은 기능을 하면서, 가격은 더 저렴하거나 동등한 대체물질을 찾아내는 등의 새로운 물질을 활용하는 제품군이 출현할 경우 기존 제품은 빠르게 시장에서 도태될 수 있는 특징도 함께 지니고 있습니다. (3) 신규 사업 피합병법인은 생체의료물질(Biomaterials)을 이용한 의료기기 개발과 제조분야에서 획득한기술력을 바탕으로 제약사업(원료의약물질) 및 기능성화장품의 개발과 생산으로 그 사업영역을 확대하고 있습니다. 보수적 관점에서 이중 2019년 10월 IND승인을 앞두고 있고 최소구매수량계약이 체결되어 있는 제약사업 중 보툴리눔톡신(보톡스)에 관해서만 매출을 추정하였으며, 이외 신규사업에 대해서는 매출추정에서 제외하였습니다. 피합병법인의 신규사업은 다음과 같습니다. (가) 제약사업(원료의약물질) 1) 보툴리눔톡신(보톡스) 피합병법인은 (주)한국비엠아이와 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 의약품 개발을 위한 공동 협약을 맺고 제조용 균주 및 원액은 ㈜한국비엔씨에서 개발하고, 완제의약품은 ㈜한국비엠아이에서 개발하기로 하였습니다. 2016년 초부터 피합병법인은 의약품으로서 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A의 제조를 위해 C. botulinum 균주 확보를 위한 분리 동정, 균주의 배양방법, 독소 단백의 분리, 정제, 원액 시험방법 등을 확립하고, 당사 대구 공장 내에 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 원액 제조소를 설립하였습니다. 확립된 원액 제조공정으로 제조된 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형에 대한 비임상독성 및 효력 시험을 진행하였으며, 클로스트리디움 보툴리눔 독소 A형 제조 공정 밸리데이션을 실시하여 생산 규모의 원액 제조 공정을 확립하였습니다. 2) 동물유래 원료의약품 (치매치료용 펩타이드 및 항독성간장엑스) 피합병법인은 또한 원료의약물질 개발을 진행 중에 있으며, 이러한 동물유래 원료의약품을 양산, 이를 수요로 하는 국내외 완제의약품 제약판매회사에 그 원재료로 판매하고자 합니다. 이러한 동물유래 원료의약품 중 피합병법인이 현재 개발 중에 있는 품목은 돼지뇌에서 추출해내는 치매치료용 펩타이드와 소의 간에서 추출할 수 있는 항독성간장엑스가 있습니다. 치매치료에 사용되는 의약성분으로는 아세틸콜린 분해억제제(도네페질, 갈란타민, 리바스티그민), NMDA수용체(N-methyl-D-aspartate receptor), 길항제(메만틴), 은행엽엑기스, 항산화제, 돼지뇌 추출 펩타이드 등이 있으며, 당사는 이러한 성분 중 치료기간이 비교적 짧고 아세틸콜린 분해억제제보다 효과가 좋은 것으로 나타나고 있는 돼지뇌 추출 펩타이드를 동물유래 원료의약품으로 개발, 생산하여 완제의약품 제조사에 판매하려 합니다. 다만, 분석기준일 현재 사업진행상황 및 진척도 등에 의거 사업계획을 검토한 결과 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 평가하기에 불충분하다고 판단되어 본 평가보고서에서는 제외하였습니다. 3) 기능성화장품 피합병법인이 화장품 시장에서 기능성화장품(Cosmeceutical) 제품을 출시한 바 있으며, 제조기술력이 있는 히알루론산성분를 주 베이스로 비타민C, 콜라겐, EGF 등을 주성분으로 하는 제품라인업을 개발완료하였거나 연구진행 중에 있는 상황입니다. 다만, 분석기준일 현재 사업진행상황 및 진척도 등에 의거 사업계획을 검토한 결과 합리적인 수준에서의 매출 실현가능성을 평가하기에 불충분하다고 판단되어 본 평가보고서에서는 제외하였습니다. 나. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과(1) 회사에 대하여 미치는 영향당사는 법시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 주주에게 미치는 영향회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.1. 제 1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다.)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 [엔에이치기업인수목적11호(주)]상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 10월 11일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적11호(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 11월 12일에 지급할 예정입니다.단, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 15,000주(지분율 0.22%), 전환사채 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 - 95,000주(1.39%), 전환사채 685백만원, 조경훈 - 220,000주(지분율3.22%))와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 15,000주 외에 보유하고 있는 371,061주(엔에이치기업인수목적11호(주)의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.[(주)한국비엔씨]상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2019년 10월 11일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권상장법인인 (주)한국비엔씨는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 11월 12일에 지급할 예정입니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. 엔에이치기업인수목적11호(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,082원 산출근거 투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적11호(주)의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 회사가 제시한 가격에 협의가 이루어지지 아니하는 경우 대통령령에 의한 방법에 따라 산정된 금액(2,112원)으로 재협의하며, 회사와 매수를 청구한 주주가 2,112원에 대하여도 서로간에 합의하지 못할 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 11월 15일의 4일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 13,536,403,492원이고, 이를 공모주식수인 6,500,000주로 나눈 금액은 2,082.5236원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,082원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] 구분 금액 비고 신탁금액(A) 13,339,886,612원 최초 예치금액은 공모금액 130억원이며, 2018년 12월 26일 재예치 금액 주1) 이자금액(B) 232,289,450 예상 이자율: 2018년 12월 26일~2019년 11월 11일: 1.98% 원천징수금액(C) 35,772,570 세율 15.4% 총지급금액(D = A + B - C) 13,536,403,492 예상가액 공모주식수 6,500,000 - 주식매수예정가격 2,082 원단위 미만 절사 주1) 최초 공모자금 130억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다. 참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 06월 03일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2019-05-31 2,145 10,177 21,829,665 2019-05-30 2,120 47,225 100,117,000 2019-05-29 2,115 9,115 19,278,225 2019-05-28 2,110 12,004 25,328,440 2019-05-27 2,110 8,483 17,899,130 2019-05-24 2,155 8,934 19,252,770 2019-05-23 2,140 9,211 19,711,540 2019-05-22 2,140 6,886 14,736,040 2019-05-21 2,140 7,534 16,122,760 2019-05-20 2,130 20,708 44,108,040 2019-05-17 2,120 38,055 80,676,600 2019-05-16 2,105 7,310 15,387,550 2019-05-15 2,115 4,093 8,656,695 2019-05-14 2,100 32,760 68,796,000 2019-05-13 2,110 927 1,955,970 2019-05-10 2,110 1,141 2,407,510 2019-05-09 2,110 1,750 3,692,500 2019-05-08 2,110 59,633 125,825,630 2019-05-07 2,100 2,616 5,493,600 2019-05-03 2,105 19,064 40,129,720 2019-05-02 2,095 10,336 21,653,920 2019-04-30 2,100 7,042 14,788,200 2019-04-29 2,100 7,629 16,020,900 2019-04-26 2,100 6,030 12,663,000 2019-04-25 2,095 7,077 14,826,315 2019-04-24 2,095 26,272 55,039,840 2019-04-23 2,090 7,766 16,230,940 2019-04-22 2,085 15,146 31,579,410 2019-04-19 2,080 9,713 20,203,040 2019-04-18 2,080 55,743 115,945,440 2019-04-17 2,075 10,460 21,704,500 2019-04-16 2,080 1,561 3,246,880 2019-04-15 2,085 43,691 91,095,735 2019-04-12 2,080 99,285 206,512,800 2019-04-11 2,065 3,005 6,205,325 2019-04-10 2,080 127 264,160 2019-04-09 2,085 73 152,205 2019-04-08 2,085 2 4,170 2019-04-05 2,080 13 27,040 2019-04-04 2,065 14,643 30,237,795 2019-04-03 2,065 813 1,678,845 2019-04-02 2,060 12,246 25,226,760 2019-04-01 2,055 1,243 2,554,365 2개월 가중평균종가 (A) 2,099 1개월 가중평균종가 (B) 2,117 1주일 가중평균종가 (C) 2,120 산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3) 2,112 (자료: 한국거래소) 나. (주)한국비엔씨 주식매수청구시의 주식매수 예정가격"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)한국비엔씨의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)한국비엔씨가 제시하는 가격은 12,242원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.상기 가액에 협의가 이루어지지 않을 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 시행령"에 따른 매수가격 산정방법 따라 산정하도록 하고 있습니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제 165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제 176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2019년 6월 3일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균 종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 11,554원 입니다.다만, 상기 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)한국비엔씨의 주주 중 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지하였으며, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지방법[엔에이치기업인수목적11호(주)]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 9월 17일)현재 엔에이치기업인수목적11호(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2019년 10월 11일 예정)전일까지 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적11호(주)에 반대의사를 통지합니다.[(주)한국비엔씨]상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2019년 9월 17일) 현재 (주)한국비엔씨 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2019년 10월 11일 예정)전일까지 (주)한국비엔씨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)한국비엔씨에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법[엔에이치기업인수목적11호(주)]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 10월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.[(주)한국비엔씨]상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2019년 10월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)한국비엔씨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)한국비엔씨에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식매수 청구기간[엔에이치기업인수목적11호(주)]자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적11호(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. [(주)한국비엔씨]상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 (주)한국비엔씨에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주 엔에이치기업인수목적11호(주) 서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층 (주)한국비엔씨 대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장1호관 405호 (2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사 4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우 본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적11호(주)와 (주)한국비엔씨간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.[합병계약서] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 엔에이치기업인수목적11호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(NH투자증권(주) - 15,000주(지분율 0.22%), 전환사채 985백만원, (주)티에스인베스트먼트 - 95,000주(1.39%), 전환사채 685백만원, 조경훈 - 220,000주(지분율3.22%))와 2) 발기주주 중 NH투자증권(주)이 발기 주식 15,000주 외에 보유하고 있는 371,061주(엔에이치기업인수목적11호(주)의 코스닥시장 상장 시 인수한 실권주 잔여 물량)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 약정서] 5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모 후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.5.4. 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다. 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기 회사명 지급시기 엔에이치기업인수목적11호(주) 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(2019년 11월 12일 예정) (주)한국비엔씨 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정 (2019년 11월 12일 예정) 다. 주식매수대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. (2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 라. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용하고 있습니다. 합병 등 소요비용은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 195,000 정액(총 인수수수료 3.9억원으로 선지급분 포함) 주3) 자문수수료 250,000 NH투자증권 외부평가비용 40,000 삼덕회계법인 등록세 16,962 증자 자본금의 0.4% 교육세 3,392 등록세의 20% 기타비용 60,000 공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등 합계 565,354 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 엔에이치기업인수목적11호(주)의 상장시 총 인수수수료는 390,000천원이었으며, 이 중 195,000천원은 NH투자증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 195,000천원 입니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침 증권신고서 작성기준일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적11호(주)와 소멸회사인 (주)한국비엔씨는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 엔에이치기업인수목적11호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.(주)한국비엔씨가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)한국비엔씨의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적11호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl