한국비엔씨 분기보고서 (2020.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제목	신고내용	진행사항

20.03.25	시설투자(건설중인 공장의 설계변경)	변경 건축비 총 273억원(부가세별도)으로 2020년 9월 30일을 투자완료일로 예정	현재 일진건설산업(주) 건축공사 계약 진행중으로 공사 진행중에 있음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제4기정기주주총회(20.03.24)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

임시주주총회(19.10.11)	1. 합병승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사선임의 건4. 감사선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건7. 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제12기정기주주총회(19.03.27)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사선임의 건4. 감사선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제11기정기주주총회(18.03.29)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건(사외이사 포함)3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

주) 2018년~2019년 정기주주총회의 내역은 실질존속법인인 합병 전 (주)한국비엔씨의 내역을 기재하였습니다. 3. 중소기업기준검토표

4. 단기매매차익 미환수현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무가. 중요한 소송사건 등 보 고서 작성기준일 현재 당사가 계류중인 소송사건은 당사 주식매수선택권 행사청구와 관련된 1건이며 1심의 판결금액은 812백만원입니다. 동 건은 현재 항소심 진행 중에 있으며 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020.03.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황이해관계자와의 거래내용 외 해당사항 없습니다.

라. 우발부채 및 약정사항사업보고서기준일 현재 금융기관과 체결한 주요약정내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2020.03.31) (단위 : 천원)

약 정 내 역	당기말	전기말

금융기관명	한 도	금융기관명	한 도

일반대출	신한은행	1,000,000	신한은행	1,000,000

국민은행	3,000,000	국민은행	3,000,000

시설대출	대구은행(*)	20,000,000	대구은행(*)	20,000,000

무역금융	국민은행	2,000,000	국민은행	2,000,000

(*) 당사는 당기말 현재 대구은행으로부터 시설자금 대출과 관련하여 20,000백만원의 한도약정에 대한 조건부 승인을 받았으며 이 중 8,500 백만원에 대해서만 차입이 실행되었습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장	1	2016.12.23	100% 한국증권금융예치	13,000	100% 한국증권금융예치	13,000	-

주) 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 (주)한국비엔씨간 합병으로 인해 상기 공모자금의 원리금은 2019.11.26 전액 한국증권금융에서 인출되었습니다.

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정증자	-	2015.12.09	-	-	시설 및 운영자금	5,950	-

전환사채	1	2016.10.20	-	-	보유운용자금	1,670	-

주) 상기 사모내역은 모두 상장 전 조달내역으로 주요사항보고서를 제출하지 아니하였으며, 15.12.09 발행한 3자배정증자의 내역은 피합병법인인 합병 전 주식회사 한국비엔씨의 사모증자내역입니다.

8. 합병등의 사후정보당사는 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 피합병법인인 주식회사 한국비엔씨와 합병을 진행하여 2019년 11월 19일(합병등기일) 합병이 완료되어 주식회사 한국비엔씨로 상호 변경된 법인입니다.엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 한국비엔씨에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 한국비엔씨가 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적11호 주식회사	주식회사 한국비엔씨

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	조경훈	최완규

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60, (여의도동)	대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 대구테크노파크 벤처공장 1호관 405호

연락처	02-750-5546	070-7116-0059

설립연월일	2016년 10월 14일	2007년 08월 01일

납입자본금	보통주 683,000,000원	보통주 3,014,400,500원우선주 514,308,000원

자산총액	15,204,985,638원	32,668,362,425원

결산기	12월	12월

주권상장	코스닥 상장	코넥스 상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 6,830,000주(액면 100원)	보통주 6,028,801주우선주 1,028,616주(액면 500원)

주1) 상기 합병당사회사의 개요는 (주)한국비엔씨[舊 엔에이치기업인수목적11호(주)] 가 2019년 9월 25일 제출한 투자설명서 기준입니다. (2) 합병의 내용주식회사 한국비엔씨는 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 2019년 6월 3일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 11월 19일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병방법으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 주식회사 한국비엔씨(피합병회사)을 1:6.0305419 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 주식회사 한국비엔씨로 변경하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)한국비엔씨	매출액	20,569	24,912	17,668	-14.1%	-	-	주2)

영업이익	3,439	4,068	2,336	-32.1%	-	-	주2)

당기순이익	3,231	3,800	-5,401	-267.2%	-	-	주2), 주3)

주1) 상기 표의 1차연도는 2019년, 2차연도는 2020년 입니다.

주2) 1차연도 중 연말수출물량의 익년 이월 등으로 매출 및 영업이익의 괴리가 발생하였습니다. 당기순이익은 합병비용, 전환우선주의 파생손실 증가 등으로 일시적 적자전환하였습니다. 2차연도 실적비교는 당기 사업보고서에 기재할 예정입니다.주3) 상기 예측자료는 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 주식회사 한국비엔씨의 이사회 합병 평가를 위한 외부평가보고서 상의 평가자료로, 예측표시된 당기순이익은 영업이익에 대한 법인세 및 세액공제효과를 반영하여 기재한 금액입니다. (외부평가기관 : 삼덕회계법인)

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	13,504,431	2019.07.09	2020.12.03	추가상장일로부터 12개월	상장규정에 따른 보호예수 6개월 + 자발적 보호예수 6개월	49,390,048

보통주	330,000	2016.10.14	2020.06.03	추가상장일로부터 6개월	상장규정에 따른 보호예수	49,390,048

주) 엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 당사와의 합병 전 발기인을 대상으로 무보증 전환사채 16.7억원을 발행한 바 있으며, 동 전환사채는 합병신주 상장 6개월 경과 전 보통주 전환할 경우 그 경과시점까지 보호예수 의무가 발생합니다. 보통주 전환 시 발행예정주식수는 167만주입니다.