한국비엔씨 분기보고서 (2018.09)
5. 재무제표 주석

제3기 3분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지
제2기 3분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지
엔에이치 기업인수목적11호 주식회사

1. 일반 사항

엔에이치기업인수목적11호 주식회사(이하"당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라서 설립된 기업인수목적회사로서 2016년 10월 14일에 설립되었습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 2016년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로60(여의도동)이고, 당분기말 현재 주주현황(보통주자본금 683백만원 및 1주당 액면가액 100원)은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

스테이트에셋(주)	501,000주	7.33%

기타	6,329,000주	92.67%

합계	6,830,000주	100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2018년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.(2) 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기준 서 제1109호 '금융상품' 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거한 금융자산의 분류와 측정, 기대신용손실에 기초한 금융상품의 손상모형, 위험회피회계 적용조건을 충족하는 위험회피대상항목과 위험회피수단의 확대 또는 위험회피효과 평가방법이 변경되었습니다. 종전 장부금액과 최초적용일의 장부금액 차이는 발생하지 않았으며, 계정분류 변경을 제외한 중요한 영향은 없습니다 .

(4) 기준 서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익 '

당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 기준서의 최초적용으로 인한 누적효과는 존재하지 않으며, 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 제정 또는 공표되었으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 아니하였고, 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기준서 제1116호 '리스' 2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정이나, 동개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

2.2 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.2.2 금융자산(1) 분류

2018년 1월 1일부터 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다. (가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익' 에 포함됩니다. (나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '금융비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. ② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.

2.2.3 수익인식 당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다. 당사는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 중간재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 공정가치 당분기 중, 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1. 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다 .

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	98,912,371	98,912,371	15,557,081	15,557,081

단기금융상품	14,762,187,020	14,762,187,020	14,862,187,020	14,862,187,020

미수수익	195,289,298	195,289,298	8,139,088	8,139,088

소 계	15,056,388,689	15,056,388,689	14,885,883,189	14,885,883,189

금융부채

미지급금	440,000	440,000	440,000	440,000

미지급비용	2,000,000	2,000,000	2,000,000	2,000,000

전환사채	1,564,743,907	1,564,743,907	1,539,924,299	1,539,924,299

소 계	1,567,183,907	1,567,183,907	1,542,364,299	1,542,364,299

5. 범주별 금융상품(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산	상각후원가 금융자산

당분기말	전기말

현금및현금성자산	98,912,371	15,557,081

단기금융상품	14,762,187,020	14,862,187,020

미수수익	195,289,298	8,139,088

합 계	15,056,388,689	14,885,883,189

(단위: 원)

재무상태표 상 부채	상각후원가 금융부채

당분기말	전기말

미지급금	440,000	440,000

미지급비용	2,000,000	2,000,000

전환사채	1,564,743,907	1,539,924,299

합 계	1,567,183,907	1,542,364,299

(2) 당분기 및 전분기의 금융상품 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

상각후원가로 측정하는 금융자산

이자수익	187,380,530	142,363,141

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용	24,819,608	24,296,090

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	구분	예치기관	당분기말	전기말

현금및현금성자산	기업자유예금	농협은행	98,912,371	15,557,081

단기금융상품	정기예금	농협은행	1,615,820,200	1,715,820,200

거치식기업인수목적회사예수금	한국증권금융	13,146,366,820	13,146,366,820

7. 사용제한 금융상품 당분기말 및 전기말 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	당분기말	전기말

단기금융상품	한국증권금융	13,146,366,820	13,146,366,820

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당분기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융주식회사에 예치하고 있습니다. 상기단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	발행일	만기일	구분	당분기말	전기말

제1회무기명식 무보증 사모 전환사채	2016년 10월 20일	2021년 10월 20일	권면금액	1,670,000,000	1,670,000,000

전환권조정	(105,256,093)	(130,075,701)

합 계	1,564,743,907	1,539,924,299

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	엔에이치기업인수목적11호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,670,000,000원

발행일	2016년 10월 20일	만기일	2021년 10월 20일

표면이자율	0.0%	만기보장수익	0.0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지

9. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%(지방소득세 포함)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금 (1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	당분기말	전기말

발행할 주식수	100,000,000	100,000,000

발행한 주식수(보통주식)	6,830,000	6,830,000

1주당 액면금액	100	100

보통주자본금	683,000,000	683,000,000

주식발행초과금	12,419,016,800	12,419,016,800

(2) 당분기 및 전분기 중 납입자본의 변동은 없습니다.(3) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기말	전기말

자본잉여금(주식발행초과금)	12,419,016,800	12,419,016,800

자본잉여금(전환권대가)	131,703,720	131,703,720

합 계	12,550,720,520	12,550,720,520

11. 이익잉여금(결손금) 당분기 및 전기의 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전기

기초	94,310,902	(11,879,070)

당기순이익(손실)	102,025,215	106,189,972

기말	196,336,117	94,310,902

12. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

판매비와관리비

급여	6,000,000	18,000,000	6,000,000	18,000,000

지급수수료	1,321,510	13,759,370	3,793,640	16,482,690

합 계	7,321,510	31,759,370	9,793,640	34,482,690

13. 금융수익과 금융비용 당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익

은행예금 이자수익	63,154,938	187,380,530	47,966,027	142,363,141

금융비용

전환권조정 상각액	8,317,335	24,819,608	8,141,898	24,296,090

14. 주당이익

(1) 기본주당이익 기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

보통주분기순이익	37,062,552 원	102,025,215 원	23,423,782 원	65,195,802 원

가중평균유통보통주식수	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주	6,830,000 주

기본주당이익	5 원	15 원	3 원	10 원

(*)당사의 발행보통주식수는 6,830,000주로서 당분기 및 전분기중 변동이 없습니다.

(2) 희석주당순이익

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.가. 희석증권주식수 산정내역

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기간	2018.7.1 ~ 2018.9.30	2018.1.1 ~ 2018.9.30	2017.7.1 ~ 2017.9.30	2017.1.1 ~ 2017.9.30

전환사채 액면가액	1,670,000,000 원	1,670,000,000 원

전환가격	1,000 원	1,000 원

전환가능주식수	1,670,000 주	1,670,000 주

가중치	92 일	273 일	92 일	273 일

희석증권주식수 적수	153,640,000 주	455,910,000 주	153,640,000 주	455,910,000 주

일수	92 일	273 일	92 일	273 일

희석증권주식수	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주	1,670,000 주

나. 희석화여부 판단(당분기)

구분	3개월	누적	희석화여부

보통주
당분기순이익	보통주식수	주당순이익	보통주
당분기순이익	보통주식수	주당순이익

보통주	37,062,552 원	6,830,000 주	5 원	102,025,215 원	6,830,000 주	15 원	희석화효과 있음

전환사채이자비용	6,487,521 원	1,670,000 주	4 원	19,359,294 원	1,670,000 주	12 원

43,550,073 원	8,500,000 주	5 원	121,384,509 원	8,500,000 주	14 원

(전분기)

구분	3개월	누적	희석화여부

보통주전분기순이익	보통주식수	주당순이익	보통주
전분기순이익	보통주식수	주당순이익

보통주	23,423,782 원	6,830,000 주	3 원	65,195,802 원	6,830,000 주	10 원	희석화효과 없음

전환사채이자비용	6,350,680 원	1,670,000 주	4 원	18,950,950 원	1,670,000 주	11 원

29,774,462 원	8,500,000 주	4 원	84,146,752 원	8,500,000 주	10 원

다. 희석주당순이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 전환사채는 보통주로 전환된 것으로 보며 당기순이익에 전환사채에 대한 이자비용에서 법인세효과를 차감한 가액을 보통주 당기순이익에 가산하였습니다.전분기에는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 일치하며, 당분기의 희석주당순이익산정 내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기

3개월	누적

지배주주 보통주분기순이익	37,062,552 원	102,025,215 원

전환사채에 대한 이자비용(법인세효과 차감 후)	6,487,521 원	19,359,294 원

희석주당이익 산정을 위한 순이익	43,550,073 원	121,384,509 원

발행된 가중평균유통보통주식수	6,830,000 주	6,830,000 주

조정내역

전환사채의 전환 가정	1,670,000 주	1,670,000 주

희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	8,500,000 주	8,500,000 주

희석주당순이익 :

보통주 주당이익	5 원	14 원

15. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황

특수관계구분	회사명

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트

NH투자증권(주)

(2) 매출 매입 등 거래(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당분기	전분기

이자비용	이자비용

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	10,180,498	9,965,761

NH투자증권(주)	14,639,110	14,330,329

합 계	24,819,608	24,296,090

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	당분기말	전기말

전환사채	전환사채

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	641,826,094	631,645,596

NH투자증권(주)	922,917,813	908,278,703

합 계	1,564,743,907	1,539,924,299

(4) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당분기	전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	18,000,000	18,000,000

16. 우발채무와 약정사항 당사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권(주)에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 2016년 중 발생한 인수수수료 195,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 195,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.