한국비엔씨 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 ·변경상황

신고일자	제목	신고내용	진행사항

20.03.25	시설투자(건설중인 공장의 설계변경)	변경 건축비 총 273억원(부가세별도)으로 2020년 9월 30일을 투자완료일로 예정	현재 일진건설산업(주) 건축공사 계약 진행중으로 공사 진행중에 있음

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제4기정기주주총회(20.03.24)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

임시주주총회(19.10.11)	1. 합병승인 결의의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사선임의 건4. 감사선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건7. 임원 퇴직금 지급규정 제정의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제12기정기주주총회(19.03.27)	1. 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사선임의 건4. 감사선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제11기정기주주총회(18.03.29)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건(사외이사 포함)3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제10기정기주주총회(17.03.29)	1. 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

주) 2017년~2019년 정기주주총회의 내역은 실질 존속법인인 (주)한국비엔씨의 내역을 기재하였습니다. 3. 중소기업기준검토표

4. 단기매매차익 미환수현황보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무가. 중요한 소송사건 등 보 고서 작성기준일 현재 당사가 계류중인 소송사건은 당사 주식매수선택권 행사청구와 관련된 1건이며 1심의 판결금액은 812백만원입니다. 동 건은 현재 항소심 진행 중에 있으며 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황이해관계자와의 거래내용 외 해당사항 없습니다.

라. 우발부채 및 약정사항사업보고서기준일 현재 금융기관과 체결한 주요약정내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019.12.31) (단위 : 천원)

약 정 내 역	당기말	전기말

금융기관명	한 도	금융기관명	한 도

일반대출	대구은행	-	대구은행	610,000

기업은행	-	기업은행	450,000

신한은행	1,000,000	신한은행	1,000,000

국민은행	3,000,000	국민은행	-

시설대출	대구은행(*)	20,000,000	대구은행(*)	20,067,500

산업은행	2,000,000	산업은행	-

(*) 당사는 당기말 현재 대구은행으로부터 시설자금 대출과 관련하여 20,000백만원의 한도약정에 대한 조건부 승인을 받았으며 이 중 7,190 백만원에 대해서만 차입이 실행되었습니다.

6. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장	1	2016.12.23	100% 한국증권금융예치	13,000	100% 한국증권금융예치	13,000	-

주) 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 (주)한국비엔씨간 합병으로 인해 상기 공모자금의 원리금은 2019.11.26 전액 한국증권금융에서 인출되었습니다.

7. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

3자배정증자	-	2015.12.09	-	-	시설 및 운영자금	5,950	-

전환사채	1	2016.10.20	-	-	보유운용자금	1,670	-

주) 상기 사모내역은 모두 상장 전 조달내역으로 주요사항보고서를 제출하지 아니하였으며, 15.12.09 발행한 3자배정증자의 내역은 피합병법인인 합병 전 주식회사 한국비엔씨의 사모증자내역입니다.

8. 합병등의 사후정보당사는 합병법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 피합병법인인 주식회사 한국비엔씨와 합병을 진행하여 2019년 11월 19일(합병등기일) 합병이 완료되어 주식회사 한국비엔씨로 상호 변경된 법인입니다.엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 한국비엔씨에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 한국비엔씨가 존속법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	엔에이치기업인수목적11호 주식회사	주식회사 한국비엔씨

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	조경훈	최완규

주소	본사	서울특별시 영등포구 여의대로 60, (여의도동)	대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 대구테크노파크 벤처공장 1호관 405호

연락처	02-750-5546	070-7116-0059

설립연월일	2016년 10월 14일	2007년 08월 01일

납입자본금	보통주 683,000,000원	보통주 3,014,400,500원우선주 514,308,000원

자산총액	15,204,985,638원	32,668,362,425원

결산기	12월	12월

주권상장	코스닥 상장	코넥스 상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 6,830,000주(액면 100원)	보통주 6,028,801주우선주 1,028,616주(액면 500원)

주1) 상기 합병당사회사의 개요는 (주)한국비엔씨[舊 엔에이치기업인수목적11호(주)] 가 2019년 9월 25일 제출한 투자설명서 기준입니다. (2) 합병의 내용주식회사 한국비엔씨는 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 2019년 6월 3일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 11월 19일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병방법으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적11호 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 주식회사 한국비엔씨(피합병회사)을 1:6.0305419 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 주식회사 한국비엔씨로 변경하였습니다.

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)한국비엔씨	매출액	20,569	24,912	17,668	-14.1%	-	-	주2)

영업이익	3,439	4,068	2,336	-32.1%	-	-	주2)

당기순이익	3,231	3,800	-5,401	-267.2%	-	-	주2), 주3)

주1) 상기 표의 1차연도는 2019년, 2차연도는 2020년 입니다.

주2) 1차연도 중 연말수출물량의 익년 이월 등으로 매출 및 영업이익의 괴리가 발생하였습니다. 당기순이익은 합병비용, 전환우선주의 파생손실 증가 등으로 일시적 적자전환하였습니다. 주3) 상기 예측자료는 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 주식회사 한국비엔씨의 이사회 합병 평가를 위한 외부평가보고서 상의 평가자료로, 예측표시된 당기순이익은 영업이익에 대한 법인세 및 세액공제효과를 반영하여 기재한 금액입니다. (외부평가기관 : 삼덕회계법인)

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	13,504,431	2019.07.09	2020.06.03	추가상장일로부터 12개월	상장규정에 따른 보호예수 6개월 + 자발적 보호예수 6개월	49,390,048

보통주	330,000	2016.10.14	2020.06.03	추가상장일로부터 6개월	상장규정에 따른 보호예수	49,390,048

주) 엔에이치기업인수목적11호 주식회사는 당사와의 합병 전 발기인을 대상으로 무보증 전환사채 16.7억원을 발행한 바 있으며, 동 전환사채는 합병신주 상장 6개월 경과 전 보통주 전환할 경우 그 경과시점까지 보호예수 의무가 발생합니다. 보통주 전환 시 발행예정주식수는 보통주 167만주입니다.