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한국비엔씨 분기보고서 (2024.09)
분 기 보 고 서

(제 9 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)한국비엔씨
대 표 이 사 : 최 완 규
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크벤처공장 405호
(전 화) 070-7116-0059
(홈페이지) http://www.bnckorea.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 최 완 규
(전 화) 070-7116-0059
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 한국비엔씨라고 표기하며, 영문으로는 BNC KOREA CO.,LTD.라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 2007년 08월 01일 주식회사 한국비엔씨로 설립되었으며, 2019년 12월 03일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 대구 달서구 성서공단로11길 62, 대구테크노파크벤처공장1호관 405호전화번호 : 070-7116-0059홈페이지 : http://www.bnckorea.co.kr 라. 주요 사업의 내용 당사 및 연결대상 종속기업은 더말필러(Dermal Filler) 등 미용성형용 의료기기, 안티에이징 관련 미용기기, 창상피복재 등 수술, 시술용 의료기기를 개발 및 생산, 판매하며, 생명공학 관련 연구용 시약, 키트의 바이오유통사업을 영위하고 있습니다.기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의내용을 참조하시기 바랍니다. 마. 연결대상 종속회사 개황 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	1	-	1	-

비상장	3	1	1	3	-

합계	3	2	1	4	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)한국비티비	당분기 중 신규 취득

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	당분기 중 신규 취득

연결제외	(주)동인바이오텍	당분기 중 (주)지티지웰니스에 흡수 합병

-	-

주1) 상기 (주)한국비티비는 당분기 중 (주)동인바이오텍과 (주)지티지웰니스 합병으로 신규 취득하였으며, (주)지티지웰니스는 2024년 4월 26일자로 (주)한국비티비로 상호를 변경하였습니다.주2) GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.는 (주)한국비티비의 종속기업입니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

코스닥시장 상장	2019년 12월 03일	코넥스기업의 코스닥시장 신속이전상장
2. 회사의 연혁

2015.02 콜라겐흡수성창상피복재 의료기기 품목허가 승인
2015.08 중국 산동부창판매제약회사와 HA필러(큐젤) 판매계약 체결
2015.12 한국거래소 코넥스시장 상장
2016.05 대한민국 코넥스대상 최우수경영상 수상
2016.12 백만불 수출의 탑 수상
2016.12 대구경북 창조 벤처중소기업 대축전 대상
2017.05 글로벌강소기업 선정 (대구경북지방중소기업청)
2017.12 삼백만불 수출의 탑 수상
2017.12 미국 ABG LABS와 MESO-THERAPY 제품 공급계약 체결
2018.02 콜라겐조직보충재 의료기기 출시
2018.10 세종시 의약GMP 신공장 착공
2018.12 오백만불 수출의 탑 수상
2019.06 엔에이치기업인수목적 11호 주식회사와의 합병결의
2019.08 코스닥상장예비심사 승인
2019.10 보툴리눔톡신 제품의 국내 임상 1, 2상 진입
2019.11 엔에이치기업인수목적 11호 주식회사와 합병 완료
2019.12 코스닥시장 신주상장
2020.01 보툴리눔톡신 제품의 식약처 수출허가
2020.10 의약품신공장 준공 (세종특별시 소정면)
2022.07 (주)동인바이오텍 지분 인수
2022.07 (주)지노믹스원 지분 인수
2023.06 (주)노브메타파마 주식 취득
2023.08 (주)켐바이오진 지분투자
2023.08 BNC KOREA USA, Inc 지분 투자
2024.01 (주)지티지웰니스 지분 취득
2024.02 (주)프로앱텍 전략적 지분 투자
2024.03 (주)지티지웰니스가 (주)동인바이오텍을 흡수합병
2024.04 종속회사의 상호변경((주)지티지웰니스->(주)한국비티비)

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본사 소재지는 '대구광역시 달서구 성서공단로11길 62, 대구테크노파크벤처공장1호관 405호' 이며, 공시대상 기간 중 변동된 사항은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사(최완규, 황시영), 1인의 사외이사(홍순광)로 구성되어 있으며, 1인의 상근감사(노홍용)를 두고 있습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2024년 03월 29일	정기주총	사외이사 홍순광	사내이사 황시영	사외이사 홍성원(중도퇴임)

2023년 03월 31일	정기주총	상근감사 노홍용	-	감사 양재명(임기만료)

2022년 03월 31일	정기주총	-	대표이사 최완규사외이사 홍성원	-

2021년 03월 29일	정기주총	사내이사 황시영	-	사내이사 조만석(중도퇴임)

2019년 10월 11일	임시주총	대표이사 최완규사내이사 조만석사외이사 홍성원감사 양재명주1)	-	대표이사 조경훈기타비상무이사 안호정사외이사 김동원감사 김정관

2019년 03월 18일	정기주총	-	감사 김정관	-

주1) 2019년 11월 19일(합병등기일) 당사는 엔에이치기업인수목적11호(주)와 합병함에 따라 전 임원진이 (구) 주식회사 한국비엔씨의 임원으로 교체되었습니다. 다. 합병 등에 관한 사항 당사는 코스닥상장을 위하여 기 상장법인인 엔에이치기업인수목적 11호 주식회사와2019년 11월 합병을 완료하였습니다. 당사의 연결대상 종속기업인 (주)지티지웰니스가 (주)동인바이오텍을 2024년 3월 흡수합병하였으며, (주)지티지웰니스는 2024년 4월 26일자로 (주)한국비티비로 상호를 변경하였습니다. 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사의 연결대상 종속기업인 (주)지티지웰니스는 경영 정상화 및 효율화를 목적으로 24년 2월 2일 이사회 결의에 따라 (주)동인바이오텍을 흡수합병하기로 결정하였습니다. 이에 따라 (주)동인바이오텍은 합병기일인 2024년 3월 29일자로 (주)지티지웰니스에 흡수 합병되었습니다. (주)지티지웰니스는 2024년 4월 26일자로 (주)한국비티비로 상호를 변경하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제9기(2024년 9월말)	제8기(2023년말)	제7기(2022년말)

보통주	발행주식총수	67,912,443	67,912,443	67,582,488

액면금액	100	100	100

자본금	6,791,244,300	6,791,244,300	6,758,248,800

우선주	발행주식총수	-	-	219,584

액면금액	-	-	100

자본금	-	-	21,958,400

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	6,791,244,300	6,791,244,300	6,780,207,200

주) 전기 중 전환우선주 219,584주에 대하여 보통주 329,955 주로 전환하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	75,000,000	25,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	67,912,443	219,584	68,132,027	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	219,584	219,584	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	219,584	219,584	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	67,912,443	-	67,912,443	-

Ⅴ. 자기주식수	1,468,291	-	1,468,291	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	66,444,152	-	66,444,152	-

주) 전기 중 전환우선주 219,584주에 대하여 보통주 329,955 주로 전환하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	1,548,291	-	80,000	-	1,468,291	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,548,291	-	80,000	-	1,468,291	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 상기 처분 주식수 80,000주는 2024.02.29 자기주식처분결정에 따른 자기주식처분수량 입니다.

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간	예정수량(A)	이행수량(B)	이행률(B/A)	결과보고일

시작일	종료일

직접 처분	2024년 03월 04일	2024년 03월 31일	80,000	80,000	100	2024년 03월 11일

직접 취득	2020년 12월 30일	2021년 01월 29일	188,872	188,872	100	2021년 01월 07일

주1) 상기 처분 이행현황은 최근 3사업연도 동안 관련 주요사항보고서(자기주식처분결정) 제출 건을 모두 포함하였습니다.주2) 상기 처분 수량은 당사 임직원에 대한 상여 지급분입니다.

라. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황 - 해당사항 없음.

마. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021년 04월 19일

주당 발행가액(액면가액)	6,831	100

발행총액(발행주식수)	5,000,011,929	731,959

현재 잔액(현재 주식수)	-	-

주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)	-

이익배당에 관한 사항	발행가액의 연 1.0%

잔여재산분배에 관한 사항	보통주에 우선하는 분배 청구권

상환에관한 사항	상환권자	발행인

상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환권자	주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1 대 1

발행이후 전환권행사내역	Y

전환청구기간	2022년 04월 19일 ~ 2026년 04월 18일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주

전환으로발행할 주식수	731,959

의결권에 관한 사항	무의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	-

주) 당사의 전환우선주는 전부 전환청구되어, 전전기 중 우선주 512,375주가 보통주 539,045(전환비율1.05), 전기 중 우선주 219,584주가 보통주 329,955주(전환비율1.50)로 전환되었습니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2022년 05월 27일	512,369	539,039

2022년 05월 30일	6	6

2023년 04월 26일	219,584	329,955
5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력 - 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	의료기기 제조, 수입 및 도소매업	영위

2	의약품 제조, 수입 및 도소매업	영위

3	의약품, 의료기기 연구개발업	영위

4	의약품, 의료기기 컨설팅업	영위

5	의약품 수출입업	영위

6	내외무역업	영위

7	생물학적 제제 제조 및 판매업	영위

8	건강식품, 식료품, 식품첨가물, 특수영양식품, 청량음료, 건강보조식품수출입, 제조판매업	미영위

9	기술개발 용역 연구	영위

10	부동산 매매 및 임대업	미영위

11	의약품 원료의 제조 및 판매업	영위

12	향정신성 의약품, 마약류 수출입 및 제조 판매업	영위

13	의약외품, 화장품, 세제, 수입 및 제조 판매업	영위

14	의약품, 원료 소분 판매업	영위

15	의약품 가공 수탁업	미영위

16	신재생에너지 및 관련 부대사업	미영위

17	친환경사업	미영위

18	동물의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업	영위

19	동물의약품 도,소매업	영위

20	유헬스케어 사업	미영위

21	통신판매업	영위

22	전자상거래업	영위

23	위 각호에 부대되는 사업일체	영위

다. 정관상 사업목적 변경 내용 - 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표 - 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.
1. 사업의 개요

당사 및 연결대상회사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산((Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen)을 가공하여 의료기기, 안티에이징 관련 미용기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품의 연구, 개발 및 진단시약 및 시험기기 유통업을 영위하고 있습니다.당사의 주요제품으로는 히알루론산을 이용한 HA필러와 보툴리눔톡신을 활용한 바이오의약품, 유착방지재, 콜라겐을 이용한 콜라겐흡수성창상피복재가 있으며, 해당 제품들은 의료기기로 분류됩니다. 당사는 이러한 의료기기품목 외에도 병의원을 주된 최종소비처로 하는 기능성화장품(더마코스메틱, Derma Cosmetic) 이 있습니다.당사의 제품군을 그 성격별로 크게 미용성형용제품군과 수술, 시술용제품군으로 구분할 수 있습니다. 미용성형용 제품군은 일반소비자가 최종 소비처, 또는 사용처가 되어 국내 및 해외를주된 판매지역으로 설정할 수 있으며, 큰 범주로 보아 소비재 시장이라 할 수 있습니다. 대형 유통판매망의 확보 및 브랜드와 기업인지도 및 평판 등에 따라 비교적 판매 증가와 감소가 뚜렷하게 나타나는 특성이 있습니다. 당사의 미용성형용제품군의 경우 히알루론산을 기반으로 하는 더말필러, 메조테라피제품, 보툴리눔톡신 및 기능성, 일반 화장품 등이 있습니다.수술, 시술용 제품군의 경우 국내 대학병원, 종합병원 등 대형병원을 주된 수요처로 하고 있어 미용성형용제품군에 비해 상대적으로 안정적이고 견조한 매출형태를나타내는 특징이 있다고 할 수 있습니다. 수술시술용제품군의 경우 창상피복재, 조직보충재 등의 제품이 존재합니다.

당사의 연결대상 종속기업이 영위하고 있는 사업부문은 의료기기사업부와 바이오사업부로 나눌 수 있습니다.- 의료기기사업부노화를 의학적으로 관리하고 젊음을 유지하기 위한 여러 가지 치료를 뜻하는 안티에이징에 현대인들의 관심이 높아졌으며, 최근 고령화, 외모 중시 경향 심화, 소득증가, 여성의 사회진출 확대로 인해 안티에이징에 대한 실질적인 수요가 급증하고 있습니다. 또한, 삶의 질 개선을 중시하는 정부 정책과 바이오, 의료 기술 혁신이 더해지면서 안티에이징 제품 및 서비스의 품질도 발전을 거듭하고 있습니다. 안티 에이징 시장의 발전은 가장 즉각적이고 직접적인 효과를 볼 수 있는 미용 의료기기 등의 장비 시장에도 큰 영향을 주고 있는 바, 당사의 사업에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

당사와 연관이 있는 산업의 한 분야는 뷰티산업 중 피부미용 산업입니다. 뷰티산업은 인체를 건강하고 아름답게 관리하기 위해 제공되는 서비스와 서비스 제공에 사용되는 화장품, 미용기기 등의 제조, 생산, 개발 등과 관련된 산업을 의미합니다. 뷰티산업은 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장 산업으로서 보건, 의료, 문화 등과 연계되어 새로운 수요를 창출하고, 사회적 가치와 결합되는 산업입니다. 한국보건산업진흥원에서는 뷰티산업을 크게 뷰티서비스 산업, 뷰티제조 산업, 뷰티연관 산업으로 구분하고 있습니다.가. 미용 의료기기 산업피부과 및 성형외과에서 스킨케어 등 외향을 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 이를 위한 의료기기 수요가 급증하게 되었습니다. 피부미용 의료기기란 전체 피부미용기기 산업 중에 제모, 잡티제거, 피부재생, 탄력 증대, 지방감소 등 다양한 목적으로 성형외과나 피부과 전문의들이 주로 사용하는 의료기기를 일컫습니다. 부수적으로 미용 의료기기를 보조하는 장비를 판매하고 있습니다. 그리고 해당제품들에 대한 수리업을 병행하고 있습니다.나. 개인용 미용기기 산업당사는 LEBODY, SNOW STOP, MILUX등의 브랜드를 통한 개인용 의료기기와 비의료기기를 취급하고 있습니다. 해당 브랜드는 전용 온라인몰(http://www.miluxmall.co.kr) 비롯하여 대용포탈의 인터넷쇼핑몰, 전문 유통상의 온오프라인 판매 대행 서비스, 홈쇼핑, 사회관계망서비스(SNS)를 통하여 판매하고 있습니다.

- 바이오사업부생명과학 기초연구 분야 시약 공급 사업

기초생명과학분야는 유전체, 단백질체, 세포체, 대사체 등을 포함한 각종 연구와 개발에 중점을 두고 있으며 첨단 과학 기술을 활용해 인간의 삶을 향상시키는 제품과 서비스를 개발하는 산업입니다. 생명공학 산업은 지속적인 연구개발 투자와 혁신을 통해 미래 사회의 건강과 복지에 기여할 중요한 역할을 하고 있습니다.

특히 각 분야별로 개인 맞춤 의학, 질병 조기진단, 치료법 개발, 신약 개발로 이어지므로 기초 연구의 중요성이 강조되고 고도의 전문 지식이 요구되어지는 산업이며, 정부와 민간 부문의 지속적인 투자가 필수적입니다.

연구 개발의 주체는 주로 대학 내 연구소, 병원 내 연구소, 정부기관의 연구소, 바이오테크 기업 등입니다. 당사는 글로벌 바이오기업들과의 파트너십을 통해 국가연구기관, 대학, 연구소, 병원을 비롯한 바이오산업의 연구자들에게 바이오 연구에 필요한 시약 및 소모품등을 제공하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용

(단위 : 백만원, %)

매출유형	품 목	제9기(2024년 3분기)

매출액	비율

제 품	미용성형용제품군(필러류, 화장품, 보툴리눔톡신 등)	37,319	58.8%

수술/시술용제품군(유착/창상피복재, 조직보충재 등)	7,999	12.6%

미용 의료기기 ( LA FILLE, CICU, SNOR STOP 등)	1,656	2.6%

소 계	46,974	74.0%

상 품	화장품	340	0.5%

시약 및 시험기기	15,954	25.2%

소 계	16,294	25.7%

기 타	분석 및 실험서비스 외	179	0.3%

합 계	63,447	100.0%

주) 상기 매출액은 연결기준입니다.

나. 주요 제품등에 관한 사항

제품유형	제품명	주요상표	제 품 설 명

미용성형용제품군	HA필러 등	큐젤
(Cutegel)	연조직 결손부위 또는 미용적인 효과를 위해 볼륨이 증강될 필요가 있는 부위에 주입되어 채우는(Filling) 제품

화장품 등 기타	아이스트(I-st)	히알루론산 및 각종 성장인자 등을 활용한 기능성화장품류 및 일반화장품

보툴리눔톡신	비에녹스(BIENOX)	보툴리눔독소를 활용한 안면미간부 등의 주름개선 제품

수술/시술용제품군	유착방지재(심부체강창상피복재)	하이배리
(Hibarry)	서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 상처가 생겨 염증반응이 일어나면서 달라붙는 것을 방지하는 제품

콜라겐흡수성창상피복재	젠타큐(GENTA-Q)	항생제인 항산젠타마이신을 흡수하여 조직내 염증반응을 억제하며, 콜라겐으로 구성되어 있어 시술 후 별도의 제거가 필요치 않도록 한 제품

콜라겐조직보충재	콜라플레오(Collapleo)	Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며, 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기위한 제품

미용 의료기기	전문가용 및 개인용 의료기기	LA FILLE, CICU, SNOR STOP 등	제모, 잡티제거, 피부재생, 탄력 증대, 지방감소 등 다양한 목적으로 성 형외과나 피부과 전문의들과 개인이 사용하는 의료기기
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관련한 회사의 정책 당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성유지 등의 요인등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 배당에 관한회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 또한 당사는 현재 자사주와 관련하여 매입 및 소각 등의 구체화된 계획이 없습니다. 나. 배당에 관련한 정관 기재사항

제11조의 3(신주의 배당기산일)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.
제48조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액
제49조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제49조의 2 (중간배당)
① 이 회사는 3월 21일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 제외한 액을 한도로 한다.
1. 직전 결산기의 자본의 액
2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전 결산기가지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적
을 위해 적립한 임의준비금
5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제9기 3분기	제8기	제7기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	4,651	26,116	-44,541

(별도)당기순이익(백만원)	5,239	25,241	-44,875

(연결)주당순이익(원)	71	388	-716

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주) 당사는 코스닥 스팩상장 법인으로(상장일 2019년 12월 3일) 상장 이후 배당이력이 없습니다. 추후에 배당과 관련된 사항은 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있으며, 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.10.14	유상증자(일반공모)	보통주	330,000	100	1,000	설립자본금

2016.12.23	유상증자(일반공모)	보통주	6,500,000	100	2,000	일반공모(코스닥상장공모)

2019.11.19	유상증자(주주배정)	보통주	36,356,937	100	-	합병 신주발행

2019.11.19	유상증자(주주배정)	우선주	6,203,111	100	-	합병 신주발행

2019.12.04	전환권행사	보통주	3,027,030	100	-	기발행우선주의 보통주전환

2020.02.12	전환권행사	보통주	2,412,646	100	-	기발행우선주의 보통주전환

2020.05.18	전환권행사	보통주	1,670,000	100	1,000	전환사채의 전환청구권 행사

2020.05.28	전환권행사	보통주	763,435	100	-	기발행우선주의 보통주전환

2020.12.03	주식매수선택권행사	보통주	471,588	100	-	주식매수선택권 행사

2021.04.20	유상증자(제3자배정)	우선주	731,959	100	-	전환우선주 발행

2022.03.17	유상증자(주주배정)	보통주	13,000,000	100	12,000	주주배정 유상증자

2022.04.13	전환권행사	보통주	2,001,923	100	7,243	전환사채의 전환청구권 행사

2022.04.14	전환권행사	보통주	207,095	100	7,243	전환사채의 전환청구권 행사

2022.04.18	전환권행사	보통주	138,064	100	7,243	전환사채의 전환청구권 행사

2022.05.03	전환권행사	보통주	40,000	100	7,243	전환사채의 전환청구권 행사

2022.05.12	전환권행사	보통주	27,612	100	7,243	전환사채의 전환청구권 행사

2022.05.27	전환권행사	보통주	539,039	100	6,493	기발행우선주의 보통주전환

2022.05.30	전환권행사	보통주	6	100	6,493	기발행우선주의 보통주전환

2022.07.12	전환권행사	보통주	82,838	100	7,243	전환사채의 전환청구권 행사

2022.07.14	전환권행사	보통주	14,275	100	7,243	전환사채의 전환청구권 행사

2023.04.26	전환권행사	보통주	329,955	100	-	전환우선주 보통주전환

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식무보증전환사채	2회차	2021.04.13	2026.04.13	35,000,000,000	보통주	발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날	100	7,243	206,880,000	28,562	-

합 계	-	-	-	35,000,000,000	-	-	100	7,243	206,880,000	28,562	-

주) 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 경우 최초 발행금액은 35,000백만원이었으나, 18,193백만원이 보통주로 전환되었고, 11,000백만원이 매도청구권 행사로 상환되었으며, 5,600백만원이 조기상환권 행사로 상환되었습니다.

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음.

미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)한국비엔씨	회사채	사모	2021년 04월 13일	35,000	0.0	-	2026년 04월 13일	미상환	-

합 계	-	-	-	35,000	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥상장 주)	1	2016년 12월 23일	100% 한국증권금융 예치	13,000	100% 한국증권금융 예치	13,000	-

주주배정	2	2022년 03월 17일	시설자금운영자금채무상환기타	156,000	타법인인수채무상환전환사채 CALL	91,300	정기예금등 운영

주) 엔에이치기업인수목적11호 주식회사와 (주)한국비엔씨간 합병으로 인해 상기 공모자금의 원리금은 2019.11.26 전액 한국증권금융에서 인출되었습니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

2회 무기명식 무보증전환사채	2	2021년 04월 13일	시설투자 및 운영자금	35,000	시설투자 및 운영자금	35,000	-

전환우선주 제3자배정 유상증자	1	2021년 04월 19일	시설투자 및운영자금	5,000	시설투자 및 운영자금	5,000	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	전단채(교보증권)	1,982	2024년 07월 ~ 2024년 10월	3개월

예ㆍ적금	전단채(교보증권)	3,973	2024년 08월 ~ 2024년 10월	2개월

예ㆍ적금	전단채(KB증권)	1,986	2024년 08월 ~ 2024년 10월	2개월

예ㆍ적금	전단채(NH투자증권)	1,986	2024년 08월 ~ 2024년 10월	2개월

예ㆍ적금	전단채(삼성증권)	794	2024년 08월 ~ 2024년 10월	2개월

예ㆍ적금	전단채(삼성증권)	3,967	2024년 08월 ~ 2024년 11월	3개월

예ㆍ적금	전단채(NH투자증권)	1,982	2024년 08월 ~ 2024년 11월	3개월

예ㆍ적금	전단채(삼성증권)	1,994	2024년 09월 ~ 2024년 10월	1개월

예ㆍ적금	정기예금(Sh수협은행)	20,000	2024년 09월 ~ 2024년 10월	1개월

예ㆍ적금	정기예금(KB국민은행)	5,278	2024년 09월 ~ 2024년 10월	1개월

예ㆍ적금	정기예금(IM뱅크)	5,278	2024년 09월 ~ 2024년 10월	1개월

예ㆍ적금	전단채(삼성증권)	1,488	2024년 09월 ~ 2024년 12월	3개월

예ㆍ적금	RP(NH투자증권)	6,598	2024년 09월 ~ 2024년 12월	3개월

기타금융상품	보통예금 등(KB국민은행 외)	7,394	-	-

계	64,700	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 또는 반기보고서의 경우 이 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제9기 3분기(당기)	정진세림회계법인	-	해당사항 없음	-

제8기(전기)	정진세림회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산평가충당금의 적정성

제7기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	재고자산평가충당금의 적정성

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제9기 3분기(당기)	정진세림회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 감사	190백만원	1,906	130백만원	-

제8기(전기)	정진세림회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 감사	175백만원	1,768	175백만원	1,769

제7기(전전기)	대주회계법인	별도 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 감사	200백만원	1,634	200백만원	1,634

주) 제9기 3분기(당기) 실제수행내역의 보수는 공시대상기간 중 실제 감사 보수 지급금액을 기재하였습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제9기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제8기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제7기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2024년 02월 07일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사외 1인	서면보고	감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 감사종결보고

2	2024년 02월 05일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사외 1인	서면보고	핵심감사항목 감사절차 및 결과보고,재무제표감사 절차 경과보고

3	2023년 05월 12일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사외 1인	서면보고	재무제표 감사 목적, 경영진의 책임, 감사인의 책임, 유의한 위험, 독립성 유지, 감사 계획 등

4	2023년 02월 08일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사외 1인	대면보고	감사팀의 구성, 투입시간 및 보수, 감사인의 독립성 등

마. 회계감사인의 변경 - 당사는 2023년 02월 13일 외부감사인 선임위원회를 개최하여 제8기, 제9기, 제10기(2023.01.01~2025.12.31) 3개년간의 회계기간에 대해 정진세림회계법인을 외부감사인으로 자유 선임하였습니다.

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 - 해당사항 없음.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 - 해당사항 없음. 나. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 연 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 2024년 02월 26일 감사 및 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고를 하였습니다. 회계감사인은 당사의 제8기 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며, 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

사업연도	감사인	의견	의견내용	지적사항

제8기(2023년)	정진세림회계법인	적정	우리는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 한국비엔씨(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 주식회사 한국비엔씨의 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2024년 3월 21일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

제7기(2022년)	대주회계법인	적정	우리는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거한 주식회사 한국비엔씨(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표 그리고 유의적 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 23일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

제6기(2021년)	대주회계법인	검토	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없음.
1. 이사회에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사 및 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 별도의 위원회는 두고 있지 않습니다. 각 이사의 주요이력 및 담당업무는 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 의 '1. 임원 현황' 을 참조하시기 바랍니다. 가. 이사회의 구성에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인(최완규, 황시영), 사외이사 1인(홍순광)으로 구성되어 있으며, 최완규 사내이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

정관상 이사회 운영 관련 규정

제37조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에 는 그 이사가 회일 일주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한 다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사회의 의장은 제37조 제2항과 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.제38조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.제39조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금) ① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사, 감사의 보수규정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.② 이사와 감사의 퇴직금의 지금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.제41조 (상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(1) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 이사후보의 인적사항에 대하여 주주총회 소집통지시 주주에게 공지하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성은 되어있지 않으나, 주주총회를 통한 적법한 방법으로 사외이사를 선임하였습니다.

나. 사외이사 현황

성 명	주요경력	최대주주등과의이해 관계	비 고

홍순광	- University of British Columbia 방문연구교수- 명지대학교 생명과학정보학과 교수- 명지대학교 자연과학대학 학장	해당없음	-

다. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	1

주1) 상기 이사의 수는 사외이사 포함이며, 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사 수의 변동은 없습니다.주2) 당사는 제8기 정기주주총회(2024.03.29) 에서 홍순광 사외이사를 신규선임하였습니다.

라. 이사회의 주요의결사항

당분기 중의 이사회의 주요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명

최완규(사내이사)(출석률: 100%)	황시영(사내이사)(출석률: 100%)	홍순광(사외이사)(출석률: 100%)

24-01	2024.01.12	○ 제목 : 자회사 (주)동인바이오텍 지분 추가 취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-02	2024.02.13	○ 제목 : 세종공장 필러라인 시설 증설의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-03	2024.02.15	○ 제목 : 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-04	2024.02.23	○ 제목 : (주)프로앱텍 지분 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-05	2024.02.26	○ 제목 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고○ 제목 : 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-06	2024.02.29	○ 제목 : 제8기 정기주주총회 소집의 건○ 제목 : 자기주식 처분 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-07	2024.03.22	○ 제목 : 한국코러스(주) 전환사채 등 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-08	2024.03.29	○ 제목 : 지점 폐지의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-09	2024.04.05	○ 제목 : 덴마크 Kariya Pharmaceuticals ApS 사 해외 지분 투자의 건 ○ 제목 : 미국 NeoVascular X, Inc. 신설 해외 합작회사 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-10	2024.04.16	○ 제목 : (주)온코젠 상환전환우선주 투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

24-11	2024.04.30	○ 제목 : 기업 운전 및 시설자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) 제8기 정기주주총회(24.03.29)에서 사외이사 홍순광을 선임하기전까지 홍성원 사외이사가 사외이사 업무를 수행하였습니다.

마. 이사의 독립성 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 정보를 투명하게 공개하여 외부에 공시하고 있으며, 이사회에서 추천받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

성 명	직 위	담당업무	최대주주와의관계	해당법인과의최근3년간 거래내역	추천인	임 기

최완규	대표이사	경영총괄	본인	해당없음	이사회	3년

황시영	사내이사	영업총괄	해당없음	해당없음	이사회	3년

홍순광	사외이사	경영자문	해당없음	해당없음	이사회	3년

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	공시대상기간 중 교육 미실시
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 본 보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회결의에 의해 선임된 상근감사(노홍용) 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	회계ㆍ재무전무가 여부

노홍용	- 前 (주)태왕 재무관리이사 - 前 다이텍연구원 경영지원실장- 前 다이텍연구원 윤리감사실장	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성 상법 제390조와 동법 제391조의2 및 정관 제38조에 의거하여 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며, 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사의 주요활동내역 당분기 중의 감사의 주요의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	감사(노홍용)	비 고

참석여부	찬성, 반대 여부

24-01	2024.01.12	○ 제목 : 자회사 (주)동인바이오텍 지분 추가 취득의 건	가결	참석	찬성	-

24-02	2024.02.13	○ 제목 : 세종공장 필러라인 시설 증설의 건	가결	참석	찬성	-

24-03	2024.02.15	○ 제목 : 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 별도재무제표 승인의 건	가결	참석	찬성	-

24-04	2024.02.23	○ 제목 : (주)프로앱텍 지분 투자의 건	가결	참석	찬성	-

24-05	2024.02.26	○ 제목 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태보고○ 제목 : 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석	찬성	-

24-06	2024.02.29	○ 제목 : 제8기 정기주주총회 소집의 건○ 제목 : 자기주식 처분 결정의 건	가결	참석	찬성	-

24-07	2024.03.22	○ 제목 : 한국코러스(주) 전환사채 등 투자 결정의 건	가결	참석	찬성	-

24-08	2024.03.29	○ 제목 : 지점 폐지의 건	가결	참석	찬성	-

24-09	2024.04.05	○ 제목 : 덴마크 Kariya Pharmaceuticals ApS 사 해외 지분 투자의 건 ○ 제목 : 미국 NeoVascular X, Inc. 신설 해외 합작회사 투자의 건	가결	참석	찬성	-

24-10	2024.04.16	○ 제목 : (주)온코젠 상환전환우선주 투자 결정의 건	가결	참석	찬성	-

24-11	2024.04.30	○ 제목 : 기업 운전 및 시설자금 대출의 건	가결	참석	찬성	-

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2024년 06월 20일	삼일회계법인	제5회 내부통제 미래전략 세미나

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	이사 등 평균 5년이상	재무제표, 경영전반에 대한 감사업무 지원

사. 준법지원인 등 지원조직 현황 - 해당사항 없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권- 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 공시대상기간중 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	67,912,443	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,468,291	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	66,444,152	-

우선주	-	-

마. 주식의 사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의내용	제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
3. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 회사가 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 개인 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
9. 회사가 경영상 필요하거나, 거래관계대상, 물품공급대상, 자금조달등을 필요로 제 3인자에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

명의개서대리인	한국예탁결제원

바. 주주총회 의사록 요약 당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제8기 주주총회(2024.03.29)	제1호의안 제8기(2023.01.01~2023.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 이사 선임의 건 제2-1호의안 사내이사 황시영 선임의 건 제2-2호의안 사외이사 홍순광 선임의 건제3호의안 이사보수한도 승인의 건제4호의안 감사보수한도 승인의 건	승인사내이사 황시영사외이사 홍순광1,000백만원200백만원	-

제7기 주주총회(2023.03.31)	제1호의안 제7기(2022.01.01~2022.12.31) 별도 및 연결재무제표 승인의 건제2호의안 정관 일부 변경의 건제3호의안 감사 선임의 건 제3-1호 의안 상근감사 노홍용 선임의 건제4호의안 이사보수한도 승인의 건제5호의안 감사보수한도 승인의 건	승인승인상근감사 노홍용1,000백만원200백만원	-

제6기 주주총회(2022.03.31)	제1호의안 제6기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건제2호의안 이사 선임 승인의 건 제2-1호의안 사내이사 최완규 선임의 건 제2-2호의안 사외이사 홍성원 선임의 건제3호의안 감사 선임의 건 제3-1호 의안 상근감사 양재명 선임의 건제4호의안 이사보수한도 승인의 건제5호의안 감사보수한도 승인의 건	승인사내이사 최완규사외이사 홍성원부결1,000백만원200백만원	-
VII. 주주에 관한 사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 최완규는 그 특수관계인 7명의 지분율을 합하여 19.70%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 최대주주인 최완규는 13,195,462주를 보유하여 지분율이 19.43%이며, 최대주주 및 그 특수관계인의 보유주식수와 지분율의 세부내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

최완규	최대주주	보통주	13,195,462	19.43	13,195,462	19.43	-

류지경	친인척	보통주	16,211	0.02	2,211	0.00	-

김민관	친인척	보통주	58,244	0.09	58,244	0.09	-

임혜주	친인척	보통주	27,434	0.04	27,434	0.04	-

강기신	발행회사 임원	보통주	24,000	0.04	24,000	0.04	-

황시영	발행회사 임원	보통주	22,126	0.03	22,126	0.03	-

김만섭	발행회사 임원	보통주	21,000	0.03	21,000	0.03	-

오명준	발행회사 임원	보통주	26,151	0.04	26,151	0.04	-

계	보통주	13,390,628	19.72	13,376,628	19.70	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

성 명	직 위	주요경력(최근 5년간)

기 간	경력사항

최완규	대표이사	1987~19982000~20022003~20042005~20062007~현재	CJ제일제당(주)한국백신(주)인바이오넷 본부장(주)한국비엠아이 대표이사(주)한국비엔씨 대표이사

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2019년 11월 19일	최완규	13,025,970	26.37	합병신주발행에 따른 변경	발행주식총수 49,390,048주 기준

2019년 09월 17일	NH투자증권(주)	386,062	5.65	기존 최대주주의 매도에따른 변경	발행주식총수 6,830,000주 기준

2017년 03월 24일	안정환	40,000	0.59	NH투자증권(주)로부터 시간외매매의 방법으로 매수	발행주식총수 6,830,000주 기준이며, 스테이트에셋(주)와 특수관계인(대표이사)

2017년 03월 24일	스테이트에셋(주)	500,000	7.32	NH투자증권(주)로부터 시간외매매의 방법으로 매수	발행주식총수 6,830,000주 기준이며, 안정환과 특수관계인

2016년 12월 23일	NH투자증권(주)	873,135	12.78	발기주주 및 코스닥 상장을 위한 공모시 대표주관회사로서 실권주 858,135주 인수	발행주식총수 6,830,000주 기준

2016년 10월 14일	티에스인베스트먼트(주)	95,000	28.79	발기주주	발행주식총수 330,000주 기준이며, 조경훈과 특수관계인

2016년 10월 14일	조경훈	220,000	66.67	발기주주	발행주식총수 330,000주 기준이며, 티에스인베스트먼트(주)와 특수관계인

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	최완규	13,195,462	19.43	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	101,682	101,697	99.98	51,440,233	67,912,443	75.74	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

최완규	남	1958.02	대표이사	사내이사	상근	대표이사	- 서강대 생물학과- CJ제일제당 제약사업부- 인바이오넷 본부장- 한국비엠아이 대표이사	13,195,462	-	본인	07.08~현재	2025년 03월 30일

배건우	남	1961.09	사장	미등기	상근	사장	- 단국대학교 생물학과 석사- 보령제약 중앙연구소- 대한뉴팜(주) 대표이사- 경남제약(주) 대표이사	20,000	-	-	23.03~현재	-

황시영	남	1970.10	상무	사내이사	상근	영업총괄	- 텍사스주립대 컴퓨터과학- (주)효성 국내영업- ChevyChase Bank 기술지원- (주)씨앤비텍 해외영업부장	22,126	-	-	18.08~현재	2027년 03월 29일

홍순광	남	1959.10	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	- University of British Columbia 방문연구교수- 명지대학교 생명과학정보학과 교수- 명지대학교 자연과학대학 학장	-	-	-	24.03~현재	2027년 03월 29일

노홍용	남	1957.03	감사	감사	상근	감사	- 계명대학교 경영학과- (주)태왕 재무관리이사- 다이텍연구원 경영지원실장- 다이텍연구원 윤리감사실장	-	-	-	23.03~현재	2026년 03월 30일

강기신	남	1968.06	전무	미등기	상근	개발사업총괄	- 고려대 유전공학과- CJ제일제당 바이오의약연구소- 대웅제약 개발전략팀- 셀트리온헬스케어 - 한국바이오의약품협회 실장	24,000	-	-	18.05~현재	-

오명준	남	1971.10	이사	미등기	상근	세종공장생산총괄	- 이리공업고등학교 화학과- 삼양화학 품질관리부- LG생명과학 생산- 삼양제넥스 생산 총괄담당- 원-바이오 생산장비 및 유틸리티 담당	26,151	-	-	16.11~현재	-

김만섭	남	1975.05	이사	미등기	상근	대구공장총괄	- 경일대 공업화학과- 유일팜테크 품질관리팀- HL지노믹스 품질(보증)관리- 명문제약 품질(보증)관리- (주)천보 품질관리 책임자	21,000	-	-	17.11~현재	-

류남주	여	1973.05	전무	미등기	상근	화장품사업총괄	- 부산여자전문대- 젠메딕스 대표	20,000	-	배우자	18.08~현재	-

배병훈	남	1978.02	이사	미등기	상근	경영지원총괄	- 계명문화대 세무회계정보과- (주)태왕 경리회계팀- (주)아바코 경영지원본부 재경팀	6,630	-	-	16.06~현재	-

나. 등기임원후보자 및 해임대상자 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	18	-	-	-	18	3	1,513	84	-	-	-	-

관리	여	24	-	-	-	24	3	967	40	-

영업	남	12	-	-	-	12	2	845	70	-

영업	여	6	-	-	-	6	3	234	39	-

연구	남	6	-	-	-	6	4	227	37	-

연구	여	6	-	-	-	6	5	220	36	-

생산	남	88	-	13	-	101	3	3,394	33	-

생산	여	53	-	24	-	77	3	1,386	18	-

합 계	213	-	37	-	250	3	8,786	45	-

주) 상기 연간급여총액은 2024년(2024.01.01~2024.09.30) 에 해당되는 급여입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	938	156	-

주) 상기 보수총액은 2024년(2024.01.01~2024.09.30) 에 해당되는 급여입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	521	130	-

주) 상기 보수총액은 2024년(2024.01.01~2024.09.30) 에 해당되는 급여입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	477	239	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	15	15	-

감사위원회 위원	-	0	0	-

감사	1	28	28	-

주) 상기 보수총액은 2024년(2024.01.01~2024.09.30) 에 해당되는 급여입니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액 및 그 구체적인 산정기준과 방법을 기재하지 않습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 개인별 보수지급금액 및 그 구체적인 산정기준과 방법을 기재하지 않습니다.

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 10 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 4 45 - 계 5 55 - 주) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 주석27. 주식기준보상 을 참고하시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 강기신 기타 2021년 03월 29일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 70,000 - - - - 70,000 2024.03.29~2029.03.28 7,671 X 2024.03.29 황시영 등기임원 2021년 03월 29일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 2024.03.29~2029.03.28 7,671 X 2024.03.29 김만섭 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 2024.03.29~2029.03.28 7,671 X 2024.03.29 오명준 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 2024.03.29~2029.03.28 7,671 X 2024.03.29 배병훈 미등기임원 2021년 03월 29일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 50,000 - - - - 50,000 2024.03.29~2029.03.28 7,671 X 2024.03.29 신종득외4 직원 2021년 03월 29일 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 132,000 - - - 20,000 112,000 2024.03.29~2029.03.28 7,671 X 2024.03.29 ※ 공시서류작성기준일(2024년 9월 30일) 현재 종가 : 5,750원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)한국비엔씨	1	3	4

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	3	4	20,319	9,000	-	29,319

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	9	10	16,524	5,013	-6,024	15,513

계	2	12	14	36,843	14,013	-6,024	44,832

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 회사는 최대주주, 이해관계자 및 임직원 등을 대상으로 자사 제조 화장품 등의 임직 원 특판행사와 같은 매출거래의 사실이 있으나, 그 내역이 기준금액(1억원 및 최근사업연도 매출의 100분의 5)에 미치지 못하기에 세부내역을 기재하지 아니하였습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 공시내용의 진행 및 변경사항은 다음과 같습니다.

신고일자	제 목	신고내용	진행사항

2022.11.01	주요사항보고서(영업정지)	주1) 참조	주1) 참조

2022.12.02	투자판단관련 주요경영사항(비에녹스주(클로스트리디움보툴리눔독소A형)(수출용) 품목허가 취소 행정처분 통지 및 회수폐기 명령)	주2) 참조	주2) 참조

2023.03.15	투자판단관련 주요경영사항(보톡스 의약품을 미승인 판매한 6개 제약사 기소)	주3) 참조	주3) 참조

2024.08.01	주권 인도 등 청구의 소	주4) 참조	주4) 참조

주1) 주요사항보고서(영업정지)2022.11.01 당사는 대구지방식품의약품안전청으로부터 당사 비에녹스주(클로스트리디움 보툴리눔독소A형)(수출용) 1개 품목에 대하여 「약사법」 제31조제2항 및 제53조제2항을 위반하였다는 사유로, 「약사법」제71조제1항에 따른 필요조치로 해당 품목의 회수.폐기명령외 행정처분일까지 잠정제조중지 명령을 받았습니다.당사는 2022.11.02 즉시 대구지방법원에 위 처분에 대한 잠정처분 신청을 하였고, 2022.11.04 임시효력정지신청 및 2022.12.14 집행정지신청 모두 인용받아 처분의 효력이 정지되었으며, 본안소송인 처분 취소의 소송은 현재 대구지방법원에서 1심 진행중입니다. 주2) 투자판단관련 주요경영사항(비에녹스주(클로스트리디움보툴리눔독소A형)(수출용) 품목허가 취소 행정처분 통지 및 회수폐기 명령)2022.12.02 당사는 대구 및 대전지방식품의약품안정청으로부터 위 2022. 11.01 과 동일한 사실관계에 기초하여 품목허가 취소 및 회수폐기명령을 받았습니다. 당사는 처분당일인 2022.12.02 즉시 대구 및 대전지방법원에 대구 및 대전지방식품의약품안전청의 품목허가 취소 및 회수폐기명령 등에 대하여 처분에 대한 잠정처분 신청을 하였고, 2022.12.12 임시효력정지신청 및 2022.12.29 집행정지신청 모두 인용받아 처분의 효력이 정지되었으며, 본안소송인 처분 취소의 소송은 현재 현재 대구 및 대전지방법원에서 1심 진행중입니다.주3) 투자판단관련 주요경영사항(보톡스 의약품을 미승인 판매한 6개 제약사 기소)2023.03.15 당사 외 임원 1명은 약사법위반으로 공소가 제기되어 2023. 3. 17. 공소장을 송달받았습니다. 그러나 위 형사소송은 간접수출에 관한 같은 쟁점으로써 해당내용에 대한 위반여부는 대구지방법원 잠정 제조중지 명령 등 취소 청구, 대구 및 대전지방법원 품목 허가취소 등 취소 청구로 대응중이고, 같은 처분에 대하여 법원으로부터 집행정지 명령 결정을 받아 최종 확정된 바 있습니다.주4) 주권 인도 등 청구의 소본 소송은 코스닥 상장 전 당사가 항소심을 제기한 소송의 건으로, 과거 당사의 비상근감사로 재임한 바 있는 원고가 당사에 대한 주식매수선택권의 행사권리가 유효하다는 1심판결에 대해 대법원에 상고를 제기한 사건입니다. 종국결과 2024.07.25 서울고등법원으로 파기환송되었으며, 파기환송후사건이 진행중입니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 본 보고서 작성기준일 현재 연결회사가 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	사건명	소송가액	진행상황

피고	주권 인도 등 청구의 소(주1)	956,000	대법원 진행중

피고	세종산업단지 정산금 청구의 소(주2)	227,030	1심 진행중

원고	의약품 회수·폐기 및 잠정 제조중지 등 명령 취소(주3)	150,000	1심 진행중

원고	품목허가취소처분 등 취소(주3)

원고	전제조업무정지 6개월 처분 취소(주3)

피고	약사법 위반(주4)	-	공판 진행중

원고	채권가압류	300,000	인용

피고	가압류 이의(2023카단506244 관련)	-	진행중

원고	고소(특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반/업무상배임)	9,853,088	진행중

원고	손해배상	831,421	진행중

원고	채권가압류	1,331,421	진행중

원고	부동산가압류	2,000,000	진행중

원고	채권가압류 및 추심	1,527,775	진행중

원고	이전등기청구권가압류	1,527,775	진행중

(주1) 2019년에 1심 패소, 2020년에 2심 패소하였으며, 연결회사는 동 소송사건에 대하여 법원의 최종 판단 결과로 초래될 수도 있는 손실에 대한 충당부채를 설정하고있습니다. (주2) 연결회사가 분양받은 세종첨단일반산업단지내 세종공장 부지에 대하여 준공완료 후 오랜기간이 지난 시점에 추가공사비에 대한 정산을 요구하며 압류설정(당사 세종공장 토지 및 건물에 227백만원)을 한 소송건으로 당분기말 현재 압류설정금액에 대하여 법원에 공탁하여 압류집행취소가 되었으며, 세종첨단일반산업단지내 분양받은 타업체들과 함께 소송대응을 진행중입니다.(주3) 식품의약품안전처가 2022년 12월 2일 연결회사에 처분한 비에녹스주(클로스트리디움 보툴리눔독소A형)(수출용)에 관한 처분에 대한 취소 소송건이며, 해당 처분은 법원에서 그 효력을 정지하는 집행정지 인용결정 되었습니다.

(주4) (주3)의 사건과 관련되어 연결회사외 임원 1인에 대하여 공소가 제기된 건으로 (주3)의 소송사건과 같은 쟁점으로 대응중이며 당분기말 현재 공판이 진행중입니다.당분기말 현재 연결회사는 상기 소송사건들에 대하여 최종 소송 결과를 예측할 수 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 - 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없음.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 비에녹스주(클로스트리디움 보툴리눔독소A형)(수출용) 의약품 회수ㆍ폐기 및 잠정제조중지 등 명령2022년 11월 01일 당사는 대구지방식품의약품안전청으로부터 당사 비에녹스주( 클로스트리디움 보툴리눔독소A형)(수출용)에 대하여 「약사법」 제31조제2항 및 제53조제2항을 위반하여, 「약사법」제71조제1항에 따른 필요조치로 해당 품목 의 회수ㆍ폐기명령외 행정처분일까지 잠정제조중지 명령을 받았습니다.이후 2022년 11월 02일 당사는 대구지방법원에 대구지방식품의약품안전청의 잠 정 제조 및 회수폐기명령에 대하여 취소의 소 제기 및 집행정지 신청을 하였고, 2022.11.04 임시효력정지신청 및 2022.12.14 집행정지신청 모두 인용받아 처분의 효력이 정지되었으며, 본안소송인 처분 취소의 소송은 현재 대구지방법원에서 1심 진행중입니다. 나. 약사법 위반 기소사항 - 2023년 03월 17일 당사 및 임원 1명에 대해 약사법 위반 내용으로 공소장을 접수했습니다. 현재 소송 결과는 알 수 없으며, 현재 재무제표에 미치는 영향은 판단 할 수 없습니다. 다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없음.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음. 나. 중소기업 등 기준검토표

다. 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황 - 해당사항 없음.

라. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율 - 해당사항 없음.

마. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표 - 해당사항 없음.

바. 합병등 전후의 재무사항 비교표 - 해당사항 없음.

사. 보호예수 현황 - 해당사항 없음.

상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 : 개별 ) (상장일 : 2019년 12월 03일 , 인수인 : NH투자증권 ) (단위 : 천원)

추정대상	계정과목	예측치	실적치	예측치 달성여부	괴리율

2023년	매출액	64,096,835	51,152,564	미달성	20.19

영업이익	21,002,344	6,687,892	미달성	68.16

당기순이익	17,463,783	25,241,257	달성	-

2022년	매출액	56,935,325	29,143,721	미달성	48.81

영업이익	16,935,128	-11,110,412	미달성	165.61

당기순이익	14,482,892	-44,875,271	미달성	409.85

2021년	매출액	42,129,198	25,248,626	미달성	40.07

영업이익	9,880,923	-11,234,532	미달성	213.70

당기순이익	8,808,474	-176,267,342	미달성	2101.11

주) 예측치와 실적치 괴리발생원인- 매출액 : 당사는 주요사항보고서(회사합병결정)상 2021년 매출액을 42,129,198천원, 2022년 매출액을 56,935,325천원, 2023년 매출액을 64,096,835천원으로 각각 추정기재하였으나, 실적은 2021년 매출액 25,248,626천원, 2022년 매출액 29,143,721천원, 2023년 매출액 51,152,564천원으로 괴리율은 2021년 40%, 2022년 49%, 2023년 20%입니다. 추정기간(2021년~2023년)의 추정근거는 당시 한국보건산업진흥원(KHIDI)가 2017년 12월에 발표한 안면성형용 필러 아시아 시장성장율 예측치를 적용하여 추정하였습니다. 괴리 발생 원인은 COVID-19 바이러스의 영향으로 글로벌 경기 침체 및 소비심리 위축과 러시아 우크라이나 전쟁으로 CIS국가 수출감소로 인하여 괴리가 발생하였으나, 2023년도는 해외 수출 증가로 인한 매출액 증가로 그 괴리율이 많이 줄어들었습니다.- 영업이익 : 당사는 주요사항보고서(회사합병결정)상 2021년 영업이익을 9,880,923천원, 2022년 영업이익을 16,935,128천원, 2023년 영업이익을 21,002,344천원으로 각각 추정기재하였으나, 실제 영업이익은 2021년 영업손실 11,234,532천원, 2022년 영업손실 11,110,412천원, 2023년 영업이익 6,687,892천원으로 흑자전환하였습니다. 괴리율은 2021년 214%, 2022년 166%, 2023년 68%입니다. 괴리 발생 원인은 상기와 같이 매출액에 있어서 예측치 대비 실적 괴리에 따른 것이며, 2023년도는 해외 수출 증가로 인한 매출액 증가, 판관비 등 비용절감으로 인한 영업이익이 증가하여 그 괴리율이 많이 줄어들었습니다.- 당기순이익 : 당사는 주요사항보고서(회사합병결정)상 2021년 당기순이익을 8,808,474천원, 2022년 당기순이익을 14,482,892천원, 2023년 당기순이익을 17,463,783천원으로 각각 추정기재하였으나, 실제 당기순이익은 2021년 당기순손실 176,267,342천원, 2022년 당기순손실 44,875,271천원, 2023년 당기순이익 25,241,257천원으로 괴리율은 2021년 2101%, 2022년 410%, 2023년 45%입니다. 괴리 발생 원인은 상기와 같이 매출액에 있어서 예측치 대비 실적 괴리에 따른 것이며, 2021년의 경우 전환사채 공정가치평가 반영으로 인한 영업외비용이 증가하였습니다. 2023년의 경우 이연법인세 자산인식에 따른 법인세이익으로 당기순이익이 증가하여 예측치보다 초과 달성하였습니다.

아. 매출액 미달에 대한 관리종목 지정유예 현황 (최근 사업연도 매출액 30억원 미만)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	매출금액	해당여부	사유	종료시점

2023년	51,153	미해당	미해당	-	-

주) 상기 매출금액은 별도기준입니다.

자. 계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황 (자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %)

요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

사업연도	법인세 차감전계속사업손익(A)	자기자본금액(B)	비율(A/B)	해당여부	종료시점

2023년	17,906	208,993	8.6	미해당	미해당	-

2022년	-44,498	183,759	-24.2

2021년	-225,900	50,663	-445.9

주) 상기 요건별 회사 현황은 별도기준입니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)한국비티비	2024.03.29	경기도 성남시 분당구 동원로 7	피부미용의료기기 제조 및 시험기기, 실험용시약 도소매업	21,366	의결권의 과반수 보유	해당사항 없음

(주)켐바이오진	2023.08.01	서울 구로구 디지털로26길 61	연구 및 개발업	2,431	의결권의 과반수 보유	해당사항 없음

BNC Korea USA, Inc	2023.08.02	미국 조지아주 애틀랜타	생물의학 연구 개발업	359	의결권의 과반수 보유	해당사항 없음

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	2019.06.30	중국 베이징	의료기기 제조업	103	의결권의 과반수 보유	해당사항 없음

주1) 상기 최근사업연도말 자산총액은 23년 12월말 기준입니다.주2) 상기 (주)한국비티비는 당분기 중 (주)동인바이오텍과 (주)지티지웰니스 합병으로 신규 취득하였으며, 설립일은 합병기일을 기재하였습니다. (주)지티지웰니스는 2024년 4월 26일자로 (주)한국비티비로 상호를 변경하였습니다.주3) 상기 GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd. 는 (주)한국비티비의 종속기업입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)한국비티비	110111-1651101

-	-

비상장	3	(주)켐바이오진	110111-8706652

BNC KOREA USA Inc.	-

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	-

주1) 당분기 중 (주)지티지웰니스가 (주)동인바이오텍을 흡수 합병하였으며, (주)지티지웰니스는 2024년 4월 26일자로 (주)한국비티비로 상호를 변경하였습니다.주2) GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.는 (주)한국비티비의 종속기업입니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)유셀파마	비상장	2020.12.29	사업관련	300	5,130	1.96	10	-	-	-	5,130	1.96	10	952	36

제이피바이오(주)	비상장	2022.01.26	사업관련	2,000	86,960	6.12	2,000	-	-	-	86,960	6.12	2,000	7,833	1,525

클립스비엔씨(주)	비상장	2022.02.11	사업관련	1,000	38,462	1.07	1,000	-	-	-	38,462	1.07	1,000	11,420	-3,484

(주)온코젠	비상장	2022.04.25	사업관련	1,000	125,999	6.75	1,500	93,284	1,000	-	219,283	10.93	2,500	2,182	-850

(주)노브메타파마	상장	2023.06.30	사업관련	4,999	390,930	3.74	8,014	-	-	-6,024	390,930	3.74	1,990	9,286	-12,555

(주)미토이뮨테라퓨틱스	비상장	2023.07.27	사업관련	2,000	216,172	2.39	2,000	-	-	-	216,172	2.39	2,000	7,971	-10,630

(주)켐바이오진	비상장	2023.08.01	경영참여	3,000	300,000	100.00	3,000	-	-	-	300,000	100.00	3,000	2,431	-657

하랑-와이씨신기술투자조합2호	비상장	2023.08.09	사업관련	2,000	2,000	47.51	2,000	-	-	-	2,000	47.51	2,000	4,197	-13

BNC KOREA USA, Inc	비상장	2023.08.30	경영참여	397	1,000	100.00	397	-	-	-	1,000	100.00	397	359	-29

(주)프로앱텍	비상장	2024.02.29	사업관련	2,000	-	-	-	97,088	2,000	-	97,088	6.25	2,000	1,308	-3,206

(주)한국비티비	상장	2024.03.29	경영참여	25,922	-	-	-	52,318,268	25,922	-	52,318,268	79.99	25,922	21,366	-9,044

GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd.	비상장	2024.03.29	경영참여	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	103	-302

Kariya Pharmaceuticals ApS	비상장	2024.04.19	사업관련	-	-	-	-	2,216	2,005	-	2,216	4.59	2,005	393	-1,535

NeoVascularX, Inc.	비상장	2024.04.29	사업관련	-	-	-	-	19,000,000	8	-	19,000,000	19.00	8	-	-

합 계	1,166,653	-	19,921	71,510,856	30,935	-6,024	72,677,509	-	44,832	69,801	-40,744

주1) 상기 최근사업연도 재무현황은 2023년 12월말 기준입니다.주2) 상기 (주)노브메타파마는 코넥스시장에 상장되어 있습니다.주3) 상기 (주)한국비티비는 당분기 중 (주)동인바이오텍과 (주)지티지웰니스 합병으로 신규 취득하였으며, 최초취득일자는 합병기일을 기재하였습니다. (주)지티지웰니스는 2024년 4월 26일자로 (주)한국비티비로 상호를 변경하였습니다. 주4) 상기 GTG(Beijing) Health Technology co., Ltd. 는 (주)한국비티비의 종속기업입니다.주5) 상기 NeoVascularX, Inc. 는 신설법인입니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음.