한국비엔씨 분기보고서 (2017.03)
5. 재무제표 주석

제2기 1분기 2017년 03월 31일 현재
제1기 2016년 12월 31일 현재
엔에이치기업인수목적11호 주식회사

1. 일반 사항

엔에이치기업인수목적11호 주식회사(이하"당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라서 설립된 기업인수목적회사로서 2016년 10월 14일에 설립되었습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 2016년 12월 28일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로60(여의도동)이고, 보고서 작성 기준일 현재 주주현황(보통주 자본금 683백만원 및 1주당 액면가액 100원)은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수	지분율

스테이트에셋(주)	501,000주	7.33%

안정환	40,000주	0.59%

엔에이치투자증권(주)	386,060주	5.65%

이베스트투자증권(주)	450,000주	6.59%

조경훈(대표이사)	220,000주	3.22%

(주)티에스인베스트먼트	95,000주	1.39%

기타	5,137,940주	75.23%

합계	6,830,000주	100.00%

주) 주식소유현황에 갈음하여 공시된 대량보유상황보고내역을 토대로 작성하였으며 결산일 현재 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준

회사의 2017년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2017년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2017년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 적용되는 제·개정 기준서를 신규로 적용함에 따라 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. - 기준서 제1007호 '현금흐름표’ 개정재무활동에서 생기는 부채 변동을 현금흐름에서 생기는 변동과 비현금거래로 인한 변동 등으로 구분하여 공시하도록 하였습니다. - 기준서 제1012호'법인세' 개정공정가치로 측정하는 채무상품의 공정가치가 세무기준액에 미달하는 경우 미실현손실에 대해서 일시적차이가 존재한다는 점을 명확히 하였습니다. - 기준서 제1112호'투자기업에 대한 지분의 공시' 개정타 기업에 대한 지분이 기준서 제1105호에 따라 매각예정이나 중단영업으로 분류되더라도, 기준서 제1112호에서 규정하고 있는 요약재무정보를 제외한 다른 항목의 공시는 요구됨을 명확히 하였습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 제정 또는 공표되었으나 2017년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이도래하지 아니하였고, 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기준서 제1028호'관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하며, 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 벤처캐피탈 투자기구 등에 해당하지 않아 상기 면제규정을 적용하지 않으므로, 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정은 2018년 1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 해석서 제2122호'외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 또한, 선지급이나 선수취가 여러 차례에 걸쳐 이루어지는 경우 대가의 선지급이나 선수취로 인한 거래일을 각각 결정합니다. 동 해석서는 2018년1월1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용이 허용됩니다. 회사는 동 해석서의 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기준서 제1109호 '금융상품'2015년 12월 공표된 금융상품에 대한 새로운 기준은 금융상품의 인식과 측정을 규정한 기준서 제1039호를 대체합니다. 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융상품의 분류와 측정을 사업모형과 상품의 현금흐름 특성에 근거하여 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치, 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류할 것을 규정하고 해당 분류에 따른 손익인식 방법을 규정하고 있습니다. 또한 손상모형은 기대신용손실과 그 변동을 인식하도록 변경되었습니다. 한편 위험회피회계에 대해서는 기업들의 위험관리와 일관되도록 부분적인 개정이 반영되었습니다. 새로운 기준서는 2018년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되고 조기 적용이 허용되며 당기손익-공정가치로 지정한 금융부채의 손익에 대한 요구사항에 대한 부분적 조기적용도 허용됩니다. 회사는 개정 기준서 적용에 따른 영향을 파악하고 있으나, 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익2015년 12월 공표한 수익인식에 대한 새로운 기준은 재화와 용역에 대한 수익인식 기준인 기준서 제1018호와 건설계약 수익인식 기준인 제1011호 및 관련 해석서를 대체합니다. 개정된 수익기준서는 현행 수익인식 기준의 위험과 보상 이전 모형을 대체하여 통제의 이전모형에 기초하여 고객과의 계약과 수행의무를 식별하고, 거래가격의 산정하고 각 수행의무에 배분한 후 수행의무를 이행할 때 때 또는 기간에 걸쳐 이행하는 대로 수익을 인식하도록 요구합니다. 회사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(3) 중요한 회계추정 및 가정중간재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 재무위험관리 (1) 재무위험관리요소 회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 가. 시장위험 : 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간말 현재 당사의 이자부자산 및 부채의 규모를 고려할 때 이자율변동이 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.

나. 신용위험 회사의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다.당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	제2기 1분기말	제1기말

현금및현금성자산	43,124,079	258,058,609

단기금융상품	14,700,000,000	14,700,000,000

미수수익	54,689,588	7,766,300

합 계	14,797,813,667	14,965,824,909

다. 유동성 위험 회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. (제2기 1분기말)

(단위: 원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

미지급금	1,430,000	-	-	-

전환사채	-	-	970,000,000	-

(제1기말)

(단위: 원)

구분	3개월 미만	3개월~1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과

미지급금	202,755,000	-	-	-

전환사채	-	-	970,000,000	-

(2) 자본위험관리 회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	제2기 1분기말	제1기말

총차입금	1,515,498,374	1,507,442,802

차감: 현금및현금성자산	(43,124,079)	(258,058,609)

순부채	1,472,374,295	1,249,384,193

자본총계	13,241,542,836	13,221,841,450

총자본	14,713,917,131	14,471,225,643

자본조달비율	10.0%	8.6%

4. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	대여금 및 수취채권

제2기 1분기말	제1기말

현금및현금성자산	43,124,079	258,058,609

단기금융상품	14,700,000,000	14,700,000,000

미수수익	54,689,588	7,766,300

합 계	14,797,813,667	14,965,824,909

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채

제2기 1분기말	제1기말

미지급금	1,430,000	202,755,000

전환사채	1,515,498,374	1,507,442,802

합 계	1,516,928,374	1,710,197,802

(*) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (2) 당분기 및 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제2기 1분기	제1기

대여금 및 수취채권

이자수익	46,923,288	7,838,059

상각후원가로 측정하는 기타금융부채

이자비용	8,055,572	6,293,725

주) 2016년 10월 14일 설립으로 2016년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2016년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

5. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	제2기 1분기말	제1기말

기업자유예금	농협은행	43,124,079	258,058,609

6. 사용제한 금융상품보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	제2기 1분기말	제1기말

단기금융상품(*)	한국증권금융(주)	13,000,000,000	13,000,000,000

(*) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 전기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 7. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	예치기관	만기일	제2기 1분기말	제1기말

정기예금	농협은행	2017-10-24	1,700,000,000	1,700,000,000

거치식기업인수목적회사예수금	한국증권금융㈜	2017-12-23	13,000,000,000	13,000,000,000

합 계	14,700,000,000	14,700,000,000

8. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭	구분	제2기 1분기말	제1기말

제1회무보증 사모 전환사채	권면금액	1,670,000,000	1,670,000,000

전환권조정	(154,501,626)	(162,557,198)

합 계	1,515,498,374	1,507,442,802

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분	내용

사채의 명칭	엔에이치기업인수목적11호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류	무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액	1,670,000,000원

발행일	2016년 10월 20일	만기일	2021년 10월 20일

표면이자율	0.0%	만기보장수익	0.0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류	기명식 보통주식

전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간	2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지

9. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분	금액

발행할 주식수	100,000,000

발행한 주식수(보통주식)	6,830,000

1주당 액면금액	100

보통주자본금	683,000,000

주식발행초과금	12,419,016,800

나. 당기 중 납입자본의 변동은 없으며 전기 중 납입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.(전기)

(단위: 원)

구분	일자	주식수 (단위: 주)	보통주자본금	주식발행 초과금	합 계

설립자본	2016.10.14	330,000	33,000,000	295,376,800	328,376,800

주식발행	2016.12.23	6,500,000	650,000,000	12,123,640,000	12,773,640,000

당기말	6,830,000	683,000,000	12,419,016,800	13,102,016,800

다. 보고기간종료일 현재 회사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	금액

자본잉여금(주식발행초과금)	12,419,016,800

자본잉여금(전환권대가)	131,703,720

합 계	12,550,720,520

10. 판매비와 관리비당분기 및 전기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제2기 1분기	제1기

3개월	누적

급여	6,000,000	6,000,000	6,000,000

세금과공과	-	-	48,240

지급수수료	7,609,530	7,609,530	10,725,670

합 계	13,609,530	13,609,530	16,773,910

주) 2016년 10월 14일 설립으로 2016년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2016년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

11. 금융수익과 금융비용당분기 및 전기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	제2기 1분기	제1기

3개월	누적

금융수익

은행예금 이자수익	46,923,288	46,923,288	7,838,059

금융비용

전환권조정 상각액	8,055,572	8,055,572	6,293,725

주) 2016년 10월 14일 설립으로 2016년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2016년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.

12. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%(지방소득세 포함)입니다.

13. 주당순이익(손실)

(1) 당분기 및 전기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분	제2기 1분기	제1기

3개월	누적

보통주순이익(손실)	19,701,386	19,701,386	(11,879,070)

가중평균유통보통주식수	6,830,000	6,830,000	1,070,506

기본주당이익(손실)	3	3	(11)

주) 2016년 10월 14일 설립으로 2016년 1분기 재무수치가 존재하지 않아, 2016년 온기 재무수치를 비교표시하였습니다.(2) 당분기의 가중평균유통주식수는 발행주식총수와 일치하며, 전기의 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.(전기)

기간	구분	주식수	가중치(일수)	적수

조정전 주식수	조정	조정후 주식수

10/14~12/31	기초	330,000주	-	330,000주	79일	26,070,000

12/23~12/31	유상증자	6,500,000주	-	6,500,000주	9일	58,500,000

적 수 합 계	84,570,000

(÷)해당회계연도 일수	79일

가중평균유통보통주식수	1,070,506주

(3) 당분기 및 전기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (4) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수

전환사채	2016년 11월 20일부터 2021년 10월 19일까지	1,670,000 주

14. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분	회사명

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트

NH투자증권(주)

(2) 당분기 및 전기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	제2기 1분기	제1기

이자비용	이자비용	인수수수료(*)

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	3,304,232	2,581,558	-

NH투자증권(주)	4,751,340	3,712,167	195,000,000

합 계	8,055,572	6,293,725	195,000,000

(*) 회사는 코스닥시장 상장시 공모금액의 1.5%를 NH투자증권(주)에게 인수수수료가 발생하였습니다. 전기 중 발생한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분	회사명	제2기 1분기말	제1기말

전환사채	미지급금	전환사채

기타특수관계자	(주)티에스인베스트먼트	621,626,579	-	618,322,347

NH투자증권(주)	893,871,795	195,000,000	889,120,455

합 계	1,515,498,374	195,000,000	1,507,442,802

(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에게 지급된 당분기의 보상금액은 급여 6,000,000원입니다. 15. 우발채무와 약정사항회사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 전기 중 발생한 인수수수료 195,000,000원(1.5% 상당액)은 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 195,000,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다