포인트엔지니어링 분기보고서 (2019.09)
3. 연결재무제표 주석

1.일 반사항 (1) 지배회사의 개요주 식회사 포인트엔지니어링과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 포인트엔지니어링(이하 "당사")은 TFT-LCD, 반도체용 전공정장비 부품 및 LED등의제조를 주된 사업목적으로 1998년 5월에 설립되었으며, 충청남도 아산시에 본사 및 공장이 소재하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 2019년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 2일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다.합병은 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진 행 되어 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었습니다. 엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 합병 후 사명을 주식회사 포인트엔지니어링으로 변경하였습니다.비교표시되는 전기 재무제표는 합병 전 주식회사 포인트엔지니어링의 2018년도 재무제표 금액으로 반영되었습니다. 다만, 회계기간은 법적 합병회사인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다.당분기말 현재 당사의 자본금은 5,361백만원이 되었으며, 당분기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

안범모(대표이사)	16,200,000	30.21%

김명숙	6,675,000	12.45%

안성은	2,062,500	3.85%

안희근	2,062,500	3.85%

송성근	1,687,500	3.15%

기타	24,926,687	46.49%

합 계	53,614,187	100.00%

(2) 종속기업의 개요1) 현황종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명 상위지배기업 지분율 소재지 보고기간종료일 업종 지배력판단근거 지배기업 종속기업 합계 에이비엠(주) (주)포인트엔지니어링 100% - 100% 한국 2019.09.30 생산 및 판매 의결권 과반수 보유 HKABM LIMITED 에이비엠(주) - 100% 100% 홍콩 2019.09.30 판매 의결권 과반수 보유 에이디엘코리아(주) 에이비엠(주) - 100% 100% 한국 2019.09.30 생산 및 서비스 의결권 과반수 보유 기업명 상위지배기업 지분율 소재지 보고기간종료일 업종 지배력판단근거 지배기업 종속기업 합계 에이비엠(주) (주)포인트엔지니어링 100% - 100% 한국 2018.12.31 생산 및 판매 의결권 과반수 보유 HKABM LIMITED 에이비엠(주) - 100% 100% 홍콩 2018.12.31 판매 의결권 과반수 보유 에이디엘코리아(주) 에이비엠(주) - 100% 100% 한국 2018.12.31 생산 및 서비스 의결권 과반수 보유 2) 요약재무정보종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다(단위:천원). 기말> 기업명 자산 부채 자본 분기손익 포괄손익 에이비엠(주) 2,440,780 327,192 2,113,588 283,359 283,359 HKABM LIMITED 107,082 157,755 (50,673) (71,442) (75,967) 에이디엘코리아(주) 299,411 7,231 292,180 9,972 9,972 기말> 기업명 자산 부채 자본 분기손익(*) 포괄손익(*) 에이비엠(주) 2,546,103 589,740 1,956,363 152,625 152,625 HKABM LIMITED 411,792 388,172 23,619 7,239 7,986 에이디엘코리아(주) 499,001 206,179 292,822 175,927 175,927 (*) 전분기 금액임상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다. 3) 연결범위의 변동당분기 연결범위의 변동내용 없습니다. 2. 중요한 회계정 책 2.1 연결재무제표 작성 기준 연결실체의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 연결회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26 에서 설명하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 분기연결재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.1.1 시장위험 (1) 외환위험연결실체는 국제 적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화 와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 경영진은 각각의 기능통화 에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. (2) 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 4.1.2 신용위험 연결실체는 매출채권과 계약자산등에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하여 손실충당금을 설정하고 있습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 4.1.3 유동성 위험 연결실체는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달 계획, 약정준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 4.2. 자본위험관리 연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 5. 범주별 금융상품 및 공정가치 (1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). -당분기말 금융자산 상각후원가 금융자산 합계 현금및현금성자산 12,761,090 12,761,090 단기금융상품 13,795,752 13,795,752 매출채권 10,882,485 10,882,485 기타금융자산(유동) 311,460 311,460 기타금융자산(비유동) 195,562 195,562 합 계 37,946,349 37,946,349 금융부채 상각후원가금융부채 합계 매입채무 1,877,488 1,877,488 기타금융부채 1,893,287 1,893,287 차입금 16,890,743 16,890,743 전환사채 1,424,648 1,424,648 합 계 22,086,166 22,086,166 -전기말 금융자산 대여금 및수취채권 합계 현금및현금성자산 13,991,177 13,991,177 단기금융상품 2,600,000 2,600,000 매출채권 9,738,660 9,738,660 기타금융자산(유동) 211,396 211,396 기타금융자산(비유동) 301,476 301,476 합 계 26,842,709 26,842,709 금융부채 상각후원가금융부채 합계 매입채무 2,746,065 2,746,065 기타금융부채 1,719,114 1,719,114 차입금 18,241,826 18,241,826 합 계 22,707,005 22,707,005 (2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 상각후원가 금융자산 대손상각비 (128,105) 34,065 외환차익 530,181 368,899 외화환산이익 287,814 182,701 외환차손 (97,194) (188,572) 외화환산손실 - 59,731 이자수익 222,553 32,128 상각후원가로 측정하는 금융부채 외환차익 698 11,683 외화환산이익 - 2,186 외환차손 (93,556) (30,315) 외화환산손실 (79,431) (101,277) 이자비용 (316,947) (359,189) 6. 계약자산 및 계약부채 보고기간말 현재 연결실체가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 전기말 미청구계약대가 1,259,571 1,220,106 계약자산 합계 1,259,571 1,220,106 선수금 30,498 118,841 계약부채 합계 30,498 118,841 7. 관계기업주식 (1) 현황보고기간종료일 현재 관계기업 현황은 다음과 같습니다. 기업명 지분율(%) 주된사업장 보고기간종료일 업종 측정방법 (주)포에스텍 35.21 한국 2019.9.30 부품제조 지분법 기업명 지분율(%) 주된사업장 보고기간종료일 업종 측정방법 (주)포에스텍 35.21 한국 2018.12.31 부품제조 지분법 (2) 투자내용 관계기업의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 기업명 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 (주)포에스텍 346,946 557,450 788,499 346,946 480,278 711,327 (3) 지분법 평가내용관계기업의 지분법 평가내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 기업명 기초 취득 지분법손익 배당금수령 처분 분기말 (주)포에스텍 711,327 - 77,172 - - 788,499 기업명 기초 취득 지분법손익 배당금수령 처분 분기말 (주)포에스텍 650,692 - 27,257 - - 677,949 (4) 요약재무정보관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다(단위: 천원). 기말> 기업명 자산 부채 자본 분기손익 포괄손익 (주)포에스텍 2,219,185 635,970 1,583,214 222,064 222,064 기말> 기업명 자산 부채 자본 분기손익(*) 포괄손익(*) (주)포에스텍 2,192,822 828,783 1,364,039 145,231 145,231 (*) 전분기 금액임 (5) 요약재무정보 조정내용요약재무정보 금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). -당 분기말 구분 (주)포에스텍 기말 순자산 1,583,214 기말 순자산지분가액 557,450 영업권 231,049 기말 장부금액 788,499 -전 기말 구분 (주)포에스텍 기말 순자산 1,269,241 기말 순자산지분가액 480,278 영업권 231,049 기말 장부금액 711,327 8. 유형자산 (1) 당분기 및 전분기중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).- 당분기 구 분 기초 취득 및자본적지출 처분및폐기 감가상각비 대체 분기말 토지정부보조금 8,425,468(3,722,000) -- -- -- 577,391- 9,002,859(3,722,000) 건물정부보조금 16,130,572(530,833) -- -- (350,775)12,187 1,732,174- 17,511,972(518,646) 시설장치정부보조금 6,455,089(10,111) 99,000- (4,030)- (958,857)1,213 1,336,740- 6,927,941(8,899) 기계장치정부보조금 10,065,148(88,691) 78,500- (31,873)- (1,648,556)33,482 2,762,597- 11,225,816(55,210) 비품 310,844 58,865 (1) (66,507) 15,773 318,974 차량운반구 95,226 - (1) (18,960) - 76,265 공구와기구정부보조금 1,201,799(64,666) 17,900- -- (276,714)22,435 59,600- 1,002,585(42,231) 건설중인자산 627,336 6,601,001 - - (6,484,275) 744,062 합계 38,895,181 6,855,266 (35,905) (3,251,052) - 42,463,486 - 전분기 구분 기초 취득및자본적지출 처분및폐기 감가상각비 대체 분기말 토지정부보조금 8,369,127(3,722,000) -- -- -- 56,341- 8,425,468(3,722,000) 건물정부보조금 14,161,984(547,083) -- -- (322,172)12,187 2,405,520- 16,245,331(534,896) 시설장치정부보조금 3,925,316(11,729) 225,761- (7,889)- (812,470)1,213 2,907,290- 6,238,008(10,516) 기계장치정부보조금 8,557,083(133,335) 139,840- (4)- (1,495,041)33,482 3,598,567- 10,800,445(99,853) 비품 237,127 49,718 - (49,862) 51,400 288,383 차량운반구 51,172 65,000 - (14,626) - 101,546 공구와기구정부보조금 731,973(104,463) 192,204- (9,586)- (225,540)32,320 291,580- 980,631(72,143) 건설중인자산 2,750,419 7,354,930 - - (9,329,699) 775,650 합계 34,265,591 8,027,453 (17,479) (2,840,510) (19,001) 39,416,054 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 제조경비 2,954,901 2,542,737 판매비와관리비 296,151 233,273 개발비(무형자산) - 64,500 합 계 3,251,052 2,840,510 (3) 연결실체는 2010년 3월 23일에 "지방이전기업 입지보조금 교부결정"에 따라 입지보조금 3,722,000천원을 수령하였습니다. 수령한 입지보조금은 2012년 중 전액 토지 취득에 사용하였고 동 금액은 토지의 차감항목으로 표시하고 있습니다. 이와 더불어 연결실체는 2011년부터 2013년까지 3회에 걸쳐 투자촉진보조금 1,108,000천원을 수령하여 건물, 기계장치, 공구와기구를 취득하였으며, 2012년부터 2017년까지 정부과제보조금 463,858천원을 수령하여 기계장치를 취득하였습니다. 이 들 자산의 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있으며, 입지보조금을 수령한 토지는 2019년까지 처분이 제한되어 있습니다 (단위: 천원) . 구분 수령시기 취득한 자산의 종류 취득금액 입지보조금 2010년 3월 토지 3,722,000 투자촉진보조금 2011년부터 2013년 건물, 기계장치, 공구와기구 1,108,000 정부과제보조금 2012년부터 2017년 기계장치 463,858 (4) 연결실체가 당분기말 현재 취득 중인 주요 유형자산의 내용은 아래와 같습니다(단위: 천원). 구분 항목 약정금액 기취득금액 시설장치 박리 및 고압세정 설비 등 613,000 433,420 기계장치 Micro LED Mass Transfer 장비 등 576,100 298,800 공구와기구 피막 두께 측정욕 장비 11,842 11,842 9. 무형자산 (1) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). - 당분기 과목 기초 취득 처분및폐기 상각 대체 분기말 개발비정부보조금 5,970,440(2,957,637) 1,424,502(885,704) -- (821,372)389,391 -- 6,573,569(3,453,950) 산업재산권 429,603 - (1,161) (108,601) 109,124 428,966 회원권(*) 32,751 - - - - 32,751 소프트웨어정부보조금 83,509- 10,314- -- (33,284)6,424 169,329(48,181) 229,868(41,757) 건설중인자산정부보조금 721,082(48,181) 459,835- -- -- (285,888)48,181 935,029- 합계 4,261,567 1,018,947 (1,161) (567,442) (7,435) 4,704,476 - 전분기 과 목 기초 취득 상각 손상차손 대체 분기말 개발비정부보조금 7,043,552(3,632,654) 1,291,314(767,165) (888,600)476,405 (447,208)234,698 64,500- 7,063,558 (3,688,716) 산업재산권 279,851 10,000 (82,135) - 170,715 378,431 회원권(*) 46,000 - - - - 46,000 소프트웨어 58,330 22,207 (15,153) - 19,000 84,384 건설중인자산 577,727 342,580 - - (206,285) 714,022 합계 4,372,806 898,936 (509,483) (212,510) 47,930 4,597,679 (*) 회원권에 대하여는 일정 기간 경과후 예탁금 반환을 요구할 수 있으나 그 시기와 가능성이 매우 불확실하여 전체를 무형자산으로 구분하였으며 비한정내용연수를 적용하여 상각하지 아니하였습니다. (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 제조경비 434,832 413,779 판매비와관리비 132,610 95,704 합 계 567,442 509,483 (4) 당분기와 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 578,215천원 및 545,713천원이며 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다. (5) 연결실체는 2014년부터 14건의 국책과제 관련 정부보조금을 수령하여 개발비 차감항목으로 표시하였습니다. 또한, 2018년 12월 18일에 "생산현장디지털화사업"에 따라 정부보조금 48,181천원을 수령하였습니다. 수령한 국고보조금은 2018년 중 전액 소프트웨어 취득을 위해 사용하였고 동 금액은 건설중인자산의 차감항목으로 표시하고 있습니다. (단위: 천원) . 구분 수령시기 취득한 자산의 종류 취득금액 정부보조금 2014년부터 2018년 개발비 6,545,458 정부보조금 2018년 12월 기타무형자산 48,181 10. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 시설자금 우리은행 2.60% 4,500,000 4,500,000 시설자금 우리은행 2.78% 2,000,000 - 운전자금 우리은행 2.86% - 1,000,000 운전자금 신한은행 고시금리+1.1% 3,000,000 - 무역금융 신한은행 고시금리+1.1% - 2,000,000 시설자금 우리은행 KORIBOR 3M+0.81% 1,500,000 1,500,000 시설자금 우리은행 KORIBOR 3M+0.79% 2,500,000 2,500,000 합계 13,500,000 11,500,000 (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 운전자금 하나은행 0.23% 1,000,000 1,000,000 운전자금 하나은행 CD금리-1.266% 1,000,000 1,000,000 시설자금 우리은행 3.12% - 2,000,000 시설자금 APPLIED 1.00% 1,390,743 2,741,826 합계 3,390,743 6,741,826 차감 : 유동성장기차입금 (2,446,939) (3,432,420) 장기차입금 943,804 3,309,406 11. 전 환사채 (1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천 원 ). 명칭 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 1,500,000 - 전환권조정 (75,352) - 합 계 1,424,648 - 상기 전환사채는 법적 합병법인인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 발행한 것이며, 합병을 통하여 당사가 인수하였습니다.(2) 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 명칭 제 1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,500,000,000원 발행일 2016년 10월 19일 만기일 2021년 10월 19일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2016년 11월 19일부터 2021년 10월 18일까지 인수인 엔에이치투자증권 주식회사 (976,000,000원) 컴퍼니케이파트너스 주식회사 (524,000,000원) (3) 연결실체는 합병시 전환권을 포함한 전환사채를 공정가치로 평가하였으며, 평가에 따른 공정가치 변동분은 기타비용(합병비용)으로 반영하였습니다.(4) 전환사채의 전환권 1,666,829천원은 당기말 현재 기타자본항목으로 분류되었습니다. 1 2. 퇴직급여부채 (1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 527,257 583,740 사외적립자산 공정가치 (66,086) (80,763) 합 계 461,170 502,977 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초 583,741 441,164 근무원가 203,896 184,293 이자원가 11,681 10,043 재측정요소 : (113,492) (60,598) 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 12,656 3,413 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (126,149) (64,011) 급여지급액 (158,568) (81,207) 분기말 527,258 493,695 (3) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초 80,763 60,451 이자수익 143 10 재측정요소 : (143) (10) 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) (143) (10) 사용자의 기여금 15,257 26,465 급여지급액 (29,933) (19,591) 분기말 66,087 67,325 13. 법인세비용 및 이연법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 합병비용 효과를 제외한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 22%입니다. 14. 자본금 및 주식발행초과금 (1) 자본금 당분기말 현재 지배회사가 발행할 총 수권주식수는 100,000,000주이고, 1주당 금액은 100원 입니다. 당분기말 현재 당사가 발행한 총 발행주식수는 53,614,187주입니다. (2) 주식발행초과금 보고기간 종료일 현재 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 12,188,906 109,157 (3) 당분기와 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 자본금 주식발행초과금 자본금 주식발행초과금 기초 3,100,000 109,157 1,240,000 1,979,200 합병신주 발행 2,250,000 11,927,600 - - 주식선택권 행사 11,419 152,149 - - 무상증자 (*1) - - 1,860,000 (1,870,043) 기말 5,361,419 12,188,906 3,100,000 109,157 (*) 지배회사는 전기 중 이사회결의로 보통주 27,900,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자 하였습니다 . (4) 지배회사의 정관에 의하면 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식은 없습니다. (5) 지배회사의 정관에 의하면 의결권부여, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 의결권부여, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식은 없습니다. (6) 지배회사의 정관에 의하면 지배회사는 지배회사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 14와 같습니다. (7) 지배회사의 정관에 의하면 지배회사는 우리사주 조합원에게 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회 결의로써 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 부여된 우리사주 매수선택권은 없습니다. (8) 지배회사의 정관에 의하면, 지배회사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액 각각 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.(9) 지배회사의 정관에 의하면, 지배회사는 이사회 결의로 이익참가부사채와 교환사채의 액면총액 각각 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 이익참가부사채와 교환사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 발행된 이익참가부사채와 교환사채는 없습니다. 15. 주식선택권 (1) 지배회사 ① 지배회사의 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 2-1차 2-2차 3차 4차 5차 6차 7차 부여일 2013-12-23 2016-09-12 2016-09-12 2016-12-30 2017-06-29 2017-11-28 2017-12-04 2019-09-03 부여수량(*) 278,437 393,750 150,000 1,171,875 312,187 2,486,250 93,750 131,250 행사가격(*) 613 474 474 667 667 2,670 2,794 2,525 행사시작일 2015-12-25 2019-09-12 2019-09-12 2019-09-12 2019-06-30 2020-11-29 2020-12-05 2021-09-04 행사종료일 2017-12-23 2022-09-11 2022-09-11 2022-09-11 2022-06-29 2023-11-28 2023-12-04 2024-09-03 가득조건 용역제공 2년 용역제공 3년 용역제공 3년 용역제공 2.7년 용역제공 2년 용역제공 3년 용역제공 3년 용역제공 2년 결제방식 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 (*) 전기 실시한 무상증자 등으로 인하여 부여수량 및 행사가격이 변동되었습니다.(*) 당기 실시한 합병으로 부여수량 및 행사가격이 변동되었습니다. ② 당분기 및 전분기의 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:주,원). 구분 당분기(*1) 전분기(*1) 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 4,334,062 1,782 4,433,437 1,805 부여 131,250 2,525 - - 상실(*2) (3,750) 2,670 (99,375) 2,670 행사 (114,187) 667 - - 분기말 4,347,375 1,833 4,334,062 1,804 분기말행사가능 1,763,625 618 - - (*1) 당분기와 전분기 수량 및 가중평균행사격은 당분기 무상증자비율과 합병비율 만큼 조정하였습니다. (*2) 6차 주식선택권 93,750주는 부여 절차상 미비에 의해 취소되었습니다. ③ 지배회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다(단위:원). 구분 1차 2-1차 2-2차 3차 4차 5차 6차 7차 기초자산주가(주3) 611 959 959 1,021 1,190 2,933 3,147 2,220 행사가격(주3) 613 474 474 667 667 2,670 2,794 2,525 기대주가변동성(주1) 10.00% 6.90% 6.90% 6.80% 5.60% 6.50% 6.60% 18.55% 기대배당금 - - - - - - - - 무위험이자율(주2) 3.13% 1.46% 1.46% 1.93% 1.94% 2.45% 2.39% 1.31% 옵션1주당 공정가치(주3) 88 540 639 618 772 637 735 309 (주1) 기대주가변동성은 1차~4차까지는 유사상장지수의 180일 기간의 역사적 변동성을 5차~7차는 당사의 종가 180일 기간의 역사적 변동성을 적용하였습니다. (주2) 무위험이자율은 평가기준일 주식선택권의 만기와 유사한 국고채이자율을 적용하였습니다. (주3) 2018년 05월 14일 무상증자로 2~6차 옵션1주당 공정가치를 1/2.5 조정하였습니다. 2019년 07월 02일 합병으로 2~6차 옵션1주당 공정가치를 1/7.5 조정하였습니다. (2) 종속회사 ① 종속회사의 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 부여일 2018-10-31 부여수량 24,000 행사가격 5,000 행사시작일 2020-11-01 행사종료일 2022-10-31 가득조건 용역제공 2년 결제방식 주식결제형 ② 종속회사의 당기 및 전기의 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:주,원) 구분 당기 전기 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 24,000 5,000 - - 부여 - - - - 상실 - - - - 당기말 24,000 5,000 - - 당기말행사가능 - - - - ③ 종속회사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다(단위:원). 구분 1차 기초자산주가 4,590.86 행사가격 5,000 변동성(주1) 8.50% 기대배당금 - 무위험이자율(주2) 2.04% 옵션1주당 공정가치 4,590.86 (주1) 변동성은 상장되어 있는 유사 업종(전기전자) 기업군들의 평균 180영업일 기준 변동성 사용하였습니다. (주2) 무위험이자율은 평가기준일 주식선택권의 만기와 유사한 국고채이자율을 적용하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식보상액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 매출원가 252,835 264,161 판매비와관리비 477,312 467,689 합 계 730,147 731,850 16. 매출액 및 매 출원가 (1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출액 5,737,464 17,512,532 10,505,771 29,472,558 용역매출액 7,133,384 17,921,323 4,985,127 14,618,112 상품매출액 76,092 932,162 193,598 1,616,019 고객과의 계약에서 생기는 수익 합계 12,946,940 36,366,017 15,684,496 45,706,689 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출원가 3,376,321 11,015,365 6,101,140 17,706,507 기초제품 752,152 570,755 739,284 373,595 당기제품제조원가 3,092,128 11,014,815 6,186,026 18,118,551 기말제품 650,635 650,635 771,767 771,767 기타 182,677 80,430 (52,402) (13,873) 용역매출원가 5,141,838 13,907,324 3,596,411 9,568,166 상품매출원가 27,131 89,191 97,241 961,216 합 계 8,545,290 25,011,880 9,794,792 28,235,889 17. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 791,895 2,015,053 703,800 2,348,364 퇴직급여 79,666 226,017 62,723 199,861 주식보상비용 137,111 477,312 144,458 467,689 전력비 86,321 246,436 88,568 235,134 복리후생비 114,870 358,603 122,948 355,643 운반비 32,959 81,074 17,603 55,353 지급임차료 6,427 19,147 70,722 208,911 감가상각비 110,796 296,151 86,458 233,273 무형자산상각비 46,157 132,610 35,263 95,704 수선비 61,097 190,404 - - 소모품비 8,577 22,707 18,869 43,057 보험료 1,598 3,189 2,294 14,375 세금과공과 4,958 9,473 2,299 6,429 여비교통비 28,188 82,419 30,715 172,006 통신비 141,104 323,167 86,588 238,629 차량유지비 9,970 23,846 10,449 30,254 교육훈련비 23,719 68,170 20,313 57,255 도서인쇄비 1,895 14,302 7,552 14,432 사무용품비 225 3,937 472 1,906 경상연구개발비 20,791 39,842 17,872 80,496 지급수수료 213,951 578,215 221,271 545,713 광고선전비 248,828 803,853 372,144 813,884 협회비 8,469 67,954 27,835 27,835 접대비 9,575 12,945 450 8,240 판매보증비 59,142 169,801 62,284 159,407 건물관리비 (2,221) (13,758) (7,645) (11,941) 합 계 4,496 6,496 1,026 2,799 2,250,564 6,259,365 2,207,331 6,404,708 18. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및재공품의 변동 438,922 249,658 270,283 (400,130) 상품의 판매 27,133 89,192 97,242 961,216 원부재료의사용 691,166 2,236,726 927,178 2,988,413 종업원급여 3,190,144 8,738,204 3,027,457 9,527,182 감가상각 및 무형자산상각 1,250,494 3,818,493 1,231,075 3,238,621 운반비 149,912 429,243 142,570 395,511 소모품비 1,403,910 4,158,805 1,553,941 4,281,615 외주가공비 1,431,534 5,016,985 2,486,466 7,491,312 기타비용 2,212,640 6,533,940 2,265,911 6,156,857 매출원가및판매관리비합계 10,795,855 31,271,246 12,002,123 34,640,597 19. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 사용권자산처분이익 268 864 - - 유형자산처분이익 15,307 15,307 1,648 5,643 채무면제이익 - - 719 28,766 잡이익 32,850 43,142 13,349 71,680 외환차익 166,993 530,879 239,875 380,581 외화환산이익 229,028 287,814 (209,588) 184,887 합계 444,446 878,006 46,003 671,557 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 31,875 35,910 13,738 15,216 무형자산처분손실 2 1,163 - - 외환차손 60,454 190,750 59,317 218,887 외화환산손실 (47,887) 79,431 (3,201) 41,546 기부금 1,500 24,500 1,500 4,500 잡손실 150 681 66 4,015 무형자산손상차손 - - - 212,510 합병비용 2,851,561 2,851,561 - - 합계 2,897,655 3,183,996 71,420 496,674 20. 금융수익과 금융비 용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 92,922 222,553 10,369 32,128 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 106,955 316,947 122,381 359,189 21. 주당이익 (1) 기본주당순이익 기본주당순이익은 지배기업의 보통주당분기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위:원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당분기순이익 (811,601,602) 1,643,850,105 2,629,000,343 8,666,260,089 가중평균유통보통주식수(*) 53,498,048 48,853,536 46,499,580 46,427,460 기본주당이익 (15) 34 57 187 (*) 기본주당순이익 계산에 사용된 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다(단위:주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행보통주식수 46,500,000 46,500,000 46,499,580 46,500,000 자기주식 (1,576) (5,311) - (72,540) 합병신주발행 6,923,913 2,333,333 - - 주식선택권행사 75,711 25,514 - - 가중평균유통보통주식수 53,498,048 48,853,536 46,499,580 46,427,460 지배기업은 2018년 4월 26일 이사회의 결의로 보통주 27,900,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자 하였습니다. 당사는 동 무상증자 효과를 포함하여 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다. (2) 희석주당순이익희석주당순이익은 지배기업의 희석주당분기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다(단위:원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당분기순이익 (811,601,602) 1,643,850,105 2,629,000,343 8,666,260,089 희석보통주당분기순이익 (805,642,150) 1,643,850,105 2,629,000,343 8,666,260,089 희석가중평균유통보통주식수(*) 56,019,109 51,365,517 48,047,511 48,060,531 희석주당순이익 (15) 32 55 180 (*) 희석주당순이익 계산에 사용된 희석가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다(단위:주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 53,498,048 48,853,536 46,499,580 46,427,460 주식선택권 및 전환사채 효과 2,521,061 2,511,981 1,547,931 1,633,071 희석가중평균유통보통주식수 56,019,109 51,365,517 48,047,511 48,060,531 22. 현금 흐름 (1) 당분기와 전분기중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 1. 분기순이익 : 1,643,850 8,666,260 2. 조정 : 외화환산손실 79,431 41,546 재고자산폐기손실 17,527 1,163 재고자산평가손실 240,253 55,498 주식보상비용 730,147 731,850 이자비용 316,947 359,189 대손상각비 158,350 (34,065) 감가상각비 3,251,051 2,776,009 무형자산상각비 567,442 509,482 사용권자산상각비 362,925 - 퇴직급여 659,869 593,675 판매보증비 (13,758) (11,941) 법인세비용 999,604 2,308,975 유형자산처분손실 35,910 15,216 무형자산손상차손 - 212,510 무형자산처분손실 1,163 - 지급수수료 7,435 35,220 합병비용 2,478,084 - 잡이익 - (21,247) 이자수익 (222,553) (32,128) 외화환산이익 (287,814) (184,886) 채무면제이익 - (28,766) 유형자산처분이익 (15,307) (5,643) 사용권자산처분이익 (864) - 지분법이익 (77,172) (27,257) 소계 9,288,670 7,294,400 3. 순운전자본의 변동 : 매출채권의증감 (1,186,244) (853,825) 기타금융자산의증감 22,895 (301,323) 재고자산의증감 (244,345) (1,175,835) 미청구채권의증감 - (404,108) 계약자산의증감 (39,465) - 기타유동자산의증감 (296,577) 363,935 매입채무의증감 (802,330) (195,020) 기타금융부채의증감 (314,183) 107,530 기타유동부채의증감 (162,632) (83,474) 기타충당부채의감소 - (187,465) 계약부채의증감 - 184,465 퇴직금지급액 (158,568) (81,207) 사외적립자산의증감 14,677 (6,874) 소계 (3,166,772) (2,633,201) 합계 7,765,748 13,327,459 (2) 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 건설중인자산(유형) 본계정대체 6,484,275 9,329,698 건설중인자산(무형) 본계정대체 278,453 170,715 기준서 1116호 적용 839,653 - 장기차입금의 유동성장기부채대체 2,379,044 3,976,049 장기대여금의 유동성대체 80,547 56,453 리스부채의 유동성대체 (10,885) - 장기선급비용 유동성대체 - 17,086 유형자산 취득 미지급 (38,460) 427,787 무형자산 취득 미지급 - 16,574 판매보증충당금과 매출채권 상계 6,426 - 계약부채와 매출채권 상계 7,132 - 단기대여금과 매입채무상계 63,000 49,453 미수금과 매입채무상계 3,247 6,046 매출채권 제각 - 144,171 주식선택권의행사 88,114 - 무상증자 자본금 전입 - 1,860,000 단기차입금의 장기차입금대체 - 2,000,000 유동성장기부채의 단기차입금대체 - 13,000,000 감가상각비 개발비대체 - 64,500 (3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). -당분기 구 분 기초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기타 변동 기말 환율의 변동 공정가치 변동 금융기관 차입금 15,500,000 - - - - 15,500,000 기타 차입금 2,741,826 (1,447,403) 96,321 - 1,424,648 2,815,392 정부보조금 124,830 92,170 - - - 217,000 재무활동으로부터의 총부채 18,366,656 (1,355,233) 96,321 - 1,424,648 18,532,392 -전분기 구 분 기초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기타 변동 기말 환율의 변동 공정가치 변동 금융기관 차입금 16,000,000 2,000,000 - - - 18,000,000 기타 차입금 3,214,200 (586,893) 101,277 - - 2,728,584 정부보조금 229,181 (40,997) - - (28,047) 160,137 재무활동으로부터의 총부채 19,443,381 1,372,110 101,277 - (28,047) 20,888,721 23. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결실체가 차입금 등의 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 담보제공자산 관련채무 과목 구분 장부금액(*) 담보설정금액 종류 금액 채권자 토지 공장용지 8,368,449 12,600,000 차입금 10,500,000 우리은행 건물 공장건물 14,940,280 (*) 장부금액은 정부보조금 차감 전 금액입니다. (2) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증처 보증내역 보증액 대표이사 운전자금대출등 6,232,000 신용보증기금 운전자금대출 900,000 서울보증보험 지방이전보조금반환 지급보증 등 454,840 (4) 당분기말 현재 당사의 주요 보험가입현황은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 보험가입자산 보험가입금액 보험회사 재산종합보험(주1) 재고자산 및 유형자산 72,099,346 현대해상화재보험(주) 중장비안전보험 유형자산 546,600 삼성화재해상보험(주) 환경책임보험 - 10,000,000 DB 손해보험(주) 화재특종보험(주2) - 2,834,553 메리츠화재해상보험(주) 가스사고배상책임 - 840,000 한화손해보험(주) 임원배상책임보험 - 2,000,000 AIG손해보험(주) 단체상해보험 - 11,450,000 DB 손해보험(주) 승강기사고배상책임 - 372,000 (주)KB손해보험 (주1) 상기 보험가입액 중 우리은행 차입금에 대하여 12,434,000천원과 유성엠티에스 기계장치 장비에 대하여 1,488,000천원의 질권설정 되어 있습 니다.(주2) 상기 보험가입액 중 임대인인 디에스케이(주)에게 300,000천원이 질권설정 되어있습니다. (5) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 금융기관 약정금액 실행금액 일반대출(운전자금및시설) 하나은행 2,000,000 2,000,000 일반대출(운전자금및시설) 우리은행 10,500,000 10,500,000 일반대출(운전자금및시설) 신한은행 3,000,000 3,000,000 기타약정(*) 신한은행 1,000,000 250,664 합계 16,500,000 15,750,664 (*) 연결실체의 구매대금 결제를 위하여 구매업체에게 발행한 전자어음에 대하여 당 사 의 구매업체가 은행으로부터 할인 할 수 있는 약정으로 실행금액 250,664천원 을 매입채무로 인식하였습니다. 24. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 관계 당분기말 전기말 비고 관계기업 (주)포에스텍 (주)포에스텍 주요경영진 등 주요경영진 등 주요경영진 등 (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원). -당분기 특수관계자 관계 매입등 자산매입등 배당금지급 (주)포에스텍 관계기업 7,340 - - 주요경영진 등 주요경영진 등 - - 824,683 -전분기 특수관계자 관계 매입등 자산매입등 배당금지급 (주)포에스텍 관계기업 34,850 27,235 - 주요경영진 등 주요경영진 등 - - 661,051 (3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무는 없습니다. (4) 주요 경영진에 대한 보상 당분기 및 전분기 중 연결실체가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 단기급여 1,181,279 812,904 퇴직급여 73,458 64,584 주식보상비용 212,481 194,149 합 계 1,467,218 1,071,637 (5) 당분기말 현재 연결실체는 대표이사에게 운전자금대출등에 대한 지급보증(6,232,000천원)을 제공받고 있습니다(주석23 참조). 25. 영업부문 정보 (1) 영업부문별 정보연결실체는 디스플레이(LCD, OLED) 제조장비 부품, 반도체 제조장비 부품, LED 산업 부품 제조의 단일영업부문으로 별도의 부문별 정보는 공시하지 아니하였습니다. (2) 지역별 정보 당분기와 전분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위: 천원). -당분기 구분 국내 중국 대만 기타 합계 매출액 14,011,565 9,766,001 6,725,671 5,862,780 36,366,017 -전분기 구분 국내 중국 대만 기타 합계 매출액 15,110,661 7,074,529 15,261,962 8,259,537 45,706,689 매출은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시킵니다. (3) 당분기 및 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 A사의 연결실체 27,756,529 34,260,101 26. 회계정책의 변경 ­ 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 연결실체는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.64%입니다. 연결실체는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 2019년 전기말에 공시된 운용리스약정 - 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한할인액 6,378,578 가산: 전기말에 인식된 금융리스부채 - (차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료 - (차감): 정액법으로 비용 인식한 소액자산리스료 - (차감): 용역계약으로 재검토된 계약 - 가산(차감): 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정 - 가산(차감): 변동리스료에 영향을 미치는 지수나 요율의 변동과 관련된 조정 - 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 6,378,578 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 4,266,490 비유동 리스부채 2,112,088 합 계 6,378,578 ① 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.(단위 : 천원) 구 분 당분기 당기초 사용권자산 부동산 65,047 247,268 차량운반구 401,695 390,590 합 계 466,742 637,858 구 분 당분기 당기초 리스부채 유동 244,148 426,649 비유동 217,013 211,209 합 계 461,161 637,858 ② 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.(단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 196,419 - 차량운반구 166,506 - 기타 - - 합 계 362,925 - 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 11,330 - 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 2,750 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 17,887 - 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) - - 당기 중 리스의 총 현금유출은 378,973백만원입니다. 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.- 사용권자산 : 6,378,578천원 증가- 리스부채 : 6,378,578천원 증가(2) 이익잉여금에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 채택으로 최초 적용일 현재 조정된 이익잉여금은 없습니다.(3) 주당이익에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 채택으로 당반기의 주당이익에 미치는 영향은 없습니다.(4) 실무적 간편법의 사용 회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 ­ 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 ­ 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 27. 합병비용지배기업은 엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 2019년 2월 27일 이사회결의 및 2019년 5월 28일 임시주주총회 합병승인을 통해 2019년 7월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」에 따라 설립한 기업인수목적주식회사 입니다. 구 분 합병회사 피합병회사 상호 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 주식회사 포인트엔지니어링 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이강수 안범모 본점소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 60 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 89 법인구분 코스닥상장법인 코넥스상장법인 (2) 합병비용지배기업의 보통주 1주당 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 보통주 7.5주(3) 합병일정 구 분 합병회사 이사회결의일 2019년 02월 27일 합병계약체결일 2019년 04월 12일 합병승인을 위한 주주총회 2019년 05월 28일 합병기일 2019년 07월 01일 합병등기일 2019년 07월 02일 (4) 합병 회계처리본 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 포인트엔지니어링이 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적10호 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 지배기업의 재무제표는 주식회사 포인트엔지니어링이 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 포인트엔지니어링의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 지배기업의 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.당분기 비용으로 인식한 방볍비용 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 순자산장부가액 13,449,126 공정가치조정액 (1,542,210) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 11,906,916 발행주식(보통주 자본금) 2,250,000 발행주식(보통주 주식발행초과금) 12,135,000 보상원가(B) 14,385,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C) 373,477 합병비용(B-A+C) 2,851,561 (3) 인수한 자산과 부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 금 액 현금 및 현금성자산 2,121 단기금융상품 14,940,558 기타금융자산 51,615 기타유동자산 24,032 전환사채 및 전환권대가 (3,082,499) 기타부채 (28,911) 합계 11,906,916 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 3분기말 2019.09.30 현재 제 3 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 4 기 3분기말 제 3 기말 자산 유동자산 40,002,887,888 28,648,787,204 현금및현금성자산 11,428,615,895 13,002,799,791 단기금융상품 13,195,751,602 2,000,000,000 매출채권 10,543,236,284 9,301,702,868 기타금융자산 309,247,558 206,978,926 기타유동자산 868,257,291 577,059,127 계약자산 1,259,571,170 1,131,856,393 재고자산 2,398,208,088 2,428,390,099 비유동자산 49,228,248,804 44,745,215,776 종속기업 및 관계기업주식 1,426,940,059 1,426,940,059 유형자산 42,425,450,663 38,848,984,960 무형자산 4,640,974,131 4,197,815,099 사용권자산 416,609,745 기타금융자산 174,562,056 271,475,658 이연법인세자산 143,712,150 자산총계 89,231,136,692 73,394,002,980 부채 유동부채 21,314,843,501 21,211,042,890 매입채무 1,754,380,908 2,551,304,810 기타금융부채 1,837,763,490 1,639,270,878 단기차입금 13,500,000,000 11,500,000,000 유동성장기부채 2,446,938,956 3,432,420,271 당기법인세부채 1,465,543,908 1,849,924,827 기타유동부채 44,724,300 142,130,370 계약부채 21,653,708 47,060,473 충당부채 28,747,096 48,931,261 유동리스부채 215,091,135 비유동부채 3,242,962,574 4,324,125,176 장기차입금 943,804,396 3,309,405,468 전환사채 1,424,648,415 퇴직급여부채 461,170,771 502,977,384 기타비유동부채 217,000,108 124,830,264 이연법인세부채 386,912,060 비유동리스부채 196,338,884 부채총계 24,557,806,075 25,535,168,066 자본 자본금 5,361,418,700 3,100,000,000 주식발행초과금 12,188,906,486 109,156,896 기타자본구성요소 3,857,432,250 1,589,647,915 이익잉여금(결손금) 43,265,573,181 43,060,030,103 자본총계 64,673,330,617 47,858,834,914 자본과부채총계 89,231,136,692 73,394,002,980 포괄손익계산서 제 4 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 3 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 12,594,507,323 34,054,624,632 15,156,325,122 42,596,737,573 매출원가 8,276,292,458 23,556,388,676 9,463,590,306 25,984,347,071 매출총이익 4,318,214,865 10,498,235,956 5,692,734,816 16,612,390,502 판매비와관리비 2,090,283,490 5,736,173,869 2,026,731,843 5,880,747,604 대손상각비 70,070,061 68,686,281 8,710,888 (29,373,513) 영업이익(손실) 2,157,861,314 4,693,375,806 3,657,292,085 10,761,016,411 기타수익 432,433,431 855,807,897 46,898,571 637,998,632 기타비용 2,898,630,135 3,163,341,251 71,254,223 492,945,946 금융수익 90,421,803 213,153,126 8,735,500 28,427,798 금융비용 106,537,086 315,370,417 122,381,070 359,189,207 법인세비용차감전순이익(손실) (324,450,673) 2,283,625,161 3,519,290,863 10,575,307,688 법인세비용 419,467,052 926,494,071 901,942,122 2,268,341,222 당기순이익(손실) (743,917,725) 1,357,131,090 2,617,348,741 8,306,966,466 기타포괄손익 88,411,988 (7,788,855) 47,258,640 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 88,411,988 (7,788,855) 47,258,640 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) 113,348,702 (9,985,712) 60,588,000 법인세효과 (24,936,714) 2,196,857 (13,329,360) 총포괄손익 (743,917,725) 1,445,543,078 2,609,559,886 8,354,225,106 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (14) 28 56 179 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (14) 26 54 173 자본변동표 제 4 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 3 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 주식발행초과금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 1,240,000,000 1,979,199,926 610,607,282 33,350,776,210 37,180,583,418 당기순이익(손실) 8,306,966,466 8,306,966,466 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 47,258,640 47,258,640 연차배당 992,000,000 992,000,000 합병신주발행 주식선택권 행사 무상증자 1,860,000,000 (1,870,043,030) (10,043,030) 자기주식 취득 (1,456,000) (1,456,000) 자기주식 처분 1,407,955 1,407,955 주식선택권 731,850,214 731,850,214 2018.09.30 (기말자본) 3,100,000,000 109,156,896 1,342,409,451 40,713,001,316 45,264,567,663 2019.01.01 (기초자본) 3,100,000,000 109,156,896 1,589,647,915 43,060,030,103 47,858,834,914 당기순이익(손실) 1,357,131,090 1,357,131,090 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 88,411,988 88,411,988 연차배당 1,240,000,000 1,240,000,000 합병신주발행 2,250,000,000 11,927,600,000 1,666,828,500 15,844,428,500 주식선택권 행사 11,418,700 152,149,590 (88,114,261) 75,454,029 무상증자 자기주식 취득 (258,100) (258,100) 자기주식 처분 217,142 217,142 주식선택권 689,111,054 689,111,054 2019.09.30 (기말자본) 5,361,418,700 12,188,906,486 3,857,432,250 43,265,573,181 64,673,330,617 현금흐름표 제 4 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지 제 3 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지 (단위 : 원) 제 4 기 3분기 제 3 기 3분기 영업활동현금흐름 5,282,268,192 11,498,701,517 당기순이익(손실) 1,357,131,090 8,306,966,466 당기순이익조정을 위한 가감 9,107,663,779 7,231,150,311 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (3,119,318,367) (2,425,479,135) 이자지급(영업) (317,965,877) (373,646,724) 이자수취(영업) 145,655,244 21,784,667 법인세납부(환급) (1,890,897,677) (1,262,074,068) 투자활동현금흐름 (4,176,875,018) (9,061,543,242) 단기금융상품의 증가 (29,862,500,000) 단기금융상품의 감소 33,622,605,962 단기대여금의 감소 42,566,664 187,707,953 단기대여금의 증가 (3,600,000) 장기대여금의증가 (100,000,000) 보증금의 증가 (2,633,000) (47,540,000) 보증금의 감소 119,000,000 44,000,000 유형자산의 증가 (6,816,806,938) (8,431,606,913) 유형자산의 감소 15,309,400 7,906,000 무형자산의 증가 (1,894,435,955) (1,458,146,736) 정부보조금의 증가 885,703,643 639,736,454 합병으로인한 증가 (185,684,794) 재무활동현금흐름 (2,835,465,564) 370,005,858 정부보조금의 증가 92,169,844 71,934,065 정부보조금의 감소 (112,930,707) 차입금의 증가 2,000,000,000 2,000,000,000 차입금의 감소 (3,447,402,912) (586,892,874) 자기주식의 감소 205,590 1,394,404 자기주식의 증가 (258,100) (1,456,000) 주식선택권행사 75,454,029 무상증자 신주발행비 지급 (10,043,030) 리스부채의 감소 (315,634,015) 배당금지급 (1,240,000,000) (992,000,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 155,888,494 148,258,146 현금및현금성자산의순증가(감소) (1,574,183,896) 2,955,422,279 기초현금및현금성자산 13,002,799,791 11,154,416,710 기말현금및현금성자산 11,428,615,895 14,109,838,989 5. 재무제표 주석 1.일 반사항 주 식회사 포인트엔지니어링(이하 "당사")은 TFT-LCD, 반도체용 전공정장비 부품 및 LED등의 제조를 주된 사업목적으로 1998년 5월에 설립되었으며, 충청남도 아산시에 본사 및 공장이 소재하고 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장을 위하여 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 2019년 4월 12일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 2일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다.합병은 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진 행 되어 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 흡수합병하는 역합병 방식으로 진행되었습니다. 엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 합병 후 사명을 주식회사 포인트엔지니어링으로 변경하였습니다.비교표시되는 전기 재무제표는 합병 전 주식회사 포인트엔지니어링의 2018년도 재무제표 금액으로 반영되었습니다. 다만, 회계기간은 법적 합병회사인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사의 회계기간을 사용하였습니다.당분기말 현재 당사의 자본금은 5,361백만원이 되었으며, 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 안범모(대표이사) 16,200,000 30.21% 김명숙 6,675,000 12.45% 안성은 2,062,500 3.85% 안희근 2,062,500 3.85% 송성근 1,687,500 3.15% 기타 24,926,687 46.49% 합 계 53,614,187 100.00% 2. 중요한 회계정 책 2.1 연결재무제표 작성 기준 당사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 26 에서 설명하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 4.1.1 시장위험 (1) 외환위험당사는 국제 적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국달러화 와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 경영진은 각각의 기능통화 에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. (2) 이자율 위험 이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 4.1.2 신용위험 당사는 매출채권과 계약자산등에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하여 손실충당금을 설정하고 있습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 4.1.3 유동성 위험 당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 4.2. 자본위험관리 당사 의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). -당분기말 금융자산 상각후원가 금융자산 합계 현금및현금성자산 11,428,616 11,428,616 단기금융상품 13,195,752 13,195,752 매출채권 10,543,236 10,543,236 기타금융자산(유동) 309,248 309,248 기타금융자산(비유동) 174,562 174,562 합 계 35,651,414 35,651,414 금융부채 상각후원가금융부채 합계 매입채무 1,754,381 1,754,381 기타금융부채 1,837,763 1,837,763 차입금 18,315,392 18,315,392 합 계 21,907,536 21,907,536 -전기말 금융자산 대여금 및수취채권 합계 현금및현금성자산 13,002,800 13,002,800 단기금융상품 2,000,000 2,000,000 매출채권 9,301,703 9,301,703 기타금융자산(유동) 206,979 206,979 기타금융자산(비유동) 271,476 271,476 합 계 24,782,958 24,782,958 금융부채 상각후원가금융부채 합계 매입채무 2,551,305 2,551,305 기타금융부채 1,639,271 1,639,271 차입금 18,241,826 18,241,826 합 계 22,432,402 22,432,402 (2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 상각후원가 금융자산 대손상각비 (68,686) 29,374 외환차익 523,589 361,906 외화환산이익 273,351 164,632 외환차손 (97,194) (186,616) 이자수익 213,153 28,428 상각후원가로 측정하는 금융부채 외환차익 408 5,701 외화환산이익 - 804 외환차손 (73,185) (28,676) 외화환산손실 (79,431) (41,546) 이자비용 (315,370) (359,189) 6. 계약자산 및 계약부채당분기말 현재 당사가 인식하고 있는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기말 당기초 미청구계약대가 1,259,571 1,131,856 계약자산 합계 1,259,571 1,131,856 선수금 21,654 47,060 계약부채 합계 21,654 47,060 7. 종속기업 및 관계기업주식 (1) 현황보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업주식 현황은 다음과 같습니다. 기업명 지분율(%) 주된사업장 보고기간종료일 업종 측정방법 에이비엠(주) 100 한국 2019.09.30 생산,수리 및 판매 원가법 (주)포에스텍 35.21 한국 2019.09.30 부품제조 원가법 기업명 지분율(%) 주된사업장 보고기간종료일 업종 측정방법 에이비엠(주) 100 한국 2018.12.31 생산,수리 및 판매 원가법 (주)포에스텍 35.21 한국 2018.12.31 부품제조 원가법 (2) 투자내용 종속기업, 관계기업의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 기업명 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 에이비엠(주) 1,079,994 2,113,588 1,079,994 1,079,994 1,789,193 1,079,994 (주)포에스텍 346,946 557,450 346,946 346,946 479,261 346,946 합 계 1,426,940 2,671,038 1,426,940 1,426,940 2,268,454 1,426,940 8. 유형자산 (1) 당분기 및 전분기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).- 당분기 구 분 기초 취득 및자본적지출 처분및폐기 감가상각비 대체 분기말 토지정부보조금 8,425,468(3,722,000) -- -- -- 577,391- 9,002,859(3,722,000) 건물정부보조금 16,130,573(530,833) -- -- (350,774)12,187 1,732,174- 17,511,973(518,646) 시설장치정부보조금 6,432,717(10,112) 99,000- (4,031)- (955,705)1,214 1,336,740- 6,908,721(8,898) 기계장치정부보조금 10,046,883(84,355) 78,500- (31,875)- (1,644,528)31,922 2,762,597- 11,211,577(52,433) 비품 300,958 58,865 (1) (63,967) 15,773 311,628 차량운반구 95,225 - (1) (18,961) - 76,263 공구와기구정부보조금 1,201,790(64,666) 17,900- -- (276,714)22,435 59,600- 1,002,576(42,231) 건설중인자산 627,336 6,601,001 - - (6,484,275) 744,062 합 계 38,848,984 6,855,266 (35,908) (3,242,891) - 42,425,451 - 전분기 구 분 기초 취득 및자본적지출 처분및폐기 감가상각비 대체 분기말 토지정부보조금 8,369,127(3,722,000) -- -- -- 56,341- 8,425,468(3,722,000) 건물정부보조금 14,161,984(547,083) -- -- (322,172)12,187 2,405,520- 16,245,332(534,896) 시설장치정부보조금 3,922,499(11,729) 202,129- (7,889)- (809,599)1,213 2,907,290- 6,214,430(10,516) 기계장치정부보조금 8,524,490(126,916) 139,840- (4)- (1482,775)31,921 3,598,567- 10,780,118(94,995) 비품 223,855 49,718 - (47,323) 51,400 277,650 차량운반구 51,171 65,000 - (14,626) - 101,545 공구와기구정부보조금 728,927(101,965) 192,204- (9,586)- (222,504)29,821 291,580- 980,621(72,144) 건설중인자산 2,750,419 7,354,930 - - (9,329,699) 775,650 합 계 34,222,779 8,003,821 (17,479) (2,823,857) (19,000) 39,366,263 (2) 당분기 및 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 제조경비 2,946,740 2,526,084 판매비와관리비 296,151 233,273 개발비(무형자산) - 64,500 합 계 3,242,891 2,823,857 (3) 당사는 2010년 3월 23일에 "지방이전기업 입지보조금 교부결정"에 따라 입지보조금 3,722,000천원을 수령하였습니다. 수령한 입지보조금은 2012년 중 전액 토지 취득에 사용하였고 동 금액은 토지의 차감항목으로 표시하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 2011년부터 2013년까지 3회에 걸쳐 투자촉진보조금 1,108,000천원을 수령하여 건물, 기계장치, 공구와기구를 취득하였으며, 2012년부터 2017년까지 정부과제보조금 430,554천원을 수령하여 기계장치를 취득하였습니다. 이 들 자산의 일부는 부채에 대하여 담보로 제공되어 있으며, 입지보조금을 수령한 토지는 2019년까지 처분이 제한되어 있습니다 (단위: 천원) . 구분 수령시기 취득한 자산의 종류 취득금액 입지보조금 2010년 3월 토지 3,722,000 투자촉진보조금 2011년부터 2013년 건물, 기계장치, 공구와기구 1,108,000 정부과제보조금 2012년부터 2017년 기계장치 430,554 (4) 당사가 당분기말 현재 취득 중인 주요 유형자산의 내용은 아래와 같습니다(단위: 천원) 구분 항목 약정금액 기취득금액 시설장치 박리 및 고압세정 설비 등 613,000 433,420 기계장치 Micro LED Mass Transfer 장비 등 576,100 298,800 공구와기구 피막 두께 측정욕 장비 11,842 11,842 9. 무형자산 (1) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). - 당분기 구 분 기초 취득 및자본적지출 처분및폐기 감가상각비 손상차손 대체 분기말 개발비정부보조금 5,970,439(2,957,637) 1,424,502(885,704) -- (821,373) 389,392 -- -- 6,573,568(3,453,949) 산업재산권 425,499 - (1,164) (107,228) - 95,212 412,319 회원권 32,752 - - - - - 32,752 소프트웨어정부보조금 71,529- 10,314- -- (30,928)6,424 -- 169,329(48,181) 220,244(41,757) 건설중인자산정부보조금 703,414(48,181) 459,620- -- -- -- (265,237)48,181 897,797- 합 계 4,197,815 1,008,732 (1,164) (563,713) - (696) 4,640,974 - 전분기 구 분 기초 취득 및자본적지출 처분및폐기 감가상각비 손상차손 대체 분기말 개발비정부보조금 6,755,162(3,459,624) 1,082,426(639,736) -- (806,162)425,627 (447,208)234,698 64,500- 6,648,718(3,439,035) 산업재산권 279,851 10,000 - (81,953) - 168,537 376,435 회원권 46,000 - - - - - 46,000 소프트웨어 53,590 15,007 - (13,255) - 19,000 74,342 건설중인자산 533,988 334,139 - - - (204,107) 664,020 합 계 4,208,967 801,836 - (475,743) (212,510) 47,930 4,370,480 (2) 당분기 및 전분기 중 무형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 제조경비 434,831 382,118 판매비와관리비 128,882 93,625 합 계 563,713 475,743 (3) 당분기와 전분기 중 발생한 경상연구개발비는 각각 439,407천원 및 47천원이며 전액 판매비와관리비로 인식되었습니다. (4) 당사는 2014년부터 12건의 국책과제 관련 정부보조금을 수령하여 개발비 차감항목으로 표시하였습니다. 또한, 2018년 12월 18일에 "생산현장디지털화사업"에 따라 정부보조금 48,181천원을 수령하였습니다. 수령한 국고보조금은 2018년 중 전액 소프트웨어 취득을 위해 사용하였고 동 금액은 건설중인자산의 차감항목으로 표시하고 있습니다. (단위: 천원) . 구분 수령시기 취득한 자산의 종류 취득금액 정부보조금 2014년부터 2018년 개발비 6,060,459 정부보조금 2018년 12월 기타무형자산 48,181 10. 차입금 (1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 시설자금 우리은행 2.60% 4,500,000 4,500,000 시설자금 우리은행 2.78% 2,000,000 - 운전자금 우리은행 2.86% - 1,000,000 운전자금 신한은행 고시금리+1.1% 3,000,000 - 무역금융 신한은행 고시금리+1.1% - 2,000,000 시설자금 우리은행 KORIBOR 3M+0.81% 1,500,000 1,500,000 시설자금 우리은행 KORIBOR 3M+0.79% 2,500,000 2,500,000 합계 13,500,000 11,500,000 (2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 차입처 연이자율 당분기말 전기말 운전자금 하나은행 0.23% 1,000,000 1,000,000 운전자금 하나은행 CD금리-1.266% 1,000,000 1,000,000 시설자금 우리은행 3.12% - 2,000,000 시설자금 APPLIED 1.00% 1,390,743 2,741,826 합계 3,390,743 6,741,826 차감 : 유동성장기차입금 (2,446,939) (3,432,420) 장기차입금 943,804 3,309,406 11. 전 환사채 (1) 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.(단위:천 원 ). 명칭 구분 당분기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 1,500,000 - 전환권조정 (75,352) - 합 계 1,424,648 - 상기 전환사채는 법적 합병법인인 엔에이치기업인수목적10호(주)가 발행한 것이며, 합병을 통하여 당사가 인수하였습니다.(2) 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 명칭 제 1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,500,000,000원 발행일 2016년 10월 19일 만기일 2021년 10월 19일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2016년 11월 19일부터 2021년 10월 18일까지 인수인 엔에이치투자증권 주식회사 (976,000,000원) 컴퍼니케이파트너스 주식회사 (524,000,000원) (3) 당사는 합병시 전환권을 포함한 전환사채를 공정가치로 평가하였으며, 평가에 따른 공정가치 변동분은 기타비용(합병비용)으로 반영하였습니다.(4) 전환사채의 전환권 1,666,829천원은 당기말 현재 기타자본항목으로 분류되었습니다. 1 2. 퇴직급여부채 (1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 확정급여채무 현재가치 527,257 583,740 사외적립자산 공정가치 (66,086) (80,763) 합 계 461,170 502,977 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초 583,740 441,164 근무원가 203,896 184,293 이자원가 11,681 10,043 재측정요소 : (113,492) (60,598) 재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익 12,656 3,413 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (126,149) (64,011) 급여지급액 (158,568) (81,207) 분기말 527,257 493,695 (3) 당분기 및 전분기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 기초 80,763 60,451 이자수익 143 10 재측정요소 : (143) (10) 사외적립자산의 수익(이자수익에 포함된 금액 제외) (143) (10) 사용자의 기여금 15,256 26,465 급여지급액 (29,933) (19,591) 분기말 66,086 67,325 13. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 합병비용 효과를 제외한 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 18%입니다. 14. 자본금 및 주식발행초과금 (1) 자본금 당분기말 현재 당사가 발행할 총 수권주식수는 100,000,000주이고, 1주당 금액은 100원 입니다. 당분기말 현재 당사가 발행한 총 발행주식수는 53,614,187주입니다. (2) 주식발행초과금 보고기간 종료일 현재 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기말 전기말 주식발행초과금 12,188,906 109,157 (3) 당분기와 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 자본금 주식발행초과금 자본금 주식발행초과금 기초 3,100,000 109,157 1,240,000 1,979,200 합병신주 발행 2,250,000 11,927,600 - - 주식선택권 행사 11,419 152,150 - - 무상증자 (*1) - - 1,860,000 (1,870,043) 기말 5,361,419 12,188,907 3,100,000 109,157 (*) 당사는 전기 중 이사회결의로 보통주 27,900,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자 하였습니다 . (4) 당사의 정관에 의하면 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식은 없습니다. (5) 당사의 정관에 의하면 의결권부여, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 의결권부여, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식은 없습니다. (6) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 14와 같습니다. (7) 당사의 정관에 의하면 당사는 우리사주 조합원에게 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회 결의로써 우리사주 매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 부여된 우리사주 매수선택권은 없습니다. (8) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액 각각 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.(9) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 이익참가부사채와 교환사채의 액면총액 각각 300억원을 초과하지 않는 범위내에서 이익참가부사채와 교환사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 발행된 이익참가부사채와 교환사채는 없습니다. 15. 주식선택권 (1) 당사의 임직원에게 부여한 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구분 1차 2-1차 2-2차 3차 4차 5차 6차 7차 부여일 2013-12-23 2016-09-12 2016-09-12 2016-12-30 2017-06-29 2017-11-28 2017-12-04 2019-09-03 부여수량(*) 278,437 393,750 150,000 1,171,875 312,187 2,486,250 93,750 131,250 행사가격(*) 613 474 474 667 667 2,670 2,794 2,525 행사시작일 2015-12-25 2019-09-12 2019-09-12 2019-09-12 2019-06-30 2020-11-29 2020-12-05 2021-09-04 행사종료일 2017-12-23 2022-09-11 2022-09-11 2022-09-11 2022-06-29 2023-11-28 2023-12-04 2024-09-03 가득조건 용역제공 2년 용역제공 3년 용역제공 3년 용역제공 2.7년 용역제공 2년 용역제공 3년 용역제공 3년 용역제공 2년 결제방식 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 (*) 전기 실시한 무상증자 등으로 인하여 부여수량 및 행사가격이 변동되었습니다.(*) 당기 실시한 합병으로 부여수량 및 행사가격이 변동되었습니다. (2) 당분기 및 전분기의 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다(단위:주,원). 구분 당분기(*1) 전분기(*1) 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 4,334,062 1,782 4,433,437 1,805 부여 131,250 2,525 - - 상실(*2) (3,750) 2,670 (99,375) 2,670 행사 (114,187) 667 - - 분기말 4,347,375 1,833 4,334,062 1,804 분기말행사가능 1,763,625 618 - - (*1) 당분기와 전분기 수량 및 가중평균행사격은 당분기 무상증자비율과 합병비율 만큼 조정하였습니다. (*2) 6차 주식선택권 93,750주는 부여 절차상 미비에 의해 취소되었습니다. (3) 당사는 이항모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다(단위:원). 구분 1차 2-1차 2-2차 3차 4차 5차 6차 7차 기초자산주가(주3) 611 959 959 1,021 1,190 2,933 3,147 2,220 행사가격(주3) 613 474 474 667 667 2,670 2,794 2,525 기대주가변동성(주1) 10.00% 6.90% 6.90% 6.80% 5.60% 6.50% 6.60% 18.55% 기대배당금 - - - - - - - - 무위험이자율(주2) 3.13% 1.46% 1.46% 1.93% 1.94% 2.45% 2.39% 1.31% 옵션1주당 공정가치(주3) 88 540 639 618 772 637 735 309 (주1) 기대주가변동성은 1차~4차까지는 유사상장지수의 180일 기간의 역사적 변동성을 5차~7차는 당사의 종가 180일 기간의 역사적 변동성을 적용하였습니다. (주2) 무위험이자율은 평가기준일 주식선택권의 만기와 유사한 국고채이자율을 적용하였습니다. (주3) 2018년 05월 14일 무상증자로 2~6차 옵션1주당 공정가치를 1/2.5 조정하였습니다. 2019년 07월 02일 합병으로 2~6차 옵션1주당 공정가치를 1/7.5 조정하였습니다. (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식보상액은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 매출원가 252,835 264,161 판매비와관리비 436,276 467,689 합 계 689,111 731,850 16. 매출액 및 매 출원가 (1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출액 5,627,713 16,994,227 10,428,100 28,530,600 용역매출액 6,966,794 17,060,397 4,728,225 14,066,138 고객과의 계약에서 생기는 수익 합계 12,594,507 34,054,624 15,156,325 42,596,738 (2) 매출원가의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품매출원가 3,262,468 10,222,232 6,122,095 16,898,292 기초제품 1,027,795 570,755 731,535 373,595 당기제품제조원가 2,976,623 10,219,259 6,214,730 17,310,335 기말제품 650,635 650,635 771,767 771,767 기타 (91,315) 82,853 (52,403) (13,871) 용역매출원가 5,013,824 13,334,157 3,341,495 9,086,055 합 계 8,276,292 23,556,389 9,463,590 25,984,347 17. 판매비와 관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 757,346 1,917,461 672,022 2,197,390 퇴직급여 73,304 207,208 56,254 179,018 주식보상비용 123,282 436,276 144,458 467,689 전력비 84,137 239,775 86,238 228,693 복리후생비 110,018 343,332 118,394 338,587 운반비 31,627 66,948 13,862 34,535 지급임차료 6,007 17,887 55,112 167,272 감가상각비 110,796 296,151 86,458 233,273 무형자산상각비 44,493 128,882 34,481 93,625 사용권자산상각비 47,844 147,487 - - 수선비 8,577 22,505 18,869 42,807 소모품비 1,598 2,664 1,388 12,004 보험료 4,958 9,473 2,299 6,429 세금과공과 27,106 79,398 29,301 168,087 여비교통비 120,383 285,789 81,426 228,367 통신비 8,872 20,557 9,339 26,044 차량유지비 19,631 55,969 15,265 46,560 교육훈련비 1,895 5,087 6,752 13,632 도서인쇄비 225 3,937 472 1,644 사무용품비 20,788 39,784 16,611 77,655 경상연구개발비 168,777 439,407 180,710 430,114 지급수수료 246,376 754,721 322,634 726,369 광고선전비 8,469 67,954 27,835 27,835 협회비 9,425 12,345 300 7,790 접대비 53,202 145,567 53,897 137,270 판매보증비 (2,221) (13,758) (7,645) (11,941) 건물관리비 3,368 3,368 - - 합 계 2,090,283 5,736,174 2,026,732 5,880,748 18. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 제품 및 재공품의 변동 438,922 223,193 262,534 (400,130) 원부재료 사용 488,403 1,023,841 800,474 1,924,873 종업원급여 3,075,090 6,617,685 2,913,417 9,144,556 감가상각 및 무형자산상각 1,246,422 3,536,860 1,214,056 3,235,100 운반비 148,580 379,646 138,829 374,636 소모품비 1,403,085 4,151,692 1,550,504 4,250,499 외주가공비 1,431,534 5,016,985 2,454,224 7,432,563 기타비용 2,134,540 8,342,661 2,156,284 5,902,998 매출원가및판매관리비합계 10,366,576 29,292,563 11,490,322 31,865,095 19. 기타수익과 기타비용 (1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내용은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분이익 15,307 15,307 1,648 5,643 외환차익 166,048 523,997 232,179 367,607 외화환산이익 218,598 273,351 (199,870) 165,435 채무면제이익 - - 719 28,766 잡이익 32,222 42,299 12,222 70,547 사용권자산처분이익 258 854 - - 합 계 432,433 855,808 46,898 637,998 (2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 유형자산처분손실 31,875 35,910 13,739 15,216 무형지신처분손실 2 1,163 - - 외환차손 60,434 170,379 59,217 215,293 외화환산손실 (46,890) 79,431 (3,201) 41,546 기부금 1,500 24,500 1,500 4,500 잡손실 148 397 - 3,881 무형자산손상차손 - - - 212,510 합병비용 2,851,561 2,851,561 - - 합 계 2,898,630 3,163,341 71,255 492,946 20. 금융수익과 금융비 용 (1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 90,422 213,153 8,736 28,428 (2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 106,537 315,370 122,381 359,189 21. 주당이익 (1) 기본주당순이익 기본주당순이익은 당사의 보통주당분기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어산정하였습니다(단위:원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당분기순이익 (743,917,725) 1,357,131,090 2,617,348,741 8,306,966,466 가중평균유통보통주식수(*) 56,347,557 51,690,616 46,499,580 46,499,962 기본주당이익 (14) 28 56 179 (*) 기본주당순이익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다(단위:주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기초발행보통주식수 46,500,000 46,500,000 46,499,580 46,500,000 자기주식 (1,576) (5,311) - (38) 합병신주발행 6,923,913 2,333,333 - - 주식선택권 행사 75,711 25,514 - - 가중평균유통보통주식수 53,498,048 48,853,536 46,499,580 46,499,962 당사는 2018년 4월 26일 이사회의 결의로 보통주 27,900,000주를 주식발행초과금을 재원으로 무상증자 하였습니다. 당사는 동 무상증자 효과를 포함하여 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수를 산정하였습니다. (2) 희석주당순이익희석주당순이익은 당사의 희석주당분기순이익을 가중평균유통보통주식수로 나누어산정하였습니다(단위:원). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 보통주당분기순이익 (743,917,725) 1,357,131,090 2,617,348,741 8,306,966,466 희석보통주당분기순이익 (737,958,273) 1,357,131,090 2,617,348,741 8,306,966,466 희석가중평균유통보통주식수(*) 56,347,557 51,690,616 48,047,511 48,133,033 희석주당순이익 (14) 26 54 173 (*) 희석주당순이익 계산에 사용된 희석가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다(단위:주). 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 가중평균유통보통주식수 53,498,048 48,853,536 46,499580 46,499,962 주식선택권 및 전환사채 효과 2,849,509 2,837,080 1,547,931 1,633,071 희석가중평균유통보통주식수 56,347,557 51,690,616 48,047,511 48,133,033 22. 현 금흐름 (1) 당분기와 전분기중 영업으로부터 창출된 현금 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 1. 분기순이익 : 1,357,131 8,306,966 2. 조정 : 외화환산손실 79,431 41,546 재고자산폐기손실 17,527 1,163 재고자산평가손실 242,676 55,498 주식보상비용 689,111 731,850 이자비용 315,370 359,189 대손상각비(환입) 92,871 (29,374) 감가상각비 3,242,890 2,759,356 무형자산상각비 563,714 475,744 사용권자산상각비 301,554 - 퇴직급여 636,595 566,351 판매보증비 (13,758) (11,941) 법인세비용 926,494 2,268,341 유형자산처분손실 35,910 15,216 무형자산손상차손 - 212,510 무형자산처분손실 1,163 - 지급수수료 696 35,220 합병비용 2,478,084 - 이자수익 (213,153) (28,428) 외화환산이익 (273,351) (165,435) 채무면제이익 - (28,766) 유형자산처분이익 (15,307) (5,643) 사용권자산처분이익 (854) - 잡이익 - (21,247) 소계 9,107,663 7,231,150 3. 순운전자본의 변동 : - - 매출채권의 증감 (1,227,761) (996,293) 기타금융자산의 증감 22,180 (299,974) 재고자산의 증감 (230,022) (1,084,360) 미청구채권의 증감 - (408,791) 계약자산의 증감 (127,715) - 기타유동자산의 증감 (318,330) 340,018 매입채무의 증감 (730,677) 117,517 기타금융부채의 증감 (266,589) 116,488 기타유동부채의 증감 (97,405) (67,721) 기타충당부채의 증감 - (187,465) 계약부채의 증감 892 133,183 퇴직금지급액 (158,568) (81,207) 사외적립자산의 증감 14,677 (6,874) 소계 (3,119,318) (2,425,479) 합계 7,345,476 13,112,637 (2) 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 건설중인자산(무형) 본계정대체 264,541 168,537 건설중인자산(유형) 본계정대체 6,484,275 9,329,698 유동성부채의 단기차입금대체 - 13,000,000 장기차입금의 유동성장기부채대체 2,461,922 3,998,856 단기차입금의 장기차입금대체 - 2,000,000 장기선급비용 유동성대체 - 17,086 장기대여금의 유동성대체 80,547 56,453 리스부채의 유동성대체 18,755 - 매출채권 제각 - 144,171 매출채권과 선수금 상계 7,132 - 매출채권과 판매보증충당금 상계 6,426 - 단기대여금과 매입채무상계 63,000 49,453 미수금과 매입채무상계 3,247 6,046 유형자산 취득 미지급 (38,460) 427,787 무형자산 취득 미지급 - 16,574 기준서 1116호 적용 727,461 - 주식선택권의행사 88,114 - 감가상각비 개발비대체 - 64,500 (3) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 당분기 중 변동내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). -당분기 구 분 기초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기타 변동 기말 환율의 변동 공정가치 변동 금융기관 차입금 15,500,000 - - - - 15,500,000 기타 차입금 2,741,826 (1,447,403) 96,321 - 1,424,648 2,815,392 정부보조금 124,830 92,170 - - - 217,000 재무활동으로부터의 총부채 18,366,656 (1,355,233) 96,321 - 1,424,648 18,532,392 -전분기 구 분 기초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기타 변동 기말 환율의 변동 공정가치 변동 금융기관 차입금 16,000,000 2,000,000 - - - 18,000,000 기타 차입금 3,214,200 (586,893) 101,277 - - 2,728,584 정부보조금 229,181 (40,997) - - (28,047) 160,137 재무활동으로부터의 총부채 19,443,381 1,372,110 101,277 - (28,047) 20,888,721 23. 우발상황 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사가 차입금 등의 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원). 담보제공자산 관련채무 과목 구분 장부금액(*) 담보설정금액 종류 금액 채권자 토지 공장용지 8,368,449 12,600,000 차입금 10,500,000 우리은행 건물 공장건물 14,940,280 (*) 장부금액은 정부보조금 차감 전 금액입니다. (2) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다. (3) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원). 보증처 보증내역 보증액 대표이사 운전자금대출등 6,232,000 신용보증기금 운전자금대출 900,000 서울보증보험 지방이전보조금반환 지급보증 등 454,840 (4) 당분기말 현재 당사의 주요 보험가입현황은 다음과 같습니다(단위: 천원) . 구분 보험가입자산 보험가입금액 보험회사 재산종합보험(주1) 재고자산 및 유형자산 72,099,346 현대해상화재보험(주) 중장비안전보험 유형자산 546,600 삼성화재해상보험(주) 환경책임보험 - 10,000,000 DB 손해보험(주) 화재특종보험(주2) - 2,834,553 메리츠화재해상보험(주) 가스사고배상책임 - 840,000 한화손해보험(주) 임원배상책임보험 - 2,000,000 AIG손해보험(주) 단체상해보험 - 11,450,000 DB 손해보험(주) 승강기사고배상책임 - 372,000 (주)KB손해보험 (주1) 상기 보험가입액 중 우리은행 차입금에 대하여 12,434,000천원과 유성엠티에스 기계장치 장비에 대하여 1,488,000천원의 질권설정 되어 있습 니다.(주2) 상기 보험가입액 중 임대인인 디에스케이(주)에게 300,000천원이 질권설정 되어있습니다. (5) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 금융기관 약정금액 실행금액 일반대출(운전자금및시설) 하나은행 2,000,000 2,000,000 일반대출(운전자금및시설) 우리은행 10,500,000 10,500,000 일반대출(운전자금및시설) 신한은행 3,000,000 3,000,000 기타약정(*) 신한은행 1,000,000 250,664 합계 16,500,000 15,750,664 (*) 당사의 구매대금 결제를 위하여 구매업체에게 발행한 전자어음에 대하여 당 사 의 구매업체가 은행으로부터 할인 할 수 있는 약정으로 실행금액 250,664천원 을 매입채무로 인식하였습니다. 24. 특수관계자 거래 (1) 특수관계자 현황 관계 당분기말 전기말 비고 종속기업 에이비엠(주) 에이비엠(주) 종속기업 HKABM LIimited HKABM LIimited 에이비엠(주) 종속기업 종속기업 에이디엘코리아(주) 에이디엘코리아(주) 에이비엠(주) 종속기업 관계기업 (주)포에스텍 (주)포에스텍 주요경영진 등 주요경영진 등 주요경영진 등 (2) 특수관계자와의 매출·매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다(단위:천원). -당분기 특수관계자 관계 매출등 매입등 자산매입등 배당금지급 에이비엠(주) 종속기업 57,318 - - - 에이디엘코리아(주) 종속기업 - - - - (주)포에스텍 관계기업 - 7,340 - - 주요경영진 등 주요경영진 등 - - - 824,683 -전분기 특수관계자 관계 매출등 매입등 자산매입등 배당금지급 에이비엠(주) 종속기업 358,701 73,116 26,430 4,000 에이디엘코리아(주) 종속기업 - - 20,440 - (주)포에스텍 관계기업 - 34,850 27,235 - 주요경영진 등 주요경영진 등 - - - 661,051 (3) 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원). 특수관계자 관계 당분기말 전기말 매출채권 기타유동자산 매출채권 기타유동자산 에이비엠(주) 종속기업 5,432 30,000 63,859 30,000 (4) 주요 경영진에 대한 보상 당분기 및 전분기중 당사가 주요 경영진에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은다음과 같습니다(단위: 천원). 구 분 당분기 전분기 단기급여 1,181,279 812,904 퇴직급여 73,458 64,584 주식보상비용 212,481 194,149 합 계 1,467,218 1,071,637 ( 5) 당분기말 현재 당사는 대표이사에게 운전자금대출등에 대한 지급보증(6,232,000천원)을 제공받고 있습니다(주석23 참조). 25. 영업부문 정보 (1) 영업부문별 정보당사는 디스플레이(LCD, OLED) 제조장비 부품, 반도체 제조장비 부품, LED 산업 부품 제조의 단일영업부문으로 별도의 부문별 정보는 공시하지 아니하였습니다. (2) 지역별 정보 당분기와 전분기의 지역별 영업현황은 다음과 같습니다(단위: 천원). -당분기 구분 국내 중국 대만 기타 합계 매출액 11,998,336 9,580,921 6,725,671 5,749,696 34,054,624 -전분기 구분 국내 중국 대만 기타 합계 매출액 12,673,943 6,459,032 15,261,962 8,201,801 42,596,738 매출은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속시킵니다. (3) 당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다(단위: 천원). 구분 당분기 전분기 A사의 연결실체 26,453,571 33,037,269 26. 회계정책의 변경 ­ 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 주석 2.1.1에서 설명한 것처럼 회사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일부터 소급하여 적용하였으나 기준서의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 인식되었습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 채택에 따라 인식된 조정 회사는 기 업 회계기준서 제1116호의 적용으로 종전에 기 업 회계 기준서 제1017호의 원칙에 따라 '운용리스'로 분류하였던 리스와 관련하여 리스부채를 인식하였습니다. 해당 리스부채는 2019년 1월 1일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 측정되었습니다. 2019년 1월 1일 현재 리스부채의 측정에 사용된 리스이용자의 가중평균 증분차입이자율은 2.64%입니다. 회사는 종전에 '금융리스'로 분류된 리스에 대해 최초 적용일 직전 리스자산과 리스부채의 장부금액을 최초 적용일 현재 사용권자산과 리스부채의 장부금액으로 인식하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 측정원칙은 최초 적용일 이후에 적용하였습니다. 리스부채의 재측정금액은 최초 적용일 직후 관련된 사용권자산의 조정으로 인식하였습니다. (단위 : 천원) 구 분 2019년 전기말에 공시된 운용리스약정 - 최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율을 사용한할인액 526,358 가산: 전기말에 인식된 금융리스부채 - (차감): 정액법으로 비용 인식한 단기리스료 - (차감): 정액법으로 비용 인식한 소액자산리스료 - (차감): 용역계약으로 재검토된 계약 - 가산(차감): 연장선택권과 종료선택권에 대한 회계처리 차이로 인한 조정 - 가산(차감): 변동리스료에 영향을 미치는 지수나 요율의 변동과 관련된 조정 - 최초 적용일 현재 인식된 리스부채 526,358 인식된 리스부채의 유동분류 유동 리스부채 348,775 비유동 리스부채 177,583 합 계 526,358 ① 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.(단위 : 천원) 구 분 당분기 당기초 사용권자산(*) 부동산 57,326 200,703 차량운반구 359,284 325,655 합 계 416,610 526,358 구 분 당분기 당기초 리스부채(*) 유동 215,091 348,775 비유동 196,339 177,583 합 계 411,430 526,357,975 ② 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.(단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 사용권자산의 감가상각비 부동산 157,571 - 차량운반구 143,983 - 기타 - - 합 계 301,554 - 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 9,754 - 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 2,750 - 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 17,887 - 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) - - 당기 중 리스의 총 현금유출은 315,634백만원입니다. 회계정책의 변경으로 최초 적용일 현재 재무상태표의 다음 항목이 조정되었습니다.- 사용권자산 : 526,358천원 증가- 리스부채 : 528,358천원 증가(2) 이익잉여금에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 채택으로 최초 적용일 현재 조정된 이익잉여금은 없습니다.(3) 주당이익에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호의 채택으로 당반기의 주당이익에 미치는 영향은 없습니다.(4) 실무적 간편법의 사용 회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다. ­ 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용 ­ 리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토 ­ 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같은 방식으로 회계처리 ­ 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외 ­ 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용 또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다. 27. 합병비용당사는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 2019년 2월 27일 이사회결의 및 2019년 5월 28일 임시주주총회 합병승인을 통해 2019년 7월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다.(1) 합병회사 및 피합병회사의 개요합병회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」에 따라 설립한 기업인수목적주식회사 입니다. 구 분 합병회사 피합병회사 상호 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 주식회사 포인트엔지니어링 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이강수 안범모 본점소재지 서울특별시 영등포구 여의대로 60 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 89 법인구분 코스닥상장법인 코넥스상장법인 (2) 합병비용당사의 보통주 1주당 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 보통주 7.5주(3) 합병일정 구 분 합병회사 이사회결의일 2019년 02월 27일 합병계약체결일 2019년 04월 12일 합병승인을 위한 주주총회 2019년 05월 28일 합병기일 2019년 07월 01일 합병등기일 2019년 07월 02일 (4) 합병 회계처리본 합병은 역취득과 유사하지만, 엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합'에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 '주식기준보상'에 의한 회계처리를 적용하였습니다. 따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 포인트엔지니어링이 코스닥시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적10호 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다. 또한, 당사의 재무제표는 주식회사 포인트엔지니어링이 지속되는 것으로 하여 작성되었으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 포인트엔지니어링의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다. 한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 본 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별 가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이 원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회결의와 합병계약을 통하며 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회결의일을 주식기준보상일로하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회결의일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.당분기 비용으로 인식한 방볍비용 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 순자산장부가액 13,449,126 공정가치조정액 (1,542,210) 식별가능한 순자산의 공정가치(A) 11,906,916 발행주식(보통주 자본금) 2,250,000 발행주식(보통주 주식발행초과금) 12,135,000 보상원가(B) 14,385,000 합병과 관련하여 직접 지출한 비용(C) 373,477 합병비용(B-A+C) 2,851,561 (3) 인수한 자산과 부채의 순자산 공정가치는 다음과 같습니다.(단위: 천원) 구 분 금 액 현금 및 현금성자산 2,121 단기금융상품 14,940,558 기타금융자산 51,615 기타유동자산 24,032 전환사채 및 전환권대가 (3,082,499) 기타부채 (28,911) 합계 11,906,916 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 : 한국채택국제회계기준으로의 전환1) 한국채택국제회계기준의 적용연결실체의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2016년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2017년 1월 1일입니다. 연결실체의 연차연결재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적면제조항을 적용하였습니다.2) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용당사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다. ① 사업결합: 2016년 1월 1일(전환일) 이전에 발생한 사업결합거래에 대해 기업회계기준서 제1103호 사업결합의 규정을 소급하여 적용하지 아니하였습니다. ② 차입원가 자본화 연결실체는 적격자산을 건설하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입원가를 자본화하는 것으로 선택했습니다.3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용① 추정치에 대한 예외한국채택국제회계기준 전환일(2016년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성되었습니다.4) 연결대상기업의 변동연결회사는 한국채택회계기준 이전의 회계처리에서는 종전 외감법 규정에 의거 소규모로 연결대상에서 제외되었던 에이비엠(주),에이디엘코리아(주) 및 HKABM LIMITED를 한국채택국제회계기준에서는 연결대상에 포함하여 연결재무제표를 작성합니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 당사는 코스닥시장 상장을 위해 2019년 2월 27일 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 2일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 구분 내용 주주총회일 2019년 5월 28일 합병기일 2019년 7월 1일 합병 대상회사 엔에이치 기업인수목적10호 주식회사 합병 방법 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 코넥스 상장법인인 주식회사 포인트엔지니어링을 흡수합병하고, 합병 후 사명을 주식회사포인트엔지니어링으로 변경하였습니다. 법률적으로는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 포인트엔지니어링이 존속하게 됨. 합병 목적 합병을 통한 코스닥시장 상장 합병 비율 엔에이치기업인수목적10호(주) : (주)포인트엔지니어링 1 : 7.5000000 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항-해당사항 없음(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항-해당사항 없음 나. 대손충당금 설정현황 1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 계정과목 채권금액 대손충당금설정율 제 4 기 3분기 매출채권 11,065,331 299,298 2.7% 받을어음 116,521 70 0.1% 미청구공사 1,259,571 - 0.0% 임차보증금 192,809 50,000 25.9% 제 3 기 매출채권 9,508,533 137,305 1.4% 받을어음 371,144 3,711 1.0% 미청구공사 1,220,106 0 0.0% 임차보증금 320,809 50,000 15.6% 제 2 기 매출채권 8,655,742 300,693 3.5% 받을어음 589,441 5,894 1.0% 미청구공사 608,106 - - 임차보증금 333,227 50,000 15.0% 2) 최근 3사업연도 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 4 기 3분기 제 3 기 제 2 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 191,017 356,587 136,595 2. 순대손처리액(①-②±③) (30,245) 144,434 60,070 ① 대손처리액(상각채권액) - 144,434 60,070 ② 상각채권회수액 24,185 - - ③ 기타증감액 (6,060) - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 128,105 (21,137) 280,062 4. 기말 대손충당금 잔액합계 349,367 191,017 356,587 3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방법 당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하였습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 경험율을 산정하여 기대신용손실을 측정하였습니다. 4) 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 경과기간 30일 이내 60일 이내 90일 이내 1년 이내 1년 초과 합계 금액 일반 4,635,013 2,332,877 2,742,742 1,186,800 284,419 11,181,851 특수관계자 - - - - - - 계 4,635,013 2,332,877 2,742,742 1,186,800 284,419 11,181,851 구성비율 41.5% 20.9% 24.5% 10.6% 2.5% 100.0% 다. 재고자산 현황 등 1) 재고자산 현황 (단위 : 천원) 계정과목 제 4 기 3분기 제 3 기 제 2 기 상 품 62,933 66,150 45,975 제 품 650,635 570,755 373,595 재공품 678,752 1,008,290 1,312,590 원재료 434,976 286,636 236,066 부재료 233,960 148,675 88,595 미착품 - 155,955 57,622 소모품 542,543 380,775 128,106 합 계 2,603,799 2,617,235 2,242,550 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계/기말자산총계*100] 2.9% 3.5% 3.5% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가/{(기초재고+기말재고)/2}] 10 16회 16회 2) 재고자산 실사내역 등재고자산은 선입선출법에 의한 취득원가로 평가하고 있으며, 회계연도중 계속기록법에 의하여 재고자산의 수량 및 금액을 계산하고 매결산기말에 실지재고조사를 통하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 라. 공정가치평가 내역 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다. - 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격 - 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정현금흐름의현재가치로 계산 - 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다. - 수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 - 수준2 : 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 - 수준3 : 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (1) 금융자산과 금융부채 현황 - 해당사항 없음 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 마. 채무증권 발행실적 등 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)포인트엔지니어링 회사채 사모 2016.10.19 1,500 0.0 - 2021.10.19 미상환 - 합 계 - - - 1,500 0.0 - - - - (1) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl (2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - (3) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - 1,500 - - - - 1,500 합계 - - 1,500 - - - - 1,500 (5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - (6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제4기(당기) 3분기 삼일회계법인 - - 제3기(전기) 삼일회계법인 적정 - 제2기(전전기) 이촌회계법인 적정 - ※ 제3기 및 제2기의 감사인은 2019년 7월 1일(합병기일) 스팩합병 전 (주)포인트엔지니어링 기준으로 작성하였으며, 사업연도는 법률적 존속회사인 엔에이치기업인수목적10호(주)의 사엽연도를 기재하였습니다. 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제4기(당기) 3분기 삼일회계법인 연결 및 별도 외부회계감사 100,000 - 제3기(전기) 삼일회계법인 연결 및 별도 외부회계감사 150,000 1,192시간 제2기(전전기) 이촌회계법인 연결 및 별도 외부회계감사 33,000 805시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) 3분기 - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 4. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법시행령에 의거하여 2018년 12월 19일 금융감독원에 외부감사인 지정신청을 하여 2019년 1월 16일 감사인을 지정 받아 2019년 2월 14일 삼일회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다.당사와 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와의 합병 후 감사인은 피흡수합병법인인 (주)포인트엔지니어링과 지정감사 계약을 체결한 삼일회계법인입니다. 5. 내부통제에 관한 사항 당사의 제 3기 감사인은 당사의 내부회계관리제도운영 및 평가와 관련하여 "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다. 이사회 의장 성명 대표이사의이사회 의장 겸직 여부 이사회 의장 선임 사유 안범모 겸직 - 당사 정관 및 이사회 규정- 업계 전문가로서 경영현안에 대한 이해도가 높으며,- 다년간의 의장수행 경험으로 관계법령 및 절차 숙지 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 주시회사 포인트엔지니어링 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 사내이사 사외이사 사내이사 기타비상무이사 사외이사 안범모 황상서 정영만 서수정 이강수 조광재 김중곤 박진곤 1 2019-01-31 1. 제3기 경영실적 검토에 관한 건2. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 - 찬성 2 2019-02-25 1. 재3기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - - - - 찬성 찬성 - 찬성 3 2019-02-27 1. 합병계약 체결의 건 가결 - - - - 찬성 찬성 주1) 찬성 4 2019-04-12 1. 합병변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - - - - 찬성 주1) 찬성 찬성 5 2019-07-01 1. 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 주2) 주2) 주2) 주2) 찬성 - 찬성 찬성 6 2019-07-08 1. 부동산 취득의 건2. 주식매수선택권 행사방법 결정의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 자금관리규정 재정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 주2) 주2) 주2) 주2) 7 2019-08-05 1. 법인정보 변경에 따른 금융기관 차입금 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 8 2019-08-23 1. 법인정보 변경에 따른 금융기관 차입금 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 9 2019-09-03 1. 자기주식 처분 결정의 건2. 주식매수선택권 부여의 건3. 주식매수선택권 운영규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - - 주1) 기타비상무이사 조광재는 2019.03.19 주주총회에서 사임하였으며, 김중곤이사가 신규 선임되었습니다.주2) 당사는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 합병함에 따라 2019년 7월 2일(합병등기일) 대표이사 이강수, 기타비상무이사 김중곤 , 사외이사 박진곤은 사임하였으며, 사내이사 안범모, 사내이사 황상서, 사내이사 정영만, 사외이사 서수정은 신규 선임되었습니다. 다. 이사회내 위원회당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건에 대한 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십에 있어서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자를 후보로 선정합니다. 이와 같이 법령 및 정관에 정해진 요건을 기준으로 이사회를 운영하고 있습니다.이러한 절차를 통해 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성명 추천인 담당업무 회사와의 거래내역 최대주주 또는주요주주와의 관계 임기 연임여부(연임횟수) 대표이사 안범모 이사회 경영총괄 없음 본인 3년 신임 사내이사 황상서 이사회 사업총괄 없음 관계없음 3년 신임 사내이사 정영만 이사회 생산총괄 없음 관계없음 3년 신임 사외이사 서수정 이사회 사외이사 없음 관계없음 3년 신임 주1) 당사는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 합병함에 따라 2019년 7월 2일(합병등기일) 사내이사 안범모, 사내이사 황상서, 사내이사 정영만, 사외이사 서수정은 신규 선임되었습니다. (2) 사외이사 후보 추천위원회 당사는 상법 및 관련 규정에 의해 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나, 당사의 경영지원본부에서 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 의안 자료를 제공 및 설명하고 있으며, 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 충분한 전문성 보유 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 당사는 상법 및 관련규정에 의해 감사위원회를 별도로 설치할 의무가 없어 감사위원회를 두고 있지 않으며, 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비고 이윤형 고려대학교 경영학과10 ~ 16 하나금융투자 상무16 ~ 19 유니트론텍 부사장 해당사항 없음 주) 김태건 서울대학교 경제학과서울행정법원 판사(現) 법무법인(유) 율촌 변호사18~현재 (주)포인트엔지니어링 감사 해당사항 없음 비상근 주) 당사는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 합병함에 따라 2019년 7월 2일(합병등기일) 이윤형 감사는 사임하였으며, 김태건 감사가 신규 선임되었습니다. 나. 감사의 독립성 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련으로 정관에 다음과 같이 직무규정을 명시하고 있습니다. 정관 제45조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제34조 제3항 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 제46조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 다. 감사의 주요활동내역 순번 개최일자 내용 가결여부 감사의 성명 김태건(참석율:80%) 이윤형(참석율:75%) 1 2019-01-31 1. 제3기 경영실적 검토에 관한 건2. 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 - 찬성 2 2019-02-25 1. 재3기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 - 찬성 3 2019-02-27 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 찬성 4 2019-04-12 1. 합병변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 찬성 5 2019-07-01 1. 합병경과 보고 및 공고의 건 가결 - 찬성 6 2019-07-08 1. 부동산 취득의 건(동탄 연구소 2,235,100,000원)2. 주식매수선택권 행사방법 결정의 건(신주교부형)3. 주식매수선택권 부여 취소의 건(강동현 3,750주)4. 자금관리규정 재정의 건 가결 찬성 주) 7 2019-08-05 1. 법인정보 변경에 따른 금융기관 차입금 변경의 건(하나) 가결 찬성 - 8 2019-08-23 1. 법인정보 변경에 따른 금융기관 차입금 변경의 건(우리) 가결 찬성 - 9 2019-09-03 1. 자기주식 처분 결정의 건(89주)2. 주식매수선택권 부여의 건(강대현 93,750, 황인성 37,500)3. 주식매수선택권 운영규정 제정의 건 가결 찬성 - 주) 당사는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 합병함에 따라 2019년 7월 2일(합병등기일) 이윤형 감사는 사임하였으며, 김태건 감사가 신규 선임되었습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 - - - - 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구성하고 있지 않으나, 경영관리팀에서 감사의 원활한 직무 수행을 위한 사내 주요현안 및 자료를 제공하며 업무를 보조하고 있습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 상법 및 관련 규정에 의해 해당사항이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 혀재 당사 정관 제31조에 따라 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 정관 제31조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 보고서 제출일 현재 당사 정관에 의해 서면투표제를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 제출일 현재 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 안범모 최대주주(본인) 보통주 16,200,000 30.28 16,200,000 30.22 - 김명숙 배우자 보통주 6,675,000 12.48 6,675,000 12.45 - 안성은 자녀 보통주 2,062,500 3.86 2,062,500 3.85 - 안희근 자녀 보통주 2,062,500 3.86 2,062,500 3.85 - 김명도 친인척,임원 보통주 150,000 0.28 150,000 0.28 - 정옥희 친인척 보통주 111,000 0.21 111,000 0.21 - 김명희 친인척 보통주 14,340 0.03 14,340 0.03 - 이혜진 친인척 보통주 14,340 0.03 14,340 0.03 - 황상서 임원 보통주 1,687,500 3.15 1,687,500 3.15 - 정영만 임원 보통주 1,646,490 3.08 1,646,490 3.07 - 이준섭 임원 보통주 123,307 0.23 123,307 0.23 - 엄영흠 임원 보통주 36,877 0.07 36,877 0.07 - 최인준 임원 보통주 1,605 0.00 1,605 0.00 - 박승호 임원 보통주 180,022 0.34 180,022 0.34 - 강대현 임원 보통주 0 0 1,605 0.00 - 이준규 임원 보통주 0 0 36,673 0.07 - 박상훈 자회사임원 보통주 144,990 0.27 144,990 0.27 - 계 보통주 31,110,471 58.15 31,148,749 58.10 - 우선주 0 0 0 0 - (주) 기초의 기준일은 2019년 7월 2일(합병등기일)이며, 소유주식수 및 지분율은 합병비율로 배정된 합병 후의 주식수 및 지분율 입니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 직위 출생연월 주요경력(최근 5년) 겸임현황 안범모 대표이사 1962년 2월 03년 ~ 현재 (주)포인트엔지니어링 대표이사 - ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동현황 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2016년 10월 13일 컴퍼니케이파트너스 주식회사 476,000 95.20 설립(발기인) - 2018년 12월 31일 이베스트투자증권 주식회사 486,947 6.96 주1) - 2019년 04월 30일 컴퍼니케이파트너스 주식회사 476,000 6.80 주2) - 2019년 07월 02일 안범모 16,200,000 30.28 주3) - 주1) 2018년 중 이베스트투자증권(주)의 장내매수로 인하여 2018년 12월 31일 기준 주주명부상 최대주주가 됨주2) 2019년 중 이베스트투자증권(주)의 장내매도로 인하여 2019년 4월 30일(스팩합병을 위한 임시주주총회 주주명부) 기준 주주명부상 컴퍼니케이파트너스(주)가 최대주주가 됨주3) 합병회사인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사가 (주)포인트엔지니어링을 흡수합병함에 따라 최대주주가 변경되었습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 안범모 16,200,000 30.22 - 김명숙 6,675,000 12.45 - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 1,860 99.31 5,114,624 9.54 - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2019년 4월 30일자 기준으로 작성하였으므로, 보고서 작성기준일 현재 소액주주현황과 차이가 있을 수 있으며, 보유주식 비율은 보고서작성기준일 현재 주식수(발행주식총수 : 53,614,187주)에 대한 비율입니다. 6. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제10조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 상법 제542조의3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에 신주를 발행하는 경우 6. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장이나 유가증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약 되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생한 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동 하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행 하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년의 기간 중 제1항의 결의로 정하는 기간 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주권의 종류 전자증권(기명식 보통주) 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 당사 인터넷 홈페이지(http://www.pointeng.co.kr)(부득이한 경우 매일경제신문) 7. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종류 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 보통주 최고 주가 2,980 2,655 3,675 3,640 2,635 2,365 최저 주가 2,055 2,430 2,450 2,735 2,050 2,190 평균 주가 2,396 2,547 3,068 3,215 2,312 2,276 최고 일거래량 7,350,524 6,368,877 11,847,437 14,386,180 995,316 692,007 최저 일거래량 0 109,818 159,338 364,149 82,917 40,528 월평균 거래량 1,345,095 925,877 2,276,007 1,768,119 306,443 183,871 월간 거래량 29,592,095 19,443,418 43,244,128 40,666,735 6,435,304 3,493,557 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 10월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 안범모 남 1962년 02월 대표이사 등기임원 상근 총괄 광운대학교 졸업 94~98 AKT영업부차장 98~00 STEAG영업부부장 00~03 ASML-USA마케팅상무이사 03~현재 ㈜포인트엔지니어링 대표이사 16,200,000 - 본인 15년 8월 2022년 07월 01일 황상서 남 1969년 03월 사장 등기임원 상근 사업총괄 청주대학교 졸업 청주대 공과대학원 93~94 해동개발 기술영업 사원 94~01 AMK 장비엔지니어 과장 02~03 APTC 기술영업 감사 03~현재 ㈜포인트엔지니어링 사장 1,687,500 - 없음 16년 3월 2022년 07월 01일 김경준 남 1963년 03월 부사장 미등기임원 상근 신규사업총괄 81.03~88.02 부산대학교 졸업 88.03~91.02 부산대학교 대학원 석사 90.12~06.07 SK하이닉스㈜ 06.11~18.12 ㈜케이씨텍 연구19.01~현재 (주)포인트엔지니어링 부사장 - - 없음 10월 - 정영만 남 1964년 06월 전무이사 등기임원 상근 생산총괄 대동기계공고 졸업 87~91 신흥정밀 기계과 주임 94~99 뉴영엠테크 기계과 대리 00~현재 ㈜포인트엔지니어링 전무이사 1,646,490 - 없음 18년 11월 2022년 07월 01일 서수정 남 1958년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 성균관대학교 대학원 / 금속공학 박사대통령직속 지역발전위원회 전문위원(現)성균관대 신소재공학부 교수18~현재(주)포인트엔지니어링 사외이사 - - 없음 1년 7월 2022년 07월 01일 김명도 남 1964년 03월 사내이사 미등기임원 상근 경영총괄 건국대학교 졸업 92~09 인천항부두관리공사 경영지원팀 차장 09~현재 ㈜포인트엔지니어링 전무이사 150,000 - 특수관계자 10년 3월 - 이준섭 남 1972년 08월 사내이사 미등기임원 상근 영업본부장 단국대학교 졸업 03~현재 ㈜포인트엔지니어링 전무이사 123,307 - 없음 15년 11월 - 엄영흠 남 1971년 01월 사내이사 미등기임원 상근 기술센터장 서강대학교 졸업 서강대 물리학과 대학원성균관대 신소재공학 박사과정 수료중 97~01 KMW 박막사업부 과장 01~03 세라닉스 연구소 부장 03~08 옵토웨이브 연구소 이사 08~10화인솔루션 연구소 이사 10~12 카이네틱스 대표이사 12~13 피엠티씨 대표이사 13~ 현재 ㈜포인트엔지니어링 상무이사 36,877 - 없음 5년 10월 - 최인준 남 1972년 12월 사내이사 미등기임원 상근 CFO(경영지원본부장) 경희대학교 졸업 98~00 JMI 재무팀 00~09 파이컴 경영기획팀 차장09~17 한국실리콘 경영관리팀장17~현재 (주)포인트엔지니어링 상무이사(CFO) 1,605 - 없음 2년 - 박승호 남 1973년 08월 사내이사 미등기임원 상근 기술연구소장 인하대학교 졸업 인하대 금속공학 대학원 / 금속공학 박사 02~현재 ㈜포인트엔지니어링 상무이사 180,022 - 없음 17년 9월 - 강대현 남 1974년 07월 이사 미등기임원 상근 생산본부장 영남대학교 졸업04~17 아이씨디 전략영업실 실장17~현재 (주)포인트엔지어링 생산본부장(이사) 1,605 - 없음 1년 10월 - 이준규 남 1980년 05월 이사 미등기임원 상근 반도체마케팅 North Carolina State University 졸업14~현재 반도체부문장 겸 마케팅 이사 36,673 - 없음 5년 - 김태건 남 1970년 06월 감사 등기임원 비상근 감사 서울대학교 졸업 서울행정법원 판사(現) 법무법인(유) 율촌 변호사18~현재 (주)포인트엔지니어링 감사 - - 없음 1년 7월 2022년 07월 01일 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 회사전체 남 204 - - - 204 3년 11월 7,878 39 - 회사전체 여 27 - - - 27 3년 02월 755 28 - 합 계 231 - - - 231 3년 10월 8,633 37 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 8 731 91 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000 - 감사 1 200 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 443 89 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 382 127 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 31 31 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 31 31 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 주) 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.2. 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 주) 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 29,799 - 사외이사 1 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 5 29,799 - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김명도 미등기임원 2016.09.12 신주 교부형 보통주 93,750 - - 93,750 2019-09-12 ~ 2022-09-11 474 박승호 미등기임원 2016.09.12 신주 교부형 보통주 56,250 - - 56,250 2019-09-12 ~ 2022-09-11 474 이준섭 미등기임원 2016.09.12 신주 교부형 보통주 93,750 - - 93,750 2019-09-12 ~ 2022-09-11 474 이준규 미등기임원 2016.09.12 신주 교부형 보통주 56,250 - - 56,250 2019-09-12 ~ 2022-09-11 474 엄영흠 미등기임원 2016.09.12 신주 교부형 보통주 56,250 - - 56,250 2019-09-12 ~ 2022-09-11 474 박윤희외1 직원 2016.09.12 신주 교부형 보통주 187,500 - 93,750 93,750 2019-09-12 ~ 2022-09-11 474 한신석외45 직원 2016.12.30 신주 교부형 보통주 1,171,875 440,000 56,250 675,625 2019-09-12 ~ 2022-09-11 667 김명도 미등기임원 2017.06.29 신주 교부형 보통주 180,000 - - 180,000 2019-06-30 ~ 2022-06-29 667 엄영흠 미등기임원 2017.06.29 신주 교부형 보통주 18,000 - - 18,000 2019-06-30 ~ 2022-06-29 667 이준규 미등기임원 2017.06.29 신주 교부형 보통주 56,250 56,250 - - 2019-06-30 ~ 2022-06-29 667 변성현외1 직원 2017.06.29 신주 교부형 보통주 57,937 57,937 - - 2019-06-30 ~ 2022-06-29 667 황상서 등기임원 2017.11.28 신주 교부형 보통주 187,500 - - 187,500 2020-11-29 ~ 2023-11-28 2,670 이준섭 미등기임원 2017.11.28 신주 교부형 보통주 142,500 - - 142,500 2020-11-29 ~ 2023-11-28 2,670 박승호 미등기임원 2017.11.28 신주 교부형 보통주 93,750 - - 93,750 2020-11-29 ~ 2023-11-28 2,670 엄영흠 미등기임원 2017.11.28 신주 교부형 보통주 93,750 - - 93,750 2020-11-29 ~ 2023-11-28 2,670 최인준 미등기임원 2017.11.28 신주 교부형 보통주 93,750 - - 93,750 2020-11-29 ~ 2023-11-28 2,670 이준규 미등기임원 2017.11.28 신주 교부형 보통주 121,875 - - 121,875 2020-11-29 ~ 2023-11-28 2,670 박윤희외56 직원 2017.11.28 신주 교부형 보통주 1,753,125 - 33,750 1,719,375 2020-11-29 ~ 2023-11-28 2,670 강대현 미등기임원 2019.09.03 신주 교부형 보통주 93,750 - - 93,750 2021-09-04 ~ 2024-09-03 2,525 황인성 직원 2019.09.03 신주 교부형 보통주 37,500 - - 37,500 2021-09-04 ~ 2024-09-03 2,525 주) 상기 변동수량은 피합병법인인 (주)포인트엔지니어링의 기존 부여 주식수량 및 행사가격을 합병비율로 조정한 수량이며, 미행사수량 및 행사가격은 합병 후 (주)포인트엔지니어링의 주식매수선택권 미행사수량 및 행사가격 입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 에이비엠(주) 2008.04.01 경영참여 85 200 100 1,080 - - - 200 100 1,080 2,441 283 에이디엘코리아(주) 2017.12.21 경영참여 10 2 100 10 - - - 2 100 10 299 10 HKABM LIMITED 2015.12.17 경영참여 2 10 100 2 - - - 10 100 2 107 -71 (주)포에스텍 2013.12.17 단순투자 300 43 35.21 347 - - - 43 35.21 347 2,219 2382 합 계 255 - 1,439 - - - 255 - 1,439 5,066 2,604 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시사항의 진행·변경상황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2016.10.13 발기인총회 1. 창립사항 보고에 관한 건 승인 2. 정관 승인의 건 3. 이사, 감사 선임의 건 4. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 2016.10.20 임시주주총회 1. 이사 보수한도 승인의 건 승인 2. 감사 보수한도 승인의 건 3. 임원 보수규정 승인의 건 2017.03.23 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건 승인 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 2018.03.19 정기주주총회 1. 제2기 재무제표 승인의 건 승인 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 2019.03.19 정기주주총회 1. 제3기 재무제표 승인의 건 승인 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 감사 보수한도 승인의 건 4. 이사 선임의 건 5. 감사 선임의 건 6. 정관 일부 변경의 건 2019.05.28 임시주주총회 1. 합병 승인 결의의 건 승인 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사보수한도 승인의 건 6. 감사보수한도 승인의 건 7. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건 3. 우발채무 등가. 중요한 소송사건당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 채무보증 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.라. 채무인수약정 현황당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 그 밖의 우발채무 등당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 중소기업기준 검토표 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 라. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) 2017년 04월 25일 100% 한국증권금융 예치 13,000 자기자금으로 전환(운전자금) 13,000 - ※ 상기 공모자금은 2019년 7월 2일(합병등기일) 엔에이치기업인수목적10호 주식회사(합병법인)와 주식회사 포인트엔지니어링(피합병법인)과 합병 이후 운전자금으로 보유하고 있습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl (2) 사모자금의 사용내역 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.마. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.바. 법적위험 변동사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.자. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.차. 합병등의 사후정보당사는 합병법인인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 피합병법인인 주식회사 포인트엔지니어링과 합병을 진행하여 2019년 7월 2일(합병등기일) 합병이 완료되어 주식회사 포인트엔지니어링으로 상호 변경된 법인입니다.엔에이치기업인수목적10호 주식회사는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업은 소멸법인인 주식회사 포인트엔지니어링에서 영위하는 사업이므로, 실질적으로는 소멸법인인 주식회사 포인트엔지니어링이 존속법인인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사를 흡수하는 역합병의 결과가 됩니다.(1) 합병 당사회사의 개요 구분 합병법인 피합병법인 법인명 엔에이치기업인수목적10호 주식회사 주식회사 포인트엔지니어링 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 이강수 안범모 주소 본사 서울특별시 영등포구 여의대로 60, 8층 (여의도동) 충남 아산시 둔포면아산밸리로89 연락처 02-750-5687 041-546-5131 설립연월일 2016년 10월 13일 1998년 05월 21일 납입자본금 보통주 700,000,000원 보통주 3,100,000,000원 자산총액 15,037,251,419원 73,394,002,980원 결산기 12월 12월 주권상장 코스닥 상장 코넥스 상장 발행주식의 종류 및 수 보통주 7,000,000주(액면 100원) 보통주 6,200,000주(액면 500원) 주1) 상기 합병당사회사의 개요는 (주)포인트엔지니어링[舊 엔에이치기업인수목적10호(주)] 가 2019년 5월 13일 제출한 투자설명서 기준입니다. (2) 합병의 내용주식회사 포인트엔지니어링은 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 2019년 2월 27일 합병계약을 체결하였으며, 2019년 7월 2일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.합병방법으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적10호 주식회사(합병회사)가 코넥스상장법인인 주식회사 포인트엔지니어링(피합병회사)을 1:7.5000000 비율로 흡수합병하였으며, 합병 이후 사명을 주식회사 포인트엔지니어링으로 변경하였습니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 카. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)포인트엔지니어링 매출액 67,334 80,195 - - - - - 영업이익 17,195 21,584 - - - - - 당기순이익 13,565 16,973 - - - - - 주1) 상기 표의 1차연도는 2019년, 2차연도는 2020년 입니다. 주2) 상기 예측자료는 엔에이치기업인수목적10호 주식회사와 주식회사 포인트엔지니어링의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료 입니다.(외부평가기관 : 신승회계법인)주3) 합병 이후 실적 비교는 당기 사업보고서에 기재할 예정입니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 타. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 전환사채 1,500,000 2016.10.25 2020.01.16 추가상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 53,614,187 기명식보통주 500,000 2016.10.25 2020.01.16 추가상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 53,614,187 기명식보통주 3,820,791 2017.07.05 2020.01.16 추가상장일로부터 6개월 코스닥시장 상장규정 53,614,187 기명식보통주 27,289,680 2017.07.05 2020.07.16 추가상장일로부터 12개월 코스닥시장 상장규정 53,614,187 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없음