한독크린텍 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사들로 구성되고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다.당사는 정관 제38조 및 이사회 운영 규정에 따라 이사회의 의장은 소집권자인 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회내에 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. (2) 이사회 운영규정의 주요 내용

[ 이사회 운영규정 ]

구분	내 용

권한	제3조(권한)
① 이사회는 제12조가 정하는 사항을 의결한다.
② 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

구성	제4조(구성)
이사회는 주주총회에서 선임된 이사들로 구성한다.

의장	제5조(의장)
① 이사회의 의장은 제8조 제1항 및 제2항의 소집권자로 한다.
② 의장이 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 경우에는 이사회에서 선출된 이사가 직무를 대행한다.

소집권자	제8조(소집권자)① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집한다.② 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 제1항의 소집권자에게 이사회 소집을 청구할 수 있다.③ 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

소집절차	제9조(소집절차)
① 이사회를 소집함에는 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 서면, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하여야 하고, 긴급을 요하는 경우에는 그 기간을 단축할 수 있다.
② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 소집절차를 생략할 수 있다.

결의방법	제10조(결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

부의사항	제12조(부의사항)
이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
① 법령 및 정관상의 결의사항
1. 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 설정
2. 지배인의 선임 및 해임
3. 지점의 설치ㆍ이전ㆍ폐지
4. 주주총회 소집
5. 전자적 방법에 의한 의결권행사의 허용
6. 영업보고서의 승인
7. 재무제표의 사전 승인
8. 이사회 소집권자의 지정
9. 이사에 대한 경업 승인
10. 이사 등과 회사 간의 거래 승인
11. 이사의 회사의 기회이용에 대한 승인
12. 신주발행사항의 결정, 실권주 및 단주의 처리
13. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정
14. 준비금의 자본금 전입
15. 자기주식의 처분 및 소각
16. 주식매수선택권 부여의 취소
17. 간이주식교환, 소규모주식교환
18. 간이영업양도ㆍ양수ㆍ임대 등
19. 간이합병, 소규모합병 및 간이분할합병, 간이소규모분할합병
20. 흡수합병 또는 신설합병의 경과보고
21. 명의개서대리인의 선정
22. 사채 발행
23. 전환사채ㆍ신주인수권부사채ㆍ이익참가부사채 등 특수사채의 발행사항 결정
② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
가. 보통결의사항
1. 이사ㆍ감사의 선임
2. 이사ㆍ감사의 보수 결정
3. 재무제표의 승인
4. 법정준비금의 감소
5. 현금ㆍ주식ㆍ현물배당의 결정
나. 특별결의사항
1. 정관의 변경
2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
3. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
4. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약
5. 이사ㆍ감사의 해임
6. 자본금의 감소
7. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속
8. 주식의 분할 및 병합
9. 주식매수선택권의 부여
10. 주식의 포괄적 교환 또는 이전
11. 주식의 액면미달발행
다. 특수결의사항
1. 이사ㆍ감사에 대한 책임의 면제
2. 주식회사의 유한회사로의 조직변경
라. 기타 주주총회에 부의할 사항
③ 기타 경영에 관한 주요사항
1. 경영목표 및 경영전략의 설정
2. 사업계획 및 예산의 승인
3. 회사의 조직, 부서편성 및 업무분장에 관한 사항
4. 중요자산의 취득 및 처분
5. 중요자산의 담보제공
6. 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제ㆍ해지
7. 대규모 자산의 차입
8. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
9. 노조정책에 관한 중요한 사항
10. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기
11. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

권한위임	제13조(권한의 위임)
이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

주1) 이사의 수 및 사외이사의 수는 공시서류 작성기준일 현재시점으로 작성하였으며,"이사의 수"는 사외이사를 포함하여 기재하였습니다.

나. 이사회 중요 의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

고인선(출석률:100%)	이광규(출석률:100%)	이상근(출석률:100%)	민동욱(출석률:100%)

출석여부	찬반여부	출석여부	찬반여부	출석여부	찬반여부	출석여부	찬반여부

2023.01.27.	의안1. 주식매수선택권 부여 취소의 건의안2. 제20기(2022사업연도) 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 대면 보고의 건	가결	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성

2023.02.03.	의안1. 제20기(2022.01.01~2022.12.31) 내부 결산 재무제표 승인 및 현금배당의 건의안2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성

2023.02.09.	의안1. 제20기(2022사업연도) 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건의안2. 제20기(2022.01.01~2022.12.31) 영업보고서 승인의 건	가결	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성

2023.03.09.	의안1. 주식매수선택권 부여 취소의 건의안2. 주식매수선택권 부여의 건의안3. 제20기(2022.01.01~2022.12.31) 정기주주총회 소집의 건의안3-1. 제20기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건의안3-2. 정관 일부 변경의 건의안3-3. 이사 보수한도 승인의 건의안3-4. 감사 보수한도 승인의 건의안3-5. 주식매수선택권 부여 승인의 건(이사회 결의로 부여된 주식매수선택권)	가결	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성

2023.06.28.	의안1. 산업시설용지(공장부지) 매입의 건의안2. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성

2023.07.27.	의안1. 주식매수선택권 부여 취소의 건의안2. 제21기(2023사업연도) 반기 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 대면 보고의 건	가결	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성

2023.09.13.	의안1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성

2023.12.22.	의안1. 대여금 약정 변경의 건	가결	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성	출석	찬성

다. 이사회내에 위원회 구성 현황과 그 활동내용당사는 공시서류 작성기준일 현재 이사회내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성당사는 각 이사(사외이사 포함)가 경영자 혹은 지배주주로부터 독립성을 확보할 수 있도록 상법 및 정관 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수하고 있으며, 별도의 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하고 있지 않습니다.주주총회에서 선임할 이사 후보자는 주주총회 개최 전에 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하며, 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정한 후, 최종 주주총회 결의에 의해 선임되므로, 공시서류 작성기준일 현재 모든 이사는 독립성 기준을 충족하고 있습니다.당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사회는 2명의 사내이사, 1명의 기타비상무이사, 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 독립성은 유지되고 있다고 판단됩니다.공시서류 작성기준일 현재 주주총회에서 선임된 이사 현황은 다음과 같습니다.

[ 이사 현황 ]

직위	성명	임기	연임여부(연임횟수)	추천인	선임 배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

공동 대표이사(사내이사)	고인선	3년	여(5회)	이사회	창업주이며 회사가 영위하는 산업에 대한 이해도가 높은 전문가로서, 회사 경영 전반에 대한 지식과 경험이 풍부하며, 의사결정 과정에서 전문적이고 합리적인 의견을 제시하는 등 회사의 발전과 지속적인 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단함	경영총괄	없음	최대주주의 배우자

공동 대표이사(사내이사)	이광규	3년	여(3회)	이사회	당사의 필터기술연구소장을 거쳐 현재 공동대표이사로 재임중이며, 필터 산업분야의 전문가로서 회사 경영전반에 대한 폭넓은 지식과 노하우가 풍부한 경영자이며, 회사의 지속적인 성장에 대한 계획 및 전략을 수립하여 경영하고 있으며, 회사의 미래 비전 달성 및 중장기적인 기업가치 향상에 크게 기여할 것으로 판단함	경영총괄	없음	등기임원

기타비상무이사	이상근	3년	여(1회)	이사회	경영지도사 자격을 보유한 마케팅 전문가로서, 다양한 사업의 실무 경험과 역량을 바탕으로 회사가 지향하고자하는 사업을 안정적으로 수행할 수 있다고 판단함	마케팅총괄	없음	등기임원

사외이사	민동욱	3년	여(1회)	이사회	산업분야 전문가로서, 국내 대기업에 재직하면서 쌓아온 오랜 경력과 다방면의 전문지식을 기반으로 다양한 경영활동에 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고 등 전문성을 최대한 발휘하여 회사의 지속 성장 및 발전에 크게 기여할 것으로 판단함	경영 자문	없음	등기임원

주1) 이사의 임기는 " Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황 - 가. 임원 현황 " 을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치현황 및 활동내용당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장회사이므로, 상법상 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상 법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 당사는 공시서류 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.당사의 사외이사 선임 과정은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 이사회의 추천으로 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정한 후, 최종 주주총회 결의에 의해 선임하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사의 주요경력 등

성명	주 요 경 력	최대주주등과의
이해관계	결격요건 여부	비고

민동욱	1976년 02월 : 한양대학교 기계공학과 졸업
1991년 08월 : 서강대학교 경영대학원 졸업
1976년 01월 : 삼성그룹 입사
1993년 09월 : 삼성전자 이사(일본법인 대표)
2001년 01월 : 삼성전자 상무(경영지원 총괄)
2005년 01월 : 삼성전자 전무, 일본삼성(주) 대표
2007년 01월 : 삼성전자 전무 퇴임
2011년 09월 : 삼성전자 고문
2018년 01월 04일 ~ 현재 : (주)한독크린텍 사외이사
2000년 05월 ~ 2004년 02월 : 중소기업중앙회 하도급분쟁 조정위원
2005년 03월 ~ 2006년 01월 : 재일한국기업연합회 수석부회장	없음	결격요건 없음	비상근

[ 사외이사의 결격요건 해당 여부 ]

구분	내 용	해당여부	비고

민동욱

상법 제382조
제3항 각 호
(이사의 선임,
회사와의 관계
및 사외이사)	1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속	미해당	-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	-

4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속	미해당	-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	-

7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자	미해당	-

상법제542조의8
제2항 각 호
(사외이사의
선임)	1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인	미해당	-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자	미해당	-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당	-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자	미해당	-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인	미해당	-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속	미해당	-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자	미해당	-

(2) 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직 현황당사는 공시서류 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으며, 감사의 지원조직과 연계하여 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 산업분야 전문가로서, 이사회 직무수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 직무관련 교육의 기회가 있으면 적극적 으로 참여할 계획입니다.