자비스 사업보고서 (2018.12)
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김형준	남	1972.05	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	1999 서울대학교 전산과학과 졸업1999~2000 LG CNS 공공사업부
2000~2001 삼성증권 기획팀/e-Biz 기획팀
2001~2003 V-Society 기획 및 운영
2003~2005 PwC Advisory Service
2005~2008 CJ그룹 회장실 경영연구소
2008~2011 IBK투자증권 인사팀장/기획팀장/소통공감팀장
2013~2014 (주)케이스템셀 / (주)케이내츄럴 경영지원본부장
2011~ 현재 밸류아시아캐피탈(주) 경영관리본부장	-	-	2016.09.20~현재	2019.09.20	2019.09.20

김재규	남	1971.03	기타비상무이사	등기임원	상근	합병자문	1998 경남대학교 경영학과 졸업
2007 서울과학종합대학원 금융공학 MBA 졸업1998 ~ 2016 현대증권 AI부장
2016~ 현재 수성자산운용(주) 상무이사	-	-	2016.09.20~현재	2019.09.20	2019.09.20

배상현	남	1969.08	기타비상무이사	등기임원	상근	합병자문	1994 연세대학교 경영학과 졸업1994~1998 영화회계법인 공인회계사
1998~2001 신한은행 기업구조조정팀
2001~2008 교보증권 기업금융2부(IPO 및 유상증자 등 기업금융업무)
2008~2013 IBK투자증권 IPO팀 팀장
2013~현재 IBK투자증권 기업금융본부장	-	-	2016.09.20~현재	2019.09.20	2019.09.20

이현석	남	1964.05	사외이사	등기임원	상근	합병자문	1986 고려대학교 경영학과 졸업
1988 고려대학교 경영학과 석사 졸업
1994 고려대학교 경영학과 박사 졸업1995~1996 KPMG 컨설팅 책임연구원
2000~2001 (주)휴먼 이사
2001~2002 성도회계법인 이사
2002~현재 성신여자대학교 경영학과 교수	-	-	2016.09.20~현재	2019.09.20	2019.09.20

강율리	여	1972.02	감사	등기임원	상근	합병자문	1994 서울대학교 외교학과 졸업1995 제37회 사법시험 합격
1998 사법연수원 27기 수료
1998~2003 법무법인 세종 변호사
2002~2003 미국 하버드대학교 법과대학 LL.M. 졸업 2013~2016 코스닥 기업심사위원회 위원
2004~현재 법무법인 지평 구성원변호사	-	-	2016.09.20~현재	2019.09.20	2019.09.20

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 당사의 합병기한인 3년 동안 당사 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 않습니다.

라. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황

[당사 임원의 타 SPAC 주식 보유 현황]

(단위 : 주, %)

임원성명	다른 기업인수목적
회사명	보유주식수	지분율	설립일
(합병기한)	임직원
겸임 및 겸직여부	비고

김형준	-	-	-	-	-	-

김재규	-	-	-	-	-	-

배상현	-	-	-	-	-	-

이현석	-	-	-	-	-	-

강율리	-	-	-	-	-	-

[임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황]

임원성명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유
주식수	지분율

김형준	리앤밸류파트너스(주)	비즈니스 및 부동산 컨설팅	감사	-	'11~현재	-	-

밸류아시아디앤티(주)	부동산 및 임대업	감사	-	'14~현재	-

밸류아시아캐피탈(주)	기업금융 및 투자	사내이사	경영관리
본부장	'14~현재	-

김재규	수성자산운용(주)	투자 및 경영자문	상무이사	투자자문	'16~현재	-	-

배상현	IBK투자증권	금융투자업	상무이사	IPO	'13~현재	14,650주	0.02%

이현석	성신여자대학 경영학과	교육	교수	교수	'02~현재	-	-

강율리	법무법인 지평	법률자문	변호사	자문	'04~현재	-	-

마. 임원의 M 및 IPO 등 관련 주요 경력사항각 임원의 산업 및 금융 전문가로서의 경력 외에 M 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원	M 및 IPO 등 관련경력

김형준	한스킨, KR모터스 매각, 코리아트래블즈 인수, 썸에이지(KB 6호스팩) 합병 관련 컨설팅

배상현	코리아홀딩스, 아세아텍, 포메탈, 케이엠에이치, 세호로보트, 아이티센, 국일신동, 엑시콘, IBKS스팩, 옵토팩, 지엘팜텍 IPO, 서울고속터미널 지분 매각 자문

김재규	한국가스공사EB, SKC, 제이티, 에코프로, 세원셀론텍 투자

이현석	해당사항 없습니다.

강율리	현대엘리베이터 인수, 유비트론 M , 한국투자신탁운용의 Manzanillo LNG 터미널 지분 인수, 모건스탠리의 ㈜모나리자 및 자회사 인수, 트루벤인베스트먼트의 (주)경남은행 인수, GS건설 수원연수원 유동화, ㈜제이콘텐트리의 ㈜메가박스 인수, 세아홀딩스의 이태리 STS 후육관 업체 인수, 폴란드 아마존물류센터 인수, 미래에셋증권의 대우증권 인수 관련 인수금융 등 다수의 법률자문

바. 직원 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

아. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타 회사 임직원 겸직이 가능합니다.

현재 당사의 임원은 대부분 발기인으로 참여한 법인들의 임직원들로 구성되어 있습니다. 다른 회사의 임직원을 겸직하고 있어 동사 업무에만 전념할 수 있는 것은 아니며, 합병 성공 시 발기인들이 얻게 되는 경제적 이익은 동사의 합병대상기업을 물색하는 의사결정과정에 영향을 미칠 수 있으며 동사의 이익보다는 발기인들의 이익이 우선시 되는 이해상충 문제가 발생할 수 있습니다.

당사는 이런 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 5명중 1명을 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사는 발기인들과는 전혀 관계가 없는 임원으로 구성하여 이사회 의사결정과정에서 발기인과 관련 있는 임원을 견제할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 당사는 2015년 7월 10일 공모전 주주 약정서를 체결하였습니다. 당사 이사회 임원은합병대상 선정 및 평가에 있어 전문성을 갖춘 산업전문가, 법률전문가 및 회계전문가 등으로 구성되어 있으며 합병대상기업 발굴 및 선정 시 합병이 제한되는 특별 이해관계 법인의 범위를 정관상 명시함으로서 이해상충 문제를 방지하였으며 사외이사를 통하여 합병심사의 공정성을 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다.