자비스 분기보고서 (2022.09)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 합병등 사후정보 (1) 합병 당사 회사의 개요

구분	합병법인	피합병법인

법인명	아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사	주식회사 자비스

합병 후 존속여부	존속	소멸

대표이사	김형준	김형철

주 소	본사	서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11, 9층(여의도동, 삼덕빌딩)	경기도 성남시 중원구 사기막골로 177금강하이테크밸리 619호

연락처	02-6915-5342	031-740-3800

설립연월일	2016년 09월 20일	2002년 04월 06일

납입자본금	보통주자본금 450,000,000원	보통주자본금 1,779,458,000원

자산총액	9,814,649,955원	17,222,903,697원

결산기	12월 31일	12월 31일

종업원수	5명	69명

발행주식의 종류 및 수	보통주 4,500,000주(액면 100원)	보통주 3,558,916주(액면 500원)우선주 525,000주(액면 500원)

※ 2018년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액(피합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액)입니다. ※ 종업원수는 2018년 12월 31일 임직원수 입니다.※ 피합병법인은 2019년 04월 26일 유상증자를 실시하여 보통주 416,666주를 발행하였으며, 이에 따라 자본금은 1,571,125천원에서 1,779,458천원으로, 보통주 주식수는 3,142,250주에서 3,558,916주로 변경되었습니다. (2) 합병의 배경아이비케이에스제5호기업인수목적(주) 우량중소기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2016년 9월 20일 설립되었으며, 2016년 12월 2일 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 아이비케이에스제5호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상법인의 주주명부에 기재되어있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법률로 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의 5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및동 규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다. (가) 주권상장법인간의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가3) 최근일의 종가

(나) 주권상장법인과 비상장법인간의 합병 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정 합니다.

1) 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

2) 최근 1주일간 평균종가3) 최근일의종가

다만 상기 산출 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합니다.

주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익 가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할예정입니다. 다만, SPAC과의 합병 시 가치산정 방식에 있어 자율화가 가능하다고 규정되어 있어 향후 비상장법인간의 협의에 의해 합병 가치를 산정할 가능성이 존재합니다.

[SPAC합병 가치산정 방식 자율화 방안]

비상장기업
가치산정	일반 상장법인과의 합병시	SPAC과의 합병

기본구조	본질가치(자산가치 및 수익가치) 및 상대가치 가중산술평균
* 수익가치는 추정이익(2년)을 자본환원율로 할인하여 산정
* 상대가치는 유사 상장기업 주가를 할인하여 산정

본질가치	(자산가치x1+수익가치x1.5)/2.5	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

자본환원율	Max [세법상 할인율(10%), 차입이자율x1.5배]
* 최저 10% 이상	자율화(회사자본조달비용을감안하여 SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

상대가치산정시
유사기업 선정	소분류 업종이 동일한 상장법인	소분류 업종이 동일한 상장법인중 자산총계, 매출액, 경상이익이 유사한(10%이내)법인

상대가치산정시
할인율	30%이상 할인	자율화
(SPAC과 비상장법인간 협의로 결정)

※ SPAC 합병가치 산정 자율화를 위해서는 아래 요건을 모두 충족하여야 함

1. 합병반대주주의 주식매수청구권 가격을 공모가 이상으로 보장

2. 스폰서 보유주식의 보호예수기간 확대(기존 6월에서 1년으로)

3. 일반 합병가치산정방식과의 합병가액 비교공시

또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래하는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)자비스	매출액	24,055	42,683	17,055	29.10	12,275	71.24	-

영업이익	2,185	10,643	-461	121.10	-1,592	114.96	-

당기순이익	1,417	8,217	-6,763	577.28	-6,897	183.94	-

※ 상기표의 1차연도는 2019년, 2차연도는 2020년 입니다.※ 예측: 상기 예측자료는 아이비케이에스제5호기업인수목적 (주)와 (주)자비스의 합병 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료입니다. (외부평가기관: 한울회계법인)※ 괴리율 발생원인1차년도 : 당사는 합병후 1차년도 매출을 240억으로 예측하였으나, 국내경제 성장둔화 및 전반적인 경기 하락으로 인해 고객사의 설비투자 계획이 지연되어 매출 및 영업이익의 감소가 있었습니다. 또한 영업외적으로 합병에 따른 합병비용 38억원 발생으로 인해 예측치대비 당기순이익이 큰폭으로 감소하였습니다.2차년도 : 당사는 합병후 2차년도 매출을 426.8억원으로 예측하였으나, 연초 시점부터 현재까지 진행되고 있는 코로나19(COVID-19) 펜데믹 상황으로 인해 당초 계획했던 국내외 성장전략에 차질이 불가피하게 발생되어 큰폭의 매출감소와 영업손실이 발생하였습니다.또한 영업외적으로 파생상품평가손실 인식 등과 법인세비용 증가로 인하여 큰폭의 당기순손실이 발생하였습니다.

마. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	8,822,640	2019년 11월 15일	2022년 11월 14일	합병상장 후의무보호 3년	코스닥시장상장규정	22,182,217

바. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

(기준일 : 2022년 09월 30일 ) (단위 : 원, %)

관리종목 지정요건	요건별 회사 현황	관리종목지정요건해당여부	관리종목지정유예

항목	사업연도	금액/비율	해당여부	종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만	최근 사업연도말 매출액(별도)	2021년	16,006,381,325	미해당	해당	2024년 12월 31일

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생	최근 4사업연도 각 영업손익(별도)	2021년	-3,587,155,441	해당	해당	-

2020년	-1,591,899,066

2019년	-460,453,887

2018년	-523,319,993

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생	최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)	2021년	52.9	해당	해당	2022년 12월 31일

2020년	37.8

2019년	55.8

※ 당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 같은 규정제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례(신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 등에 관한 요건 미적용)를 적용받아 2019년 11월 15일 코스닥시장에 상장하였습니다.※ 거래소에서 규정하고 있는 기술상장기업의 경우에는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 당사는 2019년 11월 01일(합병등기일)아이비케이에스제5호기업인수목적(주)에 흡수합병 되었습니다. 법률적으로 합병주체인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 보고서는 (주) 자비스를 기준으로 작성하였습니다.※ 코스닥시장 상장 규정 제28조에 따라 신규상장일(상장일로부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다)을 포함한 연속하는 5개 사업연도의 기간동안 매출액 관련 관리종목 지정요건을 적용받지 않습니다.※ 기술성장기업의 경우에는 영업손실과 관련한 관리종목규정을 적용받지 않습니다.※ 신규 상장일로부터 연속하는 3개 사업연도까지 법인세차감전계속사업손익에 대한 관리종목 지정요건을 적용받지 않습니다.