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자비스 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 5 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 03 월 22 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 자비스
대 표 이 사 : 김 형 철
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 중원구 사기막골로 177, 619호(상대원동, 금강하이테크밸리)
(전 화) 031-740-3820
(홈페이지) http://www.xavis.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김형철
(전 화) 031-740-3820
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

XAVIS(HK) LIMITED	2017.10.23	Unit 706, 7/F., South Seas Centre, Tower 2, 75 Mody Road, Tsimshatsui, Kowloon, HONGKONG	X-ray 장비 판매	140,350	의결권의과반수 소유	해당 없음

㈜자비스옵틱스	2018.07.17	경기도 성남시 중원구 사기막골로 177,601호(상대원동, 금강하이테크밸리 1차)	X-ray 장비 및 머신비젼 검사장비의 연구개발	761,707,397	의결권의과반수 소유	해당 없음

Yantai Lattice InspectionTechnology Co., LTD	2018.11.05	중국 산둥성 옌타이 경제기술개발구 베이징중로 50번지	X-ray 장비 판매	78,882,394	의결권의과반수 소유	해당 없음

Xavis Tech Joint Stock Company	2020.09.10	3rd floor, 3D Vietnam Creative Center Building,
No. 3, Duy Tan Street, Dich Vong Hau Ward,
Cau Giay District, Ha Noi, Viet Nam, 11310	X- ray 설비용 SW 개발	367,347,769	의결권의과반수 소유	해당 없음

(*1) 회사는 연결대상 종속회사인 XAVIS(HK) LIMITED를 보고서 제출일 현재 청산절차를 진행하고 있습니다.(*2) XAVIS Tech(VIETNAM)은 당기 중 신규 설립되었으며, 회사가 70% 출자하였습니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Xavis Tech (VIETNAM)	신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

구분	내용

한글	주식회사 자비스

영문	XAVIS Co., Ltd.

다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2002년 4월 6일에 설립되었으며, 2015년 11월 17일 한국거래소 코넥스시장에 주식을 상장하였으며, 2019년 11월 15일 코스닥시장으로 이전 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용

주 소	경기도 성남시 중원구 사기막골로 177, 619호(상대원동, 금강하이테크밸리)

전화번호	031-740-3820

홈페이지 주소	http://www.xavis.co.kr

마. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부

구 분	유효기간	발행번호	비고

벤처기업	2019.11.17~2021.11.16	제20200102108호	기술보증기금이사장

기술혁신형
중소기업 (INNO-BIZ)	2018.05.24~2021.05.23	제R6061-0509호	중소기업청장

사. 주요 사업의 내용 당사는 산업용부품검사장비("Xscan")와 식품이물검사장비("F scan ") 제조업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 자세한 내용은 "Ⅱ 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.[정관에 기재된 목적사업]

목적 사업	비고

1. 자동 엑스레이 검사 장비의 연구 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수
2. 머신 비젼 검사 장비의 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수
3. 자동화 장비 및 이에 사용되는 소프트웨어 연구 개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수
4. 컴퓨터 소프트웨어 연구개발, 제조, 판매, 임대 및 유지보수
5. 부동산 매매 및 임대업6. 각호에 관련된 수출입업7. 기타 위 각호에 부대되는 사업 일체	----2020. 03. 27 신설--

아. 계열회사

구분	회사명	소재지	당사 소유 지분율	상장여부	설립일	비고

당기말	전기말

종속기업	XAVIS(HK) LIMITED	홍콩	100.0%	100.0%	비상장	2017.10.23	-

㈜자비스옵틱스	한국	65.0%	65.0%	비상장	2018.07.17	-

Yantai Lattice InspectionTechnology Co., LTD.	중국	50.0%	50.0%	비상장	2018.11.05	-

Xavis Tech Joint Stock Company	베트남	70.0%	-	비상장	2020.09.10	-

관계기업	RICOH Tech Vision Inc.	일본	49.0%	49.0%	비상장	2019.04.26	-

(주1) 보고서 제출일 현재 종속기업인 XAVIS(HK) LIMITED의 청산절차를 진행중에 있습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2019년 11월 15일	기술성장기업코스닥시장 상장	당사는 코스닥시장 상장규정 제2조 제31항에서 정하는 기술성장기업으로서, 같은 규정 제7조 제2항에서 정하는 신규상장심사요건 특례(신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 등에 관한 요건 미적용)를 적용받아 코스닥시장에 상장하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.09.20	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금 (주1)

2016.11.25	유상증자(일반공모)	보통주	4,000,000	100	1,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

2019.11.01	유상증자(일반공모)	보통주	13,897,566	100	-	합병신주발행 (주2)

2019.11.26	전환권행사	보통주	258,688	100	1,237	제3회무기명전환사채

2020.02.14	전환권행사	보통주	347,222	100	1,440	제4회무기명전환사채 ( 20억 중 5억)

2020.05.15	전환권행사	보통주	1,300,000	100	1,000	스펙5호무보증 전환사채 (주3)

(주1) 2016년 09월 20일 설립자본금은 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 내용입니다.(주2) 피합병회사인 (주)자비스와 2019년 11월 01일 합병으로 인한 신주발행이며, 피합병회사인 (주)자비스의 1주당 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 3.4030000주 비율로 발행하였습니다.(주3) 합병 전 2016년 9월 27일 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)가 발행하였으며, 발행금액은 1,300,000,000원 입니다.( 주4) 2021년 01월 13일 유주상외 5명 13,610주, 김병철 17,015주의 주식매수선택권이 행사 청구되어 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 20,334,101주입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제4회 무보증사모 전환사채	4	2018.09.06	2021.07.06	2,000,000,000	기명식보통주	2019.09.06~2021.06.06	100	1,440	1,500,000,000	1,041,666	-

제5회 무보증사모 전환사채	5	2018.09.06	2021.07.06	1,000,000,000	기명식보통주	2019.09.06~2021.06.06	100	1,240	1,000,000,000	806,451	-

합 계	-	-	-	3,000,000,000	-	-	-	-	2,500,000,000	1,848,117	-

(주1) 2020년 05월 15일 스펙5호 무보증 전환사채 권면총액 13억원(1,300,000주)이 전액 전환권청구권이 행사되어 보고서 작성기준일 현재 미상환사채는 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,303,476	-	20,303,476	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	20,303,476	-	20,303,476	-

Ⅴ. 자기주식수	42,100	-	42,100	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	20,261,376	-	20,261,376	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	42,100	-	-	-	42,100	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	42,100	-	-	-	42,100	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 당사는 코스닥 상장을 위해 2019년 05월 07일에 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였으며, 2019년 11월 01일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다. (주2) 합병 중 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 개인주주 등이 주식매수 청구의 진행 과정에서 자기주식 42,066주를 취득 하였고, 합병 신주 교부 과정에서 단수주 34주를 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	20,303,476	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	42,100	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	20,261,376	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 아래와 같이 당사 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제51조 (이익배당)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제5기	제4기	제3기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	-6,728	-7,322	-585

(별도)당기순이익(백만원)	-6,897	-6,763	-584

(연결)주당순이익(원)	-344	-575	-186

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(주1) 당사는 2020년 12월 31일 기준, 최근 3사업연도 배당에 대한 사항은 없습니다.

(주2) 당사는 2019년 11월 01일(합병등기일)아이비케이에스제5호기업인수목적(주)에 흡수합병 되었습니다. 법률적으로 합병주체인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)(합병회사)가 당사(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후 피합병회사의 대주주가 합병회사의 의결권 있는 보통주식을 상당수 소유하게 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 되었습니다. 경제적 실질에 따라 본 보고서는 (주) 자비스를 기준으로 작성하였으나 회계기간은 법률적 존속회사인 아이비케이에스제5호기업인수목적(주)의 사업연도 '제5기'로 기재하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.03.27	제4기 정기주주총회	제2조 (목적)→부동산 매매 및 임대업	사업목적 추가(공장 매입)

2021.03.30	제5기 정기주주총회	(주1)	(주1)

(주1) 제5기 정기주주총회(2021년 3월 30일 개최 예정) 안건 중 정관 변경의 건이 아래와 같이 포함되어 결의에에 따라 변경될 수 있습니다.

제5기 정기주주총회의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조 (주식 등의 전자등록)
회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 주식 등을 전자 등록하여야 한다.	제8조 (주식 등의 전자등록)
회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자 등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제9조의3 (상환주식의 수와 내용)
① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을상법 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다.(이하 “상환주식”이라 한다.)
② ~ ⑦ (생략))	제9조의3 (상환주식의 수와 내용)
① 회사는 제9조의2에 의한 우선주식을상법 제345조에 따라 이익으로 소각할 수 있는 조건을 붙여 발행할 수 있다.(이하 “상환주식”이라 한다.)
② ~ ⑦ (생략))	- 조문 정비

제11조 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여할 수 있다.
1. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
② ~ ⑨ (생략))	제11조 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동 형으로 부여할 수 있다.
만일, 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
② ~ ⑨ (생략))	- 조문 정비

제12조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (신주의 동등배당)
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 3 개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

※ 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.