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자비스 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 04 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 10월 25일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사
대 표 이 사 : 김 형 준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 9층(여의도동,삼덕빌딩)
(전 화) 02-6915-5344, 5361
(홈페이지) 없음
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 김형준
(전 화) 02-6915-5344, 5361
목 차

【 대표이사 등의 확인 】
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요
2. 회사의 연혁
3. 자본금 변동사항
4. 주식의 총수 등
5. 의결권 현황
6. 배당에 관한 사항 등
II. 사업의 내용
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보
2. 연결재무제표
3. 연결재무제표 주석
4. 재무제표
5. 재무제표 주석
6. 기타 재무에 관한 사항
IV. 감사인의 감사의견 등
V. 이사의 경영진단 및 분석의견
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항
2. 감사제도에 관한 사항
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항
VII. 주주에 관한 사항
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황
2. 임원의 보수 등
IX. 계열회사 등에 관한 사항
X. 이해관계자와의 거래내용
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
2. 전문가와의 이해관계
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '아이비케이에스제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'IBKS No.5 Special Purpose Acquisition Company'(약호 IBKS No.5 SPAC)이라 표기합니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장회사	2019년 12월 02일	-	-

나. 설립일자 및 존속기간 - 설립일자 : 2016년 09월 20일 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층- 전 화 번 호 : (02) 6915-5344, 5361- 홈페이지 주소 : 없음 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부 당사는 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 (1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적	비 고

이 회사는 발행한 주권을 [자본시장과금융투자업에관한법률(이하 “자본시장법”이라 한다)] 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.	정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 9층- 설립일(2016년 09월 20일) 이후 증권신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 설립일 이후 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2016년 09월 20일 설립 된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 사항증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.09.20	유상증자(일반공모)	보통주	500,000	100	1,000	설립자본금

2016.11.25	유상증자(일반공모)	보통주	4,500,000	100	1,000	일반공모(코스닥시장 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회전환사채	2016.09.27	2021.09.27	1,300,000,000	기명식보통주	사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지	100	1000	1,300,000,000	1,300,000	-

합 계	-	-	1,300,000,000	-	-	-	-	-	-	-

주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 아이비케이투자증권㈜, 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식 에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니 다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 행사를 할 수 있습니다. 주2) 상기 전환사채 인수자는 전환사채 미전환 확약서를 통하여 당해 주권의 상장일부터 합병신주상장일 이후 아이비케이투자증권(주), 밸류아시아캐피탈(주), 수성자산운용(주)는 6개월까지 (단, 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제 176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 합병기일 이후 투자매매업자인 아이비케이투자증권㈜가 소유한 주식 및전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 ) 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 주3) 상기 전환사채는 2019년 08월 02일 전환사채 만기 연장을 통해 기존만기 2019년 09월 27일을 2021년 09월 27일로 연장하였습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	-	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	4,500,000	-	4,500,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,500,000	-	4,500,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,500,000	-	4,500,000	-

나. 자기주식현황 해당사항 없습니다. 다. 보통주외의 주식 해당사항 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,500,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	주1)

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,500,000	-

-	-	-

주1) 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대 주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 또한 당사 발기인들이 맺은 주주간 약정서에 의해 금번 공모시 취득한 주식에 대해서도 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제 522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제4기 3분기	제3기	제2기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	26	77	49

(연결)주당순이익(원)	-	-	-

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

과 목	제4(당)기 3분기	제3(전)기

자 산

유 동 자 산	9,804,143,300	9,814,649,955

비유동자산	-	-

자 산 총 계	9,804,143,300	9,814,649,955

부 채

유 동 부 채	1,692,270	2,747,690

비 유 동 부 채	1,248,013,091	1,283,206,993

부 채 총 계	1,249,705,361	1,285,954,683

자 본

자본금	450,000,000	450,000,000

주식발행초과금	7,880,329,500	7,880,329,500

전환권대가	79,065,411	79,065,411

이익잉여금(결손금)	145,043,028	119,300,361

자 본 총 계	8,554,437,939	8,528,695,272

부 채 및 자 본 총 계	9,804,143,300	9,814,649,955

영업수익	-	-

영업비용	134,580,367	29,680,830

영업이익(손실)	(134,580,367)	(29,680,830)

금융수익	194,301,854	146,628,405

금융원가	(25,828,233)	(34,243,567)

법인세비용차감전순이익	33,893,254	82,704,008

법인세수익(비용)	(8,150,587)	(5,513,743)

당기순이익	25,742,667	77,190,265

기본주당순이익	5.7	17.15
2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.
4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표 (분 기 대 차 대 조 표)
제4(당)기 3분기 2019년 09월 30일 현재
제3(전)기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제4(당) 3분기말	제3(전) 기말

자 산

유 동 자 산	9,804,143,300	9,814,649,955

현금및현금성자산	7, 9	1,663,852,079	1,788,470,643

단기금융상품	8, 9	8,000,000,000	8,000,000,000

미수수익	140,173,151	15,116,712

당기법인세자산	118,070	11,062,600

비 유 동 자 산	-	-

자 산 총 계	9,804,143,300	9,814,649,955

부 채

유 동 부 채	1,692,270	2,747,690

미지급금	1,500,000	2,730,670

예수금	192,270	17,020

비 유 동 부 채	1,248,013,091	1,283,206,993

전환사채	10	1,300,000,000	1,300,000,000

사채할인발행차금	10	(268,865)	(163,858)

전환권조정	10	(68,128,523)	(25,583,111)

이연법인세부채	16,410,479	8,953,962

부 채 총 계	1,249,705,361	1,285,954,683

자 본

자본금	12	450,000,000	450,000,000

주식발행 초과금	12	7,880,329,500	7,880,329,500

전환권대가	10	79,065,411	79,065,411

이익잉여금	145,043,028	119,300,361

자 본 총 계	8,554,437,939	8,528,695,272

부 채 및 자 본 총 계	9,804,143,300	9,814,649,955

분 기 포 괄 손 익 계 산 서
제4(당)기 3분기 (2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지)
제3(전)기 3분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지)
회사명 : 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제4(당) 3분기	제3(전) 3분기

3개월	누적	3개월	누적

영업수익	-	-	-	-

영업비용	14	90,454,317	134,580,367	2,876,270	24,766,470

영업이익(손실)	(90,454,317)	(134,580,367)	(2,876,270)	(24,766,470)

금융수익	15	110,622,214	194,301,854	36,900,822	109,722,816

금융원가	15	8,504,067	25,828,233	8,579,307	25,437,914

법인세비용차감전순이익(손실)	11,663,830	33,893,254	25,445,245	59,518,432

법인세수익(비용)	11	(3,260,114)	(8,150,587)	(11,236,387)	(13,094,055)

당기순이익(손실)	8,403,716	25,742,667	14,208,858	46,424,377

기타포괄손익	-	-	-	-

총포괄손익	8,403,716	25,742,667	14,208,858	46,424,377

기본 및 희석주당순손실	16	1.9	5.7	3.2	10.3

분 기 자 본 변 동 표
제4(당)기 3분기 (2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지)
제3(전)기 3분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지)
회사명 : 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	이 익잉여금	총 계

2018.01.01(전기초)	450,000,000	7,959,394,911	42,110,096	8,451,505,007

전기총포괄손익

전기순이익	-	-	46,424,377	46,424,377

2018.09.30(전분기말)	450,000,000	7,959,394,911	88,534,473	8,497,929,384

2019.01.01(당기초)	450,000,000	7,959,394,911	119,300,361	8,528,695,272

당기총포괄손익

당기순이익	-	-	25,742,667	25,742,667

2019.09.30(당분기말)	450,000,000	7,959,394,911	145,043,028	8,554,437,939

분 기 현 금 흐 름 표
제4(당)기 3분기 (2019년 01월 01일부터 2019년 09월 30일까지)
제3(전)기 3분기 (2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지)
회사명 : 아이비케이에스제5호 기업인수목적 주식회사 (단위 : 원)

과 목	주 석	제4(당) 3분기	제3(전) 3분기

Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름	(124,618,564)	49,705,557

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	17	(135,635,787)	(23,371,620)

2. 이자의 수취	766,763	73,255,967

3. 법인세 납부	-	(11,281,370)

4. 법인세 환급	10,250,460	11,102,580

Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름	-	-

1. 단기금융상품의 취득	-	(8,000,000,000)

2. 단기금융상품의 처분	-	8,000,000,000

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름	-	-

1. 보통주의 발행	-	-

2. 전환사채의 발행	-	-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(124,618,564)	49,705,557

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	1,788,470,643	1,681,477,283

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산	1,663,852,079	1,731,182,840
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

아이비케이에스제5호기업인수목적(주)	회사채	사모	2019.09.27	1,300	-	-	2021.09.27	-	-

합 계	-	-	-	1,300	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	1,300	-	-	-	-	-	-

합계	-	1,300	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2019.09.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제4기(당기)	현대회계법인	-	-

제3기(전기)	현대회계법인	적정	-

제2기(전기)	현대회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제4기(당기)	현대회계법인	외부감사	1,000	-

제3기(전기)	현대회계법인	외부감사	1,000	97

제2기(전전기)	현대회계법인	외부감사	1,000	65

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제4기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제3기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제2기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 나. 감사(1) 감사 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비 고

강율리	1995 제37회 사법시험 합격
1998 사법연수원 27기 수료
1998~2003 법무법인 세종 변호사
2002~2003 미국 하버드대학교 법과대학 LL.M. 졸업
2013~2016 코스닥 기업심사위원회 위원2004~ 현재 법무법인 지평 구성원변호사	해당사항 없음	-

(2) 감사의 독립성당사의 감사 강율리는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	비고

1	2016.09.20	제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
제2호 의안 : 본점설치 장소에 관한 건
제3호 의안 : 명의개서대리인 선임의 건
제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건
제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건	불참

2	2016.09.27	제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인
제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인
제3호 의안 : 임시 주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 기장대행업무 계약 체결의 승인
제5호 의안 : 외부감사계약 체결의 승인	불참

3	2016.10.24	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건제3호 의안 : 공모자금 외부 신탁기관 선정의 건	참석

4	2016.11.21	제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행 조정의 건.제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 정정 증권신고서 제출의 건	참석

5	2017.02.01	제1호 의안 : 제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건	참석

6	2017.02.23	제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석

7	2017.04.27	제1호 의안 : 합병 관련 계약 체결의 건	참석

8	2018.02.27	제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역 보고	참석

9	2018.02.27	제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건	참석

10	2019.02.11	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건	참석

11	2019.02.28	제1호 의안 : 제3기 정기주주총회 소집의 건	참석

12	2019.05.07	제1호 의안 : 합병계약 체결의 건	참석

13	2019.08.02	제1호 의안 : 제1회 전환사채 만기 연장의 건	참석

14	2019.08.08	제1호 의안 : 합병일정의 변경 및 합병 변경계약서 체결의 건제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제3호 의안 : 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	참석

15	2019.08.26	제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	외부감사법 개정이전 교육 미실시조속한 시점내 교육실시 예정

(5) 감사 지원조직 현황당사는 보고서 제출일 현재 감사 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부

당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 제출일 현재 당사의 정관 제27조와 제29조를 통해 서면투표제(서면에 의한 의결권 행사)를 채택하고 있으나 전자투표는 채택하고 있지 않습니다.

다. 소수주주권의 행사여부

당사는 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다.

라. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 정관 제24조에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 정하고 있습니다. 다만, 정관 제25조에 따라 당사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식에 대하여서는 의결권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 설립시 인수한 주식등(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 및 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제 522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 '가'항과 '나'항의 약정을 준수한다.
라. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.
마. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

밸류아시아캐피탈	제3자	보통주	460,000	10.22	460,000	10.22	-

계	보통주	460,000	10.22	460,000	10.22	-

우선주	-	-	-	-	-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

밸류아시아캐피탈	1	이형승	32.35	-	-	이형승	32.35

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	해당사항 없음

자산총계	-

부채총계	-

자본총계	-

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

나. 최대주주 변동 내역

당사는 설립일 이후 최대주주가 변동된 현황은 없습니다. 3. 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	-	-	-	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	1,184	99.08	3,429,784	76.22	-
2. 임원의 보수 등

가. 임원의 보수지급기준당사의 임원의 보수지급기준은 당사 정관 및 내부규정인 '임원 보수 규정'에 명시되어 있습니다.

나. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황보수현황>

1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	4(1)	6,000,000	-

감사	1	6,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	9,000,000	1,800,000	-

주) 보수총액은 2019년 1월부터 9월까지 9개월간 기준으로 작성하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	-	-	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,500,000	4,500,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	4,500,000	4,500,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사내역당사는 설립 이후 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 공모전주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 2. 공모전주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 공모전주주등과의 영업거래 해당사항 없습니다. 4. 공모전주주등과의 거래 당사는 공모전주주등인 아이비케이투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사 계약을 체결하였으며, 공모 후 인수수수료 1억 5,000만원을 지급하였습니다. 또한, 당사는 아이비케이투자증권㈜로부터 당사의 본점에 대한 무상사용승낙을 받아 현재 사용하고 있습니다.

성 명	종류	소재지	면적	내용	비 고

아이비케이투자증권㈜	건물	서울 영등포구 여의도	3.3㎡	무상임대	-

주) 향후 동사가 합병 혹은 해산을 하는 시점까지 지속적으로 무상사용기간을 연장할계획입니다.

5. 공모전주주등 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다. 6. 임원의 특수관계인과의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.