자비스 사업보고서 (2017.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

밸류아시아캐피탈(주)	본인	보통주	0	0	460,000	10.23	-

계	보통주	-	-	460,000	10.23	-

우선주	-	-	-	-	-

(1) 최대주주 개요

보고구분	신규	개별

보고자 구분	국내법인	국 적	대한민국

성명(명칭)	한글	밸류아시아캐피탈(주)	한자(영문)	Value Asia Capital Co.,Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	서울특별시 강남구 논현동	생년월일 또는사업자등록번호 등	211-88-63995

직업(사업내용)	기업금융, 투자 및 경영컨설팅	발행회사와의 관계	주주

나. 최대주주의 주요경력 (1) 회사의 개황 - 회사명 : 밸류아시아캐피탈(주)- 대표자 : 이형승- 설립일 : 2011년 08월 03일- 주 소 : 서울특별시 강남구 강남대로 476, 13층(논현동, 어반하이브빌딩)- 업 종 : 기타 금융지원 서비스업 - 주요주주 : 이형승 32.35% (2) 주요 사업내용 M 자문, 투자자문, 기업금융, 기타 경영 자문 (3 ) 최 대주주의 주요경력

- 2011년 : 법인설립 2012년 : (주)한스킨 경영지원 아웃소싱

- 2013년 : (주)케이스템셀, (주)네이처셀, (주)케이내츄럴 위탁 경영

- 2014년 : 케이비제6호기업인수목적(주) 운영 사무국(11.29 상장) - 2015년 : 사업목적 추가(PE사업 신설), 본사 확장 이전

- 2016년 : 케이비제6호기업인수목적(주) 합병 완료

(4) 재무정보 (단위 : 백만원)

구분	금액

자산총계	4,769

부채총계	2,462

자본총계	2,307

매출액	63

영업이익	-561

당기순이익	-521

주) 상기 재무현황은 2017년말 기준으로 작성되었습니다.

2. 최대주주의 변동 현황 설립일 이후 최대주주 변동사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황 2016년 12월 31일 현재 최대주주를 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	케이비증권(주)	374,382	8.32%	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	346	92.27%	1,613,554	35.86%	-

4. 주식사무 가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제 165조의6 제1항 제3호에 따라 신주를 발행하는 경우3. 이 회사가 발행한 주권이 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나에 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 3호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

나. 결산 등에 관한 사항

구 분	내 용

결산기	12월 31일

정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고게재신문	매일경제신문

4. 주식거래실적 - 보고서 작성기준일부터 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적은 다음의 표와 같습니다.

종류	2017.07	2017.08	2017.09	2017.10	2017.11	2017.12

주 가	최 고	2,090	2,145	2,100	2,075	2,035	2,015

최 저	2,005	2,020	2,005	2,005	1,960	1,970

평 균	2,028	2,071	2,030	2,020	2,011	2,003

거래량	일 최고	372,668	63,476	64,715	43,453	92,504	92,504

일 최저	4,419	468	2,818	1	4	-

월 간	1,453,772	485,152	508,659	8,601	207,919	96,673

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 보고서 제출일 현재 당사의 공모전 발기주주들이 소유한 주식 500,000주 (공모 후 9.09%) 및 전환사채(전환가능 주식수 1,300,000주)는 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병신주상장일 이후 6개월간 보호예수 됩니다. 다만, 대표주관회사의 경우 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5 제3항의 규정을 적용하는 경우 보호예수기간이 1년이 적용됩니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
바. “당사자들”은 각 “당사자들"이 인수한 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6월(자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 해당하는 경우 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관 기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 당사의 공모 전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나,이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 현재 공모전 주주 등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 설립시 인수한 주식등(전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 다만, 공모후 취득한 주식에 대하여는 의결권 행사를 할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]가. “당사자들”은「코스닥시장 상장규정」제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 주주간약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 당사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다) 및 금번 공모에 참여하여 취득한 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 당사의 공모전주주등은 금번 공모시 취득하는 주식등에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다만, 공모 후 취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권행사를 할 수 있습니다.

주주간 약정서

[“당사자들”의 약정사항]
나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은「상법」제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.
다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

제 60 조 (예치금등의 반환 등)

① 제 59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니한다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 본 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다.)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여는 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.
③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 몇 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.