자비스 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황 당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 제출 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명 총 3명으로 구성되어 있으며, 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 본 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

(2) 이사회의 권한 내용 당사의 이사회운영규정에서 정하고 있는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

구분	내용

권한	제3조(권한)1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.
2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(3) 이사회운영규정의 주요내용

구분	내용

이사회의 구성	제3조(권한)1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.
2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.
3. 이사회에는 총이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다.4. 제3항의 사외이사 관련 조항은 관련 법령(상법 제542조의8 제1항)에 따라 사외이사를 선임하지 않을 수 있다.

이사회의 소집	제10조 소집권자
1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집 청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제11조 소집절차
1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.
2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

이사회의 결의방법	제12조 결의방법1. 이사회의 결의는 법령에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

이사회의 의사록	제16조 의사록
1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.
3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.
4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김형철(출석률 : 100%)	최인환(출석률 : 100%)	천기덕(출석률 : 100%)

찬반여부

1	2023.01.13	전자투표 도입 승인의 건내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2023.02.13	제7기 (2022.01.01~2022.12.31) 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2023.02.24	유상 신주발행의 건(주주배정 후 실권주 일반공모)	가결	찬성	찬성	찬성

4	2023.03.07	정기주주총회 소집 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2023.03.13	유상 신주발행의 건(일정 변경)	가결	찬성	찬성	찬성

6	2023.03.21	제7기 (2022.01.01~2022.12.31) 결산재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2023.03.22	미국법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2023.03.31	운영자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2023.03.31	일반자금 대출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2023.05.12	신주인수권부사채 콜옵션 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	2023.06.15	자회사 금전 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 03월 29일 제7기 정기주주총회에서 서민호 감사를 재선임하였습니다. 다. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.이러한 절차에 따라 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다.

직명	성명	임기(연임여부)	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)
(이사회의장)	김형철	'22.03~'25.03(연임)	급변하는 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하고, 이사회와 사업조직간의 가교 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단	이사회	대표이사경영총괄	해당없음	본인

사내이사	최인환	'22.03~'25.03(연임)	다양하고 풍부한 경험과 시장 흐름에 대한 통찰력을 바탕으로 향후 기업성장에 상당한 도움이 될 것으로 판단되며, 당사의 지속 가능한 경영 발전을 위해 객관적인고 명확한 통찰력으로 올바른 경영 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단	이사회	사내이사Fscan 영업본부장	해당없음	타인

사외이사	천기덕	'22.03~'25.03(연임)	다양한 지식과 경험을 바탕으로 당사의 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 기업가치와 전체 주주 이익을 증진하여회사 발전에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사경영자문	해당없음	타인

라. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 업무지원 조직 당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 안내를 드리고 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.